Bolsa de Valores

PROSPECTO MARCO DE BONOS CORPORATIVOS
OFERTA PBLICA PRIMARIA DIRIGIDA EXCLUSIVAMENTE A

INVERSIONISTAS ACREDITADOS
Este prospecto marco (en adelante, el Prospecto Marco) debe ser ledo conjuntamente con el complemento
correspondiente a los valores que sern ofrecidos, a fin de estar en la posibilidad de acceder a la informacin necesaria para
entender todas las implicancias relativas a las ofertas pblicas que sern efectuadas.
Empresa de Distribucin Elctrica de Lima Norte S.A.A.

Sociedad annima abierta constituida y existente bajo las leyes de la Repblica del Per
____________________
Tercer Programa de Bonos Corporativos de Edelnor

Oferta Pblica Primaria
Hasta por un monto mximo en circulacin de US$ 150'000,000.00

(Ciento Cincuenta Millones y 00/100 Dlares de los Estados Unidos de Amrica) o su equivalente en
moneda nacional
La Empresa de Distribucin Elctrica de Lima Norte S.A.A. (en adelante Edelnor" o el "Emisor, indistintamente), emitir bonos
corporativos hasta por un importe total en circulacin de US$150'000,000.00 (Ciento Cincuenta Millones y 00/100 de Dlares de los
Estados Unidos de Amrica (en adelante, "Dlares" o "US$")) o su equivalente en moneda nacional (en adelante, "Nuevos Soles" o
"S/.") , a travs de un programa de emisin de valores (en adelante, el Programa), bajo los alcances del Texto nico Ordenado de la
Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo N 093-2002-EF (en adelante, la Ley), del Reglamento de Oferta
Pblica Primaria dirigida exclusivamente a Inversionistas Acreditados, aprobado por Resolucin Conasev N 041-2006-EF/94.10 (en
adelante, el ROPPIA) y del Reglamento de Oferta Pblica Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolucin
Conasev N 141-98-EF/94.10 (en adelante, el Reglamento). El Programa establece la realizacin de mltiples emisiones de valores
de contenido crediticio (cada una, una Emisin y, conjuntamente, las Emisiones). Los valores de contenido crediticio a ser emitidos
(cada uno, un Bono y, conjuntamente, los Bonos) constarn de una o ms series de Bonos con un valor nominal de US$1,000.00
(Mil y 00/100 Dlares) cada uno, o un valor nominal en Nuevos Soles a ser establecido en el respectivo contrato complementario de
emisin y complemento del Prospecto Marco. Los Bonos estarn representados por anotaciones en cuenta e inscritos en CAVALI
ICLV S.A. y podrn ser negociados en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, o en otro mecanismo centralizado de
negociacin, segn se establezca en el respectivo complemento del Prospecto Marco y contrato complementario de emisin.
Los Bonos sern nominativos, indivisibles y libremente negociables entre Inversionistas Acreditados. Los Bonos devengarn intereses
o generarn un rendimiento, segn sea el caso, a determinarse antes de la fecha de emisin segn el procedimiento de colocacin
que se detalla en el complemento del Prospecto Marco y contrato complementario de emisin correspondiente. La fecha de emisin
de los Bonos ser definida por el Emisor. El pago de principal e intereses o el rendimiento que corresponda se realizar a travs de
CAVALI ICLV S.A. El Emisor podr rescatar los Bonos emitidos o parte de ellos si as lo estableciese los respectivos contratos
complementarios de emisin, complementos del Prospecto Marco y avisos de oferta pblica, o de acuerdo a lo dispuesto en el artculo
330 de la Ley General de Sociedades (Ley N 26887), siempre que se respete lo establecido en el artculo 89 de la Ley.
Este Prospecto Marco no constituye una oferta ni una invitacin a ofertar ni autoriza tales ofertas o invitaciones en los lugares donde
tales ofertas o invitaciones sean contrarias a las respectivas leyes aplicables. Este Prospecto Marco debe leerse conjuntamente con
el complemento del Prospecto Marco correspondiente y con los estados financieros que forman o formen parte integrante de los
mismos.
Vase la Seccin Factores de Riesgo en la pgina 22, la cual contiene una discusin de ciertos factores que deberan ser
considerados por los potenciales adquirientes de los Bonos ofrecidos.
Entidad Estructuradora
Agente Colocador
ESTE PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADO DE MANERA AUTOMTICA EN EL REGISTRO PBLICO DEL MERCADO
DE VALORES DE LA COMISIN NACIONAL SUPERVISORA DE EMPRESAS Y VALORES. DICHA INSTITUCIN NO
RECOMIENDA LA INVERSIN EN LOS VALORES QUE SEAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINA
FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO, O CERTIFICA LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA
INFORMACIN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO. LA PRESENTE OFERTA EST DIRIGIDA EXCLUSIVAMENTE A
INVERSIONISTAS ACREDITADOS.
La fecha de elaboracin de este Prospecto Marco es 21 de agosto de 2007.
Declaracin de Responsabilidad
Este Prospecto Marco debe ser ledo conjuntamente con los estados financieros de Edelnor incluidos en
este documento y con el correspondiente complemento del Prospecto Marco de los Bonos a ser emitidos
en el marco del Programa.
Los firmantes declaran haber realizado una investigacin, dentro del mbito de su competencia y en
el modo que resulta apropiado de acuerdo con las circunstancias, que los lleva a considerar que la
informacin proporcionada por Edelnor, o en su caso incorporada por referencia, cumple de
manera razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir, que ha sido revelada en forma
veraz, suficiente, oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones en que dicha informacin ha
sido objeto del pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento,
que carecen de motivos para considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias
mencionadas anteriormente, o que dicha informacin se encuentra en discordancia con lo aqu
expresado.
La responsabilidad por el contenido de este Prospecto Marco se rige por las disposiciones
contempladas en la Ley, en el ROPPIA y en el Reglamento.
Quien desee adquirir los Bonos que se ofrecern en virtud del Programa deber basarse en su
propia evaluacin de la informacin presentada en este documento y en el complemento del
Prospecto Marco correspondiente, respecto al Bono y a la transaccin propuesta. La adquisicin
de los Bonos presupone la aceptacin por el respectivo suscriptor o comprador de todos los
trminos y condiciones de la oferta pblica, tal como aparecen en este documento y en el
complemento del Prospecto Marco correspondiente.
Este Prospecto Marco y los respectivos complementos del Prospecto Marco se encuentran enmarcados
dentro de las leyes peruanas, por lo que cualquier interesado que pudiera estar sujeto a otra legislacin,
deber informarse sobre el alcance de las leyes que le resulten aplicables, bajo su exclusiva
responsabilidad. Este documento no podr ser distribuido en cualquier otra jurisdiccin donde est
prohibida, o est restringida su divulgacin.
El Emisor se encuentra sujeto a las obligaciones de informar establecidas en la Ley, as como en otras
disposiciones aplicables. Los documentos e informacin necesarios para una evaluacin complementaria
estn a disposicin de los interesados en el Registro Pblico del Mercado de Valores de la Comisin
Nacional Supervisora de Empresas y Valores (en adelante, Conasev), sito en Av. Santa Cruz N 315,
Miraflores, donde podr ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha informacin est disponible para su
revisin en la pgina web de la Bolsa de Valores de Lima, va el sistema "Bolsa News", en la direccin:
www.bvl.com.pe, desde el listado de los Bonos en el registro de valores de la Bolsa de Valores de Lima, de
ser el caso.
0H
El Emisor declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez
y, segn sea el caso, oponibilidad de los derechos que confieran los Bonos, a ser emitidos en virtud del
Programa.
Lima, 21 de agosto de 2007
ii
TABLA DE CONTENIDO
DECLARACIN DE RESPONSABILIDAD................................................................................................... II
TABLA DE CONTENIDO............................................................................................................................... IV
1H
24H
GLOSARIO DE TRMINOS TCNICOS ........................................................................................................ 5

2H
25H
RESUMEN EJECUTIVO - FINANCIERO...................................................................................................... 10

3H
26H
FACTORES DE RIESGO .............................................................................................................................. 22

4H
27H
APLICACIN DE LOS RECURSOS CAPTADOS ........................................................................................30

5H
28H
DESCRIPCIN DE LA OFERTA .................................................................................................................. 31

6H
29H
DESCRIPCIN DE LOS VALORES OFRECIDOS.......................................................................................32

7H
30H
INFORMACIN GENERAL DEL EMISOR ................................................................................................... 45

8H
31H
EL SECTOR ELCTRICO PERUANO Y SU REGULACIN .......................................................................52

9H
32H
DESCRIPCIN DE OPERACIONES Y DESARROLLO...............................................................................59

10H
3H
ADMINISTRACIN ....................................................................................................................................... 70
1H
34H
PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS Y CONTINGENCIAS DE CARCTER LEGAL............... 75

12H
35H
INFORMACIN FINANCIERA SELECCIONADA DEL EMISOR .................................................................80

13H
36H
ANLISIS Y DISCUSIN DE LA ADMINISTRACIN ACERCA DEL RESULTADO DE LAS

OPERACIONES Y LA SITUACIN ECONMICA FINANCIERA ................................................................83
14H
37H
MISCELNEOS.............................................................................................................................................88
15H
38H
ANEXO 1
16H
COPIA DE LOS FUNDAMENTOS DE LA CLASIFICACIN DE RIESGO OTORGADA POR CADA

EMPRESA CLASIFICADORA
17H
ANEXO 2
18H
ESTADOS FINANCIEROS
19H
ANEXO N 3
INFORMACIN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS
SOCIEDADES PERUANAS
ANEXO N 4
CONTRATO MARCO DE EMISIN
iv
Informacin Disponible
Este Prospecto Marco contiene, a la fecha de su elaboracin, en forma veraz y suficiente, toda
aquella informacin que sea relevante a efectos de entender las implicancias positivas y negativas de
la transaccin propuesta con la finalidad de que los potenciales inversionistas en los Bonos se
encuentren en condiciones de adoptar decisiones libres e informadas respecto de la misma.
Este Prospecto Marco se entrega nicamente con el fin de permitir a los potenciales inversionistas en
los Bonos evaluar los trminos del Programa y no deber ser considerado como una evaluacin
crediticia o una recomendacin de comprar los Bonos por parte del Emisor, de la Entidad
Estructuradora o del Agente Colocador (tal como se definen ms adelante).
Las obligaciones de las partes involucradas en la transaccin descrita en este Prospecto Marco han
sido establecidas y sern gobernadas por aquellos documentos mencionados en este Prospecto
Marco o en el respectivo complemento del Prospecto Marco y estn sometidas, en su integridad y por
referencia, a dichos documentos. Este Prospecto Marco contiene informacin del contrato marco de
emisin de fecha 21 de agosto de 2007 (en adelante, el Contrato Marco), pero para una descripcin
ms detallada de los derechos y obligaciones de las partes involucradas en cada Emisin, el
potencial inversionista en los Bonos podr revisar el mencionado contrato y el complemento del
Prospecto Marco, el contrato complementario de emisin y el contrato marco de colocacin (en
adelante, el Contrato de Colocacin), una copia de los cuales estar disponible en el Registro
Pblico del Mercado de Valores de Conasev.
De acuerdo con lo previsto en el artculo 18 del Reglamento de Oferta Pblica Primaria y de Venta
de Valores Mobiliarios se incorpora por referencia al Prospecto Marco los estados financieros
trimestrales no auditados del Emisor al 30 de junio de 2007 y los estados financieros anuales
auditados del Emisor correspondientes a los ejercicios 2005 y 2006, enviados por el Emisor al
Registro Pblico del Mercado de Valores de Conasev, los cuales mantienen su plena validez y
vigencia. Dicha informacin est a disposicin de los interesados en el Registro Pblico del Mercado
de Valores de Conasev sito en Av. Santa Cruz N 315, Miraflores, donde podr ser revisada y
reproducida. Asimismo, dicha informacin est disponible para su revisin a travs del sistema
Bolsanews de la Bolsa de Valores de Lima (www.bvl.com.pe). El Emisor declara que la informacin
que se incorpora por referencia mantiene su plena validez y vigencia.
H20
La distribucin de este Prospecto Marco, as como la oferta y venta de los Bonos en ciertas
jurisdicciones, puede estar restringida por las leyes aplicables de tales jurisdicciones. El Agente
Colocador y el Emisor instan a las personas que tengan acceso a este Prospecto Marco a informarse
sobre tales restricciones y respetarlas. En particular, existen restricciones a la oferta y venta de los
Bonos en el Reino Unido y en los Estados Unidos de Amrica. Vase la seccin Restricciones a la
Venta en la pgina 86 de este documento.
El Emisor declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la
validez, y, segn sea el caso, oponibilidad de los derechos que confieran los Bonos a ser emitidos en
el marco del Programa.
Declaraciones sobre el Futuro

Cierta informacin contenida en este Prospecto Marco y en los complementos del Prospecto Marco o
incorporada en ellos por referencia, incluida la informacin referente al desempeo financiero u
operativo futuro de Edelnor, constituye declaraciones sobre el futuro. Salvo por la informacin sobre
acontecimientos que ya han ocurrido, este documento contiene proyecciones sujetas a contingencias
e imprecisiones. Los trminos creer, esperar, anticipar, contemplar, apuntar a, planear,
intentar, proyectar, continuar, presupuestar, estimar, posiblemente, ser, programacin,
sus formas derivadas y otras expresiones similares se utilizan para identificar dichas declaraciones
sobre el futuro. Las declaraciones sobre el futuro se basan necesariamente en un nmero de
estimados y supuestos que si bien Edelnor considera razonables, estn inherentemente sujetos a
cambios en las condiciones comerciales, econmicas y competitivas, as como a contingencias; es
as que factores conocidos y desconocidos podran causar que los resultados reales difieran
sustancialmente de los proyectados en las declaraciones sobre el futuro.
Dichos factores incluyen mas no estn limitados a las fluctuaciones en el mercado cambiario; los
cambios respecto de la disponibilidad de recursos naturales (tal como el Agua y el Gas Natural); los
cambios que ocurran en el Per, a nivel nacional y de los gobiernos locales, en las leyes, la
tributacin, los controles, la regulacin y los sucesos polticos o econmicos; las oportunidades de
negocios que puedan presentarse o que Edelnor est tratando de conseguir; la habilidad para
integrar exitosamente sus adquisiciones (de empresas o proyectos); las dificultades operativas o
tcnicas relacionadas con las actividades de generacin y distribucin; los riesgos de obtencin de
las licencias y los permisos necesarios y los cambios adversos en el rango crediticio de Edelnor.
Muchas de estas incertidumbres y contingencias pueden afectar los resultados reales de Edelnor, los
que podran diferir sustancialmente de aquellos que han sido expresados o estn implcitos en las
declaraciones sobre el futuro preparadas por o para Edelnor. En este sentido, se advierte a los
inversionistas que las declaraciones sobre el futuro no constituyen una garanta del desempeo
futuro. Estas salvedades se aplican a toda declaracin y declaraciones sobre el futuro contenidas en
este Prospecto Marco y en los complementos del Prospecto Marco. Se hace referencia especfica a
los Factores de Riesgo y al Anlisis y Discusin de la Administracin acerca del Resultado de las
Operaciones y la Situacin Econmica y Financiera cuando se tratan algunos de los factores
subyacentes a las declaraciones sobre el futuro.
Seccin I
Glosario de Trminos Tcnicos
A menos que el contexto expresamente requiera una interpretacin en sentido distinto en este
Prospecto Marco y en los respectivos complementos del Prospecto Marco, los trminos que se
presentan a continuacin tendrn los siguientes significados:
AT...
Alta Tensin: instalaciones que operan a una tensin

elctrica superior a 30 kV.
BT...
Baja Tensin: instalaciones que operan a una tensin

elctrica igual o inferior a 1 kV.
Barra..
Punto del sistema elctrico preparado para entregar

y/o retirar energa elctrica.
COES"..
Comit de Operacin Econmica del Sistema.
DGE".
Direccin General de Electricidad del MINEM.
GART . . . . . . . . . . . . . . . .
Gerencia Adjunta
Osinergmim.
GWh.
Gigavatio hora, unidad de medida de la energa,

equivalente a un milln de kilovatios hora.
kV..
Kilovoltio, unidad de medida de tensin elctrica

(fuerza que impulsa electrones y origina corriente
elctrica), equivalente a 1,000 voltios (V).
Ley de Concesiones Elctricas.
El Decreto Ley N 25844 y sus modificatorias.
MINEM......
Ministerio de Energa y Minas.
MT..
Media Tensin: instalaciones que operan a una

tensin elctrica superior a 1 kV e igual o inferior a 30
kV.
MVA...
Mega Voltio Amperio, unidad de medida de energa

aparente.
MW..
Megavatio, unidad de medida de la potencia,

equivalente a mil kilovatios.
MWh
Megavatio hora, unidad de medida de la energa,

equivalente a mil kilovatios hora.
NTCSE....
Norma Tcnica de Calidad de los Servicios

Elctricos, aprobada por Decreto Supremo N 02097-EM, segn ha sido o pueda ser modificada.
Osinergmin
Organismo Supervisor de la Inversin en Energa y

Minera.
Precio de Energa en Barra...
Precio de la energa establecido por la GART.
Precio de Potencia de Punta en Barra.
Precio de la potencia establecido por el GART.
de
Regulacin
Tarifaria
del
Servicio Pblico de Electricidad
El suministro regular de energa elctrica para uso

colectivo o destinado al uso colectivo, hasta los
lmites de potencia que sean establecidos por el
reglamento de la Ley de Concesiones Elctricas. A
la fecha de elaboracin de este Prospecto Marco,
dicho lmite se encuentra fijado en un valor
equivalente al 20% de la demanda mxima de la
zona de concesin de distribucin, hasta un tope de
1.0 MW.
SET....
Subestacin de Transmisin.
Sector de Distribucin Tpico..
Aquellas
instalaciones
de
distribucin
con
caractersticas tcnicas similares en la disposicin
geogrfica de la carga, as como los costos de
inversin, operacin y mantenimiento.
Una
concesin puede estar conformada por uno o ms
Sectores de Distribucin Tpicos.
SEIN o SINAC . . . . . . . . . . . . . . . .
Sistema Elctrico Interconectado Nacional formado a

partir de la interconexin entre el SICN y el SIS. Las
normas sobre la materia hacen referencia al Sistema
Elctrico Interconectado Nacional indistintamente
como SEIN o SINAC.
SICN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sistema Interconectado Centro Norte.
SIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sistema Interconectado Sur.
Sistema Complementario
de Transmisin..
Es el conjunto de activos o instalaciones de

transmisin que no conforman el Sistema
Garantizado de Transmisin. Sus instalaciones son
aquellas calificadas como tales al amparo de la Ley
de Concesiones Elctricas y cuya puesta en
operacin comercial se ha producido despus de la
promulgacin de la Ley N 28832.
Sistema Garantizado de Transmisin . . .
Es el conjunto de activos o instalaciones de

transmisin que se construyen como resultado del
Plan de Transmisin tal como ha sido definido por la
Ley N 28832. Sus instalaciones son aquellas
calificadas como tales al amparo de la Ley de
Concesiones Elctricas y cuya puesta en operacin
comercial se ha producido despus de la
Sistema Interconectado...
Conjunto de lneas de transmisin y sub-estaciones

elctricas conectadas entre s, as como sus
respectivos centros de despacho de carga, que
permiten la transferencia de energa elctrica entre
dos o ms sistemas de generacin.
Sistema Principal de Transmisin.
Es la parte del sistema de transmisin comn al

conjunto
de
generadores
de un
Sistema
Interconectado que permite el intercambio de
electricidad y la libre comercializacin de energa
elctrica. Sus instalaciones son aquellas cuya puesta
en operacin se ha producido antes de de la

Sistema Secundario de Transmisin . . .
Es la parte del sistema de transmisin destinado a

transferir electricidad hacia un distribuidor o
consumidor final, desde una barra del Sistema
Principal de Transmisin. Sus instalaciones son
aquellas cuya puesta en operacin se ha producido
antes de la promulgacin de la Ley N 28832.
Tarifa en Barra o Precios en Barra..
Precio de la electricidad fijado por el GART para las

ventas que realicen las empresas generadoras a las
empresas distribuidoras para que stas atiendan el
Servicio Pblico de Electricidad.
Usuarios Libres . . . . . . . . . . . . . . . . .
Aquellos consumidores finales de electricidad no

sujetos a regulacin de precios por la energa o
potencia que consumen.
Usuarios Regulados
Aquellos consumidores finales de electricidad sujetos

a regulacin de precios por la energa o potencia que
consumen.
"VAD .
Valor Agregado de Distribucin: representa el valor

adicional que dan las empresas distribuidoras de
electricidad a la energa elctrica por su participacin
en el negocio. Determina el margen de las empresas
distribuidoras de electricidad y es fijado por el GART.
VNR....
Valor Nuevo de Reemplazo: representa el costo de

renovar las obras y bienes fsicos destinados a
prestar el mismo servicio con la tecnologa y precios
vigentes.
Seccin II
Definiciones
A menos que el contexto expresamente requiera una interpretacin en sentido distinto, en este
Prospecto Marco, y en los respectivos complementos del Prospecto Marco, los trminos que se
presentan a continuacin tendrn los siguientes significados:
Ao:
Perodo de doce (12) meses consecutivos de acuerdo al

Calendario Gregoriano, contado desde una fecha
especfica.
Asamblea Especial:
rgano mximo de representacin de los titulares de los

Bonos de una Emisin especfica realizada en el marco del
Programa, la que se sujeta al qurum y las mayoras
establecidas en el Contrato Marco.
Asamblea General:
rgano mximo de representacin de los titulares de todos

los Bonos en circulacin, la que se sujeta al qurum y las
mayoras establecidas en el Contrato Marco.
Aviso de Oferta:
El Emisor publicar un aviso de oferta pblica en uno de

los diarios de mayor circulacin nacional antes de colocar
cada Emisin o Serie del Programa y hasta el Da Hbil
anterior a la Fecha de Colocacin (subasta), segn se
describa en el mecanismo de colocacin establecido en los
respectivos Complementos del Prospecto Marco y
Contratos Complementarios.
El aviso de oferta pblica contendr, como mnimo, la
siguiente informacin: (i) informacin respecto al Emisor,
los clasificadores de riesgo, la Entidad Estructuradora, el
Agente Colocador, el Representante de los Obligacionistas
y el agente de pago para la Emisin y/o Serie pertinente;
(ii) denominacin, monto, moneda, valor nominal y nmero
de valores a emitirse en la respectiva Emisin y/o Serie;
(iii) periodo de recepcin de las rdenes de compra de los
valores, Fecha de Colocacin y Fecha de Emisin; (iv)
clasificacin de riesgo otorgada; (v) precio de colocacin;
(vi) referencia al mecanismo de colocacin; (vii)
oportunidad de pago del principal y los intereses; (viii)
lugar de pago; (ix) trminos y condiciones de las opciones
de rescate, incluyendo prima de rescate, si fuera el caso; y
(x) disponibilidad del Prospecto Marco y del Complemento
del Prospecto Marco correspondiente.
Bonos:
Valores mobiliarios representativos de deuda con un plazo

de vencimiento mayor a un (1) ao que sern emitidos por
el Emisor en el marco del Programa.
BVL:
Bolsa de Valores de Lima.
Cavali:
Cavali ICLV S.A., institucin de compensacin y

liquidacin de valores autorizada a operar como tal por
Conasev.
Clasificadoras:
Las empresas clasificadoras de riesgo debidamente

autorizadas por Conasev que clasifican el Programa.
10
Complementos
Marco:
del
Prospecto Prospectos complementarios al Prospecto Marco en los

que se establecern los trminos y condiciones especficos
de cada una de las Emisiones dentro del Programa.
Conasev:
Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores.
Contratos Complementarios:
Contratos complementarios al Contrato Marco en los que

se establecern los trminos y condiciones especficos de
cada una de las Emisiones dentro del Programa.
Da:
Da calendario que comprende un perodo de veinticuatro

horas que se inicia a las cero (0:00) horas y termina a las
veinticuatro (24:00) horas del mismo da.
Da Hbil:
Significa cualquier da distinto al sbado, domingo u otro

da en que las instituciones bancarias privadas estn
autorizadas a permanecer cerradas en la Repblica del
Per. No obstante ello, para efectos del pago del principal
o intereses de los Bonos, son Das Hbiles aquellos en
que Cavali y las empresas bancarias privadas que operan
en Lima brindan atencin regular al pblico en sus oficinas
principales.
Deuda:
Diferencia entre: (a) la sumatoria de las obligaciones

financieras del Emisor, segn conste en sus estados
financieros, consolidados de ser el caso, y (b) el monto
correspondiente a la cuenta de caja y bancos del Emisor,
segn consta en sus estados financieros, consolidados de
ser el caso, hasta por un monto mximo equivalente a US$
15000,000.00 (Quince Millones y 00/100 Dlares), pero
excluyendo el monto de la cuenta de caja y bancos que
estuviera garantizando obligaciones del Emisor o de
terceros, incluyendo a sus subsidiarias.
Dlar:
La moneda de curso legal en los Estados Unidos de

Norteamrica.
Eventos de Incumplimiento:
Aquellos hechos, eventos o circunstancias sealados en la

Clusula Octava del Contrato Marco.
ndice de Endeudamiento:
La razn de la Deuda al patrimonio neto del Emisor, segn

conste en sus estados financieros (consolidados, de ser el
caso).
Inversionistas Acreditados:
Son aquellos definidos como tales en el ROPPIA.
Ley:
Ley del Mercado de Valores, segn Texto Unico Ordenado

aprobado por Decreto Supremo N 093-2002-EF, sus
normas modificatorias, complementarias o sustitutorias
aplicables.
Ley General:
Ley General de Sociedades, Ley N 26887, sus normas

modificatorias, complementarias o sustitutorias.
Mes:
Perodo contado a partir de cualquier Da de un mes

calendario que termina el Da anterior al mismo Da del
mes calendario siguiente o, en caso de no existir ste, el
ltimo Da de dicho mes.
Nuevos Soles:
La moneda de curso legal en la Repblica del Per.
11
Programa:
El Tercer Programa de Bonos Corporativos de Edelnor

que realiza el Emisor en virtud al Contrato Marco y los
Prospecto Marco:
Es el prospecto informativo en el que se describen los

trminos y condiciones generales del Programa.
Reglamento:
El Reglamento de Oferta Pblica Primaria y de Venta de

Valores Mobiliarios, aprobado por Resolucin Conasev N
141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias y
complementarias aplicables.
ROPPIA:
El Reglamento de Oferta Pblica Primaria dirigida

exclusivamente a Inversionistas Acreditados, aprobado por
Resolucin Conasev N 041-2006-EF/94.10 y sus normas
modificatorias y complementarias aplicables.
Semestre:
Perodo de seis (6) Meses consecutivos. Para efectos de

su clculo, se entender que un Semestre se cumplir seis
(6) Meses despus de la fecha inicial de dicho Semestre, y
en el Da correspondiente a la fecha inicial del mencionado
perodo. Si en dicho Mes faltase tal Da, el Semestre se
cumplir el ltimo Da de dicho Mes.
Servicio de Deuda:
Es la suma de los intereses y, de ser el caso, la

amortizacin parcial o total del principal de cada Serie,
correspondiente a una Fecha de Vencimiento o Fecha de
Redencin.
Sindicato de Obligacionistas:
Es la agrupacin de los titulares de los Bonos de cada

Emisin, la cual se constituye con el otorgamiento de la
Escritura Pblica que origine el Contrato Complementario
correspondiente a cada Emisin. Los adquirentes de los
Bonos de cada una de las Emisiones se incorporarn al
respectivo Sindicato de Obligacionistas por la sola
suscripcin o adquisicin de los Bonos.
12
Seccin III
Resumen Ejecutivo y Financiero
Resumen de Trminos y Condiciones del Programa
Los trminos y condiciones del Programa que se presentan a continuacin hacen referencia a los
trminos y condiciones establecidos en el Contrato Marco. Los trminos que se inicien con
mayscula o se encuentren en maysculas y que no estn definidos en este Prospecto Marco
tendrn el mismo significado que el establecido en el Contrato Marco.
Emisor..............................................
Empresa de Distribucin Elctrica de Lima Norte S.A.A. Edelnor S.A.A., sociedad annima abierta constituida y
existente bajo las leyes de la Repblica del Per, con
domicilio en Jr. Teniente Csar Lpez Rojas N 201,
Urbanizacin Maranga, San Miguel, Lima 32. Telfono: 5612001.
Denominacin del Programa...........
Tercer Programa de Bonos Corporativos de Edelnor, el cual

estar inscrito en el Registro Pblico del Mercado de Valores
de Conasev.
Entidad Estructuradora......................
Banco Continental, con domicilio en Av. Repblica de

Panam N 3055, San Isidro, Lima 27. Telfono: 211-1000.
Agente Colocador............................
Continental Bolsa SAB S.A., con domicilio en Av. Repblica

de Panam N 3065, Piso 2, Centro Comercial Continental,
San Isidro, Lima 27. Telfono: 211-2380.
Representante de los
Obligacionistas . . . . . . . . . . . . .

En caso las emisiones de Bonos derivadas de cada uno de
los Contratos Complementarios hayan designado a diferentes
Representantes de los Obligacionistas y sea necesario
ejecutar alguna de las funciones sealadas en el Contrato
Marco en beneficio de todos los titulares de Bonos, los
Representantes de los Obligacionistas designados debern
coordinar la ejecucin del correspondiente acto, decidiendo
por unanimidad la forma como se desarrollar el mismo. En
caso no exista unanimidad para la toma de decisiones antes
sealada, ser la Asamblea correspondiente la que tome la
decisin sobre las actividades a ser ejecutadas.
El
Representante de los Obligacionistas cuya posicin no haya
sido aceptada por la Asamblea podr, de considerarlo
necesario, renunciar a su cargo.
Tipo de Instrumentos......................
Bonos corporativos con plazo de vencimiento mayor a un (1)

ao, inscritos en el Registro Pblico del Mercado de Valores
de Conasev, de acuerdo a la Ley y a la Ley General.
Monto del Programa.
Hasta por un importe total en circulacin de US$

150'000,000.00 (Ciento Cincuenta Millones y 00/100
Dlares), o su equivalente en Nuevos Soles. Dicho monto
podr ser ampliado, una o ms veces,
con el slo
consentimiento del Emisor y de la Entidad Estructuradora, sin
necesidad del consentimiento de los titulares de los Bonos.
13
Monto Mximo de cada Emisin.....
Las emisiones en circulacin pertenecientes al presente

Programa no debern superar un importe total acumulado de
US$ 150'000,000.00 (Ciento cincuenta millones y 00/100 de
Dlares), o su equivalente en moneda nacional.
Moneda del Programa.....................
Los Bonos correspondientes a una Emisin sern emitidos

en una nica moneda que podr ser Dlares, Nuevos Soles.
Plazo del Programa.........................
El programa tendr una duracin de hasta dos (2) aos

computados a partir de la fecha de su inscripcin en el
Registro Pblico del Mercado de Valores de Conasev. Dicho
plazo podr renovarse de manera sucesiva por periodos
similares con el slo consentimiento del Emisor y de la
Entidad Estructuradora, sin necesidad del consentimiento de
los titulares de los Bonos y luego de cumplir con lo
establecido por el Reglamento.
Emisiones...........................
Se podr efectuar una o ms emisiones bajo el Programa,

segn sea determinado por el Emisor.
El importe de cada Emisin, as como sus trminos y
condiciones sern establecidos por el Emisor en los
respectivos Complementos del Prospecto Marco, Contratos
Complementarios; y sern informados a Conasev y a los
inversionistas.
Series. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Clase................................................
Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa

podr comprender una o ms Series.
El monto de cada Serie ser establecido por el Emisor con
sujecin al mecanismo de colocacin detallado en el
respectivo Complemento del Prospecto Marco y Contrato
Complementario e informado a Conasev antes de la Fecha
de Emisin. El nmero de Bonos ser determinado en
funcin al monto que el Emisor decida emitir en cada Serie.
Bonos nominativos, indivisibles, negociables en los trminos
establecidos en el ROPPIA y el Prospecto Marco
y
representados por anotaciones en cuenta en el registro
contable que para tal efecto mantiene Cavali.
Valor Nominal.................................
El valor nominal de cada uno de los Bonos ser de US$

1,000.00 (Un Mil y 00/100 Dlares), o un valor en Nuevos
Soles a ser establecido en los respectivos Contratos
Complementarios y Complementos del Prospecto Marco.
Fecha de Colocacin....................
La fecha de colocacin de los Bonos ser la fecha de

adjudicacin de los mismos y ser establecida por el Emisor
de acuerdo a sus necesidades financieras y las condiciones
de mercado vigentes, en coordinacin con el Agente
Colocador. La fecha de colocacin de los Bonos ser
comunicada en el Aviso de Oferta con una anticipacin no
menor de un (1) Da Hbil a tal fecha.
Fecha de Emisin..............................
La fecha de emisin de los Bonos ser establecida por el

Emisor y ser informada a Conasev y a los inversionistas a
travs del Contrato Complementario, el Complemento del
Prospecto Marco y el Aviso de Oferta.
14
Precio de Colocacin........................
Los Bonos podrn ser colocados a la par, bajo la par o sobre

la par, de acuerdo a lo que se indique en el Complemento del
Prospecto Marco, Contrato Complementario y en el Aviso de
Oferta respectivos a cada Emisin.
Plazo de las Emisiones.....................
El plazo de vencimiento de los Bonos en cada una de las

Emisiones y/o sus respectivas series ser determinado por el
Emisor y ser informado a Conasev y a los inversionistas a
Prospecto Marco y el Aviso de Oferta. El plazo de las
Emisiones en circulacin podr ser de hasta 20 aos.
Pago de Intereses y de Principal.......
El pago del principal y de los intereses de los Bonos se

realizar a travs de Cavali, en la moneda correspondiente a
la respectiva Emisin y de acuerdo con lo establecido en el
trmino Fecha de Redencin y Fechas de Vencimiento
contenido en esta Seccin.
Para efectos del pago se reconocer a los titulares de los
Bonos cuyas operaciones hayan sido liquidadas a ms tardar
el Da Hbil anterior a la Fecha de Redencin o Fecha de
Vencimiento, segn sea el caso.
En caso que la Fecha de Redencin y/o alguna Fecha de
Vencimiento no sea un Da Hbil, el pago correspondiente se
realizar en el Da Hbil siguiente, sin que los titulares de los
Bonos tengan derecho a percibir intereses por dicho
diferimiento.
Amortizacin..................................
Fecha de Redencin y
Fechas de Vencimiento..................
La forma en que el principal de los Bonos ser amortizado

ser determinada por el Emisor y comunicada a Conasev y a
los inversionistas a travs del Complemento del Prospecto
Marco, Contrato Complementario y Aviso de Oferta
respectivos
La Fecha de Redencin es aquella en la que vence el plazo
de la respectiva Emisin o Serie y se amortiza en su totalidad
el saldo vigente del principal. Las Fechas de Vencimiento son
aquellas en las que se pagarn los intereses que generen los
Bonos y, de ser el caso, la amortizacin del principal de los
Bonos.
La Fecha de Redencin y las Fechas de Vencimiento sern
establecidas por el Emisor e informadas a Conasev y a los
inversionistas a travs del Contrato Complementario,
Complemento del Prospecto Marco y/o Aviso de Oferta.
En caso alguna Fecha de Redencin y/o Fecha de
Vencimiento no fuese un Da Hbil, el pago correspondiente
ser efectuado el primer Da Hbil siguiente y por el mismo
monto establecido para la Fecha de Vencimiento y/o la Fecha
de Redencin correspondiente, sin que los titulares de los
diferimiento.
Opcin de Rescate............................... Se establece la posibilidad de que el Emisor pueda rescatar

los Bonos, en forma parcial o total, siempre que ello sea
permitido por las Leyes Aplicables. De ser el caso, la opcin
15
de rescate ser definida en el Complemento del Prospecto

Marco, Contrato Complementario y Aviso de Oferta de la
respectiva Emisin.
Adicionalmente, el Emisor podr rescatar los Bonos emitidos
o parte de ellos, en cualquiera de los casos contemplados en
el artculo 330 de la Ley General. De producirse estos
supuestos, se proveer un trato equitativo para todos los
titulares de los Bonos, en concordancia con lo previsto en el
artculo 89 de la Ley.
Tasa de Inters................................
El Rendimiento de cada una de las Series o Emisiones de los

Bonos ser definido antes de su respectiva Fecha de
Emisin, de acuerdo al procedimiento de colocacin descrito
en los respectivos Contratos Complementarios y
Complementos del Prospecto Marco. En el supuesto de que
la fecha de redencin del principal y, de ser el caso, de los
intereses, no sea un Da Hbil, su pago se realizar en el Da
Hbil inmediatamente siguiente, sin que los titulares de los
Bonos Corporativos tengan derecho de percibir intereses o
compensacin alguna por dicho diferimiento.
El Rendimiento de los Bonos a emitirse dentro del Programa
podr ser: (i) fijo; (ii) variable; (iii) vinculado a la evolucin de
algn indicador; o (iv) cupn cero (descuento).
Garantas.......................................... Garanta genrica sobre el patrimonio del Emisor. Los Bonos a

emitirse bajo el Programa no contarn con garantas
especficas.
Destino de los Recursos....................
Los recursos captados como consecuencia de la emisin de

los Bonos sern utilizados indistintamente por el Emisor para
el financiamiento de cualesquiera de sus obligaciones,
incluyendo pero sin limitarse a ello, el financiamiento de
inversiones y el refinanciamiento del pago, parcial o total, de
la deuda existente. Transitoriamente, tales recursos podrn
ser utilizados para atender necesidades financieras del
Emisor vinculadas al manejo eficiente de su tesorera.
Mercado Secundario......................... Los Bonos slo podrn ser transferidos a otros Inversionistas
Acreditados durante los doce (12) meses siguientes a su
primera colocacin. Transcurrido dicho plazo, los Bonos
podrn ser negociados entre el pblico en general previa
solicitud presentada por el Emisor a Conasev y siempre que se
adecue la documentacin e informacin conforme a lo exigido
por el Reglamento para estas ofertas.
Los Bonos podrn ser negociados en un mecanismo
centralizado de negociacin siempre que se puedan diferenciar
respecto de otros valores susceptibles de ser transferidos
libremente entre inversionistas.
Durante el plazo mencionado en el primer prrafo precedente,
y hasta que el Emisor no haya optado por negociar los Bonos
entre el pblico en general, antes de cada transaccin todo
inversionista deber adjuntar a sus rdenes de compra, una
declaracin jurada, debidamente suscrita, con el contenido
mnimo establecido en el Anexo II del ROPPIA.. El registro de
los Bonos en Rueda de Bolsa se realizar por cuenta y costo
del Emisor.
16
Suscripcin y Plazo de Colocacin. La fecha, oportunidad y plazos para la suscripcin y colocacin

de cada una de las Series y/o Emisiones de los Bonos sern
determinados de acuerdo con lo que establezca los
respectivos Contratos Complementarios, Complementos del
Prospecto Marco y/o Avisos de Oferta.
Orden de Prelacin
Destino del Principal e

Intereses no Cobrados.
De conformidad con lo establecido por el artculo 309 de la

Ley General, el orden de prelacin entre las Emisiones y
Series del Programa se determina en funcin de su Fecha de
Emisin.
El principal y los intereses de los Bonos que no sean cobrados
dentro del plazo de prescripcin que establezcan las Leyes
Aplicables, incrementarn el patrimonio del Emisor.
Costo de las Emisiones..
Todos los costos relacionados con la emisin de los Bonos

sern asumidos por el Emisor.
Copropiedad.
En el caso de Copropiedad de los Bonos, los copropietarios

que en conjunto representen ms del cincuenta por ciento
(50%) de los mismos debern designar ante el Emisor, por
escrito con firma notarialmente legalizada, a una sola persona
para el ejercicio de sus derechos como titulares, pero todos
ellos respondern solidariamente frente al Emisor de cuantas
obligaciones deriven de su calidad de titulares de los Bonos.
Inters Moratorio
La tasa de Inters Moratorio se aplicar automticamente, sin

necesidad de requerimiento o intimacin alguna, ante el
incumplimiento en el pago de los intereses de los Bonos o la
redencin del principal de los mismos de acuerdo a lo
establecido en el Contrato Marco, en el respectivo Contrato
Complementario y/o en el documento pertinente, sin perjuicio
del pago de los intereses compensatorios que se devenguen a
la Tasa de Inters aplicable a la respectiva Emisin o Serie.
La tasa de Inters Moratorio ser igual al 20% del rendimiento
o tasa anual de los Bonos pertenecientes a la Emisin o Serie
cuyo pago se encuentre en mora. En caso las Leyes
Aplicables en su oportunidad establezcan una tasa mxima de
inters moratorio de aplicacin imperativa que sea inferior a la
tasa del Inters Moratorio que resulte aplicable, entonces esta
ltima se reducir a dicha tasa mxima.
Lugar y Agente de Pago....................
El pago del principal y, de ser el caso, de los intereses, se

efectuar a travs de Cavali, con domicilio en Pasaje Acua
N 106, Lima, y sern atendidos con los fondos que
oportunamente proporcionar el Emisor. Asimismo, dicho
pago podr realizarse a travs de otra entidad de
compensacin y liquidacin de valores que se disponga.
Cavali no tendr la responsabilidad ni la obligacin de
efectuar pago alguno con sus propios recursos en caso que
el Emisor no cumpla con proporcionar dichos fondos
conforme a lo establecido en el contrato respectivo que el
Emisor celebrar con Cavali.
Clasificacin de los Bonos..............
De acuerdo con los requerimientos de clasificacin de riesgo,

las empresas clasificadoras Class y Asociados S.A.
Clasificadora de Riesgo en sesin de comit de clasificacin
17
del 15 de agosto de 2007 y Clasificadora de Riesgo Pacific

Credit Rating S.A.C. en sesin de comit de clasificacin del
15 de agosto de 2007, acordaron clasificar los Bonos como
se describe ms adelante:
Clasificadora
Class y Asociados S.A.
Clasificadora de Riesgo
Clasificadora de Riesgo
Pacific Credit Rating S.A.C.
Clasificacin
AAA
pAAA
La clasificacin de "AAA obtenida de Class y Asociados,

corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con la ms
alta capacidad de pago del capital e intereses en los trminos
y plazos pactados, la cual no se vera afectada ante posibles
cambios en el Emisor, en la industria a la que pertenece o en
la economa.
La clasificacin de pAAA obtenida de Clasificadora de
Riesgo Pacific Credit Rating S.A.C., refleja la capacidad ms
alta de pagar el capital e intereses en los trminos y
condiciones pactados.
Para una mayor informacin relativa a las clasificaciones de
riesgo otorgadas a los Bonos se sugiere revisar el Anexo N1
de este Prospecto Marco.
Las clasificaciones antes sealadas estn sujetas a revisin
permanente durante la vigencia de los Bonos, de acuerdo a
las Leyes Aplicables.
Leyes Aplicables..........................
Las leyes vigentes en la Repblica del Per.
Los trminos y condiciones especficos de cada una de las Emisiones de los Bonos que formen parte
del Programa y que no hayan sido determinados en este Prospecto Marco o en el Contrato Marco,
sern definidos en los respectivos Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto
Marco.
Factores de Riesgo
Antes de tomar la decisin de invertir, los posibles inversionistas en los Bonos debern considerar
cuidadosamente, sobre la base de su propia situacin financiera y sus objetivos de inversin, la
informacin presentada en la seccin "Factores de Riesgo" de este Prospecto. Vase la pgina 22.
Breve Descripcin del Negocio
Edelnor es la mayor compaa de distribucin de electricidad del Per en nmero de clientes. Su
zona de concesin comprende un total de 2,440 kilmetros cuadrados, e incluye a ms de cuatro
millones (4000,000) de habitantes localizados en la zona norte de Lima Metropolitana y la Provincia
Constitucional del Callao, as como en las provincias de Huaura, Huaral, Barranca y Oyn del
departamento de Lima. Atiende cincuenta y dos (52) distritos en forma exclusiva y comparte cinco
(5) distritos adicionales con la empresa distribuidora de la zona sur de Lima.
Resumen de la Informacin Financiera
18
La informacin financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros del Emisor en las
fechas y para cada uno de los perodos indicados en esta Seccin. La informacin presentada
deber leerse conjuntamente con los estados financieros del Emisor y las notas que los acompaan
y est ntegramente sometida por referencia a dichos estados financieros, los mismos que estn
incluidos en otras secciones de este Prospecto Marco. Los estados financieros por periodos
terminados al 31 de diciembre de 2006 y al 31 de diciembre de 2005 han sido auditados por Gris,
Hernndez y Asociados S.C.R.L., firma miembro de Deloitte and Touche. Lo estados financieros por
los periodos terminados al 30 de junio de 2007 y 30 de junio de 2006 no han sido auditados, aunque
en opinin de la administracin del Emisor, presentan razonablemente en todos sus aspectos
importantes, la situacin financiera del Emisor a dicha fecha. Ver la seccin Informacin Financiera
Seleccionada del Emisor en la pgina 79 de este Prospecto Marco. Los estados financieros han
sido preparados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el
Per.
Para una discusin de la administracin del Emisor acerca del resultado de sus operaciones y su
situacin financiera, es importante que el potencial inversionista en los Bonos revise la seccin
Anlisis y Discusin de la Administracin acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situacin
Econmica y Financiera en la pgina 82.
Informacin del Balance General
Al 31 de
diciembre de
2006
Al 31 de
diciembre de
2005
Al 30 de junio
de 2007
Al 30 de junio
de 2006
Expresado en miles de nuevos soles

Activos corrientes
Activos no corrientes
Total activos
249,461
1,955,765
2,205,226
227,499
1,967,492
2,194,991
238,584
1,962,032
2,200,616
430,236
1,959,333
2,389,569
Pasivos corrientes
Pasivos no corrientes
Total pasivos
Patrimonio neto
Total Pasivos y
Patrimonio neto
454,222
872,118
1,326,340
878,886
512,955
791,626
1,304,581
890,410
425,458
864,145
1,289,603
911,013
554,726
892,801
1,447,527
942,042
2,205,226
2,194,991
2,200,616
2,389,569
Fuente: EDELNOR S.A.A.

Informacin del Estado de Ganancias y Prdidas
Por los aos terminados al
31 de diciembre de
2006
Ingresos
Operativos
Utilidad Operativa
Utilidad neta
Utilidad por accin
2005
Por los periodos terminados al

30 de junio de
2007
2006
1,317,664
1,244,048
664,572
656,363
202,629
166,582
130,041
104,472
98,957
0.119
80,655
0.079
73,959
0.100
51,632
0.062
Indicadores Financieros
19
Al 31 de diciembre de
2005
2006
Al 30 de junio de
2006
2007
Indices de liquidez:
Prueba corriente
Prueba cida
0.55
0.48
0.44
0.37
0.56
0.49
0.78
0.70
Indices de gestin:
Margen bruto
Margen operativo
0.25
0.15
0.22
0.13
0.28
0.20
0.24
0.16
Indices de solvencia:
Endeudamiento patrimonial
Endeudamiento de largo plazo/activo fijo
Cobertura de intereses
Cobertura de deuda (*)
1.51
0.30
5.22
3.86
1.47
0.28
5.86
4.42
1.42
0.29
6.19
3.31
1.54
0.31
4.69
4.47
Indices de rentabilidad:
Rentabilidad neta sobre patrimonio (*)
0.11
0.09
0.08
0.05
Rentabilidad neta sobre ingresos
0.08
0.07
0.11
0.08
(*) Los ndices a junio se calculan con informacin de los ltimos doce meses
Principales Indicadores Financieros

Prueba corriente
Total activos corrientes / Total pasivos corrientes
Prueba cida
(Total activos corrientes existencias - gastos

pagados por anticipado) / Total pasivos corrientes
Indices de gestin:
Margen bruto
Utilidad bruta / Ingresos operativos
Margen operativo
Utilidad operativa / Ingresos operativos
Total pasivos / Total patrimonio neto
Endeudamiento de largo plazo/activo fijo
Total pasivos no corrientes / Inmuebles, maquinaria y

equipo, neto
(Utilidad operativa + depreciacin + amortizacin) /

gastos financieros brutos
Cobertura de deuda
Total pasivos / (Utilidad operativa + depreciacin +

amortizacin)
Rentabilidad neta sobre patrimonio
Utilidad neta / Total patrimonio neto
20
Utilidad neta / Ingresos operativos
Indicadores Operativos
Diciembre Diciembre Junio
2006
2005
2007
Clientes (miles)
Facturacin (GWh)
Trabajadores
Clientes / Trabajador
MWh / Cliente (semestral)
GWh / Trabajador (semestral)
Prdidas de Energa (%)
Fuente: EDELNOR S.A.A
951.6
4,659
548
1,736
4.88
8.5
8.21
21
924.7 971.3
4,360 2,582
536
542
1,725 1,792
4.71 2.46
8.1
4.4
8.60 8.13
Junio
2006
936.0
2,398
544
1,721
2.56
4.5
8.56
Seccin IV
Factores de Riesgo
Antes de tomar la decisin de invertir, los posibles inversionistas en los Bonos debern considerar
cuidadosamente la informacin presentada en este Prospecto Marco sobre la base de su propia
situacin financiera y sus objetivos de inversin. La inversin en los Bonos conlleva ciertos riesgos
relacionados a factores internos o externos al Emisor que podran afectar el nivel de riesgo asociado
a la inversin.
Los riesgos e incertidumbres descritos ms adelante no son los nicos que enfrenta el Emisor. Es
posible que existan riesgos e incertidumbre adicionales que el Emisor desconoce en este momento.
Tampoco se incluyen aquellos riesgos que el Emisor no considera relevantes. Es posible que tales
factores desconocidos o actualmente considerados poco importantes puedan afectar la actividad
comercial del Emisor en el futuro.
Tal como se consign en la seccin titulada Declaraciones sobre el Futuro, este Prospecto Marco
tambin contiene declaraciones sobre el futuro. Por su naturaleza, estas declaraciones a futuro
implican riesgos e incertidumbres. Los resultados reales pueden diferir sustancialmente de los
anticipados en ellos.
En consecuencia, se recomienda que tales riesgos e incertidumbres sean discutidos detalladamente
con los asesores profesionales de inversin de cada inversionista antes de adquirir los Bonos.
Factores de Riesgo Relativos al Per
Riesgo Pas o Riesgo Estructural
El gobierno peruano ha venido realizando una serie de reformas de estabilizacin que tienen como
objetivos principales reestructurar el Estado, fomentar la inversin privada nacional y extranjera y
contribuir al desarrollo de una economa de libre mercado. El riesgo para los inversionistas en los
Bonos est constituido por la posibilidad de cambio en alguna de las condiciones sealadas
anteriormente, as como por la posibilidad de que las reformas que se vienen llevando a cabo por el
gobierno actual pudieran tener una orientacin distinta en un futuro, teniendo en cuenta el plazo de
vencimiento de los Bonos a ser emitidos.
Los clientes del Emisor son personas naturales y empresas locales y sus operaciones se realizan en
el Per. Por tal motivo, se encuentran sujetos a las condiciones y cambios polticos, sociales y
econmicos que podran afectar sus condiciones de operacin y de gestin, lo que debe
contemplarse para determinar los efectos que ello pueda tener sobre las ventas del Emisor.
Riesgo Macroeconmico
El crecimiento del Emisor depende sustancialmente del nivel de la actividad econmica en el Per.
Modificaciones en indicadores econmicos tales como la inflacin, el producto bruto interno, la
balanza de pagos, la depreciacin de la moneda, el crdito, las tasas de inters, el nivel de inversin
y de ahorro, el consumo, el gasto y el ingreso fiscal, entre otras variables, podran afectar el
desarrollo de la economa peruana y, por lo tanto, influir en las utilidades del Emisor.
Asimismo, debe considerarse que las operaciones del Emisor se desarrollan en el Per y, en
consecuencia, se encuentran condicionadas por la evolucin de la actividad econmica general del
pas. Si se produjera alguna distorsin severa en alguna de las variables clave de la economa
nacional, especialmente en aquellas que tienen mayor incidencia en la determinacin del nivel de
ingresos de la poblacin, el Emisor se podra ver afectado por un menor consumo de electricidad que
tendra un impacto adverso en sus resultados financieros.
22
Riesgo de Devaluacin o Depreciacin de la Moneda y Control Cambiario

Durante las dcadas previas, el Estado Peruano adopt polticas controlistas sobre el mercado local
de moneda extranjera, implantando restricciones tanto para los participantes en el mercado
cambiario como para la negociacin de moneda extranjera. Desde marzo de 1991 no existen
controles de cambio en el Per. Las transacciones de compra y venta de moneda extranjera se
realizan al tipo de cambio de libre mercado. Asimismo, si bien durante las dcadas previas, la
moneda peruana experiment un nmero significativo de fuertes devaluaciones, durante los ltimos
aos el Nuevo Sol ha mostrado un comportamiento estable con tendencia a la revaluacin.
Sin embargo, debe evaluarse la posibilidad de que dichas restricciones o controles pudieran volver a
aplicarse, por lo que no se puede asegurar que la moneda nacional no variar su actual
comportamiento estable en el futuro.
Es importante sealar que si bien las tarifas del Emisor, tanto para Clientes Regulados como para
Clientes Libres, se encuentran expresadas en Nuevos Soles, los clculos utilizados por el OSINERG
para establecer las Tarifas en Barra y el VAD se hacen sobre la base del Dlar. De otro lado, la
mayora de las compras de materiales del Emisor se realizan a travs de cartas de crdito de
importacin. Por ltimo, debe tambin considerarse que la poltica de endeudamiento del Emisor la
ha orientado a mantener aproximadamente un 100% de su endeudamiento en moneda local.
Riesgo de Terrorismo o Vandalismo
En el pasado, el Per experiment niveles significativos de actividad terrorista, la cual increment sus
acciones de violencia contra el gobierno y contra el sector privado entre fines de la dcada de los 80
e inicios de la dcada de los 90. A pesar del xito obtenido por el gobierno anterior en la supresin
de las actividades terroristas, no existe la seguridad de que tales actividades no puedan repetirse en
un futuro.
Riesgo de Desastres Naturales
El territorio nacional en general, y la zona sobre la cual realiza sus operaciones el Emisor en
particular, se encuentran dentro de una regin afectada regularmente por eventos de carcter natural
tales como, temblores, terremotos, inundaciones, deslizamientos, etc. Aunque el Emisor mantiene
una adecuada cobertura de seguros para sus activos y ha desarrollado planes contingentes ante
dichas situaciones, no se puede garantizar que la eventual ocurrencia de alguno de dichos
eventos no pueda ocasionar la interrupcin total o parcial de sus operaciones y /o afectar
negativamente sus resultados financieros.
Riesgos Tributarios
No obstante que durante los aos recientes el nmero de tributos a que est sujeto el Emisor se ha
mantenido relativamente constante y que stos no han experimentado cambios sustanciales en sus
tasas respectivas o su modo de aplicacin, no puede garantizarse que las normas tributarias que
resultan aplicables a Edelnor no experimenten modificaciones en el futuro, ni que dichas
modificaciones no tengan efectos adversos en sus operaciones.
Factores de Riesgo Relativos al Emisor
Riesgo de Cambios en la Regulacin del Sector Elctrico
Las operaciones del Emisor se encuentran sometidas a las normas del marco regulatorio del sector
elctrico en el Per y a la interpretacin y supervisin del cumplimiento de las mismas que realicen
las autoridades gubernamentales competentes.
Actualmente, el MINEM se encuentra elaborando un nuevo Cdigo Nacional de Electricidad, norma
que regula aspectos tcnicos y de seguridad de las instalaciones y redes elctricas que, por la
constante renovacin y progreso de la tecnologa, requieren de una actualizacin peridica. La
modificacin del Cdigo Nacional de Electricidad podra requerir de las empresas de distribucin
23
elctrica algn tipo de inversiones en sus instalaciones cuyo costo no es posible estimar de manera
adecuada, ni tampoco puede anticiparse si estarn adecuadamente reflejadas en las tarifas que la
Compaa pueda cobrar a sus Clientes Regulados. Adicionalmente, es importante sealar que el
MEM ha definido una agenda para un proceso de modificaciones al marco regulatorio del sector
elctrico, al cual ha denominado Reforma de Segunda Generacin con el objetivo de contribuir al
desarrollo de la industria elctrica a largo plazo. Dicho proceso recin se ha iniciado y su resultado o
los efectos que pudiera tener en la Compaa no pueden determinarse.
Adicionalmente, debido a su condicin de concesionario de distribucin elctrica, la mayora de las
operaciones del Emisor estn sometidas a regulacin de precios, con excepcin de los precios de
generacin para Clientes Libres que son a precios de mercado. La tarifa para los clientes finales del
Servicio Pblico de Electricidad comprende la Tarifa en Barra, conformada por los precios de
generacin y transmisin, y la tarifa de distribucin (VAD), que se calcula considerando una
Compaa Modelo eficiente, la cual establece tarifas especficamente diseadas para incrementar
la eficiencia y reducir las prdidas de energa de las compaas distribuidoras elctricas en el Per.
El VAD toma en cuenta un retorno especfico al VNR de la "Compaa Modelo" y el reconocimiento
de costos operativos y de mantenimiento estndar y prdidas de energa. De acuerdo a la Ley de
Concesiones Elctricas, el siguiente cambio programado del VAD est fijado para noviembre del ao
2005, a fin de reflejar un conjunto de nuevos supuestos para la Compaa Modelo, el cual servir
como base para las tarifas a los usuarios del Servicio Pblico de Electricidad a ser establecidas por
un perodo de cuatro aos a partir de dicha fecha. El Emisor opera actualmente a niveles de prdida
de energa menores que los montos reconocidos por el OSINERG para la fijacin de tarifas de
distribucin.
Sin embargo, no puede garantizarse que las normas que integran el marco regulatorio del sector
elctrico vigente a la fecha de elaboracin de este Prospecto Marco, o que la forma cmo ste es
interpretado o aplicado actualmente por las autoridades gubernamentales competentes se
mantengan inalterados en el futuro, de manera que cambios en los mismos no afecten
negativamente las operaciones o los resultados del Emisor, as como tampoco puede garantizarse
que las nuevas normas en proceso de elaboracin o implementacin no puedan tener efectos
negativos similares para el Emisor.
Riesgo Comercial
El Emisor tiene concesiones de distribucin para prestar el Servicio Pblico de Electricidad en una
zona especfica, lo que le confiere exclusividad en cuanto a las ventas de electricidad a Clientes
Regulados dentro de tal zona. Sin embargo, los Clientes Libres pueden negociar directamente con
las empresas de generacin de electricidad. En este sentido, debe tenerse en cuenta la posibilidad
que los Clientes Libres del Emisor, aquellos Clientes Libres que no cuenten actualmente con
contratos con ste o nuevas empresas por constituirse dentro de su zona de concesin, pudieran
contratar sus necesidades de energa elctrica con cualquiera de los generadores existentes o
nuevos que pudieran instalarse en el futuro. Vase la seccin "El Sector Elctrico Peruano y su
Regulacin" en la pgina N 39
Las ventas de energa a Clientes Libres representaron el 13% de los ingresos del Emisor a junio de
2007. Esta situacin es atribuida por la gerencia del Emisor a la carga adicional sobre el cliente de
negociar contratos individuales para los diferentes servicios. Por otro lado, la competencia con
generadoras se limita a clientes con consumos de energa muy significativos y, en ese sentido, el
Emisor tiene firmados contratos de entre 10 y 15 aos con los Clientes Libres ms importantes
dentro de su zona de concesin.
Adecuacin a la Norma Tcnica de Calidad de los Servicios Elctricos
Mediante Decreto Supremo N 020-97-EM, segn ha sido modificado, se aprob la NTCSE que
establece los niveles mnimos de calidad de los servicios elctricos, incluyendo el alumbrado pblico,
y las obligaciones de las empresas del sector elctrico y los clientes que operan en el marco de la
Ley de Concesiones Elctricas.
La NTCSE estipula que la misma es de aplicacin obligatoria para los suministros sujetos a
regulacin de precios (Clientes Regulados) y de aplicacin supletoria a la voluntad de las partes en el
24
caso de suministros que, conforme a las leyes aplicables, pertenecen al rgimen de libertad de
precios (por ejemplo, ventas a Clientes Libres). En este ltimo caso, la NTCSE slo ser aplicable
para los casos en que lo previsto por sta no se encuentre expresamente contemplado en el contrato
entre el suministrador y su respectivo Cliente Libre.
La NTCSE contempla procedimientos de medicin, tolerancias y una aplicacin por etapas,
asignando la responsabilidad de su implementacin y aplicacin al OSINERG, as como la aplicacin,
tanto a empresas elctricas como a clientes, de penalidades y compensaciones en casos de
incumplimiento de los parmetros establecidos por la norma.
El Decreto Supremo N009-99-EM ha suspendido indefinidamente la aplicacin de las disposiciones
del Decreto Supremo N020-97-EM en lo que se refiere a (i) los Sistemas Aislados Menores; (ii) los
sistemas elctricos calificados por el OSINERG como Sector de Distribucin Tpico 3 o 4; y (iii) los
sistemas elctricos calificados por el OSINERG como Sector de Distribucin Tpico 2 cuya mxima
demanda no exceda de 1 MW. La zona de concesin de la Compaa se encuentra calificada por el
OSINERG como Sector de Distribucin Tpico 1.
Dependencia de Concesiones, Autorizaciones, Licencias y Permisos
El Emisor cuenta con dos concesiones definitivas de distribucin de electricidad y una concesin
definitiva de transmisin de electricidad otorgadas por el Estado Peruano. Conforme a la Ley de
Concesiones Elctricas, la caducidad de las concesiones definitivas otorgadas puede ser declarada
por el Estado en los casos especficos all establecidos, o por renuncia del concesionario. Asimismo,
la Ley de Concesiones Elctricas permite al Estado declarar la caducidad de una concesin definitiva
por causales distintas a las contempladas en dicha ley, en cuyo caso el Estado deber indemnizar al
contado al concesionario sobre la base del Valor Presente del Flujo Neto de Fondos a Futuro que
la respectiva concesin le genere, para lo cual se utilizar la tasa de actualizacin prevista en dicha
ley que es de doce por ciento (12%) real anual a la fecha de elaboracin de este Prospecto Marco.
Vase la seccin Autorizaciones y Concesiones para el Desarrollo de las Actividades del Emisor en
la pgina 51.
No puede garantizarse que el Emisor no pueda verse afectado por la revocacin de sus concesiones
en el futuro, ya sea por causas contempladas en la Ley de Concesiones Elctricas o por decisin
unilateral del Estado Peruano.
Control por parte de algunos de los Accionistas
Inversiones Distrilima S.A., una empresa constituida en el Per, es propietaria de las acciones que
representan el 60% del capital social del Emisor. Como consecuencia de la participacin mayoritaria
de Inversiones Distrilima S.A. en el accionariado de Edelnor, tiene la potestad de elegir a un nmero
de directores que representen la mayora en el directorio de Edelnor. Asimismo, el control en el
directorio le permite a los directores elegidos con los votos de Distrilima elegir a los principales
gerentes de Edelnor. Inversiones Distrilima S.A. es controlada por Endesa Internacional S.A., una
empresa constituida en Espaa.
No obstante lo antes indicado, no se puede garantizar que la composicin accionaria del Emisor o de
Inversiones Distrilima S.A. no vare de manera tal que pudiese afectar los intereses de los
adquirientes de los Bonos.
El 25 de julio de 2007, la Comisin Nacional del Mercado de Valores de Espaa (CNMV) autoriz la
oferta pblica de adquisicin de hasta el 53,99% de las acciones representativas del capital social de
Endesa, S.A., presentada por Enel Energy Europe SRL y Acciona, S.A. (en adelante, la OPA) El
plazo de vigencia de la OPA se ha iniciado el 30 de julio de 2007 y concluir el 1 de octubre de 2007.
El resultado de la OPA puede implicar un cambio en la estructura de control de Endesa, S.A.,
sociedad que controla a Endesa Internacional S.A.
Riesgo de Procesos Judiciales, Administrativos y Contingencias de Carcter Legal
25
Existen determinados procesos judiciales, administrativos y contingencias de carcter legal en los

que el Emisor es parte y que determinan un riesgo mayor a S/. 20000,000.00 (Veinte Millones y
00/100 de Nuevos Soles), los cuales se encuentran detallados en la seccin "Procesos Judiciales,
Administrativos y Contingencias de Carcter Legal" en la pgina 76.
Entre los principales procesos entablados contra el emisor destacan los entablados por la
Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria (SUNAT) y la Municipalidad de San Martn
de Porres, los que se describen en la Seccin XII - Procesos Judiciales, Administrativos y
Contingencias de Carcter Legal de este Prospecto Marco.
Factores de Riesgo Relativos a los Bonos
Mercado Secundario para los Bonos
Los Bonos solo podrn ser transferidos a otros Inversionistas Acreditados durante los doce (12)
meses siguientes a su primera colocacin. Transcurrido dicho plazo, los Bonos podrn ser
negociados entre el pblico en general previa solicitud presentada por el Emisor a Conasev y
siempre que se adecue la documentacin e informacin conforme a lo exigido por el Reglamento
para estas ofertas.
Los Bonos podrn ser negociados en un mecanismo centralizado de negociacin siempre que se
puedan diferenciar respecto de otros valores susceptibles de ser transferidos libremente entre
inversionistas.
Durante el plazo mencionado en el primer prrafo precedente, y hasta que el Emisor no haya optado
por negociar los Bonos entre el pblico en general, antes de cada transaccin todo inversionista
deber adjuntar a sus rdenes de compra, una declaracin jurada, debidamente suscrita, con el
contenido mnimo establecido en el Anexo II del ROPPIA.
Riesgo Tributario
De acuerdo a la opinin de Muz, Ramrez, Prez-Taiman & Luna-Victoria, abogados de la Entidad
Estructuradora, el rgimen tributario aplicable a los Bonos es el siguiente:
Impuesto a la Renta
De conformidad con el inciso i) del artculo 19 del Texto nico Ordenado de la Ley del Impuesto a la
Renta, aprobado mediante Decreto Supremo N 179-2004-EF (modificado por el Decreto Legislativo
N 970) (en adelante, la Ley del Impuesto a la Renta), estn exonerados del Impuesto a la Renta
hasta el 31 de diciembre del ao 2008 cualquier tipo de inters de tasa fija o variable, en moneda
nacional o extranjera, as como los incrementos o reajustes de capital provenientes de valores
mobiliarios, emitidos por personas jurdicas, constituidas o establecidas en el pas, siempre que su
colocacin se efecte mediante oferta pblica, al amparo de la Ley. Cabe precisar que no estn
comprendidos en la exoneracin los intereses y reajustes de capital que perciban las empresas del
Sistema Financiero autorizadas a operar por la Superintendencia de Banca y Seguros, por cualquiera
de los conceptos a que se refiere el inciso antes mencionado.
La mencionada exoneracin ha venido siendo prorrogada anualmente. No obstante, mediante el
Decreto Legislativo sobre Tratamiento de las Rentas de Capital - Decreto Legislativo N 972 (en
adelante, el Decreto Legislativo 972), se ha establecido que a partir del 1 de enero de 2009,
cualquier tipo de inters de tasa fija o variable, en moneda nacional o extranjera, as como los
incrementos o reajustes de capital provenientes de valores mobiliarios emitidos por personas
jurdicas constituidas o establecidas en el pas estarn gravados con el Impuesto a la Renta, aun
cuando su colocacin se efecte mediante oferta pblica al amparo de la Ley,.Por excepcin, los
intereses provenientes de bonos emitidos con anterioridad al 11 de marzo de 2007 se encontrarn
inafectos al Impuesto a la Renta.
Asimismo, de conformidad con lo establecido por el numeral 1 del inciso l) del Artculo 19 de la Ley
del Impuesto a la Renta, la ganancia de capital proveniente de la enajenacin de valores mobiliarios
26
(tales como los Bonos) inscritos en el Registro Pblico del Mercado de Valores a travs de
mecanismos centralizados de negociacin a los que refiere la Ley est exonerada del Impuesto a la
Renta hasta el 31 de diciembre del ao 2008. Tambin se encuentran exoneradas hasta el 31 de
diciembre del 2008 las ganancias de capital derivadas de la transferencia de valores mobiliarios fuera
de mecanismos centralizados de negociacin, inscritos o no en el Registro Pblico del Mercado de
Valores, siempre que el transferente sea una persona natural, una sucesin indivisa o una sociedad
conyugal que haya optado por tributar como tal.
La mencionada exoneracin ha venido siendo prorrogada anualmente. No obstante, mediante el
Decreto Legislativo 972, se ha establecido que dicha exoneracin slo estar vigente hasta el 31 de
diciembre de 2008; y se ha dispuesto que a partir del 1 de enero de 2009 las ganancias de capital
provenientes de la enajenacin de valores mobiliarios estarn gravados con el Impuesto a la Renta,
aun cuando se encuentren inscritos en el Registro Pblico del Mercado de Valores de Conasev, o su
negociacin se efecte a travs de mecanismos centralizados de negociacin a los que refiere la
Ley, o el transferente fuera una persona natural, una sucesin indivisa o una sociedad conyugal que
haya optado por tributar como tal. Por excepcin, las ganancias de capital provenientes de bonos
emitidos con anterioridad al 11 de marzo de 2007 se encontrarn inafectas al Impuesto a la Renta.
Cabe indicar que las ganancias de capital derivadas de la redencin o rescate de valores mobiliarios,
tales como bonos, emitidos directamente a travs de mecanismos de oferta pblica de acuerdo con
la Ley, por empresas domiciliadas en el Per, tambin se encuentran exoneradas del Impuesto a la
Renta hasta el 31 de diciembre de 2008, segn lo dispuesto en el inciso l.3) del referido artculo 19
de la Ley del Impuesto a la Renta.
Aun cuando la mencionada exoneracin ha venido siendo prorrogada anualmente, mediante el
Decreto Legislativo N 972 se ha establecido que dicha exoneracin solo estar vigente hasta el 31
de diciembre de 2008 (al haber sido expresamente derogada entrando en vigencia dicha derogacin
el 1 de enero de 2009); con lo que a partir del 1 de enero de 2009 las ganancias de capital derivadas
de la redencin o rescate de valores mobiliarios, tales como bonos, emitidos directamente a travs de
mecanismos de oferta pblica de acuerdo con la Ley, por empresas domiciliadas en el Per, estarn
gravadas con el Impuesto a la Renta. Sin embargo, las ganancias de capital provenientes de bonos
emitidos con anterioridad al 11 de marzo de 2007 se encontrarn inafectas al Impuesto a la Renta.
Cabe resaltar que pese a lo indicado, estas disposiciones pueden ser modificadas en
cualquier momento mediante una norma con rango de ley, con lo que no se puede asegurar
que la situacin fiscal descrita en los prrafos precedentes se mantenga inalterable durante la
vigencia del Programa y el plazo de los Bonos. Asimismo, se sugiere que cualquier posible
interesado en adquirir los Bonos consulte con sus asesores tributarios respecto de los
alcances y efectos del tratamiento introducido por el Decreto Legislativo 972 respecto a los
intereses y ganancias de capital provenientes de valores mobiliarios.
Impuesto General a las Ventas
Teniendo en cuenta que los Bonos no califican como bienes muebles de acuerdo a lo dispuesto por
el Texto nico Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al
Consumo, aprobado mediante Decreto Supremo N 055-99-EF (modificado por el Decreto Legislativo
N 965) (en adelante, la Ley del IGV), resulta claro que en caso que los inversionistas transfieran
los Bonos a terceros, dicha operacin estar inafecta al Impuesto General a las Ventas (IGV), de
acuerdo con lo dispuesto en el inciso b) del artculo 3 de la Ley del IGV, concordado en el numeral 8
del artculo 2 de su Reglamento.
De conformidad con el inciso 7 del Apndice II de la Ley del IGV, los intereses generados por valores
mobiliarios, tales como los Bonos, emitidos mediante oferta pblica por personas jurdicas
constituidas o establecidas en el Per, siempre que la emisin se efecte al amparo de la Ley, se
encuentran exonerados del IGV hasta el 31 de diciembre del 2009.
Cabe resaltar que las citadas exoneraciones son un beneficio tributario de carcter temporal,
por lo que luego de cumplirse el plazo sealado en la ley podran o no ser prorrogadas.
Asimismo, cabe indicar que estas exoneraciones podran ser derogadas antes de la
culminacin de su vigencia mediante norma con rango de ley.
27
Impuesto a las Transacciones Financieras ITF

Mediante Ley N 28194, publicada el 26 de marzo de 2004, se cre el Impuesto a las Transacciones
Financieras (ITF). Este tributo se aplica, entre otras operaciones, a cualquier abono o dbito
efectuado en cualquier tipo de cuenta que se mantenga en entidades del Sistema Financiero
Nacional. De acuerdo a lo establecido por el artculo 7 de la Ley N 28194, el ITF estar vigente
hasta el 31 de diciembre de 2007, establecindose para dicho ao una tasa del 0.08%.
De acuerdo a lo establecido por el Decreto Legislativo N 975 que modifica la Ley N 28194, se ha
establecido que a partir del 1 de enero de 2008 la tasa el ITF ser la siguiente:
Periodo
Tasa
A partir del 1 de enero de 2008 hasta

el 31 de diciembre de 2008
A partir del 1 de enero de 2010
0.07%
0.06%
0.05%
En consecuencia, si Cavali deposita el capital y/o los intereses derivados de los Bonos en cuentas de
los inversionistas que sean sus titulares, estos depsitos estarn gravados con el ITF. En estos
casos, la entidad financiera en la que el inversionista tenga su cuenta declarar y pagar el ITF
correspondiente. Por otro lado, los abonos y/o dbitos correspondientes a los montos de capital e
intereses antes mencionados, que el Emisor efecte en la cuenta de Cavali estn exonerados del
ITF, de conformidad con la exoneracin establecida en el inciso j) del Apndice de la Ley No. 28194,
en la medida que Cavali cumpla con la obligacin de presentar una declaracin jurada a la institucin
financiera correspondiente, detallando el nmero de la cuenta en la que se realizarn estas
operaciones exoneradas del ITF.
Del mismo modo, el abono y/o el dbito que se efecte en las cuentas que los agentes intermediarios
(como las sociedades agentes de bolsa) mantengan en instituciones financieras del pas para efectos
de realizar sus actividades de intermediacin en el Mercado de Valores, estn exonerados del ITF.
Asimismo, se debe tener en cuenta que el abono y/o dbito que se efecte en las cuentas utilizadas
por las Administradoras de Fondos de Pensiones (AFPs) exclusivamente para la constitucin e
inversin del fondo de pensiones, as como en las cuentas que los Fondos Mutuos y los Fondos de
Inversin mantienen en empresas del sistema financiero nacional exclusivamente para el movimiento
de los fondos constituidos por oferta pblica, se encuentran exoneradas del pago del ITF. Sin
embargo, para que dicha exoneracin tenga efecto, cada entidad deber acreditar tal exoneracin
ante las instituciones financieras en las que mantengan las referidas cuentas y cumplir con los
requisitos previstos en la mencionada norma y su reglamento. Cualquier otro inversionista distinto a
los mencionados, deber verificar si se encuentra o no exonerado del referido impuesto y sujetarse a
lo dispuesto por la Ley N 28194 y su reglamento, de ser el caso.
Con relacin al ITF, no se puede garantizar que las tasas progresivas establecidas mediante el
Decreto Legislativo N 975 se mantengan inalterables durante el plazo de vigencia del Programa y de
los Bonos. Asimismo, no se puede asegurar que el tratamiento general del ITF no vaya a ser
modificado en el futuro.
En cualquier caso, lo anterior no constituye una opinin legal sobre el tema, y cada
inversionista deber buscar asesora especfica de parte de sus propios asesores legales y
tributarios con la finalidad de determinar las consecuencias que se pueden derivar de su
situacin particular, de modo que cada inversionista pueda tomar su propia decisin sobre la
conveniencia de adquirir los Bonos.
28
Riesgo Vinculado al Agente de Pago

Con ocasin de cada Fecha de Redencin y/o Vencimiento, el Emisor pondr los respectivos fondos
a disposicin del Agente de Pago el Da Hbil anterior a la respectiva fecha de pago. El Emisor no se
har responsable, ni se configurar un Evento de Incumplimiento, ni estar obligado a pagar
intereses moratorios, si luego de haber puesto los fondos a disposicin de Cavali, en su condicin de
Agente de Pago, el pago de intereses y/o principal no es realizado en la Fecha de Redencin y/o
Vencimiento respectiva, por causas ajenas al Emisor.
29
Seccin V
Aplicacin de los Recursos Captados
Los recursos captados como consecuencia de la emisin de los Bonos sern utilizados
indistintamente por el Emisor para el financiamiento de cualesquiera de sus obligaciones, incluyendo
pero sin limitarse a ello, el financiamiento de inversiones y el refinanciamiento del pago, parcial o
total, de la deuda existente. Transitoriamente, tales recursos podrn ser utilizados para atender
necesidades financieras del Emisor vinculadas al manejo eficiente de su tesorera.
30
Seccin VI
Descripcin de la Oferta
La informacin contenida en esta Seccin se basa en el Contrato Marco y presenta informacin
resumida de las principales clusulas de dicho contrato. Para una completa descripcin de los
derechos y obligaciones del Emisor, del Representante de los Obligacionistas y de los titulares de los
Bonos, el potencial inversionista en los Bonos podr revisar el Contrato Marco y el respectivo
Contrato Complementario, copia de los cuales estarn disponibles en el Registro Pblico del
Mercado de Valores de Conasev.
Inversionistas
La presente oferta est dirigida al segmento del pblico constituido por Inversionistas Acreditados
registrados en una Base de Datos de Inversionistas Acreditados, a que se refiere el ROPPIA. Ver
Seccin Restricciones a la Venta.
Procedimiento de Colocacin de los Valores
Las principales condiciones de las Emisiones a realizarse dentro del Programa, as como aquellas
condiciones pendientes de determinacin para cada Emisin, se darn a conocer oportunamente a
travs de su publicacin en uno o ms diarios de circulacin nacional.
Tipo de Oferta
No existe un lmite mnimo de colocacin para las Emisiones a realizarse dentro del Programa. El
Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad
de expresar causa alguna, la colocacin, luego de que los Bonos hayan sido adjudicados a los
respectivos adquirentes. No se realizarn ofertas privadas.
Incremento del Monto
El monto a adjudicar en una colocacin podr ser incrementado hasta alcanzar el monto inscrito en la
emisin correspondiente, segn se detalle en el respectivo Complemento del Prospecto Marco.
Recepcin de Propuestas y Mecanismo de Asignacin
El procedimiento de recepcin de propuestas y los mecanismos de asignacin sern definidos en los
correspondientes Complementos del Prospecto Marco. Sin perjuicio de ello, todo Inversionista
Acreditado deber adjuntar a sus rdenes de compra una declaracin jurada, debidamente suscrita,
con el contenido mnimo exigido por el ROPPIA.
Costos de las Emisiones
Todos los costos relacionados con la emisin de los Bonos sern asumidos por el Emisor.
Agente Colocador
La colocacin de las Emisiones que se realicen dentro del Programa ser efectuada por Continental
Bolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A. , con domicilio en Av. Repblica de Panam N 3065, Piso 2,
Centro Comercial Continental, San Isidro, Lima 27. Telfono: 211-2380.
El Agente Colocador colocar los Bonos bajo la modalidad de mejores esfuerzos ("best effort") o con
garanta total o parcial de su colocacin, segn lo determine el Emisor en coordinacin con el Agente
Colocador, dentro de los lmites y conforme a los procedimientos establecidos en el Contrato Marco
de Colocacin y de conformidad con las condiciones supletorias o complementarias que
oportunamente se acuerden por escrito entre el Agente Colocador y el Emisor.
La colocacin de los Bonos se realizar de acuerdo con las condiciones del mercado de la fecha en
que ella se realice, precisndose que no se implementarn prcticas de estabilizacin de precios que
puedan mantener o afectar el precio de los Bonos a ser ofertados al mercado.
31
Seccin VII
Descripcin de los Valores Ofrecidos
La informacin contenida en esta Seccin se basa en el Contrato Marco y presenta informacin
resumida de las principales clusulas de dicho contrato. Para una completa descripcin de los
derechos y obligaciones del Emisor, del Representante de los Obligacionistas y de los titulares
de los Bonos, el potencial inversionista deber revisar el Contrato Marco y el respectivo
Contrato Complementario, copia de los cuales estarn disponibles en el Registro Pblico del
Acuerdo de la Emisin
Por acuerdo de Junta General de Accionistas de fecha 15 de agosto de 2007 el Emisor aprob
la realizacin del Tercer Programa de Bonos Corporativos de Edelnor por un monto total en
circulacin de hasta US$ 150000,000.00 (Ciento Cincuenta Millones y 00/100 Dlares de los
Estados Unidos de Amrica) o su equivalente en moneda nacional (en adelante, el
Programa).
En la Junta General de Accionistas referida en el prrafo precedente se autoriz al Directorio
del Emisor para que establezca todos los dems trminos y condiciones del Programa y su
colocacin en el mercado nacional o internacional. Asimismo, la Junta autoriz al Directorio
para que delegue en los funcionarios o apoderados de la Sociedad que estime conveniente
todas a algunas de las facultades que le fueran delegadas por la Junta.
Mediante sesin de Directorio del 15 de agosto de 2007, se acord delegar facultades en los
seores Ignacio Blanco Fernndez, con C.E. N 000069259, Juan Pablo Harrison Calvo, con
C.E. N 000356827, Walter Sciutto Brattoli, con C.E. N 153713, Carlos Sols Pino, con C.E. N
000079556, Luis Salem Hone, con DNI N 08222853, Roco Pachas Soto, con DNI N
07939545, Jos Otrola Luna, con DNI N 07836066 y Alfonso Valle Cisneros, con DNI N
09677526 para que individualmente cualesquiera de ellos, dentro del marco de los acuerdos
adoptados por la Junta General de Accionistas del 15 de agosto de 2007, puedan determinar
todos y cada uno de los trminos, caractersticas y condiciones del Programa y de la o las
emisiones de bonos que se efecten dentro del marco del mismo.
El seor Ignacio Blanco Fernndez conforme a las facultades que le fueran delegadas por el
Directorio del Emisor, de acuerdo a lo establecido en la Junta General de Accionistas antes
indicada, ha establecido los trminos y las condiciones generales del Programa, los cuales
constan en este documento y en el respectivo Contrato Marco, debiendo ser determinados en
su oportunidad los trminos y las condiciones especficas de cada una de las emisiones del
Programa en los respectivos Complementos del Prospecto Marco y Contratos
Complementarios.
Denominacin y Caractersticas del Programa
La denominacin del Programa es Tercer Programa de Bonos Corporativos de Edelnor y el
monto mximo en circulacin de los Bonos a ser emitidos bajo el mismo ha sido fijado en
US$150000,000.00 (Ciento Cincuenta Millones y 00/100 Dlares), o su equivalente en moneda
nacional, los cuales podrn ser emitidos dentro de un plazo mximo de dos (2) aos
computados a partir de la fecha de inscripcin del Programa en el Registro Pblico del Mercado
de Valores de Conasev. El plazo y el monto del Programa pueden renovados por periodos
similares y ampliados, respectivamente, con el solo consentimiento del Emisor y de la Entidad
Estructuradora, sin necesidad del consentimiento de los titulares de los Bonos y luego de
cumplir con lo establecido por el Reglamento.
Los Bonos son valores mobiliarios de contenido crediticio a ser emitidos en Dlares o en
Nuevos Soles, segn sea el caso. Los Bonos sern emitidos en una o ms Emisiones, cada
una de las cuales podr estar dividida en una o ms Series, segn se establezca en los
respectivos Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco. Los Bonos
32
sern nominativos, indivisibles, negociables en los trminos del ROPPIA y estarn

representados por anotaciones en cuenta en el registro contable que mantiene Cavali.
Cada Bono tendrn un valor nominal de US$ 1,000.00 (Un Mil y 00/100 Dlares) o una
cantidad en moneda nacional a ser determinada en los respectivos Contratos Complementarios
y Complementos del Prospecto Marco.
Fecha de la Emisin
La fecha en que se efectuar cada una de las Emisiones dentro del Programa ser definida por
el Emisor y ser informada a Conasev y a los inversionistas a travs del Contrato
Complementario, el Complemento el Prospecto Marco y el Aviso de Oferta..
Tipo de Oferta
Las Emisiones que forman parte del Programa sern colocadas a travs de oferta pblica. No
se realizarn ofertas privadas.
Determinacin del Rendimiento
La Tasa de Inters o el Rendimiento de cada una de las Series o Emisiones de los Bonos ser
definida antes de su respectiva Fecha de Emisin, de acuerdo al procedimiento de colocacin
descrito en los respectivos Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco.
La Tasa de Inters o el Rendimiento de los Bonos podr ser: (i) fija; (ii) variable; (iii) vinculada a
la evolucin de algn indicador; o (iv) cupn cero (descuento).
Plazos de Pago del Principal e Intereses
La Fecha de Redencin y las Fechas de Vencimiento sern establecidas por el Emisor e
informadas a Conasev y a los inversionistas a travs del Complemento del Prospecto Marco,
Contrato Complementario y/o Aviso de Oferta correspondientes.
Lugar y Agente de Pago
El pago del principal y, de ser el caso, de los intereses, se efectuar a travs de Cavali, con
domicilio en Pasaje Acua N 106, Lima, u otra entidad de compensacin y liquidacin de
valores que se disponga.
Cavali no tendr la responsabilidad ni la obligacin de efectuar pago alguno con sus propios
recursos en caso que el Emisor no cumpla con proporcionar dichos fondos conforme a lo
establecido en el contrato respectivo que el Emisor celebrar con Cavali.
Inters Moratorio
La tasa de Inters Moratorio se aplicar automticamente, sin necesidad de requerimiento o
intimacin alguna, ante el incumplimiento en el pago de los intereses de los Bonos o la
redencin del principal de los mismos de acuerdo a lo establecido en el Contrato Marco, en el
respectivo Contrato Complementario y/o en el documento pertinente, sin perjuicio del pago de
los intereses compensatorios que se devenguen a la Tasa de Inters aplicable a la respectiva
Emisin o Serie. La tasa de Inters Moratorio ser igual al 20% del rendimiento o tasa anual
de los Bonos pertenecientes a la Emisin o Serie cuyo pago se encuentre en mora. En caso
las Leyes Aplicables en su oportunidad establezcan una tasa mxima de inters moratorio de
aplicacin imperativa que sea inferior a la tasa del Inters Moratorio que resulte aplicable,
entonces esta ltima se reducir a dicha tasa mxima.
Cronograma de Pago del Principal e Intereses
El pago del principal y, de ser el caso, de los intereses de los Bonos a ser emitidos en cada
una de las Emisiones a realizarse bajo el Programa, ser efectuado de acuerdo a los trminos
33
y condiciones que se estipulen en el respectivo Complemento del Prospecto Marco y Contrato

Complementario. En caso que la Fecha de Redencin y/o alguna Fecha de Vencimiento no
sea un Da Hbil, el pago correspondiente se realizar en el Da Hbil siguiente, sin que los
titulares de los Bonos tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.
Garantas
Los Bonos estarn garantizados mediante garanta genrica sobre el patrimonio del Emisor.
Los Bonos a emitirse bajo el Programa no contarn con garantas especficas.
Amortizacin Anticipada
Ante la ocurrencia de uno o ms Eventos de Incumplimiento, la Asamblea General o la
Asamblea Especial, segn sea el caso, podr dar por vencidos los plazos de pago de todos los
Bonos en circulacin o de una de las Emisiones en particular, tanto en lo que respecta al
principal cuanto a los intereses, de ser el caso, entre otras medidas que pueden ser adoptadas
por las referidas Asambleas y que se describen en el Contrato Marco. Vase la seccin Anexo
N 4 - Clusula Octava del Contrato Marco.
Opcin de Rescate
Se establece la posibilidad de que el Emisor pueda rescatar los Bonos, en forma parcial o total,
siempre que ello sea permitido por las Leyes Aplicables. De ser el caso, la opcin de rescate
ser definida en el, Complemento del Prospecto Marco, Contrato Complementario y Aviso de
Oferta de la respectiva Emisin.
Adicionalmente, el Emisor podr rescatar los Bonos emitidos o parte de ellos, en cualquiera de
los casos contemplados en el artculo 330 de la Ley General. De producirse estos supuestos,
se proveer un trato equitativo para todos los titulares de los Bonos, en concordancia con lo
previsto en el artculo 89 de la Ley.
Relacin con Otros Valores del Emisor
Ninguno de los derechos antes citados en la presente seccin Descripcin de los Valores
Ofrecidos se encuentran afectos por otros valores del Emisor. A la fecha de elaboracin de
este Prospecto Marco, el Emisor tiene otros valores inscritos en el Registro Pblico del
Mercado de Valores de Conasev. Dicho valores son acciones comunes con derecho a voto y
bonos correspondientes al Primer y Segundo Programa de Bonos Corporativos de Edelnor,
segn se detalla a continuacin:
Primer Programa de Bonos Corporativos de Edelnor
Nemnico
Emisin
Serie
Moneda
EDEL1BC6U SEXTA
nica
Soles
40,000,000
12/09/2003
12/09/2007
EDEL1BC7U SETIMA
nica
Soles
30,000,000
16/01/2004
16/01/2008
EDEL1BC8U OCTAVA
nica
Soles
20,000,000
16/01/2004
16/01/2009
EDEL1BC9U NOVENA
nica
Soles
20,000,000
22/04/2004
22/04/2014
EDEL1BC10U DECIMA
nica
Soles
20,000,000
09/06/2004
09/06/2009
EDEL1BC11U UNDECIMA
nica
Soles
20,000,000
09/06/2004
09/06/2014
EDEL1BC12U DUODECIMA
nica
Soles
40,000,000
24/06/2004
24/06/2014
EDEL1BC13U DECIMA TERCERA
nica
Soles
30,000,000
10/06/2005
10/06/2010
EDEL1BC14U DECIMA CUARTA
nica
Soles
30,000,000
10/06/2005
10/06/2015
Monto Emitido S/.
Segundo Programa de Bonos Corporativos de Edelnor
34
Fecha Emisin
Fecha Vencimiento
Nemnico
Emisin
Serie
Moneda
Monto Emitido S/.
Fecha Emisin
Fecha Vencimiento
EDEL2BC1A
PRIMERA
Soles
20,000,000
05/01/2006
05/01/2011
EDEL2BC2A
SEGUNDA
Soles
4,000,000
05/01/2006
05/01/2013
EDEL2BC2B
SEGUNDA
Soles
15,000,000
22/05/2006
22/05/2013
EDEL2BC3A
TERCERA
Soles
18,000,000
05/01/2006
05/01/2016
EDEL2BC3B
TERCERA
Soles
15,000,000
31/08/2006
31/08/2016
EDEL2BC4A
CUARTA
Soles
20,000,000
01/02/2006
01/02/2011
EDEL2BC5A
QUINTA
Soles
27,200,000
01/02/2006
01/02/2016
EDEL2BC6A
SEXTA
Soles
19,250,000
17/03/2006
17/03/2009
EDEL2BC7A
SETIMA
Soles
15,000,000
22/05/2006
22/05/2009
EDEL2BC10A
DECIMA
Soles
15,000,000
06/10/2006
06/10/2013
EDEL2BC12A
DECIMO SEGUNDA
Soles
20,000,000
19/04/2007
19/04/2012
EDEL2BC18A
DECIMO OCTAVA
Soles
20,000,000
19/04/2007
19/04/2015
EDEL2BC17A
DECIMO SEPTIMA
Soles
40,000,000
06/07/2007
06/07/2012
Los Bonos constituyen obligaciones directas, incondicionales y no subordinadas del Emisor. El

rango de prelacin que les corresponda se determinar de acuerdo con las leyes vigentes
aplicables y lo estipulado en el Contrato Marco. Vase la seccin Orden de Prelacin de la
Acreencia en caso de Liquidacin.
Orden de Prelacin de la Acreencia en Caso de Liquidacin
Los Bonos a emitirse en virtud del Programa constituyen obligaciones directas, incondicionales
y no subordinadas del Emisor.
No obstante lo indicado en el artculo 309 de la Ley General, el orden de prelacin entre las
Emisiones y Series del Programa se determinado en funcin de su antigedad.
El Emisor no podr establecer ni acordar un orden de prelacin en sus futuras emisiones de
Bonos fuera del Programa que afecte o modifique la prelacin de las Emisiones de los Bonos
que se realicen en el marco del Programa, debiendo establecerse en dichas futuras emisiones
un orden de prelacin que vaya en razn de la fecha de emisin de las mismas. Ello, sin
perjuicio de lo estipulado en las Leyes Aplicables para el pago de las obligaciones del Emisor
en el caso de liquidacin de ste.
Clasificacin de Riesgo
De acuerdo con los requerimientos de clasificacin de riesgo las empresas clasificadoras Class
y Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo en sesin de comit de clasificacin del 15 de
agosto de 2007 y Clasificadora de Riesgo Pacific Credit Rating S.A.C. en sesin de comit de
clasificacin del 15 de agosto de 2007, acordaron clasificar los Bonos como se describe ms
adelante:
Clasificadora
Clasificacin
Class y Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo
Clasificadora de Riesgo Pacific Credit Rating S.A.C.
35
AAA
pAAA
La clasificacin de AAA obtenida de Class y Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo,

corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con la ms alta capacidad de pago del
capital e intereses en los trminos y plazos pactados, la cual no se vera afectada ante posibles
cambios en el Emisor, en la industria a la que pertenece o en la economa.
La clasificacin de pAAA obtenida de Clasificadora de Riesgo Pacific Credit Rating S.A.C.,
refleja la capacidad ms alta de pagar el capital e intereses en los trminos y condiciones
pactados.
Las clasificaciones antes sealadas estn sujetas a revisin permanente durante la vigencia de
los Bonos, de acuerdo a las Leyes Aplicables.
LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO OTORGADAS, NO
RECOMENDACIN DE COMPRA, RETENCIN O VENTA
MENCIONADOS ANTERIORMENTE.
CONSTITUYEN UNA
DE LOS VALORES
Para una mayor informacin relativa a las clasificaciones de riesgo otorgadas a los
Bonos, se sugiere revisar el Anexo N1 de este Prospecto Marco.
Restricciones y Responsabilidades aplicables al Emisor
El Emisor estar sujeto a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en
que los Bonos a ser emitidos bajo el Programa se encuentren vigentes:
a)
En el caso que se produzca uno o ms Eventos de Incumplimiento, y mientras stos no

hayan sido subsanados, el Emisor no podr acordar el reparto de utilidades ni pagar
dividendos, sin perjuicio de lo establecido en el artculo 231 de la Ley General.
b)
El Emisor no podr realizar cambios significativos en el giro principal y naturaleza de su

negocio, salvo que cuente con la aprobacin de la Asamblea General.
c)
El Emisor se obliga a mantener un ndice de Endeudamiento igual o menor a 1.70, al

cierre de los ejercicios trimestrales que vencen el 31 de marzo, el 30 junio, el 30 de
setiembre y el 31 de diciembre de cada ao durante la vigencia de los Bonos. En el
caso que el Emisor tenga subsidiarias, dicho ndice ser calculado sobre la base de la
informacin contenida en los estados financieros consolidados del Emisor.
d)
El Emisor no podr establecer ni acordar un orden de prelacin en sus futuras

emisiones de obligaciones fuera del Programa que afecte o modifique la prelacin de
las Emisiones de los Bonos que se realicen en el marco del Programa, debiendo
establecerse en dichas futuras emisiones un orden de prelacin en razn de la fecha
de emisin de las mismas. No obstante lo indicado, se deber observar lo previsto
para el pago de las obligaciones del Emisor en el caso de liquidacin de ste.
Eventos de Incumplimiento
Se entender por Eventos de Incumplimiento durante la vigencia de los Bonos que se emitan
como parte del Programa, la ocurrencia de cualquiera de los hechos, eventos o circunstancias
que a continuacin se indican:
a)
Que el Emisor deje de pagar los intereses de los Bonos o los montos correspondientes
a la redencin parcial o total del principal de los mismos, de acuerdo a lo establecido
en el Contrato Marco, en el Contrato Complementario, en el Complemento del
Prospecto Marco y en el Aviso de Oferta.
El incumplimiento del Emisor del pago en tiempo y forma de los intereses de los Bonos
o la redencin parcial o total del principal de los mismos, de acuerdo a lo establecido
en el Contrato Marco, en el Contrato Complementario, en el Complemento del
36
Prospecto Marco y en el Aviso de Oferta, no podr ser considerado como un Evento de

Incumplimiento si ste se produce por causas no imputables al Emisor, tales como el
incumplimiento en el pago por causas atribuibles a Cavali o al agente pagador
correspondiente.
b)
Que uno o ms acreedores inicie en contra del Emisor un procedimiento destinado a

que se declare la situacin de concurso del Emisor y dicho procedimiento no fuera
desestimado en un plazo no mayor de sesenta (60) Das Hbiles contados a partir de la
fecha en la cual el Emisor sea notificado; o que el Emisor inicie por voluntad propia un
procedimiento concursal ordinario o preventivo ante cualesquiera de tales autoridades
competentes.
c)
Que el Emisor celebre con sus acreedores contratos, convenios o acuerdos de

reestructuracin o refinanciacin que impliquen un incumplimiento, prrroga o
suspensin de alguna de las obligaciones previstas en el Contrato Marco y/o los
Contrato Complementario s respectivos, de tal manera que se afecte de manera
adversa y sustancial la capacidad del Emisor para cumplir con el pago de sus
obligaciones bajo el Programa, o la capacidad del Representante de los Obligacionistas
para cumplir con su obligacin de cautelar los derechos de los titulares de los Bonos.
d)
Que el Emisor est comprendido en un proceso de liquidacin, quiebra o disolucin

(salvo el caso en el que la disolucin se produzca como consecuencia de un acuerdo
de fusin y, en mrito al cual, no se incurriese en otro Evento de Incumplimiento distinto
al contenido en la Clusula 8.1. del Contrato Marco).
e)
Que una o ms de las declaraciones y garantas del Emisor sealadas en la Clusula

Stima del Contrato Marco y/o en los respectivos Contratos Complementarios resulten
siendo falsas o y/o sustancialmente inexactas en las fechas en que fueran otorgadas o
ratificadas, segn corresponda.
f)
Que el Emisor no mantuviera vigentes las concesiones, servidumbres, autorizaciones,

licencias, permisos y dems derechos que le hubieran sido concedidos por el Estado
Peruano para el cumplimiento de objeto social, de forma tal que se afecte
sustancialmente el desarrollo de sus actividades, excepto si, desde el momento en el
cual la autoridad competente hubiera expedido el acto administrativo o la resolucin
judicial mediante la cual se afecte tal vigencia y hasta que exista un pronunciamiento
inimpugnable al respecto que ratifique el acto administrativo o la resolucin judicial, el
Emisor contine ejerciendo, bajo un ttulo habilitante vlido, los derechos inherentes a
la concesin, autorizacin, servidumbre, permiso o licencia cuya validez haya sido
afectada.
g)
Que uno o ms acreedores del Emisor den efectivamente por vencido y por ende
exigible, antes de la fecha pactada para ello en el contrato respectivo, crditos u
obligaciones comerciales como consecuencia de cualquier incumplimiento por parte del
Emisor por una suma igual o superior a US$ 30000,000.00 (Treinta Millones y 00/100
Dlares) o su equivalente en moneda nacional y siempre que el monto dado por
vencido permanezca impago luego de cumplirse el plazo de pago estipulado en dicho
contrato para ello o el plazo de gracia concedido a tal efecto por el respectivo acreedor.
h)
Que uno o ms acreedores del Emisor ejecute, por mandato arbitral, judicial o acuerdo
extrajudicial emanados de un procedimiento terminado no sujeto a recurso
impugnatorio alguno, una obligacin a cargo del Emisor por un monto que, incluido el
principal y los intereses, exceda la suma de US$ 30000,000.00 (Treinta Millones y
00/100 Dlares). Se excluye expresamente de lo previsto en este literal las
obligaciones que el Emisor pudiera tener ante las autoridades gubernamentales,
incluyendo las del gobierno central y de los gobiernos regionales o municipales.
i)
Que el Emisor incumpla con: (i) destinar los fondos captados mediante la emisin de
los Bonos a las finalidades sealadas en el Contrato Marco o en este Prospecto Marco
o en los Contratos Complementarios o en los Complementos del Prospecto Marco
37
correspondientes, o, (ii)cualquiera de las restricciones establecidas en la Clusula

Sexta del Contrato Marco, o, (iii) cualquiera de las obligaciones, trminos, condiciones
y restricciones establecidas en el Contrato Marco o en los Contratos Complementarios
o en las Leyes Aplicables, de tal manera de que se afecte de manera adversa y
sustancial la capacidad del Emisor para cumplir con el pago de sus obligaciones bajo el
Programa, o la capacidad del Representante de los Obligacionistas para cumplir con su
obligacin de cautelar los derechos de los titulares de los Bonos.
Respecto de los Eventos de Incumplimiento descritos en los literales b) a i) precedentes se
aplicar lo siguiente:
i)
Se entienden configurados los Eventos de Incumplimiento cuando el Emisor no pudiera

subsanarlos o, pudiendo hacerlo, no lo hiciera satisfactoriamente en un plazo de
cuarenta y cinco (45) Das Hbiles contados a partir del Da Hbil siguiente desde que
haya tomado conocimiento de tal situacin.
El Emisor se encuentra obligado a informar al Representante de los Obligacionistas que
ha tomado conocimiento de una situacin que puede conllevar un Evento de
Incumplimiento y que ha comenzado a computarse el plazo de subsanacin sealado en
el prrafo anterior. Dicha comunicacin deber remitirse en un plazo no mayor al Da Hbil
siguiente a la fecha en que el Emisor haya tomado conocimiento de tal situacin.
El mismo da en que se produzca el vencimiento del plazo previsto en el prrafo
precedente, el Emisor informar a Conasev y al mecanismo centralizado de negociacin
en donde se encuentren inscritos los Bonos, mediante una comunicacin con carcter de
Hecho de Importancia si se ha cumplido o no con subsanar dicho Evento de
Incumplimiento. Una copia de dicha comunicacin ser remitida por el Emisor al
Representante de los Obligacionistas a ms tardar el Da Hbil siguiente a su envo a
Conasev.
Sin perjuicio de lo anterior, en caso el Emisor tome conocimiento de una situacin que
puede conllevar un Evento de Incumplimiento deber comunicarla como Hecho de
Importancia si es que dicha situacin califica como tal de acuerdo a las Leyes
Aplicables en los plazos establecidos en tales normas para ello.
ii)
Vencido el plazo de subsanacin previsto en el literal i) precedente sin que el Emisor

haya subsanado satisfactoriamente el Evento de Incumplimiento, el Representante de
los Obligacionistas convocar a Asamblea General a fin que sta decida si: (y) se
darn por vencidos los plazos de pago de los Bonos en circulacin, tanto en lo que
respecta al principal como a los intereses; (yy) se ampliar el plazo de subsanacin;
(yyy) se dispensar de forma expresa al Emisor de las consecuencias que se deriven
de haber incurrido en el Evento de Incumplimiento; o, (yyyy) se adoptar alguna otra
medida que la Asamblea General estime conveniente. Dicha Asamblea General ser
convocada dentro de los tres (3) Das Hbiles siguientes de vencido el plazo de
subsanacin previsto en el literal a) precedente. Para efectos de la convocatoria a
Asamblea, se seguir el procedimiento sealado en el segundo Prrafo del numeral
17.3 del Contrato Marco.
iii)
El Representante de los Obligacionistas o la persona que se designe expresamente

para tal efecto en la Asamblea General deber comunicar al Emisor, mediante carta
notarial, a ms tardar el Da Hbil siguiente de celebrada la Asamblea General, lo que
sta hubiera acordado con relacin al Evento de Incumplimiento, notificndole, de ser
el caso, el plazo acordado para el pago anticipado del principal e intereses de los
Bonos en circulacin.
Si una vez transcurrido el plazo contenido en la comunicacin a que se refiere el
prrafo anterior, el Emisor no cumpliere con el pago (en caso la Asamblea General
haya decidido dar por vencidos los plazos de pago de los Bonos), devendr
automticamente en mora sobre la totalidad del monto adeudado, sin necesidad de
intimacin judicial o extrajudicial. Para estos efectos, el Inters Moratorio se calcular
38
desde el da siguiente a la fecha en que hubiera vencido el plazo otorgado para el pago
del principal e intereses de los Bonos, utilizando la tasa del Inters Moratorio aplicable
a cada una de las Series de los Bonos en circulacin.
d)
En caso la ocurrencia de cualquiera de los Eventos de Incumplimiento resulte relevante

solamente respecto a una o ms emisiones especficas, se aplicar el procedimiento
establecido en los literales i), ii) y iii) precedentes, considerando que solamente se
aplican a una emisin en particular, de esta manera: (x) toda mencin efectuada a
Asamblea General se entender hecha a Asamblea Especial; (xx) toda mencin
efectuada a Bonos en circulacin se entender efectuada a los Bonos en circulacin de
la emisin respectiva; y, (xxx) toda mencin efectuada a totalidad del monto adeudado
se entender efectuada a la totalidad del monto adeudado por la respectiva emisin.
Respecto a la ocurrencia del Evento de Incumplimiento previsto en el literal i) precedente, se

aplicar lo siguiente:
(i)
En concordancia con lo dispuesto por el artculo 329 de la Ley General, se establece

que los titulares de los Bonos podrn mediante acuerdo de Asamblea Especial: (x)
otorgar al Emisor un plazo adicional para el pago de los intereses y/o principal que
corresponda; (y) determinar la forma en que ejercern el cobro de los mismos; (z) dar
por vencido el plazo de pago de emisin respectiva; o, (w) tomar cualquier otra
resolucin relacionada.
Dicha Asamblea Especial ser convocada por el Representante de los Obligacionistas
a ms tardar a los tres (3) Das Hbiles siguientes de ocurrido tal Evento de
Incumplimiento. Los avisos debern publicarse con una anticipacin no mayor de tres (3)
Das de la fecha de la celebracin de la Asamblea Especial en primera convocatoria,
establecindose que, de ser el caso, la segunda convocatoria se celebrar en un plazo no
menor de tres (3) Das ni mayor de cinco (5) Das despus de la fecha prevista para la
primera convocatoria. En dichos avisos se establecern las fechas previstas para la
primera y segunda convocatoria.
Los titulares de los Bonos que correspondan no podrn ejercer su derecho individual al
cobro de los intereses y/o principal correspondiente mientras que no se cumpla con lo
establecido en el literal (ii) siguiente.
(ii)
(iii)
(iv)
De no llevarse a cabo dicha Asamblea Especial en primera en segunda convocatoria,

los titulares de los Bonos respectivos podrn ejercer el derecho al cobro de los
intereses y/o principal a partir del Da siguiente de la fecha establecida para la
realizacin de Asamblea Especial en segunda convocatoria y, en el supuesto de no
haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea Especial, podrn
ejercer dicho derecho a partir del Da siguiente de la fecha de celebracin de la misma,
sin perjuicio de efectuar tambin las acciones legales que les otorgan los artculos 326 y
329 de la Ley General.
En caso que la Asamblea Especial a que se refiere el prrafo anterior no sea
convocada en los trminos sealados por el literal (i) precedente, los titulares de los
Bonos respectivos podrn ejercer el derecho al cobro de los intereses y/o principal a partir
del Da Hbil siguiente de la fecha en que venza el plazo de tres (3) Das a que se refiere
el primer prrafo del literal a) precedente, sin perjuicio de efectuar tambin las acciones
legales que les otorgan los artculos 326 y 329 de la Ley General.
.
El Representante de los Obligacionistas o, en su caso, las personas designadas para
tal efecto por la Asamblea Especial notificar notarialmente al Emisor lo acordado en
sta o la verificacin de alguno de los supuestos previstos en el literal (ii) precedente,
en el mismo Da Hbil en que ste suceda.
En caso el Emisor no cumpla con pagar en la fecha prevista para ello por la Asamblea
Especial el principal y/o los intereses que correspondan, los plazos de los Bonos de la
Emisin afectada se considerarn vencidos y los titulares de tales Bonos tendrn
39
expedito su derecho a iniciar las acciones de cobro respectivas frente al Emisor. Sin
perjuicio de ello, el Representante de los Obligacionistas o el Emisor deber convocar a
la Asamblea General conforme a lo establecida en la Clusula Dcimo Stima del
Contrato Marco para efectos de que sta decida si se darn por vencidos los plazos de
pago de las dems Emisiones del Programa, tanto en lo que respecta al principal como
a los intereses correspondientes a los Bonos entonces en circulacin o si se adoptar
alguna otra medida que la Asamblea General estime conveniente.
Proceso en caso de Reestructuracin Econmica y Financiera, Disolucin, Liquidacin o
Quiebra del Emisor
En caso de liquidacin de Edelnor bajo las normas de la Ley General, los Bonos gozarn ante
los dems Bonos emitidos en el marco del Programa y las dems obligaciones del Emisor que
no cuenten con garanta especfica o algn privilegio legal para su pago, del rango de prelacin
que les corresponda conforme a su antigedad, conforme al artculo 309 de la Ley General y
segn lo estipulado en el Contrato Marco. Vase el apartado Orden de Prelacin de la
Acreencia en caso de Liquidacin de este Prospecto Marco.
En el caso que Edelnor sea declarado en situacin de concurso, el proceso respectivo estar a
cargo del Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Proteccin de la Propiedad
Intelectual (INDECOPI) y se llevar a cabo conforme a lo previsto por la Ley General del
Sistema Concursal (Ley N 27809 y sus modificatorias). En virtud de lo previsto en dicha
norma, los acreedores de Edelnor con crditos debidamente reconocidos debern decidir el
destino de Edelnor, optando entre su reestructuracin o su liquidacin. En caso que se decida
la reestructuracin de Edelnor y conforme lo aprueben dichos acreedores y contando con el
qurum de ley, stos podrn acordar la capitalizacin de acreencias contra Edelnor. En el caso
que los acreedores de Edelnor no acuerden su reestructuracin o decidan su liquidacin, el
total de sus crditos reconocidos ser pagado por el liquidador designado siguiendo el orden
de prelacin establecido en el artculo 42 inciso 1 de la Ley General del Sistema Concursal.
Conforme a lo previsto en dicho artculo, y en el caso que Edelnor no cuente con una
preferencia o privilegio especial para el pago conforme a las Leyes Aplicables, los Bonos
estarn en el quinto rango del orden de prelacin establecido en la Ley General del Sistema
Concursal. Al respecto, debe tenerse presente que de acuerdo a la Ley General del Sistema
Concursal los crditos correspondientes al quinto orden de preferencia, se pagan al interior de
dicho orden a prorrata entre todos los crditos reconocidos del referido orden de prelacin.
Debe sealarse que ante la ocurrencia de los Eventos de Incumplimiento vinculados a la
declaracin de situacin de concurso de Edelnor, el vencimiento del plazo de pago de los
Bonos, en caso dicha decisin hubiese sido acordada por la Asamblea General, deber
sujetarse a lo que disponga la junta de acreedores de Edelnor de acuerdo a lo previsto en la
Ley General del Sistema Concursal. Vase la seccin Anexo N 4, para una descripcin de los
Eventos de Incumplimiento previstos en el Contrato Marco.
Representante de los obligacionistas
El Representante de los Obligacionistas es el intermediario entre el Emisor y el Sindicato de
Obligacionistas respectivo; su funcin se sujeta a lo que se estipule en el Prospecto Marco, en
el Contrato Marco, en el respectivo Contrato Complementario y en las normas legales vigentes.
Las obligaciones a cargo del Representante de Obligacionistas son de medios y no de
resultados.
El Representante de los Obligacionistas es el Banco Continental, con domicilio en Av.
Repblica de Panam N 3055, San Isidro, Lima 27, telfono 211-1000.
El Emisor y el Representante de los Obligacionistas declaran bajo juramento que entre
ellos no existe vinculacin segn los trminos establecidos en el Reglamento de
Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupos Econmicos, aprobado mediante Resolucin
Conasev N 090-2005-EF/94.10.
40
Vase el Anexo N 4 para una descripcin de las facultades, derechos y responsabilidades del
Representante de los Obligacionistas.
Rgimen Legal Aplicable
Las principales disposiciones legales que se aplican a la emisin de los Bonos bajo el
Programa, segn han sido modificadas, son las siguientes:
Ley General de Sociedades, Ley N 26887 y sus modificatorias.

Texto Unico Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Supremo N 093-2002EF y sus modificatorias.
Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgnica de la
Superintendencia de Banca y Seguros, Ley N 26702 y sus modificatorias.
Texto nico Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, Decreto Supremo N 179-2004EF y sus modificatorias.
Texto nico Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al
Consumo, Decreto Supremo N 055-99-EF y sus modificatorias.
Ley General del Sistema Concursal, Ley N 27809 y sus modificatorias.
Reglamento de Oferta Pblica Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, Resolucin
CONASEV N 141-98-EF/94.10 y sus normas complementarias y modificatorias.
Reglamento de Oferta Pblica Primaria dirigida exclusivamente a Inversionistas
Acreditados, aprobado por Resolucin Conasev N 041-2006-EF/94.10 y sus normas
complementarias y modificatorias.
Reglamento de Inscripcin y Exclusin de Valores en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de
Valores de Lima, Resolucin CONASEV N 125-98 EF/94.10 y sus modificatorias.
Reglamento del Registro Pblico del Mercado de Valores, Resolucin Conasev N 079-97EF/94.10 y sus modificatorias.
Reglamento de Instituciones de Compensacin y Liquidacin de Valores, Resolucin
CONASEV N 031-99-EF/94.10 y sus modificatorias.
Disposiciones para la Estandarizacin de Valores que Otorguen Derechos de Crdito de
Emisores Nacionales, Resolucin CONASEV N 016-2000-EF/94.10.
Ley de Ttulos Valores, Ley N 27287 y sus modificatorias.
Manual para el cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Pblicas de Valores
Mobiliarios, Resolucin Gerencia General N 211-98-EF/94.11 y sus modificatorias.
Reglamento de Informacin Financiera, Resolucin CONASEV N 103-99-EF/94.10 y sus
modificatorias.
Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupo Econmico, Resolucin
CONASEV N 090-2005-EF/94.10 y sus modificatorias.
Reglamento del Sistema de MVNET, Resolucin CONASEV N 008-2003-EF/94.10 y sus
modificatorias.
Ley del Impuesto a las Transacciones Financieras, Ley N 28194 y sus modificatorias.
Decreto Legislativo N 972 sobre Tratamiento de las Rentas de Capital y sus modificatorias.
Forma de Representacin y Transferencia de los Bonos

Los Bonos estarn representados por anotaciones en cuenta inscritas en el registro contable
que mantiene Cavali, con domicilio en Pasaje Acua 106, Lima. Los Bonos tienen mrito
ejecutivo y son transferibles con sujecin a lo establecido en el ROPPIA, el Reglamento, la Ley
y sus normas reglamentarias aplicables.
Mecanismos Centralizados de Negociacin en que sern registrados los Bonos

Los Bonos emitidos por oferta pblica bajo el Programa sern inscritos en Rueda de Bolsa de
la Bolsa de Valores de Lima o en cualquier mecanismo centralizado de negociacin de acuerdo
con lo establecido por el Emisor y segn lo sealado en el Complemento del Prospecto Marco
y Contrato Complementario correspondiente. El registro de los Bonos en Rueda de Bolsa se
realizar por cuenta y costo del Emisor. Los Bonos podrn ser negociados en la Rueda de
Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima o en cualquier otro mecanismo centralizado de
41
negociacin siempre que se puedan diferenciar respecto de otros valores susceptibles de ser
transferidos libremente entre inversionistas.
Tratamiento Tributario
De acuerdo a la opinin de Muz, Ramrez, Prez-Taiman & Luna-Victoria, abogados de la
Entidad Estructuradora, el rgimen tributario aplicable a los Bonos es el siguiente:
Impuesto a la Renta
De conformidad con el inciso i) del artculo 19 del Texto nico Ordenado de la Ley del
Impuesto a la Renta, aprobado mediante Decreto Supremo N 179-2004-EF (modificado por el
Decreto Legislativo N 970) (en adelante, la Ley del Impuesto a la Renta), estn exonerados
del Impuesto a la Renta hasta el 31 de diciembre del ao 2008 cualquier tipo de inters de tasa
fija o variable, en moneda nacional o extranjera, as como los incrementos o reajustes de
capital provenientes de valores mobiliarios, emitidos por personas jurdicas, constituidas o
establecidas en el pas, siempre que su colocacin se efecte mediante oferta pblica, al
amparo de la Ley. Cabe precisar que no estn comprendidos en la exoneracin los intereses y
reajustes de capital que perciban las empresas del Sistema Financiero autorizadas a operar
por la Superintendencia de Banca y Seguros, por cualquiera de los conceptos a que se refiere
el inciso antes mencionado.
La mencionada exoneracin ha venido siendo prorrogada anualmente. No obstante, mediante
el Decreto Legislativo sobre Tratamiento de las Rentas de Capital - Decreto Legislativo N 972
(en adelante, el Decreto Legislativo 972), se ha establecido que a partir del 1 de enero de
2009, cualquier tipo de inters de tasa fija o variable, en moneda nacional o extranjera, as
como los incrementos o reajustes de capital provenientes de valores mobiliarios emitidos por
personas jurdicas constituidas o establecidas en el pas estarn gravados con el Impuesto a la
Renta, an cuando su colocacin se efecte mediante oferta pblica al amparo de la Ley,.Por
excepcin, los intereses provenientes de bonos emitidos con anterioridad al 11 de marzo de
2007 se encontrarn inafectos al Impuesto a la Renta.
Asimismo, de conformidad con lo establecido por el numeral 1 del inciso l) del Artculo 19 de la
Ley del Impuesto a la Renta, la ganancia de capital proveniente de la enajenacin de valores
mobiliarios (tales como los Bonos) inscritos en el Registro Pblico del Mercado de Valores a
travs de mecanismos centralizados de negociacin a los que refiere la Ley est exonerada del
Impuesto a la Renta hasta el 31 de diciembre del ao 2008. Tambin se encuentran
exoneradas hasta el 31 de diciembre del 2008 las ganancias de capital derivadas de la
transferencia de valores mobiliarios fuera de mecanismos centralizados de negociacin,
inscritos o no en el Registro Pblico del Mercado de Valores, siempre que el transferente sea
una persona natural, una sucesin indivisa o una sociedad conyugal que haya optado por
tributar como tal.
La mencionada exoneracin ha venido siendo prorrogada anualmente. No obstante, mediante
el Decreto Legislativo 972, se ha establecido que dicha exoneracin solo estar vigente hasta
el 31 de diciembre de 2008; y se ha dispuesto que a partir del 1 de enero de 2009 las
ganancias de capital provenientes de la enajenacin de valores mobiliarios estarn gravados
con el Impuesto a la Renta, aun cuando se encuentren inscritos en el Registro Pblico del
Mercado de Valores de Conasev, o su negociacin se efecte a travs de mecanismos
centralizados de negociacin a los que refiere la Ley, o el transferente fuera una persona
natural, una sucesin indivisa o una sociedad conyugal que haya optado por tributar como tal.
Por excepcin, las ganancias de capital provenientes de bonos emitidos con anterioridad al 11
de marzo de 2007 se encontrarn inafectas al Impuesto a la Renta.
Cabe indicar que las ganancias de capital derivadas de la redencin o rescate de valores
mobiliarios, tales como bonos, emitidos directamente a travs de mecanismos de oferta pblica
de acuerdo con la Ley, por empresas domiciliadas en el Per, tambin se encuentran
exoneradas del Impuesto a la Renta hasta el 31 de diciembre de 2008, segn lo dispuesto en el
inciso l.3) del referido artculo 19 de la Ley del Impuesto a la Renta.
42
Aun cuando la mencionada exoneracin ha venido siendo prorrogada anualmente, mediante el

Decreto Legislativo N 972 se ha establecido que dicha exoneracin solo estar vigente hasta
el 31 de diciembre de 2008 (al haber sido expresamente derogada entrando en vigencia dicha
derogacin el 1 de enero de 2009); con lo que a partir del 1 de enero de 2009 las ganancias de
capital derivadas de la redencin o rescate de valores mobiliarios, tales como bonos, emitidos
directamente a travs de mecanismos de oferta pblica de acuerdo con la Ley, por empresas
domiciliadas en el Per, estarn gravadas con el Impuesto a la Renta. Sin embargo, las
ganancias de capital provenientes de bonos emitidos con anterioridad al 11 de marzo de 2007
se encontrarn inafectas al Impuesto a la Renta.
Cabe resaltar que pese a lo indicado, estas disposiciones pueden ser modificadas en
cualquier momento mediante una norma con rango de ley, con lo que no se puede
asegurar que la situacin fiscal descrita en los prrafos precedentes se mantenga
inalterable durante la vigencia del Programa y el plazo de los Bonos. Asimismo, se
sugiere que cualquier posible interesado en adquirir los Bonos consulte con sus
asesores tributarios respecto de los alcances y efectos del tratamiento introducido por el
Decreto Legislativo 972 respecto a los intereses y ganancias de capital provenientes de
valores mobiliarios.
Impuesto General a las Ventas
Teniendo en cuenta que los Bonos no califican como bienes muebles de acuerdo a lo dispuesto
por el Texto nico Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo
al Consumo, aprobado mediante Decreto Supremo N 055-99-EF (modificado por el Decreto
Legislativo N 965) (en adelante, la Ley del IGV), resulta claro que en caso que los
inversionistas transfieran los Bonos a terceros, dicha operacin estar inafecta al Impuesto
General a las Ventas (IGV), de acuerdo con lo dispuesto en el inciso b) del artculo 3 de la
Ley del IGV, concordado en el numeral 8 del artculo 2 de su Reglamento.
De conformidad con el inciso 7 del Apndice II de la Ley del IGV, los intereses generados por
valores mobiliarios, tales como los Bonos, emitidos mediante oferta pblica por personas
jurdicas constituidas o establecidas en el Per, siempre que la emisin se efecte al amparo
de la Ley, se encuentran exonerados del IGV hasta el 31 de diciembre del 2009.
Cabe resaltar que las citadas exoneraciones son un beneficio tributario de carcter
temporal, por lo que luego de cumplirse el plazo sealado en la ley podran o no ser
prorrogadas. Asimismo, cabe indicar que estas exoneraciones podran ser derogadas
antes de la culminacin de su vigencia mediante norma con rango de ley.
Impuesto a las Transacciones Financieras ITF
Mediante Ley N 28194, publicada el 26 de marzo de 2004, se cre el Impuesto a las
Transacciones Financieras (ITF). Este tributo se aplica, entre otras operaciones, a cualquier
abono o dbito efectuado en cualquier tipo de cuenta que se mantenga en entidades del
Sistema Financiero Nacional. De acuerdo a lo establecido por el artculo 7 de la Ley N 28194,
el ITF estar vigente hasta el 31 de diciembre de 2007, establecindose para dicho ao una
tasa del 0.08%.
De acuerdo a lo establecido por el Decreto Legislativo N 975 que modifica la Ley N 28194, se
ha establecido que a partir del 1 de enero de 2008 la tasa el ITF ser la siguiente:
Periodo
Tasa

A partir del 1 de enero de 2010
0.07%
43
0.06%
0.05%
En consecuencia, si Cavali deposita el capital y/o los intereses derivados de los Bonos en
cuentas de los inversionistas que sean sus titulares, estos depsitos estarn gravados con el
ITF. En estos casos, la entidad financiera en la que el inversionista tenga su cuenta declarar y
pagar el ITF correspondiente. Por otro lado, los abonos y/o dbitos correspondientes a los
montos de capital e intereses antes mencionados, que el Emisor efecte en la cuenta de Cavali
estn exonerados del ITF, de conformidad con la exoneracin establecida en el inciso j) del
Apndice de la Ley N 28194, en la medida que Cavali cumpla con la obligacin de presentar
una declaracin jurada a la institucin financiera correspondiente, detallando el nmero de la
cuenta en la que se realizarn estas operaciones exoneradas del ITF.
Del mismo modo, el abono y/o el dbito que se efecte en las cuentas que los agentes
intermediarios (como las sociedades agentes de bolsa) mantengan en instituciones financieras
del pas para efectos de realizar sus actividades de intermediacin en el Mercado de Valores,
estn exonerados del ITF.
Asimismo, se debe tener en cuenta que el abono y/o dbito que se efecte en las cuentas
utilizadas por las Administradoras de Fondos de Pensiones (AFPs) exclusivamente para la
constitucin e inversin del fondo de pensiones, as como en las cuentas que los Fondos
Mutuos y los Fondos de Inversin mantienen en empresas del sistema financiero nacional
exclusivamente para el movimiento de los fondos constituidos por oferta pblica, se encuentran
exoneradas del pago del ITF. Sin embargo, para que dicha exoneracin tenga efecto, cada
entidad deber acreditar tal exoneracin ante las instituciones financieras en las que
mantengan las referidas cuentas y cumplir con los requisitos previstos en la mencionada norma
y su reglamento. Cualquier otro inversionista distinto a los mencionados, deber verificar si se
encuentra o no exonerado del referido impuesto y sujetarse a lo dispuesto por la Ley N 28194
y su reglamento, de ser el caso.
Con relacin al ITF, no se puede garantizar que las tasas progresivas establecidas mediante el
Decreto Legislativo N 975 se mantengan inalterables durante el plazo de vigencia del
Programa y de los Bonos. Asimismo, no se puede asegurar que el tratamiento general del ITF
no vaya a ser modificado en el futuro.
En cualquier caso, lo anterior no constituye una opinin legal sobre el tema, y cada
inversionista deber buscar asesora especfica de parte de sus propios asesores
legales y tributarios con la finalidad de determinar las consecuencias que se pueden
derivar de su situacin particular, de modo que cada inversionista pueda tomar su
propia decisin sobre la conveniencia de adquirir los Bonos.
44
Seccin VIII
Informacin General del Emisor
Denominacin y Domicilio del Emisor
Edelnor S.A.A. es una sociedad annima abierta constituida y existente bajo las leyes del la
Repblica del Per. Las oficinas administrativas de Edelnor se encuentran ubicadas en Jirn
Teniente Csar Lpez Rojas N 201, Urbanizacin Maranga, San Miguel, Lima. Su central
telefnica es 561-2001 y su nmero de facsmil es 561-0451.
Constitucin e Inscripcin en Registros Pblicos
La Empresa de Distribucin Elctrica de Lima Norte S.A. Edelnor S.A. fue constituida por
Escritura Pblica de fecha 10 de marzo de 1994, otorgada ante Notario Pblico de Lima, Dr.
Manuel Noya de la Piedra, en cumplimiento de la Resolucin Suprema N 165-93-PCM, del 10
de mayo de 1993, en virtud de la cual se autoriza a la Empresa de Electricidad del Per
Electroper S.A. y Electrolima S.A. para constituir Empresas Estatales de Derecho Privado y
as permitirles participar en el proceso de promocin de la inversin privada iniciado en el Per
en 1992. Edelnor S.A., empresa de duracin indeterminada, se inscribi en la Ficha N 106457
del Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurdicas de la Oficina Registral de Lima y
Callao e inici sus operaciones el 1 de enero de 1994.
La Empresa de Distribucin Elctrica de Chancay S.A. (EdeChancay S.A.) se constituy por
Escritura Pblica del 15 de junio de 1995, otorgada ante el Notario Pblico de Lima, Dr. Ramiro
Quintanilla Salinas, en cumplimiento del Acuerdo N 073-25 de la Comisin de Promocin de la
Inversin Privada (COPRI), del 20 de marzo de 1995. EdeChancay S.A., empresa de duracin
indeterminada, se inscribi en la Ficha N 0339 del Libro de Sociedades del Registro de
Personas Jurdicas de la Oficina de Huacho e inici sus operaciones el 1 de mayo de 1995.
Posteriormente, de conformidad con lo dispuesto por el artculo 355 de la anterior Ley General
de Sociedades, y en aplicacin de lo dispuesto por el artculo 348 del mismo cuerpo legal,
concordado con el artculo 2 de la Ley N 26561, el 26 de julio de 1996 se celebraron las
Juntas Especiales de las acciones clases "A" y "B" y Juntas Generales Extraordinarias de
Accionistas de Edelnor S.A. y EdeChancay S.A. en las que se acord la fusin de dichas
sociedades en virtud de lo cual y con efecto desde la fecha de otorgamiento de la Escritura
Pblica de fusin, EdeChancay S.A. incorpor por absorcin a Edelnor S.A., la que se disolvi
sin liquidarse y tom la denominacin de Empresa de Distribucin Elctrica de Lima Norte S.A.
y abreviadamente Edelnor S.A.. La Escritura Pblica de fusin fue otorgada con fecha 26 de
agosto de 1996 ante el Notario Pblico de Lima, Dr. Ramn Espinoza Garreta, y fue inscrita en
la Ficha N 132888 del Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurdicas de la Oficina
Registral de Lima y Callao.
A fin de adaptarse a la Ley General y al haber devenido en una sociedad annima abierta, el
10 de setiembre de 1998 la Junta General de Accionistas aprob la modificacin del Estatuto
Social del Emisor, cambiando su denominacin a Empresa de Distribucin Elctrica de Lima
Norte S.A.A (EDELNOR S.A.A.). Esta modificacin fue inscrita el 27 de enero de 1999 en la
Partida N 11008737 del Registro de Personas Jurdicas de la Oficina Registral de Lima y
Callao.
Finalmente, y de conformidad con el artculo 54 de su Estatuto Social, a partir del 18 de agosto
de 1999, las acciones de las clases A y B del Emisor quedaron automticamente
convertidas en acciones comunes. El 27 de setiembre de ese mismo ao se inscribi en la
Partida antes referida la modificacin del artculo correspondiente del Estatuto Social.
Objeto Social y Plazo de Duracin
El objeto social del Emisor es dedicarse a las actividades propias del servicio de distribucin,
transmisin y generacin de energa elctrica, de acuerdo con lo dispuesto por la legislacin
45
vigente. Puede adems desarrollar cualquier otra actividad vinculada o derivada de la

utilizacin, explotacin y/o disposicin de su infraestructura, recursos, activos, as como las
relacionadas con su objeto principal.
Para realizar su objeto y practicar las actividades vinculadas a ste, el Emisor podr realizar
todos los actos y celebrar todos los contratos que las leyes peruanas permitan a las sociedades
annimas.
El Emisor tiene un plazo de duracin indeterminado. Al giro de las actividades del Emisor le
corresponde el CIIU 4010.
Capital Social
El capital social inscrito del Emisor a la fecha de elaboracin de este Prospecto Marco
asciende a la suma de S/. 738563,900.00 (Setecientos Treinta y Ocho Millones Quinientos
Sesenta y tres Mil Novecientos y 00/100 Nuevos Soles), representado por igual nmero de
acciones de un valor nominal de S/.1.00 (Un Nuevo Sol) cada una, ntegramente suscritas y
pagadas.
Acciones Emitidas
A la fecha de elaboracin de este Prospecto Marco, el capital social del Emisor est compuesto
por 738563,900 acciones comunes con un valor nominal de S/. 1.00 (Un Nuevo Sol) cada una,
las cuales se encuentran ntegramente suscritas y pagadas. Las acciones del Emisor se
encuentran inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores de Conasev y se negocian
a travs de la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima.
Estructura Accionaria
La composicin accionaria del Emisor, al 30 de junio de 2007 es la siguiente:
Participacin
Accionaria
Nmero de
Acciones
Inversiones Distrilima S.A.
60.000%
443,138,341
IN-Fondo 2
RI-Fondo 2
HO-Fondo 2
Interseguro Cia. De Seguros de Vida
PR-Fondo 2
IN-Fondo 3
RI-Fondo 3
HO-Fondo 3
BCP Acciones FMIV
PR-Fondo 3
Interfondo Mixto Soles FMIV
Otros accionistas
Total
7.704%
7.079%
6.058%
4.284%
3.713%
2.446%
1.052%
1.007%
0.954%
0.744%
0.733%
4.226%
100.00%
56,899,239
52,283,226
44,743,031
31,638,272
27,424,523
18,065,913
7,769,151
7,435,122
7,049,423
5,495,787
5,410,000
31,211,872
738,563,900
46
Detalle de Accionistas con derecho a voto (nmero y porcentaje de participacin)

Tenencia
Nmero de accionistas
Menor al 1%
Entre 1% - 5%
Entre 5% -10%
Mayor al 10%
Total
895
5
3
1
904
Porcentaje de
participacin
4.226%
12.502%
20.841%
60.000
100.00%
Grupo Econmico
El Emisor pertenece al grupo econmico de Empresa Nacional de Electricidad S.A. (en
adelante, Endesa), una sociedad constituida y existente bajo las leyes del Reino de Espaa.
El principal accionista del Emisor es Inversiones Distrilima S.A., una sociedad annima
constituida y existente bajo las leyes de la Repblica del Per. A la fecha de elaboracin de
este Prospecto Marco, Inversiones Distrilima S.A. es propietaria de las acciones comunes que
representan el 60% del capital social del Emisor.
Debido a la participacin accionaria que Inversiones Distrilima S.A. mantiene en el Emisor, sta
tiene el derecho de elegir a la mayora de los miembros del Directorio y ejercer control efectivo
sobre ste.
Los principales accionistas de Inversiones Distrilima S.A. se encuentran detallados a
continuacin:
Empresa
Compaa Peruana de Electricidad S.A.
Endesa Internacional S.A.
Enersis S.A.
Enersis S.A., Agencia en Islas Caimn
Chilectra S.A., Agencia en Islas Caimn
Grupo Crdito S.A.
Lugar de
Constitucin
Per
Espaa
Chile
Islas Caymn
Islas Caymn
Per
Grupo
Econmico
Endesa
Endesa
Endesa
Endesa
Endesa
Credicorp
Participacin
Accionaria (%)
25.00%
17,75%
15.93%
14.21%
12.74%
8.66%
Inversiones Distrilima S.A. es controlada por Endesa a travs de distintas empresas de su

grupo econmico, principalmente por Enersis S.A., una empresa constituida y existente bajo las
leyes de la Repblica de Chile, la cual es titular del 50.9% de las acciones de Compaa
Peruana de Electricidad S.A.
Enersis S.A. es una holding chilena que se dedica principalmente a la inversin en empresas
de generacin y distribucin de energa elctrica en Chile y otros pases de Amrica Latina.
Enersis S.A. y sus empresas filiales y coligadas se consolidan como el mayor conglomerado
privado en el negocio elctrico en Amrica Latina. Enersis S.A. ha realizado inversiones en los
rubros de distribucin de energa elctrica en Argentina, Brasil, Chile, Colombia y Per. Cuenta
adems con aproximadamente 8.8 millones de clientes en el rea de distribucin elctrica y
ms de 10,700 MW de potencia instalada. Endesa es titular del 60.62% de las acciones
representativas del capital social de Enersis S.A.
Endesa es una empresa lder en el sector elctrico espaol, con participaciones de mercado
cercanas al 50% en la actividad de generacin y en el mercado de distribucin espaol.
Endesa, incluyendo a sus subsidiarias fuera de Espaa, opera en 15 pases, entre ellos Chile,
Argentina, Brasil, Colombia y Per.
47
65.9%
Enersis S.A.
100.0%
98.26%
Endesa
Internacional
Chilectra S.A.
100.0%
50.9%
100.0%
49.0%
0.10%
Chilectra S.A.,
Agencia en Islas Caiman
Cia. Peruana de
Electricidad S.A.C.
Enersis S.A.,
Agencia en Islas Caiman
80.0%
Elctrica Cabo
Blanco S.A.
60.0%
12.74%
25.0%
14.21%
Empresa Elctrica
de Piura S.A.
0.51%
15.93%
Inversiones
Distrilima S.A.
17.75%
60.00%
Transacciones con Empresas Relacionadas

En el curso normal de sus operaciones, el Emisor realiza transacciones con otras empresas del
grupo econmico Endesa. Desde 1997, el Emisor ha celebrado contratos con Compaa
Americana de Multiservicios Limitada (ex Diprel S.A.) y Synapsis, Soluciones y Servicios IT
Limitada (ex Synapsis S.A.), empresas constituidas y existentes bajo las leyes de la Repblica
de Chile y vinculadas a Enersis S.A., por la compra de bienes y prestacin de servicios. Dichos
contratos fueron adjudicados bajo el marco de procesos de licitacin o concurso y fueron
debidamente aprobados por el Directorio del Emisor.
A partir del ao 2000, el Emisor ha empezado a celebrar contratos con Compaa Americana
de Multiservicios del Per S.R.L. y Synapsis Per S.R.L., empresas constituidas y existentes
bajo las leyes de la Repblica del Per, las cuales son filiales de Compaa Americana de
Multiservicios Limitada y Synapsis, Soluciones y Servicios IT Limitada, manteniendo el
esquema antes indicado.
El 18 de noviembre de 1997 se promulg la Ley Antimonopolio y Antioligopolio en el Sector
Elctrico, Ley N 26876, la cual establece que las concentraciones verticales iguales o mayores
al 5 por ciento (5%) u horizontales mayores al quince por ciento (15%) que se produzcan en las
actividades de generacin, transmisin y distribucin de energa elctrica se sujetarn a un
procedimiento de autorizacin previa a fin de evitar concentraciones que afecten la
competencia.
Mediante Resolucin N 012-99/INDECOPI/CLC, la Comisin de Libre
Competencia del INDECOPI estableci dos condiciones en defensa de la libre competencia y
transparencia en el sector elctrico que afectan al Emisor, en razn de ser integrante del grupo
econmico Endesa. De las dos condiciones impuestas inicialmente por el INDECOPI, a la
fecha de elaboracin de este Prospecto Marco slo se encuentra subsistente la referida a la
obligacin del Emisor de licitar sus compras de energa elctrica entre todos los generadores
existentes en el sistema conforme se vayan venciendo los contratos que tiene vigentes con
estos generadores, debiendo hacer de dominio pblico el procedimiento y los resultados de
cada licitacin. En cumplimiento de dicha resolucin de INDECOPI, el Emisor licit un contrato
para el suministro de electricidad por 80 MW (64 MW para atender el Servicio Pblico de
48
Electricidad y 16 MW para atender al consumo de Clientes Libres), el cual fue adjudicado a la

empresa Duke Energy International Egenor S.A., una empresa que no forma parte del grupo
econmico Endesa.
Resea Histrica y Aspectos Generales
En 1906 se estableci Empresas Elctricas Asociadas, una empresa privada regional
predecesora del Emisor, dedicada a la generacin, transmisin y distribucin de electricidad.
Posteriormente, en el ao 1972 mediante Decreto Ley N 19521, el Estado se reserv las
actividades de generacin, transmisin, distribucin y comercializacin de energa elctrica
para el servicio pblico y en el ao 1974 la propiedad de la mayora absoluta del capital de
Empresas Elctricas Asociadas pas a poder del Estado, cambiando despus su razn social
por la de Electrolima S.A.
El 27 de setiembre de 1991, el Estado Peruano promulg el Decreto Legislativo N 674 para
promover las inversiones privadas en las empresas estatales y cre la Comisin de Promocin
de la Inversin Privada (COPRI) a fin de disear y dirigir el proceso de promocin de la
inversin privada en las empresas del Estado Peruano. Como parte de dicho proceso, el 1 de
enero de 1994 el gobierno aprob la legislacin para constituir, a partir de los activos
pertenecientes a Electrolima S.A., cinco empresas elctricas: Empresa de Generacin Elctrica
de Lima S.A. (Edegel), una compaa generadora de electricidad, y cuatro compaas
distribuidoras de electricidad: Empresa de Distribucin Elctrica de Lima Norte S.A. ("Edelnor
S.A.), la cual abarca las zonas norte y oeste de Lima Metropolitana; Empresa de Distribucin
Elctrica de Caete S.A. ("EdeCaete"), que cubre la zona rural al sur de Lima; Empresa de
Distribucin Elctrica de Chancay S.A.(EdeChancay), que cubre la zona rural al norte de
Lima; y Empresa de Distribucin Elctrica de Lima Sur S.A. (Edelsur), que cubre las zonas sur
y este de Lima.
El control de Edelnor S.A. fue transferido al sector privado el 12 de julio de 1994, cuando el
Estado Peruano vendi el total de sus acciones Clase B que representaban el 60% del capital
social de Edelnor S.A. a la empresa Inversiones Distrilima S.A., por un monto de US$ 176.5
millones. Como resultado de ello, Inversiones Distrilima S.A. puede designar a la mayora de
miembros en el Directorio y ejercer el control efectivo sobre la gestin del Emisor.
El 15 de enero de 1996 se concret el contrato de compra-venta mediante el cual Electrolima
S.A. vendi a Inversiones Distrilima S.A., por US$10.4 millones, las acciones Clase B
representativas del 60% del capital social de EdeChancay, compaa distribuidora que atenda
a 72,683 clientes dentro de un rea de concesin de una extensin geogrfica de 602
kilmetros cuadrados.
El 26 de julio de 1996 se celebraron las Juntas Especiales de las clases A y B y Juntas
Generales Extraordinarias de accionistas de Edelnor y EdeChancay en las que se acord la
fusin de ambas empresas en virtud de la cual y con efecto desde la fecha de otorgamiento de
Escritura Pblica de fusin, EdeChancay incorpor por absorcin a Edelnor S.A., la que se
disolvi sin liquidarse. Como consecuencia de ello, EdeChancay modific su denominacin
social por la de Empresa de Distribucin Elctrica de Lima Norte S.A. y abreviadamente
"Edelnor S.A.". Luego de la fusin se tom la estructura accionaria de la empresa absorbente
en la cual se convierten las acciones de Clase A de origen (Inversiones Distrilima S.A.) en
Clase B y las acciones Clase B de origen (Electrolima S.A.) en Clase A. La fusin rige a partir
del 26 de agosto de 1996.
Mediante acuerdo adoptado por Junta General de Accionistas del 10 de setiembre de 1998,
Edelnor S.A. adecu su Estatuto Social al de una sociedad annima abierta, de acuerdo con lo
previsto en la Ley General y cambi su denominacin social por la de Empresa de Distribucin
Elctrica de Lima Norte S.A.A., pudiendo utilizar la denominacin abreviada de EDELNOR
S.A.A.
Conforme a lo establecido en el artculo 54 del Estatuto Social del Emisor, a partir del 18 de
agosto de 1999 las acciones Clase "A" y las acciones Clase "B" del Emisor quedaron
49
automticamente convertidas en acciones comunes con derecho a voto, todas ellas iguales y
eliminndose as la divisin entre dos clases.
Autorizaciones y Concesiones para el Desarrollo de las Actividades del Emisor
Sin perjuicio de todos los dems permisos, licencias, registros y autorizaciones otorgados por
el gobierno central y los gobiernos locales para el desarrollo de sus actividades tal como stas
se vienen desarrollando a la fecha de elaboracin de este Prospecto Marco, las autorizaciones,
licencias, permisos y concesiones ms importantes para el desarrollo de las actividades del
Emisor son los Contratos de Concesin Definitiva de Distribucin y el Contrato de Concesin
Definitiva de Transmisin de Electricidad requeridas para prestar el servicio pblico de
electricidad para la zona norte de Lima Metropolitana y la Provincia Constitucional del Callao,
as como las provincias de Huaura, Huaral, Barranca y Oyn del departamento de Lima.
Las autorizaciones y concesiones con que cuenta el Emisor para la realizacin de sus
actividades de distribucin y transmisin de electricidad, tal como stas se vienen realizando a
la fecha de elaboracin de este Prospecto Marco, son las siguientes:
1. Concesin Definitiva de Distribucin de Electricidad (indefinida) de fecha 8 de julio de 1994
otorgada mediante Resolucin Suprema N 032-94-EM a favor de Edelnor S.A.
Posteriormente, mediante Resolucin Suprema N 080-96-EM de fecha 17 de octubre de
1996, se aprob la transferencia de esta Concesin Definitiva a favor de EdeChancay S.A.
(hoy Edelnor S.A.A.)
Esta Concesin Definitiva de Distribucin se encuentra inscrita a nombre de la anterior
Edelnor S.A. (antes de la fusin con EdeChancay S.A.) en la Ficha N 00011 del Registro
de Concesiones para Explotar Servicios Pblicos del Registro de la Propiedad Inmueble de
la Oficina Registral de Lima y Callao.
2. Concesin Definitiva de Distribucin de Electricidad (indefinida) de fecha 27 de enero de
1995 otorgada mediante Resolucin Suprema N 011-95-EM a favor de Electrolima S.A.
Posteriormente, mediante Resolucin Suprema N 088-95-EM de fecha 9 de noviembre de
(hoy Edelnor S.A.A.)
Esta Concesin Definitiva de Distribucin se encuentra inscrita a nombre de EdeChancay
S.A. (hoy Edelnor S.A.A.) en la Partida N 11111033 del Registro de Concesiones para
Explotar Servicios Pblicos del Registro de la Propiedad Inmueble de la Oficina Registral
de Lima.
3. Concesin Definitiva de Transmisin de Electricidad (indefinida) de fecha 23 de junio de
1995 otorgada mediante Resolucin Suprema N 046-95-EM a favor de Electrolima S.A.
Posteriormente, mediante Resolucin Suprema N 082-95-EM de fecha 20 de octubre de
Esta Concesin Definitiva de Transmisin se encuentra inscrita a nombre de EdeChancay
S.A. (hoy Edelnor S.A.A.) en la Partida N 11107463 del Registro de Concesiones para
Explotar Servicios Pblicos del Registro de la Propiedad Inmueble de la Oficina Registral
de Lima.
En 1998, el Emisor inform al Ministerio de Energa y Minas sobre la ampliacin de su zona de
concesin de Huacho con el fin de suministrar energa elctrica al rea denominada Irrigacin
San Felipe - Medio Mundo, con una extensin aproximada de 31.7 kilmetros cuadrados,
ubicada en la provincia de Huaura y distrito de Vegueta. El proyecto de electrificacin estuvo
orientado a beneficiar a 2,855 viviendas y 12,806 habitantes segn el censo de 1993, as como
a empresas agroindustriales, avcolas, molinos y plantas pesqueras.
Asimismo, con fecha 22 de agosto de 2000, el Emisor inform al Ministerio de Energa y Minas
sobre la ampliacin de su zona de concesin de Huaura con el fin de suministrar energa
elctrica al rea denominada Sayn-Santa Rosa, con una extensin aproximada de 158.07375
50
kilmetros cuadrados, ubicada en la provincia de Huaura. El proyecto de electrificacin estuvo

orientado a beneficiar a 5,500 viviendas y 1,380 habitantes.
Actualmente, en los casos antes mencionados, el Emisor se encuentra suministrando energa
elctrica a ambas localidades, teniendo pendiente la regularizacin de la ampliacin de su rea
de concesin con el Ministerio de Energa y Minas.
Con fecha 15 de abril del 2005, el Emisor inform al Ministerio de Energa y Minas respecto de
las actividades de distribucin de energa elctrica que viene desarrollando con una demandad
mxima menor a 500Kw en 13 localidades de la zona norte de Lima.
A la fecha de elaboracin de este Prospecto Marco, el Emisor no conoce de la existencia de
alguna causa prevista en las leyes aplicables o en los respectivos contratos de concesin
definitiva que pudiera ocasionar la caducidad de las concesiones definitivas de las que es titular
o la terminacin, cancelacin o extincin de cualesquiera de las principales concesiones,
autorizaciones, licencias o permisos que le han sido otorgados para desarrollar las actividades
que constituyen su objeto social.
51
Seccin IX
El Sector Elctrico Peruano y su Regulacin
Marco Regulatorio del Sector Elctrico
El marco regulatorio para el desarrollo de actividades elctricas en el Per se encuentra
compuesto, principalmente, por el Decreto Ley N 25844 - Ley de Concesiones Elctricas, el
Decreto Supremo N 09-93-EM Reglamento de la Ley de Concesiones Elctricas, as como
sus respectivas normas modificatorias, el Decreto Supremo N 020-97-EM - Norma Tcnica de
Calidad de los Servicios Elctricos, el Decreto Supremo N 029-94-EM - Reglamento de
Proteccin Ambiental en las Actividades Elctricas, la Ley N 26876 - Ley Antimonopolio y
Antioligopolio del Sector Elctrico, el Decreto Supremo N 017-98-ITINCI Reglamento de la
Ley Antimonopolio y Antioligopolio del Sector Elctrico, la Ley N 26734 - Ley de Creacin del
Organismo Supervisor de la Inversin en Energa, la Ley N 27332 - Ley Marco de los
Organismo Reguladores de la Inversin Privada en los Servicios Pblicos, el Decreto Supremo
N 054-2001-PCM - Reglamento General del Organismo Supervisor de la Inversin en Energa
(modificado por el Decreto Supremo No. 055-2001-PCM), la Resolucin N 013-2004-OS/CD Reglamento de Supervisin de Actividades Energticas, el Decreto Supremo N 017-2000-EM Reglamento para la Comercializacin de Electricidad en un Rgimen de Libertad de Precios, el
Decreto Supremo N 045-2004-EM - Reglamento de Importacin y Exportacin de Electricidad
y la Ley N 28832 Ley para Asegurar el Desarrollo Eficiente de la Generacin Elctrica.
Algunas de las caractersticas ms representativas del modelo regulatorio peruano para el
desarrollo de las actividades elctricas son: (i) la desintegracin vertical o segmentacin de las
tres principales actividades: generacin, transmisin y distribucin; (ii) la libre determinacin de
los precios de generacin (potencia y energa) para el suministro elctrico a Usuarios Libres;
(iii) la venta de electricidad de generadores a distribuidores para atender al Servicio Pblico de
Electricidad mediante: a) contratos bilaterales a la Tarifa en Barra a que se refiere el artculo
47 de la Ley de Concesiones Elctricas, o, b) contratos a precios firmes, resultantes de las
licitaciones a que se refiere la Ley N 28832, (iv) la regulacin de las tarifas de transmisin y
distribucin para toda clase de suministros; y (v) la administracin privada de la operacin de
los sistemas elctricos interconectados bajo principios de eficiencia, minimizacin de costos y
garanta de calidad y confiabilidad en el suministro de electricidad.
Estructura del Sector Elctrico
El sector elctrico en el Per est dividido en tres sub-sectores, cada uno de los cuales
comprende una actividad distinta: generacin, transmisin y distribucin de electricidad. Las
actividades de generacin pueden ser desarrolladas por empresas que generen electricidad
usando recursos hidrulicos o geotrmicos o combustibles fsiles u otros combustibles. Las
actividades de transmisin son generalmente desarrolladas por empresas que transmiten a
muy alto o alto voltaje la energa producida por empresas de generacin para su venta a
terceros. Las actividades de distribucin de electricidad son desarrolladas por empresas de
distribucin quienes adquieren electricidad de las empresas generadoras para su venta a
clientes finales, que pueden ser libres o regulados.
La Ley de Concesiones Elctricas establece como principio general la divisin de las
actividades que conforman el sector elctrico de forma tal que ms de una actividad
(generacin, distribucin y transmisin por el Sistema Principal de Transmisin o Sistema
Garantizado de Transmisin, segn corresponda) no pueda ser desarrollada por una misma
empresa, salvo por lo previsto en tal ley y en la Ley Antimonopolio y Antioligopolio del Sector
Elctrico. Bajo los trminos de la Ley Antimonopolio y Antioligopolio del Sector Elctrico, la
integracin vertical y horizontal de las actividades antes mencionadas debe someterse a una
autorizacin previa a cargo de la Comisin de Libre Competencia del INDECOPI, cuando se
superen ciertos parmetros objetivos establecidos en dicha norma. Asimismo, la Ley de
Concesiones Elctricas permite la integracin vertical en los casos de los sistemas aislados
donde una misma empresa tiene a su cargo ms de una de dichas actividades. El
52
cumplimiento de la Ley Antimonopolio y Antioligopolio del Sector Elctrico es evaluado por la

Comisin de Libre Competencia del INDECOPI sobre la base de un anlisis caso por caso.
El SEIN est constituido por 9,565 kilmetros de lneas de transmisin de diferente voltaje que
interconectan las regiones del pas.
A la fecha de elaboracin de este Prospecto Marco, la capacidad efectiva total del SEIN era de
4,802.0 MW, los cuales generaron aproximadamente 24,762.8 GWh de enero a diciembre del
2006 segn informacin proporcionada por el COES.
Capacidad Efectiva 2006 (MW)
Generacin 2006 (GWh)
Hidro
Termo
Total
Hidro
Termo
Total
Electroper S.A.
865.8
43.1
909.0
7,288.7
116.1
7,404.8
(1)
739.4
686.1
1,425.5
4,240.4
2,502.5
6,742.9
Sociedad Minera Corona S.A.
19.6
0.0
19.6
132.9
0.0
132.9
Egenor S.A.A.
358.5
149.5
508.0
2,020.9
105.9
2,126.8
Emp. de Electricidad de Los Andes S.A.
172.1
0.0
172.1
1,109.2
0.0
1,109.2
Termoselva S.R.L.
0.0
172.9
172.9
0.0
1,148.0
1,148.0
Shougang Generacin Elctrica S.A.A.
0.0
65.7
65.7
0.0
105.9
105.9
Emp. de Gener. Elctrica Cahua S.A.
90.8
17.7
108.5
497.0
5.9
502.9
Empresa Elctrica de Piura S.A.
0.0
145.4
145.4
0.0
591.9
591.9
Emp. de Gener. Elctrica de Arequipa S.A.
171.1
148.4
319.4
988.5
93.7
1,082.3
Emp. de Gener. Elctrica de Machu Picchu S.A.
85.8
11.8
97.6
740.4
0.3
740.7
Emp. de Gener. Elctrica del Sur S.A.
34.9
25.5
60.4
37.8
8.9
46.8
Energa del Sur S.A.
136.8
539.0
675.8
839.0
1,410.4
2,249.3
Emp. de Generacin Elctrica San Gabn S.A.
113.1
7.8
120.9
769.5
2.5
772.0
1.0
0.0
Edegel S.A.A.
Elctrica Santa Rosa
2,788.9
2,013.1
(1): Incluye la produccin de la CT Ventanilla desde el inicio del ao
1.0
6.5
0.0
6.5
4,802.0
18,670.7
6,092.1
24,762.8
Fuente : COES-SINAC
Organismos Reguladores y Supervisor

En trminos generales, las actividades de generacin, transmisin y distribucin de electricidad
en el Per se encuentran regidas por la Ley de Concesiones Elctricas y su reglamento, segn
han sido modificados. Dentro del marco regulatorio del sector, existen dos entidades
principalmente encargadas de velar por la implementacin y el cumplimiento de las normas
aplicables a las actividades del sector elctrico. Dichas entidades son el MINEM y el
OSINERGMIN.
El MINEM tiene a su cargo establecer la poltica general del sector, regular o reglamentar
materias relativas a la proteccin del ambiente y al otorgamiento, supervisin y terminacin o
caducidad de autorizaciones y concesiones para el desarrollo de las actividades de generacin,
transmisin o distribucin de electricidad, entre otras.
El OSINERGMIN tiene a su cargo velar por el cumplimiento de las disposiciones
contenidas en las leyes aplicables para las actividades del sector y de sancionar a quienes las
incumplan conforme al Reglamento de Supervisin de Actividades Energticas aprobado por
Resolucin N 013-2003-OS/PRES y a la Tipificacin de las Infracciones y Escala de Multas y
Sanciones aprobada por Resolucin N 028-2003-OS/CD modificada por la Resolucin N 0542004-OS/CD y la Resolucin N 672-2006-OS/CD. Adicionalmente, a partir del 10 de mayo de
2001 en que la Comisin de Tarifas de Energa (CTE) se incorpor a OSINERGMIN, todas las
funciones de la CTE, incluyendo las de establecer las tarifas de las transacciones sujetas a
precios regulados sobre la base de criterios establecidos en las leyes aplicables y de actuar
como dirimente en los casos previstos en stas, han sido asumidas por OSINERGMIN
mediante la creacin de la Gerencia Adjunta de Regulacin Tarifaria (GART).
53
Ventas de Empresas de Distribucin

De acuerdo con la Ley de Concesiones Elctricas, para el suministro a usuarios del Servicio
Pblico de Electricidad (Usuarios Regulados) y a Usuarios Libres, se aplican diferentes precios
establecidos por el OSINERGMIN, con la sola excepcin de los precios de generacin que, en
el caso de suministro a Usuarios Libres, podrn ser libremente determinados por las partes.
Mediante la Ley N 27239 se introdujeron una serie de modificaciones a la Ley de Concesiones
Elctricas entre las que se incluye la imposicin de peajes por el uso de redes de transmisin
secundaria y distribucin para el suministro a Usuarios Libres que se encuentren conectados a
la red de un concesionario de distribucin (tal como es el caso del Emisor), con la finalidad de
facilitar a dichos usuarios contar con alternativas de suministro de energa en adicin al
concesionario de distribucin en cuya zona de concesin se encuentren.
El 18 de setiembre del 2000, mediante Decreto Supremo N 017-2000-EM se aprob el
Reglamento para la Comercializacin de Electricidad en un Rgimen de Libertad de Precios y
las modificaciones al Reglamento de la Ley de Concesiones Elctricas necesarias para hacer
posible implementar las modificaciones de la Ley N 27239 y la interconexin entre el SICN y el
SIS. Dicho Reglamento establece, entre otras normas, criterios para que un contrato con
Usuarios Libres sea considerado para la comparacin de precios prevista por la Ley de
Concesiones Elctricas, procedimientos de licitacin de tales contratos y ciertas obligaciones
de divulgacin de informacin respecto de los mismos, as como sanciones por el
incumplimiento de tales obligaciones.
La tarifa elctrica para un cliente o usuario del Servicio Pblico de Electricidad (Usuarios
Regulados) incluye cargos por capacidad y energa por generacin y transmisin (Precios de
Barra) y el VAD, que incluye un retorno regulado sobre inversiones de capital, cargos fijos
operativos y de mantenimiento y un estndar por prdidas de distribucin de energa. En las
ventas de energa y potencia destinadas a Usuarios Libres, las facturas deben considerar
obligatoria y separadamente los precios acordados al nivel de la barra de referencia de
generacin y los cargos regulados de transmisin, distribucin y comercializacin.
Las tarifas elctricas de distribucin son fijadas sobre la base de niveles de voltaje. En
principio, los Usuarios Regulados tienen un rango de opciones de tarifas que les permite
manejar sus cargas sobre la base de consumos en horas punta (entre las 18:00 y 23:00
horas) o fuera de punta (todas las dems horas del da). Sin embargo, la mayora de clientes
del Emisor se encuentran en la categora tarifaria que simplemente mide la energa consumida,
sin ninguna contratacin de capacidad o separacin de consumos por horas punta o fuera de
punta (Tarifa BT-5). Los Usuarios Regulados a los que se aplica la Tarifa BT-5 representaron
el 80% del total de clientes del Emisor y el 39% de sus ingresos por ventas de electricidad a
junio de 2005. Los Usuarios Libres pueden optar por pagar por energa consumida, capacidad,
diferencias en horas punta y fuera de punta, y otras combinaciones de estas medidas segn
sus respectivos contratos.
Precios en Barra
Las ventas de electricidad que realizan las empresas de generacin a las empresas de
distribucin para que stas atiendan el suministro del Servicio Pblico de Electricidad se
efectan a la tarifa aplicable establecida por el OSINERGMIN para el respectivo punto (Barra)
de entrega (Tarifa en Barra). Las Tarifas en Barra comprenden el Precio de Potencia de Punta
en Barra, el Precio de Energa en Barra, los cargos de transmisin del sistema principal y las
prdidas determinadas para cada barra del sistema interconectado. Las Tarifas en Barra
constituyen los precios mximos de la electricidad adquirida por las empresas de distribucin
que stas pueden trasladar a sus Usuarios Regulados.
El Precio de Potencia de Punta en Barra es determinado considerando la anualidad
(asumiendo una tasa de actualizacin de 12%) de la inversin requerida para instalar la unidad
ms econmica para abastecer la demanda en horas de mxima demanda anual (incluyendo el
costo de su conexin al sistema interconectado) y sus costos fijos anuales de operacin y
54
mantenimiento, considerando una Tasa de Indisponibilidad Fortuita de la unidad de punta de

2.63% y un Margen de Reserva Firme Objetivo del Sistema Interconectado Nacional igual a
19.40%. En el caso del SEIN, a la fecha de elaboracin de este Prospecto Marco, dicha unidad
ha sido determinada por el OSINERGMIN como una turbina a gas de 118.34 MW de capacidad
nominal ISO, instalada en Lima.
Los Precios de Energa en Barra son calculados a partir del promedio de los costos marginales
proyectados del sistema interconectado para satisfacer la demanda proyectada durante los
siguientes 48 meses. Para proyectar dichos costos marginales el OSINERGMIN utiliza un
modelo que toma en cuenta factores tales como la proyeccin del crecimiento en la demanda
de electricidad, los programas de obras de generacin y transmisin, la hidrologa histrica, los
costos presentes del combustible, los costos de racionamiento y otros costos variables que
resulten pertinentes.
Las Tarifas en Barra son establecidas por el OSINERGMIN con una periodicidad anual y entran
en vigencia a partir del 1 de mayo de cada ao, respectivamente, despus de haber sido
debidamente publicadas. No obstante que las Tarifas en Barra son establecidas en Nuevos
Soles, los clculos utilizados para determinar dichas tarifas son efectuados en Dlares. Las
Tarifas en Barra son reajustadas automticamente conforme a la frmula establecida en la
respectiva fijacin tarifaria publicada por el OSINERGMIN, cuando una variacin en los precios
de los combustibles, el ndice de precios al por mayor, la tasa arancelaria o el tipo de cambio,
en todos ellos en su conjunto, originen una variacin igual o mayor al 5% en los indicadores de
reajuste establecidos por el OSINERGMIN.
Las Tarifas en Barra que aprueba el OSINERGMIN no pueden diferir en ms del 10% de los
precios libres vigentes debindose utilizar, para la respectiva comparacin, los precios
estipulados en los contratos que cumplan los requisitos del Decreto Supremo N 017-2000-EM.
En caso contrario, las correspondientes Tarifas en Barra se ajustarn para no exceder dicho
lmite porcentual.
Las empresas de distribucin se encuentran obligadas a mantener vigentes contratos con
empresas generadoras que le garanticen su requerimiento total de potencia y energa por un
plazo mnimo de 24 meses. Conforme a la Ley de Concesiones Elctricas, la sancin por el
incumplimiento de dicha obligacin es la caducidad de la respectiva concesin de distribucin.
Las empresas de distribucin pueden adquirir electricidad de las empresas generadoras para
venderla a sus propios Usuarios Libres. Tales adquisiciones no se encuentran sometidas a las
Tarifas en Barra y en ellas la empresa distribuidora acta como un Usuarios Libre de la
respectiva empresa generadora.
A partir del 1 de noviembre de 2002, el Peaje por Conexin al Sistema Principal de
Transmisin incluye un cargo adicional denominado Garanta de Red Principal. Dicho cargo,
que fue creado por mandato de la Ley N27133, tiene por objeto garantizar a las empresas
concesionarias de proyectos de red principal de transporte y distribucin de gas natural por
ductos, tal como es el caso del Proyecto Camisea, la percepcin de los ingresos que le han
sido garantizados mediante el respectivo contrato de concesin. Dicho cargo adicional no tiene
un efecto en los resultados del Emisor, al ser trasladado a sus clientes.
Valor Agregado de Distribucin (VAD)
El VAD incluye los siguientes costos de distribucin: (a) costos generales, de administracin y
venta; (b) costos de mantenimiento y operacin relacionados con instalaciones de distribucin; (c)
un margen para prdidas estndar de energa y capacidad; y (d) una rentabilidad sobre la
inversin, que est basada en el valor nuevo de reemplazo (VNR) de las instalaciones empleadas
en distribucin. El valor nuevo de reemplazo incluye el costo de renovar todas las instalaciones y
equipos fsicos empleados para prestar los servicios de distribucin, incluyendo los activos
intangibles y capital de trabajo.
55
El proceso de fijacin del VAD clasifica a las empresas de distribucin en grupos (denominados
"Sectores Tpicos" o "STs") que son definidos por el OSINERGMIN basndose en factores tales
como la densidad del consumo de energa y la densidad de instalaciones de la red de distribucin.
El VAD se fija para cada sector tpico, con base en una Compaa Modelo, la cual se determina
mediante la aplicacin de criterios y estndares de eficiencia a una empresa real seleccionada. La
rentabilidad real y efectiva del Emisor sobre su inversin depende de su rendimiento en relacin a
los estndares establecidos para la Compaa Modelo. El sistema tarifario permite una mayor
rentabilidad para las empresas de distribucin que operen ms eficientemente que la Compaa
Modelo, utilizada para la comparacin.
Los estudios para la determinacin del VAD son elaborados por empresas consultoras
especializadas, precalificadas por el OSINERGMIN y contratadas por las empresas distribuidoras;
correspondiendo al OSINERGMIN establecer las pautas para la elaboracin de los estudios, as
como la supervisin y aprobacin de los mismos. Las tarifas preliminares establecidas por el
OSINERGMIN son puestas a prueba para asegurar que proporcionan a la respectiva empresa
distribuidora una tasa interna de retorno anual promedio entre el 8% y el 16% sobre el valor nuevo
de reemplazo de bienes para toda la industria de distribucin de acuerdo con lo establecido
actualmente por la Ley de Concesiones Elctricas.
Todos los clculos del VAD estn basados en la capacidad instalada de distribucin y no en los
volmenes de electricidad entregada. Para determinar el cobro del VAD por unidad de capacidad,
los costos de la Compaa Modelo son divididos por la demanda mxima registrada durante el ao
calendario inmediato anterior al de la fijacin del VAD. No hay cobro del VAD por unidad de
energa entregada, ya que el sistema compensa a las empresas de distribucin por la capacidad
de sus redes. En el caso de los Usuarios Regulados que pagan Tarifa BT-5, el cobro por
capacidad del VAD se incluye en el precio de la energa aplicando el ratio promedio entre la
capacidad y el consumo de energa de dichos clientes.
Una vez determinado el componente del VAD de la tarifa de electricidad, ste es vigente por
cuatro aos a menos que el ndice de ajuste tarifario del VAD se duplique durante dicho perodo.
El ndice del VAD permite ajustes basados en variaciones del Precio de Barra y los costos de
distribucin, incluyendo el ndice de precios al por mayor para bienes domsticos, precios del
aluminio y del cobre, el tipo de cambio y los aranceles de importacin. Dicho ndice de la tarifa es
ajustado cuando el costo de sus componentes vara en ms del uno y medio por ciento (1,5%)
sobre niveles anteriores. El componente VAD de las tarifas de electricidad entr en vigencia en
noviembre de 2001.
Autorizaciones y Concesiones
De acuerdo a la Ley de Concesiones Elctricas, se requiere del otorgamiento de una concesin
definitiva para el desarrollo de actividades de generacin que utilice recursos hidrulicos o
geotrmicos y que exceda 10 MW, as como para la realizacin de actividades de transmisin
de electricidad cuando sea necesario obtener la imposicin de servidumbres sobre propiedad
privada o utilizar, a ttulo gratuito, bienes de propiedad del Estado o municipal, cruzar caminos,
puentes, vas frreas, lneas elctricas y de telecomunicaciones; o para realizar actividades de
distribucin de electricidad cuando la demanda supere 500 KW. Las concesiones son
otorgadas por plazo indefinido mediante Resolucin Suprema y adquieren carcter contractual
cuando se suscribe el respectivo contrato de concesin por escritura pblica, convirtindose en
ley entre las partes cuando la concesin es inscrita en el Registro Pblico correspondiente.
Las autorizaciones son otorgadas para las actividades de generacin termoelctrica y la
generacin hidroelctrica y geotrmica que no requiere concesin, cuando la potencia instalada
sea superior a 500 KW. La cancelacin de las autorizaciones o la caducidad de las
concesiones es declarada por el MINEM conforme a las causales establecidas en la Ley de
Concesiones Elctricas. La caducidad de una concesin por causal no establecida en la Ley de
Concesiones Elctricas deber ser indemnizada al contado por el Estado peruano sobre la
base del Valor Presente del Flujo Neto de Fondos a Futuro que la concesin cuya caducidad
ha sido declarada genere para su ex-titular. Dicho valor ser determinado en su oportunidad
por una entidad especializada independiente.
56
Regulacin Ambiental
Si bien la legislacin en materia ambiental es relativamente nueva en el Per y no se encuentra
tan desarrollada como en otros pases, existen ciertas regulaciones que tienen relevancia en
las actividades del Emisor. Entre tales disposiciones se encuentra la obligacin de elaborar y
contar con un Programa de Adecuacin y Manejo Ambiental (PAMA) para adecuar las
operaciones a los lmites mximos permisibles de emisiones gaseosas y efluentes lquidos, o a
la regulacin ambiental. En el caso que no existan estndares o lmites mximos permisibles
establecidos por las leyes peruanas, entonces resultan de aplicacin los estndares
establecidos por reconocidas organizaciones internacionales (por ejemplo, el Banco Mundial).
Conforme a lo dispuesto por el Reglamento de Proteccin Ambiental en las Actividades
Elctricas, aprobado por Decreto Supremo N 29-94-EM, el Emisor encarg la preparacin y
present ante el MINEM para su aprobacin un PAMA. El PAMA presentado por el Emisor fue
aprobado por el MINEM y en ste se estableci un plazo de cinco (5) aos para que el Emisor
realice las inversiones necesarias a fin de adecuar sus operaciones a las normas y lmites
antes mencionados. A la fecha de elaboracin de este Prospecto Marco, el Emisor ha
cumplido con todas las medidas establecidas en el PAMA adecuando sus operaciones
conforme a lo dispuesto en dicho programa.
Adicionalmente, el Emisor se encuentra sometido a auditora ambiental anual a cargo de
entidades independientes debidamente autorizadas para tal efecto que son contratadas
directamente por OSINERGMIN.
Conforme a lo previsto en el Decreto Supremo No. 29-94-EM, los titulares de concesiones y/o
autorizaciones, tal como es el caso del Emisor, deben contar con un Auditor Ambiental Interno
quien ser responsable del control ambiental de la empresa. Dicho auditor tiene como funcin
identificar los problemas existentes, prever los que puedan presentarse en el futuro, desarrollar
planes de rehabilitacin, definir metas para mejorar y controlar el mantenimiento de los
programas ambientales.
Primera distribuidora peruana que obtiene Certificacin ISO 14001
Edelnor se convirti en la primera distribuidora que logra la certificacin ISO 14001, luego de
un proceso de auditora realizado por Bureau Veritas, el cual finaliz en diciembre de 2004.
Este hecho representa un importante logro para la compaa por el corto tiempo en el cual fue
alcanzado este objetivo.
Fue hacia fines del ao 2003 que Edelnor asumi el compromiso de implantar un Sistema de
Gestin Ambiental y obtener el ISO 14001, con la finalidad de mantener una gestin proactiva
en cuanto a la preservacin del medio ambiente tanto en lo natural como en lo social. La meta
de la empresa fue promover un proceso de mejora continua en todas sus actividades, con el
compromiso de suministrar un servicio de calidad utilizando de manera sostenible los recursos
naturales.
Como parte de este sistema de gestin, se defini la poltica ambiental de la empresa, se
identificaron los aspectos ambientales de las diferentes actividades y la legislacin aplicable y
se definieron objetivos y metas ambientales especficas en cada nivel y funcin, elaborndose
un Manual de Gestin Ambiental, procedimientos, instrucciones de control, normativa y otros
documentos que soportan el sistema, asegurando de esta manera el compromiso con cada uno
de los procesos ambientales de la empresa.
Norma Tcnica de Calidad de los Servicios Elctricos
Mediante Decreto Supremo N 020-97-EM, segn ha sido modificado, se aprob la NTCSE que
establece los niveles mnimos de calidad de los servicios elctricos, incluyendo el alumbrado
57
pblico, y las obligaciones de las empresas del sector elctrico y los clientes que operan en el
marco de la Ley de Concesiones Elctricas.
La NTCSE estipula que la misma es de aplicacin obligatoria para los suministros sujetos a
regulacin de precios (Usuarios Regulados) y de aplicacin supletoria a la voluntad de las
partes en el caso de suministros que conforme a las leyes aplicables, pertenecen al rgimen de
libertad de precios (por ejemplo, ventas a Usuarios Libres). En este ltimo caso, la NTCSE slo
ser aplicable para los casos en que lo previsto por sta no se encuentre expresamente
contemplado en el contrato entre el suministrador y su respectivo Usuarios Libre.
La NTCSE, segn ha sido modificada, contempla procedimientos de medicin, tolerancias y
una aplicacin por etapas, asignando la responsabilidad de su implementacin y aplicacin al
OSINERGMIN, as como la aplicacin, tanto a empresas elctricas como a clientes, de
penalidades y compensaciones en casos de incumplimiento de los parmetros establecidos por
la norma. Sin embargo, de conformidad con el inciso i) del artculo 14 de la Ley N 28832 se
ha otorgado al COES la funcin de asignar responsabilidades en caso de transgresiones a la
NTCSE, as como calcular las compensaciones que correspondan.
El Decreto Supremo N 009-99-EM ha suspendido indefinidamente la aplicacin de las
disposiciones del Decreto Supremo N 020-97-EM en lo que se refiere a (i) los Sistemas
Aislados Menores; (ii) los sistemas elctricos calificados por el OSINERG como Sector de
Distribucin Tpico 2 cuya mxima demanda no exceda de 1 MW.
Actualmente se encuentra en aplicacin la Tercera Etapa de la NTCSE.
58
Seccin X
Descripcin de Operaciones y Desarrollo
Descripcin del Emisor
El Emisor es la mayor compaa de distribucin de electricidad del sector privado en el Per en
trminos de nmero de clientes. Su zona de concesin comprende un total de 2,440 kilmetros
cuadrados e incluye a ms de 4 millones de habitantes localizados en la zona norte de Lima
Metropolitana y la Provincia Constitucional del Callao, as como las provincias de Huaura,
Huaral, Barranca y Oyn del departamento de Lima. Atiende 52 distritos en forma exclusiva y
comparte 5 distritos adicionales con la empresa distribuidora de la zona sur de Lima
Estrategia
El principal objetivo estratgico del Emisor es la creacin de valor para sus accionistas a travs
de la generacin sostenida de utilidades. Para alcanzar tal objetivo se requiere seguir
expandiendo su red de distribucin y, a la vez, mejorar la estructura de sus costos y la calidad
del servicio. Los elementos clave de esta estrategia incluyen:
Expandir y modernizar la capacidad de distribucin. La gerencia estima que el Emisor est

bien posicionado para seguir expandiendo su base de clientes y atender adecuadamente
las necesidades futuras de energa de sus actuales clientes. Aunque el Per ha alcanzado
evidentes mejoras en el plano econmico en los ltimos 10 aos, el pas contina con uno
de los ms bajos ndices de consumo de electricidad per cpita en Latinoamrica. El
objetivo del Emisor es el de continuar instalando nuevas conexiones y mejorar la utilizacin
de su capacidad y rendimiento global. Al 30 de junio de 2007 el Emisor ha invertido S/.
1,561.6 millones en expandir y modernizar su infraestructura y piensa asignar
participaciones importantes dentro de su programa planificado de gastos de capital para
actualizar y expandir su red de distribucin e infraestructura correspondiente. Ver seccin
"Inversiones".
Continuar con la reduccin de costos y mejoras de productividad. El Emisor ha

implementado diversos programas de capacitacin para aumentar la productividad de sus
empleados. Con este propsito, se dictaron 12,696 horas de capacitacin al 30 de junio
del ao 2007. Como consecuencia de sus esfuerzos, la gerencia cree que la eficiencia y
productividad de sus empleados, as como la calidad del servicio que el Emisor presta a
sus clientes ha mejorado. Asimismo, la gerencia estima que reducciones adicionales en el
nivel de prdidas de energa desempearn un papel importante en la reduccin de costos.
Continuar con las mejoras en la calidad del servicio. El Emisor planea seguir mejorando la
calidad de sus servicios a sus clientes, a travs de una atencin ms personalizada y la
reduccin en las interrupciones en la distribucin. Para ello se han implementado diversas
mejoras en sus sistemas de informacin y su red telefnica de servicio al cliente. Ver
seccin "Gestin Comercial".
Zona de Servicio
La zona de servicio del Emisor abarca la zona norte de Lima Metropolitana y la Provincia
Constitucional del Callao, as como las provincias de Huaura, Huaral, Barranca y Oyn del
departamento de Lima. En la zona metropolitana, la concesin del Emisor comprende
principalmente la zona industrial de Lima y algunos distritos populosos de la ciudad. La zona
de concesin otorgada al Emisor comprende un total de 2,440 kilmetros cuadrados, de los
cuales 1,838 kilmetros cuadrados corresponden a la zona norte de Lima y Callao. La regin
de Lima Metropolitana es la zona ms densamente poblada del Per y tiene la concentracin
ms alta de industrias, parques industriales e instalaciones comerciales del pas.
59
Descripcin de las Instalaciones

La distribucin involucra la transferencia de electricidad desde los puntos de entrada del
sistema de distribucin a voltajes de 220Kv, 60Kv y 10Kv hasta los usuarios finales (Usuarios
Libres y Usuarios Regulados) dentro del rea de concesin del Emisor a travs de su sistema
de distribucin. Los voltajes de distribucin y equipos utilizados se determinan segn las
necesidades de los usuarios finales y su ubicacin, as como segn las economas relativas de
transferencia de electricidad a diferentes voltajes.
El sistema de AT est conformado por lneas de transmisin con una longitud de 419,4
kilmetros, contando con 28 SETs de las cuales 3 son de AT/AT y 25 de AT/MT, con una
capacidad instalada de transformacin de 880 MVA en AT/AT y 1,247.2 MVA en AT/MT.
Las maniobras en AT se ejecutan a travs del Centro de Operacin, cuyo objetivo es optimizar
la operacin de las instalaciones elctricas, utilizando sistemas computarizados y
automatizados de control y recopilacin de datos. A la fecha de elaboracin de este Prospecto
Marco, las SETs de transmisin que componen el sistema del Emisor son telecomandadas.
Ello ha permitido obtener beneficios tales como el incremento de la confiabilidad, la disminucin
de costos operativos, la reduccin de prdidas de energa, la mejora en la calidad de la
informacin y un menor tiempo de respuesta ante contingencias en la red.
La red de MT est conformada por 3,288.9 kilmetros de lneas areas y subterrneas,
contando con 7,700 SETs de una capacidad instalada de transformacin de 1,148.9 MVA en
MT/BT. Por otro lado, la red de BT dispone de 17,115.7 kilmetros de lneas areas y
subterrneas.
Las lneas areas de conductores de cobre y de aleacin de aluminio generalmente estn
soportadas por torres de concreto armado. El Emisor tambin utiliza varios tipos de lneas
subterrneas. El equipo de distribucin del Emisor est diseado segn las especificaciones
nacionales basadas en niveles de rendimiento generalmente aceptados.
El siguiente cuadro detalla el kilometraje de las redes del Emisor y las subestaciones existentes
al 30 junio de 2007:
.:
Redes
km.
Areas
Alta Tensin
Subterrneas
Total AT
Areas
Media Tensin
Baja Tensin
Servicio Particular
Alumbrado Pblico
60
389.9
29.5
419.4
1,772.0
Subterrneas
Total MT
1,516.9
3,288.9
Areas
Subterrneas
Sub Total
Areas
Subterrneas
Sub Total
Total BT
3,293.1
5,971.1
9,264.2
3,498.1
4,353.4
7,851.5
17,115.7
Subestaciones Transformacin
Alta Tensin / Alta Tensin
MVA
880
Alta Tensin / Media Tensin

Media Tensin / Media Tensin
25
4
1,247.2
Media Tensin / Baja Tensin
7,700
1,148.9
32.5
Baja Tensin: menor a 1Kv

Media Tensin: entre 1Kv y menor a 30Kv
Alta Tensin: igual o mayor a 30Kv
Gestin Tcnica
Al 30 de junio de 2007 se realizaron importantes proyectos para el mejoramiento y expansin
del sistema elctrico del Emisor, destacndose los siguientes:
Transmisin
Ejecucin de las obras civiles de la nueva Subestacin de Interconexin 220/60 kV Chilln,

ubicado cerca de la Central Trmica de Ventanilla, cuya finalizacin esta previsto para fines
de ao.
La ejecucin del montaje electromecnico de los equipos y la construccin de las 3 lneas
de transmisin 60 kV comenzar a principios del ao 2008. Este proyecto comenz el ao
2005 y su puesta en servicio esta previsto para fines del ao 2008.
Instalacin de un tercer transformador 60/10 kV - 25 MVA en la Subestacin de
Transmisin Toms Valle.
Compra de terreno para la futura Subestacin de Transmisin Zrate.
Renovacin de Transformadores de Tensin 60 kV en las Subestaciones de Transmisin
Barsi y Santa Marina.
Renovacin de Transformadores de Tensin 10 kV en las Subestaciones de Transmisin
Barsi, Santa Rosa Antigua, Santa Marina y Toms Valle.
Renovacin de Transformadores de Corriente 10 kV en la Subestacin de Transmisin
Tacna.
Refuerzo y mejora del cerco perimtrico en la Subestacin de Transmisin Barsi.
Instalacin de plancha aislante de 60 y 10 kV en las Subestaciones de Transmisin
Pershing, Santa Rosa Antigua y Nueva, Pando, Santa Marina, Oquendo, Tacna, Mirones y
Barsi.
Renovacin de ferretera y cadena de aisladores en el patio de llaves 60 kV en la
Subestacin de Transmisin Chavarria.
Adquisicin de reactores de filtro para las Subestaciones de Transmisin Toms Valle,
Canto Grande y Oquendo.
Reemplazo de material de asbesto en las Subestaciones de Transmisin Pershing, Santa
Rosa Antigua y Nueva.
Distribucin
En lo que del ao, hasta el 30 de junio, se ha construido 302 km de redes de media y baja
tensin. A travs de los proyectos ampliacin de redes para atender: clientes con potencia
contratada menor a 20 kW, clientes con capacidad instalada mayor a 20 kW, habilitaciones
urbanas y grandes clientes de media tensin.
Mejora del Sistema de Alumbrado Pblico a travs del cambio de luminarias, reposicin de
equipos sustrados, renovacin de lmparas y reemplazo de luminarias de vapor de
mercurio por sodio. Adems se esta iluminando las calles y avenidas que no cuentan con
este servicio.
61
Mejoras de las instalaciones para adecuarse a la Norma Tcnica de Calidad del Servicio
Elctrico y al Cdigo Nacional de Electricidad (CNE), con relacin a ofrecer un servicio
acorde con las exigencias de la norma y cumplir con las distancias mnimas de seguridad.
Compensacin reactiva, a travs de la instalacin de condensadores en los porta
medidores de los clientes de baja tensin.
Gestin Comercial
1.
Actividad Operacional
a. Clientes
Al 30 de junio 2007, se registraron 971.349 clientes, lo que represent un incremento de
2.1% con respecto a diciembre 2006, resaltando un crecimiento del segmento residencial
de 2.2%.
A continuacin se muestra el cuadro acumulado ao 2007 por segmento del cliente:
Tipo
Residencial
Comercial
Industrial
Otros
Peaje
Total
2.
Mwh
948.873
510.049
584.044
349.339
186.107
2.578.412
MS/.
Tipo
302.339 Residencial
107.156 Comercial
103.427 Industrial
103.444 Otros
2.770 Peaje
619.136 Total
Cantidad
911 116
40 747
822
18 656
8
971 349
%
93,80%
4,19%
0,08%
1,92%
0,00%
100,00%
Actividad Comercial
a. Principales hechos
a.1. Electrificaciones en Asentamientos Humanos
Al mes de junio ao 2007, se logro instalar redes para la atencin de solicitudes de
electrificacin definitiva y provisional de 7.305 y 1.764 familias respectivamente, en
zonas de escasos recursos, contribuyendo en el desarrollo de estas localidades y
mejorando la calidad de vida sus habitantes.
Es importante sealar, que al primer semestre 2007, se culminaron la instalacin de
redes definitivas en el Proyecto Piloto Nuevo Pachacutec, del distrito de Ventanilla,
trabajos que se iniciaron a fines del 2005, y con el cual se vienen abasteciendo de
energa elctrica a aproximadamente 11.000 familias.
Asimismo, se ampliaron redes de media tensin y a travs de ellas se instal el
alumbrado pblico en las principales avenidas del Anexo 22 (Pampas de Cantogrande)
Jicamarca, otorgando suministro provisional a aproximadamente 1.000 familias.
Otro hecho importante, es la creacin del Area de Expansin en Agosto 2006,
descentralizando su atencin a travs de la apertura de una oficina exclusiva para los
clientes emergentes en las instalaciones del complejo Infantas, adicional a la ya
existente en el Centro de Servicio Colonial.
a.2. Canales de Atencin

a.2.1 Apertura de CCSS Minka
En junio 2006, entra en operacin el Centro de Servicios Minka ubicado en el Callao.
Esta apertura marca un hito en la gestin comercial, pues se consolida a esta sede
como la oficina comercial modelo, para el diseo de los dems Centros de Servicio.
62
Esta se diferencia por su moderno diseo arquitectnico, por sus clidos colores y por
el uso de curvas en sus estructuras, simbolizando agilidad, flexibilidad y una agradable
experiencia para nuestros clientes.
Otra caracterstica que hace especial a este Centro es la inclusin de la ergonoma en
el mobiliario y los equipos, asegurando mejoras en la productividad y motivacin de los
trabajadores. Asimismo, se instaura un horario especial de atencin de Lunes a
Domingo de 09:00 a 21:00 horas, incluyendo domingos y feriados.
a.2.2 Apertura CCSS Puente Piedra
A partir del mes de junio 2007, contamos con el Centro de Servicios Puente Piedra, que
hasta el mes pasado vena operando como Centro de Pago. La remodelacin del local
se ha realizado siguiendo la misma lnea arquitectnica de nuestro Centro de Servicios
Minka.
a.2.3 Gestin de Colas en Atencin Comercial y Recaudo
Con el fin de mejorar los tiempos de espera tanto en atencin comercial como en
recaudo a partir del mes de abril 2006 se implemento el Sistema de Gestin de
Colas (SGC), esto nos ha permitido:
Medir la productividad de los CCSS y determinar las necesidades reales de RRHH

por Centro de Servicio.
Mejorar la planificacin y programacin de la distribucin de personal (Horas y

Turnos de trabajo).
Reforzar el grado de comunicacin y mejorar la experiencia de atencin, pues

como parte del proyecto se instalaron televisores en cada uno de los 15 Centros de
Servicio, con programacin variada, en entretenimiento (musicales, miscelnea),
temas comerciales, publicidad de nuestros productos y servicio, y la promocin
aportes de Responsabilidad Social, entre otros.
a.2.4 Supervisin por Monitoreo

Paralelamente al Sistema de Gestin de Colas (SGC), que brindan informacin en
lnea sobre a fluencia de clientes en las atencin comercial de los Centros de Servicio,
se instal en el Area de Canales de Atencin el Sistema de Monitoreo Visual, el cual a
travs de una pantalla plana ubicada en el Area de Canales de Atencin, se conecta
con las cmaras de vigilancia, permitindonos visualizar en tiempo real las incidencias
que se presentan en las oficinas comerciales, coordinando acciones rpidas que
permiten la mejora en la atencin al clientes.
a.2.5 Ampliacin de Horarios de Atencin
Orientados en buscar una mayor satisfaccin de nuestros clientes de tal forma que
tengan mayor oportunidad de concurrir al Centro de Atencin a realizar sus pagos y
otras gestiones, se procedi a incrementar el tiempo de atencin a clientes, pasando
de:
Horario Anterior
De lunes a Viernes
horas.
Nuevo Horario
de 8:15 a 17:00 De lunes a Viernes de 7:30 a 18:15 horas.

Sbados
Sbados
de 9:30 a 13:00 horas
63
de 9:30 a 17:00 horas
En el caso de Minka y Megaplaza por estar ubicadas dentro de los Centros

Comerciales, y existir un alto trfico de clientes, su horario de atencin es de 9:00 a
21:00 y de 10:00 a 22:00 horas respectivamente, de lunes a domingo incluido feriados.
a.2.6 Reduccin de Reclamos
Orientados a reducir la cantidad de reclamos ingresados y mejorar el grado de
satisfaccin del cliente, se ha implementado una poltica de atencin y solucin de
dudas inmediata al cliente; tal es as que el Ejecutivo o Analista Comercial, tiene la
premisa de agotar todas las posibilidades para dar la solucin en el momento en el que
el cliente desea ingresar el reclamo, para ello se les ha otorgado un mayor poder de
decisin y herramientas de gestin pudiendo:
Bloquear cortes
Negociar compromisos de cancelacin a travs de Pagos a Cuenta
Acceso para Financiamientos de Pago Especiales
Generar rdenes de atencin en campo a travs de la Cuadrilla Especial,

brindando el servicio de revisin de instalaciones internas (megado), orienta
respecto al uso de la energa elctrica entre otros.
a.2.7 Evaluacin Permanente de la Calidad del Servicio

Considerando que la opinin de nuestros clientes es el fin de nuestro esfuerzo, durante
el 2006 - 2007 se monitoreo bimestralmente la evaluacin de su nivel de satisfaccin
respecto a los servicios brindados en los Centros de Servicio. Esto se concreto, a
travs de encuestas de Bocas de Salida realizadas por la empresa Apoyo, las cuales
se aplicaron al finalizar la atencin en nuestras oficinas comerciales.
Con estos resultados se han implementado una serie de medidas orientadas a mejorar
este indicador (medicin de colas, capacitacin, incremento de ejecutivos, incremento
de mdulos de atencin, etc).
a.3 Nuevos productos y servicios
Concientes de los profundos cambios que ha experimentado el mercado y los
consumidores, cada vez ms selectivos y exigentes, resulta imprescindible construir la
imagen y posicionamiento de la empresa sobre la base de elementos que vayan ms all
de la dimensin puramente operacional del servicio elctrico. Esta nueva imagen y
posicionamiento requiere desarrollar y potenciar nuestra capacidad para llegar al corazn
de nuestros clientes y capacidad para construir una comunicacin que sustituya
argumentos racionales por elementos emocionales.
Es en este sentido, que los nuevos productos y servicios ofrecidos por EDELNOR pueden
constituirse en elementos articuladores de la nueva imagen de la empresa, una imagen de
empresa ms cercana, clida, sensible y con un profundo compromiso en la mejora de la
calidad de vida de sus clientes.
a.3.1 Mundogar
Este proyecto nace de la preocupacin de Edelnor por los bajos ndices de tenencia o
penetracin de ciertos electrodomsticos considerados bsicos y con profundo impacto
en la calidad de vida de las personas, tales como, calentadores de agua, lavadoras,
refrigeradoras, pequeos equipos para cocina, etc.
Mundogar brinda a los clientes de EDELNOR la posibilidad de adquirir
electrodomsticos de las ms reconocidas marcas con un financiamiento
preferente y de alta accesibilidad. Las innovadoras condiciones de evaluacin
64
permiten que segmentos de mediano y bajos estratos, no bancarizado y por tanto no

sujetos a crdito, accedan a los beneficios que ofrece Mundogar.
Al primer semestre del ao 2007, se van comercializando un total de 45.617 artefactos
elctricos que representan una potencia instalada de ms 22 MW y se alcanz los 66
mil clientes afiliados a la tarjeta Mundogar.
a.3.2 Maseguros
A inicios del 2006, el seguro Ms x 1 Dlar, hoy MASEFECTIVO, en tan slo 6 aos se
convirti en el producto con mayor penetracin del mercado de seguros del Per.
La gran aceptacin y reconocimiento de nuestros clientes al seguro Ms x 1 Dlar nos
impulso al lanzamiento de MASEGUROS como la marca paraguas desarrollada
por EDELNOR en alianza estratgica con la empresa Pacifico Peruano Suiza para
ampliar nuestra oferta de productos dirigidos a los clientes de mediano y bajo ingresos.
MASEGUROS, bajo su slogan planes de seguros a tu alcance, actualmente ofrece
tres productos: Un seguro mltiple, un seguro de sepelio que cuenta con cuatro planes
y un seguro del proteccin del hogar. Al mes de junio 2007 Maseguros cerr con una
cartera de ms de 177 mil clientes afiliados a los tres seguros.
Asimismo, pensando en fortalecer la relacin comercial con sus afiliados, en el 2006,
se inaugur en el segundo piso del Centro de Servicios Torrico, el primer centro de
atencin integral MASEGUROS destinado al servicio exclusivo de los clientes afiliados
a los diferentes planes de seguros. Dicho centro cuenta con mdulos de atencin para
consultas y requerimientos as como tambin un ambiente de atencin especial para
aquellos clientes que han sufrido algn siniestro y que requieren de atencin
personalizada.
a.3.3 Multicobranza
Brindar servicios de valor agregado que contribuyan a la valoracin de nuestra marca y
a la construccin de relaciones ms slidas con nuestros clientes explican mejor la
naturaleza de nuestro producto Multicobranza.
La Multicobranza permite que nuestros clientes, puedan cancelar sus recibos de
otros servicios pblicos, afiliados a este programa en nuestro Centros de
Servicio.
Este beneficio es altamente valorado por nuestros clientes, pues a la comodidad que
ofrece, se agrega el beneficio de contar con una red de pagos alternativo sin costo
alguno para ellos. Es importante destacar que en las encuestas de calidad de servicio
realizadas a nuestros clientes, la Multicobranza es el servicio ms recordado y
apreciado por los asistentes a las oficinas de atencin de EDELNOR.
a.3.4 Edelnor Constructores
Edelnor Constructores es un programa que busca diferenciar la relacin comercial con
las empresas inmobiliarias que operan dentro de nuestra zona de concesin y a travs
de ello, promover e impulsar la mejora en los estndares de equipamiento de las
viviendas.
Gracias a este programa, nuestros clientes inmobiliarios encontraron un canal de
atencin personalizado que gestiona en forma diferenciada y preferente los proyectos
de suministro elctrico que el desarrollo inmobiliario demanda.
En los 3 aos y 6 meses que lleva el Programa (Enero 2004 Junio 2007), se
equiparon ms de 10,500 viviendas y en el 80% de estas se logr instalar un
calentador elctrico de agua. La potencia instalada supera los 23 Mw.
65
a.4 Operaciones Comerciales

a.4.1 Control de Perdidas
Al cierre del perodo junio 2007 el indicador de prdidas de energa total acumulado
alcanz el valor ms bajo de la historia de la compaa llegando al 8,13%,
mientras que en el cierre del ejercicio 2006 fue de 8,21%. Entre las principales labores
efectuadas se tiene la configuracin de 13 zonas de trabajo demarcadas por la
agrupacin de Centros de Transformacin de 60/10 kV.
Se han realizo
aproximadamente 190.000 inspecciones logrando facturar por consumo no registrado
(CNR) 14,8 GWh.
Teniendo casi el 100% de las subestaciones focalizadas en Lima, este ao se ha
mantenido el trabajo centrado en aquellas subestaciones con mayor probabilidad de
xito, razn por la cual la eficiencia en la deteccin subi en 29% con respecto al cierre
del ao anterior. Del mismo modo, con el objetivo de continuar con la reduccin de la
reincidencia del hurto de energa se mantiene la aplicacin de tcnicas de
normalizacin de redes, como el uso de cables reforzados con polipropileno o cables
de acometida recubiertos con tubos de acero.
Asimismo, se realiza un constante monitoreo de la nueva red antihurto (DAM) instalada
en la Zona de los Barracones y en el Asentamiento Humano Puerto Nuevo, ambos
ubicados en el distrito del Callao. Cabe recordar que este proyecto fue premiado por
Creatividad Empresarial 2006 en la categora de servicios pblicos.
A continuacin puede verse la evolucin del ndice de prdidas elctricas de Edelnor
desde el momento de su privatizacin:
Evolucin del Indicador

% de Prdidas
9,89
8,91
8,54
8,37
8,41
8,60
8,21
8,13
1997
9,80
1996
10,70
1995
12,60
14,60
1994
15,70
18,80
Periodo 1994 -2007
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
Jun07
a.4.2 Cortes y Reconexiones a travs de Celulares

En el 2006 se optimiz el proceso de corte y reconexin mediante la aplicacin de
tecnologa de punta, implementando el Sistema Inteligente para el Corte y Reconexin
en lnea , el mismo que permite la asignacin, reporte y monitoreo de eventos de corte
y reconexin va equipos celulares. La aplicacin de este sistema nos ha
permitido una reduccin en los tiempos de asignacin y gestin de eventos
efectuados, reduccin de costos por eliminacin de papelera, insumos y transporte, as
como una mejora en la calidad de la informacin ingresada a nuestro sistema
comercial. Por otro lado, el tener la informacin en tiempo real permite suspender
acciones de corte indebido en forma automtica a aquellos clientes que tienen un
evento de corte programado pero que efectan el pago de sus recibos antes de
ejecutada dicha accin. Todo esto nos ha permitido incrementar nuestra eficiencia
operativa y brindar una mayor calidad del servicio a nuestros miles de clientes
66
a.4.3 Lectura de Medidores por Celulares

A partir del mes de Noviembre de 2006 se ha implementado el proceso de lectura
de medidores por celulares, el cual viene a reemplazar a las lecturas que se
realizaban con terminales porttiles que fueron usadas en los ltimos siete aos.
Se trata de un nuevo sistema en lnea, el cual permite trasmitir la informacin en tiempo
real, tener mayor confiabilidad y calidad de la informacin, optimiza el uso de los
recursos, disminuye el riesgo de error en la toma de lecturas y se dispone de ms
tiempo para recuperar las lecturas no efectuadas.
El aplicativo permite adems efectuar las validaciones en tiempo real y pone en alerta
al personal operativo ante posibles errores visuales o de digitacin. Estas validaciones
no requieren conexin con el servidor central y tampoco acceso a data histrica.
Compra de Energa
Al 30 de junio de 2007, el Emisor adquiri energa para su zona de concesin de 5 empresas
generadoras de energa elctrica: Electroper S.A., Edegel S.A.A., EEPSA, Duke Energy
International EGENOR S.A. y Cahua S.A. y otros. El total de energa y potencia adquirida a las
empresas generadoras representa el 99.9% del total, mientras que el 0.1% restante
corresponde a autogeneracin de los sistemas aislados, mediante grupos trmicos e
hidrulicos, que alimentan las zonas rurales de la zona Norte Chico.
La demanda de energa a junio de 2007 registraron un crecimiento de 7.45 % con relacin a
igual perodo del ao 2006 y se registr una mxima demanda de 851 MW.
En la actualidad el Emisor tiene contratos suscritos con proveedores que garantizan, para los
prximos dos aos, el suministro de los usuarios del Servicio Pblico de Electricidad ubicados
dentro de su rea de concesin.
Inversiones
Las inversiones del Emisor ascendieron a junio de 2007 a S/.70.0 millones. Este monto,
sumado a las inversiones realizadas por el Emisor desde su privatizacin, lleva a un acumulado
de S/. 1,561.0 millones.
12%
Demanda
6%
3%
P r d id a s
43%
S e g u r id a d Y C a lid a d
N u e v a S e t C h ill n
16%
A lu m b r a d o P b lic o
N u e v o E d if ic io C o m e r c ia l
9%
O tr o s
11%
Personal de la Empresa
Uno de los objetivos del Emisor luego de la privatizacin fue consolidar sus operaciones para
incrementar la productividad por trabajador. A continuacin se muestra cmo ha ido
67
evolucionando el ratio cliente por empleado a junio de 2007, utilizado como ndice de
productividad y eficiencia:
Clientes por Empleado

2000
1500
1000
1168
1036 1066
1378
1725 1736 1792

1557 1562 1609 1654
795
582
500
0
1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
La composicin detallada del personal del Emisor se muestra a continuacin:

Composicin del Personal
Gerentes
Sub-Gerentes
Profesionales
Administrativos
Personal temporal
Personal permanente
Total
Junio
2007
8
10
267
257
3
539
542
Dic2006
8
9
265
266
3
545
548
Dic-2005
7
9
263
257
9
527
536
A la fecha de elaboracin de este Prospecto Marco, el nmero de empleados del Emisor

asciende a 542.
Por otro lado, el Emisor cuenta con personal afiliado a tres organizaciones sindicales: el
Sindicato Unificado de Trabajadores de Electricidad y Actividades Conexas de Lima y Callao
SUTREL, el Sindicato Unitario de Trabajadores de Electrolima, Empresas Concesionarias
Elctricas y Afines SUTEECEA y el Sindicato de Trabajadores de Edelnor SINTREDEL . El
total de trabajadores afiliados a ambos sindicatos totaliza 96 personas, lo que representa un
17.7% sobre el total de trabajadores de la empresa. Ambos sindicatos estn constituidos por
rama de actividad, ejerciendo su representacin a travs de su Seccin Sindical conformada
por trabajadores del Emisor.
El Emisor considera que la formacin de su personal es una herramienta eficaz y estratgica,
necesaria para lograr los objetivos empresariales y elevar expectativas personales.
Consecuentemente la poltica de Recursos Humanos del Emisor a junio de 2007 estuvo dirigida
a fortalecer las habilidades y la seguridad de los trabajadores. Con este propsito se dictaron
ms de 12,696 horas de capacitacin en diversos cursos, lo que equivale a 24.48 horas
hombre capacitadas.
Relaciones entre el Emisor y el Estado
Como empresa del sector elctrico, el Emisor se encuentra sometido a la supervisin del
OSINERGMIN respecto al cumplimiento de las disposiciones legales aplicables vinculadas a
sus actividades elctricas; siendo dicho organismo el encargado de sancionar y resolver en
ltima instancia administrativa en materias vinculadas al incumplimiento de tales disposiciones
68
legales. Asimismo, OSINERGMIN controla el cumplimiento de las obligaciones en materia

ambiental a cargo del Emisor.
En lo que respecta a la aplicacin de precios regulados, el Emisor se encuentra sometido a las
tarifas que establece el OSINERGMIN, incluyendo las frmulas de reajuste correspondientes.
Asimismo, el Emisor est obligado a contribuir al sostenimiento de las entidades del sector
(DGE y OSINERGMIN) mediante una contribucin que, conforme a la Ley de Concesiones
Elctricas y su reglamento, as como la Ley Marco de los Organismos Reguladores de la
Inversin Privada en los Servicios Pblicos, no podr exceder del 1% de sus ventas anuales.
A su vez, el Emisor se encuentra obligado a proporcionar peridicamente a la DGE y al
OSINERGMIN, informacin estadstica de distribucin, calidad, y precios, as como informacin
econmica y financiera. Del mismo modo, el Emisor se encuentra sujeto a la presentacin de
informacin ante Conasev y la BVL por tener valores inscritos en el Registro Pblico del
Mercado de Valores de Conasev y en la BVL.
Los principales permisos con que cuenta el Emisor para el desarrollo de las actividades que
constituyen su objeto social son las concesiones definitivas de distribucin elctrica dentro de
su zona de concesin, as como una concesin definitiva de transmisin de electricidad, las
cuales se encuentran detalladas en la seccin Informacin General del Emisor" en la pgina
46.
De otro lado, conforme a los trminos de la Ley de Concesiones Elctricas, el Emisor tiene el
derecho de usar libre de cargo los terrenos de propiedad del Estado y de los Municipios para el
desarrollo de las actividades comprendidas en una concesin definitiva de distribucin, as
como de obtener la imposicin de servidumbres sobre propiedad privada para tales
actividades. En este ltimo caso, el Emisor deber compensar al propietario del predio o
bienes respectivos, cuando ello corresponda, por dicha imposicin y por los daos y perjuicios
ocasionados por el uso del terreno afecto a la misma.
69
Seccin XI
Administracin
Directorio
El Directorio del Emisor consta de ocho (8) directores, todos ellos elegidos por la Junta General
de Accionistas conforme a lo dispuesto por el artculo 31 del Estatuto Social. Los Directores
son elegidos por perodos de un (1) ao y pueden ser reelegidos indefinidamente.
La Ley General dispone que se otorgue representacin a los accionistas minoritarios a travs
de la eleccin de los miembros del Directorio por votacin acumulativa. En tal sentido, el titular
de las acciones del Emisor tiene derecho a tantos votos como el nmero de directores a ser
elegidos, pudiendo reunir sus votos en favor de una sola persona o distribuirlos entre varias.
A la fecha de elaboracin de este Prospecto Marco, cinco de los ocho miembros del Directorio
han sido elegidos por el principal accionista de Edelnor S.A.A., Inversiones Distrilima, empresa
que pertenece a la estructura organizacional de Endesa. Asimismo, el Emisor cuenta con tres
directores independientes, ellos son los seores Ricardo Vega Llona, Guillermo Morales
Valentn y Roger Espinosa Reyes.
Director
Reynaldo Llosa Barber
Ignacio Blanco Fernndez
Ramiro Diego Alfonsn Balza
Emilio Recoder de Casso
Rafael Lpez Rueda
Guillermo Morales Valentn
Ricardo Vega Llona
Roger Espinosa Reyes
Cargo
Presidente del Directorio
Vicepresidente del Directorio
Director
Director
Director
Director
Director
Director
Reynaldo Llosa Barber

Es Presidente del Directorio del Emisor desde el 20 de abril de 1999 siendo Director Titular
desde el 18 de agosto de 1994. Asimismo, es Vicepresidente del Directorio de Inversiones
Distrilima S.A., Generalima S.A. y Empresa de Generacin Termoelctrica Ventanilla S.A.
Tambin es socio principal y Gerente General de F.N. Jones S. de R. Ltda. y Director del
Banco de Crdito del Per, Pacfico Peruano Suiza Compaa de Seguros Reaseguros, as
como de otras empresas. El seor Llosa es Administrador de Empresas.
Ignacio Blanco Fernndez
Ingeniero Industrial por la Universidad Politcnica de Catalua (Espaa), Licenciado en
Ciencias Econmicas y Empresariales por la Universidad de Zaragoza (Espaa), Cursos de
Posgrado: Executive Development Program University of Chicago (EE. UU.). Es Director y
Vicepresidente del Directorio del Emisor desde el 22 de enero de 2003. En la actualidad se
desempea como Country Manager de Endesa en Per. Es Presidente del Directorio de las empresas
Inversiones Distrilima S.A., Generalima S.A., Elctrica Cabo Blanco S.A. y Empresa Elctrica de Piura
S.A. Asimismo, es Gerente General de Inversiones Distrilima S.A. y Compaa Peruana de Electricidad
S.A.C. Previamente ocup distintos cargos en empresas de Endesa
Ramiro Diego Alfonsn Balza

Licenciado en Administracin de Empresas por la Pontificia Universidad Catlica Argentina. Ha
trabajado 5 aos en Banca de Inversin en bancos como ABN AMRO y Banco Urquijo,
principalmente en Financiaciones Estructuradas y en Fusiones y Adquisiciones. Se incorpor a
Endesa en el ao 2000 como Responsable de Inversiones de Endesa Net Factory. Ha sido
Subdirector de Planificacin e Inversiones y miembro del Comit de Direccin de Endesa Italia.
70
Antes de incorporarse a Enersis, desempeaba funciones como Subdirector de Inversiones y

Relaciones Corporativas en Endesa Europa centralizando, en Madrid, rea que tiene la funcin
de control de inversiones sobre los cinco pases en los que Endesa Europa est presente.
Actualmente se desempea como Gerente Regional de Planificacin y Control de Enersis.
Asimismo, ha sido designado como Director de EDELNOR S.A.A. desde el 13 de junio de 2007.
Emilio Recoder de Casso
Doctor en Derecho.
Abogado del Estado Espaol desde 1971, Letrado del Parlamento
Espaol desde 1977 y Agente de Cambio y Bolsa de Madrid desde 1986. Fue designado
Director de Edelnor el 26 de julio de 2006.
Se desempe como Presidente Ejecutivo de la Sociedad de Valores y Bolsa del Grupo
Barclays y miembro de su Consejo en Londres. Tambin ha sido Secretario del Parlamento
Espaol. Actualmente se desempea como Notario del Ilustre Colegio de Madrid, miembro de
la Junta Directiva de la CEOE y Vicepresidente del Consejo Rector del Instituto de Estudios
Burstiles. Es adems Consejero de la Bolsa de Madrid y de la Compaa Operadora del
Mercado Elctrico (OMEL). Asimismo, el Gobierno Espaol le concedi la Gran Cruz de San
Raimundo de Peafort.
Rafael Lpez Rueda

Economista y PDG del IESE, Universidad de Navarra (Espaa). Fue nombrado Director el 26
de setiembre de 2006.
Desde julio del 2003 es Gerente General de Chilectra S.A. (Chile), siendo responsable de las
operaciones de los negocios de distribucin y servicios de Endesa Espaa en Latinoamrica.
Con anterioridad se desempe en diversas compaas, en las que alcanz cargos de
responsabilidad.
Actualmente es Presidente de Edesur (Argentina), Director de Distrilec (Argentina) y Endesa
Brasil. Tambin preside la Fundacin Chilectra Activa y desde marzo de 2005 es Director
General de la Lnea de Negocios de Distribucin para Amrica Latina de Endesa Internacional.
Guillermo Morales Valentn
Director del Emisor desde el 13 de agosto del 2002. Asimismo, se desempe como Gerente
de la Divisin de Asesora Jurdica y Secretara General del Banco Santander Central Hispano
Per y Director de Universia Per S.A. El doctor Morales es Abogado de profesin. Obtuvo su
ttulo profesional en la Pontifica Universidad Catlica del Per, una Maestra en Derecho (LL.M)
en la Universidad de Texas en Austin y un Diplomado Internacional en Derecho Bancario y
Burstil en el Instituto de Formacin Bancaria de la Asociacin de Bancos del Per.
Ricardo Vega Llona
Estudios de Ciencias Econmicas y Comerciales en la Pontificia Universidad Catlica del
Per. Realiz estudios en la Escuela Superior de Administracin de Negocios para Graduados,
Administracin para Ejecutivos, OIT -Italia- Direccin de Empresas. Es Director desde el 19 de
marzo del ao 2003.
En la actualidad, se desempea como Presidente del Directorio y Director de empresas del
sector industrial y comercial, Asesor de empresas. Ha sido Agente de Bolsa, Presidente del
Colegio de Agentes de la Bolsa de Valores, Presidente de la Asociacin de Exportadores
(ADEX), Presidente de CONFIEP, Miembro del Consejo Consultivo de Integracin del
Ministerio de Industria, Comercio, Turismo e Integracin, Director de FOPEX, Senador de la
Repblica, Presidente Ejecutivo con rango de Ministro de Contradrogas (actualmente DEVIDA)
y Director Ejecutivo de la Agencia de la Promocin de Inversin.
.
71
Rger Espinosa Reyes

Es economista egresado de la Universidad del Pacfico. Es Director del Emisor desde el 23 de
marzo de 2004. Ha realizado estudios de Master of Arts in Economics en Boston University.
Actualmente se desempea como socio y director de Macroconsult, habindose desempeado
como Jefe de Departamento de Proyectos de dicha firma. Ha sido Director del rea de
Economa, Asesor Econmico del Comit Ejecutivo y Director del Programa de Contratacin y
Financiamiento del Instituto Libertad y Democracia (ILD). Ha prestado servicios en el Banco
Central de Reserva del Per, la Presidencia del Consejo de Ministros y el Ministerio de
Economa y Finanzas.
Estructura Organizacional
Principales Ejecutivos
Los principales ejecutivos del Emisor son los siguientes:

Ignacio Blanco Fernndez, Gerente General
Ingeniero Industrial por la Universidad Politcnica de Catalua (Espaa), Licenciado en
Ciencias Econmicas y Empresariales por la Universidad de Zaragoza (Espaa), Cursos de
Posgrado: Executive Development Program University of Chicago (EE. UU.). Es Director y
Vicepresidente del Directorio del Emisor desde el 22 de enero de 2003. En la actualidad se
desempea como Country Manager de Endesa en Per. Es Presidente del Directorio de las empresas
Inversiones Distrilima S.A., Generalima S.A., Elctrica Cabo Blanco S.A. y Empresa Elctrica de Piura
S.A. Asimismo, es Gerente General de Inversiones Distrilima S.A. y Compaa Peruana de Electricidad
S.A.C. Previamente ocup distintos cargos en empresas de Endesa
Luis Salem Hone, Gerente Legal

Abogado por la Pontificia Universidad Catlica del Per. Fue nombrado en el cargo el 24 de
octubre de 1996. trabaj en importantes estudios legales del pas y como asesor de la
Direccin General de Electricidad y del Vice-Ministerio de Energa del Ministerio de Energa y
Minas. Especializado en Derecho Regulatorio. Ha seguido cursos de extensin sobre
Privatizacin y Regulacin del Sector Elctrico en el extranjero. Asimismo, cuenta con un
Diplomado en Regulacin en Servicios Pblicos otorgado por la Pontificia Universidad Catlica
del Per. Por sesin de Directorio del 18 de enero de 2006, se cambio el nombre de Gerencia
Legal y Regulacin a Gerencia Legal.
72
Jos Humberto Otrola Luna, Gerente de Comunicacin

Se desempea como Gerente de Comunicacin del Emisor desde el 18 de febrero de 2004.
Es Administrador de Empresas por la Universidad de Lima y cuenta con un PADE en
Mercadotecnia y Ventas por ESAN. Ha participado en un Programa de Marketing Estratgico
en The Wharton School, University of Pennsylvania. Se desempe como Vicepresidente de
Comunicaciones de AT&T. Tambin ha ocupado cargos como Vicepresidente de Marketing en
Citibank, Gerente de Marketing y Desarrollo en el Banco Solventa; Gerente Comercial en
Molinera del Pacfico y Director de Productos Nuevos en Yanbal (Ebel).
Juan Pablo Harrison Calvo, Gerente de Administracin y Control
Ingeniero comercial, graduado en la Pontificia Universidad Catlica de Chile. Ejerce el cargo
desde el 1 de noviembre de 2005. Ha ocupado cargos en otras empresas del Grupo Endesa
en Latinoamrica, siendo el ltimo el de Gerente de Planificacin y Control de la distribuidora
brasilea Ampla. Anteriormente, entre los aos 2001 y 2003, trabajo en las empresas Coelce,
desempendose como Director de Planificacin y Control. Entre 200 y 2001, se desempe
como subgerente de Planificacin y Control Operativo de Enersis y entre 1996 y 2000 trabaj
en Chilectra, desarrollndose profesionalmente dentro de la Gerencia Econmica y Control y
de la Gerencia de Finanzas.
Roco Pachas Soto, Gerente de Organizacin y Recursos Humanos
Economista, Universidad Inca Garcilaso de la Vega, cuenta con un post grado en Finanzas en
ESAN, y es Diplomada Internacional en Recursos Humanos por el Centrum de la Universidad
Catlica. Inici sus labores en el emisor en 1986 y durante sus 18 aos de labor ha
desempeado diversos cargos como la Jefatura de Presupuesto, la Subgerencia de
Presupuesto y la Subgerencia de Organizacin y Recursos Humanos a partir de abril del 2002
Walter Sciutto Brattoli, Gerente Tcnico
Ingeniero Electricista, egresado de la universidad Tecnolgica Nacional de Buenos Aires,
Argentina, con estudios superiores en anlisis de proyectos de Inversin. Fue nombrado como
Gerente Tcnico a partir del 01 de septiembre del 2002. Forma parte del Emisor desde 1998,
desempandose como subgerente de Distribucin y subgerente de Calidad de Servicio.
Trabaj en la Empresa SEGBA, que posteriormente pas a ser EDESUR, desde 1983,
desempeando los cargos de jefe de Dpto. proyectos y Obras, Jefe de Operaciones y
Mantenimiento de redes.
Carlos Solis Pino, Gerente de Comercializacin
Ingeniero Electricista, egresado de la Universidad de Santiago de Chile, con estudios de
especializacin en marketing Y VENTAS. Fue nombrado como Gerente de Comercializacin
en octubre de 2004. Ha prestado servicios en nuestra empresa desde 1998, desempendose
como Sugerente de Grandes Clientes, Subgerente de Ventas y Subgerente de Negocios
Empresariales. Trabaj entre 1992 y 1997 en Edesur, desempendose como jefe de
Departamento de Nuevos Suministros y jefe de Departamento de Grandes Clientes. Entre 1981
y 1992 trabaj en Chilectra, desarrollndose en diferentes puestos de la Gerencia Comercial.
Alfonso Valle Cisneros, Gerente de Regulacin y Gestin de Energa.
Ingeniero mecnico por la Universidad Nacional de Ingeniera. Posee una maestra en
Evaluacin en Proyectos, en la universidad Catlica de Chile. Desempea el cargo desde el 18
de enero de 2006. Ingres a Edelnor en julio de 1995 como Subgerente de Tarifas. Ha
trabajado en Electroper, como gerente de Coordinacin Empresarial y con la responsabilidad
de elaboracin del Plan Maestro de Electricidad.
No existe ningn grado de vinculacin, ni por afinidad ni por consanguinidad, entre los
directores, plana gerencial ni principales accionistas del Emisor, en los trminos del
73
Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupos Econmicos, aprobado

mediante Resolucin Conasev N 090-2005-EF/94.10.
La remuneracin del Directorio y Plana Gerencial sobre ingresos brutos de la compaa
al 30 de junio de 2007 es de 0.35%.
74
Seccin XII
Procesos Judiciales, Administrativos y Contingencias de Carcter Legal
A continuacin se detallan los procesos actualmente en curso en los cuales es parte el Emisor
e involucran una contingencia mayor a S/.20000,000.00 (Veinte Millones y 00/100 Nuevos
Soles), individualmente o como un conjunto de procesos vinculados a una misma causa,
incluyendo los casos en que el pago de la cantidad respectiva no constituya una obligacin del
Emisor.
EDELNOR CONTRA LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE ADMINISTRACION
TRIBUTARIA (SUNAT)
MATERIA: RECLAMACION CONTRA RESOLUCIONES DE DETERMINACION DE DEUDA
TRIBUTARIA, DE MULTA y DE INTENDENCIA CORRESPONDIENTES AL IMPUESTO A LA
RENTA
1. Expediente No. 2829-2005, correspondiente a un recurso de apelacin planteado contra la
Resolucin de Intendencia No. 011-017-0006085 que deniega el Acogimiento al SEAP
(Sistema Especial de Actualizacin y Pagos de Deudas Tributarias exigibles al 30.08.2000)
de una multa asociada al Impuesto a la Renta del ejercicio 1997. Actualmente la apelacin
se encuentra pendiente de ser resuelta por el Tribunal Fiscal e implica un monto
contingente de S/. 11516,104.93 actualizado a la fecha de emisin de la Resolucin de
Intendencia.
En opinin de los asesores externos del Emisor, el estudio Rubio, Legua, Normand y
Asociados, el Emisor tiene argumentos suficientemente slidos para obtener un resultado
positivo en su pretensin.
2. Expediente No. 1632-2005, correspondiente a un recurso de apelacin contra la
Resolucin de Intendencia No. 015-014-0003098, que declara fundado en parte el recurso
de reclamacin interpuesto por Edelnor contra la Resolucin de Determinacin No. 012003-0001833, emitida por concepto de Impuesto a la Renta correspondiente al ejercicio
1996 por exceso de depreciacin tributaria proveniente de inmuebles y maquinarias
revaluadas, en cumplimiento de lo dispuesto en el artculo 4 de la Resolucin de
Intendencia No. 015-015-0000031 y, que aparentemente- complementara la Resolucin
de Determinacin No. 012-003-0001548. El monto contingente es de S/. 1178,789.55
actualizado a la fecha de emisin de la Resolucin de Intendencia.
Con fecha 2 de setiembre de 2005 fue presentado un escrito ampliatorio al Tribunal Fiscal
solicitando la declaracin del quiebre de la Resolucin de Determinacin No. 012-0030001833. A la fecha, se encuentra pendiente de asignacin de sala en el Tribunal Fiscal.
3.
Expediente No. 015034004955, correspondiente a una Reclamacin (parcial) contra la

Resolucin de Determinacin No. 012-003-0007176 en virtud de la cual la Administracin
Tributaria efecta una serie de reparos a la prdida tributaria determinada por Edelnor en
el
ejercicio
2000
por
un
importe
de
S/. 137,210,947. Como consecuencia de estos reparos, la Administracin Tributaria
reduce la prdida tributaria arrastrable calculada de la suma de S/. 286,567,884 a la suma
de S/. 147,361,247. El Emisor ha impugnado reparos por un monto de S/. 88,052,493 y
aceptado y regularizado la diferencia.
El expediente se encuentra pendiente de revisin por parte de la Administracin Tributaria.
75
4. Expediente No. 0150340004957, correspondiente a una Reclamacin (parcial) contra la
Resolucin de Determinacin No. 012-003-0007084, mediante la cual la Administracin
Tributaria efectu diversos reparos a la prdida tributaria determinada por el Emisor en el
ejercicio 2001, reducindola en S/. 171418,365 (cifra neta de adiciones y deducciones).
As, la nueva prdida arrastrable al 31 de diciembre de 2001 determinada por la
Administracin Tributaria ascendera a S/. 167437,370. La empresa ha impugnado
reparos por un monto de S/. 103,913,967 y aceptado y regularizado la diferencia.
El expediente se encuentra pendiente de revisin por parte de la Administracin Tributaria.
5. Expediente No. 0150340006785, correspondiente a la Reclamacin (parcial) por Impuesto
a la Renta, presentada contra la Resolucin de Determinacin No. 012-003-0009902
mediante la cual la Administracin Tributaria efectu observaciones a la prdida tributaria
de Edelnor por S/. 178,548,361, reducindola de S/. 240,355,433 a la suma de S/.
61,807,072 por el ejercicio 2002. El Emisor ha impugnado reparos por un monto de S/.
112,877,269 y aceptado y regularizado la diferencia.
El expediente se encuentra pendiente de revisin por parte de la Administracin Tributaria,
a cargo del seor Mximo Carrasco.
6. Expediente No. 0150340006786, correspondiente a una Reclamacin (parcial) presentada
contra la Resolucin de Determinacin No. 012-003-0009903 y la Resolucin de Multa No.
012-003-0009685 mediante las cuales la Administracin Tributaria efectu observaciones a
la prdida tributaria de Edelnor y determin reparos a la prdida tributaria declarada por la
empresa en el ejercicio 2003 (ascendente a S/. 135,940,456) y un Impuesto a la Renta
omitido ascendente a S/. 16,021,525, mas intereses por S/. 7,383,224 calculados hasta el
26 de junio de 2006. Asimismo, le impuso una multa ascendente a S/.7,792,571 mas
intereses por S/. 3,601,079 a dicha fecha. El Emisor ha impugnado reparos por S/.
121,178,298 y aceptado y regularizado la diferencia.
El expediente se encuentra pendiente de revisin por parte de la Administracin Tributaria,
a cargo del seor Mximo Carrasco.
EDELNOR CONTRA LA MUNICIPALIDAD DE SAN JUAN DE LURIGANCHO
MATERIA: RECLAMACIN CONTRA RESOLUCIONES DE DETERMINACIN DE DEUDA
TRIBUTARIA
Con fecha 27 de febrero de 1997, Edelnor fue notificada con las Resoluciones de
Determinacin N 001, 002, 003, 004, 005, 006-97-SMJL, en virtud de las cuales la
Municipalidad de San Juan de Lurigancho pretende cobrar arbitrios de limpieza de parques y
jardines correspondientes a los aos 1988, 1989, 1990, 1991, 1992 y 1993 por un total de S/.
37,353,173.28.
76
No encontrndose ajustadas a ley las referidas resoluciones, Edelnor procedi con fecha 26 de
marzo de 1997 a interponer el recurso de reclamacin respectivo argumentando que no se
haban establecido los fundamentos y disposiciones mediante las cules se pretenda realizar
el cobro y por cuanto, adicionalmente, Edelnor no haba sido constituida a la fecha de comisin
de las supuestas infracciones.
No obstante lo sealado por Edelnor, con fecha 9 de junio de 1997, la empresa fue notificada
para que en un plazo de 7 (siete) das cumpla con el pago de la suma materia de las
resoluciones de determinacin, ante lo cual, Edelnor, con fecha 10 de junio de 1997, present
un recurso solicitando la suspensin del procedimiento de ejecucin coactiva, atendiendo a que
de acuerdo a lo establecido en el artculo 136 del Cdigo Tributario, no era necesario el pago
de la deuda tributaria materia de reclamacin.
Finalmente, en virtud de lo expuesto por Edelnor, con fecha 1 de julio de 1997, la ejecutora
coactiva de la Municipalidad de San Juan de Lurigancho resuelve suspendiendo
temporalmente el procedimiento de cobranza coactiva hasta que la Administracin Tributaria
realice un peritaje tcnico contable de Edelnor y Electrolima a fin de determinar los activos y
pasivos transferidos y adquiridos por Edelnor.
Desde julio de 1997 se est a la espera de que la Administracin Tributaria realice el anlisis
econmico contable solicitado por la ejecutora coactiva de la Municipalidad de San Juan de
Lurigancho.
La administracin del Emisor estima que la posibilidad de una decisin adversa para Edelnor
en el procedimiento antes descrito es remota.
EDELNOR CONTRA LA MUNICIPALIDAD DISTRITAL DE SAN MARTN DE PORRES
MATERIA: RECLAMACIN POR IMPOSICIN DE MULTAS
Con fecha 20 de setiembre de 2000, Edelnor fue notificada con la Notificacin Municipal
N000801, mediante la cual se imput 7,073 supuestas infracciones administrativas, por parte
de la Municipalidad de San Martn de Porres, las mismas que, en trminos generales, daban
cuenta de la supuesta comisin por parte de Edelnor de infracciones administrativas
consistentes en haber realizado obras sin autorizacin municipal. El sustento de las presuntas
infracciones era la afirmacin de que nuestra empresa haba realizado algunas de las
instalaciones referidas anteriormente sin contar con un documento municipal o licencia que lo
permita.
Entendiendo dichas imputaciones como el inicio de un procedimiento sancionador, dentro del
plazo otorgado por la Municipalidad, Edelnor cumpli con absolver la notificacin de cargo,
sealando, en trminos generales, lo siguiente:
Que se identifiquen los postes y buzones que haban sido objeto de fiscalizacin por parte de
la Municipalidad, ya que con esa informacin se podra verificar la fecha de instalacin y por
ende determinar quin fue el que la realiz (Electrolima, los propios pobladores o Edelnor).
Edelnor, de conformidad con su contrato de concesin, estaba facultada a abrir los
pavimentos, calzadas y aceras de las vas pblicas que se encuentren dentro de su zona de
concesin, dando aviso a las Municipalidades respectivas y quedando obligados a efectuar la
reparacin que sea menester, en forma adecuada e inmediata.
No obstante lo antes indicado, con fecha 28 de septiembre de 2000, Edelnor fue notificada con
la Resolucin de Multa Administrativa N 00008761. Mediante esta resolucin la Municipalidad
le impuso una multa ascendente a la suma de S/. 40994,400.00, bajo el argumento de la
comisin de la infraccin consistente en Colocar postes para instalacin de redes sin
autorizacin Municipal. Instalacin de buzones sin autorizacin Municipal. 7,073 infracciones.
As, mediante Resolucin Directoral N 3321-2000-SIAT-MDSMP del 10 de noviembre de 2000,
la Direccin de Rentas de la Municipalidad declaro improcedente los descargos de Edelnor a la
Notificacin Municipal N 000801.
77
Mediante escrito de fecha 20 de noviembre de 2000, Edelnor procedi a interponer el

correspondiente recurso de reconsideracin, el cual fue declarado improcedente mediante
Resolucin Directoral N 3613-SIAT-MDSMP-2000.
Contra tal resolucin Edelnor procedi a interponer el correspondiente Recurso de Apelacin,
mediante escrito de fecha 28 de diciembre de 2000.
Luego de ms de 6 (seis) aos sin que la Municipalidad resuelva la apelacin interpuesta
contra la Resolucin Directoral N 3613-SIAT-MDSMP-2000, mediante escrito de fecha 11 de
enero de 2007 Edelnor solicit a la Municipalidad se sirva declarar la prescripcin de la Multa
contenida en la Notificacin Municipal N 000801 de fecha 20 de septiembre de 2000.
Como acto administrativo final, mediante Resolucin de Alcalda 258-2007-A/MDSMP, de fecha
17 de mayo de 2007 (notificada a nosotros el 21 de junio de 2007) la Municipalidad resolvi el
recurso de apelacin declarndolo infundado e improcedente la solicitud de prescripcin
planteada.
Finalmente, con fecha 13 de agosto de 2007 el Emisor present la demanda contencioso
administrativa ante el Segundo Juzgado Mixto de Condevilla, el mismo que se encuentra
pendiente de calificacin. En la misma fecha el Emisor ha procedido a presentar una solicitud
de medida cautelar ante el mencionado juzgado, el mismo que se encuentra tambin pendiente
de calificacin.
Los abogados externos del Emisor, Estudio Monroy Abogados estiman que la posibilidad de
una decisin adversa para Edelnor en dicho procedimiento es poco probable.
EDELNOR CONTRA LA MUNICIPALIDAD DE LOS OLIVOS
MATERIA: RECLAMACIN POR IMPOSICIN DE MULTAS
Mediante Resolucin Administrativa N 0011-03-MDLO/DDU/DSU-LC-TP, la Municipalidad
Distrital de Los Olivos mult a Edelnor con la suma de S/. 29542,320.00, por no contar con la
autorizacin correspondiente para la instalacin de sus postes de servicio pblico de
electricidad. En contra de dicha resolucin, con fecha 13 de junio de 2003, Edelnor interpuso
recurso de reconsideracin, sin que hasta el momento haya sido resuelta.
Con fecha 30 de julio de 2003, la Municipalidad Distrital de los Olivos emiti la Resolucin
Directoral N 049-2003-MDLO/DDU, mediante la cual se orden el retiro o demolicin de las
instalaciones que no cuenten con la autorizacin respectiva dentro del rea de uso pblico.
En contra de la anterior resolucin, Edelnor interpuso, con fecha 15 de agosto de 2003, recurso
de reconsideracin. El anterior recurso fue resuelto con fecha 29 de septiembre de 2003
mediante la Resolucin Directoral N 070-2003/MDLO/DDU declarndolo improcedente,
resolucin en contra de la cual se interpuso recurso de apelacin con fecha 22 de octubre de
2003, solicitando dejar sin efecto la resolucin recurrida.
Mediante Resolucin de Alcalda N 023-2004 se declar la nulidad de la Resolucin Directoral
N 049-2003-MDLO/DDU y de todos los actuados administrativos y se orden remitir el
expediente a la Direccin de Desarrollo Urbanstico a efectos de que realice un nuevo
pronunciamiento en primera instancia.
Mediante Resolucin Directoral 034-2004-MDLO-DD1 de 26 de marzo de 2004 y en un nuevo
pronunciamiento, la Sub Gerencia de Desarrollo Urbano de la Municipalidad de Los Olivos,
declar infundado el recurso de reconsideracin interpuesto por Edelnor contra la Resolucin
011-03-MDLO-DDU-LC-TP.
Con fecha 15 de abril de 2004, Edelnor interpuso recurso de apelacin contra la Resolucin de
la Sub Gerencia de Desarrollo Urbano antes referida, el cual fue declarado infundado con fecha
20 de mayo de 2004, mediante Resolucin de Alcalda No. 0264-2004.
78
Con fecha 8 de junio de 2004 el Emisor interpuso demanda contencioso administrativa contra
la Resolucin de Alcalda No. 0264-2004, a fin de que se declare la nulidad de la misma. La
demanda fue admitida a trmite con fecha 11 de junio de 2004 y, con fecha 18 de junio del
mismo ao, se concedi a Edelnor una medida cautelar en virtud de la cual se suspendieron
los efectos de la Resolucin de Alcalda antes mencionada y se suspendieron los trmites
correspondientes a la ejecucin de esta ltima.
El 6 de diciembre de 2004 el expediente fue devuelto al Juzgado por la Fiscala Provincial con
una opinin favorable a Edelnor.
Mediante sentencia de fecha 27 de diciembre de 2004, el Juzgado declar fundada la demanda
en todos sus extremos y, en consecuencia, nula la resolucin impugnada e ineficaz la multa
impuesta a Edelnor. Esta resolucin fue apelada por la Municipalidad Distrital de los Olivos y la
apelacin ha sido concedida por el Juzgado con efecto suspensivo.
Mediante Resolucin de 26 de marzo de 2007, notificada a Edelnor con fecha 9 de abril del
mismo ao, la Primera Sala Transitoria Mixta de la Corte del Cono Norte de Lima, resolvi
confirmar la sentencia de primera instancia por la cual se declar fundada la demanda
interpuesta por Edelnor contra la Municipalidad y, en consecuencia nula y sin efecto legal la
Resolucin de Alcalda N 0264-2004.
Contra la mencionada sentencia, la Municipalidad de Los Olivos, con fecha 10 de mayo de
2007, ha procedido a interponer recurso de casacin, el cual fue concedido por Resolucin s/n
de fecha 11 de mayo de 2007. El expediente ha sido elevado a la Sala Constitucional y Social
Permanente de la Corte Suprema el da 13 de junio de 2007 con el Expediente N 1591-2007,
encontrndose pendiente de calificacin.
Los abogados externos del Emisor, Estudio Monroy Abogados, estiman que la posibilidad de
una decisin adversa para Edelnor en dicho procedimiento es razonablemente posible.
79
Seccin XIII
Informacin Financiera Seleccionada del Emisor
La informacin financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros del Emisor, en
las fechas y para cada uno de los perodos indicados en esta seccin. La informacin
presentada deber leerse conjuntamente con los estados financieros del Emisor y las notas
que los acompaan y est ntegramente sometida por referencia a dichos estados financieros,
los mismos que estn incluidos en otras secciones de este Prospecto Marco. Los estados
financieros al 31 de diciembre de 2006 y al 31 de diciembre de 2005 han sido auditados por
Gris, Hernndez y Asociados S.C.R.L., firma miembro de Deloitte and Touche. Los estados
financieros al 30 de junio de 2007 no han sido auditados, aunque en opinin de la
administracin del Emisor, presentan razonablemente en todos sus aspectos importantes, la
situacin financiera del Emisor a dicha fecha. Los estados financieros han sido preparados de
conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Per.
Para una discusin del resultado de las operaciones y la situacin financiera del Emisor, es
importante que el potencial inversionista en los Bonos revise la seccin "Anlisis y Discusin de
la Administracin acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situacin Econmica y
Financiera," pgina N 84.
Informacin del Balance General
Al 31 de
diciembre de
2006
Activos corrientes
Caja y bancos
Valores Negociables
Cuentas por cobrar comerciales
Empresas afiliadas
Otras cuentas por cobrar
Existencias
Gastos pagados por anticipado
Total activos corrientes
Al 31 de
diciembre de
2005
Al 30 de
junio de
2006
Al 30 de
junio de
2007
19,639
0
182,583
5,635
8,287
27,903
5,414
249,461
9,020
0
169,467
5,118
6,351
32,678
4,865
227,499
6,863
0
186,554
2,584
11,633
29,299
1,651
238,584
27,708
0
167,401
6,353
7,480
36,264
5,030
430,236
Activos no corrientes
Instrumentos Financieros Derivados
Inmuebles, maquinaria y
equipo,
neto
Otras cuentas por cobrar a largo plazo
Activos Intangibles, Neto
Total activos no corrientes
118
1,937,906
0
17,741
195,5765
1,953,011
0
14,481
1,967,492
1,945,219
0
16,813
1,962,032
1,942,650
Total activos
2,205,226
2,194,991
2,200,616
2,389,569
205,692
101,123
14,652
13,774
40,936
329,183
11,534
11,298
0
33,977
218,608
115,264
13,369
10,676
41,872
357,877
104,466
8,413
0
49,051
78,045
454,222
26,963
512,955
25,669
425,458
34,919
554,726
Pasivos corrientes
Sobregiros y prstamos
bancarios
Papeles Comerciales
Cuentas por pagar comerciales
Empresas afiliadas
Provisiones
Otras cuentas por pagar
Impuesto a la Renta y Participacin de
los trabajadores corriente
Total pasivo corriente
80
16,683
1,959,333
Pasivos no corrientes
Obligaciones Financieras Bonos
Contribuciones Reembolsables
Otras cuentas por pagar
Pasivo diferido por Impuesto a la renta
y Participacin de los Trabajadores.
Total pasivos no corrientes
Total pasivos
Patrimonio neto
Capital
Reserva Legal
Otras Reservas
Resultados no realizados en
Resultados acumulados
Total patrimonio neto
Total pasivos y patrimonio neto
0
386,455
3,706
0
0
276,768
8,160
0
0
397,553
3,832
0
396,768
5,307
481,957
872,118
506,491
791,626
462,760
864,145
490,726
892,801
1,326,340
1,304,581
1,289,603
1,447,527
738,564
132,409
0
838,564
124,343
(94,929)
738,564
133,188
0
838,564
132,409
0
118
7,795
0
22,432
0
39,261
0
(28,931)
878,886
890,410
911,013
942,042
2,205,226
2,194,991
2,200,616
2,389,569
Informacin del Estado de Ganancias y Prdidas

Por los perodos
terminados
el 31 de diciembre de
2006
2005
Expresados en miles de
Nuevos Soles
Ingresos Operativos
Por los perodos

terminados el 30 de
junio de
2007
2006
Expresados en miles de
Nuevos Soles
656,363
1,317,664
(982,856)
334,808
1,236,522
(962,372)
274,150
664,572
(481,224)
183,348
(495,664)
160,699
Gastos operativos:
Gastos de administracin
Gastos de ventas
Diversos Neto
(63,751)
(68,428)
(46,558)
(67,858)
(24,057)
(34,542)
(25,748)
(33,402)
10,414
1,189
5,292
2,923
Utilidad Operativa
213,043
160,923
130,041
104,472
21,482
(65,863)
(44,381)
21,907
(48,440)
(26,533)
8,565
(31,445)
(22,880)
10,810
(36,147)
25,337
168,662
134,390
107,161
79,135
(10,296)
(8,024)
(4,918)
(4,105)
(59,409)
(457,011)
(28,284)
(23,398)
98,957
80,655
73,959
51,632
Costos Operativos
Utilidad Bruta
Otros ingresos (egresos):

Ingresos financieros
Gastos financieros
Total
Utilidad antes de participacin
de los Trabajadores e impuesto
a la renta
Participacin de los trabajadores
diferido
Impuesto a la renta y
participaciones diferido
Utilidad neta
81
Indicadores Financieros
Al 31 de diciembre de
2006
2005
Al 30 de junio de
2007
2006
Prueba corriente
Prueba cida
0.55
0.48
0.44
0.37
0.56
0.49
0.78
0.70
Indices de gestin:
Margen bruto
Margen operativo
0.25
0.15
0.22
0.13
0.28
0.20
0.24
0.16
1.51
1.47
1.42
1.54
0.30
5.22
3.86
0.28
5.86
4.42
0.29
6.19
3.31
0.31
4.69
4.27
0.11
0.08
0.09
0.07
0.08
0.11
0.05
0.08
Endeudamiento de largo plazo/activo
fijo
Cobertura de deuda (*)
Rentabilidad neta sobre patrimonio (*)
(*) Los ndices a junio se calculan con informacin de los ltimos doce meses
82
Seccin XIV
Anlisis y Discusin de la Administracin acerca del Resultado de las
Operaciones y la Situacin Econmica Financiera
El siguiente anlisis de la gerencia del Emisor sobre la situacin financiera y los resultados de
las operaciones deber ser ledo conjuntamente con los estados financieros del Emisor y las
notas que los acompaan, as como la dems informacin incluida en otras secciones de este
Prospecto Marco y en los Complementos del Prospecto Marco. Los estados financieros han
sido elaborados de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en el
Per.
Comparacin de los perodos terminados al 30 de Junio de los aos 2007 y 2006.
Ingresos Operativos
Son los ingresos asociados a la distribucin de energa elctrica por parte del Emisor y
representan las ventas de energa elctrica (tanto a Clientes Regulados como a Clientes
Libres) y los ingresos por servicios complementarios.
Al 30 de Junio de 2007, los ingresos operativos del Emisor ascendieron a S/. 664,6
millones, cifra inferior en 1,25 % respecto del mismo perodo del ao anterior.
Por los perodos terminados el 30
de marzo de
Variacin
2007
2006
porcentual
(en miles de Nuevos Soles)
Ingresos por venta de electricidad:
Electricidad vendida (GWh)
Precio promedio por venta de energa (Cent S/. Por KWh)
Total ingresos por venta de electricidad (MS/.)
Servicios complementarios (MS/.)
Total Ingresos por distribucin de energa (MS/.)
2,582
2,398
7.65%
23,83
25,95
-8,15%
615,343
622,201
-1,10%
49,229
664,572
34,162
656,363
44,10%
1,25%
El incremento de 1,25 % respecto del ao anterior en los ingresos operativos se debi a

un incremento del 7,67% de la venta fsica de energa compensado con una disminucin de
8,15% del precio promedio de venta de energa, que pas de 25,95 cntimos de Nuevo Sol por
KWh al 30 de Junio de 2006 a 23,83 cntimos de Nuevo Sol por KWh al 30 de Junio de 2007.
Los ingresos provenientes de los servicios complementarios, que comprenden la
construccin de nuevas conexiones, reposicin y mantenimiento de medidores, cortes y
reconexiones, y la venta de electrodomsticos entre otros, aumentaron de S/. 34,2 millones a
junio de 2006 a S/.49,2 millones a junio de 2007, debido a la reclasificacin de los ingresos de
nuevos negocios a otros ingresos operacionales y a mayores ventas de conexiones y mayores
ingresos por reposicin y mantenimiento.
Costos Operativos
Los costos operativos son aquellos asociados a la distribucin de energa elctrica por
parte del Emisor, e incluyen las compras de energa a las empresas generadoras y los gastos
relacionados a la distribucin de la misma.
Los costos operativos del Emisor al 30 de Junio de 2007 descendieron a S/.481,22
millones, 2,91% menor que los registrados en el mismo periodo del 2006.
83
Compras de energa
Las compras de energa representan el costo de la potencia y energa elctrica comprada
a los generadores para ser vendida a travs de la red de distribucin del Emisor. Las compras
de energa disminuyeron, registrndose S/. 368,72 millones al 30 de Junio de 2007 comparado
con S/. 396,3 millones en el mismo perodo de 2006 como se muestra a continuacin:
Por los perodos terminados el 30 de
Junio de
Variacin
2007
2006
porcentual
Compras de energa:
Compras de energa (GWh)
Costo promedio de Electricidad (Cent S/. por
KWh)
Total compras de energa (MS/.)
Gastos de distribucin (MS/.)
Total Costos Operativos (MS/.)
2,622
2,512
4,38%
14,06
368,718
112,506
481,224
15,78
396,348
99,316
495,664
-10,87%
-6,97%
13,28%
-2,91%
La disminucin en las compras de energa del Emisor se debi principalmente al

disminucin del costo promedio de compras de electricidad, que se redujo de 15,78 cntimos
de Nuevo Sol por KWh en junio de 2006 a 14,06 cntimos de Nuevo Sol por KWh en el 2007
compensado por el incremento del volumen de electricidad comprada de alrededor de 4,4%. El
precio promedio de la electricidad comprada por el Emisor es trasladado a travs de las tarifas
cobradas a los clientes y, por eso, tales cambios normalmente no afectan los mrgenes
operativos del Emisor.
Gastos de Distribucin
Los gastos de distribucin incluyen la compra de suministros y materiales, los gastos de
personal y servicios de terceros, as como la depreciacin de los activos relacionados
directamente con la distribucin de energa. Al 30 de Junio de 2007, stos totalizaron S/. 112,5
millones, equivalentes a un incremento del 13,3% respecto de los resultados obtenidos en el
mismo perodo de 2006.
Gastos Operativos
Gastos operativos de comercializacin
Estn compuestos por todos los gastos relacionados con la toma de lecturas, reparto de
facturas y gastos de servicios a clientes, incluyendo gastos de personal, servicios prestados
por terceros, depreciacin, entre otros. Estos gastos ascendieron a S/. 34,5 millones al 30 de
Junio de 2007, cifra mayor en 3,4% con respecto a los gastos registrados al mismo periodo de
2006 los cuales equivalen a S/. 33,4 millones.
Gastos operativos de administracin
Estos gastos estn compuestos por todos los gastos relacionados a la administracin,
incluyendo gastos de personal, servicios contratados a terceros, depreciacin e impuestos y
tributos distintos del Impuesto a la Renta. Al 30 de Junio de 2007, los gastos de administracin
ascendieron a S/. 24,1 millones, cifra menor en 6,6% con respecto a los gastos registrados al
mismo periodo de 2006, los cuales equivalen a S/.25,7 millones, debido principalmente al
incremento de los gastos de honorarios de consultara y mantenimiento de activo fijo.
Depreciacin y Amortizacin
84
La depreciacin y amortizacin ascendi a S/. 63,1 millones a junio de 2007,

incrementndose en 0,7% respecto de la registrada en el mismo perodo de 2006. Esto debido
al incremento por depreciacin de las nuevas incorporaciones de activos fijos e intangibles.
Otros Ingresos (neto)
Al 30 de Junio de 2007 el Emisor registr otros ingresos netos por S/. 5,3 millones,
comparado con los gastos netos de S/. 2,9 millones a junio de 2006, debido a mayores
ingresos registrados en el ao 2006 por trabajos realizados a terceros.
Utilidad Operativa
Como resultado de lo expuesto anteriormente, la utilidad operativa del Emisor a junio de
2007 ascendi a S/. 130,0 millones, superior en 24,5% a la registrada en el mismo perodo de
2006. Por otro lado, el margen operativo del Emisor se increment de 16% a 20% en el mismo
perodo.
Otros Ingresos (Gastos)
Ingresos Financieros
Al 30 de Junio de 2007, se registraron S/. 8,6 millones correspondientes a ingresos
financieros. Este monto es mayor en 20,8% al equivalente a junio de 2006, el cual ascendi a
S/. 10,8 millones, debido principalmente a menores ingresos producto de depsitos a plazos
realizados por la empresa y de un menor ingreso por intereses, recargos por mora y convenios
por facilidades de pago.
Gastos Financieros
Los gastos financieros registraron una disminucin, sumando S/. 31,4 millones a junio de
2007, comparados con los S/. 36,1 millones registrados en el mismo perodo de 2006, lo cual
equivale a un disminucin de 13,0%. Producto de menores gastos por intereses de bonos
corporativos.
Impuesto a la renta y participacin en las utilidades

De acuerdo con las Normas Internacionales de Contabilidad, el Emisor viene efectuando
una provisin por los impuestos y las participaciones diferidas que se generan por las
diferencias temporales existentes entre los activos y pasivos para fines contables y tributarios.
Al 30 de Junio de 2007, el monto registrado por estos conceptos ascendi a S/. 33,2 millones,
mientras que en el mismo perodo de 2006 se registraron S/. 27,5 millones. El monto
registrado al 30 de Junio de 2007 incluye S/. 16,3 millones de Impuesto a la Renta diferido y
participacin diferida de los trabajadores por S/. 2,9.
Capital de Trabajo
El capital de trabajo fue negativo en S/. 186,9 millones al 30 de Junio de 2007, en
comparacin a S/. 204,8 millones negativo registrado al 31 de diciembre de 2006.
Disminucin de 4,4 % en el activo corriente, de 249,5 millones a diciembre de 2006 a S/.
238,6 millones a junio de 2007, se debi principalmente a disminuciones en el efectivo y
depsito a plazo en el 2007 y a mayores cuentas por cobrar comerciales.
Por otro lado, la disminucin en el pasivo corriente, de S/. 454,2 millones a diciembre de
2006 a S/. 425,5 millones al 30 de Junio de 2007, estuvo relacionado principalmente a la
85
disminucin por el pago del impuesto a la renta y participaciones compensado con mayores
toma de prstamos en moneda local.
Deudas de Largo Plazo
Las deudas de largo plazo del Emisor comprenden prstamos de largo plazo en el sistema
financiero local y emisiones de bonos en el mercado de capitales.
La deuda de largo plazo disminuy de S/. 872,1 millones de diciembre de 2006 a S/. 864,1
millones al 30 de Junio de 2007, debido a menores impuestos a la renta diferido en el ao.
Dividendos
El Emisor tiene una poltica de dividendos mediante la cual distribuye en los meses de
mayo, agosto y noviembre, con cargo a las utilidades de dicho ejercicio, hasta el 85% de las
utilidades provenientes de la operacin del Emisor de los trimestres que finalizan en los meses
de marzo, junio y septiembre de 2007.
Cambios en los responsables de la elaboracin y revisin de la informacin financiera
Durante los cinco ltimos aos no se han producido cambios en los responsables de la
auditora de los estados financieros del Emisor. Los auditores externos son Medina, Zaldvar,
Paredes y Asociados.
86
Seccin XV
Restricciones a la Venta
Limitaciones a la Transferencia
Los Bonos solo podrn ser transferidos a otros Inversionistas Acreditados durante los doce (12)
meses siguientes a su primera colocacin. Transcurrido dicho plazo, los Bonos podrn ser
negociados entre el pblico en general previa solicitud presentada por el Emisor a Conasev y
siempre que se adecue la documentacin e informacin conforme a lo exigido por el
Reglamento para estas ofertas. Los Bonos podrn ser negociados en un mecanismo
centralizado de negociacin siempre que se puedan diferenciar respecto de otros valores
susceptibles de ser transferidos libremente entre inversionistas.
Durante el plazo mencionado en el primer prrafo precedente, y hasta que el Emisor no haya
optado por negociar los Bonos entre el pblico en general, antes de cada transaccin todo
inversionista deber adjuntar a sus rdenes de compra, una declaracin jurada, debidamente
suscrita, con el contenido mnimo establecido en el Anexo II del ROPPIA.
General
Excepto en el Per, no se ha iniciado ni se iniciar tramitacin alguna, en ninguna jurisdiccin
que autorizara una oferta pblica de los Bonos, o la posesin o distribucin de este Prospecto
Marco o cualquier material de venta relacionado con los Bonos, en cualquier otro pas o
jurisdiccin donde sea necesaria una autorizacin a tal efecto. No obstante lo anterior,
cualquier Agente Colocador de los Bonos, o cualquier tercero que pretenda colocarlos, deber
cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables en todas aquellas jurisdicciones en las
cuales adquieran, ofrezcan, vendan o entreguen los Bonos, o aqullas en las que tengan en
posesin o distribuyan este Prospecto Marco o cualquier modificacin del mismo.
Estados Unidos de Amrica
No se ha solicitado autorizacin para hacer oferta pblica de los Bonos conforme a la Ley de
Valores de los Estados Unidos de Amrica (Securities Act de 1933) o a cualquier otra ley y/o
regulacin aplicable, y los Bonos no podrn ser ofrecidos ni vendidos dentro de los Estados
Unidos de Amrica ni a ninguna persona de los Estados Unidos de Amrica, excepto en
transacciones exoneradas del requisito de inscripcin u otro pertinente conforme a la Ley de
Valores de los Estados Unidos de Amrica y/o a cualquier otra norma aplicable estatal y/o
federal de dicho pas.
Reino Unido
No se ha solicitado autorizacin alguna ni se contempla ofrecer o vender los Bonos en el Reino
Unido o a persona sometida a los alcances de las leyes aplicables de dicho pas.
87
Anexo N 1
Copia de los fundamentos de la clasificacin de riesgo otorgada por cada empresa
clasificadora
88
Anexo N 2
Estados Financieros del Emisor
De acuerdo con lo previsto en el artculo 18 del Reglamento de Oferta Pblica Primaria y de
Venta de Valores Mobiliarios se incorpora por referencia al Prospecto Marco los estados
financieros anuales auditados del Emisor correspondientes a los ejercicios 2005 y 2006 y los
estados financieros trimestrales no auditados del Emisor al 30 de junio de 2007, enviados por
el Emisor al Registro Pblico del Mercado de Valores de Conasev, los cuales mantienen su
plena validez y vigencia. Dicha informacin est a disposicin de los interesados en el Registro
Pblico del Mercado de Valores de Conasev sito en Av. Santa Cruz N 315, Miraflores, donde
podr ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha informacin est disponible para su revisin
a travs del sistema Bolsa News de la Bolsa de Valores de Lima (www.bvl.com.pe). El Emisor
declara que la informacin que se incorpora por referencia mantiene su plena validez y
vigencia.
H21
89
Anexo N 3
Informacin sobre el Cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las
Sociedades Peruanas
De acuerdo con lo previsto en el artculo 18 del Reglamento de Oferta Pblica Primaria y de
Venta de Valores Mobiliarios se incorpora por referencia al Prospecto Marco la Informacin
sobre el Cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas
enviada como parte de la Memoria Anual 2006 por el Emisor al Registro Pblico del Mercado
de Valores de Conasev, la que mantiene su plena validez y vigencia. Dicha informacin est a
disposicin de los interesados en el Registro Pblico del Mercado de Valores de Conasev sito
en Av. Santa Cruz N 315, Miraflores, donde podr ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha
informacin est disponible para su revisin a travs del sistema Bolsa News de la Bolsa de
Valores de Lima (www.bvl.com.pe). El Emisor declara que la informacin que se incorpora por
referencia mantiene su plena validez y vigencia.
H2
90
Anexo N 4
Contrato Marco de Emisin
91
Seor Notario:
Srvase usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una por la cual conste el Contrato
Marco de Emisin de Bonos Corporativos (en adelante, el Contrato Marco) que celebran la
Empresa de Distribucin Elctrica de Lima Norte S.A.A. - Edelnor S.A.A., sociedad annima
abierta constituida bajo las leyes de la Repblica del Per, con Registro nico de
Contribuyentes (R.U.C) N 20269985900, con domicilio en Jr. Teniente Csar Lpez Rojas No.
201, Urbanizacin Maranga, San Miguel, Lima, que acta debidamente representada por su
Director-Gerente General, seor Ignacio Blanco Fernndez, identificado con Carn de
Extranjera N 000069259, facultado al efecto por acuerdo de Junta General de Accionistas de
fecha 15 de agosto de 2007 y de Directorio de 15 de agosto de 2007, cuyas partes pertinentes se
insertarn en este documento (a quien en adelante se denominar, el Emisor); y, el Banco
Continental, con Registro nico de Contribuyentes (R.U.C) N 20100130204, con domicilio en
Av. Repblica de Panam No. 3055, San Isidro, Lima, que acta debidamente representado por
su Gerente de Mercado de Capitales, el seor Julio Csar Montoya Prez, identificado con DNI
N 08274912, y su Responsable de Deuda y Renta Fija, el seor Fernando Gamarra Sierra,
identificado con DNI N 09342166, ambos segn poderes inscritos en la Partida Electrnica N
11014915 del Registro de Personas Jurdicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, a quien
en adelante se le denominar, el Representante de los Obligacionistas; en los trminos y
condiciones siguientes:
TTULO I
ANTECEDENTES
PRIMERA:
ASPECTOS GENERALES
1.1 La Empresa de Distribucin Elctrica de Chancay S.A. (EdeChancay S.A.) se constituy

por Escritura Pblica del 15 de junio de 1995, otorgada ante el Notario Pblico de Lima,
Dr. Ramiro Quintanilla Salinas, en cumplimiento del Acuerdo N 073-25 de la Comisin de
Promocin de la Inversin Privada (COPRI) del 20 de marzo de 1995. EdeChancay S.A.,
empresa de duracin indeterminada, se inscribi en la Ficha N 0339 del Libro de
Sociedades del Registro de Personas Jurdicas de la Oficina de Huacho e inici sus
operaciones el 1 de mayo de 1995.
La Empresa de Distribucin Elctrica de Lima Norte S.A. Edelnor S.A. fue constituida por
escritura pblica de fecha 10 de marzo de 1994, otorgada ante Notario Pblico de Lima,
Dr. Manuel Noya de la Piedra, en cumplimiento de la Resolucin Suprema N 165-93-PCM
del 10 de mayo de 1993. Edelnor S.A., empresa de duracin indeterminada, se inscribi
en la ficha N 106457 del Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurdicas de la
Oficina Registral de Lima y Callao e inici sus operaciones el 1 de enero de 1994. Tanto
Edelnor S.A. como Ede Chancay S.A. fueron constituidas en el marco del proceso de
promocin de la inversin privada en las empresas del Estado.
Posteriormente, de conformidad con lo dispuesto por la anterior Ley General de
Sociedades y en aplicacin del marco legal entonces vigente, el 26 de julio de 1996 se
celebraron las Juntas Especiales de las clases A y B y Juntas Generales Extraordinarias
de Accionistas de Edelnor S.A. y EdeChancay S.A. en las que se acord la fusin de
dichas sociedades. Como consecuencia de tales acuerdos y con efecto desde la fecha de
otorgamiento de la escritura pblica de fusin, EdeChancay S.A. incorpor por absorcin a

Edelnor S.A., la que se disolvi sin liquidarse, adoptando EdeChancay S.A. la
denominacin de Empresa de Distribucin Elctrica de Lima Norte S.A. - Edelnor S.A. La
escritura pblica de fusin fue otorgada con fecha 26 de agosto de 1996 ante el Notario
Pblico de Lima, Dr. Ramn Espinoza Garreta, y fue inscrita en la ficha N 132888 del
Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurdicas de la Oficina Registral de Lima y
Callao.
1.2 La Junta General de Accionistas de Edelnor S.A. celebrada el 10 de septiembre de 1998
aprob la modificacin total del estatuto de la sociedad, incluyendo su denominacin
social, a fin de adecuarlo a la Ley General de Sociedades Ley N 26887 al haber
devenido sta en una sociedad annima abierta.
1.3 El objeto social del Emisor es dedicarse a las actividades de distribucin de energa
elctrica y al desarrollo de cualesquiera otras actividades vinculadas o derivadas de la
utilizacin, explotacin o disposicin de su infraestructura, recursos activos, as como las
relacionadas con su objeto principal.
1.4 El capital social inscrito del Emisor asciende a la suma de S/.738563,900.00 (Setecientos
Treinta y Ocho Millones Quinientos Sesenta y Tres Mil Novecientos y 00/100 Nuevos
Soles) ntegramente suscrito y pagado a la fecha de suscripcin de este Contrato Marco.
1.5 Por acuerdo de Junta General de Accionistas de fecha 15 de agosto de 2007 el Emisor
aprob la realizacin del Tercer Programa de Bonos Corporativos de Edelnor por un
monto total en circulacin de hasta US$ 150000,000.00 (Ciento Cincuenta Millones y
00/100 Dlares de los Estados Unidos de Amrica) o su equivalente en moneda nacional
(en adelante, el Programa).
1.6 En la Junta General de Accionistas referida en el numeral precedente se autoriz al
Directorio del Emisor para que establezca todos los dems trminos y condiciones del
Programa y su colocacin en el mercado nacional o internacional. Asimismo, la Junta
autoriz al Directorio para que delegue en los funcionarios o apoderados de la Sociedad
que estime conveniente todas o algunas de las facultades que le fueran delegadas por la
Junta.
1.7 Mediante sesin de Directorio del 15 de agosto de 2007, se acord delegar facultades en
los seores Ignacio Blanco Fernndez, con C.E. N 000069259, Juan Pablo Harrison
Calvo, con C.E. N 000356827, Walter Sciutto Brattoli, con C.E. N 153713, Carlos Sols
Pino, con C.E. N 000079556, Luis Salem Hone, con DNI N 08222853, Roco Pachas
Soto, con DNI N 07939545, Jos Otrola Luna, con DNI N 07836066 y Alfonso Valle
Cisneros, con DNI N 09677526 para que individualmente cualesquiera de ellos, dentro del
marco de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas del 15 de agosto de
2007, puedan determinar todos y cada uno de los trminos, caractersticas y condiciones
del Programa y de la o las emisiones de bonos que se efecten dentro del marco del
mismo.
1.8 El seor Ignacio Blanco Fernndez conforme a las facultades que le fueran delegadas por
el Directorio del Emisor, de acuerdo a lo establecido en la Junta General de Accionistas
antes indicada, ha establecido los trminos y las condiciones generales del Programa, los
cuales constan en este documento y en el respectivo Contrato Marco, debiendo ser
determinados en su oportunidad los trminos y las condiciones especficas de cada una de
las emisiones del Programa en los respectivos Complementos del Prospecto Marco y
1.9 El Representante de los Obligacionistas es una empresa bancaria del sistema financiero
que se encuentra facultada para actuar como representante de los obligacionistas en
funcin a lo establecido por la Ley del Mercado de Valores y la Ley General de
Sociedades. En cumplimiento de lo establecido por el artculo 308 de la Ley General de
Sociedades, el Representante de los Obligacionistas interviene en este documento para
aceptar su condicin de representante de los futuros titulares de los bonos en las
emisiones que realice el Emisor en virtud del presente instrumento.
SEGUNDA:
DEFINICIONES
En este Contrato Marco los siguientes trminos tendrn las definiciones aqu indicadas:
2.1
Ao:
2.2
Asamblea
Especial:
2.3
2.4
Asamblea
General:
Aviso de Oferta:
Perodo de doce (12) Meses consecutivos de acuerdo a

Calendario Gregoriano, contado desde una fecha especfica.
rgano mximo de representacin de los titulares de los
Bonos en circulacin de una Emisin especfica realizada en
el marco del Programa, la que se sujeta al qurum y las
mayoras establecidas en este Contrato Marco.
rgano mximo de representacin de los titulares de todos
los Bonos en circulacin, la que se sujeta al qurum y las
mayoras establecidas en este Contrato Marco.
El Emisor publicar un aviso de oferta pblica en uno de los
diarios de mayor circulacin nacional antes de colocar cada
Emisin o Serie del Programa y hasta el Da Hbil anterior a
la Fecha de Colocacin (subasta), segn se describa en el
mecanismo de colocacin establecido en los respectivos
Complementos del Prospecto Marco y Contratos
Complementarios.
El aviso de oferta pblica contendr, como mnimo, la
siguiente informacin: (i) informacin respecto al Emisor, los
clasificadores de riesgo, la Entidad Estructuradora, el Agente
Colocador, el Representante de los Obligacionistas y el
agente de pago para la Emisin y/o Serie pertinente; (ii)
denominacin, monto, moneda, valor nominal y nmero de
valores a emitirse en la respectiva Emisin y/o Serie; (iii)
periodo de recepcin de las rdenes de compra de los
valores, Fecha de Colocacin y Fecha de Emisin; (iv)
clasificacin de riesgo otorgada; (v) precio de colocacin; (vi)
referencia al mecanismo de colocacin; (vii) oportunidad de
pago del principal y los intereses; (viii) lugar de pago; (ix)
trminos y condiciones de las opciones de rescate,
incluyendo prima de rescate, si fuera el caso; y (x)

disponibilidad del Prospecto Marco y del Complemento del
Prospecto Marco correspondiente.
2.5
Bonos:
Valores mobiliarios representativos de deuda con un plazo

de vencimiento mayor a un (1) ao que sern emitidos por el
Emisor en el marco del Programa, de acuerdo a las
disposiciones contenidas en este Contrato Marco y los
Contratos Complementarios
2.6
BVL:
Bolsa de Valores de Lima.
2.7
Cavali:
Cavali ICLV S.A., institucin de compensacin y liquidacin

de valores debidamente autorizada a operar como tal
Conasev.
2.8
Clasificadoras:
Las empresas clasificadoras de riesgo debidamente

autorizadas por Conasev que clasifican el Programa.
2.9
Conasev:
Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores, o la

entidad que la sustituya.
2.10
Complementos del
Prospecto Marco:
2.11
2.12
Contratos
Complementarios:
Deuda:
Prospectos complementarios al Prospecto Marco que sern

suscritos por el Emisor y la Entidad Estructuradora en los
que se establecern los trminos y condiciones especficos
de cada una de las Emisiones dentro del Programa.
Contratos complementarios a este Contrato Marco en los se
establecern los trminos y condiciones especficos de cada
una de las Emisiones dentro del Programa.
Diferencia entre (i) la sumatoria del pasivo total del Emisor,
segn consta en sus estados financieros, consolidados, de
ser el caso, incluyendo, pero sin limitarse a, factoring,
descuento, cesin de derechos con garanta de solvencia,
titulizacin de activos con garanta total o parcial del Emisor
y contingentes no registrados en dicho pasivo total pero que
consten en los estados financieros del Emisor (consolidados,
de ser el caso), los avales, fianzas y otras garantas
personales, as como contingentes otorgados por el Emisor,
pero excluyendo tales avales, fianzas u otras garantas
personales en caso hubieran sido otorgadas para garantizar
deudas de Subsidiarias que se encuentren consolidadas en
los estados financieros consolidados del Emisor, de ser el
caso; y, (ii) el monto correspondiente a la cuenta de caja y
bancos del Emisor, segn consta en sus estados financieros,
consolidados de ser el caso, hasta por un monto mximo de
US$ 15'000,000.00 (Quince Millones y 00/100 Dlares), pero
excluyendo el monto de la cuenta de caja y bancos que

estuviera garantizando obligaciones del Emisor o de terceros
incluyendo a sus Subsidiarias. En el caso que el monto en la
cuenta de caja y bancos del Emisor supere el monto antes
referido, a los efectos de la presente clusula se utilizar
dicho monto mximo.
A fin de evitar dudas, para los fines del literal (i) que precede
no se consideran los avales, fianzas y otras garantas
personales o contingentes otorgadas por terceras personas
para garantizar las obligaciones del Emisor.
Exclusivamente para efectos del clculo del monto que
corresponda al literal (i) que precede, si, como resultado de
la aplicacin de la Norma Internacional de Contabilidad No.
12 (NIC 12), el Emisor estuviera obligado a efectuar una
provisin en el pasivo del respectivo estado financiero para
el Impuesto Diferido, los efectos de la aplicacin de dicha
norma internacional de contabilidad y, por lo tanto, el monto
de la provisin que realice el Emisor en aplicacin de la
misma conforme ello se indique en los respectivos estados
financieros, no sern considerados para el clculo de dicho
monto.
2.13
Da:
2.14
Da Hbil:
Da calendario, el cual comprende un perodo de veinticuatro

horas que se inicia a las cero (0:00) horas y termina a las
veinticuatro (24:00) horas del mismo da.
Significa cualquier da distinto al sbado, domingo u otro da
en que las instituciones bancarias privadas estn autorizadas
a permanecer cerradas en la Repblica del Per. No
obstante ello, para efectos del pago del principal o intereses
de los Bonos, son Das Hbiles aquellos en que Cavali y las
empresas bancarias privadas que operan en Lima brindan
atencin regular al pblico en sus oficinas principales.
2.15
Dlares:
2.16
Eventos de
Incumplimiento:
2.17
2.18
2.19
La moneda de curso legal en los Estados Unidos de

Norteamrica.
Aquellos hechos, eventos o circunstancias sealados en la
Clusula Octava de este Contrato Marco.
Grupo Econmico:
Grupo econmico al que pertenece el Emisor de acuerdo con

lo establecido en la Resolucin Conasev N 90-2005EF/94.10.
ndice de Endeudamiento: La razn de la Deuda al patrimonio neto del Emisor, segn
conste en sus estados financieros (consolidados, de ser el
caso).
Inversionistas Acreditados: Son aquellos definidos como tales en el ROPPIA.
2.20
Ley:
Ley del Mercado de Valores, segn Texto nico Ordenado

aprobado por Decreto Supremo N 093-2002-EF, sus
normas modificatorias, complementarias o sustitutorias
aplicables.
2.21
Ley General:
Ley General de Sociedades, aprobada por Ley N 26887,

sus normas modificatorias, complementarias o sustitutorias.
2.22
Mes:
Perodo contado a partir de cualquier Da de un mes

calendario que termina el Da anterior al mismo Da del mes
calendario siguiente o, en caso de no existir ste, el ltimo
Da de dicho mes.
2.23
Nuevos Soles:
La moneda de curso legal en la Repblica del Per.
2.24
Programa:
El Tercer Programa de Bonos Corporativos de Edelnor.
2.25
Prospecto Marco:
Es el prospecto informativo en el que se describen los

trminos y condiciones generales del Programa.
2.26
Reglamento:
El Reglamento de Oferta Pblica Primaria y de Venta de

Valores Mobiliarios, aprobado por Resolucin Conasev N
141-98/94.10
y
sus
normas
modificatorias
y
complementarias.
2.27
ROPPIA:
El Reglamento de Oferta Pblica Primaria dirigida

exclusivamente a Inversionistas Acreditados, aprobado por
Resolucin Conasev N 041-2006-EF/94.10 y sus normas
modificatorias y complementarias aplicables.
2.28
Semestre:
Perodo de seis (6) Meses consecutivos. Para efectos de su

clculo, se entender que un Semestre se cumplir seis (6)
Meses despus de la fecha inicial de dicho Semestre, y en el
Da correspondiente a la fecha inicial del mencionado
perodo. Si en dicho Mes faltase tal Da, el Semestre se
cumplir el ltimo Da de dicho Mes.
2.29
Sindicato de
Obligacionistas:
2.30
Subsidiarias:
Agrupacin de los titulares de los Bonos de cada Emisin, la

cual se constituye con el otorgamiento de la Escritura Pblica
que origine el Contrato Complementario correspondiente a
cada Emisin. Los adquirentes de los Bonos de cada una de
las Emisiones se incorporarn al respectivo Sindicato de
Obligacionistas por la sola suscripcin o adquisicin de los
Bonos.
Empresas respecto de las cuales el Emisor, de manera
directa o indirecta, ejerza el control, conforme el concepto de
control establecido en la Resolucin Conasev N 90-2005EF/94.10, o en las normas que la modifiquen o la sustituyan.
TERCERA:
OBJETO DEL CONTRATO MARCO
El objeto de este Contrato Marco es establecer los trminos, condiciones y caractersticas

generales de la emisin de los Bonos, as como los derechos y obligaciones del Emisor, del
Representante de los Obligacionistas y de los titulares de los Bonos, con arreglo a lo
establecido en la Ley, la Ley General y las dems leyes aplicables. Al suscribir y/o adquirir uno
o ms Bonos, los titulares de los mismos se adhieren a este Contrato Marco y al respectivo
Contrato Complementario en todos y cada uno de sus trminos y los ratifican.
TTULO II
LA EMISIN
CUARTA:
TRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA DE EMISIN
Todas las emisiones que se realicen en el marco del Programa quedarn sometidas a los
siguientes trminos y condiciones generales:
4.1
Emisor:
4.2
Denominacin del
Programa:
4.3
4.4
Tipo de Instrumentos:
Empresa de Distribucin Elctrica de Lima Norte S.A.A. EDELNOR S.A.A.

Tercer Programa de Bonos Corporativos de Edelnor, el cual
estar inscrito en el Registro Pblico del Mercado de Valores
de Conasev.
Bonos corporativos.
Bonos nominativos, indivisibles, negociables en los trminos

establecidos en el ROPPIA y el Prospecto Marco y
representados por anotaciones en cuenta en el registro contable que para tal efecto mantiene Cavali.
4.5
Clase:
Emisiones:
Se podr efectuar una o ms emisiones bajo el Programa,

segn sea determinado por el Emisor.
El importe de cada Emisin, as como sus trminos y
condiciones sern establecidos por el Emisor en los
respectivos Complementos del Prospecto Marco, Contratos
Complementarios; y sern informados a Conasev y a los
inversionistas.
4.6
Orden de Prelacin:
De conformidad con lo establecido por el artculo 309 de

la Ley General, el orden de prelacin entre las Emisiones y
Series del Programa se determina en funcin de su Fecha
de Emisin).
4.7
Series:
Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa

podr comprender una o ms Series.
El monto de cada Serie ser establecido por el Emisor con
sujecin al mecanismo de colocacin detallado en el
respectivo Complemento del Prospecto Marco y Contrato
Complementario e informado Conasev antes de la Fecha de
Emisin. El nmero de Bonos a ser emitidos estar en
funcin al monto que el Emisor decida emitir en cada Serie.
4.8
Moneda:
Los Bonos correspondientes a una Emisin sern emitidos

en una nica moneda, la cual ser Dlares o Nuevos Soles.
4.9
Monto del Programa:
Hasta por un importe total en circulacin de US$

150000,000.00 (Ciento Cincuenta Millones y 00/100
Dlares) o su equivalente en Nuevos Soles. Dicho monto
podr ser ampliado, una o ms veces,
con el slo
consentimiento del Emisor y de la Entidad Estructuradora,
sin necesidad del consentimiento de los titulares de los
Bonos.
Para determinar el monto en moneda nacional de la Emisin
o de la respectiva Serie se utilizar el tipo de cambio que se
publique en la pgina web de la Superintendencia de Banca,
Seguros y AFP (www.sbs.gob.pe) para el Da Hbil
inmediato anterior a la Fecha de Colocacin (subasta) de la
Emisin o de la Serie respectiva. En caso de no existir
publicacin para dicha fecha, se tomar la publicacin para
el Da Hbil inmediato anterior. A falta de las anteriores, se
utilizar el tipo de cambio de venta correspondiente a la
"Cotizacin de Oferta y Demanda Tipo de Cambio
Promedio Ponderado" (Resolucin Cambiaria N 007-91EF/90) que publique la Superintendencia de Banca, Seguros
y AFP en el Diario Oficial "El Peruano" para el Da Hbil
inmediato anterior a la Fecha de Colocacin (subasta); y en
caso de no existir publicacin para dicha fecha, se tomar la
publicacin para el Da Hbil inmediato anterior.
23H
4.10
Valor Nominal:
4.11
Plazo del
Programa:
El valor nominal de cada uno de los Bonos ser de

US$1,000.00 (Un Mil y 00/100 Dlares) o un valor en Nuevos
Soles a ser establecido en los respectivos Contratos
El Programa tendr una duracin de hasta dos (2) aos
contados a partir de la fecha de su inscripcin en el Registro
Pblico del Mercado de Valores de Conasev. Dicho plazo
podr renovarse de manera sucesiva por periodos similares
con el slo consentimiento del Emisor y de la Entidad
Estructuradora, sin necesidad del consentimiento de los

titulares de los Bonos.
4.12
Plazo de las
Emisiones:
4.13
Tipo de Oferta:
4.14
Fecha de
Colocacin:
4.15
4.16
4.17
4.18
Suscripcin y
Plazo de
Colocacin:
Precio de
Colocacin:
Tasa de Inters
o Rendimiento:
Inters Moratorio:
El plazo de vencimiento de los Bonos en cada una de las

Emisiones y/o sus respectivas Series ser determinado por
el Emisor y ser informado a Conasev y a los inversionistas
a travs del Contrato Complementario, el Complemento del
Prospecto Marco y el Aviso de Oferta. El plazo de las
Emisiones podr ser de hasta 20 aos.
Las Emisiones que forman parte del Programa sern
colocadas a travs de oferta pblica. No se realizarn ofertas
privadas.
La fecha de colocacin de los Bonos ser la fecha de
adjudicacin de los mismos y ser establecida por el Emisor
de acuerdo a sus necesidades financieras y las condiciones
de mercado vigentes, en coordinacin con el Agente
Colocador. La fecha de colocacin de los Bonos ser
comunicada en el Aviso de Oferta con una anticipacin no
menor de un (1) Da Hbil a tal fecha.
La fecha, oportunidad y plazos para la suscripcin y

colocacin de cada una de las Series y/o Emisiones de los
Bonos sern determinados de acuerdo con lo que establezca
los respectivos Contratos Complementarios, Complementos
del Prospecto Marco y/o Avisos de Oferta.
Los Bonos podrn ser colocados a la par, bajo la par o sobre
la par, de acuerdo a lo que se indique en el Complemento
del Prospecto Marco, Contrato Complementario y en el Aviso
de Oferta respectivos a cada Emisin.
La Tasa de Inters o Rendimiento de cada una de las
Emisiones o Series de los Bonos ser definida antes de su
respectiva Fecha de Emisin, de acuerdo al procedimiento
de colocacin que ser establecido en los respectivos
Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto
Marco. La Tasa de Inters o el rendimiento de los Bonos
podr ser: (i) fija, (ii) variable, o, (iii) vinculada a la evolucin
de algn indicador, (iv) cupn cero (descuento).
La tasa de Inters Moratorio se aplicar automticamente,
sin necesidad de requerimiento o intimacin alguna, ante el
incumplimiento en el pago de los intereses de los Bonos o la
redencin del principal de los mismos de acuerdo a lo

establecido en el Contrato Marco, en el respectivo Contrato
Complementario y/o en el documento pertinente, sin perjuicio
del pago de los intereses compensatorios que se devenguen
a la Tasa de Inters aplicable a la respectiva Emisin o
Serie. La tasa de Inters Moratorio ser igual al 20% del
rendimiento o tasa anual de los Bonos pertenecientes a la
Emisin o Serie cuyo pago se encuentre en mora. En caso
las Leyes Aplicables en su oportunidad establezcan una tasa
mxima de inters moratorio de aplicacin imperativa que
sea inferior a la tasa del Inters Moratorio que resulte
aplicable, entonces esta ltima se reducir a dicha tasa
mxima.
4.19
4.20
Fecha de
Emisin:
La fecha de emisin de los Bonos ser determinada por el

Emisor y ser informada a Conasev y a los inversionistas a
Prospecto Marco y el Aviso de Oferta.
Fecha de Redencin
y Fechas de Vencimiento: La Fecha de Redencin es aquella en la que vence el plazo
de la respectiva Emisin o Serie y se amortiza en su
totalidad el saldo vigente del principal. Las Fechas de
Vencimiento son aquellas en las que se pagarn los
intereses que generen los Bonos y, de ser el caso, la
amortizacin del principal de los Bonos.
La Fecha de Redencin y las Fechas de Vencimiento sern
establecidas por el Emisor e informadas a Conasev y a los
inversionistas a travs del Contrato Complementario,
Complemento del Prospecto Marco y/o en el Aviso de Oferta
correspondiente.
En caso alguna Fecha de Redencin y/o Fecha de
Vencimiento no fuese un Da Hbil, el pago correspondiente
ser efectuado el primer Da Hbil siguiente y por el mismo
monto establecido para la Fecha de Vencimiento
correspondiente, sin que los titulares de los Bonos tengan
derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.
4.21
Pago de Intereses y de
Principal:
El pago del principal y de los intereses de los Bonos se

realizar a travs de Cavali, en la moneda correspondiente a
la respectiva Emisin y de acuerdo con lo establecido en el
trmino Fecha de Redencin y Fechas de Vencimiento
contenido en esta Seccin.
Para efectos del pago se reconocer a los titulares de los
Bonos cuyas operaciones hayan sido liquidadas a ms tardar
10
el Da Hbil anterior a la Fecha de Redencin o Fecha de

Vencimiento, segn sea el caso.
En caso que la Fecha de Redencin y/o alguna Fecha de
Vencimiento no sea un Da Hbil, el pago correspondiente se
realizar en el Da Hbil siguiente, sin que los titulares de los
diferimiento.
4.22
Amortizacin:
4.23 Opcin de Rescate:
La forma en que el principal de los Bonos ser amortizado

ser determinada por el Emisor y comunicada a Conasev y a
los inversionistas a travs del Complemento del Prospecto
Marco, Contrato Complementario y Aviso de Oferta
respectivos.
Se establece la posibilidad de que el Emisor pueda rescatar
los Bonos, en forma parcial o total, siempre que ello sea
permitido por las Leyes Aplicables. De ser el caso, la opcin
de rescate ser definida en el Complemento del Prospecto
Marco, Contrato Complementario y Aviso de Oferta de la
respectiva Emisin.
Adicionalmente, el Emisor podr rescatar los Bonos emitidos
o parte de ellos, en cualquiera de los casos contemplados en
el artculo 330 de la Ley General. De producirse estos
supuestos, se proveer un trato equitativo para todos los
titulares de los Bonos, en concordancia con lo previsto en el
artculo 89 de la Ley.
4.24 Garantas:
4.25 Destino de
los Recursos:
4.26
Mercado
Secundario:
Garanta genrica sobre el patrimonio del Emisor. Los Bonos

a emitirse bajo el Programa no contarn con garantas
especficas.
Los recursos captados como consecuencia de la emisin de
los Bonos sern utilizados indistintamente por el Emisor para
el financiamiento de cualesquiera de sus obligaciones,
incluyendo pero sin limitarse a ello, el financiamiento de
inversiones y el refinanciamiento del pago, parcial o total, de
la deuda existente. Transitoriamente, tales recursos podrn
ser utilizados para atender necesidades financieras del
Emisor vinculadas al manejo eficiente de su tesorera.
Los Bonos solo podrn ser transferidos a otros Inversionistas
Acreditados durante los doce (12) meses siguientes a su
primera colocacin. Transcurrido dicho plazo, los Bonos
podrn ser negociados entre el pblico en general previa
solicitud presentada por el Emisor a Conasev y siempre que
se adecue la documentacin e informacin conforme a lo
exigido por el Reglamento para estas ofertas.
11
Los Bonos podrn ser negociados en un mecanismo

centralizado de negociacin siempre que se puedan
diferenciar respecto de otros valores susceptibles de ser
transferidos libremente entre inversionistas.
Durante el plazo mencionado en el primer prrafo
precedente, y hasta que el Emisor no haya optado por
negociar los Bonos entre el pblico en general, antes de
cada transaccin todo inversionista deber adjuntar a sus
rdenes de compra, una declaracin jurada, debidamente
suscrita, con el contenido mnimo establecido en el Anexo II
del ROPPIA.
4.27
Leyes Aplicables:
Las leyes vigentes en la Repblica del Per.
Entidad Estructuradora:
4.29 Representante de los
Obligacionistas:

Panam N 3055, San Isidro, Lima. Telfono: 211-1000.
El Representante de los Obligacionistas es el intermediario
entre el Emisor y el Sindicato de Obligacionistas respectivo y
tiene
las
facultades,
derechos,
obligaciones
y
responsabilidades establecidas en el Ttulo III de este
Contrato Marco, en el respectivo Contrato Complementario y
en las Leyes Aplicables.
4.30 Agente Colocador:
Continental Bolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A., con

domicilio en Av. Repblica de Panam N 3065, Piso 2,
Centro Comercial Continental, San Isidro, Lima 27. Telfono:
211-2380.
4.31
Lugar y Agente de Pago:
El pago del principal y, de ser el caso, de los intereses, se

efectuar a travs de Cavali, con domicilio en Pasaje Acua
N 106, Lima, y sern atendidos con los fondos que
oportunamente proporcionar el Emisor. Asimismo, dicho
pago podr realizarse a travs de otra entidad de
compensacin y liquidacin de valores que se disponga.
Cavali no tendr la responsabilidad ni la obligacin de
efectuar pago alguno con sus propios recursos en caso que
el Emisor no cumpla con proporcionar dichos fondos
conforme a lo establecido en el contrato respectivo que el
Emisor celebrar con Cavali.
4.32
Costos de
Emisin:
Todos los costos relacionados con la emisin de los Bonos

sern asumidos por el Emisor.
12
4.33
Copropiedad:
4.34
Destino del Principal e

Intereses no Cobrados:
En el caso de copropiedad de los Bonos, los copropietarios

que en conjunto representen ms del cincuenta por ciento
(50%) de los mismos debern designar ante el Emisor, por
escrito con firma notarialmente legalizada, a una sola
persona para el ejercicio de sus derechos como titulares,
pero todos ellos respondern solidariamente frente al Emisor
de cuantas obligaciones deriven de su calidad de titulares de
los Bonos.
El principal y los intereses de los Bonos que no sean
cobrados dentro del plazo de prescripcin que establezcan
las Leyes Aplicables, incrementarn el patrimonio del
Emisor.
Los trminos y condiciones especficos de cada una de las Emisiones de Bonos que formen
parte del Programa y que no hayan sido determinados en esta Clusula, sern definidos en los
respectivos Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco.
QUINTA:
OBLIGACIONES DEL EMISOR
Sin perjuicio de las obligaciones establecidas por las Leyes Aplicables son obligaciones del
Emisor las establecidas y reguladas en este Contrato Marco y en los respectivos Contratos
Complementarios, entre las cuales estn las siguientes:
5.1
Cumplir con el pago puntual de los intereses y del principal de los Bonos segn est
detallado en el Complemento de Prospecto Marco y Contrato Complementario.
5.2
Respecto a las emisiones de Bonos, facilitar al Representante de los Obligacionistas el

cumplimiento de sus obligaciones bajo este Contrato Marco y los respectivos Contratos
Complementarios, respetar las atribuciones que le correspondan y reembolsar los gastos
en los que haya incurrido conforme a lo indicado en este Contrato Marco dentro de los
treinta (30) Das contados desde que ello sea solicitado.
5.3
Dar a los recursos captados mediante la colocacin de los Bonos los usos sealados en
este Contrato Marco y en el Prospecto Marco, as como en los respectivos Contratos
Complementarios o Complementos del Prospecto Marco.
5.4
Remitir por escrito al Representante de los Obligacionistas, lo siguiente:
5.4.1
Copia del Hecho de Importancia enviado por el Emisor a Conasev indicando: (i) las
condiciones de cada Emisin que no hubieran sido determinadas previamente y que
dependan del procedimiento de colocacin dentro de los cinco (5) Das Hbiles siguientes
de realizada la Emisin, y, (ii) cualquier hecho o circunstancia que tenga relacin y afecte
de manera sustancial el desarrollo del Programa o las actividades normales del Emisor al
Da Hbil siguiente a la fecha en que dicha informacin sea remitida a Conasev.
5.4.2
Copia del Hecho de Importancia enviado por el Emisor a Conasev en el que se seale la
reduccin del nmero de Bonos en circulacin a travs de rescate, redencin,
amortizacin, entre otros, a partir del inicio de la etapa de colocacin y durante todo el
13
tiempo en que tales Bonos se encuentren inscritos en el Registro Pblico del Mercado de
Valores de Conasev, dentro del Da Hbil siguiente en que sea remitido a Conasev.
5.5
5.6
Cumplir, ante Conasev y la entidad que tuviese a su cargo la conduccin del mecanismo
centralizado de negociacin donde los Bonos encuentren inscritos, de forma completa,
adecuada y oportuna, en atencin a las Leyes Aplicables, con la presentacin y entrega
de la informacin y/o documentacin que se detalla a continuacin:
5.5.1
La informacin y documentacin referida a los hechos calificados por la Ley y/o

sus normas reglamentarias como "Hechos de Importancia", relacionados con el
Emisor, los Bonos y sus respectivas ofertas.
5.5.2
Estados Financieros auditados anuales y no auditados trimestrales del Emisor, as

como los consolidados de ser requerida su preparacin y presentacin, de acuerdo
al Reglamento de Informacin Financiera aprobado por Resolucin Conasev N
103-99-EF-94.10 y sus normas modificatorias y sustitutorias.
5.5.3
La informacin adicional que exijan las Leyes Aplicables en su condicin de

emisor con programa de emisin y valores inscritos en el Registro Pblico del
A que toda la informacin revelada en este Contrato Marco, en los Contratos

Complementarios, en el Prospecto Marco y en los respectivos Complementos del
Prospecto Marco y, en general, toda aquella informacin que en conexin con los Bonos
el Emisor haga llegar a Conasev y/o a los titulares de los Bonos sea veraz, suficiente,
clara y oportuna.
El Emisor deber revelar toda aquella informacin que sea relevante, a efectos de que
los inversionistas interesados en adquirir los Bonos puedan entender las implicancias
positivas o negativas de las transacciones que le sean propuestas con la finalidad de
que puedan adoptar decisiones libres e informadas respecto de las mismas, debiendo
presentar la informacin de forma tal que no pueda razonablemente llevar a confusin o
malas interpretaciones.
Bajo ningn aspecto el Representante de los Obligacionistas asume responsabilidad
alguna, durante la vigencia de los Bonos, por la informacin proporcionada por el Emisor
en el Prospecto Marco, los Complementos del Prospecto Marco, las actualizaciones del
Prospecto Marco y los dems documentos preparados o proporcionados por el Emisor
para inscribir el Programa y los Bonos en el Registro Pblico del Mercado de Valores de
Conasev o para cumplir con sus obligaciones de suministro de informacin bajo este
Contrato Marco o las Leyes Aplicables, sin perjuicio de las obligaciones y
responsabilidades que le correspondan. Tampoco asume responsabilidad alguna el
Representante de los Obligacionistas, durante la vigencia de los Bonos, sobre cualquier
parte de la informacin que el Emisor presente a Conasev, al mecanismo centralizado
de negociacin correspondiente, a la Asamblea General o a la Asamblea Especial, o la
informacin preparada proporcionada por el Emisor que el Representante de los
Obligacionistas presente a cualquiera de los anteriores; sin perjuicio de la
responsabilidad de este ltimo por las obligaciones que le correspondan en virtud a las
Leyes Aplicables.
14
5.7
Proporcionar al Representante de los Obligacionistas la siguiente informacin y

documentacin:
A.
Copia de sus estados financieros auditados y no auditados, as como los

consolidados de ser requerida su preparacin y presentacin ante la autoridad
competente por las Leyes Aplicables, al Da Hbil siguiente de la fecha en que
Conasev establezca que el Emisor deba hacerle llegar dicha informacin.
B.
Relacin de los titulares de los Bonos que figuren como tales en los registros que
mantiene Cavali al 31 de marzo, 30 junio, 30 de setiembre y 31 de diciembre de
cada ejercicio, dentro de los diez (10) Das Hbiles contados de cada una de
estas fechas. Asimismo, el Emisor deber solicitar a Cavali, dentro del Da Hbil
siguiente de recibido el requerimiento en ese sentido por parte del Representante
de los Obligacionistas, la informacin sobre los titulares de los Bonos que figuren
como tales a la fecha que sea indicada en tal documento. Dentro del Da Hbil
de recibida dicha informacin por parte de Cavali, el Emisor deber reenviarla al
C.
El monto correspondiente a la Deuda, al Indice de Endeudamiento y el destino de

los recursos captados mediante las Emisiones del Programa.
D.
Una declaracin que indique si se han cumplido todas las condiciones de la

emisin establecidas en el Contrato Marco y en los Contratos Complementarios y
si a la fecha de tal comunicacin, no conoce de la ocurrencia de algn Evento de
Incumplimiento. Para tal efecto, se entiende que el Emisor conoce de la
ocurrencia de algn Evento de Incumplimiento cuando sea razonable, bajo las
circunstancias, que ste haya podido tomar conocimiento del mismo.
La informacin y documentacin indicada en los literales C) y D) precedentes deber ser

remitida al Representante de los Obligacionistas el Da Hbil siguiente a las fechas en
que, conforme a las Leyes Aplicables, el Emisor deba hacer llegar a Conasev su
informacin trimestral financiera no auditada, consolidada de ser el caso.
5.8
Pagar los intereses compensatorios derivados de los Bonos a la Tasa de Inters

respectiva y, adicionalmente cuando corresponda, los Intereses Moratorios que puedan
devengarse a la tasa pactada.
En caso de incumplimiento de cualesquiera de las obligaciones de pago de sumas de
dinero establecidas en este Contrato Marco (principal, intereses o rendimiento) o en el
respectivo Contrato Complementario, el Emisor incurrir en mora en forma automtica
desde la fecha en que debi efectuarse el pago respectivo conforme a lo previsto en
este Contrato Marco o en el respectivo Contrato Complementario, sin necesidad de
requerimiento o formalidad alguna.
5.9
No incurrir en alguna de las restricciones previstas en la Clusula Sexta de este Contrato

Marco y/o que sean establecidas en los respectivos Contratos Complementarios.
5.10
Cumplir con las declaraciones y garantas del Emisor establecidas en la Clusula Stima
de este Contrato Marco y/o establecidas en los respectivos Contratos Complementarios.
15
5.11
Cumplir en todos los aspectos sustanciales con todas las leyes, ordenanzas, reglas,
regulaciones y requerimientos de todas las autoridades gubernamentales referidos,
entre otros, a las licencias, certificados, permisos, y otras autorizaciones
gubernamentales necesarias para la posesin de sus propiedades o para el desarrollo
de las actividades que constituyen su objeto social, leyes del medio ambiente y leyes
relacionadas a la seguridad social y a las obligaciones de fondos de pensiones.
SEXTO:
RESTRICCIONES Y RESPONSABILIDADES APLICABLES AL EMISOR
El Emisor estar sujeto a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en

que los Bonos a ser emitidos bajo el Programa se encuentren vigentes:
a)
En el caso que se produzca uno o ms Eventos de Incumplimiento, y mientras stos no

hayan sido subsanados, el Emisor no podr acordar el reparto de utilidades ni pagar
dividendos, sin perjuicio de lo establecido en el artculo 231 de la Ley General.
b)
El Emisor no podr realizar cambios significativos en el giro principal y naturaleza de su

negocio, salvo que cuente con la aprobacin de la Asamblea General.
c)
El Emisor se obliga a mantener un ndice de Endeudamiento igual o menor a 1.70, al

cierre de los ejercicios trimestrales que vencen el 31 de marzo, el 30 junio, el 30 de
setiembre y el 31 de diciembre de cada ao durante la vigencia de los Bonos. En el
caso que el Emisor tenga subsidiarias, dicho ndice ser calculado sobre la base de la
informacin contenida en los estados financieros consolidados del Emisor.
d)
El Emisor no podr establecer ni acordar un orden de prelacin en sus futuras emisiones

de obligaciones fuera del Programa que afecte o modifique la prelacin de las Emisiones
de los Bonos que se realicen en el marco del Programa, debiendo establecerse en
dichas futuras emisiones un orden de prelacin en razn de la fecha de emisin de las
mismas. No obstante lo indicado, se deber observar lo previsto en las Leyes Aplicables
para el pago de las obligaciones del Emisor en el caso de liquidacin de ste.
STIMA:
DECLARACIONES Y GARANTAS DEL EMISOR
El Emisor declara y garantiza, a la fecha de suscripcin de este Contrato Marco, lo siguiente:

7.1
Es una sociedad annima abierta, de duracin indeterminada, debidamente constituida,

inscrita y vlidamente existente de acuerdo a las leyes vigentes de la Repblica del
Per.
7.2
La celebracin de este Contrato Marco y/o de los Contratos Complementarios que se

suscriban y el cumplimiento de sus obligaciones bajo los mismos se encuentran dentro
de sus facultades societarias, han sido debidamente autorizados por los rganos
societarios correspondientes y no infringen: (i) su Estatuto Social; (ii) ninguna ley,
decreto o reglamento que le sea aplicable; (iii) ninguna orden o sentencia de cualquier
tribunal u otra dependencia judicial o administrativa que le sea aplicable; o, (iv) ninguna
restriccin contractual legalmente obligatoria que le resulte aplicable.
16
7.3
Salvo lo descrito en el Prospecto Marco, tal como haya sido actualizado y/o modificado,
no existen acciones o procedimientos pendientes ante ningn juez, corte, tribunal,
autoridad judicial o administrativa, rbitro o tribunal arbitral (ni, segn su leal saber y
entender, es inminente la iniciacin de acciones o procedimientos ante ellos) en contra
del Emisor que, razonablemente, puedan tener un efecto adverso de carcter sustancial
sobre su situacin econmica o financiera o sobre su capacidad para cumplir con las
obligaciones que asume en virtud de este Contrato Marco y/o los Contratos
Complementarios, o que pretendan o puedan afectar la legalidad, validez o exigibilidad
de sus obligaciones bajo este Contrato Marco y/o los Contratos Complementarios, as
como la de los Bonos.
7.4
No se encuentra incurso en ninguna violacin de lo dispuesto en las leyes, decretos,

reglamentos, fallos y mandatos judiciales o extrajudiciales o de orden administrativo en
contra del Emisor que pudieran, razonablemente y de manera sustancial, afectar en
forma adversa su situacin econmica o financiera o su capacidad para cumplir con las
obligaciones que asume en virtud de este Contrato Marco y/o los Contratos
Complementarios que suscriban en el marco del Programa.
7.5
No ha incurrido, por causa imputable al Emisor o cualesquiera de sus Subsidiarias, en

causal de incumplimiento o un evento que permita la aceleracin de los plazos y la
exigibilidad de sus obligaciones bajo uno o ms contratos vlidamente celebrados con
terceros que, de ser acelerados, resueltos o rescindidos por tal causal, segn sea el
caso, pudieran razonablemente y de manera sustancial afectar adversamente su
situacin econmica o financiera o su capacidad para cumplir con las obligaciones que
asume en virtud de este Contrato Marco y/o los Contratos Complementarios que
suscriban en el marco del Programa.
7.6
La celebracin, la ejecucin y el cumplimiento de este Contrato Marco y/o de los

Contratos Complementarios que se suscriban en el marco del Programa no violan
ninguna disposicin legal, judicial, contractual o de otra ndole, en el que el Emisor sea
parte o a cuyos trminos y condiciones el Emisor se encuentre obligado, de manera tal
que ello pudiera, razonablemente y de manera sustancial, afectar adversamente su
capacidad de cumplir con las obligaciones que asume bajo este Contrato Marco y/o los
Contratos Complementarios que suscriban en el marco del Programa.
7.7
Los estados financieros del Emisor (consolidados, de ser el caso) que se incluyen en el
Prospecto Marco (incluyendo a sus actualizaciones, de ser el caso) y en los respectivos
Complementos del Prospecto Marco, presentan, razonablemente y en todos sus
aspectos importantes, la situacin financiera del Emisor y, de ser el caso, sus
Subsidiarias, a la fecha indicada en dichos estados, los resultados de sus operaciones y
sus flujos de efectivo por los periodos terminados en esas fechas, de conformidad con
los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Per.
Asimismo, que desde la fecha a la cual los estados financieros antes mencionados estn
referidos, hasta la fecha de suscripcin de este Contrato Marco, no ha registrado ningn
cambio que pudiera, razonablemente y de manera sustancial, afectar en forma adversa
su situacin patrimonial, econmica y financiera.
7.8
Los Bonos sern emitidos libres de toda carga o gravamen y sin que exista limitacin
alguna para su ejecucin que pueda afectar a potenciales inversionistas y sern
suscritos o adquiridos por los correspondientes inversionistas de ser el caso, conforme
17
al procedimiento de colocacin que se detalle en los respectivos Contratos

El Emisor ratificar en las fechas de suscripcin de los Contratos Complementarios respectivos,
las declaraciones y garantas antes sealadas, pudindose establecer en dichos contratos otras
declaraciones y garantas.
Asimismo, se entender que el Emisor ratifica la vigencia de las referidas declaraciones y
garantas a la fecha del otorgamiento de las Escrituras Pblicas de este Contrato Marco y/o los
Contratos Complementarios, as como a la Fecha de Colocacin y la Fecha de Emisin de cada
uno de los Bonos, salvo que exprese por escrito lo contrario al Representante de los
Obligacionistas antes de las fechas antes indicadas.
OCTAVA:
8.1.
EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO
Se entender por Eventos de Incumplimiento durante la vigencia de los Bonos que se

emitan como parte del Programa, la ocurrencia de cualquiera de los hechos, eventos o
circunstancias que a continuacin se indican:
8.1.1 Que el Emisor deje de pagar los intereses de los Bonos o los montos correspondientes a
la redencin parcial o total del principal de los mismos, de acuerdo a lo establecido en el
Contrato Marco, en el Contrato Complementario, en el Complemento del Prospecto
Marco y en el Aviso de Oferta.
El incumplimiento del Emisor del pago en tiempo y forma de los intereses de los
Bonos o la redencin parcial o total del principal de los mismos de acuerdo a lo
establecido en el Contrato Marco, en el Contrato Complementario Marco, en el
Contrato, no podr ser considerado como un Evento de Incumplimiento si ste se
produce por causas no imputables al Emisor, tales como el incumplimiento en el
pago por causas atribuibles a Cavali o al agente pagador correspondiente.
8.1.2 Que uno o ms acreedores inicie en contra del Emisor un procedimiento destinado a
que se declare la situacin de concurso del Emisor y dicho procedimiento no fuera
desestimado en un plazo no mayor de sesenta (60) Das Hbiles contados a partir de la
fecha en la cual el Emisor sea notificado; o que el Emisor inicie por voluntad propia un
procedimiento concursal ordinario o preventivo ante cualesquiera de tales autoridades
competentes.
8.1.3
Que el Emisor celebre con sus acreedores contratos, convenios o acuerdos de

reestructuracin o refinanciacin que impliquen un incumplimiento, prrroga o
suspensin de alguna de las obligaciones previstas en el Contrato Marco y/o los
Contratos Complementarios respectivos, de tal manera que se afecte de manera
adversa y sustancial la capacidad del Emisor para cumplir con el pago de sus
obligaciones bajo el Programa, o la capacidad del Representante de los Obligacionistas
para cumplir con su obligacin de cautelar los derechos de los titulares de los Bonos.
8.1.4 Que el Emisor est comprendido en un proceso de liquidacin, quiebra o disolucin

(salvo el caso en el que la disolucin se produzca como consecuencia de un acuerdo de
18
fusin y, en mrito al cual, no se incurriese en otro Evento de Incumplimiento distinto al

contenido en la Clusula 8.1.8 del Contrato Marco).
8.1.5 Que una o ms de las declaraciones y garantas del Emisor sealadas en la Clusula
Stima del Contrato Marco y/o en los respectivos Contratos Complementarios resulten
siendo falsas o y/o sustancialmente inexactas en las fechas en que fueran otorgadas o
ratificadas, segn corresponda.
8.1.6 Que el Emisor no mantuviera vigentes las concesiones, servidumbres, autorizaciones,
licencias, permisos y dems derechos que le hubieran sido concedidos por el Estado
Peruano para el cumplimiento de objeto social, de forma tal que se afecte
sustancialmente el desarrollo de sus actividades, excepto si, desde el momento en el
cual la autoridad competente hubiera expedido el acto administrativo o la resolucin
judicial mediante la cual se afecte tal vigencia y hasta que exista un pronunciamiento
inimpugnable al respecto que ratifique el acto administrativo o la resolucin judicial, el
Emisor contine ejerciendo, bajo un ttulo habilitante vlido, los derechos inherentes a la
concesin, autorizacin, servidumbre, permiso o licencia cuya validez haya sido
afectada.
8.1.7 Que uno o ms acreedores del Emisor den efectivamente por vencido y por ende
exigible, antes de la fecha pactada para ello en el contrato respectivo, crditos u
obligaciones comerciales como consecuencia de cualquier incumplimiento por parte del
Emisor por una suma igual o superior a US$ 30000,000.00 (Treinta Millones y 00/100
Dlares) o su equivalente en moneda nacional y siempre que el monto dado por vencido
permanezca impago luego de cumplirse el plazo de pago estipulado en dicho contrato
para ello o el plazo de gracia concedido a tal efecto por el respectivo acreedor.
8.1.8 Que uno o ms acreedores del Emisor ejecute, por mandato arbitral, judicial o acuerdo
extrajudicial emanados de un procedimiento terminado no sujeto a recurso impugnatorio
alguno, una obligacin a cargo del Emisor por un monto que, incluido el principal y los
intereses, exceda la suma de US$ 30000,000.00 (Treinta Millones y 00/100 Dlares) y
esto no es satisfecho en el plazo previsto para ello, si tal plazo fuese otorgado. Se
excluye expresamente de lo previsto en este literal las obligaciones que el Emisor
pudiera tener ante las autoridades gubernamentales, incluyendo las del gobierno central
y de los gobiernos regionales o municipales.
8.1.9 Que el Emisor incumpla con: (i) destinar los fondos captados mediante la emisin de los
Bonos a las finalidades sealadas en el Contrato Marco o en este Prospecto Marco o en
los Contratos Complementarios o en los Complementos del Prospecto Marco
correspondientes, o, (ii) cualquiera de las restricciones establecidas en la Clusula Sexta
del Contrato Marco, o, (iii) cualquiera de las obligaciones, trminos, condiciones y
restricciones establecidas en el Contrato Marco o en los Contratos Complementarios o
en las Leyes Aplicables, de tal manera de que se afecte de manera adversa y sustancial
la capacidad del Emisor para cumplir con el pago de sus obligaciones bajo el Programa,
o la capacidad del Representante de los Obligacionistas para cumplir con su obligacin
de cautelar los derechos de los titulares de los Bonos.
8.2
Respecto de los Eventos de Incumplimiento descritos en los numerales 8.1.2 a 8.1.9

precedentes, se aplicar lo siguiente:
19
8.2.1 Se entienden configurados los Eventos de Incumplimiento cuando el Emisor no pudiera

subsanarlo o, pudiendo hacerlo, no lo hiciera satisfactoriamente en un plazo de cuarenta y
cinco (45) Das Hbiles contados a partir del Da Hbil siguiente desde que haya tomado
conocimiento de tal situacin.
El Emisor se encuentra obligado a informar al Representante de Obligacionistas que ha
tomado conocimiento de una situacin que puede conllevar un Evento de Incumplimiento y
que ha comenzado a computarse el plazo de subsanacin sealado en el prrafo anterior.
Dicha comunicacin deber remitirse en un plazo no mayor al Da Hbil siguiente a la fecha
en que el Emisor haya tomado conocimiento de tal situacin.
El mismo da en que se produzca el vencimiento del plazo previsto en el prrafo
precedente, el Emisor informar a Conasev y al mecanismo centralizado de negociacin en
donde se encuentren inscritos los Bonos, mediante una comunicacin con carcter de
Hecho de Importancia si se ha cumplido o no con subsanar dicho Evento de
Incumplimiento. Una copia de dicha comunicacin ser remitida por el Emisor al
Representante de los Obligacionistas a ms tardar el Da Hbil siguiente a su envo a
Conasev. Sin perjuicio de lo anterior, en caso el Emisor tome conocimiento de una
situacin que puede conllevar un Evento de Incumplimiento deber comunicarla como
Hecho de Importancia si es que dicha situacin califica como tal de acuerdo a las Leyes
Aplicables en los plazos establecidos en tales normas para ello.
8.2.2 Vencido el plazo de subsanacin previsto en el numeral 8.2.1 precedente sin que el
Emisor haya subsanado satisfactoriamente el Evento de Incumplimiento, el
Representante de los Obligacionistas convocar a Asamblea General a fin que sta
decida si: (i) se darn por vencidos los plazos de pago de los Bonos en circulacin,
tanto en lo que respecta al principal como a los intereses; (ii) se ampliar el plazo de
subsanacin; (iii) se dispensar de forma expresa al Emisor de las consecuencias que
se deriven de haber incurrido en el Evento de Incumplimiento; o, (iv) se adoptar alguna
otra medida que la Asamblea General estime conveniente. Dicha Asamblea General
ser convocada dentro de los tres (3) Das Hbiles siguientes de vencido el plazo de
subsanacin previsto en el numeral 8.2.1 precedente. Para efectos de la convocatoria a
Asamblea, se seguir el procedimiento sealado en el segundo Prrafo del numeral 17.3
de este Contrato Marco.
8.2.3 El Representante de los Obligacionistas o la persona que se designe expresamente para
tal efecto en la Asamblea General deber comunicar al Emisor, mediante carta notarial,
a ms tardar el Da Hbil siguiente de celebrada la Asamblea General, lo que sta
hubiera acordado con relacin al Evento de Incumplimiento, notificndole, de ser el caso,
el plazo acordado para el pago anticipado del principal e intereses de los Bonos en
circulacin.
Si una vez transcurrido el plazo contenido en la comunicacin a que se refiere el prrafo
anterior, el Emisor no cumpliere con el pago (en caso la Asamblea General haya
decidido dar por vencidos los plazos de pago de los Bonos), devendr automticamente
en mora sobre la totalidad del monto adeudado, sin necesidad de intimacin judicial o
extrajudicial. Para estos efectos, el Inters Moratorio se calcular desde el da siguiente
a la fecha en que hubiera vencido el plazo otorgado para el pago del principal e
intereses de los Bonos, utilizando la tasa del Inters Moratorio aplicable a cada una de
las Series de los Bonos en circulacin.
20
8.2.4
En caso la ocurrencia de cualquiera de los Eventos de Incumplimiento resulte relevante

solamente respecto a una o ms emisiones especficas, se aplicar el procedimiento
establecido en los numerales 8.2.1, 8.2.2 y 8.2.3 precedentes, considerando que
solamente se aplican a una emisin en particular, de esta manera: (i) toda mencin
efectuada a Asamblea General se entender hecha a Asamblea Especial; (ii) toda
mencin efectuada a Bonos en circulacin se entender efectuada a los Bonos en
circulacin de la emisin respectiva; y, (iii) toda mencin efectuada a totalidad del monto
adeudado se entender efectuada a la totalidad del monto adeudado por la respectiva
emisin.
8.3
Respecto a la ocurrencia del Evento de Incumplimiento previsto en la Clusula 8.1.1

precedente, se aplicar lo siguiente:
8.3.1
En concordancia con lo dispuesto por el artculo 329 de la Ley General, se establece

que los titulares de los Bonos podrn mediante acuerdo de Asamblea Especial: (i)
otorgar al Emisor un plazo adicional para el pago de los intereses y/o principal que
corresponda; (ii) determinar la forma en que ejercern el cobro de los mismos; (iii) dar
por vencido el plazo de pago de emisin respectiva; o, (iv) tomar cualquier otra
resolucin relacionada.
Dicha Asamblea Especial ser convocada por el Representante de los Obligacionistas a
ms tardar a los tres (3) Das Hbiles siguientes de ocurrido tal Evento de
Incumplimiento. Los avisos debern publicarse con una anticipacin no mayor de tres (3)
Das de la fecha de la celebracin de la Asamblea Especial en primera convocatoria,
establecindose que, de ser el caso, la segunda convocatoria se celebrar en un plazo no
menor de tres (3) Das ni mayor de cinco (5) Das despus de la fecha prevista para la
primera convocatoria. En dichos avisos se establecern las fechas previstas para la
primera y segunda convocatoria.
Los titulares de los Bonos que correspondan no podrn ejercer su derecho individual al
cobro de los intereses y/o principal correspondiente mientras que no se cumpla con lo
establecido en el numeral 8.3.2 siguiente.
8.3.2 De no llevarse a cabo dicha Asamblea Especial en primera ni en segunda convocatoria,

los titulares de los Bonos respectivos podrn ejercer el derecho al cobro de los intereses y/o
principal a partir del Da siguiente de la fecha establecida para la realizacin de Asamblea
Especial en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre
el particular en la Asamblea Especial, podrn ejercer dicho derecho a partir del Da siguiente de
la fecha celebracin de la misma, sin perjuicio de efectuar tambin las acciones legales que les
otorgan los artculos 326 y 329 de la Ley General.
En caso que la Asamblea Especial a que se refiere el prrafo anterior no sea convocada
en los trminos sealados por el numeral 8.3.1 precedente, los titulares de los Bonos
respectivos podrn ejercer el derecho al cobro de los intereses y/o principal a partir del Da
Hbil siguiente de la fecha en que venza el plazo de tres (3) Das a que se refiere el primer
prrafo del literal a) precedente, sin perjuicio de efectuar tambin las acciones legales que
les otorgan los artculos 326 y 329 de la Ley General.
.
8.3.3 El Representante de los Obligacionistas o, en su caso, las personas designadas para tal
efecto por la Asamblea Especial notificar notarialmente al Emisor lo acordado en sta o
la verificacin de alguno de los supuestos previstos en el numeral 8.3.2 precedente, en
el mismo Da Hbil en que ste suceda.
21
8.3.4 En caso el Emisor no cumpla con pagar en la fecha prevista para ello por la Asamblea
Especial el principal y/o los intereses que correspondan, los plazos de los Bonos de la
Emisin afectada se considerarn vencidos y los titulares de tales Bonos tendrn
expedito su derecho a iniciar las acciones de cobro respectivas frente al Emisor. Sin
perjuicio de ello, el Representante de los Obligacionistas o el Emisor deber convocar a
la Asamblea General conforme a lo establecida en la Clusula Dcimo Stima del
Contrato Marco para efectos de que sta decida si se darn por vencidos los plazos de
pago de las dems Emisiones del Programa, tanto en lo que respecta al principal como a
los intereses correspondientes a los Bonos entonces en circulacin o si se adoptar
alguna otra medida que la Asamblea General estime conveniente.
TTULO III
EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS
NOVENA:
9.1
OBLIGACIONES Y FACULTADES
El Representante de los Obligacionistas es el intermediario entre el Emisor y el Sindicato

de Obligacionistas respectivo; su funcin se sujeta a lo dispuesto en este Contrato
Marco, en el respectivo Contrato Complementario y en las normas legales vigentes.
Las obligaciones a cargo del Representante de los Obligacionistas son de medios y no
de resultados.
9.2
El Representante de los Obligacionistas tiene las siguientes facultades, derechos y

responsabilidades:
9.2.1
Convocar a la Asamblea que corresponda: (i) tan pronto como quede suscrito el
cincuenta por ciento (50%) de la emisin correspondiente a fin de ratificar la
designacin del Representante de los Obligacionistas o, de lo contrario designar
a quien habr de sustituirlo; (ii) cuando as se requiera de acuerdo a lo
establecido en este Contrato Marco; (iii) cuando lo solicite, mediante carta
cursada por conducto notarial, un nmero de titulares de los Bonos que
representen un monto no menor al veinte por ciento (20%) de las obligaciones en
circulacin del Programa, de ser el caso, de una emisin especfica (segn se
trate de una Asamblea General o una Asamblea Especial); (iv) cuando lo solicite
el Emisor; o, (v) cuando el Representante de los Obligacionistas lo estime
conveniente.
9.2.2
Presidir la Asamblea Especial y la Asamblea General, segn corresponda.
9.2.3
Ejercer la representacin legal del respectivo Sindicato de Obligacionistas.
9.2.4
Asistir con voz, pero sin voto, a las deliberaciones de la Junta General de
Accionistas del Emisor; informando a sta de los acuerdos adoptados por la
Asamblea General o la Asamblea Especial; y solicitando a la junta general de
accionistas del Emisor los informes que, a su juicio o al de la Asamblea General o
la Asamblea Especial interese a stos.
22
9.2.5 Vigilar el pago de los intereses y del principal de los Bonos, y en general, cautelar
los derechos de los titulares de los Bonos conforme a los trminos establecidos
en este Contrato Marco y/o Contratos Complementarios.
9.2.6 Designar a la persona natural que representar permanentemente al
Representante de los Obligacionistas ante el Emisor en sus funciones de
9.2.7
Informar a Conasev dentro de los tres (3) Das Hbiles siguientes a la Fecha de
Colocacin: (i) la Tasa de Inters que redituarn los Bonos, as como cualquier
otra condicin de la Emisin que dependa del procedimiento de colocacin de los
Bonos, y, (ii) el nmero y monto total de los Bonos colocados en valor nominal.
9.2.8
Informar a Conasev, segn sea aplicable, la reduccin del nmero de los Bonos
en circulacin a travs de rescate, redencin, amortizacin, entre otros, a partir
del inicio de la etapa de colocacin y durante todo el tiempo en que los Bonos se
encuentren inscritos en el Registro Pblico del Mercado de Valores de Conasev,
en las mismas fechas y perodos en que Conasev le exige al Emisor la
presentacin de sus estados financieros intermedios.
9.2.9
Informar a Conasev respecto al cumplimiento de las condiciones de emisin a

partir del inicio de la etapa de colocacin y durante el tiempo en que los Bonos se
encuentren inscritos en el Registro Pblico del Mercado de Valores de Conasev,
dentro de los cinco (5) Das Hbiles siguientes a la presentacin por parte del
Emisor de sus estados financieros trimestrales a Conasev.
9.2.10 De ser el caso, informar a Conasev las modificaciones de las condiciones de la

emisin dentro de los tres (3) Das Hbiles siguientes de acordadas, debiendo
presentar copia de los instrumentos legales en virtud de los cuales se modifican
tales condiciones, debidamente formalizados cuando sea requerida dicha
formalizacin por las Leyes Aplicables, dentro de los quince (15) Das Hbiles de
otorgados o formalizados, segn corresponda.
9.2.11 Convocar a la junta general de accionistas del Emisor cuando ocurra un atraso
mayor de ocho (8) Das en el pago de los intereses vencidos o en la amortizacin
del principal de los Bonos y dicha junta no hubiera sido convocada a tal efecto
por el Emisor dentro de dicho plazo. Dicha obligacin del Representante de los
Obligacionistas se mantendr vigente an cuando el Emisor haya realizado la
convocatoria dentro del plazo antes mencionado, siempre que tal convocatoria
contemple plazos para la realizacin de la Junta General de Accionistas que en la
prctica impidan que la misma tome conocimiento o adopte oportunamente algn
acuerdo relacionado con la falta de pago del Emisor.
9.2.12 Iniciar y proseguir las pretensiones judiciales y extrajudiciales, en especial las
que tengan por objeto procurar el pago de los intereses vencidos o de la
amortizacin del principal de los Bonos y practicar los actos de conservacin, por
cuenta y costo de la Asamblea Especial respectiva o la Asamblea General, segn
sea el caso.
De considerarlo conveniente, el Representante de los Obligacionistas podr
solicitar a la Asamblea respectiva se pronuncie sobre las medidas a ser
23
adoptadas o sobre las ya adoptadas. La Asamblea respectiva se pronunciar

sobre: (i) la continuidad de las medidas adoptadas por el Representante de los
Obligacionistas y/o sobre qu medidas deben adoptarse para tutelar sus
derechos como titulares de los Bonos, y (ii) el alcance de la responsabilidad del
Representante de los Obligacionistas por las actividades a ser desarrolladas o ya
desarrolladas.
Todos los gastos en los que incurra el Representante de los Obligacionistas en
sus actividades debern ser razonables. En caso el Representante de los
Obligacionistas considere que se exceder dicha medida, convocar a la
Asamblea respectiva a efectos de solicitar la autorizacin del gasto
correspondiente.
9.2.13 Suscribir, conjuntamente con el Emisor, la Escritura Pblica de cancelacin
correspondiente, cuando haya quedado totalmente pagado el ntegro del capital e
intereses de los Bonos, dentro de los treinta (30) Das de producido dicho evento.
9.2.14 Ejercer todas las facultades y desempear todas las funciones contempladas
bajo este Contrato Marco y/o el Contrato Complementario respectivo,
directamente o a travs de los terceros que designe a tal efecto. Para ello, el
Representante de los Obligacionistas deber comunicar por escrito al Emisor la
identidad del tercero que designe, manteniendo la exclusiva responsabilidad por
las funciones que tales terceros realicen.
9.2.15 Requerir al Emisor toda la informacin y documentacin sealada en este
Contrato Marco y la que exijan expresamente las Asambleas, las que tendrn la
potestad de calificar dicha informacin y de adoptar las acciones que deriven de
dicha calificacin.
9.2.16 Mantener reserva total de toda aquella informacin del Emisor o sus accionistas
que llegue a conocer por razones de su gestin como Representante de los
Obligacionistas, a menos que su revelacin sea razonablemente necesaria para
el cumplimiento de sus obligaciones descritas en este Contrato Marco y/o en los
9.2.17 Llevar el Libro de Actas de las Asambleas.
9.2.18 Presentar a Conasev cualquier otro informe que de acuerdo a las Leyes
Aplicables resulten exigibles.
9.2.19 Las dems obligaciones que establezcan o pudieran establecer las Leyes
Aplicables, as como las que se estipulen en este Contrato Marco y/o en los
Contratos Complementarios correspondientes.
9.3
Los plazos estipulados en esta clusula novena relativos a la obligacin del

Representante de los Obligacionistas de informar a la CONASEV, se entendern
adecuados de manera automtica a las modificaciones en las leyes aplicables.
9.4
No obstante la representacin que se concede al Representante de los Obligacionistas,

los titulares de los Bonos conservarn el derecho de ejercitar individualmente los
derechos que les correspondan, conforme a lo dispuesto por el artculo 326 de la Ley
24
General de Sociedades, salvo en el supuesto regulado en el numeral 8.3.1 de la clusula

octava precedente donde se aplicar exclusivamente lo previsto en dicha clusula.
9.5
El Representante de los Obligacionistas no asume otras atribuciones u obligaciones que

las especficamente estipuladas en este Contrato Marco y/o en los Contratos
Complementarios y/o en las Leyes Aplicables le atribuyan.
El Representante de los Obligacionistas no asume responsabilidad alguna por las
omisiones o incumplimientos del Emisor o por los actos que los titulares de los Bonos
pudiesen llevar a cabo en contra del Emisor, como tampoco ser responsable bajo
cualquier concepto, del in cumplimiento por parte del Emisor de las obligaciones a su
cargo como consecuencia de las emisiones de los Bonos, sin perjuicio de las
obligaciones y responsabilidades que le correspondan.
9.6
Cualquier acto o procedimiento judicial o extrajudicial que practique el Representante de

los Obligacionistas sobre la base de este Contrato Marco, los Contratos
Complementarios o las Leyes Aplicables ser definitivo y concluyente para los actuales y
futuros suscriptores, adquirentes o titulares de los Bonos.
9.7
El Representante de los Obligacionistas velar por el cumplimiento de las obligaciones

asumidas por el Emisor en este Contrato Marco. En consecuencia, deber:
9.7.1
Verificar que el Emisor cumpla, en los plazos y forma prevista en este Contrato
Marco, con la entrega de la informacin, documentacin, reportes, estados
financieros y dems informacin;
9.7.2
Activar los mecanismos previstos en el numeral 8.2 y siguientes de la Clusula

Octava de este Contrato Marco, segn sean aplicables, cuando el Emisor
incumpla con la entrega de la informacin y/o documentacin, referida en el
numeral precedente, en los plazos y forma correspondientes;
9.7.3 Activar los mecanismos previstos en los numerales 8.2, 8.3 y siguientes de la
Clusula Octava de este Contrato Marco, cuando se desprenda directamente de
la informacin recibida del Emisor la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento
y/o el Representante de los Obligacionistas sea informado, por escrito, de la
ocurrencia de uno o ms Eventos de Incumplimiento por cualesquiera: (i) uno o
ms de los titulares de los Bonos; (ii) el Emisor; (iii) Cavali; (iv) Conasev; (v)
cualquier otra autoridad judicial o administrativa competente; o, la ocurrencia del
Evento de Incumplimiento se desprenda directamente a partir de cualquier medio
fehaciente y razonable que, bajo las respectivas circunstancias, acredite la
ocurrencia de uno o ms Eventos de Incumplimiento.
9.8
En caso las emisiones de Bonos derivadas de cada uno de los Contratos

Complementarios hayan designado a diferentes Representantes de los Obligacionistas y
sea necesario ejecutar alguna de las funciones sealadas en esta Clusula en beneficio
de todos los titulares de Bonos, los Representantes de los Obligacionistas designados
debern coordinar la ejecucin del correspondiente acto, decidiendo por unanimidad la
forma como se desarrollar el mismo. En caso no exista unanimidad para la toma de
decisiones antes sealada, ser la Asamblea correspondiente la que tome la decisin
sobre las actividades a ser ejecutadas. El Representante de los Obligacionistas cuya
25
posicin no haya sido aceptada por la Asamblea podr, de considerarlo necesario,

renunciar a su cargo.
DCIMA:
10.1
10.2
RENUNCIA DEL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS
El Representante de los Obligacionistas podr renunciar al cargo que se le confiere por

este Contrato Marco sin necesidad de expresar causa alguna; siempre y cuando se haya
realizado la primera Asamblea Especial correspondiente a la Emisin en donde ejerza la
funcin de Representante de los Obligacionistas.
El Representante de los Obligacionistas dar a conocer su decisin a los titulares de los
Bonos por medio de un aviso que se publicar en el Diario Oficial El Peruano y en uno
de los diarios de mayor circulacin de la ciudad de Lima. Asimismo, el Representante de
los Obligacionistas deber comunicar por escrito al Emisor su decisin de renunciar a su
cargo, dentro de los tres (3) Das Hbiles previos a la publicacin del aviso mencionado.
El Representante de los Obligacionistas proceder a convocar a la Asamblea
Especial o Asamblea General, segn corresponda, dentro de los siguientes cinco (5)
Das Hbiles contados a partir de la fecha de publicacin de cualquiera de los avisos
que se sealan el presente numeral.
La Asamblea General o Asamblea Especial, segn corresponda, deber llevarse a cabo,
en primera convocatoria, en un plazo no mayor a los cinco (5) Das Hbiles siguientes de
la convocatoria, y en segunda convocatoria, en un plazo no mayor de tres (3) Das
Hbiles de la fecha prevista para la primera convocatoria, debiendo necesariamente
tomarse una decisin respecto a la renuncia formulada por el Representante de los
Obligacionistas.
10.3
El Representante de los Obligacionistas no se podr apartar de su encargo hasta que la

Asamblea General o Asamblea Especial, segn sea el caso, designe a su sustituto,
salvo que hubiere transcurrido un plazo de treinta (30) Das Hbiles de notificada la
renuncia a los titulares de los Bonos respectivos mediante el aviso mencionado en el
numeral 10.2 precedente, y no se hubiera designado al referido sustituto.
En dicho supuesto y en defecto de la decisin de la respectiva Asamblea General o
Asamblea Especial, segn sea el caso, el Emisor se encuentra obligado a nombrar al
Representante de los Obligacionistas sustituto dentro de los diez (10) Das Hbiles
siguientes al vencimiento del plazo antes mencionado, el cual se encontrar sujeto, en lo
pertinente, a lo previsto en este Contrato Marco y en el correspondiente Contrato
Complementario.
10.4
En el supuesto de renuncia o remocin del Representante de los Obligacionistas, el

Emisor no se encuentra obligado a asumir el pago de una retribucin al nuevo
Representante de los Obligacionistas que sumada a los dems gastos normales de
mantenimiento del Sindicato de Obligacionistas supere el dos por ciento (2%) de los
intereses anuales devengados por los Bonos entonces en circulacin.
10.5
El Representante de los Obligacionistas no incurrir en responsabilidad alguna por la

renuncia que eventualmente formule, siempre y cuando sta se efecte con arreglo a lo
establecido en la presente Clusula.
26
DCIMO PRIMERA:
11.1
REMOCIN DEL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS
La Asamblea Especial o la Asamblea General, segn sea el caso, podr decidir la

remocin del Representante de los Obligacionistas en cualquiera de los siguientes
casos:
11.1.1 Cuando el Representante de los Obligacionistas hubiera cometido algn hecho o
incurrido en alguna omisin que perjudique a los titulares de los Bonos, la cual se
encuentre debidamente comprobada y siempre que medie dolo o culpa
inexcusable en el ejercicio de sus funciones.
11.1.2 Por acuerdo de la Asamblea Especial o la Asamblea General, segn sea el caso,
sin que resulte necesario que la decisin se sustente en un hecho comprobado
de dolo o culpa inexcusable por parte del Representante de los Obligacionistas
en el ejercicio de sus funciones.
11.1.3 En el caso que el Representante de los Obligacionistas fuera sometido al
rgimen de administracin deficiente, rgimen de vigilancia, intervencin o
disolucin y liquidacin establecido en la Ley General del Sistema Financiero y
del Sistema de Seguros y Orgnica de la Superintendencia de Banca y Seguros,
Ley N 26702, incluyendo sus modificatorias y normas que la sustituyan, o inicie
o se inicien en su contra procedimiento concursal alguno.
11.2
En el caso sealado en el numeral 11.1.1 precedente, ser necesario que se demuestre

el dolo o la culpa inexcusable en la conducta del Representante de los Obligacionistas,
habindole otorgado a ste la oportunidad de presentar sus descargos, y que la
Asamblea Especial o la Asamblea General, segn sea el caso, tome la decisin de
remover al Representante de los Obligacionistas de su cargo.
11.3
Para convocar la sesin de Asamblea Especial o de Asamblea General, segn sea el

caso, que decida sobre la remocin del Representante de los Obligacionistas, se deber
seguir el procedimiento de convocatoria e instalacin general establecido en este
Contrato Marco.
Sin perjuicio de ello, la Asamblea Especial o Asamblea General, segn sea el caso, en
la que se tratar sobre la remocin del Representante de los Obligacionistas ser
convocada por el Emisor.
Salvo decisin en contrario de la Asamblea Especial o de la Asamblea General, segn
sea el caso, el Representante de los Obligacionistas no podr presidir la sesin de
Asamblea General o Asamblea Especial, segn sea el caso, en la que se delibere o se
decida respecto de su remocin del cargo.
11.4
En el caso que la Asamblea Especial o la Asamblea General, segn sea el caso, decida la
remocin del Representante de los Obligacionistas, se proceder a designar a un nuevo
representante de los obligacionistas.
La Asamblea Especial o la Asamblea General, segn sea el caso, deber comunicar por
escrito al Emisor su decisin de remover al Representante de los Obligacionistas y el
27
nombramiento del nuevo representante de los obligacionistas, siendo de aplicacin en lo

pertinente el numeral 10.3 de la Clusula Dcima precedente. El plazo de diez (10) Das
Hbiles mencionado en el numeral 10.3 de la Clusula Dcima precedente se comenzar a
contar a partir del vencimiento del plazo de 30 Das Hbiles indicado en dicho numeral.
DCIMO SEGUNDA: DISOLUCIN DEL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS
En el caso que el Representante de los Obligacionistas ingresara en un proceso de disolucin y
liquidacin o sea intervenido por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP o Conasev,
segn resulte aplicable, el Emisor convocar a Asamblea General o Asamblea Especial de
Obligacionistas, segn sea el caso, en un plazo no mayor de Diez (10) Das Hbiles contados
desde lo que ocurra ltimo entre: (i) la recepcin de una solicitud escrita de al menos un titular
de los Bonos en circulacin de la Emisin afectada en ese sentido, y, (ii) que el Emisor haya
acreditado fehacientemente, a travs de los medios que resulten idneos para ello, que el
Representante de los Obligacionistas ha ingresado efectivamente en un proceso de disolucin o
liquidacin o ha sido sometido al rgimen de intervencin antes indicados, con el objeto de
remover al Representante de los Obligacionistas y designar a un nuevo representante en su
reemplazo.
La Asamblea General o la Asamblea Especial, segn sea el caso, deber comunicar por escrito
al Emisor su decisin de remover al Representante de los Obligacionistas, y el nombramiento
del nuevo representante de los obligacionistas, siendo de aplicacin en lo pertinente los
numerales 10.3 y 10.4 de la Clusula Dcima de este Contrato Marco.
DCIMO TERCERA: RETRIBUCIN DEL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS
En contraprestacin por los servicios del Representante de los Obligacionistas, el Emisor le
pagar una comisin fija anual establecida de mutuo acuerdo por las partes en documento
aparte.
TTULO IV
SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS
DCIMO CUARTA:
14.1
ASPECTOS GENERALES
Cada Sindicato de Obligacionistas se constituye por el otorgamiento de la Escritura

Pblica de emisin que esta minuta origine y la que corresponda al Contrato
Complementario respectivo. Los adquirentes de los Bonos se incorporan al Sindicato de
Obligacionistas de la Emisin correspondiente, por la sola adquisicin de los mismos.
Los titulares de los Bonos podrn reunirse en Asamblea General y/o en Asamblea
Especial en los supuestos establecidos en este Contrato Marco y/o en el respectivo
Contrato Complementario, cuando sea aplicable.
Todos los titulares de los Bonos en circulacin se podrn reunir en Asamblea General
mientras que los titulares de los Bonos de cada una de las Emisiones que se realicen en
el marco del Programa se podrn reunir en Asambleas Especiales, independientes por
cada Emisin.
28
Para tal efecto se considerarn como titulares de los Bonos a quienes se encuentren
registrados como tales en el registro contable de Cavali, dos (2) Das Hbiles anteriores
a la fecha establecida para la celebracin de la respectiva Asamblea General o
Asamblea Especial, segn sea el caso. Respecto a las reglas para la validez de la
instalacin de la Asamblea General o la Asamblea Especial y la adopcin de acuerdos,
sern de aplicacin aquellas reguladas en el artculo 323 de la Ley General.
14.2
Tienen derecho a participar en la Asamblea General con voz y voto todos y cada uno de
los titulares de los Bonos en circulacin del Programa.
Tienen derecho a participar en la Asamblea Especial con voz y voto todos y cada uno de
los titulares de los Bonos de una Emisin en particular del Programa.
Sin perjuicio de ello, el Representante de los Obligacionistas que tuviera la
condicin de titular de Bonos no tendr derecho a voto en aquellas decisiones relativas a
su remocin o reemplazo o a cualquier otro asunto que tuviera por objeto aprobar o
desaprobar su gestin. Asimismo, no podr ejercer el derecho de voto el titular de Bonos
que mantenga una situacin de conflicto de inters con el Sindicato de Obligacionistas ni
aquellos que formen parte o controlen el Grupo Econmico del Emisor.
14.3
Los gastos normales que ocasione el sostenimiento del Sindicato de Obligacionistas, tales
como la convocatoria e instalacin de las Asambleas Generales y/o Asambleas Especiales,
la publicacin de avisos de convocatoria a tales asambleas y la legalizacin de los libros de
actas, debern ser razonables y sern asumidos por el Emisor.
En ningn caso estos gastos normales podrn exceder el 2% de los intereses anuales
devengados por los Bonos entonces en circulacin.
En caso dichos gastos fuesen realizados por el Representante de los Obligacionistas sern
reembolsados por el Emisor siempre que se encuentren debidamente documentados y
sustentados.
14.4
Todos los dems gastos en los que incurra la Asamblea General y/o Asamblea Especial
no especificados en el numeral 14.3 de esta Clusula sern de cargo de la Asamblea
General y/o la Asamblea Especial, segn sea el caso.
DCIMO QUINTA:
FACULTADES DE LA ASAMBLEA GENERAL
La Asamblea General debidamente convocada e instalada tendr las siguientes facultades:

15.1
Velar y defender los intereses de la totalidad de Bonos en circulacin del Programa,

disponiendo la iniciacin de los procesos judiciales o administrativos correspondientes.
15.2
Acordar lo necesario para la defensa de los intereses de la totalidad de los titulares de

Bonos en circulacin del Programa.
15.3
Decidir la remocin del Representante de los Obligacionistas respecto de todas las

emisiones del Programa, con el acuerdo adoptado por la mayora establecida para este
caso en este Contrato Marco.
29
15.4
Nombrar al sustituto del Representante de los Obligacionistas en caso de renuncia o

remocin del mismo.
15.5
Decidir si: (i) se darn por vencidos los plazos de pago de todos los Bonos en
circulacin, tanto en lo que respecta al principal como a los intereses; (ii) se ampliar el
plazo de subsanacin a que se hace referencia en el numeral 8.2.2 de la clusula
Octava precedente; (iii) se dispensar de forma expresa al Emisor de la consecuencia
que se deriven de haber incurrido en un Evento de Incumplimiento (en tanto dicho
incumplimiento afecte a todas las Emisiones del Programa, ya que en caso el
incumplimiento afecte solo a determinadas Emisiones del Programa, ello ser
competencia de la Asamblea Especial respectiva); o, (iv) se adoptar alguna otra
medida que la Asamblea General estime conveniente segn lo establece el numeral
8.2.2 de la Clusula Octava de este Contrato Marco. Asimismo, determinar la forma
en que se ejercer el derecho al cobro de los intereses y/o el principal de los Bonos.
15.6
Aprobar toda modificacin en las condiciones del Programa establecidas en este

Contrato Marco que proponga el Emisor y, en general, aprobar toda modificacin en las
condiciones del Programa y/o las Emisiones, que proponga el Emisor, siempre que no
estn referidas de manera particular a alguna de las Emisiones. En este ltimo caso, se
requerir el pronunciamiento previo de la Asamblea Especial de la Emisin
correspondiente. Todo ello sin perjuicio de las materias indicadas en las Clusulas 4.7 y
4.8 de este Contrato Marco, las que pueden ser acordadas con el slo consentimiento
del Emisor y de la Entidad Estructuradora, sin necesidad del consentimiento de los
titulares de los Bonos.
15.7
Autorizar al Emisor cambios sustanciales en el giro de su negocio.
15.8
Pronunciarse sobre cualquier asunto que afecte o pueda afectar a todas las Emisiones
que se realicen en el marco del Programa.
15.9
Disponer la realizacin de auditorias e inspecciones, por cuenta y costo de la Asamblea

General. El Emisor podr negar la entrega de informacin cuando ello contravenga las
normas legales vigentes y/o constituya Informacin Confidencial del Negocio del Emisor.
Para efectos de esta clusula se entiende como Informacin Confidencial del Negocio
del Emisor, aquella informacin que se encuentre referida a los planes de negocio del
Emisor, sus colocaciones y/o cualquier otra informacin que pueda revelar la estrategia
comercial o de negocios del Emisor para el desarrollo de su objeto social.
15.10 Dar por vencidos los plazos de pago de las Emisiones que correspondan al Programa;
en el supuesto previsto en el numeral 8.3.4 de la Clusula Octava precedente o adoptar
alguna otra medida que considere conveniente.
15.11 Todas las dems facultades establecidas en este Contrato Marco y aquellas que le
corresponden conforme a las Leyes Aplicables.
DCIMO SEXTA:
FACULTADES DE LA ASAMBLEA ESPECIAL
La Asamblea Especial debidamente convocada e instalada tendr las siguientes facultades:
30
16.1
Velar y defender los intereses de los titulares de los Bonos en circulacin de una
Emisin en particular
16.2
Aprobar la gestin del Representante de los Obligacionistas respecto a una Emisin en

particular del Programa.
16.3
Decidir la remocin del Representante de los Obligacionistas respecto a una Emisin en

particular del Programa, con el acuerdo adoptado por la mayora establecida para este
caso en este Contrato Marco.
16.4
Nombrar al sustituto del Representante de los Obligacionistas, tanto en el caso en que

ste renuncie o cuando sea removido del cargo, respecto a una Emisin en particular del
Programa.
16.5
Modificar por acuerdo con el Emisor, segn fuere el caso, los trminos y condiciones de
la Emisin de los Bonos establecidos en el Contrato Complementario respectivo; en
aquellos aspectos que afecten a dichas Emisiones y/o Series en particular.
16.6
Acordar lo necesario para la defensa de los intereses de los titulares de los Bonos en
circulacin de una Emisin en particular del Programa.
16.7
Disponer la iniciacin de los procesos judiciales o administrativos correspondientes.
16.8
Establecer el reglamento interno de la Asamblea Especial, si lo estimara conveniente.
16.9
Disponer la realizacin de auditorias e inspecciones, por cuenta y costo de la Asamblea

Especial. El Emisor podr negar la entrega de informacin cuando ello contravenga las
normas legales vigentes y/o constituya Informacin Confidencial del Negocio del Emisor.
Para efectos de esta clusula se entiende como Informacin Confidencial del Negocio
del Emisor, aquella informacin que se encuentre referida a los planes de negocio del
Emisor, sus colocaciones y/o cualquier otra informacin que pueda revelar la estrategia
comercial o de negocios del Emisor para el desarrollo de su objeto social.
16.10 Pronunciarse sobre la anticipacin o prrroga del plazo establecido para la redencin de
los Bonos cuando no hayan sido previstas en el Contrato Complementario y, en general,
sobre toda modificacin a las condiciones de la Emisin establecida en este Contrato
Marco y/o en el respectivo Contrato Complementario que proponga el Emisor.
16.11 Decidir sobre la inscripcin de los Bonos de una Emisin en particular del Programa en
algn mecanismo centralizado de negociacin distinto al previsto en el Contrato
Complementario, aprobado por Conasev, en cuyo caso la inscripcin y el mantenimiento
en el mecanismo centralizado de negociacin aprobado por Conasev distinto al previsto
en el Contrato Complementario se realizar por cuenta y costo de la Asamblea Especial
que adopte tal decisin.
16.12 Todas las dems facultades establecidas en este Contrato Marco, en el Contrato
Complementario respectivo y aquellas que le corresponden conforme a las Leyes
Aplicables.
31
DCIMO STIMA:
ESPECIAL
17.1
CONVOCATORIA DE LA ASAMBLEA GENERAL Y LA ASAMBLEA
La Asamblea General ser convocada por el Representante de los Obligacionistas

cuando: (i) se requiera de acuerdo a lo establecido en este Contrato Marco; (ii) lo solicite
mediante carta notarial un nmero de titulares de los Bonos que representen un monto
no menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal total de los Bonos en circulacin;
(iii) lo solicite el Emisor mediante carta notarial al Representante de los Obligacionistas;
o, (iv) cuando el Representante de los Obligacionistas lo estime conveniente. Asimismo,
y siempre que el Representante de los Obligacionistas no hubiera cumplido con
convocar a la Asamblea General conforme a lo indicado anteriormente, la Asamblea
General ser convocada por el Emisor cuando: (a) lo considere conveniente, (b) se
requiera, de acuerdo a lo establecido en este Contrato Marco; o, (c) lo soliciten titulares
de los Bonos que representen un porcentaje no menor al veinte por ciento (20%) del
valor nominal del total de los Bonos en circulacin.
En caso exista ms de un Representante de los Obligacionistas, la convocatoria a
Asamblea General ser efectuada por el Representante de los Obligacionistas a que se
refiere el numeral 18.1, primer y segundo prrafos. En este caso, el Representante de
los Obligacionistas deber realizar la convocatoria en los supuestos establecidos en el
prrafo anterior, as como a pedido de cualquiera de los otros Representantes de los
Obligacionistas.
17.2
La Asamblea Especial ser convocada por el Representante de los Obligacionistas,

cuando: (i) se requiera de acuerdo a lo establecido en este Contrato Marco y/o Contrato
Complementario respectivo; (ii) lo requieran mediante carta notarial, un nmero de
titulares de los Bonos que representen un monto no menor al veinte por ciento (20%) del
valor nominal total de los Bonos en circulacin de una emisin en particular; (iii) lo
solicite mediante carta notarial el Emisor al Representante de los Obligacionistas; o, (iv)
cuando el Representante de los Obligacionistas lo estime conveniente. Asimismo, y
siempre que el Representante de los Obligacionistas no hubiera cumplido con convocar
a la Asamblea Especial conforme a lo indicado anteriormente, la Asamblea Especial ser
convocada por el Emisor cuando: (a) se requiera de acuerdo a lo establecido en este
Contrato Marco; (b) lo estime conveniente, o, (c) lo soliciten titulares de los Bonos que
representen un porcentaje no menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal total de
los Bonos en circulacin de una emisin en particular.
17.3
Salvo disposicin distinta en este Contrato Marco y/o en el Contrato Complementario, la

convocatoria a la Asamblea General o la Asamblea Especial se har mediante la
publicacin de dos avisos, uno en el diario oficial El Peruano y el otro en un diario de
mayor circulacin de Lima con indicacin del da, hora, lugar de reunin y agenda a tratar.
Los avisos debern publicarse con una anticipacin no menor de tres (3) Das de la fecha
de la celebracin de la Asamblea Especial o Asamblea General en primera convocatoria,
debiendo hacerse constar en el aviso la fecha en la que, si procediera, se reunir la
Asamblea Especial o Asamblea General, de ser el caso, en segunda convocatoria. Esta
segunda convocatoria deber celebrarse no menos de tres (3) ni ms de diez (10) Das
despus de la primera.
32
DCIMO OCTAVA:
18.1
QURUM, INSTALACIN Y ACUERDOS
La Asamblea General y la Asamblea Especial sern presididas por el Representante de los

Obligacionistas. En caso existiese ms de un Representante de los Obligacionistas,
presidir la Asamblea General aqul que tenga la representacin legal del mayor valor
nominal total agregado de los Bonos entonces en circulacin, salvo decisin en contrario de
los miembros de la Asamblea General tomada por titulares de los Bonos que representen la
mitad ms uno del valor nominal total de los Bonos entonces en circulacin.
Si ninguno de los Representantes de los Obligacionistas representase el monto mayor
antes mencionado, la presidencia de la Asamblea General ser ejercida por el
Representante de los Obligacionistas que hubiese ejercido primero dicha funcin en el
Programa.
Actuar como Secretario la persona designada por el presidente de la Asamblea.
En defecto de Representante de los Obligacionistas, la Asamblea General ser presidida
por la persona que sta designe en dicha ocasin.
18.2
Para calcular el qurum y mayoras aplicables a la Asamblea, segn sea el caso, se

utilizar el valor no amortizado de los Bonos. En tal sentido, cada titular de los Bonos
representar en la respectiva Asamblea el valor resultante de multiplicar el nmero de
Bonos que tenga a su nombre, por el valor nominal de su respectivo Bono, siendo de
aplicacin lo previsto en el numeral 18.4 de esta Clusula.
18.3
El qurum para que quede vlidamente instalada la Asamblea en primera convocatoria

ser el conformado por titulares de Bonos que representen cuando menos la mitad ms
uno del valor nominal de los Bonos entonces en circulacin o de la Emisin en particular,
de ser el caso. Para la segunda convocatoria, el qurum de instalacin de la Asamblea
ser el conformado por los titulares de los Bonos entonces en circulacin o de la Emisin
en particular, de ser el caso, que estn presentes o representados.
El Representante de los Obligacionistas que tuviera la condicin de titular de Bonos no
tendr derecho a voto en aquellas decisiones relativas a su remocin o reemplazo o a
cualquier otro asunto que tuviera por objeto aprobar o desaprobar su gestin. Asimismo, no
podr ejercer el derecho de voto el titular de Bonos que mantenga una situacin de
conflicto de inters con el Sindicato de Obligacionistas ni aquellos que formen parte o
controlen el Grupo Econmico del Emisor.
Los Bonos respecto de los cuales no podr ejercerse el derecho a voto segn lo
sealado en el prrafo anterior no sern computables para determinar el qurum, ni
establecer las mayoras en las votaciones.
18.4
Tratndose de Bonos emitidos con valores nominales distintos o que hayan sido
amortizados de manera parcial, y slo para los fines del cmputo del qurum y de la
adopcin de acuerdos en la respectiva Asamblea, se tomar como unidad de referencia
el menor valor no amortizado de la Emisin correspondiente que est en circulacin, de
forma tal que para cada Bono se considerar tantos votos como nmero entero de veces
contenga la unidad de referencia,
33
Asimismo, y para efectos de lo sealado en el prrafo precedente, en caso existan

Emisiones en monedas distintas, el valor nominal de los Bonos expresados en Dlares
ser convertido a Nuevos Soles, considerando para tal efecto el tipo de cambio de venta
que publique bajo cualquier modalidad autorizada por la Superintendencia de Banca,
Seguros y AFP o la entidad que la suceda, el ltimo Da Hbil anterior a la fecha de
celebracin de la respectiva Asamblea.
18.5
Sin perjuicio de lo sealado en este Contrato Marco, la Asamblea se entender convocada

y quedar vlidamente instalada sin necesidad de convocatoria previa siempre que se
encuentren presentes o representados la totalidad de los titulares de los Bonos en
circulacin, segn corresponda y acepten por unanimidad la celebracin de la Asamblea
que corresponda y los asuntos que en ella se proponga tratar.
18.6
Los acuerdos de la Asamblea se adoptarn, en primera convocatoria, por decisin de

titulares de Bonos que representen la mitad ms uno del valor nominal total de los Bonos
entonces en circulacin o de la respectiva Emisin; y, en segunda convocatoria, se
adoptarn por decisin de titulares de Bonos que representen la mayora absoluta del valor
nominal de los Bonos presentes o representados en la Asamblea entonces en circulacin o
de la respectiva Emisin, segn sea el caso.
Sin perjuicio de lo anterior, se requerir la aprobacin de los titulares de los Bonos que
representen al menos el sesenta por ciento (60%) del valor nominal total de los Bonos
entonces en circulacin en los siguientes casos: (i) para acordar la remocin del
Representante de los Obligacionistas en el supuesto del numeral 11.1.2 de la Clusula
Dcimo Primera de este Contrato Marco, sea respecto de todas las Emisiones, o una
Emisin en particular, segn sea el caso; y, (ii) para modificar los trminos y
condiciones del Programa, de la Emisin y/o Serie, con excepcin de las materias
indicadas en las Clusulas 4.7 y 4.8 de este Contrato Marco, las que pueden ser
acordadas con el slo consentimiento del Emisor y de la Entidad Estructuradora, sin
necesidad del consentimiento de los titulares de los Bonos.
18.7
Los titulares de los Bonos que tuvieran derecho a asistir a la Asamblea podrn hacerse
representar mediante carta poder simple sealando el acto para el cual se hace dicha
designacin. Cualquier delegacin permanente deber hacerse necesariamente por
Escritura Pblica. Los poderes deben ser registrados ante el Emisor con una anticipacin
no menor de un (1) Da Hbil para la celebracin de la Asamblea. La asistencia de la
persona representada a la Asamblea producir la revocacin del poder especial y dejarn
en suspenso, para otra ocasin, el otorgado por Escritura Pblica.
18.8
Las acciones, los procedimientos y los actos que practique el Representante de los
Obligacionistas en cumplimiento de los acuerdos adoptados por la Asamblea, as como los
propios acuerdos, sern firmes e incontestables y obligarn a todos los titulares de los
Bonos en circulacin o de la Emisin de los Bonos correspondiente, segn sea el caso,
inclusive a los disidentes y a aquellos que no asistieron. Sin embargo, tales acuerdos
podrn ser impugnados de conformidad con lo dispuesto por la Ley General o la norma que
la sustituya.
18.9
Los acuerdos que adopten las Asambleas constarn en Libros de Actas debidamente
legalizados en el que se transcribirn los acuerdos adoptados. Las actas sern firmadas
por el presidente y el secretario de la Asamblea.
34
Cuando la Asamblea no sea presidida por el Representante de los Obligacionistas, la

trascripcin del acta en el libro de actas que lleva el Representante de los Obligacionistas,
as como su contenido, ser de responsabilidad exclusiva de la persona que presida dicha
Asamblea.
18.10 Son aplicables a las Asambleas, en cuanto sean pertinentes, las disposiciones previstas en
la Ley General o la norma que la sustituya relativas a la junta general de accionistas.
TTULO V
OTROS ASPECTOS RELACIONADOS AL CONTRATO
DCIMO NOVENA: EJERCICIO
OBLIGACIONISTAS
INDIVIDUAL
DE
DERECHOS
POR
PARTE
DE
LOS
Los obligacionistas pueden ejercitar individualmente las pretensiones que les correspondan:
19.1
Para pedir la nulidad de la Emisin o de los acuerdos de la Asamblea, cuando una u otra
se hubiese realizado contraviniendo normas imperativas de la ley;
19.2
Para exigir del Emisor, mediante el proceso de ejecucin, el pago de intereses,

obligaciones, amortizaciones o reembolsos vencidos;
19.3
Para exigir del Representante de los Obligacionistas que practique los actos conservatorios
de los derechos correspondientes a los obligacionistas o que haga efectivos dichos
derechos; o,
19.4
Para exigir, en su caso, la responsabilidad en que incurra el Representante de los

Obligacionistas.
Las pretensiones individuales de los obligacionistas sustentadas en los incisos 19.1, 19.2 y 19.3
de esta Clusula, no proceden: (i) en tanto no se cumplan con los procedimientos establecidos en
la Clusula Octava con relacin a los Eventos de Incumplimiento; (ii) cuando sobre el mismo objeto
se encuentre en curso una accin del Representante de los Obligacionistas, o, (iii) cuando sean
incompatibles con algn acuerdo debidamente aprobado por la Asamblea.
VIGSIMA:
INDEMNIZACIONES
Por la suscripcin de este Contrato Marco, el Emisor se obliga a lo siguiente:

20.1
Indemnizar y mantener libre de todo perjuicio al Representante de los Obligacionistas o

sus afiliados, funcionarios, directores, empleados, agentes o representantes contra
cualquier dao, reclamo, multa, prdida, deuda, costo o gasto (incluyendo honorarios de
abogados y gastos de asesoramiento razonables para su defensa) resultante o derivado
de cualesquiera de las actividades contempladas en este Contrato Marco y/o los
Contratos Complementarios; excepto que tales prdidas, reclamos, daos, deudas,
35
costos y gastos resulten del dolo o culpa inexcusable del Representante de los
Obligacionistas que solicite la indemnizacin, lo cual deber quedar determinado por
una decisin final y no apelable del tribunal arbitral que se constituya conforme a lo
sealado en este Contrato Marco.
20.2
Cubrir cualquier gasto razonable, incluyendo pero sin limitarse a honorarios legales o de
otra naturaleza, incurridos por el Representante de los Obligacionistas o las personas
comprendidas en el numeral 20.3 (iii) siguiente, para investigar, preparar a defender o
defender cualquier demanda, litigio o proceso judicial causado por o en conexin a, las
actividades a cargo del Representante de los Obligacionistas contempladas en este
Contrato Marco y/o en el respectivo Contrato Complementario.
20.3
Las partes de este Contrato Marco acuerdan que: (i) los compromisos de indemnizacin
y reembolso establecidos en esta Clusula sern efectivos respecto del Representante
de los Obligacionistas y de las personas comprendidas en el numeral 21.3 de la
Clusula Vigsima siguiente, an cuando el Representante de los Obligacionistas o tales
personas no fueran parte demandada en la respectiva demanda, litigio o proceso
judicial; (ii) que es derecho del Representante de los Obligacionistas elegir y contratar
asesora legal separada que cobre honorarios profesionales razonables en conexin a
cualquier asunto relacionado con los compromisos descritos en esta Clusula; y, (iii) que
dichos compromisos se extienden a cualquier empresa afiliada o vinculada al
Representante de los Obligacionistas y a cualquier director, gerente, funcionario o
agente del Representante de los Obligacionistas o de dichas empresas afiliadas o
vinculadas.
20.4
En la relacin entre el Representante de los Obligacionistas y el Emisor, ambas partes

acuerdan renunciar a exigir de la otra parte indemnizacin por daos debido al
incumplimiento de este Contrato Marco o las Leyes Aplicables por culpa leve de la parte
que causa el dao. Asimismo, el Emisor y el Representante de los Obligacionistas
renuncian, de manera recproca y de la forma ms amplia que permitan las Leyes
Aplicables, a exigirse, en el caso de incumplimiento de este Contrato Marco y/o los
Contratos Complementarios o las Leyes Aplicables, una indemnizacin por daos que
exceda, o por concepto distinto, al dao directo causado por el respectivo
incumplimiento, sea ste por lucro cesante o cualquier otra clase distinta de daos.
VIGSIMO PRIMERA:
NOTIFICACIONES
21.1
Todas las notificaciones y otras comunicaciones relacionadas con este Contrato Marco y
con los Contratos Complementarios que se suscriban en el marco del Programa se
harn por escrito y en castellano, y se enviarn a las direcciones, nmeros de facsmil o
direcciones de correo electrnico que se indican en el numeral 21.3 siguiente, o a
aquellas otras direcciones, nmeros de facsmil o direcciones de correo electrnico que
la parte que desee cambiarlos indique a la otra mediante notificacin escrita al respecto,
fecha en la cual el cambio correspondiente surtir efecto.
21.2
Todas las notificaciones bajo este Contrato Marco y los Contratos Complementarios se
entregarn personalmente, se enviarn por correo certificado con porte prepagado a las
direcciones, o sern enviadas a los nmeros de facsmil o direcciones de correo
electrnico indicados a continuacin y se considerarn efectivas (i) en la fecha de
entrega, si se entregan personalmente; (ii) en la fecha de recepcin, si se envan por
36
correo certificado con acuse de recibo; (iii) en el momento en que la recepcin sea
confirmada mediante el reporte de transmisin, si se envan por facsmil; o, (iv) en el
momento en que la recepcin sea confirmada digitalmente en caso de emails.
.
21.3
A los fines previstos en esta Clusula, el Emisor y el Representante de los

Obligacionistas sealan como sus direcciones, nmeros de facsmiles y direcciones de
correo electrnico los siguientes:
El Emisor:
Atencin
Cargo
Direccin
Lima.
Facsmil N
Email
Miguel Carrasco Tvara

:
Sub Gerente de Tesorera y Finanzas
:
Jr. Teniente Csar Lpez Rojas 201, San Miguel,
:
:
517-1046
mcarrasco@edelnor.com.pe
El Representante de los Obligacionistas:

Atencin
Cargo
Direccin
Facsmil N
Email
:
:
:
:
:
VIGSIMO SEGUNDA:
22.1
Bruno Viacava Hooker

Responsable - Sub-Unidad de Fideicomisos
Av. Repblica de Panam 3055, San Isidro, Lima
211-2077
bviacava@grupobbva.com.pe
INTERPRETACIN DEL CONTENIDO DEL CONTRATO
En la interpretacin de este Contrato Marco, se tendrn en cuenta las reglas siguientes:

22.1.1 Los ttulos que encabezan las Clusulas de este Contrato Marco son meramente
enunciativos y no sern tomados en cuenta para la interpretacin de su
contenido.
22.1.2 Todas las referencias en este Contrato Marco a una clusula o numeral,
hacen referencia a la clusula o numeral correspondiente de este Contrato
Marco.
22.1.3 Las referencias en este Contrato Marco a una Clusula incluyen todos los
numerales dentro de dicha Clusula y las referencias a un numeral incluyen
todos los prrafos dentro de ste.
22.1.4 Todas las referencias al plural, incluyen al singular y viceversa; todas las
referencias a un gnero incluyen al otro.
22.1.5 Para los efectos de este Contrato Marco y/o los Contratos Complementarios, el
trmino razonablemente debe interpretarse teniendo en cuenta las
caractersticas de cada una de las partes en la situacin o contexto en que
resulta aplicable dicho trmino.
37
22.1.6 Cualquier enumeracin o relacin de conceptos donde exista la conjuncin

disyuntiva "o" deber entenderse que comprende a algunos o a todos los
elementos de tal enumeracin o relacin.
22.1.7 Cualquier enumeracin o relacin de conceptos donde exista la conjuncin
copulativa "y" deber entenderse que incluye a todos y cada uno de los
elementos de tal enumeracin o relacin.
22.1.8 Cualquier trmino contable utilizado en este Contrato Marco y/o en los Contratos
Complementarios tendr el significado y los alcances que le corresponden bajo
los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Per.
22.2
En el caso que, por una decisin final e inapelable expedida por la autoridad
competente, sean declaradas nulas o ineficaces una o ms Clusulas o acuerdos
contenidos en este Contrato Marco, ser de aplicacin lo previsto en el artculo 224 del
Cdigo Civil. En ese supuesto, las partes debern negociar y acordar las estipulaciones
que resulten necesarias a fin de sustituir aquellas que hubieran sido declaradas nulas o
ineficaces.
VIGSIMA TERCERA:
23.1
LEY APLICABLE Y SOLUCION DE CONTROVERSIAS
En todo lo no previsto en este documento, este Contrato Marco y los Contratos

Complementarios se rigen por la legislacin de la Repblica del Per.
Cualquier referencia a la legislacin o norma especfica alguna contemplada en este
Contrato Marco, debe entenderse referida a la legislacin de la Repblica del Per.
23.2
Cualquier diferencia, controversia, litigio o reclamacin (en adelante, Discrepancia) que

surja entre el Emisor, el Representante de los Obligacionistas y, de ser el caso, los
titulares de los Bonos (en adelante, individualmente, la Parte y conjuntamente, las
"Partes") relativas a la interpretacin o ejecucin de este Contrato Marco y/o cualquiera
de los Contratos Complementarios o que provenga o se relacione con las obligaciones y
derechos que se deriven de los trminos de la Emisin o el Programa, de la Ley General
y/o de la Ley que no pueda ser resuelta de mutuo acuerdo entre ellas, ser sometida a
arbitraje de derecho. Los titulares de los Bonos y, de ser el caso, el Representante de
los Obligacionistas sern considerados como una sola Parte en la medida en que la
materia controvertida sea la misma o afecte de manera general a todas las Emisiones
que forman parte del Programa.
23.3
El procedimiento de arbitraje se sujetar adems a las normas siguientes:
23.3.1 Los rbitros sern tres. Si las partes comprendidas en la Discrepancia fueran dos, cada una
de ellas designar a un rbitro de conformidad con lo que ms abajo se seala y el tercer
rbitro ser designado de comn acuerdo por los dos rbitros as designados. Si las partes en
conflicto fueran tres o ms, el Emisor si es una de las partes comprendida en la
Discrepancia, designar a un arbitro de conformidad con lo que ms abajo se seala, y en la
medida que cada uno sea una parte en la Discrepancia, los titulares de los Bonos y el
Representante de los Obligacionistas o los representantes de los obligacionistas, en caso de
existir ms de uno de stos, de comn acuerdo, designarn un rbitro de conformidad con lo
38
que ms abajo se seala y el tercer rbitro ser designado de comn acuerdo por los dos
rbitros as designados. El tercer rbitro presidir el tribunal arbitral.
El nombramiento del primer rbitro deber efectuarse con la solicitud de arbitraje y la
del segundo rbitro dentro de los quince (15) Das de recibido el requerimiento de quien
solicita el arbitraje. Si quien o quienes (es) (son) requerido(s) para el arbitraje no
nombra(n) al rbitro que le(s) corresponde dentro de los quince (15) Das de recibido el
requerimiento de quien solicita el arbitraje o si dentro de un plazo igualmente de quince
(15) Das contados a partir del nombramiento del ltimo rbitro, los dos rbitros no
consiguen ponerse de acuerdo sobre la designacin del tercer rbitro, la designacin de
ste ser hecha, a peticin de cualesquiera de las partes, por el Centro de Conciliacin y
Arbitraje Nacional e Internacional de la Cmara de Comercio de Lima.
23.3.2 El arbitraje se llevar a cabo en la ciudad de Lima, en idioma castellano y la duracin del
mismo no deber exceder de sesenta (60) Das Hbiles, contados desde la fecha de
designacin del ltimo rbitro y se regir en lo no previsto en la presente Clusula por lo
dispuesto en el Reglamento de Arbitraje Nacional del Centro de Conciliacin y Arbitraje
Nacional e Internacional de la Cmara de Comercio de Lima, o en su defecto, por la Ley N
26572 y o las normas que la sustituyan o modifiquen, de ser el caso.
23.3.3 Se deja constancia de la expresa renuncia a la interposicin del recurso de apelacin del
laudo arbitral que se emita. En caso que cualesquiera de las Partes interpusiera recurso
de anulacin contra el laudo arbitral, deber otorgar una nica carta fianza bancaria
solidaria, emitida por un banco de primer nivel, a favor de la otra Parte(s), segn resulte
apropiado, por la suma de US $100,000 (Cien Mil y 00/100 Dlares) a efecto de
garantizar el fiel cumplimiento del laudo. Esta fianza deber ser otorgada y entregada al
tribunal arbitral en forma previa a la interposicin de dicho recurso, y deber tener una
vigencia no menor de seis (6) meses, quedando la parte afianzada obligada a renovarla
en caso el trmite del recurso de anulacin no hubiese concluido en el plazo original de
la fianza. En caso de no renovacin, se podr proceder a su ejecucin. Esta carta fianza
ser devuelta a la Parte que interpuso el recurso de anulacin slo en el caso que tal
recurso sea declarado fundado por resolucin firme. En caso contrario la(s) Parte(s) que
no haya(n) interpuesto el recurso de anulacin podr ejecutar la carta fianza con
carcter de penalidad.
23.3.4 Los gastos que ocasione el arbitraje sern de cargo de la parte que no haya sido favorecida
con el laudo arbitral.
23.3.5 De ser el caso, para cualquier intervencin de los jueces y tribunales ordinarios dentro de la
normatividad aplicable al procedimiento arbitral, las partes se someten expresamente a la
jurisdiccin de los jueces y tribunales del Distrito Judicial del Cercado de Lima, renunciando
al fuero de sus domicilios.
23.3.6 No obstante lo anterior, queda entendido que los titulares de los Bonos tendrn el derecho
a no seguir el procedimiento arbitral regulado en esta Clusula para efectos de exigir el
pago del principal o intereses de los Bonos, adoptando como consecuencia las medidas
que estimen convenientes a sus intereses.
TITULO VI
DISPOSICIONES FINALES
39
VIGSIMA CUARTA:
ADQUISICIN DE BONOS POR EL EMISOR
El Emisor puede adquirir los Bonos, sin necesidad de amortizarlos, debiendo en este caso
colocarlos nuevamente dentro del trmino ms conveniente. Mientras los Bonos se conserven
en poder del Emisor, se encontrarn en suspenso los derechos que les correspondan. Dichos
Bonos no sern considerados para efectos del qurum de las asambleas que se celebren.
Mientras los Bonos a que se refiere esta Clusula se conserven en poder del Emisor los
intereses y dems crditos derivados de ellos que resulten exigibles se extinguen por
consolidacin.
VIGSIMA QUINTA:
NORMAS SUPLETORIAS
En todo lo no previsto en este Contrato Marco, regirn las disposiciones contenidas en la Ley,
Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgnica de la
Superintendencia de Banca y Seguros, Ley N 26702, Ley General y la Ley de Ttulos Valores,
en cuanto sean pertinentes, y dems disposiciones complementarias, reglamentarias y
modificatorias.
VIGSIMA SEXTA:
ESCRITURA PBLICA
Este Contrato Marco ser elevado a Escritura Pblica. Todos los gastos notariales necesarios
para elevar a Escritura Pblica el presente documento sern de cargo del Emisor. Asimismo,
sern cargo del Emisor los gastos notariales relacionados con las Escrituras Pblicas de
cancelacin de las emisiones al interior del Programa.
Agregue usted seor Notario, las dems clusulas de Ley y eleve a Escritura Pblica la
presente minuta, insertando las partes pertinentes de las actas a que se hace referencia.
40

Bolsa de Valores

Uploaded by

Document Information

Copyright

Available Formats

Share this document

Share or Embed Document

Sharing Options

Did you find this document useful?

Is this content inappropriate?

Copyright:

Available Formats

Bolsa de Valores

Uploaded by

Copyright:

Available Formats

PROSPECTO MARCO DE BONOS CORPORATIVOS

OFERTA PBLICA PRIMARIA DIRIGIDA EXCLUSIVAMENTE A

Empresa de Distribucin Elctrica de Lima Norte S.A.A.

Tercer Programa de Bonos Corporativos de Edelnor

Hasta por un monto mximo en circulacin de US$ 150'000,000.00

La fecha de elaboracin de este Prospecto Marco es 21 de agosto de 2007.

GLOSARIO DE TRMINOS TCNICOS ........................................................................................................ 5

RESUMEN EJECUTIVO - FINANCIERO...................................................................................................... 10

FACTORES DE RIESGO .............................................................................................................................. 22

APLICACIN DE LOS RECURSOS CAPTADOS ........................................................................................30

DESCRIPCIN DE LA OFERTA .................................................................................................................. 31

DESCRIPCIN DE LOS VALORES OFRECIDOS.......................................................................................32

INFORMACIN GENERAL DEL EMISOR ................................................................................................... 45

EL SECTOR ELCTRICO PERUANO Y SU REGULACIN .......................................................................52

DESCRIPCIN DE OPERACIONES Y DESARROLLO...............................................................................59

PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS Y CONTINGENCIAS DE CARCTER LEGAL............... 75

INFORMACIN FINANCIERA SELECCIONADA DEL EMISOR .................................................................80

ANLISIS Y DISCUSIN DE LA ADMINISTRACIN ACERCA DEL RESULTADO DE LAS

COPIA DE LOS FUNDAMENTOS DE LA CLASIFICACIN DE RIESGO OTORGADA POR CADA

Declaraciones sobre el Futuro

Alta Tensin: instalaciones que operan a una tensin

Baja Tensin: instalaciones que operan a una tensin

Punto del sistema elctrico preparado para entregar

Comit de Operacin Econmica del Sistema.

Direccin General de Electricidad del MINEM.

Gigavatio hora, unidad de medida de la energa,

Kilovoltio, unidad de medida de tensin elctrica

Ley de Concesiones Elctricas.

El Decreto Ley N 25844 y sus modificatorias.

Ministerio de Energa y Minas.

Media Tensin: instalaciones que operan a una

Mega Voltio Amperio, unidad de medida de energa

Megavatio, unidad de medida de la potencia,

Megavatio hora, unidad de medida de la energa,

Norma Tcnica de Calidad de los Servicios

Organismo Supervisor de la Inversin en Energa y

Precio de Energa en Barra...

Precio de la energa establecido por la GART.

Precio de Potencia de Punta en Barra.

Precio de la potencia establecido por el GART.

Servicio Pblico de Electricidad

El suministro regular de energa elctrica para uso

Sector de Distribucin Tpico..

Sistema Elctrico Interconectado Nacional formado a

Sistema Interconectado Centro Norte.

Sistema Interconectado Sur.

Es el conjunto de activos o instalaciones de

Sistema Garantizado de Transmisin . . .

Es el conjunto de activos o instalaciones de

Conjunto de lneas de transmisin y sub-estaciones

Sistema Principal de Transmisin.

Es la parte del sistema de transmisin comn al

en operacin se ha producido antes de de la

Es la parte del sistema de transmisin destinado a

Tarifa en Barra o Precios en Barra..

Precio de la electricidad fijado por el GART para las

Aquellos consumidores finales de electricidad no

Aquellos consumidores finales de electricidad sujetos

Valor Agregado de Distribucin: representa el valor

Valor Nuevo de Reemplazo: representa el costo de

Perodo de doce (12) meses consecutivos de acuerdo al

rgano mximo de representacin de los titulares de los

rgano mximo de representacin de los titulares de todos

El Emisor publicar un aviso de oferta pblica en uno de