Professional Documents
Culture Documents
SEORES ACCIONISTAS
NDICE
SECCIN I ........................................................................................................................ 4
DECLARACIN DE RESPONSABILIDAD ..................................................................... 4
SECCIN II ....................................................................................................................... 5
1.
2.
3.
PROCESOS LEGALES......................................................................................... 15
4.
SECCIN I
DECLARACIN DE RESPONSABILIDAD
El presente documento contiene informacin veraz y suficiente sobre el desarrollo del negocio de
San Fernando S.A., durante el ao 2014.
Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, el firmante se hace responsable por los
daos que pueda generar la falta de veracidad o insuficiencia de los contenidos, dentro del mbito
de su competencia, de acuerdo con las normas legales aplicables.
________________________
Luis Ral Puiggros Arambur
Representante Legal
SECCIN II
1. DATOS GENERALES
a. Denominacin
La denominacin social de la empresa es SAN FERNANDO S.A.
b. Domicilio
El domicilio de la sociedad es Avenida Repblica de Panam N 4295, Surquillo, Lima. Su
central telefnica es (51) (1) 213-5300. Su pgina web es www.san-fernando.com.pe
c. Constitucin e Inscripcin
San Fernando S.A. se constituy por Escritura Pblica del 07 de Julio de 1977 extendida
ante el notario pblico Dr. Manuel Retegui. La sociedad est registrada en la Partida
Electrnica N 01090429 del Registro de Personas Jurdicas de Lima.
d. Grupo Econmico
La sociedad forma parte del Grupo denominado Grupo Ikeda del cual forman parte las
siguientes empresas:
Chim Agropecuaria S.A.
Sociedad dedicada, entre otras actividades, a la crianza y comercializacin de aves de
corral y produccin de alimentos para el consumo humano.
Agropecuaria Chavn S.A.
Empresa dedicada a la crianza y comercializacin de aves de corral.
Productora de Alimentos S.A. PRODASA.
Empresa ubicada en la Repblica de Bolivia.
Agropecuaria Campo Verde S.A. ACV.
Empresa dedicada a la produccin de bienes agropecuarios que desarrolla sus actividades
en la zona de la selva peruana.
Industrial Agroselva S.A. INAGRO.
Empresa dedicada a la produccin de bienes agropecuarios que desarrolla sus actividades
en la zona de la selva peruana.
Agropecuaria Danya S.A.
Empresa dedicada a la produccin de bienes agropecuarios y prestacin de servicios que
desarrolla sus actividades en la zona de la selva peruana.
Tappan S.A.C.
Empresa dedicada a la produccin y comercializacin de alimentos congelados para el
consumo humano.
Mai S.A.
Empresa dedicada principalmente a la administracin de activos de su propiedad.
Kencorp S.A.
Sociedad dedicada a desarrollar toda clase de inversiones en acciones en el Per y en el
extranjero.
Tadaima S.A.
Sociedad dedicada a desarrollar toda clase de inversiones en acciones en el Per y en el
extranjero.
Shi Kio S.A.
Sociedad dedicada a desarrollar toda clase de inversiones en acciones en el Per y en el
extranjero.
Soichi Holding S.A.
Sociedad dedicada a desarrollar toda clase de inversiones en acciones en el Per y en el
extranjero.
e. Capital Social
El capital social de San Fernando asciende a S/.800900,000.00, representado por
800,900,000.00 acciones ntegramente suscritas y pagadas de un valor nominal de un
S/1.00 cada una.
f.
Accionista
Nuevos Soles
% del
Capital
Control
Nacionalidad
179490,274.00
22.41%
179490,274.00
22.41%
Kencorp S.A.
179490,274.00
22.41%
Tadaima S.A.
179490,274.00
22.41%
5810,213.00
0.73%
Peruana
65883,872.00
8.23%
Peruana
11244,819.00
1.40%
Peruana
Peruana
Fernando Ikeda
Matsukawa
Julio Ikeda
Matsukawa
Alberto Nobuo Ikeda
Matsukawa
Peruana
Peruana
Peruana
Bajo el rubro Control se muestra a las personas naturales que ejercen el control de las
empresas que son accionistas de San Fernando S.A.
2. OPERACIONES Y DESARROLLO
a. Objeto Social
El objeto social de San Fernando es la crianza, reproduccin, incubacin, comercializacin,
beneficio, distribucin, importacin, exportacin de huevos frtiles y comerciales, pollos BB,
pavos BB, aves de corral, de ponedoras, reproductoras, de parrilla, de engorde, as como
todas las dems aves y porcinos en general, cualquiera sea su lnea de produccin.
Tambin constituye objeto social de San Fernando el beneficiado y comercializacin de
productos de aves en general, as como a la crianza de aves en general y compraventa de
toda clase de productos alimenticios y abarrotes, comercializacin y distribucin de bebidas
alcohlicas, no alcohlicas, gaseosas y jarabeadas, artculos de limpieza, tiles de oficina,
artculos de vestir, artculos de belleza en general, as como toda clase de bienes y
servicios. Tambin tiene por objeto la congelacin, refrigeracin y conservacin de
productos de aves y alimentos en general, elaboracin de especialidades crnicas,
transporte, distribucin y comercializacin de productos de aves y alimentos en general,
prestar servicio de almacenamiento de granos y derivados, harina de pescado, equipos,
entre otros; elaboracin, comercializacin y distribucin de hielo, prestacin de servicios
tcnicos y administrativos, al desarrollo integral de la actividad agropecuaria, crianza de
animales de granja y animales para alimentacin humana; entre otras cosas.
Para el desarrollo de las actividades econmicas, se indican las CIIU al que pertenecen las
principales actividades econmicas realizadas en 2014:
CIIU 0146
CIIU 1010
Proceso de beneficio
CIIU 1040
Elaboracin de aceites
y grasas de origen
b. Plazo de Duracin
Conforme a lo establecido en el artculo cuarto de los Estatutos Sociales, la duracin de la
sociedad es indeterminada.
c. Resea Histrica
En 1948 se fund el Grupo San Fernando, iniciado como un negocio familiar dedicado a la
crianza de patos. La produccin se inici con un lote de 35 patas madres reproductoras.
En 1963 se inicia la crianza de pollos parrilleros y, en 1971, la crianza y comercializacin
de pavos. Posteriormente, en 1972 se abre la primera tienda San Fernando, orientada al
comercio minorista. Esta cadena de tiendas se convertira posteriormente, en 1994, en los
Multimarket San Fernando.
A inicios de la dcada de los 70, se decide integrar verticalmente el negocio de pollos y,
por ello, se incorpora la crianza de aves reproductoras (pollos BB). Esta integracin se hizo
con la finalidad de controlar el proceso productivo en su totalidad y garantizar la calidad de
los productos finales. Posteriormente, en 1977, se pone en operacin la primera planta de
alimentos balanceados.
Con la experiencia y los resultados obtenidos, San Fernando decidi incursionar en tres
nuevos negocios: huevos comerciales en 1979, gentica avcola en 1980, y crianza de
cerdos en 1986. En 1983, San Fernando incursiona en la comercializacin de productos
8.9
8.0
8
5.9
5.1
4.3
3.4
4.1
3.3
2.0
1.6
1.3
1.4
0
-0.5
-2
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
La industria avcola represent el 15% del PBI del sector agropecuario a diciembre de
2014, siendo el pollo el principal producto. En 2014, la saca de aves de pollo se increment
en 5.2% respecto a 2013 apoyado en mayores colocaciones de pollitos BB.
Nov14
Jul14
Sep14
May14
Ene14
Mar14
Sep13
Nov13
Jul13
Mar13
May13
Ene13
Nov12
Jul12
Sep12
Mar12
May12
Ene12
Sep11
Nov11
Jul11
May11
Ene11
Mar11
Sep10
Nov10
Jul10
Mar10
May10
Ene10
El consumo per cpita de pollo a nivel nacional se increment en un 4%, llegando a 38.5
kilos por persona a nivel nacional. Cabe resaltar que el consumo en Lima se encuentra en
los 60.3 kilos por persona. En este indicador el Per an se encuentra por debajo de
pases como Brasil (48 kilos por persona) y USA (42 kilos por persona).
El alimento balanceado representa entre el 65 y el 70% del costo de produccin del sector
avcola, estando compuesto principalmente por maz amarillo duro (MAD) (29-31%), torta
de soya (21-23%) y otros (14-16%). La demanda actual de MAD no puede ser atendida en
su totalidad por el mercado local, y esto se acenta con la disminucin en un 10.3% de la
produccin nacional, por lo que depende de las importaciones. Esta dependencia es de
hasta el 50%, y los principales pases de los cuales se importa son EE.UU. (73%) y
Argentina (25%).
Por otro lado, es importante mencionar que los precios internacionales del MAD y de soya
al cierre de 2014 volvieron a niveles razonables, menores a los del primer semestre de
2014, debido a los excelentes rendimientos de la cosecha de Estados Unidos (principal
productor global de estos insumos).
Enero
Marzo
296
144
Febrero
60
390
132
Abril
218
151
Mayo
111
Junio
131
160
100
Julio
232
156
Agosto
199
Septiembre
249
110
Octubre
244
90
Noviembre
Diciembre
254
161
153
51
Fuente: Minag
2013
10
2014
392
11
autoservicios, ingresndose a cadenas como Vivanda, Plaza Vea, Wong y Makro. Y se gener
un volumen de ventas de S/.280,761, incrementando en 21% las ventas del canal.
Congelados
La categora congelados alcanz un crecimiento importante tanto en volumen como a nivel de
rentabilidad durante 2014. Las ventas en volumen fueron de 5,430 toneladas, con un
crecimiento de +7% vs. 2013 que mantienen a San Fernando como lder, con un 48% de
participacin de mercado. La Utilidad Operativa alcanz S/.4.6 millones, mostrando un
crecimiento de +37% versus 2013 respectivamente.
Los resultados en este negocio se deben a:
En este mercado, San Fernando es la nica empresa que posee congeladoras propias en el
canal tradicional (Proyecto Era del Hielo), con el objetivo de desarrollar el consumo,
garantizando la correcta exhibicin y calidad de los productos. A la fecha, San Fernando tiene
1,000 equipos de fro instalados a nivel nacional, que generan un volumen de venta de
congelados equivalente al 40% del mercado en Lima y 30% en provincias, incrementando la
venta de los clientes que participan en el proyecto en un 35% en volumen, y en un 50% en
valor versus 2013. Para implementar la Era del Hielo, se realizaron promociones agresivas
dirigidas a garantizar la correcta exhibicin e inventario de los clientes, a travs de un material
POP diseado exclusivamente para este grupo de clientes.
Por otro lado, en 2014 San Fernando innov en la categora a travs de los lanzamientos de su
lnea de hamburguesas parrilleras de res, cerdo y pavita, y de su hamburguesa casera de res.
Estas nuevas hamburguesas fueron lanzadas en el mes de noviembre con el fin de satisfacer a
consumidores exigentes que buscan una hamburguesa elaborada con 100% carne de
res/cerdo/pavita, e ideal para la parrilla o para consumirla de manera frecuente en casa.
Por ltimo, 2014 fue el ao en que San Fernando lanz 5cina: la nueva lnea de comida
preparada congelada, con seis variedades de platos caseros: Arroz con pollo; Arroz chaufa;
Seco de res con frijoles y arroz; Spaghetti con albndigas en salsa de tomate; Fetuccini al
pesto con apanado; y Lasagna de carne con pancito al ajo.
Embutidos
Durante 2014, la categora de Embutidos obtuvo excelentes resultados, con un crecimiento
anual de +8%, alcanzando ventas de 17,550 toneladas y manteniendo el liderazgo con un 28%
de participacin de mercado a nivel nacional. Con respecto a su rentabilidad, la categora
gener una Utilidad Operativa de S/. 5.6 millones, la cual supera en un 28% a la alcanzada en
2013.
Los resultados se generaron a partir de:
Un crecimiento de ventas va implementacin de actividades agresivas en el canal
tradicional de Lima, un plan 360 con el portafolio Masivo en la regin Norte y el
lanzamiento de hot dogs de valor.
Un alza de precios de +1.6%.
Una reduccin de costos de -1.9% va eficiencias en procesos productivos.
12
En junio de 2014 se lanz una nueva lnea de hot dogs (hot dog de cerdo y hot dog ahumado
de pollo) dirigida al segmento valor, que se caracteriza por su sabor superior. Esta iniciativa ha
permitido a San Fernando incrementar su participacin de mercado en el canal autoservicios,
pasando de un 12% a un 16%, evidenciada en un incremento del volumen de ventas de +60%.
Mallki
Las ventas de Mallki (abono orgnico elaborado a partir de materia orgnica selecta producto
de la actividad pecuaria, que San Fernando lanz en 2013) alcanzaron las 7,400 toneladas en
2014. El precio promedio de venta al pblico fue de S/. 520 por tonelada. Mallki ingres al
sector agrcola como pionero de la categora de mejoradores de suelos, desplazando en poco
tiempo a la oferta informal. Se distribuye a nivel nacional y es usado en todo tipo de plantas,
siendo los cultivos orgnicos los de mayor demanda: caf, cacao, banano, maca y quinua.
Actuaciones en granjas, plantas y centros de produccin
Granja de Abuelos
Granja de Reproductoras
San Fernando ampli esta granja con dos nuevos galpones en la zona de Cabeza de Toro, a la
altura del km. 219 de la Panamericana Sur.
San Fernando proyect esta nueva planta. Se ubica dentro de la planta de AB de Lurn, y es
completamente automatizada. Cuenta con un control de presin y temperatura en el extrusor.
Actualmente, la planta cuenta con una capacidad de produccin de 10 Tn/Hr de soya
extrusada. Con ello se abastece el consumo de la planta de Lurn, y se apoya con este insumo
a la planta de alimentos de Chancay.
En 2014, San Fernando tambin ampli las capacidades de almacenamiento de insumos maz
y de torta de soya en la Planta de AB Lurn. Para ello, se construyeron tres bodegas para torta
de soya, ampliando la capacidad total en 12,000 toneladas. Asimismo, se implementaron seis
silos metlicos para maz, ampliando la capacidad de almacn de maz a 24,000 toneladas.
San Fernando ampli las capacidades de almacenamiento de insumos maz y de torta de soya
en la Planta de AB Chancay. As, se construyeron tres bodegas de soya, ampliando la
capacidad total en 12,000 toneladas. Y se implementaron seis silos metlicos (cuatro para
maz y dos para frijol de soya), ampliando la capacidad de almacn de maz a 16,000
13
toneladas. Por ltimo, se habilit la balanza para camiones N 2, que est ubicada en la zona
de las tolvas de producto terminado, mejorando los tiempos y errores de pesaje por producto.
San Fernando construy en 2014 una cmara de almacenamiento en fro de 500 toneladas en
la Planta de Beneficio de Huaral,
San Fernando implement una lnea de trozado automtico con capacidad de 6,000 pollos/hr.,
y lneas de fileteo y deshuesado de pechugas, piernas y preparacin de hot wings.
Las lnea de corte y fileteo estarn diseadas a la medida de cada proceso productivo con una
capacidad de 6,000 pollos por hora.
San Fernando construy en 2014 un nuevo almacn de gran importancia estratgica para sus
operaciones: el de productos secos, ubicado en Surquillo.
Tras su ingreso en la categora de conservas en 2013, la compaa necesitaba un lugar donde
almacenar estos productos, con unos requerimientos de temperatura distintos a todos los del
resto del portafolio de la empresa. Es as que se decidi construir un nuevo almacn en seco,
aprovechando el espacio dejado por el antiguo centro de distribucin de San Fernando (que
en 2013 se traslad al distrito de Ate). Este nuevo almacn cuenta con una superficie total de
2
2,248.40 m .
Produss
San Fernando es el representante exclusivo de la lnea gentica Cobb y Hy Line, lderes a
nivel mundial, a travs de su marca de gentica Produss.
2014 fue un ao satisfactorio para Produss, con una facturacin de S/.135 millones. Se logr
un crecimiento de un 3% respecto al periodo anterior, manteniendo presencia tanto a nivel
nacional como en Ecuador, Colombia, Venezuela y Bolivia.
14
Personal
Empleados:
Operarios:
989.
5,101.
3. PROCESOS LEGALES
Al 31 de diciembre de 2014, la sociedad mantena procesos administrativos de naturaleza
tributaria ante el Tribunal Fiscal; respecto de los cuales, segn la opinin de los asesores
legales, la compaa cuenta con slidos argumentos legales para obtener un resultado
favorable a sus intereses, como son:
a. Expediente de Apelacin N 14249-2011, por concepto de Impuesto a la Renta (IR) e
Impuesto General a las Ventas (IGV) por el ejercicio 2003. La SUNAT determina un saldo a
favor del IR 2003 ascendiente a S/ 4504,516.00; intereses moratorios por omisin de pagos a
cuenta del IR 2003 correspondiente a los periodos tributarios de enero a diciembre, los cuales
siguen devengando intereses moratorios ascendentes a S/ 1980,000.00, calculados al 31 de
diciembre del 2014.
A la misma fecha, la sociedad tena procesos judiciales seguidos por pretensiones de
naturaleza laboral; ninguno de los cuales puede afectar significativamente a la empresa
respecto a su nivel de activos, ni tener un impacto significativo sobre los resultados de
operacin y posicin financiera.
Respecto a los procesos judiciales, a la fecha existen las siguientes contingencias: dos
procesos judiciales iniciados por Corporacin Ganadera S.A. mediante los cuales solicita que
se declare la nulidad de dos resoluciones emitidas por la ltima instancia de INDECOPI que
reconocieron a favor de San Fernando S.A. los crditos ascendentes a US$ 2036,251.91 que
Corporacin Ganadera S.A le adeuda.
El proceso se encuentra en Sala Suprema a raz del recurso de Casacin interpuesto por
Corporacin Ganadera S.A. al haber obtenido SAN FERNANDO S.A. pronunciamientos
favorables en las instancias anteriores.
15
Cabe precisar que, excepto los procesos descritos precedentemente, actualmente SAN
FERNANDO S.A. no tiene ningn otro proceso judicial, arbitral, administrativo o de otra
naturaleza en curso que pueda implicar una contingencia superior a los US$ 500,000.00.
4. DIRECTORIO Y GERENCIA
El Directorio de San Fernando est compuesto por siete (7) directores que son elegidos por la
Junta General de Accionistas por un periodo de tres (3) aos. La Ley General de Sociedades
establece que debe concederse representacin a los accionistas minoritarios a travs de la
eleccin de miembros del Directorio por voto acumulativo. En este sentido, los accionistas de
San Fernando tienen derecho a tantos votos por accin como el nmero de directores a ser
elegidos, pudiendo acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirlos entre varias.
Los miembros del Directorio de San Fernando son las siguientes personas:
Nombre
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
Cargo
Directores
Julio Ikeda Matsukawa
Presidente del Directorio
Estudi Contabilidad en la Universidad Nacional Federico Villarreal y particip en el Programa
de Alta Direccin de la Universidad de Piura. Fue presidente del Comit de Administracin de
los Centros de Distribucin (CADA) y del Comit de Productores de Pollos de la Asociacin
Peruana de Avicultura (APA). Actualmente, ocupa la presidencia del Directorio de Chim
Agropecuaria y cuenta con ms de cuarenta aos de experiencia en el Grupo Ikeda.
Vilma Vlchez de Ikeda
Directora
Es presidenta del Directorio de Albemarco desde el ao 1998. Tiene una trayectoria de ms de
quince aos como administradora de negocios en el sector retail.
Fernando Ikeda Matsukawa
Director
Particip en el Programa de Alta Direccin de la Universidad de Piura y en el Programa para
Altos Ejecutivos de Kellogg Graduate School of Management de Northwestern University, en
Estados Unidos. Fue presidente de la APA durante 1997 y 1998, y de la Asociacin
Latinoamericana de Avicultura (ALA) desde 1999 a 2001, as como promotor y fundador del
Comit de Mercadeo del Huevo de ALA (actual Instituto Latinoamericano del Huevo, ILH), el
cual presidi entre los aos 2001 y 2005. Posee una experiencia de ms de cuarenta aos
dentro del Grupo Ikeda.
16
17
Plana Gerencial
Nombre
Cargo
Gerente General
Gerente de Gestin Operativa y Compras
Gerente Corporativo Comercial
Gerente Corporativo de Gestin Humana
Gerente Corporativo de Administracin y Finanzas
Gerente Legal
Contralora General
18
19
SECCIN III
RESULTADOS DE LAS OPERACIONES Y ESTADOS FINANCIEROS
San Fernando cerr el ao 2014 con resultados que muestran un incremento en las ventas de
9.2% registrando S/.2,265.5 millones. Asimismo la utilidad neta fue de S/.29.1 millones, 93%
superior a la registrada en el 2013.
ESTADO DE RESULTADOS
Ingresos Totales
Durante el 2014 el total de ingresos de San Fernando ascendi a S/.2,265.5 millones se ha
incrementado en 9.2% con respecto al ao anterior. Las ventas operacionales ascendieron a
S/.2,023.1 millones y se han incrementado en 4.0% debido a (i) un mayor volumen de ventas de
pollo y (ii) al mayor volumen de ventas de productos elaborados. Por otro lado, los otros ingresos
operacionales ascienden a S/.251.4 millones y estn compuestos por venta de alimento
balanceado, insumos y suministros.
Utilidad Bruta
Entre los aos 2013 y 2014 la Utilidad Bruta se incremento en 13.1% y paso de S/.303.2 millones a
S/.343.0 millones; adems el Margen Bruto pas de 14.6% a 15.1% principalmente por la
diversificacin de nuestro portafolio hacia productos elaborados con mayor valor agregado.
Utilidad Operativa
Entre Diciembre de 2013 y 2014 la utilidad operativa se redujo en 9.9% y paso de S/.67.6 millones
a S/.60.9 millones, esto se dio debido a la liquidacin de contratos de cobertura. La utilidad
operativa como porcentaje de los ingresos pas de 3.3% a 2.7%. Los gastos de operacin
mostraron un incremento de 19.7% y ascendi a S/.282.1 millones.
Gastos Financieros, Neto
Los Gastos Financieros Netos a diciembre 2014 ascienden a S/.22.6 millones y respecto al mismo
periodo del ao anterior se incrementaron en S/.5.6 millones debido a mayores intereses por
prstamos bancarios.
Utilidad Neta
La Utilidad Neta ascendi a S/.29.1 millones y es mayor a los S/.15.1 millones registrados en el
ao 2013.
20
BALANCE GENERAL
Activos
Al 31 de diciembre 2014 el total de activos aument en S/.324.8 Millones, debido a (i) incremento
del activo no corriente de S/.216.2 millones explicado principalmente por un incremento de S/.215.9
millones en el saldo neto de Activos Fijos (propiedades, planta y equipos) debido a proyectos de
ampliacin y mejora productiva que se han ejecutado.
El efectivo y equivalente a efectivo se incremento en S/.37.9 millones. Por otro lado el inventario se
increment en S/.95.3 millones debido al incremento de inventarios de productos.
Pasivos
Por su parte los pasivos aumentaron en S/.168.1 debido al incremento de los pasivos financieros
(Durante el primer trimestre se realiz un prstamo sindicado entre el Banco de Crdito del Per y
El Scotiabank por S/.150 millones, este prstamos se refleja en los pasivos financieros no
corrientes).
Por otro lado las cuentas por pagar comerciales decrecieron en S/.27.4 millones.
21
22
23
24
25
26
SECCIN IV
27