CONTRATO MARCO DE OPERACIONES DESCUENTO

Conste por el presente documento, el CONTRATO MARCO DE OPERACIONES DESCUENTO (en

adelante, Contrato), que celebran de una parte, FACTORING TOTAL SA., con RUC No.
20538185010, domicilio en Av. Jos Pardo No. 231, Piso 6, distrito de Miraflores, provincia y
departamento de Lima,, debidamente representada por el seor David A. Nuez Molleapasa
identificado con DNI No. 30862793 y por la seora Luccia Reynoso Paz identificada con DNI No.
29593549, segn poderes que obran inscritos en la Partida Electrnica No. 12577591 del Registro de
Personas Jurdicas de Lima, a quien en adelante se denominar FACTORING TOTAL; y de la otra
parte ________ _________ con RUC No. .., con domicilio en
..., Distrito de , Provincia de Departamento de , debidamente
representada por el Sr. ., identificado con DNI No. , de nacionalidad
., de estado civil .., de ocupacin empresario, facultado segn poder que corre inscrito en
la partida electrnica No. . del Registro de Personas Jurdicas de ., a quien en
adelante se le denominar EL CLIENTE, en los trminos y condiciones que se detallan a
continuacin:
ANTECEDENTES
PRIMERO:
FACTORING TOTAL ha aprobado a EL CLIENTE una LNEA REVOLVENTE PARA EL DESCUENTO
DE DETERMINADOS INSTRUMENTOS DE CONTENIDO CREDITICIO (en adelante la LNEA
REVOLVENTE DE DESCUENTO), hasta por la suma de US$ ____________ (_______________ y
00/100 dlares de los Estados Unidos de Amrica), que ser aplicada a la ejecucin de Operaciones
de Descuento, en los trminos que stas son definidas en el Art. 12 del REGLAMENTO DE
FACTORING, DESCUENTO Y EMPRESAS DE FACTORING, aprobado por la RESOLUCION SBS N
1021-98.
OBJETO
SEGUNDO:
2.1. Por el presente Contrato, las partes acuerdan establecer las condiciones generales para que EL
CLIENTE, bajo la modalidad de Operaciones de Descuento en los trminos definidos en la
Clusula Primera precedente, transfiera a favor de FACTORING TOTAL Documentos de
contenido crediticio (en adelante, los Documentos), tales como facturas, facturas conformadas,
ttulos valores y/o otros ttulos mobiliarios representativos de deuda; y que, como mnimo,
cumplan con los siguientes trminos y condiciones:
Que EL CLIENTE sea el nico y exclusivo titular de los Documentos que se presenten a
descuento, as como de su contenido crediticio;
Que los Documentos sean de su libre disposicin; y,
Que a la fecha de su transferencia a FACTORING TOTAL, conforme al procedimiento
estipulado en el presente instrumento, se encuentren no vencidos y pendientes de pago.
2.2. Queda establecido que la transferencia a FACTORING TOTAL de los Documentos se encuentra
sujeta a la previa presentacin, calificacin y ulterior aprobacin por parte de FACTORING
TOTAL, de acuerdo al procedimiento que se detalla en las clusulas siguientes de este Contrato
y en la Planilla de Descuento.
2.3. Sin perjuicio de ello, EL CLIENTE declara que, con anterioridad a su presentacin a
FACTORING TOTAL, haber realizado por su parte su propia evaluacin crediticia respecto de los
Documentos y de los, Deudores de stos, garantizando la existencia, exigibilidad y vigencia de
Pgina No. 1

los Documentos. Adicionalmente, EL CLIENTE declara que toda la informacin y documentacin

brindada a FACTORING TOTAL es fidedigna y que entregar en cada oportunidad a
FACTORING TOTAL toda la informacin de los Deudores que pudiera afectar negativamente las
Operaciones de Descuento que se ejecuten al amparo del presente Contrato.
Consecuentemente, en caso de errores u omisiones en la informacin o documentacin, EL
CLIENTE asumir toda responsabilidad que se pudiera derivar de ello presumindose, en caso
de errores u omisiones en la informacin o documentacin o si la misma fuera falsa, inexacta o
errnea, que ello se deriva de una conducta dolosa de EL CLIENTE que podr ser denunciada
por FACTORING TOTAL.
PRESENTACIN DE LOS DOCUMENTOS
TERCERO:
3.1. EL CLIENTE entregar a FACTORING TOTAL el documento denominado Planilla de
Descuento (en adelante, Planilla) en cada oportunidad que EL CLIENTE solicite realizar la
transferencia de uno o ms Documentos a favor de FACTORING TOTAL para que esta los
adquiera bajo la modalidad de Operaciones de Descuento.
3.2. La adquisicin de Documentos por FACTORING TOTAL a EL CLIENTE para la ejecucin de
operaciones bajo la modalidad de Operaciones de Descuento est limitada al valor del importe de
la LNEA REVOLVENTE DE DESCUENTO que FACTORING TOTAL ha aprobado a favor de EL
CLIENTE y que se estipula en la Clusula Primera precedente. Conforme a este lmite,
FACTORING TOTAL slo podr adquirir de EL CLIENTE una cantidad mxima Documentos
cuyo contenido crediticio, representado en el valor facial de los mismos, en conjunto sumen un
importe equivalente o menor al de la LNEA REVOLVENTE DE DESCUENTO.
3.3. Con arreglo a lo expresado en el prrafo 3.2. precedente, EL CLIENTE estar facultado a
solicitar la realizacin de Operaciones de Descuento hasta agotar la LNEA REVOLVENTE DE
DESCUENTO que FACTORING TOTAL le ha otorgado; la que por su naturaleza revolvente,
cada vez que Documentos materia de Operaciones de Descuento previas hayan sido
debidamente pagados y cancelados, se rehabilitar de manera automtica hasta por un importe
equivalente al de la suma de los Documentos pagados y cancelados; facultando ello a que, EL
CLIENTE pueda presentar nuevas Planillas para la realizacin de nuevas Operaciones de
Descuento, cuyo importe total estar limitado por el valor en el cual la LNEA REVOLVENTE DE
DESCUENTO se ha rehabilitado.
3.4. Las solicitudes para la realizacin de Operaciones de Descuento obligatoriamente se formularan
mediante los formatos oficiales de Planilla que FACTORING TOTAL proporcionar a EL
CLIENTE para tales efectos y que EL CLIENTE est obligado a llenar y completando la
informacin requerida por FACTORING TOTAL, en cada oportunidad que EL CLIENTE solicite a
FACTORING TOTAL que adquiera de ste Documentos para fines de realizar Operaciones de
Descuento. EL CLIENTE adjuntar a cada Planilla los originales de los Documentos que sern
objeto de la Operacin de Descuento Solicitada, en adicin de aquellos que EL CLIENTE solicite
y de los que en la Planilla se haga mencin expresa.
3.5. FACTORING TOTAL, sin responsabilidad alguna para ella, no recibir y/o devolver las Planillas
presentadas por EL CLIENTE en formato distinto al formato oficial de Planilla establecido por
FACTORING TOTAL para la solicitud de realizacin de las Operaciones de Descuento, o que
incumplan total o parcialmente cualquiera de los requisitos establecidos en la presente clusula
y/o en el formato oficial de Planilla.
CUARTO:

DE LA CALIFICACIN
Pgina No. 2

4.1. Las partes acuerdan que EL CLIENTE est obligado a que todo Documento que entregue a
FACTORING TOTAL a los fines de ser calificado para una Operacin de Descuento deber tener
una fecha de vencimiento superior a veintiun (21) das calendario contados desde su fecha de a
FACTORING TOTAL para los fines aqu estipulados.
Si la fecha de vencimiento de los Documentos fuera menor a la indicada en el primer prrafo de
esta clusula y los mismos se vencieran en forma anterior o simultnea a su devolucin a EL
CLIENTE, ste ltimo ser responsable por las consecuencias que del vencimiento se pudieran
derivar, eximiendo de toda responsabilidad a FACTORING TOTAL.
4.2. Slo en casos excepcionales FACTORING TOTAL aceptara documentos cuyo plazo de
vencimiento sea menor al sealado en el prrafo 4.1. precedente y siempre que el pago oportuno
y puntual del contenido crediticio contenido en el mismo, a criterio de FACTORING TOTAL est
adecuada y suficientemente garantizado.
4.3. FACTORING TOTAL, a partir de la fecha de recepcin de la Planilla, siempre que la misma y los
documentos que deban adjuntarse a ella cumplan con los trminos y condiciones establecidos en
los prrafos 3.4 y 3.5 de la Clusula Tercera precedente, proceder a la calificacin de los
Documentos por EL CLIENTE con cada Planilla, contando para ello un plazo de 03 das tiles
computados a partir de su recepcin en los trminos y condiciones aqu antes explicitados. La
recepcin de la Planilla y Documentos por la Mesa de partes de FACTORING TOTAL y el
timbrado de recepcin de los mismos no importa seal de conformidad por FACTORING TOTAL,
por lo que EL CLIENTE no podr alegar que los mismos cumplan con los requisitos necesarios
para su calificacin.
4.4. Aquellos Documentos que a juicio de FACTORING TOTAL no renan las condiciones necesarias
para su adquisicin, sern devueltos a EL CLIENTE, sin responsabilidad alguna para
FACTORING TOTAL. FACTORING TOTAL har constar en comunicacin escrita que remitir a
EL CLIENTE bien sea la devolucin de los Documentos o la aceptacin de los mismos. El
importe de los Documentos devueltos no ser considerado para la determinacin del precio
previsto en la clusula sexta. EL CLIENTE queda obligado a pagar los gastos y/o tributos que
pudieran gravar la devolucin de los Documentos.
TRANSFERENCIA DE LOS DOCUMENTOS
QUINTO:
5.1. La transferencia de los Documentos que en cada oportunidad realice EL CLIENTE a favor de
FACTORING TOTAL se formalizar mediante la suscripcin por ambas partes de la parte
pertinente de la Planilla elaborada por FACTORING TOTAL y que EL CLIENTE declara conocer
plenamente, declarando expresamente su consentimiento con su contenido, trminos y
condiciones.
Sin perjuicio de lo expresado en el prrafo precedente, en adicin a la suscripcin de la parte
pertinente de la Planilla, EL CLIENTE se obliga con relacin a todo Ttulo Valor y cualquier otro
Documento que la Ley califique como tal o cuya regulacin sea sometida a la Ley N 27287 a
formalizar su transferencia mediante el endoso correspondiente a favor de FACTORING TOTAL
o mediante la forma que la Ley haya establecido para los efectos de su transferencia de acuerdo
a la naturaleza de los tales Documentos, forma que debe incluir la transferencia de los derechos
de cobro derivados de los Documentos, los derechos para interponer las acciones judiciales y
extrajudiciales que FACTORING TOTAL considere pertinentes y cualquier y todo otro derecho
inherente a los Documentos transferidos, incluyendo las garantas constituidas para asegurar el
cumplimiento del pago de los mismos.
5.2. Las partes dejan establecido que la entrega de ttulos valores que constituyen rdenes o
Pgina No. 3

promesas de pago por parte de los Deudores de los Documentos, slo extinguirn la obligacin
primitiva y toda y cualquier otra obligacin que se derive de los mismos cuando hubiesen sido
efectivamente pagados y cancelados, conforme a las disposiciones de Ley.
5.3. FACTORING TOTAL no ser responsable en caso que los Documentos que EL CLIENTE le
haya entregado, para fines de la realizacin para operaciones de Descuento, se perjudiquen por
cualquier motivo; obligndose EL CLIENTE en estas circunstancias a honrar de manera
inmediata la obligacin crediticia contenida en el Documento.
PRECIO DE ADQUISICIN DE LOS DOCUMENTOS MATERIA DE
DESCUENTO
FACTORING TOTAL adquirir los Documentos materia de Operaciones de Descuento en mrito
al pago que realice a favor de EL CLIENTE del Precio de Transferencia.
El Precio de Transferencia que se determinar de restar al total del valor nominal o valor facial de
cada Documento, los siguientes conceptos:
a) El producto de la aplicacin del Factor de Descuento, y que consta en el tarifario de
FACTORING TOTAL y que EL CLIENTE declara conocer y aceptar. El Factor de
Descuento, estar determinada entre otros elementos, (i) un factor diario de descuento, (ii)
el plazo entre la fecha en que FACTORING TOTAL desembolse a favor de EL CLIENTE el
pago total o inicial de ser el caso, del Precio de Transferencia pactado y la fecha de
vencimiento o fecha de pago de cada Documento, segn corresponda;
b) Las comisiones, gastos a que hubiere lugar con arreglo al tarifario de FACTORING TOTAL,
y tributos si fuese el caso; as como las retenciones, detracciones, gastos, comisiones u
otras deducciones que de acuerdo a Ley resulten aplicables a EL CLIENTE y/o los
deudores de los Documentos; y,
c) Todo y cualquier otro descuento que resulte aplicable o se derive de los derechos que EL
CLIENTE transfiere y/o cede a FACTORING TOTAL mediante los Documentos; y. que se
derive de la relacin entre EL CLIENTE y sus deudores.
El Precio de Transferencia podr ser pagado por FACTORING TOTAL a EL CLIENTE (a) de
manera total en una sola armada; o, (b) a criterio y sola voluntad de FACTORING TOTAL, hasta
en dos armadas: (i) la primera armada a denominarse Cuota Inicial del Precio de Transferencia;
y, (ii) la segunda armada a denominarse Saldo del Precio de Transferencia.
Cuando FACTORING TOTAL, a su solo criterio y voluntad, decida realizar el pago del Precio de
Transferencia en armadas, tanto el importe de la Cuota Inicial como del Saldo de Precio de
Transferencia sern determinados en funcin de cada uno de los Documentos que EL CLIENTE
en cada oportunidad haya presentado a FACTORING TOTAL para realizar Operaciones de
Descuento.
El Pago del Precio de Transferencia en su totalidad; o, de la Cuota Inicial del Precio de
Transferencia, de ser el caso, por concepto de los Documentos que EL CLIENTE transfiera a
FACTORING TOTAL en mrito a cada Planilla que presente EL CLIENTE, ser realizado por
FACTORING TOTAL a favor de EL CLIENTE dentro de las 48 horas siguientes al vencimiento
del plazo indicado en el numeral 4.3 de la Clusula Cuarta precedente.
El importe total del Precio de Transferencia o la Cuota Inicial del Precio de Transferencia, de ser
el caso, ser/n depositado/s en la Cuenta que EL CLIENTE indique en alguno de los Bancos con
los que opere o mediante cheque, segn EL CLIENTE seale en la Planilla que en cada ocasin
presente para la realizacin de Operaciones de Descuento.
FACTORING TOTAL no asume ningn tipo de responsabilidad en el caso que no pudiera, por

SEXTO:
6.1.

6.2.

6.3.

6.4.

Pgina No. 4

caso fortuito o fuerza mayor o hecho de tercero, hacer efectivos los abonos de los importes por la
adquisicin de los Documentos transferidos. En este caso, FACTORING TOTAL cumplir con
efectuar el abono, tan pronto desaparezca la causa que determine el impedimento que determina
el retraso en el pago aludido.
6.5. FACTORING TOTAL abonar a EL CLIENTE el Saldo de Precio de Transferencia de cada
Documento dentro de los 05 das calendarios posteriores a la recepcin del valor facial total
pagado por el Deudor. En caso que el Deudor no realice el pago del total de valor facial del
Documento en la fecha de vencimiento, conforme a la clusula dcimo sexta siguiente, EL
CLIENTE deber realizar la recompra de Los Documentos al mismo valor pactado previamente
con FACTORING TOTAL en calidad de precio de venta mas todos aquellos conceptos aplicables
indicados en el numeral 6.1 precedente.
DE LOS DOCUMENTOS TRANSFERIDOS
STIMO:
7.1. De acuerdo con lo sealado por el articulo 1212 del Cdigo Civil y por las disposiciones
pertinentes de la Ley 27287, Ley de Ttulos Valores, con su firma en el presente Contrato, en
cada Planilla que presente a FACTORING TOTAL y, cuando corresponda, mediante el endoso
de los Documentos, EL CLIENTE garantiza, bajo su responsabilidad, lo siguiente:
a) La existencia, exigibilidad, vigencia, legitimidad y validez, de todos y cada uno de los
Documentos transferidos y de los derechos que stos contienen o evidencian.
b) Que no existe sobre los Documentos transferidos y los derechos que stos contienen o
evidencian gravamen alguno ni incidencia relacionada con las mercancas o servicios que
les dieron origen o sus respectivas entregas.
c) Que no debe o deber al(los) Deudor(es) de los Documentos sumas que puedan afectar el
derecho de FACTORING TOTAL a exigir el pago completo y oportuno de los Documentos.
d) Que los Documentos y los derechos que stos contienen o evidencian no han sido cedidos
a ninguna otra entidad.
7.2. EL CLIENTE se obliga a informar oportuna y directamente a FACTORING TOTAL de cualquier
circunstancia que haga variar la solvencia de los Deudores cedidos, as como cualquier reclamo,
impugnacin o accin que stos le presenten en relacin con la transaccin comercial que dio
origen a los Documentos adquiridos.
7.3. Asimismo, EL CLIENTE se obliga frente a FACTORING TOTAL, en forma irrevocable a asumir,
sin necesidad de preaviso, el pago del importe de las Notas de Crdito que pudiera haber emitido
por cualquier motivo contra cualquiera de los Documentos objeto de este Contrato, y que sean
opuestas a FACTORING TOTAL por los Deudores cedidos.
RESPONSABILIDAD DE EL CLIENTE
OCTAVO:
8.1. EL CLIENTE asume plena responsabilidad por cualquier incumplimiento de las obligaciones que
hubiera contrado por cualquier causa y en base a cualquier compromiso contractual o
extracontractual, sea verbal o escrito, con sus compradores o terceros en relacin con los
Documentos y los derechos transferidos, y por las consecuencias que se deriven de dichos
incumplimientos. En caso que, como consecuencia de los incumplimientos sealados en este
prrafo, se perjudicasen, a criterio de FACTORING TOTAL, los Documentos transferidos por EL
CLIENTE en virtud de las Planillas, EL CLIENTE deber devolver inmediatamente a
FACTORING TOTAL el importe que ste le hubiera abonado como contraprestacin por la
adquisicin de los Documentos, con los intereses, cargos y comisiones que correspondan.
8.2. Las partes acuerdan que toda obligacin que correspondiera a EL CLIENTE, como consecuencia
Pgina No. 5

del Contrato o de la utilizacin total o parcial de la lnea de crdito indicada en la clusula primera
precedente, estar adicionalmente representada mediante un Pagar (en adelante el Pagar)
debidamente emitido por EL CLIENTE en favor de FACTORING TOTAL, documento que
conforme a lo prescrito por el artculo dcimo de la Ley de Ttulos Valores No. 27287 y la Circular
No. G-0090-2001 de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP, FACTORING TOTAL
completar por el importe de toda obligacin adeudada por EL CLIENTE a FACTORING TOTAL
generada como consecuencia de la resolucin del presente Contrato, en la oportunidad que
FACTORING TOTAL ejercite esta facultad.
FACTORING TOTAL declara haber recibido el Pagar emitido en forma incompleta por EL
CLIENTE, quien a su vez declara haber recibido de FACTORING TOTAL, copia del referido
Pagar. FACTORING TOTAL y EL CLIENTE, convienen expresamente en que la entrega o
emisin del Pagar, o de cualquier otro ttulo valor que constituya orden o promesa de pago, en
ningn caso extinguir la obligacin primitiva, ni aun cuando stos se hubiesen perjudicado por
cualquier causa.
Asimismo, en caso que los Documentos sean facturas, EL CLIENTE adicionalmente entregar
con la Planilla respectiva una letra de cambio debidamente aceptada por cada factura entregada,
con igual vencimiento e importe incluido el IGV. La Letra de Cambio ser mantenida en cartera
por FACTORING TOTAL hasta la total cancelacin de la factura con igual importe.
COMUNICACIN A LOS DEUDORES CEDIDOS
NOVENO:
9.1. EL CLIENTE comunicar por escrito a cada uno de los Deudores de los Documentos la
existencia del presente Contrato y la transferencia en propiedad realizada sobre los Documentos,
solicitndoles, en consecuencia, que los pagos de los Documentos se efecten directamente a
FACTORING TOTAL. EL CLIENTE deber entregar una copia de la comunicacin remitida a los
Deudores a FACTORING TOTAL.
9.2. Por su parte, FACTORING TOTAL podr cursar comunicacin por escrito a dichos deudores en
el mismo sentido. FACTORING TOTAL no asume responsabilidad en caso de no optar por la
facultad que por este prrafo se le concede, ni por las consecuencias que de ello se deriven.
DEPOSITARIO(S)
DCIMO:
10.1. En el caso que EL CLIENTE recibiera directamente, en todo o en parte, el pago de un
Documento adquirido por FACTORING TOTAL, el(los) representante(s) de EL CLIENTE que
suscriben el presente Contrato, quedarn automticamente constituido(s) en depositario(s) de
dichos pagos y obligado(s) solidariamente entre s y con EL CLIENTE a entregar a FACTORING
TOTAL en la fecha de vencimiento del Documento, el importe recibido, sin perjuicio de los pagos
adicionales que deban realizar para honrar el importe total del contenido crediticio del aludido
Documento, en el supuesto que el deudor de dicho Documento no cumpliese con el pago
oportuno a FACTORING TOTAL.
10.2. En caso de incumplimiento de esta obligacin, sin perjuicio de las acciones penales a que
hubiere lugar, EL CLIENTE y sus representantes legales quedarn constituidos automticamente
en mora y las sumas no entregadas devengarn intereses moratorios a las tasas mximas que
FACTORING TOTAL aplica en sus operaciones de Descuento, hasta su total cancelacin y de
los montos que adicionalmente se hubieren devengado.
DE LA INFORMACIN A EL CLIENTE
DCIMO PRIMERO:
FACTORING TOTAL pondr a disposicin de EL CLIENTE informacin acerca de los Documentos
Pgina No. 6

adquiridos y pagados conforme al presente Contrato, detallando los cargos que se hubieran efectuado
a EL CLIENTE por los conceptos que correspondan segn el presente documento y el tarifario de
FACTORING TOTAL, el mismo que EL CLIENTE declara conocer y aceptar, declarando
expresamente su consentimiento con su contenido, trminos y condiciones.
INTERESES, COMISIONES Y GASTOS
DCIMO SEGUNDO:
Si EL CLIENTE o, segn fuera el caso, el(los) Deudor(es) de los Documentos, incumpliera(n) con el
pago oportuno de uno o ms de los Documentos, o cualquier gasto o comisin prevista en el presente
Contrato, se devengaran automticamente en forma adicional a los intereses compensatorios que
pudiera corresponder, los intereses moratorios a la tasa que figure en el tarifario de FACTORING
TOTAL. La constitucin en mora ser automtica no siendo necesaria intimacin alguna.
Asimismo, EL CLIENTE se obliga a pagar las comisiones, gastos notariales y dems que sean
aplicables y cualquier otro rubro adicional aplicable al Contrato y/o los Documentos. Las comisiones y
gastos aplicables son las previstas en el tarifario de FACTORING TOTAL.
PROTESTO DE LOS DOCUMENTOS
DCIMO TERCERO:
FACTORING TOTAL, en todos los casos de incumplimiento de pago y/o vencimientos de plazos,
estar facultado a protestar aquellos Documentos que, por su naturaleza, puedan ser protestados, no
asumiendo ninguna obligacin o responsabilidad por el no protesto de dichos Documentos.
DECLARACIONES
DCIMO CUARTO:
14.1. Los compromisos y obligaciones que EL CLIENTE asume en el Contrato y/o que remita a
FACTORING TOTAL por cualquier medio, as como las contenidas en las respectivas Planillas u
otros documentos son irrevocables.
EL CLIENTE autoriza a FACTORING TOTAL para que pueda ceder, sin ninguna restriccin,
todos los derechos y obligaciones, total o parcialmente, que resulten a su favor o a su cargo,
segn corresponda, a favor de cualquier tercero. Quedan comprendidos en esta estipulacin la
cesin de posicin contractual, as como todo acto jurdico que tenga por finalidad afectar, ceder
o dar en garanta los derechos o titularidades que este contrato otorga a FACTORING TOTAL.
14.2. EL CLIENTE se obliga a proporcionar a FACTORING TOTAL, dentro de los 120 das calendarios
siguientes al cierre de cada ejercicio anual, as como dentro de los 30 das calendarios siguientes
al cierre de cada semestre calendario, el Balance General, estado de Ganancias y Prdidas y
flujo de caja. El Balance General y el estado de Ganancias y Prdidas correspondientes al
ejercicio anual, debern contar con el dictamen de auditores externos independientes de ser el
caso. Asimismo, EL CLIENTE deber comunicar dentro de los 15 das siguientes de producida
cualquier modificacin en su composicin accionaria, directorio o gerencia, de ser el caso. El
incumplimiento de lo prescrito en este punto ser causal de resolucin de este contrato, estando
FACTORING TOTAL facultado a proceder conforme lo estipulado en la clusula dcimo quinta
siguiente.
14.3. EL CLIENTE acepta que FACTORING TOTAL, cuando lo considere necesario, solicite los
servicios de una empresa especializada para verificar las direcciones y los dems datos de los
deudores, aceptantes, garantes y/o dems obligados solidarios consignados en las letras u otros
documentos de contenido crediticio que se presentan para su descuento, aceptando asumir los
costos que demande la utilizacin de dichos servicios, los mismos que autoriza al FACTORING
TOTAL a contratar en su nombre y a pagar sus costos, cargando su importe conforme a lo
prescrito en la clusula Sexta precedente.
Pgina No. 7

DCIMO QUINTO:
PLAZO Y RESOLUCIN
16.1. El plazo del presente Contrato ser de 01 (Uno) ao, el mismo se computar a partir del da
siguiente de la suscripcin del presente instrumento.
16.2. En cualquier momento y a su solo criterio, FACTORING TOTAL podr resolver el presente
Contrato y las transferencias de los Documentos realizadas al amparo del mismo, para lo cual
deber enviar una comunicacin escrita a EL CLIENTE, con una anticipacin de quince (15) das
calendario, procediendo FACTORING TOTAL a efectuar la liquidacin de los importes
pendientes de pago o de devolucin, segn sea el caso. Asimismo, el presente Contrato y las
transferencias de los Documentos realizadas al amparo del mismo quedarn resueltos
automticamente en caso de incumplimiento, o de cumplimiento parcial, tardo o defectuoso de
parte de EL CLIENTE en las obligaciones a su cargo establecidas en el presente Contrato. En
este caso FACTORING TOTAL podr dar por vencidos todos los plazos y exigir a EL CLIENTE
el reembolso inmediato de todo y cualquier importe adeudado por EL CLIENTE y los Deudores
de los Documentos, incluyendo principal, intereses compensatorios y moratorios, comisiones y
gastos aplicables, segn liquidacin que practique FACTORING TOTAL a la fecha de
incumplimiento de EL CLIENTE, la cual tendr mrito ejecutivo, de conformidad con la Ley No.
26702. Para efectos de la resolucin por incumplimiento del presente contrato, FACTORING
TOTAL remitir una comunicacin a EL CLIENTE notificando el incumplimiento producido y
otorgando un plazo de 02 das calendario para la efectiva resolucin del contrato
16.3. Por su parte, EL CLIENTE podr dar por terminado el presente Contrato mediante comunicacin
escrita cursada a FACTORING TOTAL con una anticipacin de treinta (30) das calendarios. No
obstante, el Contrato no se entender resuelto hasta que todas las obligaciones de EL CLIENTE
con FACTORING TOTAL, y/o las obligaciones de los Deudores de los Documentos cedidos a
este ltimo, segn fuera el caso, queden satisfactoriamente cumplidas y canceladas, incluyendo
principal, intereses, comisiones, gastos y dems conceptos aplicables.
DEL RIESGO CREDITICIO
DCIMO SXTO:
Las partes dejan expresa constancia que EL CLIENTE asume el riesgo crediticio de los deudores de
los Documentos. En caso de incumplimiento por parte de los deudores de los Documentos, EL
CLIENTE se obliga a efectuar la recompra de los Documentos transferidos dentro de los tres (03) das
hbiles de notificado por FACTORING TOTAL, debiendo cancelar a este ltimo el total del saldo
impago, incluyendo intereses, tributos, gastos y comisiones, segn tarifario vigente de FACTORING
TOTAL. Una vez efectuada la recompra y cancelados el ntegro de los conceptos sealados en este
prrafo, EL CLIENTE podr exigir la devolucin de (de los) Documento(s) correspondientes a
FACTORING TOTAL, endosado(s) por FACTORING TOTAL en caso de falta de pago. Tal solicitud
ser de nica y exclusiva responsabilidad de EL CLIENTE, no siendo obligacin de FACTORING
TOTAL el proceder a la devolucin sin que medie requerimiento expreso de EL CLIENTE.
MODIFICACIONES
DCIMO SPTIMO:
17.1. Las partes dejan expresa constancia que FACTORING TOTAL podr realizar cualquier
modificacin a los acuerdos establecidos en el presente Contrato. Cuando las modificaciones
sean referidas a la tasa de descuento, las tasas de inters, comisiones y/o gastos aplicables,
sern comunicadas por FACTORING TOTAL a EL CLIENTE con una anticipacin de quince (15)
das calendario a la fecha efectiva de aplicacin. Tratndose de modificaciones de otro tipo, stas
sern comunicadas a EL CLIENTE con una anticipacin de treinta (30) das calendario a la fecha
Pgina No. 8

efectiva de aplicacin. Sin embargo, cuando la variacin fuera beneficiosa para EL CLIENTE
surtir efectos en forma inmediata, sin necesidad de comunicacin alguna.
17.2. Las partes acuerdan que se utilizarn como mecanismos de comunicacin la publicacin en
cualquiera de los medios de comunicacin que FACTORING TOTAL tenga a su disposicin,
dndose preferencia a las comunicaciones escritas cursadas al domicilio del CLIENTE y/o
comunicados en televisin y/o radio y/o peridicos y/o correos electrnicos y/o avisos en sus
locales y/o pgina web y/u otros medios que FACTORING TOTAL tenga a su disposicin. En
dichas comunicaciones se indicar de manera expresa que EL CLIENTE puede dar por
terminado el presente Contrato.
TRIBUTOS Y GASTOS
DCIMO OCTAVO:
18.1. Sern de cargo exclusivo de EL CLIENTE todos los tributos existentes y por crearse que afecten
y/o se deriven de las operaciones que se ejecuten bajo este Contrato, como son las
transferencias de los derechos cedidos y de los Documentos que los representan, a favor de
FACTORING TOTAL.
18.2. Asimismo, todos los Gastos que ocasione la celebracin del presente Contrato y en general los
dems gastos y comisiones aplicables, la formalizacin de la transferencia a favor de EL
CLIENTE en caso de incumplimiento de los deudores, as como todos los gastos que se
devenguen durante la vigencia del presente Contrato, incluidos los judiciales y/o extrajudiciales a
que haya lugar por incumplimiento de EL CLIENTE y/o sus deudores de cualquiera de sus
obligaciones, sern de cuenta y cargo de EL CLIENTE sin reserva ni limitacin alguna. EL
CLIENTE autoriza expresa e irrevocablemente a FACTORING TOTAL para que incluya el monto
de los gastos y comisiones como parte del monto financiado por FACTORING TOTAL,
reajustando el saldo remanente que hubiere al ser recibido el pago que deben efectuar sus
deudores, lo cual har de conocimiento de EL CLIENTE.
18.3. Las Partes declaran conocer que de acuerdo con el artculo 75 de la Ley del IGV la transferencia
de Documentos materia del presente Contrato no est afecta al Impuesto General a las Ventas.
18.4. Asimismo, La Partes declaran conocer que conforme a la Ley de IGV, en el supuesto que el
deudor del Documento no cumpla con las obligaciones a su cargo frente a FACTORING TOTAL
y deba ser EL CLIENTE quien honre el contenido crediticio de los Documentos Transferidos, la
Operacin de Descuento adquirir la naturaleza de un servicio de crdito, la que se configurar a
partir del momento en el que EL CLIENTE honre el contenido crediticio de los Documentos
Transferidos en mrito la Operacin de Descuento En estos casos, FACTORING TOTAL
trasladar a EL CLIENTE el IGV correspondiente el que tendr como base imponible la
diferencia entre el valor de transferencia del crdito y su valor nominal, as como todo cargo
adicional que por concepto de la operacin de descuento FACTORING TOTAL trasladar a EL
CLIENTE.
DOMICILIO
DCIMO NOVENO:
EL CLIENTE seala como su domicilio para los efectos de este Contrato el que figura en este
documento, donde se le harn llegar las notificaciones judiciales y extrajudiciales que hubiera lugar,
obligndose a no variar este domicilio durante la vigencia del Contrato, salvo que la variacin sea
dentro del rea urbana de esta misma ciudad y sea comunicada fehacientemente a FACTORING
TOTAL por escrito con una anticipacin no menor de 10 das tiles. FACTORING TOTAL seala como
su domicilio para efectos de este Contrato aquel indicado en la parte introductoria de este instrumento.
Pgina No. 9

JURISDICCIN Y LEGISLACIN
VIGSIMO:
Las partes renuncian a la jurisdiccin de su domicilio, y se someten expresamente a la jurisdiccin de
los jueces y tribunales del Distrito Judicial de Lima - Cercado, para la solucin de cualquier
discrepancia que pudiera surgir en el cumplimiento del presente Contrato.
En todo lo no previsto por el presente acuerdo, ser de aplicacin lo dispuesto en el Cdigo Civil, la
Ley de Bancos, y sus modificatorias, as como toda otra norma que sea pertinente.

FACTORING TOTAL

EL CLIENTE

Pgina No. 10

Lima, ___(da) de ___________(mes) de 20___ (ao)

Seores
(Deudor)
(Direccin)
Presente.-

De nuestra consideracin:
Por medio de la presente nos es grato saludarlos y manifestarles que hemos suscrito con la empresa
FACTORING TOTAL S.A. un Contrato de Descuento, en merito del cual se ha transferido a dicha
empresa con fecha ___(da) de ________(mes) de 20__ (ao), los siguientes documentos:

En ese orden de ideas, agradeceremos que todo pago que se genere o derive de los documentos
antes mencionados, sea realizado a favor de FACTORING TOTAL S.A., en:
-

Cuenta
Banco

Nuestra empresa continuar asumiendo toda obligacin y/o responsabilidad que se genere dentro del
desarrollo de nuestras relaciones comerciales.
En este sentido quedamos a vuestra disposicin a efectos de realizar cualquier coordinacin que sea
necesaria, en especial respecto a la mejor forma para ustedes de cumplir con lo indicado en la
presente comunicacin.
Sin otro particular, agradeciendo la atencin prestada a la presente.
Atentamente,

Pgina No. 11