...

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UNA PERSPECTIVA ECONMICA

SOBRE LA TEORIA
DE LA EMPRESA *
J

Oliver Hart**~1
Profesor de EcoI}.oma. Masachusetts Institute
of Technology. B.A. 1969, Cambridge
University: M.A. 1972. Warwick University:
Ph.D. 1974, Princeton University.
La fuerza del, crecimiento de las modernas
economas capitalistas est constituida, en gran

medida, par los empresas. Es par ella que eh torno

a stas se han, erigido una serie de teoras
econmicas que han pretendido explica~ de manera
integral, la lgica y el funcionamiento de 'Ias
mismas. Sinembargo"ninguna de estas teoras ha

logrcldo a ple'nitud este cometido.

En el. presente artculo, Oliver Hart nos' ensea de

manera clara el enfoque de la economa en torno
a las empresas, mediante una exposicin de los
teoras de la empresa existentes, sus ventajas y

debilidades. Con ello el autor pretende mostrar no

slo la evolucin de la aproximacin econmica
en torno al tema, sino adems la posibilidad real
de conjugar los mejores aspectos de estas'teoras,
a fin de crear una teora de la empresa ms
comprensiva y realista.

;1

.~

*EI ttulo original del presente artculo el (An Economist's Perspeclive of the lheory of the Firm" publicado en
Columbia law Review. Nov., 1989, la traduccin fue realizado por Marielo Perel-Costa, bajo la supervisin
del doctor Gomalo Zegarra Mulanovich.
"Reconmco agradecidamente los comentarios de Jeffrey Gordon, Bengt' Holmslrom y Jean lirole. Este artculo
est basado en parte en la conferencia Fisher-Sh'ultle dado por, el autor en lo Sociedad Economtrica en
Bologna, Italia en agosto de 1988. Parte del trabaio fue realizado mientras el ':JLltor visitaba lo escuelo de
negocios de Harvord Business School como investigador becario Martin Bower. El autor qUIsiera agradecer a
eso institucin por su hospitalidad y soporte econmico, Asimismo, quisiera tambin agradecer lo asistencia
econmica de las fundaciones' Guggenheim y Olin, he Center for Energy and Policy Research de Mil y the
Nalional Science,F'undation.

"", i

.THEMIS "46
Revista de Derecho

o' ,'"
.,j'- . ' .... : -"

en torno a la empresa. lo parte II se vuelca

hacia una nueva teora sobre la empresa, la
cual no se basa en estructuras de capital
humano, sino en derechos de propiedad. la
parte 111 sintetiza esta teora de la empresa
basada en los derechos de propiedad con
teoras ms establecidas.

l....

-+-

Q)

U
o

1. TEORAS ESTABLECIDAS
A. Teora neoclsica

Cualquier ajena al campa de la economa

probablemente dara por sentado que los
economistas han desarrollado largamente una
teora de la empresa', Despus de todo, las
empresas son el motor del crecimiento de las
modernos economas capitalistas, y por ello
los economistas seguramente han de contor con

sofisticados perspectivas de cmo se

comportan ellas. De hecho, pocas cosas
podran estar ms lejos de la verdad. la
mayora de los modelos formales sobre la
empresa son sumamente rudimentarios,

capaces de retratar nicamente empresas

hipotticas que guardan poca relacin con
los complejas organizaciones que vemos en
el mundo. Ms an, aquellas teoras que
intentan incorporar caractersticas reales de
sociedades, mecanis,mos asociativos, etc.,
usualmente carecen de precisin y rigor, por
lo que -en gran medido- no lograron ser
aceptados en la corriente terica principal.
Este artculo intenta brindarle o los abogados
una aproximacin o 'cmo piensan los

economistas sobre las empresas. No pretende

ofrecer una estadstica sistem6tica del tema
sino ms bien resalta diversas ideas de
particular importancia, y luego explora una
perspectiva terica alternativa desde la cual
analizar el tema en cuestin. 2 La parte I
introduce varias teoras econmicas asentados

THEMIS46
Revista de Derecho

02

Toda dscusin acerca de las teoras sobre la

empresa l debe empezar con lo aproximacin
neoclsica, dieta permanente de los
economistas modernos. Desarrollada desde
hace ms o menos 100 aos, esta
aproximacin puede ser encontrada en
cualquier libro de texto actual; de hecho, en
lo mayora de textos es lo nica teora de la
empresa que se presenta. J
La teora neoclsica concibe o lo empresa
como una unidad de planes de produccin
factibles.' Un administrador dirige esta unidad
comprando y vendiendo insumas y productos
en un mercado spof y escogiendo un plan que
maximice beneficios paro el dueo. El
beneficio es usualmente representado por la
utilidad o, si sta es incierta de manera que la
maximizaci6n no est bien definida, por el
valor presente neto esperado de la futura
utilidad (posiblemente disminuida por el
riesgo), o por el valor de mercado.
Para muchos abogados y economistas, sto
es una caricatura de lo empresa moderna; es
rigurosa pero rudimentaria. Por lo menos tres
rozones ayudan a explicor su prolongada
supervivencia. En primer lugar, esta teora se
presta a uno formalizacin matemtica
elegante y generol. En segundo lugar, es muy
til para analizar cmo los opciones de
produccin de una empresa responden al
cambio ex6geno del entorno, fal como un
incremento de sueldos o impuestos. 5 Por ltimo,
lo teora es asimismo muy til paro analizar
los consecuencias de la interaccin estratgico
entre empresas en un escenario de
competencia imperfecta;6 por ejemplo, nos

INoto del Aulor: se uso empresa por ufirmo, que es como' se trodujo uThe Noture of the Firm de Ronold Coose, pues
empreso se utilizo m6s en coslellono.
2 Vorios estudios proveen otros perspectivos sobre este lema. Vase, por ejemplo, HOLMSTROM & TIROLE: The Theory
al the Firm. En 1 Hondbook 01 Industrial Orgonizotion (R. Schmolensee & R. Wil1ig eds., prximo o salir en 1989);
MILGROM & ROBERTS, Economic Theories 01 the Firm: Post, Present ond Futurell, 21 Con. J. Econ. 444 (1988);
WILUAMSON: The logic 01 Economic Orgonizolion. 4 J.L Econ. & Orgonizolion 65, (1988).
J Vase, por ejemplo, J. Henderson & R. Quondl: Microeconomic Thel)ry: A Mothemoticol Approach, 1980, pp. 64134; H. VARIAN: Microeconomic Anolysis, 1984, pp. 6-78.
~ Por ejemplo, un plon viable podra ser el usor 10 ho('!s hombre y un ocre de tierra poro producir cien libros de trigo,
mientros que otro plan vioble podro ser el usor 12 horas hombre y un ocre y medio poro producir cincuenta libros de
moz.
s Vase H. VARIAN, noto 2 supra, p. 47; BISHOP: The Effects 01 Specilic ond Volorem Taxes, 82 G.J. Econ. 198 (1968).
6 Vase J. TIROlE: uThe Theory of Industrial OrgoniwtionJ}, pp. 205301, 1988.

puede ayudar a entender la relacin entre el

grad"o de concentracin en una industria y la
produccin y el nivel de precios de sto.

Reconocidos estas ventajas, la teorl'a

neoclsica adolece de algunas claras
debilidades. No explica cmo se organiza la
produccin al interior de la empresa, cmo se
resuelven los conflictos de inters entre los
dueos, administradores, trabajadores y
consumidores, ni tampoco, de manera ms
'general, cmo se logra la meta de
maximizoci6n de utilidades. De manera ms
sutil, la teora neoclsica evade la pregunto
sobre qu define- a una empresa o qu
determina sus lmites. Dado que esta teora
no responde lo cuestin del tamao ~e una

empresa, no es capaz de explicar las

consecuencias de dos empresas que deciden
fusionarse, o de una empresa que se escinde
en dos ms pequeas. La teora neoclsica
describe rudimentariomente cmo funcionan,
las empresas, pero contribuye muy poco a una
imagen significativa de su estructura.

B. Teora del Agente-Principal

La teora del Agente-Principal, un avance
importante de los ltimos 15 aos, supero
algunas de las debilidades de lo aproximacin
neoclsica? Reconoce los conflictos de inters
existentes entre los diferentes actores
econmicos, formalizando dichos co~flictos a
travs de lo inclusin de problemas de
observacin y de asimetra informativa. Esta
teora on toma a lo empresa com'o una
unidad de produccin, pero ahora el
administrador toma decisiones de produccin,
tales como inversin o asignacin de esfuerzos,
que los dueos de la empresa no observan.
Debido a que el administrador tiene que lidiar
con las operaciones del da o da de lo
empresa, se presume tambin que cuenta con
informacin sobre la rentabilidad de sto que
'los dueos ignoran. Adicionalmente, los
administradores tienen otras metas en mente ms
oli del bienestar de los dueos, tales como
ganancias extras en el trabajo, una vida ms
fcil, construccin de imperios, etc.

Bajo estas condiciones, la teora del AgentePrincipal sostiene que ser imposible pQ.ra los
du~os implementar sus propios planes de
m.aximizacin de ganancias directamente, a
travs de un contrato con el administrador; en
general, los dueos no van a ser ni siquiera
capaces ex post de decir si es que el
admiristrador escogi un buen plan. En lugar
de eso, l.os dueos intentarn alinear los objetivos
del administrador con los suyos propios,
colocando al admin'istrador bajo un esquema
de incentivos. Pero aun bajo un ptimo esquema
de este tipo, el gerente siempre va a poner ms
peso sobre sus propios objetivoS: a expensas de
los de los duenos, y los conflictos de intereses
seguirn vigentes. En ese sentido, tenemos los
inicios de una teora gerencial de la empresa. a
La teora del Agente-Principal enriquece
significativamente la teora neoclsica, pero es
an incapaz de contestar las preguntas sobre
qu es lo que define a una empresa y dnde
estn localizados los lmites a su estructura. Para
entender por qu, tomemos en cuenta el ejemplo
de Fisher Body, que por muchos aos ha
suministrado carroceras de autos a General
Motors.' Lo teora del Agente-Principal puede
explicar porqu tendra sentido para GM y Fisher
firmar un acuerdo para compartir ganancias,
en virtud del cual porte de la ganancia de Fisher
Body est basado en la ganancia que obtiene
GM por sus ventas: esto incentiva_a Fisher a
suministror productos de alta calidad. Lo que
no nos dice esta teora, sin embargo, es si es
importante que este acuerdo de compartir
ganancias sea llevado a cabo por medio de una
fusin entre las dos empresas, teniendo GM el
control sobre lo gerencia de Fisher, o si GM y
Fisher Body deben mantener empresas
separados, o si GM y Fisher se deben fusionar,
quedando lo gerencia de Fisher con autoridad
sobre la gerencia de GM-" En otros palabros,
lo teora del Agente-Principal explica esquemas
de incentivos ptimos, pero no los formas de
organizacin (al menos no directamente). De
aqu que, en ausencia de un paralelo entre
ambos, que resulta muy difcil de trazar, la teora
del Agente-Principal no provee ninguna
prediccin acerca de la naturaleza y extensin
de la empresa. ll

Vase, e.g., HOLMSTROM:-Maral Hazard and Observability)" 1O Bell J Econ: 74 (l979); SHAVELl: Risk Shoring and
Incentives in the Principal Agent Relatianship)',
Bell J. Econ. 55 (1979). Para un anlisis ms reciente, vase HART &
HOLMSTROM: ~~The Theory of Contracts. -En: Advances in Economic Theory: Fifth Worls Congress , T Bewley ed. 1987, pp.

la

71,75-106.
Es posible tambin extender lo visin del Agente-Principal sobre la empresa para onalizor las conflictos de inters entre
administradores y trabajadores, y aquellos entre administradores y consumidores. Vase CALVO & WELLlSZ: ~upervision,
Lass of Control and the Optimum Size of the Firm, 86 J. PoI. fcon. 943, 1978.
9 Discutir lo relacin entre GM y Fisher Body en diversos partes de este texto. Al hacer sto, recurrir a los materiales de Klein,
Crawford & Akchian, Nertical Integration, Apropriable Rents, and the Competitive Controcting Process),.
21 J.L & Econ. pp. 297, 308-10, (1978); Klein: Averlicallntegration os Organizational Ownership: The Fisher Body-Genera!
Motors Relationship Revisited),. 4 J.L Econ. & Organization 199 (19BB).
10 Como doto histrico, GM y Fisher comenzaron como empresas separadas pero unidas por un contrato de larga duracin
, pero luego de una disputa, GM compr Fisher en 1926. KLEIN, CRAWFORD & P-,LCHI,:>..N, nota 8 supro, p,. 310.

t
O

Revise, de Derecho

03

+-

(])

c.

Economa de costos de transaccin

M~ntras que el paradigma neoclsico,

~odificado por lo teora del Agente-Principal,

progres de la manera descrita anteriormente,
una aproximacin a la teora de la empresa
totalmente diferente se desarroll bajo el
encabezado de la economa de los costos de

E
~

"transaccin. Introducida en el famoso artculo

. deCoase de 1937, 12 10 economa de los costos
:;}de transaccin rastrea lo existencia de las
empre~as

hacia los costos de pensar, planear y

contratar que acompaan cado transaccin;
costos usualmente ignorados por el paradigma
neoclsico. La idea es que en algunos
situaciones, los costos van a ser menores si la
transaccin es llevada a cabo al interior de una
empresa en lugar de en el mercado. Segn
Coase, el p'rincipol costo detransaren el mercado
es -el costo de aprender y regatear sobre los
trminos del intercambio. Este costo puede ser
particularmente grande si la transaccin es una
de larga duracin, en la cual el aprendizaje y el
regateo deben ser realizados 'repetidas veces. 13
Los costos de transaccin pueden reducirse
dndole a una de las partes autoridad sobre los
trminos de intercambio, al menos dentro de
ciertos lmites. Pero, segn Coase, esta autoridad
es precisamente lo que define a una empresa: al
interiorde la misma, las transacciones se llevan
a cabo como' consecuencia de las instrucciones
y rdenes dadas por un jefe, y el mecanismo de
precios queda suprimido.l~
Tal arreglo, sin embargo, conllevo sus propios
costos. Concentrar la autoridad en monos de
uno sola persono posiblemente incremente el
costo de los errores y conduzco o una mayor
rigidez administrativa. A juicio de Coase, los
lmites de la empresa estn en el punto donde

las ahorros del costo marginal de las

transacciones al interior de la empresa, se
equiparan o estos costos adicionales del error y
de la rigidez. l5
Las ideas de Coase, si bien 'reconocidas como
muy originales, tardaron mucho tiempo en ser
comprendidos." Existen probablemente dos
razones que justificaran esto ltimo. En primer
lugar, sigue siendo muy difcil hasta hoy,
formalizarlas. En segundo lugar, existe una
debilidad conceptual, advertida por Alchian y
Demsetz,11 en la dicotoma de ia teora, entre el
rol de la autoridad al interior de la empresa y el
~ol del intercambio Gomercial en el mercado.
mese en cuenta, por ejemplo, la nocin de
Coase acerca de la autoridad que un empleador
ejerce sobre un empleado, es decir, un empleador
puede decirle a un empleado qu hacer."
Alchian y Demsetz cuestionaron esto ltimo al
preguntar qu es lo que le asegura al empleador
que el empleado va a obedecer sus instrucciones.
Para ponerlo de otra manera, qu le sucedera
al empleado si desobedece las instrucciones del
empleador? Podra demandrsele por
incumplimiento de contrato? Improbable.
Posiblemente, lo peor que le podra suceder es
que sea despedido. Pero el despido es la tpica
sancin que un contratante independiente le
impone a otro si le disgusta su desempeo.
Parafraseando la crtica de Alchian y Demsetz,
no es tan claro que un empleador pueda decirle
a un empleado qu hacer, ms de lo que un
consumidor puede ordenar qu hacer a un
vendedor de abarrotes (qu verduras vender y a
qu precio); en cualquiera de los dos casos,
una negativa llevara muy probablemente a
la terminacin de la relacin, a un despido.
En el caso del vendedor de abarrotes, esto
significara que el cliente le comprar a otro. 19
As, de acuerdo con los argumentos

'r

11 Sera posible trazar un paralelo entre ambos si, digamos, los acuerdos de compartir ganancias y costos estuvieran
solamente 01 interior de uno solo firmo. Sin embargo, ese no es el coso. Por eiemplo, tmese en cuento los contratos
de costo ms ganancia entre el Gobierno de los Estados Unidos y contratistas privados de defensa. Vase generalmente
F. Scherer: The Weopons Acquisition Process: Economic Incentives, pp. 131-309 (1964), para una discusin sobre
contratos de defensa.
12 COASE: {(The Nature of the Firm)), 4 Economica 386 (1937)
13 Se puede distinguir entre el aprender y regatear' los costos en que se incurre al inicio de la relacin, cuando los partes
arriban o un acuerdo inicial, y aquellos otros en los que se incurre a lo largo de lo relacin y cuando las partes revisan
el acuerdo. Para estos efectos. los ltimos son ms importantes.
14 Uno idea similar se puede encontrar en Simon: {(A Formol Theory of the Employment Relotionship, 19 Econometrica
293 (1951) (sostiene que resulto eficiente para el empleado aceptar la autoridad del empleador si el empleado es
indiferente con las tareas que realiza, pero el empleador tiene una estricta preferencia). Vale la peno notar adems que
las propiedades de" adaptacin superiores en lo relacin laboral fueron enfatizados por Chester Borbard ms o menos
en lo mismo poca en que Coase escriba. Vase C. BARNARD: ((The Functions of the Executive)), pp. 139-60 (1938)
(discutiendo' sobre incentivos necesarios paro'inducir o los individuos a contribuir a las organizaciones).
15 COASE, noto 11 supro, p. 395.
16 En palabras de Coase, sus ideos eran ((muy citadas pero poco usadas (hasta los aos 70). COASE: eeThe Nature of
the Firm: Influence)), 4J.L Econ. & Organization 33, 33 (1988).
17 ALCHIAN & DEMSETZ: eeProduction, Informotion Cos/s, and Economic OrganizotionH, 62 Am. Econ. Rev. 777

(1972).
COASE, nota 11 supra, p. 404.
ALCHIAN & DEMSETZ, noto 16 supra, pp. 777-78, 783-84. Pero d. Maslern: A Legal Basis for the Firm)), 4 J.L. Econ.
& Organizotion 181, 186-87 (1988) (el derecho hoce una distincin entre uno relacin empleador-empleado y una
entre contratantes independientes, en lo medido en que el empleada' le debe 01 empleador lealtad y obediencia, que
no existen entre contratantes ndependientes).
18
19

Revista de Derecho

04

esgrimidos por Alchian y Demsetz, la idea de

Coase de que,las empresas se caracterizan

por establecer relaciones de autoridad,
realmente no se mantiene en pie. 2o
Al encontrar la caracterizacin de Coase sobre
la empresa incompleta, Alchian y Demsetz
desarrollaron su propia teora, basada en la
produccin y el monitoreo. Las transacciones
que envuelven una produccin conjunta o en
equipo requieren de un monitoreo minucioso,
de tal manera que la contribucin de cada
uno de los actores pueda ser evaluada, De
acuerdo a Alchian y Demsetz, la mejor manero

de proveer al controlador de los incentivos

adecuados es dndole el siguiente manojo de
derechos, los cuales determinan efectivamente
la propiedad de la empresa capitalista: 1) ser
un demandante residual; 2) observar el
comportamiento de los ingresos; 3) ser la parte
central comn a todos los contratos con
ingresos; 4) el poder cambiar a los miembros
del equipo; y, 5) el poder vender los derechos
enumerados del 1) al 4)," Volveremos a
retomar algunas de Jas ideas anteriormente
esbozadas, pero nos basta con lo dicho para
hacer ver que esta teora sufre de las mismas
crticas dirigidas contra Coase: no queda daro
por qu los problemas de produccin conjunta
y monitoreo deben ser resueltos a travs de la
empresa y no a travs del mercado. De hecho,
no se necesita mirar tan lejos para encontrar
ejemplos de soluciones que el mercado podra
b'rindar a estos problemas, por ejemplo,
auditoras entre contratantes independientes.
Mientras las dudas respecto de las
especificidades de ,la teora de Coase eran
expresadas, su idea principal-que las empresas
aparecen para economizar costos de
transaccin era crecientemente aceptada. La
naturaleza exacta de estos costos de
transaccin, sin embargo, todava no quedaba
clara, Qu haba ms ali de los costos de
aprender y regatear que, de acuerdo con
Coase, son un componente principal de las
transacciones del mercado? El profesor Oliver
Williamson ha ofrecido el anlisis ms
profundo y de mayores alcances con relacin

a estos costosY Williamson reconoci que

los costos de tmnsacc!n pueden asumir una
particular importancia en situaciones en las
cuales los actores econmicos crean
inversiones de relaciones especficas, respecto
de un grupo de individuos o activos.'3 Algunos
ejemplos de este tipo de inversiones incluyen
poner una planta de generacin de electricidad
junto a una mina de carbn que va a
prove.erl; la capacidad expansiva de una
empresa .para satisfacer los requerimientos
especficos de un cliente; entrenar a un
trabajador para que opere un grupo de
mquinas o para que trabaje con un
determinado !FUPO de individuos; o u,n
trabajador mandndose a una ciudad donde
tiene un nuevo empleo. 24
En situaciones como stas, seguramente habr
mucha competencia antes de llevar a cabo
las inversiones; puegen haber muchas minas
de carbn ollado de las cuales una planta de
generacin de electricidad puede ser
localizada, o muchas ciudades a las cuales
un trabajador se puede mudar. Pero una vez
que las partes hunden sus inversiones, estn
hasta cierto punto amarradas la una a la otra.
En consecuencia, usualmente los mercados
externos no proveern una gua para los costos
de oportunidad de las partes, una vez que la
relacin est encaminada. Esta falta de
informacin toma gran significacin, desde
que, en vista de la magnitud y grado de la
inversin especfica, se podra esperar que
relaciones corno stas fueran de larga
duracin .25
En un mundo ideal, la falta de seales e'x post
del mercado no generara ningn problema,
toda vez que las partes podran firmar un
contrato de lar~la duracin antes de invertir,
en el cual se especificaran las obligaciones
de cada agente y los trminos del intercambio
en cada una de las posibles situaciones
futuras. En la prctica, sin embargo, los costos
de concepcin, negociacin y exigibilidad,
hacen a ese contrato prohibitiva mente caro.
Como consecuencia de ello, las partes deben
negociar muchos de 16s trminos de la relacin

Cabe notar que lo segundo porte de lo tesis de Coose, en lo que defiende que los empresas suprimen el sistema
de precios, est tambin errado. El uso de precios poro colocar recursos al interior de uno empresa multidivisional
-el fenmeno de los precios de transferenCia, probablemente ms comn ahora que cuando Coase escribi- parece
ser un inmediato contraejemplo. Para una discusin reciente sobre el uso de precios de transferencia, vase .ECCLES
& WHITE: Price and Authority in Inter-Profit Center Transodions>l, 94 Am. J. SoC. S17 (Supp. 1988).
21 Vase Alchian & Demsetz, noto 1.6 supro, p. 783.
22 Vase generalmente O. WILLlAMSON: The Economic Institutions of Copitolisrm) (1985), (en adelante Economic
Institutions) O. WILLlAMSON: Markets and Hierorchies: Analysis and Antitrust Implicotions)), (1975). Poro otro
anlisis significativo acerca de estos costos, vase generalmente Klein, Crawford & Alchian, nota 8 supra.
23 Vase Economic Institutions), nota 21 supra, p. 30,
2~ Ibid., pp. 95.96.
25 Ibid., p. 61. Para evidencia em'p6ca sobre la importancia de inversiones de relaciones especficas y efectos de
amorre, vase JOSKOW: (IAsset Specificity and the, Strucfure of Vertical Relationships: Empirical Evidence, 4 J.L
Econ. & Organization 95 (1988).
20

t
O

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Revista de Derecho

05

l.....

+-

(1)

U
o

en lo medida en que lo relacin se desarrolla.

Williamsan sostiene que esta conllevo dos tipos

de costos. En primer lugar, se generarn costos

derivadas de la negociacin posterior (ex post)
en s mismo: los partes se pueden comprometer
colecfivamente a realizar actividades
despilfarradoras para trotar de incrementar su
participacin en el e.cedente ex post;

asimismo, la asimetra informativa puede

hacercierlas ganancias del intercambio difciles
de identificar." En segundo lugar, y tal vez de
mayar importancia, desde que el poder de
negociacin de una de las portes y su
participacin en el posterior excedente pueden
guardor poco relacin con su inversin iniciol
(ex ante), las partes tendran incentivos
inadecuados pora invertir en el escenario inicial
(ex ante)." Particularmente, un agente lejano
escogera ineficientemente su inversin desde
el punto de visto de sus co-contratontes, dado
que notara lo posibilidad de que esos socios
le expropien parle de su inversin en el

escenario posterior.l 8
A juicio de Williamson, traer uno transaccin
del mercado o lo empresa -el fenmeno de lo
integracin- mitigo este comportamiento
oportunista y mejora los incentivos poro invertir.
Es menos probable que un agente A se
aproveche de un agente B, si A es empleado
de B, que si A fuera un contratante
independiente. No obstante, Williamson no
describe en trminos precisos el mecanismo
por el cual ocurre esto reduccin del
oportunismo. Adems, algunos costos
presumiblemente von de lo mono con la
integracin. De otra manero, lodos los
transacciones serian llevadas a cabo al inlerior
de las empresas, y el mercado ya no sera
utilizado poro noda. Williamson, sin embargo,
deja poco claro cul es la naturaleza de estos
(05105. 29
26

D. La empresa como un nexo de

contratos
Todas las teoras discutidas hasta el momento
adolecen de la misma debilidad: mientras que
ponen de relieve la naturaleza de los fallas
contractuales, ninguna logro explicar, de
manera convincente o rigurosa, cmo es que
introduciendo uno transaccin a lo empresa
se mitigan esas follas.
Un argumento en contra de esa debilidad es
sostener que no es realmente una debilidad.
Segn este punto de vista, la empresa es
simplemente un nexo de controtos JO Y, en
consecuencia, tiene poco sentido tratar de
distinguir entre los negociaciones hechas 01
interior de uno empresa y aquellas realizados

entre empresas distintas. Ms bien, ambos

categoras de negociaciones son parle de uno
cadena continua de tipos de relaciones
contractuales, y las distintas empresas u
organizaciones representan diferentes puntos
en esa cadena." En otras palabras, cada tipo
de organizaci6n de negocio represento nada
ms que un particular <cformato estndao) de
contrato.
Un formato estndao) de contrato es la
sociedad abierta o pblica caracterizada por
tener responsabilidad limitada, duracin
indeterminada, y libre transferibilidad de
acciones y derechos de voto. En principio sera
pOSible crear un contrato con estas caradersticas
cada vez que se necesite, pero, dado que estas
caractersticas tienden a ser muy tiles en
diferentes contextos, es mucho ms conveniente
el poder recurrir a un formato estndar.
Sociedades o formas asociativas cerradas
son otros ejemplos de formatos estndao)
tiles.

uEconomic Institutionsn, noto 21 supra, p. 21.

"Ib;d., pp. 88-89.

Ibid., pp. 30.32.
Williamson sostiene que el mayor beneficio de lo integracin proviene del hecho de que la parte con autoridad
puede resolver los disputas mediante actos (en oposicin o litigios), mientras que el mayor costo proviene del hecho
de que lo porte con autoridad no puede comprometerse o intervenir selectivamente en los asuntos de los otros partes.
Vase bid., pp. 76, 133-35. Williamson, sin embargo, no tiene muy cloros los mecanismos que estn en juego. Por
ejemplo, un jefe puede trotar de resolver uno disputo, pero qu le garantizo que las partes seguir6n su soluci6n?
Parafraseando o Alchian & Demselz, cul es el poder disciplinario que un jefe tiene y que un controtante independiente
no? Uno cuestin similar emerge con respecto o lo intervencin selectivo. En qu actividades intervendr6 el jefe y
cmo ser aplicado esto intervencin? 7.{)u poder de intervencin tiene un jefe que un Contratante independiente
no? Vase notos 16-18 supro y el texto acompaado.
los mayores poderes que un jefe tiene en relacin a un contratante independiente pueden ser entendidos si tomamos
lo visin de lo empresa basado en derechos de propiedad --en particular, si uno reconoce que lo empresa consiste en
bienes no humanos tonlo como en bienes humanos y que un iele, por lo general, tiene control sobre aquellos bienes
no humanos.
lO lo leona de lo empresa como un nexo de contratos es usualmente asociado o Jensen y Meckling. Vase JENSEN &
MECKlIN: ..Theory 01 the Firm: Manoyerial Behavior, Agency Costs and Ownership Structure, 3 J. Fin. Econ. 305, 31 e
2S

:19

(1976).

Ntese que los ideos que los abogados y los economistas puedo n tener con respeclo o lo que constituye un controto
pueden diferir. los economistas tienden o tomar los contratos como relaciones caracterizados por expectativos y
comportamientos recprocos; los abogados consideran o los obligaciones legales implcitos en toles relaciones y
buscan lo formalizacin o travs de los indicios estndar de formacin del controto, toles como oferto y aceptacin.
31

THEMJS 46
Rc\'iSlu de Derecho

06

Ver a la empresa como un nexo de contratos

es de mucha ayuda para enfocar la atencin
en el hecho de que las relaciones contractuales
con-empleados, proveedores, consumidores,
acreedores y otros, son- aspecto esencial de
la empresa. Adems, ello
Sirve paro poner en claro que la
personalizacin de una empresa, derivada de
formular preguntas del tipo cul debera ser
la funcin objetivo de la empresa ... es algo
seriamente engaoso. La empresa no es un
individuo ... El comportamiento de una
empresa es como el comportamiento de un
mercado, a saber, es resultado de un complejo
proceso de equilibrio.32
Al mismo tiempo, la aproximacin a la
empresa como nexo de contratos, hace menos
por resolver lo cuestin de lo que es una
empresa que por cambiar los trminos del
debate. En particular, deja abierta la cuestin
de por qu- se escogen especficos formatos
estndar)}. Quizs ms fundamentalmente,
evade la pregunta sobre qu limita el conjunta
de actividades cubiertas por un formato
estndar. Por ejemplo, las sociedades
annimas se caraderizan portenerresponsabijidad
limitada, libre transferibilidad de acciones, y
duracin indeterminada. Pero, qu limita el
tamao de una sociedad -cules son las
consecuencias econmicas derivadas de la
fusin de dos empresas o de la escisin de
una empresa en dos? Dado que fusiones y
escisiones ocurren todo el tiempo e involucran
considerables costos de transaccin, parece
poco probable que dichos cambios sean
meramente cosmticos. Presumiblemente
tengan algn efecto real sobre los incentivos y
el comportamento oportunista, pero estos
efectos an permanecen sin ser explicados.

11, UNA APROXIMACiN A LA EMPRESA

DESDE LA PERSPECTIVA DE LOS
DERECHOS DE PROPIEDAD
Una manera de resolver la cuestin de cmo
la integracin cambia los incentivos, se
manifiesta en la literatura reciente que ve la

empresa como un conjunto de derechos de

prop"edad. 33 Esta aproximacin tiene mucho
del espritu de la literatura de los costos de
transaccin de Coase y de Williamson, pero
se diferencia de ellas al enfocarse en el rol de
los activos fsicos vale decir nohumanos en
una relacin contractual.
Consideremos una relacin econmica del tipo
analizada par Williamson, en la que las
inversiones de relaciones especficas son
importantes y los costos de transaccin hacen
imposible escribir un contrato-de larga duracin
abarcante para todas los trminos de la
relacin. Consideremos tambin los activos no
humanos que, en el escenario postinversin,
conforman esta relacin. Dado que el contrato
inicial tiene lagunas, disposiciones que faltan,
o ambigedades, tpicamente ocurrirn
situaciones en las que no se especificarn
algunos aspectos del uso de estos activos. Por
ejemplo, un contrato entre GM y Fisher puede
dejar abiertos algunos aspectos sobre el
sistema de mantenimiento de las mquinas de
Fisher, a puede no especificar la velocidad de
la produccin de lnea o el nmero de turnos
por da.
Asumamos la posicin de que el derecho a
escoger los aspectos faltantes del trato reside
en el duea del activo. Vale decir, la propiedad
de un activo va de la mano con la posesin
de derechos residuales de control sobre dicha
activo; el propietario tiene el derecho de usar
el activo de cualquier manera que no
contravenga un contrato, la costumbre, o la
ley. As, el propietario de los activos de Fisher
tendr el derecho de escoger el sistema de
mantenimiento y la velocidad de la lnea de
produccin en la medida en que el contrato
inicial guarde silencio al respecto. 34
Finalmente, identifiquemos una empresa con
todos los activos nohumanos que le
pertenecen, activos que los propietarios.de la
empresa poseen en virtud de ser propietarios
de ella. En esta categora se incluyen
mquinas, inventarios, edificios o locales,
dinero en efectivo, listas de clientes, patentes,

Vase GORDO N: "The Mandatory Structure 01 Corporote Law, 89 Colurn. L. Rev. 1549, 154950 (19.89). Nota del
Traductor: pblico no en e! sentido de estatal, como se uso en el Per, sino de accionariado difundido.
32 JENSEN & MECKlING, nota 29 supra, p. 311.
33 Vase generalmente GROSSMAN & HART: The Costs and Benefits of Ownership: A Theary af Vertical and Lateral
Integratiorll), 94 J. Poi. Econ. 691 (1986) HOLMSTROM & TIROLE , noto 1 supro O. HART & J. MOORE: (Properiy
Rights and the Nafure of the Firm), Massachusetts Institute of Technology, Department of Economics Working Paper
Number 495, 1988
Esto literatura le debe mucho a literatura ms temprana de derechos de propiedad sobre la eficiencia de lo
propiedad privado en un mundo sin externalidades. Vase, por ejemplo, Demsetz, ({Toward a Theory of Proeriy
Rights, Am. Econ. Rev., May 1967, p.347.
34 Esto visin de la propiedad parece consistente con la postura estndar adoptada por los abogados:
,,Pero qu son !._.~ derechos de propiedad? Son sustancialmente los mismos que aquE;!lIos que acompanan o la
posesin. Bajo los lmites prescritos -por las polticas pblicas, al dueo le est permitido ejercer sus poderes
naturales sobre el objeto de la propiedo"d, y est ms o menos protegido poro excluir a otras personas de toles

t
O

o
THEMIS 46
Revista de Derecho

07

derechos de autor, y los derechos y obligaciones

convierte en propietaria de lo empresa

encarnados en extraordinarios controtos, en

-+-

humanos, sin embargo, no estn incluidos.

fusionada, presumiblemente A controlar los

derechos residuales en la nueva empresa. A
puede utilizor luego dichos derechos para cesar
de la empresa a los administradores y
empleados de la empresa B. Si se invirtiera la

(])

la medida en que stas tambin son

transferidas can la propiedad. Las activos
En visto de que los adivos humanos no pueden
ser comprados ni vendidos, lo administracin
y las trabajadores presumiblemente son dueos
de su propio capital humano tanto antes como
despus de cada fusin.
Tenemos ahora los ingredientes bsicos para
uno teora sobre lo empresa. En un mundo de
costos de transaccin y de contratos
incompletos, los derechos residuales ex post
de control von a ser importantes porque, a
travs de su influencia en el uso de los activos,
afectarn el poder de negociacin ex post y el
reporto del excedente ex post en uno relacin.
Este reporto a su vez ofectar los incentivos
de los actores paro invertir en eso relacin.
En efecto, cuando los contratos estn
incompletos, los lmites de los empresas
importan en el sentido de que stos determinan
quin es dueo y quin controla cules
activos. 35 En particlar, la fusin de dos
empresas no deja de proporcionar beneficios
ambiguos: en la medida en que el
(dueo)administrador de la empresa adquirida
pierde derechos de control, su incentivo para
invertir en la relacin disminuir.
Adicionalmente, el cambio de contral puede
reducir los incentivos pora invertir de los
trabajadores de lo empresa adqUirida. En
algunos casos, esta reduccin en la inversin
ser lo suficientemente grande como para que
la no-integracin sea preferible a la
integracin. 3
Ntese que, de acuerdo con esta teora, 01
evaluar los efedos de lo integracin, uno no
slo debe conocer los caradersticas de los
empresas que se fusionan, sino tambin quin
ser el propietario de lo empresa fusionado.
Si los empresas A y B se fusionan y A se

situacin, un conjunto diferente de relaciones

de contral resultara en que B ejercera control

sobre A, y los empleados y administradores de
A estaran sujetos a los ceses que hago B.
Sera de mucha ayuda ilustrar estos ideas en
el contexto de lo relacin entre Fisher Body y
General Motors. 37 Supongamos que estas
empresas firmaron un contrato inicial por el
cual Fisher se comprometa a suministrarle a
GM un cierto nmero de carroceras codo
semana. Imaginemos que lo demando por los

automviles de GM aumento y que ahora GM

quiere que Fisher aumente lo cantidad que le
suministro.
Supongamos tambin que el contrato inicial

guardo silencio sobre este punto, tolvez por la

dificultad de predecir los costos poro Fisher
de incrementar el suministro. Si fisher es una

compaa separada, GM presumiblemente

deber asegurarse de tener el permiso de Fisher
paro aumentar el suministro. Vale decir, el punto
esttico en cualquier renegociaci6n controdual
se da cuando Fisher no provee los piezas
extras.

En concreto, GM no tiene el derecho de ir a

lo fbrico de Fisher y fijar lo lnea de
produccin para que suministre las piezas
extras; Fisher, como dueo, tiene este derecho
residual de control. Lo situacin sera distinta
si Fisher fuera una subdivisin o uno

subsidiario de GM, de manero que GM fuero

duea de lo fbrico de Fisher. En este caso, si
la administracin de Fisher se rehusara a
suministrar los piezas extras, GM tendra

siempre la opcin de despedir o dicha

interferencias. El dueo puede excluir o todos y no es responsable ante nadie. O. Holmes: The Common LOWll, 193

(1963 ed.).
Esto consolidoci6n de lo propiedad y del control apunto o uno importante laguna en el lo aproximaci6n de los
derechos de propiedad. Ello no hoce uno distinci6n entre propiedad y control, asumiendo que ambos residen en lo
mismo entidad. En 10 mayora de modelos formoles que se han desarrollado, tal arreglo se torno 6ptimo, desde que
se asume que los agentes son neutrales 01 riesgo y que tienen suficiente riqueza como poro comprar un activo. Si los
administradores fueron adversos 01 riesgo y tuvieron riqueza limitado, sin embargo, esto conclusin no sera valido.
Adems, desde un punto de visto descriptivo, lo asunci6n de que los dueos administran es seriamente inadecuado:
mientras que puede ser aplicado o empresas pequeos como asociaciones o sociedades cerrados, ciertamente no
se aplico o los grandes SOCiedades de accionariado difundido. Sobre c6mo lo dicotomia propiedad/control puede
afectar lo apraximaci6n de los derechos de propiedad, vase los notos 58-59 ;niro y el texto acompaado.
36 Es importante enfatizar que lo aproximaci6n de los derechos de propiedad distingue entre propiedad en el sentido
de posesi6n de los derechos de control residual sobre los activos y propiedad en el sentido de titularidad de un
derecho a los fluios de ganancia (verificables) de uno empresa. En lo pr6ctica estos derechos ir6n normalmente
juntos, pero no tienen que hacerlo. Lo oproximaci6n de los derechos de propiedad tomo el punto de visto de que lo
posesin de los derechos de control es crucial poro lo decisin sobre lo integrocin. Esto es, si lo empresa A quiere
adquirir parle del fluio de ganancias (verificable) de lo empresa B, siempre lo podr6 hacer mediante un contrato. Es
s610 si lo empresa A quiere adquirir control sobre los activos de lo empresa B que necesito integrarse o ello.
3] Vase noto 8 supro
lS

THEMIS 46
Revistlt de Derecho

08

administracin y de contratar a alguien ms

para que supervise la fbrica y suministre las
piezas extras (inclusive podra llevar
temporalment"e la empresa Fisher de manera
directa). El punto esttico en la renegociacin
del contrato es, por ello, uno muy distinto.
Para ponerlo de manera muy simple, si Fish,er
es una empresa separada, su administracin
podra amenazar con indisponer sus activos y
trabajo para el aumento del suministro no
pactado. En contraste, si Fisher le pertenece a
GM, la administracin de Fisher slo podra
amenazar con indisponer su propio trabojo.
La segunda amenaza ser, por lo general,
mucho ms dbil que la primera. 3B Aunque el
punto esttico en la renegociacin del contrato
puede depender de si GM y Fisher son una
empresa y no dos, no se desprende de ello
que los resultados luego de la renegociacin
tengan que ser diferentes.

preparada para invertir en maquinarias que

estn especficamente adecuadas a las piezas
de Fisher si fuen:J duea de Fisher, que si Fisher
fuera independiente, desde que la amenaza
de expropiacin se reduce. 39 Los incentivos
de Fisher, sin _embargo, pueden sertotalmente
opuestos. La administracin de Fisher estar
mucho ms dispuesta a lograr innovaciones
en ahorro de costos o incremento de calidad
si Fisherfuera una empresa independiente que
si formara parte de GM, porque sera mucho
ms probable para ellos ver los frutos de esas
medidas. Si Fisherfuera independiente podra
extraer algo de las ganancias de GM
amen_azando con denegarle acceso a GM a
los activos que encarnan esas innovaciones.
Por el contrario, si GM fuera duea de los
activos, la administracin de Fisher enfrentara
la total expropiacin del valor de la innovacin
en la medida en que sta consista en activos y
no en adminis~racinf y GM podra amenazar
con contratar un nuevo equipo de
administracin para que incorpore la
innovacin. 4o

De hecho, si los beneficios para GM,

derivados de las carroceras extras, exceden
los costos en que incurre Fisher para
suministrarlos, se podra esperar que las partes
acuerden que las piezas deban ser
suministradas, sin importar el punto esttico.
Sin embargo, la reparticin del excedente en
los dos casos ser muy diferente. Si GM y Fisher
estuvieran separadas, GM le tendra que
pagar a Fisher una gran suma para
persuadirla de suministrar ms piezas. En
contraste, si GM fuera duea de la planta de
Fisher, sera capaz de imponer el suministro
extra a un costo mucho menor, ya que, como
vimos en este caso, la administracin de Fisher
habra visto muy reducido su poder de
negociacin y amenaza.

Hasta este punto, hemos discutido los efectos

de los cambios d~1 control sobre los incentivos
de la alta administracin. Pero los incentivos
de los trabajadores tambin se vern afectados.
Tmese en cuenta, por ejemplo, el incentivo de
alguien que trabaja con Iqs activos de Fisher
para mejorar la calidad de la produccin de
dicha empresa, mediante un mejor
entendimiento del proceso productivo.
Supongamos incluso que GM tiene un especial
inters en el mejoramiento de la calidad de la
produccin de FlSher respecto de la calidad de
sus carroceras, y que a ninguno de los otros
clientes de Fisher le importa ello.

Anticipando la manera en que los excedentes

son repartidos, GM estar mucho ms

Ex'sten muchas formas por las cuales un

trabajador puede ser recompensado por esto,

38 Si la actual administracin de Fisher es indispensable para operar los acti-vos de fisher, no existe, desde luego,
ninguna diferencio entre las dos amenazas_ Es improbable, sin embargo, que una administracin actual seo
completamente irremplazable.
39 Se debe enfatizar que no existe ninguna inconsistencia en asumir que un controto inicial es incompleto y que al
mismo tiempo las partes anticipen cmo lo ganancia posterior ser repartida como consecuencia de estar incompleto.
Por ejemplo, supongamos que existen muchos situaciones individualmente improbables con caractersticas similares
a los de uno no previsto en lo contratacin por un incremento en la demanda. Puede ser prohibitivomente costoso
paro los portes contratar por codo uno de estos situaciones, y sin embargo ellos podran estor 01 tanto del grado
promedio en que sus inversiones seran expr:opiadas como consecuencia de no prever estas situaciones en el
contrato
40 Boja algunos condiciones, los problemas de expropiacin pueden ser evitados sin importar lo formo organizocional
Una posibilidad es que, las partes firmen ex ante un contrato de reparto de ganancias. Sin embargo este contrato
puede ser insuficiente para alentar inversiones ex ante en lo medido en que algunas ganancias provenientes del uso
de activos sean inverificables: Algunos ejemplos de ganancias no verificables son los.costos de esfuerzo, recompensas
no monetarias como los privilegios, y las ganancias monetarias que pueden ser des\iiadas poro que no aparezcan
en lo contabilidad de la empresa. Otra manero mediante lo cual las partes pueden sup~rar los problemas de
expropiacin es compartir los gastos de inversin. Por ejemplo, si Fisher y GM fueron independientes, Fisher podra
compensar a GM por su posterior poder de asalto contribuyendo con la inversin inicial de GM con relacin o
Fisher. Ntese, sin embargo, que esto estrategia funcionar slo en la medida en que GM acuerde contractualmente
hacer lo inversin, o bien SI Fisher hoce porte de lo inversin en nombre de GM_ De lo contrario, GM podra usar
un pago por adelantado de Fisher para hacer uno inversin de relacin no especfica

t
O

THEMIS 46
Revista de Dereho

09

Q)

pero es muy probable que una recompenso

importante provenga del hecho de que el volar
del trabajador poro Fisher y GM en asociacin
aumentar en el futuro y, debido o sus
capacidades adicionales, el trabajador ser
capaz de extraer algunos de estos beneficios
a travs de un aumento de sueldo o de un
ascenso. Ntese, sin embargo, que lo
habilidad del trabajador paro lograrlo ser
mayor si GM controla los activos, que si Fisher
lo hace. En el primer coso, el trabajador
negociar directamente con GM, que es la
parte que se beneficio del incremento en la
habilidad del trabajador." En el ltimo caso,
el trabajador negocior con FlSher, que slo
recibe uno porcin de estos beneficios, porque

deber a su vez negociar con GM para

convertir estos beneficios en d6lares. En
consecuencia, por lo generol el trabajador
ganar una participaci6n menor de lo
ganancio, con lo cual Su incentivo paro llevar
a cabo lo mejoro desde el principio, caer.
En otras palabras, dado que el trabajador puede
ser asaltado, sin imporiar o quin pertenecen
las ganancias de Fisher -asumiendo que no al
trabajador- sus incentivos sern mayores si el
nmero de posibles asaltos es menor. Con 10
administracin de Fisher controlando los
activos, existen dos posibles asaltos: Fisher le
puede denegar 01 trabajador acceso o esos
activos y GM puede desisitirse de pagar ms
por el producto mejorado."
En consecuencia, podemos esperar que el

trabajador obtengo, por decir, un tercio de su

producto marginal aumentado (suponiendo
igual reparticin con Fisher y GM). Con la

administracin de GM controlando los activos

de Fisher, s610 existe un potencial cese, puesto
que el poder poro denegarle al trabajador su
producto marginal aumentado est
concentrado en las monos de un solo agente.

En consecuencia, el trabajador en este coso

podra capturar lo mitad de su producto
marginal aumentado (suponiendo igual
reparticin can GM)"

THEMIS 46
Revista de Derecho

10

El razonamiento anterior se aplica 01 coso en

el cual lo mejoro beneficio especficamente o
GM. Se llegara exactamente o lo conclusin
opuesto, sin embargo, si lo mejoro beneficiara
especficamente a Fisher, como en el coso de
un trabajador que aprendiera cmo reducir
los costos administrativos que conlleva hacer
las carroceras de auto, sin que importe el cliente
final de Fisher (uno reduccin en el casto que,
adems, no podra ser disfrutado por ningn
sustituto de lo administracin de Fisher). En

ese caso, el nmero de ceses se reduce dndole

el control de los activos de Fisher o lo
administracin de sto, y no o GM. Lo rozn
es que si la administracin de Fisher est en
control, el trabajador negociar con aquella
porte que se beneficio directamente del
aumento de su productividad, mientras que si
la administracin de GM est en control,
deber negociar con un receptor indirecto del
beneficio; GM deber o su vez negociar con
lo administracin de Fisher poro beneficiarse
de lo reduccin de costos.
Hasta este punto hemos asumido que lo
administracin de GM controla los activos de
GM. Sin embargo, este no tiene que ser
neceso'riamenfe el caso. En algunas
situaciones, puede tener mucho ms sentido
poro la administracin de Fisher controlar
estos activos que Fisher compre GM. Pero si
de algo podemos estar seguros es que si los
activos de GM y de Fisher son lo suficientemente
complementarios y los contratos iniciales lo
suficientemente incompletos, entonces los dos
grupos de odivos deberan estor boja un control
comn.
Con una extremo complementoriedad, ningn
agente -yo seo trabajador o administrador- se
beneficiar de ningn incremento en su
productividad marginal, a no ser que tenga
acceso o ambos grupos de activos (lo definicin
de extremo complementariedad, cado adivo, por
s slo, es intil). Darle el control de estos
activos a dos equipos diferentes de
administracin obliga o un perjuicio en los

~I Esto no es del todo correcto yo que el trabajador en realidad negociar6 con lo administracin de GM m6s que con
sus accionistas, quienes supuestamente son beneficiados en ltimo instancio. Sin embargo, es aproximadamente
correcto en lo medipa en que, tal vez porque lo administracin de GM est en un esquema de incentivos, ello se
beneficio de un incremento en los ganancias de GM o en su valor de mercado. Poro lo que quedo de lo discusin,
ignoraremos, sacrificando precisi6n y realismo, lo distinci6n entre administracin y accionistas, y tambin trotaremos
o lo administracin como un grupo monoltico. Pero vase lo noto 34 supra; lo noto 46 n(ro (que explico cmo
se puede generalizar este onlisis como poro que incluyo formas ms complicados de propiedad grupal); notos 5859 nlra y el texto acompaado.
7 Asumimos que en el contrato inicial no se especifiC ningn pago por el producto mejorado .
l Poro un tratamiento formol de lo reparticin de los ganancias, vase Q. Hort & J. Moore, noto 32 supra, p. 11.
Los nmeros un medio y un tercio no deberan ser lomados Ion en serio. El punlo importante es que, en el contexto
descrito, es probable que ellrabaiodor obtengo uno mayor ganancia de su produclo marginal aumentado cuando
GM conlrola los activos que cuando Fisher lo hoce.

~~,.'

incentivos a los actores, desde que incrementa

el nmero de partes con poder de asalto. 44
Este resultada confirma el concepto de que
cuando los efectos de amarre (enCierro)45
son extremos, la integracin primar sobre la
no integracin. 46 Estas ideas' pueden ser
empleadas para construir una teora de Jos
lmites de Jo empresa. En primer Jugar, como
hemos visto, Jos activos altamente
complementarios deberan ser de propiedad
comn, lo cual puede proveer de un tamao
mnimo o la empresa. En segundo lugar, o
medido que lo empresa crece ms all de cierto
punto, el administrador en el centro se tornar
menos y menos importante con respecto o los
operaciones en la periferia, en el sentido de
que es paco probable que las incrementas del
producto marginal en la periferia sean
especfiCOS a este administrador o a los activos
en el centro.
En este punto, una nueva empresa debera
ser creada, ya que darle al administrador
central el control de la periferia incrementar
los problemas de asalto sin ninguna ganancia
compensatorio. Tambin debera quedar claro,
desde esta lnea de argumentacin que, ante
la ausencia de efectos de amarre (enCierro)
significativos, no integrarse es siempre mejor
que integrarse -es ptimo hacer las cosas a
travs del mercado- pues la integracin slo
incrementa el nmero de potenciales asaltos,
sin ninguna ganancia compensotoria. 47

Finalmente, vale la pena notar que la

aproximacin de las derechas de propiedad
puede explicar cmo lo adquisicin de activos
fsicos deviene en un control sobre los activos
humanos. Para ver esto, considrese de nuevo
el ejemplo de GM y Fisher. Ya mostramos que
una persona trabajando con los activos de
Fisher tendera ms o mejorar la produccin
de Fisher en una formo que sera
especficamente de valor para GM cuando sta
fuera duea de dichos activos, que cuando lo
fuera Fisher. Este resultado podra ser expresado
ms informalmente como sigue: un trabajador
pondr ms peso.en los objetivos de un actor

si tal actor es su jefe, esto es, si tal actor

controla los activos con las cuales el trabajador
trabaja., que en el caso contrario. Esta
conclusiqn es muy Coaseana.en espritu, pero
la lgica que la subyace es muy diferente.
Coase llega a esta conclusin asumiendo que
un jefe puede decirle a un trabajador qu
hacer; en controste, la aproximacin de los
derechos de propiedad lo hace demostrando
que este comportamiento es en inters del
propia trabajador, ya que la coloca
posteriormente en una posicin de negociacin
ms fuerte con su jefe.
Paro ponerlo de manera ligeramente distinto,
la razn par la cual un empleado tiende a ser
ms receptivo a lo que su empleador quiere
que un vendedor de abarrotes o lo que su
cliente quiere, es que el empleador tiene
mucho ms influencia sobre su empleado que
el cliente sobre el vendedor de abarrotes.
Concretamente, el empleador puede privar 01
trabajador de los activos con los que trabaja
y contratar a otro empleado para que trabaje
con dichos activos, mientras que el cliente slo
puede privar al vendedor de abarrotes de su
compra, y en tanto el diente sea pequeo,
presumiblemente na ser dificil poro el
vendedor de abarrotes encontrar otro cliente.

111. LOS DERECtjOS DE PROPIEDAD Y LAS

TEORIAS DE LA EMPRESA ESTABLECIDAS
Lo aproximacin de los derechas de propiedad
tiene caractersticas comunes con cada una de
las aproximaciones descritas onteriormente. 48
Est basado en el comportamiento maximiza dar
(como lo aproximacin neoclsica); enfatiza
cuestiones de incentivos (como la aproximacin
del Agente Principal); enfatizo los costas de
contratacin (como lo aproximacin de los
costos de transClccin) trata a lo empresa
como formato estndar de contrato (como
lo aproximacin de la empresa como nexo de
contratos);49 y confa en lo idea de que el
dueo de uno empresa tiene el derecho de
modificar o los miembros de lo empresa: el
dueo tiene el derecho de decidir quin usa

Vase idem., pp. 11 Y 19.

45 Poro ejemplos de ((amarre)) (encierro), vase notos 22-24 supra, y el texto acompaado.
46 KLEIN, CRAWFORD & ALCHIAN, nota 8 supra, p. 300. Sin embargo, Klein, Crowford y Alchian omiten proveer
una justificacin formal a este concepto.
47 Nos hemos concentrado en la propiedad de un individuo o de un grupo homognl30 y monoltico (((administracin))).
Sin embargo, el anlisis podra ser generalizado para que incluya formas ms complicadas de propiedad grupal,
toles como asociaciones a cooperativos de trabajadores, administradores o consumidores. Resulta que stas seran
eficientes si los incrementos en los productos marginales de los agentes fueron especficos a un grupo de individuos
de composicin variable, antes que o un grupo uniforme. Por ejemplo, si el incremento en el producto marginal de
un agente se puede verificar slo si el agente tiene acceso o la mayora de los miembros del ,equipo de administracin,
as como o un activo en particular, entonces ser ptimo darle o coda uno de los administradores la propiedad de
una parte equivalente en el activo, as como equivalentes derechos de voto, y adoptar reglo de los mayoras. Vase

44

O. HART & J MOORE, nola 32 supm, p. 19.

48 Vase notos 2-31 supra y el texto acompaado.
49 En el lenguaje de lo aproximacin de los derechos de propiedad, (empreso)) sera lo abreviacin poro uno
coleccin de artivos; ((propiedad)) lo sera poro posesin de derechos residuales de control sobre estos activos.

Revista de Derecho

11

los activos de la empresa y

o
L

+-

Q)

qUien

no. 50 La.

ventaja que tiene sobre los otros propuestas es,

sin embargo, su habilidad para explicar los costos
y beneficios de la integracin: en particular,
muestra cmo los incentivos cambian cuando
uno empresa compro otra.

Algunos reaccionon escptica mente o lo ideo

de que una empresa puedo ser caracterizado
completamente por los adivos no humanos boja
su control. 51 Es decir, existe una sensacin de
que uno debera ser capaz de darle sentido a la

administracin de Fisher intentar reafirmar el

control sobre el capital organizacionalluego de
lo fusin? Klein escribe: "Una amenazo que todos
los individuos evadiran o dejaran
simultneamente si sus sueldos no fueron
incrementados para reflejar los cuasi rentos en el
capital organizacional, generalmente no sera
creble. Luego de una integracin vertical, los
hermanos Fisher no seran capaces de asaltar o
General Motors dicindole o sus empleados que
dejen General Motors y se presenten el lunes en
lo maana o uno nuevo direccin. 55

empresa como un modo de organizacin,

incluso cuando no existon activos definidos en
la escena. En su anlisis sobre la decisin de
GM de adquirir Fisher Body en 1926, el Profesor

Klein argumento que el foctor de motivocin

crucial ero tomar el confrol sobre los activos
orgonizacionales de Fisher, antes que sobre su
capital fsico.

,<Al integrarse con Fisher, General Motors adquiri

el capital organizacional de Fisher Body. Esta
organizacin est fijada en el capital humano de
los empleadas de Fisher, pero es en cierto sentido
mayor que la suma de sus portes. los empleados
vienen y von pero la organizacin mantiene la
memoria de intentos anteriores y el conocimiento
de cmo hacer algo de la meior manera (esto es,
cmo hacer carroceras de autos)).52
lo conclusin de Klein no es en formo alguna
inconsistente con la aproximacin de los derechos
de propiedad. El control sobre el capital fsico
puede devenir en un control sobre activos
humanos en la formo de capital organizacional.53
Sin embargo, Klein parece argumentar que su
conclusin podra mantenerse en pie incluso si
los adivos fsicos fueran irrelevantes.54 El problema
con este punto de visto es que, en ausencia de
adivos fsicos, no queda cloro cmo podra GM
tomar control sobre un bien intangible como el
capital orgonizacional mediante lo compra de
Fisher. Por ejemplo, qu poda impedir a la

Esta conclusin es razonable cuando el capital

fsico es importante, ya que poro los
empleados de Fisher sera difcil, en el mejor
de los cosos, encontrar un sustituto para este
capital, sobretodo para el lunes en la maana.
Sin embargo, no es razonable en ausencia
de activos fsicos.
En este caso, parafraseando o Alchian y
Demsetz, los hermanos Fisher no tienen ms
capaCidad de asaltar o GM dicindole o
sus empleados que se vayan, o ms
generalmente, dando contrardenes o las
instrucciones de GM, cuando Fisher est
separado que cuando Fisher le pertenece a
GM. la habilidad de ellos para lograr esto
estar determinado por factores como lo
motivacin, talento, conocimientos y carisma
de los hermanos Fisher; lo calidad de la
informacin del trabajodor;56 y el grado de
inercia del trabajador -factores que no
parecen tener nodo que ver con lo estructuro
de la propiedad.
Poro ponerlo de otro manera, lo reaccin de
GM ante un intento de asalto por porte de
los hermanos Fisher ser lo misma en caso
GM sea dueo de Fisher que si Fisher fuera
independiente: tratara de persuadir o los
trabajadores de Fisher poro que dejen o los
hermanos Fisher y se unan o GM.57

so Vase ALCH1AN & DEMSETZ, noto 16 supra, p. 783 (el administrador debera tener derecho o cambiar o los
miembros del equipo de produccin).
~l Vase, e.g., KLE1N, noto 8 supra, pp. 205-08.
52 Idem., p. 208.
53 Vase notos 32-46 supra y el texto acompaado. N6tese que lo observaci6n de que el capital organizacional
como un todo es tpicamente mayor que lo sumo de sus portes es equivalente o la observaci6n de que lo producci6n
tolol de un grupo de trabajadores tpicamente excede o la sumo de lo producci6n individual de codo uno de ellos,
en lo medido en que existen complementoriedades.
5_ KLEIN, noto 8 supra, p. 208 n. 11.
55Idem., p. 208.
56 Vase G. MAllATH & A. POSTLEWAITE: ccWorkers Versus Firms: Bargaining Over o Firm 's Valuel), 14 University 01
Pennsylvania, Center for Anolytic Research in Economicas and the Social Sciences Working Paper Number 88-11,

1988.

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Revis!1 de Derecho

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51 Esto no se do sin reservas. Se puede sostener que si GM adquiere Fisher los trabajadores de esto ltimo se
convierten en responsables por doas si trotan de organizor uno nuevo empresa, desde que en su calidad de
empleados, tienen un deber de lealtad poro con GM. Vase /lAASTERN, noto 18 supra, p. 1 B9. Pero, en lo prctica,
los trabajadores s se van poro formar nuevos empresas. Adems, los cortes o veces facilitan este proceso 01 vacilar
01 hacer cumplir los pactos de no competencia, aun cuando stos son explcitos. Vase, por ejemplo, E. Farnsworts:
Contractsll 5.3, pp'. 337-38 (1982) (los cortes hocen cumplir los pactos de no competencia s610 si. .. el empleado
adquiri6 informoct6n confidencial)) en el desempeo de su trabajo). As, no quedo cloro cun importante pudo
haber sido este laclor en la adquisici6n GM-Fisher.

.. .

Como se anot anteriormente, una de las

debilidades de la aproximacin de las
derechos de propiedad, tal y como est
descrita aqu, es que no toma en cuenta la
separacin entre la propiedad y el control
que se da en las grandes sociedades de
accionariado difundido. 56 En principio,
debera ser posible extender este anlisis a
dichas situacione~. Una sociedad de
accionariado difundido puede todava ser
considerada como un conjunto de activos,
en donde la propiedad provee de derechos
de control sobre dichos activos.
Ahora, no obstante, el cuadro es ms
complicado. Pese a que los dueos
(accionistas) normalmente retienen para s
algunos derechos de control, como el
derecho a sustituir al directorio, en la
prctica delegan muchos otros en la
administracin, al menos en el da a da. 59
Adicionalmente, algunos de los derechos de
los accionistas se trasladan a los acreedores
durante periodos de problemas financieros.
Desarrollar un modelo formal de la empresa
que contenga todas estas caractersticas y
que incluva tambin una explicacin sobre
la estructura financiera de la empresa, es
una tarea importai\te y desafiante para
futuras investigaciones. Afortunadamente,

trabajos recientes sugieren que dicha tarea

no es imposible. 60

CONCLUSiN
Este artculo Comenz con la observacin de
que el retrato de la empresa que ofrece la
economa neoclsico es una caricatura de la
empresa moderna. Luego pas a discutir
algunas otras'aproximaciones que intentaron
desarrollar un cuadro ms realista. El
producto final es hasta la fecha y en muchos
sentidos, una caricatura, pero tal vez una no
tan irracional. Un signo prom~tedor es que
las diferentes aproximaciones que los
economistas han utilizado para abordar esta
cuest~n -la neoclsica, la del agente principal,
la ~e los costos de transaccin, la del nexo de
contratos, la de los derechos de propiedadparecen converger. Es de esperarse que en los
prximos aos, los mejores aspectos de cada
una de estas aproximaciones puedan
conjugarse a fin de desarrollar una teora de la
empresa ms cornprehensiva y realista.
Esa teora podra captar los rasgos ms
sobresalientes tanto de las corporaciones
modernas como de la's empresas manejadas
por sus dueos, y podra iluminar estas
cuestiones de manero similar para economistas
y abogados.

t
O

I
Vase nota 34 sup~o.
Vase, e,g., CLARK: uAgency Cosls Versus fiduciary Duties. En: Principals and Agenls: The structure of Business.
55 (J. Pratt & r. Zeckhouser eds. 1985); Easterbrook & Fischel: <Noling in Corporate Law, 26 J.L. & Econ. 395 (1983);
Forma & Jensen: (t$eparation of Ownership and Conlrol, 26 J. L & Econ. 301 (1983).
60 Vase, e.g., GROSSMAN & HART: One shore-One Vote ond the Market for Corporate Controk 20 J. fin. Econ.
175 (1988); HARRIS & RAVIV : Corporote Governance: Voting Rights and Moyority Rules)), 20 J. fin. Econ. 203
(1988); P. AGHION & P: BOLTON: An Incomplete Contrad Approach lo Bankruptcy and he Financial Stn.idure of
the Firm (Stantord University, Institute for Mathematical Sludies in he Social Sciences Technical Report Number
536, 1988); C. KAHN & G. HUBERMAN: uDefauh, Foreclosure, and Strategic Renego'iation (trabajo presentado en
la conferencia sobre Economa y Derecho de los Contratos, Duke University, morzo 1988).
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