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Verso : 1
ndice
2. Auditores independentes
2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores
11
16
17
18
19
20
4. Fatores de risco
4.1 - Descrio dos fatores de risco
21
42
43
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores,
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
77
78
79
80
4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados
81
5. Risco de mercado
5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado
82
Verso : 1
ndice
87
91
92
6. Histrico do emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM
93
94
101
6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial
113
115
7. Atividades do emissor
7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas
116
123
126
140
141
150
151
152
154
8. Grupo econmico
8.1 - Descrio do Grupo Econmico
159
162
163
164
9. Ativos relevantes
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros
165
166
Verso : 1
ndice
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e
contratos de transferncia de tecnologia
167
172
180
181
232
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras
234
10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor
239
247
10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras - Grau de eficincia e deficincia
e recomendaes presentes no relatrio do auditor
264
265
266
267
268
271
11. Projees
11.1 - Projees divulgadas e premissas
272
273
274
285
12.3 - Datas e jornais de publicao das informaes exigidas pela Lei n6.404/76
289
290
12.5 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de arbitragem
292
293
12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao
296
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores
do emissor, controladas e controladores
298
Verso : 1
ndice
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas,
controladores e outros
299
12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos
administradores
302
303
308
313
316
319
13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por administradores e
conselheiros fiscais - por rgo
324
325
13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estatutria
331
13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de
administrao e da diretoria estatutria
332
13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Mtodo de
precificao do valor das aes e das opes
335
13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de administrao e aos
diretores estatutrios
337
13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e
do conselho fiscal
339
340
13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam
partes relacionadas aos controladores
341
13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por
qualquer razo que no a funo que ocupam
342
343
344
345
348
349
Verso : 1
ndice
14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos
351
15. Controle
15.1 / 15.2 - Posio acionria
352
359
360
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte
361
15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor
364
365
366
368
16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter
estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado
383
384
385
388
389
390
391
18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que
os obriguem a realizar oferta pblica
392
18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no
estatuto
394
18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados
395
396
397
Verso : 1
ndice
18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros
398
18.8 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor
399
18.9 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiros
400
401
402
403
19.3 - Informaes sobre valores mobilirios mantidos em tesouraria na data de encerramento do ltimo exerccio
social
404
405
406
407
408
21.2 - Descrever a poltica de divulgao de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicao
utilizado(s) para sua disseminao e os procedimentos relativos manuteno de sigilo acerca de informaes
relevantes no divulgadas
411
415
416
417
418
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente relacionados com suas
atividades operacionais
419
420
Verso : 1
Ricardo Levy
Cargo do responsvel
Cargo do responsvel
Diretor Presidente
PGINA: 1 de 420
Verso : 1
SIM
Cdigo CVM
418-9
Tipo auditor
Nacional
Nome/Razo social
CPF/CNPJ
57.755.217/0003-90
15/08/2007 a 21/03/2012
Servios de auditoria independente das demonstraes financeiras da Companhia correspondentes ao exerccio social findo
em 31 de dezembro de 2011.
Justificativa da substituio
Atendimento rotatividade obrigatria dos auditores independentes, nos termos da Instruo CVM 308/99.
Perodo de prestao de
servio
CPF
Endereo
15/08/2007 a 14/08/2011
783.840.017-15
Avenida Almirante Barroso 52, 4 andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20031-000,
Telefone (21) 35159400, Fax (21) 35159000, e-mail: mfernandes@kpmg.com.br
15/08/2011 a 21/03/2012
671.396.717-53
Avenida Almirante Barroso 52, 4 andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20031-000,
Telefone (21) 35159400, Fax (21) 35159000, e-mail: vasouza@kpmg.com.br
PGINA: 2 de 420
Verso : 1
Possui auditor?
SIM
Cdigo CVM
471-5
Tipo auditor
Nacional
Nome/Razo social
CPF/CNPJ
61.366.936/0001-25
22/03/2012 a 15/08/2013
Servios de auditoria independente e reviso das demonstraes financeiras individuais e consolidadas da Companhia,
referentes ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, incluindo a reviso das informaes trimestrais de 31 de
maro de 2013 e 30 de junho de 2013.
Justificativa da substituio
A substituio da Ernst & Young Terco Auditores Independentes SS pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
visa a atender as diretrizes da Acionista Controladora da Companhia quanto otimizao dos processos de Auditoria da
controladora e suas controladas e coligadas que passaram a compartilhar o mesmo auditor independente.
Perodo de prestao de
servio
22/03/2012 a 15/08/2013
CPF
077.932.347-58
Endereo
Praia de Botafogo, n 370, 8 andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22250-040,
Telefone (21) 32637233, Fax (21) 32627004, e-mail: roberto.santos@br.ey.com
PGINA: 3 de 420
Verso : 1
Possui auditor?
SIM
Cdigo CVM
287-9
Tipo auditor
Nacional
Nome/Razo social
CPF/CNPJ
61.562.112/0001-20
21/10/2013
Servios de auditoria independente e reviso das demonstraes financeiras individuais e consolidadas da Companhia
correspondentes aos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2013 e 2014, incluindo a reviso especial das
informaes trimestrais a partir de 30 de setembro de 2013. No foram prestados outros servios no perodo alm da auditoria
independente das demonstraes financeiras mencionados acima.
O nico servio contratados junto aos auditores externos da Companhia referentes ao exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2014 para a Companhia e suas controladas foi o de Auditoria Externa, no valor de R$ 574.000,00.
Justificativa da substituio
Perodo de prestao de
servio
21/10/2013
CPF
541.991.586-34
Endereo
Rua Jos Silva de Azevedo Neto, 200, 1 e 2 andares, Torre Evolution IV, Barra da Tijuca, Rio de
Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22775-056, Telefone (21) 32326112, Fax (21) 32326113, e-mail:
guilherme.valle@br.pwc.com
PGINA: 4 de 420
Verso : 1
Todas as informaes relevantes e pertinentes a este tpico foram divulgadas nos itens acima.
PGINA: 5 de 420
Verso : 1
(Reais)
Patrimnio Lquido
1.217.712.000,00
2.573.873.000,00
2.701.139.000,00
Ativo Total
7.044.418.000,00
9.689.212.000,00
8.039.596.000,00
1.798.092.000,00
1.438.831.000,00
48.786.000,00
218.790.000,00
-68.217.000,00
-2.163.000,00
-1.556.961.000,00
-944.421.000,00
-434.454.000,00
840.106.107
702.524.469
578.241.732
1,449474
3,663749
4,671297
-1,853290
-1,344325
-0,751336
Resultado Bruto
Resultado Lquido
PGINA: 6 de 420
Verso : 1
a) Medies no contbeis
O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) uma medida no contbil
elaborada pela Companhia em consonncia com a Instruo da CVM n 527, de 4 de outubro de 2012
(Instruo CVM 527), conciliada com suas demonstraes financeiras e consiste no lucro lquido
(prejuzo) antes do resultado financeiro lquido, do imposto de renda e contribuio social sobre o lucro e
das depreciaes e amortizaes.
O EBITDA no medida reconhecida pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil nem pelas Normas
Internacionais de Relatrio Financeiro International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo
International Accounting Standard Board (IASB), tampouco representa o fluxo de caixa para os perodos
apresentados e no deve ser considerado como substituto para o lucro lquido, como indicador do
desempenho operacional ou como substituto do fluxo de caixa como indicador de liquidez da Companhia.
No possui um significado padro e pode no ser comparvel com ttulo semelhante fornecido por outras
companhias.
b) conciliaes entre os valores divulgados e os valores das demonstraes financeiras
auditadas
(R$ milhares)
2014
2013
2012
(1.556.961)
(933.269)
(549.090)
170.655
(153.012)
(34.235)
(919.496)
(38.684)
(418)
(510.055)
(506.096)
(127.540)
(3.211)
(3.125)
(3.976)
(167.300)
(143.415)
(8.945)
EBITDA
216.300
(88.937)
(373.976)
Lucro antes de CS e IR
(-) Resultado de Equivalncia Patrimonial
c) motivo da escolha de tal indicador como mais apropriado para a correta compreenso da sua
condio financeira e do resultado de suas operaes
Utilizamos o EBITDA como indicador gerencial (no contbeis), pois acreditamos ser uma medida prtica
para medir nosso desempenho operacional, facilitando a comparabilidade ao longo dos anos da estrutura
atual da Companhia, que corresponde a indicadores financeiros utilizados para avaliar o resultado de uma
companhia sem a influncia de sua estrutura de capital, de efeitos tributrios, itens no recorrentes e
outros impactos sem reflexo direto no fluxo de caixa da Companhia.
PGINA: 7 de 420
Verso : 1
Acreditamos que o EBITDA informao adicional s nossas demonstraes financeiras, mas no medida
contbil de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e IFRS e no deve ser utilizado como base
de distribuio de dividendos ou como substituto para o lucro lquido e fluxo de caixa operacional, como
indicador de desempenho operacional, nem to pouco como indicador de liquidez.
Em razo de no serem consideradas, para o seu clculo, as despesas e receitas financeiras, o Imposto de
Renda Pessoa Jurdica (IRPJ) e a Contribuio Social sobre o Lucro Lquido (CSLL), a depreciao e a
amortizao, o EBITDA funciona como um indicador de nosso desempenho econmico geral, que no
afetado por flutuaes nas taxas de juros, alteraes de carga tributria do IRPJ e da CSLL ou alteraes
nos nveis de depreciao e amortizao.
Consequentemente, acreditamos que o EBITDA permite uma melhor compreenso no s do nosso
desempenho financeiro, como tambm da nossa capacidade de cumprir com nossas obrigaes passivas e
obter recursos para nossas atividades.
PGINA: 8 de 420
Verso : 1
carncia de seis meses para o pagamento dos demais encargos da dvida (exceto no caso do BNB,
uma vez que os recursos so oriundos do Fundo Constitucional de Financialmento do Norteste
FNE, no sendo possvel, portanto, obter o mesmo alvio negociado e aprovado junto aos demais
financiadores);
ausncia de pagamento de comisso por conta da reestruturao (apenas custo de aditamento dos
contratos no valor de R$50.000,00 por cada financiador);
Todo esse plano de reestruturao resultar em uma liquidez adicional para o projeto de,
aproximadamente, R$76 milhes nos prximos seis meses e R$210 milhes para os prximos dois anos
(nmeros esperados com base no cenrio de juros e inflao atual), trazendo assim um alvio significativo
para o caixa do projeto tanto no curto quanto no longo prazo. Com isso, o projeto ter plena capacidade
PGINA: 9 de 420
Verso : 1
para atingir um nvel sustentvel de gerao/operao no longo prazo, com fluxo de caixa capaz de suprir
todas as necessidades operacionais do projeto.
Ademais, em 26 de janeiro de 2015 ocorreu a celebrao do aditamento ao Acordo de Acionistas celebrado
entre a DD Brazil Holdings S. R.L. (E.ON) e o Sr. Eike Fuhrken Batista. A verso atualmente em vigor do
Acordo de Acionistas reflete, dentre outras, as alteraes feitas no Estatuto Social da Companhia aprovadas
na Assembleia Geral Extraordinria mantida em 30 de dezembro de 2014, incluindo a alterao na
composio do Conselho de Administrao.
Por fim, em 12 de fevereiro de 2015 a Companhia aprovou a apresentao do Plano de Recuperao
Judicial perante o Juzo da 4 Vara Empresarial da Comarca do Rio de Janeiro, no mbito da recuperao
judicial da Companhia e de sua subsidiria, a ENEVA Participaes S.A.
PGINA: 10 de 420
Verso : 1
2014
Estatuto
2013
Social
Regras sobre
reteno de
lucros
reserva
reserva
reserva
legal,
at
da
limite
Estatuto
2012
Social
legal,
at
da
limite
Estatuto
Social
legal,
at
da
limite
do
do
do
dividendo
anual
mnimo
dividendo
anual
mnimo
dividendo
anual
mnimo
Reteno
Reteno
Reteno
com
oramento
base
de
previamente
em
capital,
aprovado
pelos
com
oramento
base
de
previamente
em
capital,
aprovado
pelos
com
oramento
base
de
previamente
em
capital,
aprovado
pelos
desenvolvimento,
desenvolvimento,
desenvolvimento,
social da Companhia.
social da Companhia.
social da Companhia.
Valores de
Reteno de
em
em
em
Lucros
valores.
valores.
valores.
31.12.2014
Regras sobre
distribuio de
Companhia
dividendos
acionistas
foi
Estatuto
apurado
Social
da
assegura
aos
direito
ao
31.12.2013
foi
Estatuto
Companhia
acionistas
apurado
Social
da
assegura
aos
direito
ao
31.12.2012
foi
Estatuto
Companhia
acionistas
apurado
Social
da
assegura
aos
direito
ao
recebimento de um dividendo
recebimento de um dividendo
recebimento de um dividendo
25%
cento)
(vinte
do
lucro
cinco
por
lquido
do
cento)
ou
exerccio,
diminudo
seguintes
acrescido
dos
exerccio,
diminudo
acrescido
dos
valores:
(i)
importncia
25%
valores:
(vinte
do
lucro
(i)
cinco
por
lquido
do
cento)
ou
exerccio,
diminudo
seguintes
acrescido
dos
importncia
25%
valores:
(vinte
do
lucro
(i)
cinco
por
lquido
do
ou
seguintes
importncia
PGINA: 11 de 420
Verso : 1
2014
destinada
reserva
legal;
constituio
importncia
formao
2013
e
destinada
de
da
destinada
(ii)
destinada
destinada
reserva
2012
constituio
da
formao
de
destinada
constituio
da
formao
de
para
formadas
formadas
exerccios
dividendos no recebidos ou
dividendo
dividendo
reclamados
importncia
importncia
data
constituio
de
constituio
anteriores.
em
prescrevero
que
postos
acionista,
Os
no
tenham
sido
disposio
do
revertendo,
exerccios
anual
mnimo
destinada
de
reserva
realizar,
caso
exerccios
anual
mnimo
destinada
de
reserva
realizar,
de
caso
obrigatrio
ultrapassar
Companhia
destinao:
estatutria
estatutria
Reserva
outra
expanso
expanso
Companhia
e/ou
empresas
controladas
reserva
seguinte
destinao,
legal
na
denominada
de
Investimentos,
das atividades da
de
suas
e
montante
do
obrigatrio
ultrapassar
do
dividendo
lucros
em
montante
ter
neste
lucros
em
Reserva
dividendo
a
denominada
de
Investimentos,
das atividades da
Companhia
e/ou
de
suas
empresas
controladas
acrescido
do
reservas
de
demais
demais
do
ser
de
do
contingncias,
contingncias,
montante
capital,
das
de
capital
que
social,
obrigatria
parte
lucro
do
trata
no
destinao
lquido
reservas
de
no
poder
no
poder
cento)
do Conselho de Administrao,
subscrito da Companhia.
subscrito da Companhia.
poder
em
em
formao
de
destinada
reserva
para
31.12.2013
foi
social
apurado
cento)
do
100%
lucros,
capital
ultrapassar
de
ultrapassar
ser
(cem por
reservas
do
100%
lucros,
(cem por
capital
31.12.2012
foi
social
apurado
PGINA: 12 de 420
Verso : 1
2014
exerccios
2013
anteriores,
nos
dividendos.
2012
dividendos.
no
exerccio
montante
em
do
obrigatrio,
que
dividendo
calculado
nos
Assembleia
Geral
poder,
destinar
constituio
de
de
capital
aprovado,
nos
Companhia
manter
Reserva
de
qual
PGINA: 13 de 420
Verso : 1
2014
100%
(cem
por
cento)
2013
2012
do
as
dedues
estatutrias
legais
cujo
saldo,
observadas
as
disposies legais.
No exerccio social encerrado
em
31.12.2014
foi
apurado
A poltica de distribuio de
A poltica de distribuio de
A poltica de distribuio de
distribuies de
dividendos
podendo
podendo
podendo
tambm
tambm
tambm
Conselho
Conselho
Conselho
de
Administrao,
de
Administrao,
de
Administrao,
Ainda,
Ainda,
Ainda,
Conselho
de
Conselho
de
Conselho
de
dividendos
dividendos
dividendos
intermedirios,
intermedirios,
intermedirios,
de
de
de
reservas
de
lucros
reservas
de
lucros
reservas
de
lucros
anual ou semestral.
anual ou semestral.
anual ou semestral.
Restries
Lei
das
distribuio de
Aes
dividendos
Companhia
Sociedades
permite
por
Lei
das
que
Aes
suspenda
Companhia
Sociedades
permite
por
Lei
das
que
Aes
suspenda
Companhia
Sociedades
permite
por
que
suspenda
PGINA: 14 de 420
Verso : 1
2014
distribuio
2013
do
dividendo
distribuio
2012
do
dividendo
distribuio
do
dividendo
Administrao
Administrao
Administrao
Assembleia
Geral
Assembleia
Geral
incompatvel
distribuio
incompatvel
distribuio
informe
Assembleia
Geral
distribuio
que
informe
que
informe
que
incompatvel
recomendao do Conselho de
recomendao do Conselho de
recomendao do Conselho de
Administrao.
Administrao.
Administrao.
Conselho
Ademais,
de
Administrao
Conselho
Ademais,
de
Administrao
Conselho
Ademais,
de
Administrao
de
de
de
Valores
Mobilirios
Valores
Mobilirios
Valores
Mobilirios
distribuio
distribuio
distribuio
dentro
dos
dos
cinco
realizao
Geral.
da
Os
distribudos,
suspenso
dividendos,
dias
Assembleia
lucros
em
na
da
no
razo
forma
da
acima
dentro
dos
dos
cinco
realizao
Geral.
da
Os
distribudos,
suspenso
dividendos,
dias
Assembleia
lucros
em
na
da
no
razo
forma
da
acima
dentro
dos
dos
cinco
realizao
Geral.
da
Os
distribudos,
suspenso
dividendos,
dias
Assembleia
lucros
em
na
da
no
razo
forma
da
acima
no
no
no
sejam
prejuzos
absorvidos
por
subsequentes,
sejam
prejuzos
absorvidos
por
subsequentes,
sejam
prejuzos
absorvidos
por
subsequentes,
dividendos,
dividendos,
dividendos,
condio
to
logo
financeira
Companhia o permita.
a
da
condio
to
logo
financeira
Companhia o permita.
a
da
condio
to
logo
financeira
a
da
Companhia o permita.
PGINA: 15 de 420
Verso : 1
-1.556.961.000,00
-942.455.000,00
-435.202.000,00
0,000000
0,000000
0,000000
0,000000
0,000000
0,000000
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Montante
Pagamento dividendo
0,00
Montante
Pagamento dividendo
0,00
Montante
Pagamento dividendo
0,00
PGINA: 16 de 420
Verso : 1
Nos ltimos trs exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, respectivamente, no
foram declarados pela Companhia dividendos ou juros sobre o capital prprio atribudos como dividendos
que tenham sido distribudos conta de lucros retidos ou de reservas constitudas em exerccios sociais
anteriores, tendo em vista que a Companhia teve prejuzo nos ltimos trs exerccios sociais.
PGINA: 17 de 420
Verso : 1
Tipo de ndice
ndice de Endividamento
PGINA: 18 de 420
Verso : 1
Inferior a um ano
Um a trs anos
3.289.194.000,00
485.330.000,00
310.004.000,00
1.090.146.000,00
Total
5.174.674.000,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
330.715.000,00
0,00
0,00
321.317.000,00
652.032.000,00
3.619.909.000,00
485.330.000,00
310.004.000,00
1.411.463.000,00
5.826.706.000,00
Observao
As informaes constantes deste item referem-se s demonstraes financeiras consolidadas da Companhia.
PGINA: 19 de 420
Verso : 1
No h outras informaes que a Companhia julgue relevante em relao ao item 3 que no tenham sido
divulgadas nos demais itens deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 20 de 420
Verso : 1
empregados,
tais
como
(i)
reestruturao
dos
crditos;
(ii)
PGINA: 21 de 420
Verso : 1
prazos
estabelecidos
pelos
rgos
reguladores
do
Brasil.
Companhia,
tendo
em
vista
suas
operaes,
tambm
requerem
PGINA: 22 de 420
Verso : 1
riscos
significativos,
incluindo
aqueles
atrelados
indisponibilidade de equipamentos;
PGINA: 23 de 420
Verso : 1
agitaes sociais;
interrupo
no
trabalho,
inclusive
nos
portos
atravs
dos
quais
riscos geolgicos;
indisponibilidade de equipamentos;
agitaes sociais;
PGINA: 24 de 420
Verso : 1
de
custos
incorridos
podero
aumentar
as
despesas
no
da
Companhia.
Adicionalmente,
atrasos
na
concluso
destes
engenharia
projetos,
empreiteiros
ou
geolgicos
ou
ambientais;
disputas
com
dos
e
em
tais
contratos
na
imposio
das
penalidades
neles
PGINA: 25 de 420
Verso : 1
financeira
qualidade
de
nossos
servios
frente
aos
consumidores.
O atraso no cronograma de construo e entrada em operao estabelecidos
pode resultar, ainda, na execuo de garantia de fiel cumprimento.
As estimativas do volume e da qualidade das reservas de gs natural dos
blocos
da
bacia
do
Parnaba
da
Mina
de
Seival
podem
ser
superestimadas.
As reservas dos blocos de gs natural e da mina de carvo descritas neste
Formulrio de Referncia so estimativas com base em mtodos de avaliao
utilizados nos respectivos setores e em premissas relacionadas produo e
preos de mercado de gs natural e carvo. Existem muitas incertezas inerentes
estimativa da quantidade de reservas e projeo de possveis ndices futuros
de produo de gs natural e carvo, inclusive vrios fatores alm do controle da
Companhia. A engenharia de reservas minerais envolve a estimativa de depsitos
minerais que no podem ser determinados de maneira precisa e a preciso de
qualquer estimativa de reserva uma funo da qualidade dos dados disponveis,
bem
como
da
avaliao
interpretao
geolgica
de
engenharia.
PGINA: 26 de 420
Verso : 1
acidentes industriais;
PGINA: 27 de 420
Verso : 1
judiciais
administrativas
desfavorveis
podem
afetar
os
quais
envolvem
questes
comerciais
ou
civis,
imobilirias,
PGINA: 28 de 420
Verso : 1
menor
nvel de
rentabilidade
para
que
tenhamos
xito
nos
leiles.
eltrica
de
nossos
concorrentes
pode
nos
afetar
negativamente,
PGINA: 29 de 420
Verso : 1
nas
aes
da
julgamento,
Companhia
arbtrio,
devero
integridade
confiar
e
boa
na
f
capacidade,
de
seus
PGINA: 30 de 420
Verso : 1
na
comercializao
de
energia
no
mercado
livre
por
questes
concorrenciais.
Nosso crescimento por meio de licitaes poder ser negativamente
afetado por futuras aes governamentais ou polticas relacionadas a
outorgas s usinas de gerao de energia no Brasil.
A Companhia pretende participar na licitao para recebimento de outorgas de
gerao. Nos editais de licitao para outorgas de gerao, o Poder Concedente
impe certas exigncias a todos os participantes de licitaes para novas
outorgas, incluindo requisitos mnimos indicadores da estabilidade financeira do
participante e/ou de seus acionistas. No podemos assegurar que seremos
capazes de satisfazer todos os requisitos necessrios para adquirir novas
outorgas ou participar de novos processos licitatrios. As regras para a licitao
de usinas de gerao esto sujeitas a alteraes. No podemos assegurar com
qual periodicidade os processos licitatrios relativos a novas usinas de gerao de
energia iro de fato ocorrer. Caso tais licitaes no venham a ocorrer, ou
venham a ser colocadas em termos que no sejam economicamente viveis ou
suficientemente atrativos para ns, a expanso e diversificao do atual parque
gerador poder sofrer um impacto negativo e, consequentemente, levar a uma
reduo do preo de mercado das aes da Companhia.
A Companhia responsvel por quaisquer danos resultantes de suas
atividades de energia eltrica, e as aplices de seguro contratadas pela
Companhia podem ser insuficientes para cobrir tais danos.
De acordo com a legislao brasileira, a Companhia responsvel por danos
resultantes de suas atividades de gerao de energia eltrica. Alm disso, a
Companhia pode ser prejudicada por danos causados a terceiros em decorrncia
de interrupes ou distrbios nas suas atividades que no sejam atribudos a um
membro especifico do ONS. A Companhia no pode garantir que as aplices de
seguro contratadas iro cobrir integralmente ou at mesmo parcialmente os
danos eventualmente resultantes de suas atividades, que podem ter um efeito
adverso sobre a Companhia.
A Companhia poder no obter sucesso na manuteno de reas e
imveis
nas
quais
as
usinas
se
localizam
ou
esto
em
fase
de
PGINA: 31 de 420
Verso : 1
Companhia
Os Acionistas Controladores da Companhia podero tomar determinadas
decises com relao aos negcios sem a participao de todos os
acionistas que podero entrar em conflito com os interesses de todos os
acionistas.
Na data deste Formulrio de Referncia, os Acionistas Controladores detm
poderes de voto suficientes para:
poderia
trazer
resultados
significativos
companhias
que
participaram da fuso; e
PGINA: 32 de 420
Verso : 1
de
distribuir
os
dividendos
depender
da
rentabilidade,
situao
podero
limitar
substancialmente
capacidade
dos
PGINA: 33 de 420
Verso : 1
manuteno
de
seus
empreendimentos.
Caso
os
equipamentos
PGINA: 34 de 420
Verso : 1
operacionais
da
Companhia
podero
ser
adversamente
afetados.
A Companhia contrata e depende de servios e produtos de determinadas
empresas. Impactos conjunturais, administrativos ou financeiros ocorridos em
tais empresas contratadas, que afetem de forma definitiva ou parcial a entrega
dos produtos ou servios contratados, podem levar a um impacto nos resultados
operacionais dos empreendimentos da Companhia, tanto pela possibilidade de
suspenso ou interrupo dos fornecimentos, como pela dificuldade em contratar
novos fornecedores.
A
Companhia
pode
no
ser
capaz
de
assegurar
totalidade
do
das
usinas
termeltricas.
Nesse
caso,
situao
PGINA: 35 de 420
Verso : 1
Atua
A estratgia de gerenciamento de risco de mercado adotada pela
Companhia poder ser ineficiente.
A Companhia est exposta aos riscos usuais de mercado, como flutuaes nas
taxas de juros, taxas de cmbio e preos de commodities. As operaes de hedge
da Companhia tambm podem limitar os benefcios potenciais que a Companhia
poderia obter de outro modo, caso os preos de tais commodities aumentassem.
Alm disso, a Companhia pode decidir no procurar proteo contra os riscos de
mercado por meio de operaes de hedge, ou poder adotar outras prticas de
gerenciamento de risco, ou poder ocorrer de esses tipos de operaes no
PGINA: 36 de 420
Verso : 1
materializao
dos
projetos
de
gerao
de
energia
eltrica
da
ou
ser
consideravelmente
desfavorveis
realizao
de
novos
Atua
A extensa legislao e regulamentao governamental e eventuais
alteraes na regulamentao do setor eltrico podem afetar os negcios
e resultados da Companhia.
As
atividades
da
Companhia,
assim
como
dos
seus
concorrentes,
so
PGINA: 37 de 420
Verso : 1
diversos
transmisso
necessidade
de
aspectos
dos
distribuio
de
investimentos,
negcios
energia
das
concessionrias
eltrica,
realizao
de
de
gerao,
inclusive
com
relao
despesas
adicionais
principais
atividades
comerciais,
implementao
da
estratgia
de
aos
nossos
negcios;
(b)
descontinuidade
e/ou
mudanas
nos
PGINA: 38 de 420
Verso : 1
advertncias;
A ANEEL pode ainda, e sem prejuzo das penalidades descritas acima, intervir
temporariamente nas concesses ou autorizaes a ns outorgadas para
assegurar a adequada explorao do parque gerador e o cumprimento das leis e
regulamentos aplicveis.
Qualquer das penalidades relacionadas acima, bem como a interveno da ANEEL
nas concesses ou autorizaes que venham a ser outorgadas, poderia ter um
efeito
relevante
negativo
na
conduo
dos
negcios,
nos
resultados
podemos
garantir
se
as
autorizaes
da
Companhia
sero
renovadas.
A Companhia conduz suas atividades de gerao de energia eltrica com base em
autorizaes outorgadas da ANEEL, com prazo de vigncia de 35 anos.
As autorizaes podem ser revogadas em caso de prejuzo considervel ao
desenvolvimento
das
atividades
autorizadas
e/ou
configurem
sistemtica
PGINA: 39 de 420
Verso : 1
para
as
concessionrias,
inclusive
para
aquelas
das
quais
PGINA: 40 de 420
Verso : 1
equipamentos
anteriormente
no
sujeitos
licenciamento
inclusive
indenizaes
sanes,
que
podem
afetar
seus
acionistas
controladores
administradores
podero
ser
Atua
A Companhia atua somente no mercado brasileiro e, portanto, no existem riscos
relacionados s suas atividades em pases estrangeiros.
PGINA: 41 de 420
Verso : 1
A Companhia segue uma poltica de acompanhamento contnuo dos riscos ligados s suas operaes, bem
como de mudanas macroeconmicas ou setoriais que possam influenciar em suas atividades. Atualmente,
a Companhia no identifica cenrio de aumento ou reduo da exposio aos fatores de riscos mencionados
no item 4.1 acima.
PGINA: 42 de 420
Verso : 1
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia e suas controladas eram parte em 195 processos judiciais, dos
quais 51 so cveis, 121 so trabalhistas e nove so tributrios, que envolvem a quantia aproximada de
R$208 milhes avaliados pelos advogados externos como no sendo de risco provvel de perda e,
consequentemente, no constituram proviso para contingncias. A Companhia e suas controladas so
parte, ainda, em 64 processos administrativos fiscais, trabalhistas e ambientais que envolvem a quantia
aproximada de R$238 milhes.
Na data deste Formulrio de Referncia, as subsidirias da Companhia eram parte em seis processos
administrativos da Agncia Nacional de Energia Eltrica. Tais processos versam, entre outros assuntos,
sobre os pedidos de adequao do tratamento relativo verificao de indisponibilidade superior utilizada
no clculo da garantia fsica das usinas (tambm conhecido como ADOMP), pedidos de aumento de
potncia instalada, bem como, solicitao de afastamento parcial da aplicao da REN n 165/2005
(tambm conhecido como ICB-Online).
No mbito desses processos administrativos de fiscalizao, a ANEEL poder impor penalidades, aps a
lavratura de autos de infrao. Na aplicao da pena, a ANEEL observar critrios de dosimetria, devendo
levar em conta a abrangncia e a gravidade da infrao, os eventuais danos dela resultantes, a vantagem
auferida pelo infrator e a existncia ou no de reincidncia. Ademais, em todos os processos
administrativos em questo devero ser observados os princpios da ampla defesa e do contraditrio, tendo
a Companhia oportunidade de apresentar suas eventuais justificativas e excludentes de responsabilidade.
A Companhia e suas controladas so partes em processos judiciais e/ou procedimentos administrativos
que, na opinio da administrao da Companhia, individualmente so considerados relevantes no aspecto
financeiro, por envolverem valores superiores a R$10.000.000,00, ou por envolverem matrias que, caso
decididas desfavoravelmente Companhia, podem impactar suas operaes ou imagem, conforme
destacamos:
Tributria
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia e suas controladas eram parte em nove processos tributrios
judiciais e 36 processos tributrios administrativos. O valor total envolvido nos processos judiciais somam,
aproximadamente, R$3 milhes de reais e, dentre os 9 processos, a Companhia e suas controladas figuram
no polo ativo
em
dois deles.
os
valores
envolvidos nos
aproximadamente R$260 milhes. Em todos os processos a classificao de perda varia entre possvel e
remota, razo pela qual os respectivos valores no esto provisionados. O objeto dos processos mais
representativos, em termos de valores, relativo ao Imposto sobre Circulao de Mercadorias e Prestao
de Servios - ICMS.
Processo Administrativo 28730.024452 - Auto de infrao n 505/2011
a. Juzo
b. Instncia
PGINA: 43 de 420
Verso : 1
c. Data de instaurao
11/11/2011
d. Partes do Processo
R$14.341.575,39
envolvidos
f. Principais fatos
g. Chance de perda
h. Anlise do impacto em
houver proviso
a. Juzo
b. Instncia
c. Data de instaurao
20/03/2014
d. Partes do Processo
R$2.138.567,35
envolvidos
f. Principais fatos
g. Chance de perda
Remota.
h. Anlise do impacto em
i. Valor provisionado, se
PGINA: 44 de 420
Verso : 1
houver proviso
Cvel
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia e suas controladas eram parte em 51 processos cveis judiciais.
O valor total envolvido nos processos cveis judiciais somam aproximadamente R$200 milhes e, dentre os
51 processos, a Companhia e suas controladas figuram no polo ativo em 13 deles. Em todos os processos a
classificao de perda varia entre possvel e remota, razo pela qual os respectivos valores no esto
provisionados. Dentre os processos de natureza cvel dos quais a Companhia parte, podemos destacar as
aes em matria regulatria.
Ao Ordinria n 2008.34.00.032541-0
a. Juzo
b. Instncia
1 instncia
c. Data de instaurao
14/10/2008
d. Partes do Processo
envolvidos
f. Principais fatos
requerendo
imediato
cumprimento
da
liminar
deferida,
PGINA: 45 de 420
Verso : 1
PGINA: 46 de 420
Verso : 1
foi
publicada
sentena
que
extinguiu
processo
sem
Possvel
h. Anlise do impacto em
Amapari
obteve
enquadramento
ao
mecanismo
de
houver proviso
de perda possvel.
Ao Ordinria n 2014.01.1.198113-2
a. Juzo
b. Instncia
1 instncia
c. Data de instaurao
17/12/2014
d. Partes do Processo
envolvidos
f. Principais fatos
g. Chance de perda
Possvel
h. Anlise do impacto em
houver proviso
de perda possvel.
Ao Ordinria n 56457-18.2013.4.01.3400
a. Juzo
PGINA: 47 de 420
Verso : 1
b. Instncia
1 instncia
c. Data de instaurao
02/10/2013
d. Partes do Processo
envolvidos
f. Principais fatos
de
Energia
Eltrica
protocolou
sua
contestao
ns
da
PRF
com
petio.
Tanto
CCEE
quanto
ANEEL
Possvel
h. Anlise do impacto em
i. Valor provisionado, se
houver proviso
de perda possvel.
Ao Ordinria n 0000184-82.2014.4.01.3400
a. Juzo
b. Instncia
2 instncia
PGINA: 48 de 420
Verso : 1
c. Data de instaurao
07/01/2014
d. Partes do Processo
envolvidos
f. Principais fatos
petio
requerendo
realizao
de
prova
pericial
interposto
pela
ANEEL,
os
autos
foram
remetidos
PGINA: 49 de 420
Verso : 1
procedente para determinar que seja aplicada a mdia mvel dos ltimos
60 meses (indeferiu o efeito retroativo). Em 01.09.2014, interpusemos
apelao contra essa deciso e, na mesma data, os autos foram
remetidos concluso. Em 10.09.2014, os autos foram retirados pela
Procuradoria
da
ANEEL.
Em
13.10.2014,
ANEEL
apresentou
Possvel
h. Anlise do impacto em
CCEE.
i. Valor provisionado, se
houver proviso
de perda possvel.
Ao Ordinria n 0043145-38.2014.4.01.3400
a. Juzo
b. Instncia
2 instncia
c. Data de instaurao
24/06/2014
d. Partes do Processo
envolvidos
f. Principais fatos
25.08.2014,
houve
juntada
da
contestao
da
ANEEL.
Em
antecipao de tutela
requerida
pelas autoras.
Em
PGINA: 50 de 420
Verso : 1
Possvel
h. Anlise do impacto em
CCEE.
i. Valor provisionado, se
houver proviso
de perda possvel.
Ao de Cobrana n 1077510-15.2013.8.26.0100
a. Juzo
b. Instncia
1 instncia
c. Data de instaurao
27/12/2013
d. Partes do Processo
R$ 18.440.394,29
envolvidos
f. Principais fatos
g. Chance de perda
Possvel
h. Anlise do impacto em
houver proviso
de perda possvel.
Ao de Ordinria n 1078755-27.2014.8.26.0100
a. Juzo
b. Instncia
1 instncia
c. Data de instaurao
19/08/2014
d. Partes do Processo
Autor: Montcalm
Ru: Porto do Pecm Gerao de Energia S.A. / MABE Construo e
Administrao de Projetos LTDA. / Eneva S.A / EDP
e. Valores, bens ou
R$ 41.781.720,59
direitos envolvidos
f. Principais fatos
Em
20.08.2014
ao
foi
distribuda
por
dependncia.
Em
sobre
pedido
de
antecipao
de
tutela.
Em
PGINA: 51 de 420
Verso : 1
g. Chance de perda
Possvel
h. Anlise do impacto em
houver proviso
a. Juzo
b. Instncia
1 instncia
c. Data de instaurao
03/11/2014
d. Partes do Processo
Autor: Montcalm
Ru:
Pecm
II
Gerao
de
Energia
S.A.
MABE
Construo
R$ 19.212.980,19
envolvidos
f. Principais fatos
g. Chance de perda
Possvel
h. Anlise do impacto em
houver proviso
de perda possvel.
Ao de Ordinria n 0213989-96.2014.8.19.0001
a. Juzo
b. Instncia
1 instncia
c. Data de instaurao
30/06/2014
d. Partes do Processo
R$ 50.000.000,00
envolvidos
f. Principais fatos
Em
26.11.14
autora
apresentou
sua
rplica.
Em
PGINA: 52 de 420
Verso : 1
Possvel
h. Anlise do impacto em
houver proviso
de perda possvel.
Ao de Reintegrao de Posse n 0002971-03.2014.8.19.0053
a. Juzo
b. Instncia
1 instncia
c. Data de instaurao
05/11/2014
d. Partes do Processo
envolvidos
f. Principais fatos
g. Chance de perda
Possvel
h. Anlise do impacto em
houver proviso
de perda possvel.
Ao de Ordinria n 0487608-75.2014.8.19.0001
a. Juzo
b. Instncia
1 instncia
c. Data de instaurao
12/12/2014
d. Partes do Processo
envolvidos
PGINA: 53 de 420
Verso : 1
f. Principais fatos
g. Chance de perda
Possvel
h. Anlise do impacto em
houver proviso
de perda possvel.
b. Instncia
1 instncia
c. Data de instaurao
18/06/2014
d. Partes do Processo
R$ 17.000.000,00
envolvidos
f. Principais fatos
Tribunal
Arbitral
negou
pedido
da
COPEN
para
Possvel
h. Anlise do impacto em
houver proviso
de perda possvel.
PGINA: 54 de 420
Verso : 1
b. Instncia
1 instncia
c. Data de instaurao
15/09/2014
d. Partes do Processo
R$ 17.000.000,00
envolvidos
Arbitragem
apresentao
para
execuo
da
clusula
de
garantia
no
caso
de
contratual
alterao
que
no
prev
controle.
g. Chance de perda
Possvel
h. Anlise do impacto em
houver proviso
de perda possvel.
Procedimento arbitral n 31/2014
a. Juzo
b. Instncia
1 instncia
c. Data de instaurao
10/12/2014
d. Partes do Processo
R$ 10.000.000,00
envolvidos
PGINA: 55 de 420
Verso : 1
f. Principais fatos
g. Chance de perda
Possvel
h. Anlise do impacto em
houver proviso
de perda possvel.
Ambiental
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia e suas controladas eram parte em 13 processos judiciais
relacionados a aspectos ambientais. Nesses casos, no h como mensurar o real impacto, em caso de
perda, na situao financeira e patrimonial da Companhia, na medida em que os referidos processos
envolvem, em sua grande maioria, questionamentos a respeito das licenas ambientais concedidas em
favor das usinas termoeltricas Itaqui e Pecm. Em todos os processos a classificao de perda varia entre
possvel e remota, razo pela qual os respectivos valores no esto provisionados.
Ainda, somos parte em inquritos civis que visam a investigar supostas irregularidades no processo de
licenciamento de nossas atividades. Com base nas informaes produzidas no curso de um inqurito civil,
os quais no tm valor atribudo, se aplicvel, o Ministrio Pblico poder propor a celebrao de Termo de
Ajustamento de Conduta, envolvendo obrigaes ambientais, bem como a proposio de Ao Civil Pblica
visando reparao de eventual dano ou regularizao do processo ambiental, por exemplo, os quais
podero envolver valores significativos.
Ao Civil Pblica n 334-10.2008.8.06.0164/0
a. Juzo
b. Instncia
1 Instncia
c. Data de instaurao
17/04/2008
d. Partes do Processo
envolvidos
f. Principais fatos
para
Energia
Pecm.
Protocoladas
contestao
PGINA: 56 de 420
Verso : 1
conexo
com
ao
civil
pblica
federal
Possvel
h. Anlise do impacto em
i. Valor provisionado, se
houver proviso
de perda possvel.
b. Instncia
1 Instncia
c. Data de instaurao
11/12/2009
d. Partes do Processo
envolvidos
f. Principais fatos
PGINA: 57 de 420
Verso : 1
Possvel.
h. Anlise do impacto em
houver proviso
de perda possvel.
b. Instncia
1 Instncia
c. Data de instaurao
11/12/2009
d. Partes do Processo
PGINA: 58 de 420
Verso : 1
envolvidos
f. Principais fatos
g. Chance de perda
Possvel.
h. Anlise do impacto em
i. Valor provisionado, se
houver proviso
de perda possvel.
Ao Cautelar n 2009.81.00.006337-9
a. Juzo
b. Instncia
1 Instncia
c. Data de instaurao
16/05/09
d. Partes do Processo
envolvidos
f. Principais fatos
PGINA: 59 de 420
Verso : 1
Federal
interps
apelao
contra
referida
deciso.
Foram
IBAMA e
Possvel.
h. Anlise do impacto em
i. Valor provisionado, se
houver proviso
de perda possvel.
Ao Civil Pblica n 15.542/2007
a. Juzo
b. Instncia
1 instncia
c. Data de instaurao
02/07/2007
d. Partes do Processo
envolvidos
PGINA: 60 de 420
Verso : 1
f. Principais fatos
petio
Em
requerendo
20.09.11,
foi
sua
excluso
proferida
do
deciso
polo
que
passivo
determinou
da
o
Possvel
h. Anlise do impacto em
i. Valor provisionado, se
houver proviso
de perda possvel.
b. Instncia
1 instncia
c. Data de instaurao
22/11/2007
d. Partes do Processo
envolvidos
PGINA: 61 de 420
Verso : 1
f. Principais fatos
de
instruo
julgamento.
Em
13.01.12,
protocolamos
nova
Vara
de
Direitos
Difusos
Coletivos,
recm
Possvel
h. Anlise do impacto em
i. Valor provisionado, se
houver proviso
de perda possvel.
b. Instncia
1 instncia
c. Data de instaurao
13/05/2008
d. Partes do Processo
PGINA: 62 de 420
Verso : 1
Licenciamento da Itaqui
envolvidos
f. Principais fatos
Em
06.05.09,
foi
apresentada
petio
pela
Itaqui
opusemos
Embargos
de
Declarao.
Autos
remetidos
Em
Em
06.08.2013,
os
autos
foram
devolvidos.
Em
PGINA: 63 de 420
Verso : 1
h. Anlise do impacto em
i. Valor provisionado, se
houver proviso
de perda possvel.
Ao Civil Pblica n 18069-24.2010.4.01.3700
a. Juzo
b. Instncia
1 instncia
c. Data de instaurao
11/06/2010
d. Partes do Processo
envolvidos
f. Principais fatos
prova.
Em
11.04.2013
foram
apresentadas
Contrarrazes
aos
PGINA: 64 de 420
Verso : 1
apresentada
em
06.08.2014.
Despacho
determinando
Possvel
h. Anlise do impacto em
i. Valor provisionado, se
houver proviso
de perda possvel.
b. Instncia
1 instncia
c. Data de instaurao
28/09/2009
d. Partes do Processo
envolvidos
f. Principais fatos
de
licenciamento
ambiental
da
Itaqui,
deslocamento
de
PGINA: 65 de 420
Verso : 1
foi
parcialmente
deferido,
sendo
interposto
agravo
de
Remota.
h. Anlise do impacto em
i. Valor provisionado, se
houver proviso
de perda remota.
Ao Civil de Improbidade n 58.727/2013
a. Juzo
b. Instncia
1 instncia
c. Data de instaurao
09/12/2013
d. Partes do Processo
envolvidos
f. Principais fatos
g. Chance de perda
Possvel
h. Anlise do impacto em
i. Valor provisionado, se
houver proviso
de perda possvel
PGINA: 66 de 420
Verso : 1
b. Instncia
1 instncia
c. Data de instaurao
09/12/2013
d. Partes do Processo
envolvidos
f. Principais fatos
g. Chance de perda
Possvel
h. Anlise do impacto em
i. Valor provisionado, se
houver proviso
de perda possvel
Medida Cautelar Preparatria n 0000279-66.2014.4.05.8100
a. Juzo
b. Instncia
1 instncia
c. Data de instaurao
09/12/2013
d. Partes do Processo
envolvidos
PGINA: 67 de 420
Verso : 1
correias.
f. Principais fatos
g. Chance de perda
Possvel
h. Anlise do impacto em
i. Valor provisionado, se
houver proviso
de perda possvel
Ao Civil Pblica n 0015129-13.2015.4.01.3700
a. Juzo. Juzo
b. Instncia
1 instncia
c. Data de instaurao
27/03/2015
d. Partes do Processo
envolvidos
f. Principais fatos
g. Chance de perda
Possvel
h. Anlise do impacto em
i. Valor provisionado, se
houver proviso
de perda possvel
PGINA: 68 de 420
Verso : 1
Trabalhista
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia e suas controladas eram parte em 121 processos trabalhistas
judiciais e 28 processos administrativos. O valor total envolvido nos processos cveis judiciais somam
aproximadamente R$5 milhes e, dentre os 121 processos trabalhistas judiciais, a Companhia e suas
controladas no figuram no polo ativo em nenhum deles. No h valores envolvidos nos processos
trabalhistas administrativos. Em todos os processos a classificao de perda varia entre possvel e remota,
razo pela qual os respectivos valores no esto provisionados. Os objetos dos referidos processos
envolvem, em sua grande maioria, pedidos de adicional de periculosidade, horas-extras, verbas rescisrias
e multa do artigo 477 da Consolidao das Leis Trabalhistas.
Os objetos dos processos trabalhistas administrativos so, em sua maioria, condies irregulares de
trabalho em obra, trabalho em feriados e regularidade de documentos trabalhistas. No h valores
envolvidos nos processos trabalhistas administrativos. A classificao de perda possvel para todos os
processos, de acordo com a avaliao dos nossos advogados responsveis pela conduo de tais processos.
Dentre as aes trabalhistas em que a Companhia e suas controladas so parte, que no esto sob sigilo, a
Companhia entende que no h nenhuma que seja isoladamente relevante.
Empresarial
Recuperao Judicial n 0474961-48.2014.8.19.0001
a. Juzo
b. Instncia
1 Instncia
c. Data de instaurao
09/12/2014
d. Partes do Processo
envolvidos
f. Principais fatos
PGINA: 69 de 420
Verso : 1
Possvel.
h. Anlise do impacto em
i. Valor provisionado, se
No h.
houver proviso
Regulatrio
b. Instncia
c. Data de instaurao
26/11/2014
d. Partes do Processo
envolvidos
f. Principais fatos
PGINA: 70 de 420
Verso : 1
informando
Memorando
sobre
Deciso
Judicial
0125/2014/CCJ/PFANEEL/AGU,
Possvel.
h. Anlise do impacto em
i. Valor provisionado, se
No h.
houver proviso
b. Instncia
PGINA: 71 de 420
Verso : 1
c. Data de instaurao
26/11/2014
d. Partes do Processo
envolvidos
f. Principais fatos
informando
sobre
Deciso
Judicial
Possvel.
h. Anlise do impacto em
No h.
houver proviso
b. Instncia
c. Data de instaurao
27/05/2015
PGINA: 72 de 420
Verso : 1
d. Partes do Processo
envolvidos
f. Principais fatos
g. Chance de perda
Remota.
h. Anlise do impacto em
No h.
PGINA: 73 de 420
Verso : 1
houver proviso
b. Instncia
c. Data de instaurao
21/11/2014
d. Partes do Processo
envolvidos
f. Principais fatos
combustvel
(gs
natural)
disponvel
para
UTE
esta
Superintendncia
solicitou
que
Parnaba
II
Possvel.
PGINA: 74 de 420
Verso : 1
h. Anlise do impacto em
No h.
houver proviso
b. Instncia
c. Data de instaurao
27/10/2014
d. Partes do Processo
Aproximadamente R$ 10 milhes.
envolvidos
f. Principais fatos
sentena
no
mbito
do
Processo
Judicial
184-
Possvel.
h. Anlise do impacto em
No h.
houver proviso
b. Instncia
c. Data de instaurao
22/12/2014
d. Partes do Processo
Aproximadamente R$ 20 milhes
PGINA: 75 de 420
Verso : 1
envolvidos
f. Principais fatos
comercial
de
cada
uma
de
suas
respectivas
unidades
geradoras.
Ocorre que, por meio do Ofcio 343/2014, a SRG/ANEEL negou
provimento ao requerimento, alegando que a indisponibilidade da usina
deve ser calculada apenas com base na indisponibilidade da unidade em
operao comercial, ou seja, enquanto a outra unidade no entrar em
operao comercial a mesma no deve fazer parte dos clculos e nem
utilizar valores de referncia e, dessa forma, o clculo do FID pelo ONS
estaria correto.
As empresas elaboraram um recurso administrativo, solicitando que a
Diretoria
da
ANEEL
determine
ao
ONS
que
revise
Fator
de
Possvel.
h. Anlise do impacto em
No h.
houver proviso
PGINA: 76 de 420
Verso : 1
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
PGINA: 77 de 420
Verso : 1
PGINA: 78 de 420
Verso : 1
PGINA: 79 de 420
Verso : 1
No existem outras contingncias relevantes que no tenham sido divulgadas neste item 4 do Formulrio
de Referncia.
PGINA: 80 de 420
Verso : 1
4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados
(a)
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores mobilirios encontramse custodiados no pas.
(b)
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores mobilirios encontramse custodiados no pas.
(c)
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores mobilirios encontramse custodiados no pas.
(d)
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores mobilirios encontramse custodiados no pas.
PGINA: 81 de 420
Verso : 1
As operaes da Companhia e de suas controladas esto sujeitas aos seguintes riscos de mercado abaixo
descritos:
Risco de crdito
O risco de crdito decorre da possibilidade da Companhia e de suas controladas sofrerem perdas
decorrentes de inadimplncia de suas contrapartes ou de instituies financeiras depositrias de recursos
ou de investimentos financeiros. O descumprimento das obrigaes assumidas por estes poder gerar
perdas para a Companhia, em razo de um eventual custo de reposio do seu fluxo de caixa, afetando
adversamente os seus negcios. Tal risco pode ser oriundo de operaes comerciais e da gesto de caixa.
A exposio mxima ao risco de crdito da Companhia pode ser representada pelo saldo das aplicaes
financeiras.
Em 31 de
dezembro de 2014
Em 31 de
dezembro de 2013
Em 31 de dezembro
de 2012
157.319
277.582
519.277
3.441
304.848
294.396
21.345
21.122
4.171
3.018
30.802
42.178
62.111
118.644
135.683
545.400
725.595
724.942
(em R$ mil)
Posies representativas do risco de
crdito
Caixa e equivalentes de caixa
O montante de caixa e equivalente est representado, substancialmente, por conta corrente e fundo de
investimento mantido no Ita S.A. e, com relao s contas a receber, sua principal exposio oriunda da
possibilidade da empresa vir a incorrer em perdas resultantes da dificuldade de recebimento de valores
faturados.
Risco de taxas de juros
Risco de deslocamento das estruturas de juros que podem estar associadas aos fluxos de pagamento de
principal e juros de dvida.
(a) Risco de cash flow relacionado aos juros flutuantes
Existe um risco financeiro associado s taxas flutuantes que pode elevar o valor futuro dos passivos
financeiros.
PGINA: 82 de 420
Verso : 1
O risco comum a incerteza sobre o mercado futuro de juros, que tira a previsibilidade dos fluxos de
pagamento. Em cenrios de perda a estrutura a termo de juros se desloca para cima aumentando o valor
do passivo. Alternativamente, a Companhia ainda pode ter seus passivos reduzidos nos cenrios de queda
das taxas.
A Companhia e suas controladas tm mais de 90% do seu passivo indexado ao mercado flutuante de juros
no segmento dos depsitos interbancrios (DI) e da taxa de juros do longo prazo do BNDES (TJLP), e no
mercado inflacionrio com a correo dada pelo ndice IPCA.
As linhas com o BNDES corrigidas pelos indexadores IPCA e TJLP - que tambm contm um forte
componente inflacionrio - so parte de um segmento diferenciado de crdito com baixa volatilidade
associada e, portanto, baixa probabilidade de deslocamentos abruptos nas taxas. Por se tratar de um
segmento especifico, h que se ter cautela quanto realizao de inferncias e hipteses presentes em
modelos estatsticos na tentativa de mapear a realizar previses sobre esse mercado para a quantificao
de perdas hipotticas relacionadas. Alm disso, o ativo das empresas representado por suas receitas
tambm ser corrigido pelas mesmas taxas, fato que reduz substancialmente o descasamento entras as
taxas de ativos e passivos.
(b) Sensibilidade a taxas de juros
A dvida corrigida pela taxa dos depsitos interbancrios - DI teve principal de R$2,7 bilhes e saldo de
R$3,2 bilhes em 31 de dezembro de 2014. Desse total, 91,38% tm vencimento at o final de 2015. Por
se tratar de uma taxa flutuante em um cenrio de alta de taxa de juros, a seguir est demonstrado o que
seria a perda financeira caso a curva de juros fosse deslocada em 25% e 50% respeitando os prazos de
pagamento de cada linha.
Risco de taxas de cmbio
(a) Gerenciamento de risco
A Companhia trabalha no gerenciamento do risco cambial no mbito do consolidado de suas empresas para
identificar e dirimir os riscos associados oscilao do valor das moedas s quais esto associados ativos e
passivos globais. O objetivo identificar ou criar protees naturais, aproveitando a sinergia entre as
operaes das empresas minimizando, dessa forma, o uso de derivativos de proteo. Instrumentos
derivativos so utilizados nos casos em que no possvel utilizar-se da estratgia do hedge natural.
(b) Investimento em ativo fixo (capex)
As unidades geradoras de energia consolidadas da Eneva possuem sua receita lastreada em Reais. Por
outro lado, parte do investimento realizado em ativo fixo paga em moeda estrangeira,
PGINA: 83 de 420
Verso : 1
preponderantemente dlar americano e euro. De modo geral, esses pagamentos tm volumes e prazos que
no requerem estruturao de operaes de proteo. A Companhia trabalha atualmente no mapeamento
dos pagamentos em moedas estrangeiras - atravs de histrico e lanamentos futuros, com o objetivo de
estabelecer uma mdia dos montantes e prazos, assegurando dessa forma, no controle da exposio
cambial relacionada.
(c) Estoque de carvo
Na formao do estoque de carvo para suas termoeltricas, a Companhia assume posio comprada no
preo do carvo, que por sua vez, determinado no mercado internacional em dlar americano.
Consequentemente, a Companhia assume tambm posio comprada em dlar, gerando assim um
descasamento entre seu ativo e passivo. Da forma como mencionado anteriormente para o risco de preo
do carvo, a Companhia estuda mecanismos de proteo contra os riscos de mercado associados compra
do carvo. Ou seja, a operao de proteo para o preo da commodity e o risco cambial ser estruturada
simultaneamente.
(d) Emprstimos e financiamentos
A Companhia no possui exposio cambial relevante relacionada ao seu passivo financeiro oriundo de
operaes denominadas em moeda estrangeira em suas controladas. O emprstimo de US$ 50,0 milhes
na Companhia teve a sua cobertura interrompida com a liquidao da operao do tipo cross-currency
swap. Essa liquidao ocorreu em dezembro de 2014.
(e) Operaes protegidas por instrumentos derivativos
A Energia Pecm possui investimento em capex (construo das UTEs) que ser realizado na proporo de
75% com financiamento de longo prazo, parte em dlares norte-americanos, e 25% com capital prprio.
Em 10 de julho de 2009, foram assinados com o Banco Interamericano de Desenvolvimento ("BID") e com
o Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social ("BNDES") os contratos de financiamento de
longo prazo. Com vista ao financiamento do capex no perodo anterior a 10 de julho de 2009, fez-se
necessria a contratao de emprstimo-ponte junto ao Citibank, o qual foi quitado com os recursos
provenientes dos referidos contratos.
Considerando o fato de que grande parte do investimento denominada em dlares norte-americanos e
em euros e que suas receitas futuras sero lastreadas em Reais, foram contratados instrumentos
derivativos para fins de proteo patrimonial. Em 1 de abril de 2009, a Companhia adotou metodologia de
contabilizao de hedge tendo como item objeto de hedge a variao cambial dos financiamentos em
dlares norte-americanos de longo prazo com o BID. O instrumento derivativo designado para essa relao
uma NDF com vencimento em outubro de 2012 com valor nocional de US$ 327 milhes (US$ 163,5
milhes equivalente a 50% de participao da Eneva S.A.). Em 25 de setembro de 2012 esta NDF foi
rolada (rollover) com valor nocional de US$ 327 milhes e com vencimentos entre novembro 2012 e maio
2015.
PGINA: 84 de 420
Verso : 1
Por se tratar de hedge accounting classificado como de fluxo de caixa, as alteraes geradas pela variao
cambial do instrumento derivativo de proteo designado so reconhecidas diretamente no patrimnio
lquido, em conta de ajuste de avaliao patrimonial, sendo esta parcela do valor justo do derivativo
considerada efetiva. A diferena entre o valor justo e a variao cambial a parcela inefetiva e por
consequncia reconhecida no resultado.
Em 1 de abril de 2011, a Companhia adotou metodologia de hedge accounting tendo como item objeto de
hedge a taxa libor dos juros para o perodo de amortizao referente financiamento em dlares norteamericanos de longo prazo com o BID. O instrumento derivativo designado para essa relao um termo
float/fixed do fluxo de caixa da taxa de juros com vencimento entre outubro de 2012 e outubro de 2024,
cujos valores nocionais referem-se expectativa de desembolso acumulado dos juros de longo prazo com o
BID.
Por se tratar de hedge accounting classificado como de fluxo de caixa, as alteraes geradas pela variao
do MTM (marked-to-market), lquido dos juros provisionados at a data-base, so reconhecidas
diretamente no patrimnio lquido em conta de ajuste de avaliao patrimonial. A diferena entre o valor
justo e a taxa libor a parcela inefetiva e por consequncia reconhecida no resultado.
Em 31 de dezembro de 2014, 97,4% da dvida consolidada da Companhia e de suas controladas ou
R$5.029,9 bilhes estavam denominados em Reais e 2,6%, ou R$133,7 milhes, estavam denominados em
moeda estrangeira.
Risco de liquidez
Risco de liquidez o risco em que a Companhia e suas controladas podero encontrar dificuldades em
cumprir com as obrigaes associadas com seus passivos financeiros que so liquidados com pagamentos
vista ou com outro ativo financeiro. Entretanto, devido s suas dificuldades financeiras, a ENEVA ajuizou,
em conjunto com sua controlada Eneva Participaes S.A., pedido de recuperao judicial, em 9 de
dezembro de 2014, na Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, deferido no dia 16 de dezembro de
2014. Dessa forma, os pagamentos das obrigaes da Companhia esto sendo tratados no mbito da
recuperao judicial e no se pode garantir que haver recursos suficientes em caixa ou de novos
financiamentos para o pagamento dos compromissos financeiros e que recursos de financiamentos sero
desembolsados conforme as demandas dos projetos.
Consolidado 31/12/2014
(R$ mil)
At 6
meses
De 6 a 12
meses
De 1 a 2
anos
De 2 a 5
anos
Mais de 5
anos
Total
Passivos financeiros
Fornecedores
Partes relacionadas
149.785
149.785
320.875
320.875
PGINA: 85 de 420
Verso : 1
Emprstimos e
financiamentos
2.168.102 1.577.102
Reteno contratual
Total por faixa de prazo
20.945
20.945
PGINA: 86 de 420
Verso : 1
(a)
Em suas atividades, a Companhia e suas controladas esto sujeitas a risco de crdito, risco de taxas de
juros, risco de taxas de cmbio, risco de liquidez e risco de variao de preo. Com o objetivo de minimizar
esses riscos, a Companhia dispe de polticas e procedimentos para administrar tais exposies e pode
utilizar instrumentos de proteo, desde que previamente aprovados pelo Conselho de Administrao.
Risco de crdito
Para mitigar o risco de crdito, a Companhia e suas controladas adotam como prtica a anlise das
situaes financeira e patrimonial de suas contrapartes, assim como o acompanhamento permanente das
posies em aberto.
No que tange s instituies financeiras, a Companhia e suas controladas somente realizam operaes com
instituies financeiras com reputao reconhecida no mercado e com boas avaliaes de rating.
Adicionalmente, a Companhia possui uma Poltica de Aplicaes Financeiras, na qual estabelece limites de
aplicao por instituio e considera a avaliao de rating como referencial para limitar o montante
aplicado. Os prazos mdios so constantemente avaliados bem como os indexadores das aplicaes para
fins de diversificao do portflio. O referencial utilizado o ndice RiskBank - reconhecido Sistema
Brasileiro de valorizao e classificao de risco dos bancos e instituies financeiras. Quanto maior o
indicador, menor o risco da instituio. Os ndices dos dois ltimos exerccios sociais esto representados na
tabela abaixo.
Banco
Bradesco
BTG Pactual
HSBC Bank Brasil
Ita Unibanco
Santander
Citibank
Votorantim
Classificao de risco
Em 31 de
dezembro de
2014
Em 31 de dezembro
de 2013
11,11
11,09
10,71
11,23
10,03
11,76
11,70
10,05
10,47
9,09
9,03
PGINA: 87 de 420
Verso : 1
Para reduzir risco de inadimplncia e auxiliar no gerenciamento desse risco, a Companhia monitora as
contas a receber realizando diversas aes de cobrana. Alm disso, os clientes da Companhia e/ou de
suas subsidirias tm firmado um Contrato de Constituio de Garantia de Pagamento e Fiel Cumprimento
das Obrigaes.
Risco de taxas de juros
Existe um risco financeiro associado s taxas flutuantes que pode elevar o valor futuro dos passivos
financeiros. O risco comum a incerteza sobre o mercado futuro de juros, que tira a previsibilidade dos
fluxos de pagamento. Em cenrios de perda a estrutura a termo de juros se desloca para cima aumentando
o valor do passivo. Alternativamente, a empresa ainda pode ter seus passivos reduzidos nos cenrios de
queda das taxas.
A ENEVA, em recuperao judicial, e suas controladas tm mais de 90% do seu passivo indexado ao
mercado flutuante de juros no segmento dos depsitos interbancrios (DI) e da taxa de juros do longo
prazo do BNDES (TJLP), e no mercado inflacionrio com a correo dada pelo ndice IPCA.
A dvida corrigida pela taxa dos depsitos interbancrios DI teve principal de R$2,7 bilhes e saldo de
R$3,2 bilhes em 31 de dezembro de 2014. Desse total, 91,38% tem vencimento at o final de 2015. Por
se tratar de uma taxa flutuante em um cenrio de alta de taxa de juros, est demonstrado o que seria a
perda financeira caso a curva de juros fosse deslocada em 25% e 50% respeitando os prazos de
pagamento de cada linha.
As linhas com o BNDES corrigidas pelos indexadores IPCA e TJLP - que tambm contm um forte
componente inflacionrio - so parte de um segmento diferenciado de crdito com baixa volatilidade
associada e, portanto, baixa probabilidade de deslocamentos abruptos nas taxas. Por se tratar de um
segmento especifico, h que se ter cautela quanto realizao de inferncias e hipteses presentes em
modelos estatsticos na tentativa de mapear a realizar previses sobre esse mercado para a quantificao
de perdas hipotticas relacionadas. Alm disso, o ativo das empresas representado por suas receitas
tambm ser corrigido pelas mesmas taxas, fato que reduz substancialmente o descasamento entras as
taxas de ativos e passivos.
Risco cambial
A Companhia trabalha no gerenciamento do risco cambial no mbito consolidado de suas empresas para
identificar e dirimir os riscos associados oscilao do valor das moedas s quais esto associados ativos e
passivos globais. O objetivo identificar ou criar protees naturais, aproveitando a sinergia entre as
operaes das empresas controladas pela Companhia. A ideia minimizar o uso de derivativos de proteo,
realizando o gerenciamento do risco cambial sobre a exposio lquida. Instrumentos derivativos so
utilizados nos casos em que no possvel utilizar-se da estratgia do hedge natural.
PGINA: 88 de 420
Verso : 1
Tendo em vista que a receita da Companhia e suas controladas ser lastreada em Reais e grande parte dos
investimentos em ativo fixo (Capex) denominada em dlares americanos e em euros, uma parcela dos
investimentos em moeda estrangeira est sendo financiada em dlares e com juros internacionais (Libor).
Alm disso, a matria prima para as trmicas (carvo - combustvel) tem a formao do seu preo no
mercado internacional, em dlares. Nesse contexto, o nvel de exposio dos ativos e passivos
permanentemente avaliado frente s possveis necessidades de proteo.
Para amenizar o impacto dos descasamentos cambiais, a Companhia e suas controladas, com relao ao
investimento em ativo fixo (Capex), trabalham no mapeamento dos pagamentos em moedas estrangeiras
atravs de histrico e lanamentos futuros, com o objetivo de estabelecer uma mdia dos montantes e
prazos, assegurando dessa forma, o controle da exposio cambial relacionada. Com relao formao do
estoque de carvo, a Companhia estuda mecanismos de proteo contra proteo contra riscos de mercado
associados compra de carvo.
Alm disso, a Companhia e suas controladas detiveram operaes de proteo com instrumentos do tipo
NDF (Non Deliverable Forward), que consiste na negociao a termo sem entrega fsica de moeda. O
volume de proteo contratado um espelho dos fluxos de pagamento do contrato de origem. Para esse
tipo de operao no h exigncia de margem de garantia.
Cabe ressaltar que a poltica de hedge da Companhia e de suas controladas no permite qualquer espcie
de alavancagem com intuito especulativo. Os volumes de proteo contratados respeitam igualmente o seu
nvel de exposio, sempre observando as melhores prticas de governana do mercado.
Como parte da poltica adotada pela Companhia e por suas controladas, calculada, diariamente, a perda
mxima potencializada em suas operaes com derivativos, com base em tcnicas estatsticas que
permitem o controle da exposio assumida.
Operao de Swap para proteo de dvida em dlar americano e corrigida pela Libor USD. A dvida foi
trocada para Reais e correo em CDI.
31/12/2014
Venciment
o
Notiona
l USD
Ativ
o
Passiv
o
31/12/2013
MT
M
Notiona
l USD
MtM
ENEVA SA Em Recuperao
Judicial
LiborUSD | DI
Citibank
Total Swap
27/09/2017
101.250
15.65
0
101.25
0
15.65
0
PGINA: 89 de 420
Verso : 1
Operao de proteo contra variao cambial oriunda de uma operao de dvida em dlar americano.
31/12/2014
Vencimento
Notional
USD
MTM
31/12/2013
Notional
USD
MtM
59.207
4.171
59.207
4.171
PGINA: 90 de 420
Verso : 1
Tendo em vista a situao conjuntural vivida pela Companhia ao longo do exerccio social findo em 31 de
dezembro de 2014, a Companhia ajuizou, em 9 de dezembro de 2014, na Comarca da Capital do Estado do
Rio de Janeiro, pedido de recuperao judicial, em conjunto com sua controlada, a Eneva Participaes
S.A.. O pedido de recuperao judicial ocorreu em virtude da no revalidao do acordo para suspender a
amortizao e o pagamento de juros de operaes financeiras contratadas pela Companhia e determinadas
subsidirias com seus credores financeiros, expirado em 21 de novembro de 2014; e de no ter sido
alcanado um acordo entre a Companhia e instituies financeiras na implementao de um plano de
estabilizao da Companhia visando ao fortalecimento da estrutura de capital e medidas para o
reperfilamento das dvidas financeiras da Companhia.
A Administrao da Companhia entendeu que, diante dos desafios decorrentes de sua situao econmicofinanceira, tal medida era a mais adequada, dos pontos de vista econmico e financeiros, como forma de
assegurar a preservao dos interesses dos acionistas, dos credores e de terceiros interessados
(stakeholders). A Companhia entende que, dessa forma, preservar a sua funo social e os empregos
diretos e indiretos por ela mantidos.
O Plano de Recuperao Judicial da Companhia foi apresentado perante o Juzo da 4 Vara Empresarial, no
mbito da recuperao judicial, e, na sequencia, foi aprovado pela Assembleia Geral de Credores da
Companhia.
Com a aprovao pela Assembleia Geral de Credores da Companhia, o Juzo da 4 Vara Empresarial
Comarca do Estado do Rio de Janeiro proferiu deciso homologando o Plano de Recuperao Judicial da
Companhia.
PGINA: 91 de 420
Verso : 1
No h outras informaes que a Companhia julgue relevante em relao ao item 5 que no tenham sido
divulgadas nos demais itens deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 92 de 420
Verso : 1
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM
25/04/2001
Pas de Constituio
Brasil
Prazo de Durao
07/12/2007
PGINA: 93 de 420
Verso : 1
PGINA: 94 de 420
Verso : 1
PGINA: 95 de 420
Verso : 1
PGINA: 96 de 420
Verso : 1
PGINA: 97 de 420
Verso : 1
PGINA: 98 de 420
Verso : 1
PGINA: 99 de 420
Verso : 1
Verso : 1
Antes:
Verso : 1
50%
Pecm I
70%
Parnaba I
100%
Depois:
Parnaba II
100%
Pecm II
100%
Itaqui
100%
Au
EIKE
BATISTA
Free
Float
~72%
~28%
51%
Amapari
Energia
100%
100%
UTE
Castilla
33%
100%
Parnaba Gs
Natural *
Supply &
Trading
70%
100%
Mina de
Carvo
Seival
Tau Solar
Verso : 1
Eneva Participaes
CSRX
0%
100%
Eneva Participaes
CSRX
100%
0%
DD Brazil
ENEVAS.A.
Holdings
S..r.l.
50%
50%
Eneva
Participaes
S.A.
100%
SPEs Ventos*
Verso : 1
Verso : 1
FREE
FLOAT
53,5%
34,8%
11,7%
50%
MPX-E.ON
50%
EIKE
BATISTA
36,2%
Outros
23,6%
40,2%
ENEVA
EDP
Consrcio Maire
Verso : 1
0%
0%
100%
ENEVA
EDP
Consrcio Maire
e Efacec
50%
50%
0%
Verso : 1
50%
Eneva
50%
50%
Participaes
50%
Parnaba
Participaes
30%
70%
Parnaba III
(Nova
Vencia)
Verso : 1
Verso : 1
Verso : 1
ENEVA S.A.
E.ON SE
50,00%
50,00%
Pecm II
Participaes S.A
100%
Pecm II
Gerao de
Energia S.A
Verso : 1
Verso : 1
Verso : 1
(ii)
(iii)
Verso : 1
Verso : 1
Verso : 1
uma
receita
varivel
destinada
cobrir
os
custos
novembro
de
2014),
indexada
ao
IPCA
(desde
que
as
Verso : 1
usina
termeltrica
carvo
mineral
na
qual
ENEVA
detm
R$302,1
milhes
(data-base:
novembro
de
2014),
Verso : 1
manuteno)
Verso : 1
uma
receita
varivel
destinada
cobrir
os
custos
Participao
direta
ENEVA
Participao
direta
ENEVA
Participaes
Receita
fixa
anual
(R$
milhes)
Combustvel
Perodo
do PPA
Data de
incio da
Operao
(DCO)
(1)
Itaqui
360 MW
100%
336,7
Carvo
20122026
02/2013
Pecm
II
360 MW
50%
302,1
Carvo
20132027
10/2013
Parnaba
I
676 MW
70%
472,6
Gs natural
20132027
04/2013
Parnaba
II
517 MW
100%
398,3
Gs natural
20142033
07/2016
Parnaba
III
176 MW
35%
35%
104,9
Gs natural
20132027
10/2013
Parnaba
IV
56 MW
35%
35%
69
Gs natural
20132018
12/2013
Amapari
23 MW
51%
leo Diesel
11/2008
Verso : 1
1 MW
Total
2.169 MW
100%
1.683,6
07/2011
Verso : 1
Verso : 1
quanto
de
fontes
incentivadas,
segundo
Cmara
de
Verso : 1
(a)
Verso : 1
Receita
lquida
31/12/2013
% do
total
Receita
lquida
% do
total
31/12/2012
Receita
lquida
% do
total
1.809,
9
100%
1.438,8
100%
215,3
43,9%
Comercializadora de
energia eltrica
0,0%
0,0%
Suprimentos
0,0%
0,8
0,0%
Outros
0,0%
186,8
38,1%
Ciso/transferncias
0,0%
88,0
17,9%
-11,8
0,0%
0,0%
100%
1.438,
8
100,0
%
490,9
100,0
%
Eliminaes e
transferncias
Total da Receita
Lquida
(c)
1.798,
1
Lucro
lquido
-518,1
% do
total
34,1%
31/12/2013
Lucro
lquido
-316,0
% do
total
33,5%
31/12/2012
Lucro
lquido
-182,6
% do
total
42,0%
Verso : 1
31/12/2013
31/12/2012
Comercializadora de
energia eltrica
0,0%
Suprimentos
0,6
0,1%
-0,7
0,2%
Corporativo
1.517,2
100%
-942,5
100%
-435,2
100,0%
-0,1
0,0%
-0,2
0,0%
-17,9
4,1%
-11,4
2,6%
479,0
31,5%
0,6
0,1%
212,6
-48,9
-942,5
100,0
%
-435,2
100,0
%
Outros
Ciso/transferncias
Eliminaes e ajustes
Total do Lucro
(Prejuzo) Lquido
1.517,
2
100%
Verso : 1
Verso : 1
Verso : 1
(i)
eventuais
problemas
falhas
mecnicas
nas
turbinas
demais
(iii)
meteorolgicas; e
(iv)
trabalhistas.
GERAO DE ENERGIA ELTRICA
(A)
Termeltricas
Amapari
Amapari uma instalao de gerao de energia, operada a diesel, consistindo de
12 motores a diesel de, aproximadamente, 1,8 MW, totalizando uma capacidade
instalada de, aproximadamente, 23 MW. A instalao est localizada na cidade de
Serra do Navio, a cerca de 200 km da cidade de Macap, capital do Estado do
Amap. O leo diesel para a usina fornecido pela Petrobras Distribuidora S.A.,
localizada no porto de Santana.
As figuras abaixo descrevem o processo de gerao da energia a diesel utilizado em
Amapari:
Verso : 1
Verso : 1
Termeltrico
Parnaba). O
gs
natural produzido
nos
blocos
Verso : 1
de
forma
prevenir
potenciais
litgios
relacionados
ao
Verso : 1
Verso : 1
para
processo
produtivo
da
Usina
Termeltrica
Sul,
uma
maior
Verso : 1
um
empreendimento
da
Companhia
em
parceria
com
Copelmi
(30%/70%).
(B)
Renovveis
Tau
Tau conta com 4.680 painis fotovoltaicos para converter a energia solar em
eltrica, numa rea de aproximadamente 12 mil m2. A capacidade da unidade, j
instalada e em operao, de 1 MW. O projeto permite ainda a ampliao gradual
da capacidade da usina para at 5 MW.
Desde abril de 2011, Tau conta com Licena de Operao n 133, emitida em 20
de junho de 2012, concedida pela SEMACE, alm de autorizao da ANEEL para
produzir at 5 MW de energia. A renovao dessa licena foi requerida com
antecedncia mnima de 120 dias da expirao de seu prazo de validade,
prorrogando-a automaticamente at a manifestao definitiva do rgo ambiental.
Complexo Ventos
O Complexo Ventos est localizado nas cidades de Jandara, Lajes e Pedra Preta, no
estado do Rio Grande do Norte, em uma das reas com maior potencial para a
gerao elica no Brasil. O Complexo Ventos, que est em fase de desenvolvimento
e possui licenas prvias j concedidas e em fase de renovao junto ao rgo
ambiental estadual do Rio Grande do Norte responsvel, totaliza 434 MW de
capacidade instalada. Atualmente, novas reas esto sendo avaliadas com o
objetivo de expandir a capacidade instalada do complexo para 600 MW.
(b)
Verso : 1
de energia
capacidade
seu parque
de energia
eltrica no Pas. Essa capacidade instalada inclui (i) o SIN; (ii) os Sistemas
Isolados; (iii) as interligaes internacionais j em operao; e (iv) a parcela de
Itaipu importada do Paraguai. Os empreendimentos em operao comercial esto
subdivididos de acordo com as fontes descritas na tabela abaixo.
sendo
que
aproximadamente
3,4%
da
capacidade
de
produo
de
composto
por
sistemas
eltricos
de
menor
porte
localizados
expanso
da
capacidade
instalada
de
gerao
no
Brasil
feita
Verso : 1
pelo
crescimento
econmico
aumento
de
demanda
dos
contratos
permitem
recebimento
de
uma
receita
anual
mnima
e,
Verso : 1
Eventual Sazonalidade
Gerao de Energia
termos
de
um
Contrato
por
Disponibilidade
do
ACR
(Contrato
de
Verso : 1
Verso : 1
Verso : 1
Verso : 1
(a)
Necessidade de autorizaes governamentais para o exerccio das
atividades e histrico de relao com a administrao pblica para
obteno de tais autorizaes
Setor e Regulao
O atual marco regulatrio do setor eltrico se iniciou a partir da edio das Medidas
Provisrias n 144, de 11 de dezembro de 2003, e n 145, de 11 de dezembro de
2003, convertidas nas Leis 10.847, de 15 de maro de 2004 (Lei n 10.847), e
Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico, esta ltima regulamentada pelo Decreto
5.163, de 30 de julho de 2004. O modelo do setor tem trs objetivos principais:
Modificao no critrio das licitaes, sendo que o maior uso pelo bem
pblico foi substitudo pelo critrio da menor tarifa;
Verso : 1
Verso : 1
Usina
Ato de outorga
Itaqui
Pecm II
Parnaba I Gerao de
Energia S.A
Parnaba I
Parnaba II Gerao de
Energia S.A.
Parnaba II
Parnaba III
Verso : 1
Usina
Amapari
Eneva Comercializadora
de Energia Ltda.
Parnaba IV Gerao de
Energia S.A.
Parnaba IV
Ato de outorga /
registro
Resoluo
1369/2009
ANEEL
Despacho SCT/ANEEL n
747/2008
Despacho SCAG/ANEEL n
352/2013
Exceo feita gerao termeltrica, que pode ter sido outorgada em qualquer data.
Verso : 1
Verso : 1
com
base
na
disponibilidade
declarada
pelos
agentes
Verso : 1
a criao do Comit de
a direo do MME. O CMSE
fornecimento do sistema,
condies adequadas de
Verso : 1
Verso : 1
Verso : 1
(a)
Verso : 1
Verso : 1
Verso : 1
relao
ao
Comunicado
Externo
BM&FBovespa
Relate
ou
Explique,
Verso : 1
Oportunidades de Mercado
Apresentamos a seguir nossas ponderaes sobre algumas oportunidades do setor
de energia, das quais podemos nos beneficiar, incluindo as recentes alteraes
regulatrias promovidas pelo Governo Federal, a diversificao das matrizes
energticas brasileiras, a realizao de leiles de energia nova e a descrio de
regies com potencial de explorao energtica.
Crescimento do setor energtico e dficit de energia estrutural a curto
prazo
A economia brasileira tem sido pautada nos ltimos anos por cenrios positivos
decorrentes especialmente de perspectivas favorveis, que envolvem investimentos
voltados (i) infraestrutura para crescimento do Pas; (ii) aos eventos esportivos
realizados no pas 2014; e aos eventos esportivos a serem realizados em 2016; e
(iii) explorao e produo de petrleo.
O crescimento econmico exige melhorias estruturais que possibilitem a
sustentao de um padro econmico elevado no longo prazo. No que diz respeito
ao setor eltrico, tem-se buscado estruturar o crescimento de forma a acompanhar
o padro elevado na economia por meio, por exemplo, da continuidade dada ao
sucesso dos leiles de energia nova e de reserva.
Entretanto, as recentes alteraes na regulamentao e as perspectivas de
crescimento aliadas busca pela sustentabilidade ambiental e o atraso no incio das
operaes de algumas usinas eltricas so fatores que podero impactar
negativamente a confiabilidade da oferta de energia e a estabilidade de preos.
No cenrio atual, a quantidade de usinas integrantes da expanso da oferta de
energia eltrica no Brasil soma 679, totalizando 40.074 MW. Constata-se que, dos
40.074 MW da expanso da oferta, 75% so comercializados no Ambiente de
Contratao Regulada e 25% no Ambiente de Contratao Livre.
Abaixo encontra-se o somatrio das potncias das usinas, divididas por tipo, em
obras ou com obras no iniciadas ou paralisadas:
Para as UHEs, 18.041 MW de potncia instalada esto com obras em andamento e
1.026 MW esto com obras no iniciadas ou paralisadas. Dos 2.319 MW outorgados
para PCHs, 419 MW esto em obras, enquanto 1.901 MW esto com obras no
iniciadas ou paralisadas. Para as usinas elicas, 3.379 MW de um total de 10.083
MW esto com as obras em andamento. Contudo, dos 6.704 MW restantes, que
ainda no esto com obras iniciadas, grande parte tem possibilidade de cumprir o
cronograma. A situao das UTEs fsseis evidencia que 2.831 MW encontram-se
efetivamente em obras e 3.379 MW esto com obras no iniciadas ou paralisadas.
Verso : 1
Verso : 1
Verso : 1
Verso : 1
Verso : 1
Aes
Capital
(%)
360.725.664
42,94
145.704.988
17,34
20.208.840
2,41
1.822.065
0,22
72.650.210
8,65
130.023.200
15,48
Outros
108.971.140
13,55
Total
840.106.107
100,0
Total
Controladas e coligadas
Atividades
100,00%(1)
Gerao de Energia
100,00%
Gerao de Energia
50,00%
Gerao de Energia
100,00%
Gerao de Energia
CONTROLADAS DIRETAS
Parnaba II Gerao de Energia S.A.
Itaqui Gerao de Energia S.A.
Pecm II Participaes S.A
Tau II Gerao de Energia Ltda.
Verso : 1
Atividades
99,99%
Participao em outras
sociedades
99,99%
Participao em outras
sociedades
70,00%
Gerao de Energia
66,67%
Participao em outras
sociedades
51,00%
Gerao de Energia
COLIGADAS (EQUIVALNCIA)
Au II Gerao de Energia S.A.
50,00%
Gerao de Energia
50,00%
Participao em outras
sociedades
50,00%
Participao em outras
sociedades
50,00%
Aquisio de aeronaves
para explorao de
transporte areo noregular
50,00%
Participao em outras
sociedades
50,00%
Servios de operao e
manuteno de unidades
de gerao eltrica
Transporte de minrios
atravs de correias
transportadoras no
50,00%
50,00%
Participaes em outras
sociedades
50,00%
Gerao de Energia
50,00%
Gerao de Energia
50,00%
Gerao de Energia
30,00%
Indstria e comrcio de
minrios
18,18%
Complexo Industrial do
Porto do Pecm
(1) A Petra possui opo de participar em at 30% do projeto mediante aporte do capital equivalente.
(2) Sociedades nas quais a Eneva Participaes possui participao direta de 50%.
Participao
Atividades
100,00%(2)
Verso : 1
Participao
Atividades
Comercializadora de Equipos y
Materiales Mabe Limitada
100,00%(2) (3)
100,00%(2)
70,00%(2)
70,00%(2)
Participao em outras
sociedades
70,00%(2)
100,00%(2)
100,00%(2)
Participao em outras
sociedades
100,00%(2)
Comercializao de
combustveis
100,00%(2)
100,00%(2)
Comercializao de Energia
(2)
SPE`s Ventos
100,00%
(3) Os percentuais acima se referem participao direta detida pelas controladas diretas da Eneva
S.A. em cada uma dessas sociedades.
(4) Considera as participaes diretas detidas pela Pecm Operao e Manuteno de Unidades de
Gerao S.A. (0,0001%) e Mabe Construo e Administrao de Projetos Ltda. (99,9999%).
Verso : 1
66,7%
50%
Itaqui Gerao de
Energia S.A.
50%
Pecm II Participaes
S.A.
**Parnaba Gs
Natural S.A.
50%
50%
*MPX Chile
Holding Ltda.
50%
50%
50%
50%
50%
50%
Pecm II Gerao de
Energia S.A.
Seival Sul
Minerao Ltda.
99,9%
100%
100%
Tau II Gerao de
Energia Ltda.
18,18%
99,9%
Comercializadora de Equipos y
Materiales Mabe Limitada
Parnaba II Gerao de
Energia S.A.
100%
30%
99,9999%
50%
100%
Termopantanal
Ltda.
0,0001%
Mabe Construo e
Administrao de Projetos Ltda.
50%
70%
100%
*Pecm Operao e
Manuteno de Unidades
de Gerao Eltrica S.A.
50%
100%
Termopantanal
Participaes Ltda.
*ENEVA
Participaes
S.A.
50%
50%
50%
50%
50%
100%
*Sul Gerao de
Energia Ltda.
70%
70%
100%
70%
Tau Gerao de
Energia Ltda.
100%
100%
Parnaba Gerao e
Comerc. de Energia S.A.
100%
100%
Parnaba IV Gerao de
Energia S.A.
Verso : 1
Verso : 1
Verso : 1
As informaes acerca dos bens do ativo no circulante relevantes da Companhia encontram-se nos itens
9.1(a), 9.1(b) e 9.1(c) deste Formulrio de Referncia.
Verso : 1
Pas de localizao
UF de localizao
Municpio de localizao
Tipo de propriedade
Brasil
AP
Amapari
Prpria
Brasil
AP
Amapari
Prpria
Brasil
AP
Amapari
Prpria
Brasil
MA
So Lus
Prpria
Brasil
MA
So Lus
Prpria
Brasil
MA
So Lus
Prpria
Brasil
MA
Prpria
Brasil
MA
Prpria
Brasil
MA
Prpria
Brasil
MA
Prpria
Brasil
MA
Prpria
Brasil
MA
Prpria
Brasil
MA
Prpria
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Prpria
Verso : 1
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo
Durao
Marcas
Marca mista
ENEVA n
828327300
Registro vlido at
01.04.2018
Brasil
Verso : 1
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo
Durao
Marcas
Registro vlido at
01.04.2018
Verso : 1
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo
Durao
Marcas
Registro vlido at
01.04.2018
Verso : 1
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo
Durao
Marcas
Registro vlido at
17.05.2021
Verso : 1
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo
Durao
Marcas
Registro vlido at
28.06.2021
Verso : 1
CNPJ
Cdigo CVM
Exerccio social
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
A II Gerao de
Energia S.A.
15.285.704/0001-25
Controlada
Tipo sociedade
Pas sede
Brasil
UF sede
Municpio sede
Data
Valor (Reais)
RJ
Rio de Janeiro
Participao do emisor
(%)
50,000000
51,000000
99,990000
Valor mercado
31/12/2014
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2013
9,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
0,000000
0,000000
0,00
2.336.000,00
08.815.601/0001-64
Controlada
Brasil
DF
Braslia
Valor mercado
31/12/2014
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2013
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
0,000000
0,000000
0,00
0,00
16.570.411/0001-52
Controlada
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Valor mercado
31/12/2014
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2013
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
0,000000
0,000000
0,00
0,00
Verso : 1
CNPJ
Cdigo CVM
Exerccio social
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
Eneva Participaes
S.A.
15.379.168/0001-27
Controlada
Tipo sociedade
Pas sede
Brasil
UF sede
Municpio sede
Data
Valor (Reais)
RJ
Rio de Janeiro
Participao do emisor
(%)
50,000000
Valor mercado
31/12/2014
-50,000000
0,000000
0,00
31/12/2013
24,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
0,000000
0,000000
0,00
67.101.000,00
08.219.477/0001-74
Controlada
Brasil
MA
So Lus
100,000000
Valor mercado
31/12/2014
-14,000000
0,000000
0,00
31/12/2013
80,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
25,110000
0,000000
0,00
859.102.000,00
Verso : 1
CNPJ
Cdigo CVM
Exerccio social
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
OGMP Transporte
Areo Ltda
13.528.307/0001-01
Controlada
Tipo sociedade
Pas sede
Brasil
UF sede
Municpio sede
Data
Valor (Reais)
RJ
Rio de Janeiro
Participao do emisor
(%)
50,000000
33,330000
Comercializao de gs natural e
desenvolvimento, construo e operao
de projetos de unidades de gerao
trmica a partir do gs natural.
70,000000
Valor mercado
31/12/2014
-7,000000
0,000000
0,00
31/12/2013
-96,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
-9,840000
0,000000
0,00
258.000,00
11.230.122/0001-90
Coligada
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Valor mercado
31/12/2014
85,000000
0,000000
0,00
31/12/2013
63,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
41,500000
0,000000
0,00
95.889.000,00
11.744.699/0001-10
Coligada
Brasil
MA
So Lus
Valor mercado
31/12/2014
15,000000
0,000000
0,00
31/12/2013
-25,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
115,520000
0,000000
0,00
197.844.000,00
Verso : 1
CNPJ
Cdigo CVM
Exerccio social
Tipo sociedade
Pas sede
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
UF sede
Municpio sede
Data
Valor (Reais)
MA
So Lus
Participao do emisor
(%)
Controlada
Brasil
99,990000
Valor mercado
31/12/2014
26,000000
0,000000
0,00
31/12/2013
285,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
8525300,000000
0,000000
0,00
415.018.000,00
Coligada
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
0,000000
Valor mercado
31/12/2014
-8,000000
0,000000
0,00
31/12/2013
1395,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
0,000000
0,000000
0,00
95.003.000,00
16.523.901/0001-06
Controlada
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
50,000000
Valor mercado
31/12/2014
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2013
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
0,000000
0,000000
0,00
367.909.000,00
Verso : 1
CNPJ
Cdigo CVM
Exerccio social
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
Pecm Operao e
Manuteno de
Unidades de Gerao
Eltrica S.A.
13.746.853/0001-19
Controlada
Tipo sociedade
Pas sede
Brasil
UF sede
Municpio sede
Data
Valor (Reais)
CE
So Gonalo do Amarante
Participao do emisor
(%)
50,000000
50,000000
50,000000
Valor mercado
31/12/2014
-15,000000
0,000000
0,00
31/12/2013
-44,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
26,380000
0,000000
0,00
176.000,00
10.661.303/0001-09
Controlada
Brasil
CE
Fortaleza
Valor mercado
31/12/2014
187,000000
0,000000
0,00
31/12/2013
33,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
-35,730000
0,000000
0,00
1.289.000,00
05.790.957/0001-00
Controlada
Brasil
SC
Florianpolis
Valor mercado
31/12/2014
1,000000
0,000000
0,00
31/12/2013
1,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
-49,710000
0,000000
0,00
19.727.000,00
Verso : 1
CNPJ
Cdigo CVM
Exerccio social
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
04.527.315/0001-42
Controlada
Tipo sociedade
Pas sede
Brasil
UF sede
Municpio sede
Data
Valor (Reais)
RJ
Rio de Janeiro
Participao do emisor
(%)
70,000000
Implantao e explorao de
empreendimentos de energia eltrica em
qualquer parte do territrio nacional,
incluindo a gerao e comercializao de
energia e disponibilidade de lastro de
gerao, a intermediao na compra e
venda de energia e disponibilidade de
lastro de gerao, seja no mbito da
Cmara de Comercializao de Energia
Eltrica - CCEE ou de outro foro
regulamentado por lei, ou seja
diretamente a consumidores livres ou
outras comercializadoras de energia,
incluindo ainda a comercializao e
distribuio de energia, a compra e venda,
importao e exportao genrica de bens
e insumos, equipamentos e produtos.
50,000000
Valor mercado
31/12/2014
-54,000000
0,000000
0,00
31/12/2013
6,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
7,120000
0,000000
0,00
1.594.000,00
Controlada
Brasil
RS
Candiota
Valor mercado
31/12/2014
187,000000
0,000000
0,00
31/12/2013
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
-29,810000
0,000000
0,00
6.573.000,00
Verso : 1
CNPJ
Cdigo CVM
Exerccio social
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
Tau II Gerao de
Energia Ltda.
17.157.518/0001-36
Controlada
Tipo sociedade
Pas sede
Brasil
UF sede
Municpio sede
Data
Valor (Reais)
CE
Fortaleza
Implantao e explorao de
empreendimentos de energia eltrica
atravs de aproveitamento de energia
solar, incluindo a gerao e
comercializao de energia eltrica e
disponibilidade de lastro de gerao.
Participao do emisor
(%)
100,000000
Valor mercado
31/12/2014
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2013
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
0,000000
0,000000
0,00
442.000,00
05.929.091/0001-68
Controlada
Brasil
MS
Corumb
66,670000
Valor mercado
31/12/2014
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2013
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
0,000000
0,000000
0,00
1.545.000,00
Verso : 1
CNPJ
Cdigo CVM
Exerccio social
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
UTE Porto do Au
Energia S.A.
09.130.974/0001-64
Controlada
Tipo sociedade
Pas sede
Brasil
UF sede
Municpio sede
Data
Valor (Reais)
RJ
So Joo da Barra
Participao do emisor
(%)
50,000000
Valor mercado
31/12/2014
-14,000000
0,000000
0,00
31/12/2013
-9,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
-24,920000
0,000000
0,00
21.271.000,00
Verso : 1
A Companhia informa que todas as participaes acionrias detidas por ela so relevantes e, por esse
motivo, so apresentadas no item 9.1 acima.
Verso : 1
Verso : 1
Por fim, os valores constantes nesta seo 10 foram extrados das demonstraes financeiras consolidadas
da Companhia referentes aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012.
(a)
Verso : 1
O plano de recuperao judicial visa a permitir que a Companhia supere sua crise econmico-financeira,
adote as medidas adicionais necessrias para sua reorganizao operacional e preserve a manuteno de
empregos diretos e indiretos, bem como os direitos de seus credores e acionistas.
Nesse sentido, a deciso de pedir recuperao judicial ocorreu em face da no renovao de acordo que a
Companhia mantinha at o dia 21 de novembro de 2014 com instituies financeiras detentoras de sua
dvida financeira. Nos termos do acordo expirado, tais instituies financeiras concordavam em suspender
os pagamentos de juros e principal da divida financeira da Companhia.
A recuperao judicial protege a Companhia e suas operaes do pagamento de dvidas correntes,
possibilitando a continuidade do dilogo com seus credores e a apresentao do seu plano de recuperao
judicial no prazo de at 60 dias a contar da data de aceitao do seu pedido.
Em 16 de dezembro de 2014, o Juzo da 4 Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de
Janeiro decidiu pelo deferimento do processamento da recuperao judicial da Companhia e de sua
subsidiria ENEVA Participaes S.A. Ademais, o Juzo decidiu pela nomeao da Deloitte Touch Tohmatsu
como administradora judicial.
Em 12 de fevereiro de 2015, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou a apresentao de Plano
de Recuperao Judicial perante o Juzo da 4 Vara Empresarial, no mbito da recuperao judicial da
Companhia, o qual tem como premissa a reestruturao do endividamento financeiro e o equacionamento
da estrutura de capital da Companhia (Plano de Recuperao). O Plano de Recuperao ainda sofreu
alteraes pelo Conselho de Administrao da Companhia em 10 de abril de 2015, as quais dizem respeito
forma de restruturao do endividamento financeiro e ao equacionamento da estrutura de capital. J em
30 de abril de 2015, o Plano de Recuperao foi aprovado pela Assembleia Geral de Credores da
Companhia, e ser submetido homologao pelo Juzo da 4 Vara Empresarial.
Em 12 de maio de 2015, o Juzo da 4 Vara Empresarial Comarca do Estado do Rio de Janeiro proferiu
deciso homologando o Plano de Recuperao Judicial da Companhia.
A Companhia acredita ser indispensvel para o seu erguimento financeiro e operacional a reestruturao da
sua dvida, que ocorrer essencialmente por meio (i) da capitalizao dos crditos detidos pelos credores
quirografrios que assim optarem (ii) do perdo em relao a parte dos crditos quirografrios e (iii)
reperfilamento da dvida para pagamento do saldo remanescente dos crditos quirografrios, dentre outras
medidas previstas no Plano de Recuperao.
A diretoria entende que nas notas explicativas em 31 de dezembro de 2014 na nota n1- contexto
operacional, a Companhia apresenta as condies financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o
seu plano de negcios e cumprir as suas obrigaes atuais de curto, mdio e longo prazo.
Verso : 1
(b)
Comentrios dos Diretores sobre a estrutura de capital e possibilidade de resgate de
aes ou quotas
Segue abaixo a composio da estrutura de capital da Companhia para os perodos indicados. Na avaliao
dos Diretores, a estrutura de capital da Companhia representa, atualmente, uma adequada relao entre
capital prprio e capital de terceiros:
Os Diretores acrescentam que no h uma frmula de clculo do valor de resgate, uma vez que a
Companhia no possui aes resgatveis emitidas.
(c)
Comentrios dos Diretores em relao a capacidade de pagamento em relao aos
compromissos financeiros assumidos
Os Diretores entendem que, ultrapassada a fase de recuperao em que a Companhia se encontra, os seus
projetos apresentam capacidade de pagamento suficiente para arcar com todos os seus compromissos
financeiros, apesar de alguns deles precisarem de pequenos ajustes e estarem sendo renegociados juntos
aos credores de longo prazo (conforme pode ser observado abaixo neste mesmo item), pois estruturou
seus grandes empreendimentos na modalidade de Project Finance, com aporte de recursos prprios
correspondente a, aproximadamente, 25% dos investimentos totais, o qual ocorre pari passu com a
entrada de recursos dos financiadores. Alm disso, os referidos empreendimentos possuem Contratos de
Verso : 1
Comercializao de Energia Eltrica no Ambiente Regulado CCEAR, que permitem com gerao de receita
fixa por 15 e 20 anos (desde que as partes cumpram com as respectivas obrigaes contratuais).
A Companhia adquiriu dvida de curto prazo para financiar suas atividades durante 2012 e 2013. No mbito
dos projetos, Parnaba 2 teve em dezembro de 2014 sua dvida de curto prazo com Ita e CEF rolada por 6
meses, para junho de 2015, vencendo agora junto com a dvida de curto prazo do BNDES. A partir de 31
de dezembro de 2014, os emprstimos consolidados com vencimento nos prximos 12 meses podem ser
resumidos como segue:
Entre 6 e 9 meses: R$3,246 bilhes, que inclui saldo vencido de R$2,0 bilhes da holding que
encontra-se no processo de recuperao judicial.
As captaes de dvida de curto prazo, abertas em dezembro de 2013, tiveram o objetivo de financiar parte
dos investimentos realizados, bem como atender as demandas de capital de giro. Ademais, a Companhia
continua trabalhando para liquidao parcial e rolagem para longo prazo das dvidas de curto prazo no
projeto e considera, principalmente, os seguintes eventos no seu plano de negcios:
Rolagem por 12 meses da dvida de curto prazo de Parnaba 2, e posteriormente captao de dvida
de longo prazo no montante total de R$960 milhes.
Captao de dvida de longo prazo em Parnaba III no montante total de R$150 milhes.
Alongamento da dvida de curto prazo do projeto Parnaba 1, para 18 meses de prazo total com 6
meses de carncia de principal. Aditivo j assinado com Bradesco e em fase de assinatura com Ita.
Adicionalmente reestruturao financeira de alguns projetos, como descrito acima, a Companhia est
tambm trabalhando para reestruturar sua prpria dvida de curto prazo. O plano de recuperao judicial
incluir uma diminuio significativa na dvida da holding, alm de um alongamento de dvida que
permanecer. Estas medidas potenciais so extremamente necessrias para reforar a estrutura de capital
e criar os fundamentos necessrios para permitir uma reduo significativa de sua alavancagem e desta
forma sua sobrevivncia de forma sustentvel no longo prazo.
(d)
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no
circulantes utilizadas.
Verso : 1
Em relao s fontes de financiamentos para investimentos em ativos no circulantes, vide resposta abaixo
no item f.
Os Diretores acreditam que as fontes de financiamento utilizadas so adequadas ao perfil de endividamento
da Companhia porque seus projetos foram estruturados na modalidade Project Finance, sendo financiados
por bancos de fomento a juros subsidiados e prazos de amortizao bastante extensos, que chegam at 14
anos. No item c acima listamos os principais eventos relativos reestruturao financeira de alguns dos
projetos. Estas medidas potenciais so extremamente necessrias para reforar o fluxo de caixa destes
projetos e criar os fundamentos necessrios para sua sobrevivncia de forma sustentvel no longo prazo.
(e)
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no
circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez
A Companhia continua trabalhando para liquidao parcial e rolagem para longo prazo das suas dvidas de
curto prazo, conforme detalhado no item c acima, de forma a reforar a sua estrutura de capital e criar os
fundamentos necessrios para permitir uma reduo significativa de sua alavancagem e desta forma sua
sobrevivncia de forma sustentvel no longo prazo.
(f)
(i)
Consolidado
31/12/2014
Empres
a
Itaqui
Itaqui
Credor
BNDES
(Direto)
BNB
(a)
(b)
Taxa
Efetiva
Custo de
transa
o
Custo a
apropriar
31/12/2014
Moed
a
Taxas de
juros
Venciment
o
R$
TJLP+2,78
%
15/06/26
2,89%
11.182
9.217
762.788
2.535
756.107
11.182
2.892
2.602
200.787
852
199.037
2.892
Principal
Juros
Custo de
transao
Total
Custo a
apropriar
Principal
Juros
Total
830.630
2.586
823.304
2.727
201.977
857
200.107
9.913
R$
10%
15/12/26
10,14
%
15/06/26
4,94%
2.023
1.878
107.505
5.942
111.569
1.475
1.473
109.302
6.041
113.870
Itaqui
BNDES
(Indireto)
(c)
R$
IPCA + TR
BNDES+
4,8%
Itaqui
BNDES
(Indireto)
(d)
R$
TJLP+4,8%
15/06/26
4,94%
1.475
1.460
149.088
621
148.249
2.023
1.953
162.052
632
160.731
R$
TJLP+2,18
%
15/06/27
7.803
6.091
710.327
2.054
706.290
15/06/27
1.740
1.294
131.607
42.84
0
173.153
Pecm II
BNDES
(Direto)
(e)
Pecm II
BNDES
(Direto)
(f)
R$
IPCA+ TR
BNDES +
2,18%
Pecm II
BNB
(g)
R$
10,00%
31/01/28
4.287
3.620
250.000
4.070
250.450
Parnaba
I
BRADESC
O
(h)
R$
CDI+3,00%
22/04/15
30.294
134
30.428
4.593
48.000
117
48.117
Parnaba
I
Banco Ita
BBA
(i)
R$
CDI+3,00%
15/04/15
53.174
178
53.352
11.516
60.670
776
61.446
Verso : 1
Parnaba
I
BNDES
(Direto)
(j)
R$
TJLP+1,88
%
15/06/27
2,35%
28.395
28.191
456.893
1.353
430.055
16.867
16.860
493.444
1.370
477.954
15/07/26
2,37%
11.705
10.629
212.438
4.776
206.585
6.953
6.663
215.988
10.40
8
219.733
Parnaba
I
BNDES
(Direto)
(k)
R$
IPCA + TR
BNDES +
1,88%
Parnaba
II
Banco Ita
BBA
(l)
R$
CDI+3,00%
15/06/15
228.330
126
228.456
200.000
146
200.146
Parnaba
II
CEF
(m)
R$
CDI+3,00%
15/06/15
280.000 39.843
319.843
280.000
286
280.286
15/06/15
5,05%
10.967
3.890
299.387
2.624
298.120
3.619
3.619
280.700
223
277.304
Parnaba
II
BNDES
(n)
R$
TJLP+2,40
%
ENEVA
S/A
Banco Ita
BBA
(o)
R$
CDI+2,65%
16/12/14
105.790 14.150
119.940
105.790
503
106.293
ENEVA
S/A
Banco
Citibank
(p)
R$
CDI+2,95%
22/09/14
101.250 19.961
121.211
101.250
3.107
104.357
ENEVA
S/A
Banco
Citibank
(q)
US$
LIBOR 3M +
1,26%
27/09/17
132.810
909
133.719
117.130
20
117.150
ENEVA
S/A
Banco BTG
Pactual
(r)
R$
CDI+3,75%
09/12/14
101.912
6.524
108.437
101.912
792
102.705
ENEVA
S/A
Banco BTG
Pactual
(s)
R$
CDI+3,75%
09/06/15
350.000 22.406
372.406
350.000
2.559
352.559
ENEVA
S/A
Banco BTG
Pactual
(t)
R$
CDI+3,75%
09/12/14
370.000 23.687
393.687
370.000
1.196
371.196
ENEVA
S/A
Banco BTG
Pactual
(u)
R$
CDI+2,75%
12/12/14
303.825 50.296
354.120
303.825
1.747
305.572
ENEVA
S/A
Banco
Citibank
(v)
R$
CDI+4,00%
03/11/14
42.000
879
42.879
ENEVA
S/A
Banco
Citibank
(w)
R$
CDI+4,00%
09/12/14
102.099 13.014
115.113
100.000
792
100.792
ENEVA
S/A
Banco Ita
BBA
(x)
R$
CDI+2,65%
05/12/14
200.000 27.505
227.505
200.000
1.618
201.618
ENEVA
S/A
Banco Ita
BBA
(y)
R$
CDI+2,65%
09/12/14
210.000 28.654
238.654
210.000
1.499
211.499
ENEVA
S/A
Banco
Santander
(z)
R$
CDI+3,254,25%
15/01/15
66.667
336
67.003
ENEVA
S/A
Morgan
Stanley
(aa)
R$
CDI+3,254,25%
15/01/15
66.667
336
67.003
ENEVA
S/A
Banco Ita
BBA
(bb
)
R$
CDI+3,254,25%
15/01/15
66.667
336
67.003
ENEVA
S/A
Banco Ita
BBA
(cc)
R$
CDI+3,15%
19/01/16
80.000
9.782
89.782
ENEVA
S/A
Banco BTG
Pactual
(dd
)
R$
CDI+3,00%
13/10/14
39.782
2.914
42.696
ENEVA
S/A
Banco Ita
BBA
(dd
)
R$
CDI+3,00%
13/10/14
28.838
2.112
30.950
ENEVA
S/A
Banco
Citibank
(dd
)
R$
CDI+3,00%
13/10/14
16.675
1.221
17.896
ENEVA
S/A
Banco BTG
Pactual
(dd
)
R$
CDI+3,00%
13/10/14
14.705
1.077
15.782
68.639
57.867
4.938.36 283.19
9
6
5.163.69
8
74.950
54.213
6.176.60
5
88.12
9
6.210.52
0
Custoaapropria
r
Circulante
6.698
No
circulante
51.171
Principal
Juros
Total
Custoaapropria
r
Principal Juros
Total
3.022.47 273.41
8
4
3.289.19
4
2.607
2.322.84
3
87.90
6
2.408.14
2
1.915.89
1
1.874.50
2
51.606
3.853.76
2
223
3.802.37
9
9.782
A tabela abaixo apresenta a composio dos emprstimos da controlada em conjunto Porto do Pecm
Gerao de Energia S.A. e Pecm II Gerao de Energia S.A. e as controladas indiretas MPX Chile Holding
Ltda., UTE Parnaba IV Gerao de Energia S.A. e UTE Parnaba III Gerao de Energia S.A., para as quais,
a partir de 2013 aplicando as novas regras de consolidao, introduzidas pela adoo do IFRS 11, no
temos obrigao de apresentar nas informaes trimestrais:
Verso : 1
Consolidado
31/12/14
Empres
a
Credor
Pecm I
(50%)
BNDES
(Direto)
Pecm I
(50%)
Taxas de
juros
Vencimen
to
Taxa
Efetiv
a
Custo de
transa
o
(ee
)
R$
TJLP +
2,77%
15/06/26
TJLP +
3,09%
16.921
4.102
681.213
2.26
9
679.380
8.461
4.844
740.449
2.31
2
737.917
BID
(ff)
US$
LIBOR +
3,50%
15/05/26
Libor
+
4,67%
17.658
4.846
170.719
798
166.671
8.808
5.296
158.142
779
153.625
Pecm I
(50%)
BID
(gg
)
US$
LIBOR +
3,00%
15/05/22
Libor
+
4,16%
17.930
4.086
191.207
777
187.897
8.939
5.374
184.506
791
179.924
Pecm
II
BNDES
(Direto)
(e)
R$
TJLP+3,14
%
15/06/27
2,30%
7.256
6.322
657.582
2.29
0
653.550
Pecm
II
BNDES
(Direto)
(f)
R$
IPCA+ TR
BNDES +
3,14%
15/06/27
2,32%
1.611
1.060
203.221
912
203.072
Pecm
II
BNB
(g)
R$
10%
31/01/28
10,17
%
4.287
4.153
243.812
239.659
Chile
(50%)
Banco
Credit
Suisse
(hh
)
US$
9,900%
15/07/15
12.392
116
12.508
17.532
303
17.834
Parnab
a IV
(35%)
Banco
BTG
Pactual
(jj)
R$
CDI +
2,28%
29/01/14
24.500
1.79
6
26.296
Parnab
a III
(35%)
Banco
Bradesc
o
(kk
)
R$
CDI +
2,53%
27/01/15
349
52
42.000
601
42.549
42.000
493
42.493
66.012
24.621
2.202.14
5
7.76
2
2.185.28
7
26.208
15.514
1.167.12
9
6.47
4
1.158.08
8
4,23%
Custo a
apropri
ar
31/12/13
Moed
a
Custo a
apropri
ar
Circulan
te
No
circulant
e
Princip
al
Juro
s
Princip
al
Juro
s
Total
Custo de
transa
o
Total
Custo a
apropri
ar
Custo a
apropri
ar
Princip
al
Juro
s
Princip
al
Juro
s
Total
Total
52
219.652
7.76
2
227.363
2.481
160.876
6.47
5
164.870
24.569
1.982.49
3
1.957.92
4
13.033
1.006.25
3
993.219
Verso : 1
Verso : 1
2,18%. Em dezembro de 2014, uma repactuao do contrato foi realizada e os juros incorridos at a data
foram incorporados ao principal, ficando a carncia alterada para at Dezembro de 2015. Nesta mesma
repactuao o spread do financiamento foi alterado para 3,14%. O subcrdito J de R$22 milhes, que fazia
parte desta linha de financiamento foi transferido em abril de 2012 para o subcrdito A do item anterior.
Este financiamento conta com o pacote de garantia tradicional de operaes na modalidade de Project
Finance.
(g) Complementar ao financiamento do BNDES, Pecm II conta com um emprstimo do BNB com recursos
do FNE, no montante total de R$250 milhes, totalmente desembolsados. O emprstimo do BNB tem prazo
total de 17 anos, com juros trimestrais e 14 anos de amortizao com carncia para pagamento de
principal at fevereiro de 2014, tendo um custo anual de 10%. O financiamento prev um bnus de
adimplncia (15%), com a consequente reduo do custo para 8,5% ao ano. Este financiamento conta com
o pacote de garantia tradicional de operaes na modalidade de Project Finance.
Parnaba Gerao de Energia S.A. (Parnaba I)
(h) Em 27 de dezembro de 2011, o projeto Parnaba I captou R$75 milhes em um contrato de CCB
(Cdula de Crdito Bancria) com o BRADESCO, tendo a controladora como avalista. Este emprstimoponte, para o financiamento da implantao das usinas termeltricas Maranho IV e V, tem juros anuais de
100% do CDI mais 3% e vencimento inicial o dia 26 de junho de 2013 com principal e juros pagos ao final.
Em 28 de fevereiro de 2012, foram desembolsados mais R$75,0 milhes pelo banco nas mesmas condies
do desembolso anterior. Em 28 de dezembro de 2012 foram liquidados R$90,0 milhes de principal
acrescidos dos juros devidos, quando da liberao do emprstimo de longo prazo do BNDES descritos nos
itens (j) e (k). Em 26 de junho de 2013 a empresa renovou o saldo de principal de R$60,0 milhes,
pagando a totalidade dos juros devidos at esta data, passando o novo vencimento para 24 de setembro
de 2013 e mantendo os juros em 100% do CDI mais 3% ao ano. Em 24 de setembro de 2013, a UTE
Parnaba renegociou os termos do contrato alterando seu vencimento para 24 de outubro de 2013, e
posteriormente para 24 de novembro de 2013. Em 31 de outubro de 2013, uma nova renegociao alterou
o vencimento do contrato para 18 de dezembro de 2014. Uma nova repactuao do contrato foi realizada e
o saldo de juros incorridos foi incorporado ao principal e, desde ento, tanto o principal quanto os juros
devero ser pagos em 4 parcelas mensais a partir de janeiro de 2015. O saldo do principal, em 31 de
dezembro de 2014, corresponde a R$30,2 milhes.
(i) Em 27 de dezembro de 2011, Parnaba I captou R$125 milhes em um contrato de Cdula de Crdito
Bancria CCB com o Banco Ita BBA, tendo a controladora como avalista. Este emprstimo-ponte, que se
destinou ao financiamento da implantao das usinas termeltricas Maranho IV e V, tem juros anuais de
100% do CDI mais 3% e vencimento original em 26 de junho de 2013 com principal e juros pagos no final.
Em Dezembro de 2012 foram liquidados R$60,0 milhes de principal acrescidos dos juros devidos, quando
da liberao do emprstimo de longo prazo do BNDES descritos nos itens (j) e (k). Em 26 de junho de
2013 a empresa renovou o saldo de principal de R$65,0 milhes, pagando a totalidade dos juros devidos
at esta data, passando o novo vencimento para 24 de setembro de 2013 e mantendo os juros em 100%
do CDI mais 3% ao ano. Nesta data, uma nova renovao alterou o vencimento do contrato para 24 de
outubro de 2013 e, posteriormente, para 15 de abril de 2015. Em dezembro de 2014 foi realizada nova
repactuao do contrato onde o saldo de juros incorridos at a data foi incorporado ao principal e, desde
Verso : 1
ento, tanto o principal quanto os juros devero ser pagos em 3 parcelas mensais a partir de fevereiro de
2015. O saldo do principal, em 31 de dezembro de 2014, corresponde a R$53,1 milhes.
(j) A Parnaba I recebeu em dezembro de 2012 a liberao de R$495,7 milhes, referentes aos subcrditos
B e C do contrato de financiamento de longo prazo com o BNDES de um total previsto de R$671 milhes.
Estes subcrditos sero amortizados em 168 parcelas mensais com incio em 15 de julho de 2013,
juntamente com os juros. O custo anual contratado de TJLP + 1,88%. O saldo do principal, em 31 de
dezembro de 2014, corresponde a R$456,7 milhes.
(k) Adicionalmente, a Parnaba I recebeu em dezembro de 2012 a liberao de R$204,3 milhes, referentes
totalidade do subcrdito A do mesmo contrato de financiamento de longo prazo com o BNDES
mencionado no item anterior. Este subcrdito ser amortizado em 13 parcelas anuais com incio em 15 de
julho de 2014, junto com os juros devidos. O custo anual contratado de IPCA + TR BNDES + 1,88%. Os
juros apurados durante a fase de carncia foram capitalizados junto aos valores desembolsados. Com isto o
saldo do principal em 31 de dezembro de 2014 foi de R$208,9 milhes. Este financiamento conta com
pacote de garantia tradicional de operaes na modalidade de Project Finance.
Verso : 1
(n) Parnaba II recebeu do BNDES emprstimo-ponte no valor de R$280,7 milhes ao final de dezembro de
2013. Este emprstimo ser amortizado em parcela nica em 15 de junho de 2015 juntamente com os
juros. O custo anual contratado foi de TJLP + 2,40%.
Eneva SA - Em recuperao judicial (Companhia)
(o) Em 16 de dezembro de 2013, a Companhia repactuou os R$105,8 milhes de CCB (Cdula de Crdito
Bancrio), com o Banco Ita BBA S.A., pagando a totalidade dos juros devidos at esta data, passando o
novo vencimento para 16 de dezembro de 2014. O custo ser de CDI mais 2,65% ao ano com juros e
principal pagos ao final da operao. Devido ao processo de recuperao judicial, a companhia no efetuou
o pagamento no vencimento.
(p) Em 27 de setembro de 2012, a controladora Companhia emitiu junto ao Banco Citibank S.A uma CCB,
no valor de R$101.250 com vencimento em 27 de setembro de 2013. Os juros pactuados foram de 100%
do CDI mais 1,15% ao ano e sero pagos no vencimento, em 27 de setembro de 2013. Nesta data a
Companhia renovou este contrato alterando seu vencimento para 22 de setembro de 2014 e alterando a
taxa de juros para CDI mais 2,95% ao ano. Devido ao processo de recuperao judicial, a companhia no
efetuou o pagamento no vencimento.
(q) Em 27 de setembro de 2012, Companhia obteve emprstimo junto ao Banco Citibank S.A atravs da
celebrao de Credit Agreement, nos termos da Resoluo 4.131 do BACEN, num montante de US$ 50.000.
Os juros incidentes nessa captao so de Libor + 1,26% a.a. e sero pagos trimestralmente. O principal
ser pago semestralmente com carncia at 26 de setembro de 2014 e trmino do contrato em 27 de
setembro de 2017. Para se proteger da variao cambial sobre essa captao a Companhia contratou junto
ao prprio Citibank uma operao de swap. Vide Nota Explicativa 18. Devido ao processo de recuperao
judicial, a companhia no efetuou o pagamento no vencimento.
(r) Em 13 de dezembro de 2012, a Companhia emitiu junto ao Banco BTG Pactual uma CCB no valor de
R$101,9 milhes com vencimento em 13 de dezembro de 2013. ocasio do vencimento, a linha foi
repactuada com vencimento previsto para 9 de dezembro de 2014. Os juros sero pagos trimestralmente
ao custo do CDI mais spread de 3,75% a.a. O principal ser pago integralmente no vencimento. Devido ao
processo de recuperao judicial, a companhia no efetuou o pagamento no vencimento.
(s) Em 7 de fevereiro de 2013, a Companhia emitiu junto ao Banco BTG Pactual uma CCB no valor de
R$350,0 milhes, com vencimento em 6 de agosto de 2013. Os juros pactuados foram de 100% do CDI
mais 2,95% ao ano e sero pagos no vencimento. Em 6 de agosto de 2013 a companhia repactuou o
emprstimo alterando seu vencimento para 2 de dezembro de 2013. Uma nova repactuao postergou o
vencimento da dvida para 9 de junho de 2015, com juros pagos trimestralmente ao custo de CDI + 3,75%
a.a. e principal pago no vencimento.
(t) A Companhia emitiu junto ao Banco BTG Pactual duas CCBs no valor individual de R$100,0 milhes em
9 de dezembro de 2013 e R$270,0 milhes em 26 de dezembro de 2013, ambas com vencimento do
Verso : 1
principal em 9 de dezembro de 2014. Os juros pactuados foram de 100% do CDI mais 3,75% ao ano e
sero pagos trimestralmente. Devido ao processo de recuperao judicial, a companhia no efetuou o
pagamento no vencimento.
(u) Em 25 de maro de 2013, a Companhia emitiu junto ao Banco HSBC uma CCB no valor de R$100,0
milhes com vencimento em 25 de maro de 2014. Os juros pactuados foram de 100% do CDI mais 1,75%
ao ano e sero pagos no vencimento. Os juros acumulados at 12 de dezembro de 2013 foram pagos e um
novo vencimento foi acordado para 12 de dezembro de 2014. O spread para esse novo perodo ser de
2,75% ao ano. ocasio da repactuao, a companhia emitiu nova CCB no valor de R$203,8 milhes com
vencimento previsto para 12 de dezembro de 2014. O custo ser de CDI mais 2,75% ao ano com juros e
principal pagos ao final da operao. Devido ao processo de recuperao judicial, a companhia no efetuou
o pagamento no vencimento. Em 30 de Dezembro de 2014, o Banco HSBC endossou ao Banco BTG Pactual
ambas CCBs, com anuncia da Companhia.
(v) A Companhia contraiu junto ao Citibank S.A uma dvida no valor de R$42,0 milhes (na forma de CCB)
em 01 de novembro de 2013 com vencimento em 3 de novembro de 2014. Os juros sero pagos
trimestralmente ao custo de CDI mais 4,00% ao ano e principal ser pago no vencimento. Esta dvida foi
pr-paga em julho de 2014.
(w) A Companhia emitiu junto ao Banco Citibank S.A uma CCB no valor de R$100,0 milhes em 9 de
dezembro de 2013 com vencimento em 9 de dezembro de 2014. Principal e juros sero pagos no
vencimento ao custo de CDI mais 4,00% de spread. Devido ao processo de recuperao judicial, a
companhia no efetuou o pagamento no vencimento.
(x) A Companhia emitiu junto ao Ita BBA uma CCB no valor de R$200,0 milhes em 5 de dezembro de
2013 com vencimento em 5 de dezembro de 2014. Os juros pactuados foram de 100% do CDI mais 2,65%
de spread ao ano, com pagamento de principal e juros ao final da operao. Devido ao processo de
recuperao judicial, a companhia no efetuou o pagamento no vencimento.
(y) A Companhia emitiu junto ao Ita BBA uma CCB no valor de R$210,0 milhes em 9 de dezembro de
2013 com vencimento em 9 de dezembro de 2014. Os juros pactuados foram de 100% do CDI mais 2,65%
de spread ao ano, com pagamento de principal e juros ao final da operao. Devido ao processo de
recuperao judicial, a companhia no efetuou o pagamento no vencimento.
(z) Em funo das negociaes da OGX Maranho (atual Parnaba Gs Natural), a Companhia adquiriu
junto ao Banco Santander dvida no valor de R$66,6 milhes (na forma de CCB) em 4 de novembro de
2013 com vencimento em 15 de janeiro de 2015. Os juros sero pagos mensalmente ao custo de CDI mais
3,25% ao ano de spread at 14 de junho de 2014, 3,75% ao ano de spread at 14 de setembro de 2014 e
4,25% ao ano de spread at a data de quitao integral da CCB. A totalidade da CCB foi liquidada em
maro de 2014 juntamente com os juros incorridos.
Verso : 1
(aa) Em funo das negociaes da OGX Maranho (atual Parnaba Gs Natural), a Companhia adquiriu
junto ao Morgan Stanley dvida no valor de R$66,6 milhes (na forma de CCB) em 4 de novembro de 2013
com vencimento em 15 de janeiro de 2015. Os juros sero pagos mensalmente ao custo de CDI mais:
3,25% ao ano de spread at 14 de junho de 2014, 3,75% ao ano de spread at 14 de setembro de 2014 e
4,25% ao ano de spread at a data de quitao integral da CCB. A totalidade da CCB foi liquidada em
maro de 2014 juntamente com os juros incorridos.
(bb) Em funo das negociaes da OGX Maranho (atual Parnaba Gs Natural), a Companhia adquiriu
junto ao Ita BBA dvida no valor de R$66,6 milhes (na forma de CCB) em 4 de novembro de 2013 com
vencimento em 15 de janeiro de 2015. Os juros sero pagos mensalmente ao custo de CDI mais: 3,25% ao
ano de spread at 14 de junho de 2014, 3,75% ao ano de spread at 14 de setembro de 2014 e 4,25% ao
ano de spread at a data de quitao integral da CCB. A totalidade da CCB foi liquidada em maro de 2014
juntamente com os juros incorridos.
(cc) A Companhia emitiu junto ao Ita BBA CCB (Cdula de Crdito Bancrio), no valor de R$80 milhes
em 29 de janeiro de 2014 com vencimento em 19 de janeiro de 2016. Os juros pactuados foram de 100%
do CDI mais 3,15% de spread ao ano, com pagamento de principal e juros ao final da operao.
(dd) A Companhia emitiu em 12 de maio de 2014 junto ao bancos Ita BBA, BTG Pactual, Citibank e HSBC
4 CCBs, que juntas totalizam R$100 milhes e tm vencimento em 12 de agosto de 2014. Os juros
pactuados foram de 100% do CDI mais 3% de spread ao ano, com pagamento de principal e juros ao final
da operao. A Companhia e os credores repactuaram estas CCBs alterando seus vencimentos para 13 de
outubro de 2014. Devido ao processo de recuperao judicial, a companhia no efetuou o pagamento no
vencimento.
Porto do Pecm Gerao de Energia SA (Pecm I)
(ee) O BNDES liberou at 30 de junho de 2013 o montante de R$1,40 bilho do financiamento de longo
prazo de Pecm I. O contrato de financiamento com o BNDES prev um valor total de R$1,41 bilho (em
R$nominais, excluindo juros durante a construo), com prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de
amortizao, e carncia para pagamento de juros e principal at julho de 2012. O custo anual contratado
de TJLP + 2,77%. Durante a fase de construo os juros foram capitalizados. Os saldos de principal e juros
demonstrados na tabela acima correspondem a 50% dos saldos originais, tendo em vista a participao de
50% da EDP Energias do Brasil S.A. na empresa. Este financiamento conta com pacote de garantia
tradicional de operaes na modalidade de Project Finance.
(ff) Em complementao ao emprstimo direto do BNDES, Pecm I conta com emprstimo direto (Loan)
do Banco Interamericano de Desenvolvimento BID no montante de US$147 milhes, dos quais foi
desembolsado at o momento o total de US$143,78 milhes (equivalente a R$341.437 em 31 de dezembro
de 2014). O Loan tem custo anual de Libor + 3,5% e prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de
amortizao e carncia para pagamento de principal at julho de 2012. Os saldos de principal e juros
demonstrados na tabela acima correspondem a 50% dos saldos originais, tendo em vista a participao de
50% da EDP Energias do Brasil S.A.
Verso : 1
(gg) Em complementao ao emprstimo direto do BNDES, Pecm I conta com emprstimo indireto do
Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID), (B loan) no montante de US$180,0 milhes, dos
quais foi desembolsado at o momento o total de US$176 milhes (equivalente a R$382.413 em 31 de
dezembro de 2014). Os bancos repassadores so Grupo Banco Comercial Portugus, Calyon e Caixa Geral
de Depsito. O B Loan tem custo anual de Libor + 3,0% e prazo total de 13 anos, sendo 10 anos de
amortizao e carncia para pagamento de principal at julho de 2012. Os saldos de principal e juros
demonstrados na tabela acima correspondem a 50% dos saldos originais, tendo em vista a participao de
50% da EDP Energias do Brasil S.A.
MPX Chile Holding Ltda (MPX Chile)
(hh)Em 13 de abril de 2011, a MPX Chile celebrou contrato de emprstimo em moeda estrangeira com o
Banco Credit Suisse, tendo como avalista a controladora. O emprstimo foi captado em dlar norteamericano no montante de US$15 milhes, sobre o qual incidem juros anuais fixos de 8,13%. Principal e
juros sero pagos semestralmente, com carncia para pagamento do principal at 15 de abril de 2013 e o
trmino do contrato ser em 15 de abril de 2015. Posteriormente este contrato foi repactuado e seu novo
vencimento ser em 15 de julho de 2015 e os juros incidentes foram fixados em 9,90% ao ano. Os saldos
de principal e juros demonstrados na tabela acima correspondem a 50% dos saldos originais.
(ii)Em 29 de junho de 2011, a MPX Chile celebrou contrato de emprstimo em moeda estrangeira com o
Banco Credit Suisse, tendo como avalista a controladora. O emprstimo foi captado em dlar norteamericano no montante de US$10 milhes (equivalente a R$8.888 em 30 de junho de 2014),sobre o qual
incidem juros anuais fixos de 8%. Principal e juros sero pagos semestralmente, com carncia para
pagamento do principal at 15 de abril de 2013 e o trmino do contrato ocorrer 15 de abril de 2015.
Posteriormente este contrato foi repactuado e seu novo vencimento ser em 15 de julho de 2015 e os juros
incidentes foram fixados em 9,90% ao ano. Os saldos de principal e juros demonstrados na tabela acima
correspondem a 50% dos saldos originais.
Parnaba IV Gerao de Energia SA (Parnaba IV)
(jj) Em 29 de abril de 2013, o Projeto Parnaba IV captou R$70,0 milhes em um contrato de CCB com o
Banco BTG Pactual. Este emprstimo-ponte, que para o financiamento da implantao de projeto
termeltrico a gs natural firmado com a Kinross Brasil Minerao S.A., tem juros anuais de 100% do CDI
mais 2,28% ao ano e vencimento em 29 de janeiro de 2014 com principal e juros pagos no final. Este
emprstimo foi liquidado no vencimento.
Parnaba III Gerao de Energia SA (Parnaba III)
(kk) O Projeto Parnaba III recebeu em 25 de novembro de 2013 do Banco Bradesco emprstimo-ponte no
valor de R$120,0 milhes com vencimento inicial previsto para 9 de janeiro de 2014. Nesta data foi
repactuado novo vencimento para 31 de janeiro de 2014. O custo do emprstimo-ponte de CDI mais
2,53% ao ano. Principal e juros sero pagos ao final da operao. Em substituio a este emprstimo foi
Verso : 1
emitida uma Nota Promissria nas mesmas condies e com novo vencimento em 30 de julho de 2014. Em
substituio a esta Nota Promissria foi emitida outra ao custo de CDI + 3,0% ao ano e com novo
vencimento em 26 de Janeiro de 2015.
As parcelas dos emprstimos e financiamentos classificadas no passivo no circulante em 31 de dezembro
de 2014 tm o seguinte cronograma de pagamento:
Consolidado
Ano de vencimento
2016
265.578
2017
219.752
2018
155.002
1.234.170
1.874.502
(ii)
No existem relaes de longo prazo entre a Companhia e suas controladas com instituies financeiras,
alm daquelas j descritas no item 10.1(f)(i) deste Formulrio de Referncia.
(iii)
Os contratos de financiamento de longo prazo celebrados pelas controladas da Companhia descritos acima
so, em sua maioria, financiamentos na modalidade de Project Finance, e possuem garantia real. Os
empreendimentos que possuem financiamento tm obrigaes usualmente praticadas no mercado de no
constituir, salvo autorizao prvia e expressa dos respectivos financiadores, garantias de qualquer espcie
em operaes com outros credores, sem que as mesmas garantias sejam oferecidas aos financiadores, com
exceo dos nus permitidos previstos nos respectivos contratos.
Ademais, os contratos de financiamento de um empreendimento no apresentam qualquer subordinao
com as dvidas contradas em relao aos demais empreendimentos.
(iv) Eventuais restries impostas Companhia, em especial, em relao a limites de
endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de
ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio
Covenants financeiros
Verso : 1
Como forma de monitoramento da situao financeira da Companhia e suas investidas pelos credores
envolvidos em contratos financeiros, alguns deles incluem clusulas especficas de covenants financeiros.
Os contratos de financiamento relativos aos projetos Pecm I, Pecm II Gerao de Energia S.A., Itaqui
Gerao de Energia S.A. e Parnaba Gerao de Energia S.A. contm especificaes de ndices (ndice de
cobertura do servio da dvida) mnimos que visam medir a capacidade de pagamento da despesa
financeira em relao ao EBITDA (earnings before interest, taxes, depreciation and amortization).
Em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 todos os covenants financeiros previstos nos contratos estavam
atendidos.
Covenants no financeiros--Continuao
Alguns contratos de financiamento possuem tambm clusulas com covenants no financeiros, usuais no
mercado e resumidos a seguir, as quais em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 se encontram
integralmente atendidas.
Respeitar a legislao ambiental e manter em vigor as licenas necessrias para as suas operaes.
Restries contratuais quanto a operaes com partes relacionadas e alienaes de ativos fora do
curso normal de negcios.
Verso : 1
(g)
A tabela abaixo apresenta os financiamentos contratados pela Companhia e suas subsidirias, bem como o
total desembolsado at 31 de dezembro de 2014:
R$ MM
Desembolsado
% Desembolsado Total
Pecm I
1.958
99,1%
1.976
Itaqui
1.239
99,9%
1.241
Pecm II
975
98,8%
987
Parnaba I
700
78,9%
888
4.872
95,6%
5.092
Total
Verso : 1
Bradesco S/A e Banco Votorantim S/A, no valor total de R$241,0 milhes. O emprstimo tem prazo total de
17 anos, sendo 14 anos de amortizao, e carncia para pagamento de juros e principal at julho de 2012.
O custo anual contratado para os Subcrditos A, B, C, D e E de IPCA + Taxa de Referncia + 4,80%
durante a fase de construo e de UMIPCA + Taxa de Referncia + 5,30% durante a fase de operao para
o subcrdito F o custo anual contratado de IPCA + 4,80% durante a fase de construo e de IPCA +
5,30% durante a fase de operao. Durante a fase de construo os juros destes emprstimos sero
capitalizados. At 31 de dezembro de 2013 foi desembolsado a totalidade do emprstimo. Em
complementao aos financiamentos direto e indireto do BNDES, a UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia
S.A. conta com um emprstimo do BNB-FNE, no montante total de R$203,0 milhes. O emprstimo do BNB
tem prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de amortizao e carncia para pagamento de principal at
julho de 2012, com um custo anual de 10%. O financiamento prev um bnus de adimplncia (15%), com
uma reduo do custo ao ano para 8,5%. At 31 de dezembro de 2014 foi desembolsado o valor de
R$203,0 milhes.
MPX Pecm II Gerao de Energia S.A. (Pecm II)
Conta com um Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crdito de longo prazo com o BNDES que
prev um emprstimo no valor total de R$737,4 milhes (em R$ nominais, excluindo juros durante a
construo), dividido nos subcrditos A, B, C, D, E, F, G, H, I, J e L. Os subcrditos A, B, C, D e L no
montante total de R$627,2 milhes tm prazo final total de 17 anos, sendo 14 anos de amortizao, e
carncia para pagamento de juros e principal at julho de 2013. O custo anual contratado era de TJLP +
2,18%%, porm em dezembro de 2014 uma repactuao foi realizada e o spread do financiamento foi
alterado para 3,14% ao ano. Parte da linha destes subcrditos, equivalente a R$2,0 milhes, destinada a
investimentos sociais (BNDES Social) e possui custo somente de TJLP. O prazo total da linha BNDES
Social de 9 anos, sendo 6 anos de amortizao e carncia de pagamento at julho de 2013. Os
subcrditos E, F, G, H, I e J no montante total de R$110,1 tm prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de
amortizao, e carncia para pagamento de juros e principal at junho de 2014. O custo anual contratado
de IPCA + TR BNDES + 2,18%. O subcrdito J de R$22,0 milhes, que fazia parte desta linha de
financiamento foi transferido em abril de 2012 para o subcrdito A. Em dezembro de 2014, uma
repactuao do contrato foi realizada e os juros incorridos at a data foram incorporados ao principal,
ficando a carncia alterada para at Dezembro de 2015. Nesta mesma repactuao o spread do
financiamento foi alterado para 3,14%. At 31 de dezembro de 2014 foi desembolsado o valor total de
R$725,0 milhes. Em complementao ao financiamento do BNDES, a MPX Pecm II Gerao de Energia
S.A. conta com um emprstimo do BNB com recursos do FNE, no montante total de R$250 milhes (em R$
nominais), tem prazo total de 17 anos, com juros trimestrais e 14 anos de amortizao com carncia para
pagamento de principal at fevereiro de 2014, tendo um custo anual de 10%. O financiamento prev um
bnus de adimplncia (15%), com uma reduo do custo para 8,5% ao ano. At 31 de dezembro de 2014
foi desembolsado o valor total do emprstimo de R$250,0 milhes.
UTE Parnaba Gerao de Energia S.A. (Parnaba I)
A UTE Parnaba Gerao de Energia S.A. conta com um Contrato de Financiamento Mediante Abertura de
Crdito de longo prazo com o BNDES, assinado no dia 18 de dezembro de 2012, no valor de R$887,6
milhes, subdividido nos subcrditos A, B, C e D.
Verso : 1
A UTE Parnaba Gerao de Energia S.A. recebeu a liberao de R$495,6 milhes, referentes aos
subcrditos B e C do contrato de financiamento de longo prazo com o BNDES de um total previsto de
R$671 milhes. Estes subcrditos sero amortizados em 168 parcelas mensais com incio em 15 de julho
de 2013, juntamente com os juros. O custo anual contratado de TJLP + 1,88%. Esse financiamento conta
ainda com Subcrdito D, destinado a investimentos sociais (BNDES Social) no valor de R$12,2 milhes,
ainda no desembolsados, que possui custo somente de TJLP. Adicionalmente, a UTE Parnaba Gerao de
Energia S.A. recebeu em dezembro de 2012 a liberao de R$204,3 milhes, referentes a totalidade do
subcrdito A do mesmo contrato de financiamento de longo prazo com o BNDES mencionado acima. Este
subcrdito ser amortizado em 13 parcelas anuais com incio em 15 de julho de 2014, juntamente aos
juros. O custo anual contratado de IPCA + TR BNDES + 1,88%.
.
Como garantia ao financiamento concedido atravs dos subcrditos A, B e C, foram emitidas fianas no
montante total desembolsado de R$700,0 milhes dos quais R$310 milhes do Banco Ita BBA S/A,
R$240,0 milhes do Banco Bradesco S/A e R$150,0 milhes do Banco Santander (Brasil) S/A.
(h)
O IFRS 10 estabelece um modelo nico de controle que se aplica a todas as entidades, inclusive
entidades de propsito especfico. As mudanas introduzidas pelo IFRS 10 exigiram que a
Administrao exercesse julgamento significativo para determinar quais entidades so controladas
e, portanto, obrigadas a serem consolidadas por uma controladora, comparativamente aos
requisitos que estavam na IAS 27.
Verso : 1
A adoo do IFRS 10 e IFRS 11 foi efetuada de forma retroativa para o exerccio findo em 31 de dezembro
de 2012.
Em atendimento ao IFRS 11, os investimentos nas controladas em conjunto: Porto do Pecm Gerao de
Energia S.A., Porto do Pecm Transportadora de Minrios S.A., OGMP Transporte Areo Ltda., Pecm
Operao e Manuteno de Unidades de Gerao S.A., MABE Construo e Administrao de Projetos Ltda.,
MPX Chile Holding Ltda., Seival Participaes S.A., Sul Gerao de Energia Ltda., Parnaba Participaes
S.A., UTE Porto do A Energia S.A., A II Gerao de Energia S.A., Eneva Comercializadora de Energia
Ltda, Pecm II Participaes e Eneva Participaes S.A. so avaliados por equivalncia patrimonial nas
informaes individuais e consolidadas dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012.
Comparao dos nossos resultados consolidados nos perodos encerrados em 31 de dezembro
de 2014 e 31 de dezembro de 2013.
As demonstraes dos resultados para os perodos encerrados em 31 de dezembro de 2014 e de 2013
consideram as prticas contbeis adotadas a partir de 1 de janeiro de 2013.
Consolidado
2014
Receita de venda de bens e/ou servios
Custo dos bens e/ou servios vendidos
Resultado bruto
Despesas/Receitas operacionais
Gerais e Administrativas
AV
2013
Var14/13
1.798.092
-115%
1.438.831
25%
(1.579.302)
101%
(1.507.047)
5%
218.790
-14%
(68.217)
-421%
(702.498)
45%
(358.958)
96%
3%
(173.013)
11%
(167.261)
Pessoal e administradores
(81.474)
5%
(79.762)
2%
Outras despesas
(15.601)
1%
(12.323)
27%
Servios de Terceiros
(65.280)
4%
(64.803)
1%
(3.211)
0%
(3.125)
3%
(7.446)
0%
(7.248)
3%
484.487
-31%
4.424
10852%
21.858
-1%
0%
419.303
-27%
0%
Depreciao e Amortizao
Arrendamentos e Aluguis
Outras receitas operacionais
Venda da PGN (OGX Maranho)
Venda Pecm II
Outros
Outras despesas operacionais
Passivo a Descoberto
43.326
-3%
4.424
879%
(843.318)
54%
(43.109)
1856%
-103%
197
0%
(7.717)
(2.175)
0%
(7.231)
-70%
(1.644)
0%
(23)
6921%
0%
(24.617)
-100%
Verso : 1
Penalidade/Adomp CCEE
(16.842)
1%
0%
Venda Pecm II
(378.913)
24%
0%
(421.303)
27%
0%
(4.108)
0%
0%
(18.529)
1%
(3.521)
426%
(170.655)
11%
(153.012)
12%
(483.708)
31%
(427.176)
13%
(510.056)
33%
(506.096)
1%
131.713
-8%
88.513
49%
(641.768)
41%
(594.609)
8%
(993.764)
64%
(933.272)
6%
(2.532)
0%
(11.152)
-77%
(1.238)
0%
(3.744)
-67%
(1.293)
0%
(7.408)
-83%
(996.296)
64%
(944.424)
5%
Operaes descontinuadas
Prejuzo nas operaes descontinuadas - Venda Pecm I
(560.665)
36%
0%
(1.556.961)
100%
(944.424)
65%
(1.517.183)
(942.456)
61%
(39.779)
(1.966)
(4,99687)
(3,52556)
Pecm II: Em 14 de julho de 2014, a Companhia finalizou a alienao de 50% das aes de emisso
da sua subsidiria Pecm II Gerao de Energia S.A.. Essa alienao foi realizada por meio de um
processo competitivo com a participao de potenciais interessados, que resultou na venda de 50% da
totalidade das aes de emisso da Pecm II., bem como um emprstimo intercompany concedido pela
Companhia a Pecm II, por meio de uma sociedade de propsito especfico a qual ter E.ON e ENEVA
como acionistas. Por esse motivo a Receita Lquida consolidada considerou apenas 5 meses das receitas
Verso : 1
Verso : 1
Verso : 1
representando um aumento de 61%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu,
principalmente, em funo dos fatores descritos acima.
Comparao dos nossos resultados consolidados nos perodos encerrados em 31 de dezembro
de 2013 e 31 de dezembro de 2012.
As demonstraes dos resultados para os perodos encerrados em 31 de dezembro de 2013 e de 2012
consideram as prticas contbeis adotadas a partir de 1 de janeiro de 2013, que foram ajustadas
retroativamente nas demonstraes dos resultados do perodo encerrado em 31 de dezembro de 2012.
Consolidado
2013
AV
2012
AV
Var13/12
(Reapresentado)
Receita de venda de bens e/ou servios
Custo dos bens e/ou servios vendidos
Resultado bruto
Despesas/Receitas operacionais
Gerais e Administrativas
1.438.831
100%
48.786
100%
2849%
(1.507.047)
-105%
(50.949)
-104%
2858%
-4%
3054%
(68.216)
-5%
(2.163)
(358.957)
-25%
(404.708)
-830%
-11%
(167.261)
-12%
(231.026)
-474%
-28%
-228%
-28%
Pessoal e administradores
(79.762)
-6%
(111.440)
Outras despesas
(12.323)
-1%
(12.411)
-25%
-1%
Servios de Terceiros
-189%
-30%
-6%
12%
-25%
-41%
0%
0%
(64.803)
-5%
(92.139)
Depreciao e Amortizao
(3.125)
0%
(2.788)
Arrendamentos e Aluguis
(7.248)
-1%
(12.248)
0%
Outras receitas operacionais
4.424
0%
1.208
2%
266%
(43.108)
-3%
(16.787)
-34%
157%
Passivo a Descoberto
(7.717)
-1%
(14.671)
-30%
-47%
(7.231)
-1%
(879)
-2%
723%
(23)
0%
(1.237)
-3%
-98%
(24.617)
-2%
0%
0%
(3.520)
0%
0%
0%
-324%
-3%
0%
0%
-834%
5%
0%
0%
(90.459)
-185%
459%
-512%
-135%
(153.012)
-11%
(158.103)
0%
Resultado antes do resultado financeiro e dos tributos sobre o lucro
(427.173)
-30%
(406.871)
0%
Resultado financeiro
Receitas financeiras
Variao Cambial Positiva
Valor Justo Debntures
Aplicao Financeira
(506.096)
-35%
88.513
6%
(249.822)
15.346
1%
25.086
51%
-39%
(479)
0%
62.482
128%
-101%
63.707
4%
76.599
157%
-17%
2.728
0%
(422.684)
-866%
-101%
7.211
1%
8.695
18%
-17%
Verso : 1
Consolidado
2013
AV
2012
AV
Var13/12
(Reapresentado)
Despesas financeiras
Variao Cambial Negativa
Instrumentos financeiros derivativos
Juros/Custos Debntures
Valor Justo Debntures
(594.609)
-41%
159.363
327%
-473%
(33.745)
-2%
(16.479)
-34%
105%
(3.339)
0%
398.638
817%
-101%
(786)
0%
(130.863)
-268%
-99%
0%
0%
0%
-97%
672%
0%
0%
-92%
54%
0%
0%
-1019%
88%
0%
0%
Encargos de Dvidas
(364.832)
-25%
Assessoria Financeira
(123.093)
-9%
(68.814)
-5%
(44.685)
(47.248)
0%
Resultado antes dos tributos sobre o lucro
(933.269)
-65%
(497.330)
0%
Imposto de Renda e Contribuio Social sobre o Lucro
(11.152)
-1%
62.876
129%
-118%
Corrente
(3.744)
0%
(1.921)
-4%
95%
Diferido
(7.408)
-1%
64.797
133%
-111%
0%
0%
-891%
117%
0%
0%
-891%
117%
0%
0%
-892%
117%
2%
-363%
0%
Resultado Lquido do Exerccio
(944.421)
-
Prejuzo do exerccio
(944.421)
-
(942.455)
(1.966)
-66%
0%
-66%
0%
-66%
0%
(434.454)
(434.454)
(435.202)
748
Itaqui: A Receita Lquida impactada pela reviso do critrio de ressarcimento a ser aplicado em caso de
atraso no incio da operao comercial da usina, aprovada pela Aneel em dezembro de 2013.
Anteriormente, o critrio de ressarcimento estabelecia que o reembolso fosse baseado no ndice custobenefcio (ICB) da usina, ou seja, o custo mdio estimado da planta para o Sistema Integrado Nacional
(SIN), poca do leilo em que a planta vendeu energia. A nova metodologia determina que o critrio
de reembolso seja baseado no custo efetivo (online) da usina para o SIN (ICB Online), caso esta
Verso : 1
estivesse disponvel. A deciso foi retroativa data de incio do CCEAR, em 20 de dezembro de 2012,
resultando em uma receita adicional de R$17,2 milhes no 4T13.
Pecm II: A usina recebeu autorizao para iniciar a operao comercial em 18 de outubro de 2013. A
receita lquida no 4T13, que totalizou R$146,6 milhes, foi impactada positivamente pela aprovao do
novo critrio de reembolso ICB Online (R$6,1 milhes) e pela liminar que concedeu Pecm II o direito
de receber receitas fixas a partir de setembro de 2013 at a data de incio de operao comercial
(R$31,0 milhes). Em agosto de 2013, a diretoria da Aneel determinou a postergao do incio dos
Contratos de Comercializao de Energia Eltrica no Ambiente Regulado (CCEARs) de Pecm II at o
incio de operao comercial da subestao e da linha de transmisso, o que ocorreu em outubro. Como
a usina estava pronta para entrar em operao em 1 de julho de 2013, a Companhia entrou com uma
liminar contra a Aneel, solicitando que as receitas fixas fossem pagas a partir de julho. Em setembro,
uma liminar da Justia Federal determinou que Pecm II tivesse o direito de receber receitas fixas a
partir da data da liminar at a data de operao comercial. A empresa ainda aguarda uma deciso
judicial sobre o seu direito de receber as receitas fixas relativas aos meses de julho e agosto de 2013,
no valor de R$48,0 milhes.
Parnaba II: A receita lquida totalizou R$9,1 milhes, referente a um contrato no mercado livre para
novembro e dezembro de 2013.
Verso : 1
Verso : 1
compra de energia diante da postergao do incio de operao comercial das usinas e para cobrir custos
de indisponibilidade.
O resultado financeiro lquido tambm foi impactado pelo aumento de outras despesas financeiras,
decorrentes das taxas de Imposto sobre Operaes de Crdito, Cmbio e Seguros IOF e taxas de
estruturao relacionadas ao refinanciamento da dvida da Companhia, concludo em dezembro de 2013.
Imposto de renda e contribuio social diferido
Os valores referentes ao imposto de renda e contribuio social diferido passaram de R$64,8 milhes de
receita no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$7,4 milhes de despesa no perodo
encerrado em 31 de dezembro de 2013, representando uma reduo de 111%. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pela baixa do imposto diferido da Controladora no
valor de R$114 milhes.
Prejuzo do exerccio
O prejuzo do exerccio da Companhia passou de R$435,2 milhes no perodo encerrado em 31 de
dezembro de 2012 para R$942,5 milhes no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2013,
representando um aumento de 117%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu,
principalmente, em funo dos fatores descritos acima.
Comparao dos nossos resultados consolidados nos perodos encerrados em 31 de dezembro
de 2012 e 31 de dezembro de 2011.
As demonstraes dos resultados para os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e
2011, apresentadas abaixo, foram preparadas e esto apresentadas conforme as prticas contbeis
vigentes em 31 de dezembro de 2013. As variaes ocorridas nas demonstraes financeiras de 2012 e
2011, ambas reapresentadas, esto explicadas abaixo. Todavia com a aplicao do IFRS 11, a partir de 01
de janeiro de 2013, os investimentos nas controladas em conjunto Porto do Pecm Gerao de Energia
S.A., Porto do Pecm Transportadora de Minrios S.A., OGMP Transporte Areo Ltda., Pecm Operao e
Manuteno de Unidades de Gerao S.A., MABE Construo e Administrao de Projetos Ltda., MPX Chile
Holding Ltda., Seival Participaes S.A., Sul Gerao de Energia Ltda., Parnaba Participaes S.A., UTE
Porto do A Energia S.A., A II Gerao de Energia S.A. e Eneva Participaes S.A esto avaliados por
equivalncia patrimonial nas demonstraes financeiras individuais e consolidadas. Anteriormente, estes
investimentos eram consolidados proporcionalmente.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2012
AV
2011
AV
AH
Verso : 1
48.786
100%
167.873
100%
-71%
(50.949)
-104%
(162.214)
-97%
-69%
Resultado bruto......................................................................................................
(2.163)
-4%
5.659
3%
-138%
Despesas/Receitas operacionais.............................................................................
(404.708)
-830%
(371.999)
-222%
9%
Gerais e Administrativas......................................................................................
(231.026)
-474%
(270.414)
-161%
-15%
(111.440)
-228%
(146.349)
-87%
-24%
Outras despesas................................................................................................
(12.411)
-25%
(16.751)
-10%
-26%
Servios de Terceiros.......................................................................................
Pessoal e administradores.................................................................................
(92.139)
-189%
(90.323)
-54%
2%
Depreciao e Amortizao.............................................................................
(2.788)
-6%
(3.289)
-2%
-15%
Arrendamentos e Aluguis...............................................................................
(12.248)
-25%
(13.703)
-8%
-11%
0%
0%
0%
Outras receitas operacionais.............................................................................
1.208
2%
1.128
1%
7%
(16.787)
-34%
(37.060)
-22%
-55%
Passivo a Descoberto........................................................................................
(14.671)
-30%
0%
0%
(879)
-2%
(120)
0%
631%
(1.237)
-3%
(36.940)
-22%
-97%
0%
0%
0%
Outros...............................................................................................................
0%
0%
0%
(158.103)
-324%
(65.653)
-39%
141%
0%
0%
(406.871)
-834%
(366.340)
-218%
11%
0%
0%
-92%
-42%
0%
Resultado antes do resultado financeiro e dos tributos sobre o lucro...............
0%
(154.80
8)
Resultado financeiro..........................................................................................
(90.459)
-185%
Receitas financeiras........................................................................................
(249.82
2)
-512%
441.799
263%
-157%
5.401
3%
364%
25.086
51%
62.482
128%
0%
Aplicao Financeira....................................................................................
76.599
157%
97.305
58%
-21%
(422.684)
-866%
333.098
198%
-227%
8.695
18%
5.995
4%
45%
Despesas financeiras......................................................................................
159.363
327%
(596.607)
-355%
-127%
(16.479)
-34%
(17.376)
-10%
-5%
398.638
817%
(383.611)
-229%
-204%
(130.863)
-268%
(53.875)
-32%
143%
Juros/Custos Debntures..............................................................................
Valor Justo Debntures................................................................................
0%
(62.003)
-37%
-100%
Encargos de Dvidas.....................................................................................
(47.248)
-97%
(3.865)
-2%
1123%
(44.685)
-92%
(75.878)
-45%
-41%
0%
0%
-310%
-5%
0%
0%
0%
Resultado antes dos tributos sobre o lucro...........................................................
(497.330)
-1019%
(521.148)
0%
Imposto de Renda e Contribuio Social sobre o Lucro.....................................
62.876
129%
119.286
71%
-47%
Corrente........................................................................................................
(1.921)
-4%
(4.867)
-3%
-61%
Diferido.........................................................................................................
64.797
133%
124.152
74%
-48%
0%
0%
0%
Verso : 1
(434.454)
-891%
(401.862)
-239%
8%
0%
0%
0%
Prejuzo do exerccio..............................................................................................
(434.454)
-891%
(401.862)
-239%
8%
0%
0%
0%
(435.202)
-892%
(408.553)
-243%
7%
748
2%
6.691
4%
-89%
Verso : 1
Verso : 1
AV
2013
Var 14/13
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
157.318
2%
277.582
-43%
0%
0%
304.848
4%
294.396
4%
0%
30.802
-100%
Estoques
99.185
1%
78.376
27%
Despesas antecipadas
42.081
1%
9.825
328%
Impostos a recuperar
32.354
0%
47.651
-32%
0%
4.171
-100%
Adiantamentos diversos
8.880
0%
5.001
78%
41
0%
38
9%
300.000
4%
0%
Depsitos vinculados
Outros ativos circulantes
Ativos No-Correntes a Venda
300.000
Verso : 1
944.708
13%
747.841
26%
No circulante
Realizvel a longo prazo
Despesas antecipadas
Depsitos vinculados
6.774
0%
2.905
133%
62.070
1%
118.606
-48%
0%
0%
37.575
1%
14.614
157%
219.713
3%
302.327
-27%
284.774
4%
191.968
48%
63.970
1%
218.680
-71%
20.492
0%
117.372
-83%
26.250
0%
150
17400%
0%
0%
21.122
0%
0%
0%
60
-96%
742.743
11%
966.682
-23%
733.927
10%
941.853
-22%
4.423.468
63%
6.819.454
-35%
199.572
3%
213.381
-6%
7.044.418
100%
9.689.211
-27%
Investimentos
Imobilizado
Intangvel
Consolidado
2014
AV
2013
Var14/13
Passivo
Circulante
Fornecedores
149.785
2%
331.216
3.289.195
47%
2.408.142
37%
0%
112
-100%
27.116
0%
45.934
-41%
14.934
0%
16.770
-11%
Reteno contratual
20.945
0%
84.789
-75%
Emprstimos e financiamentos
Debentures
-55%
16.592
0%
8.148
104%
101.344
1%
83.748
21%
3.619.909
51%
2.978.859
22%
1.874.502
27%
3.802.378
-51%
320.875
5%
307.720
4%
No circulante
Emprstimos e financiamentos
Dbitos com outras partes relacionadas
Debntures
Proviso para passivo a descoberto
Imposto de renda e contribuio social diferidos
Proviso para desmantelamento
0%
5.239
-100%
442
0%
9.286
-95%
10.978
0%
9.591
14%
0%
2.266
-100%
Verso : 1
2.206.797
31%
4.136.480
-47%
4.707.088
67%
4.532.313
4%
Patrimnio lquido
Capital social
Reserva de capital
350.771
5%
350.514
0%
(36.861)
-1%
(53.284)
-31%
(3.885.741)
-55%
(2.379.303)
63%
1.135.257
16%
2.450.240
-54%
82.455
1%
123.633
-33%
1.217.712
17%
2.573.873
-53%
7.044.418
100%
9.689.212
-27%
Prejuzos acumulados
Ativo circulante
Nosso ativo circulante passou de R$747,8 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$944,7 milhes em
31 de dezembro de 2014, representando um aumento de 26%. Os Diretores da Companhia entendem que
esse aumento ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores:
Caixa e equivalentes de caixa
Os valores referentes ao caixa e equivalentes de caixa passaram de R$277,6 milhes em 31 de dezembro
de 2013 para R$157,3 milhes em 31 de dezembro de 2014, representando uma reduo de 43%. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo dos gastos com
investimentos (capex), principalmente nos empreendimentos Parnaba I e Parnaba II.
Subsdios a receber conta de consumo de combustvel
Os valores referentes ao Subsdio a receber conta de consumo de combustvel que eram de R$30,8
milhes em 31 de dezembro de 2013 foram 100% provisionados para perda em 31 de dezembro de 2014.
Os Diretores da Companhia entendem que esse provisionamento se fez necessrio diante da falta de
perspectiva para o recebimento destas verbas, retratados nas inmeras correspondncias enviadas
Eletrobras.
Estoques
Os valores referentes aos estoques passaram de R$78,4 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$99,2
milhes em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de 27%. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pelo maior consumo de carvo no processo de
gerao de energia eltrica, principalmente pelo empreendimento Itaqui. Cabe destacar que esta usina
Verso : 1
entrou em operao comercial parcialmente em fevereiro de 2013 e totalmente em maio do mesmo ano,
por isso notamos que em 2014 temos um volume maior de compras e de consumo de carvo.
Impostos a recuperar
Os valores referentes impostos a recuperar, passaram de R$47,6 milhes em 31 de dezembro de 2013
para R$32,3 milhes em 31 de dezembro de 2014, representando uma reduo de 32%. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo da compensao de crditos
tributrios referentes antecipao de imposto de renda, contribuio social e, principalmente, PIS e
COFINS relativos ao empreendimento Itaqui.
Ativos no - correntes a Venda
O saldo apresentado como ativos no-correntes a Venda refere-se a classificao do investimento mantido
na controlada em conjunto Pecm I, como mantido para negociao. Esta classificao reflete a inteno da
administrao da Companhia em alienar sua participao no capital social desta subsidiria. Esta venda foi
realizada em 9 de dezembro de 2014, para EDP - Energias do Brasil S.A., por R$300 milhes. Este
montante representa 50% do capital social de Pecm I.
Ativo no circulante
Nosso ativo no circulante (realizvel a longo prazo somado a investimento, imobilizado e intangvel)
passou de R$8.941,4 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$6.099.7 milhes em 31 de dezembro de
2014, representando uma reduo de 32%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao
ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores:
Mtuo com coligadas
Os valores referentes ao mtuo com coligadas passaram de R$191,9 milhes em 31 de dezembro de 2013
para R$284,7 milhes em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de 48%. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pela desconsolidao de Pecm II, que
foi parcialmente vendida E.ON e assim teve seu controle compartilhado. Como consequncia, de acordo
com as normas contbeis estabelecidas pela IFRS 11, em 1 de junho de 2014, Pecm II reconhecida de
acordo com o mtodo de equivalncia patrimonial. Por isso seu saldo de muto junto a Companhia passou
a no ser mais eliminado na consolidao do balano da Companhia.
Verso : 1
Verso : 1
Verso : 1
Consolidado
(Reapresentado)
2013
Ativo Total
AV
9.689.212
277.582
100%
3%
2012
AV
VAR13/12
100%
21%
519.277
6%
-47%
3.441
0%
-100%
21.345
0%
1279%
8.039.595
294.396
3%
30.802
0%
17.561
0%
75%
Estoques
78.376
1%
142.687
2%
-45%
Despesas antecipadas
9.825
0%
19.351
0%
-49%
Impostos a recuperar
47.651
0%
37.410
0%
27%
4.171
0%
3.018
0%
38%
Adiantamentos diversos
5.001
0%
1.783
0%
180%
Depsitos vinculados
38
0%
35
0%
7%
Dividendos a receber
Outros crditos
10%
-2%
Circulante
Despesas antecipadas
Depsitos vinculados
Subsdios a receber - Conta Consumo de Combustvel
Impostos a recuperar
747.842
8%
765.908
2.905
0%
8.494
0%
-66%
118.606
1%
135.648
2%
-13%
0%
24.617
0%
-100%
14.614
0%
24.034
0%
-39%
302.327
3%
305.548
4%
-1%
191.968
2%
134.926
2%
42%
218.680
2%
1.134
0%
19176%
117.372
1%
6.793
0%
1628%
150
0%
12.425
0%
-99%
0%
479
0%
-100%
60
0%
0%
0%
Verso : 1
Consolidado
(Reapresentado)
2013
AV
2012
AV
VAR13/12
No Circulante
966.682
10%
654.098
8%
48%
Investimentos
941.853
10%
833.955
10%
13%
6.819.454
70%
5.570.399
69%
22%
3%
-1%
AV
VAR13/12
100%
21%
1%
187%
23%
32%
Imobilizado
Intangvel
213.381
2%
215.236
Consolidado
(Reapresentado)
2013
Passivo Total
Fornecedores
Emprstimos e financiamentos
AV
9.689.212
331.216
2.408.142
100%
3%
25%
2012
8.039.596
115.261
1.819.974
0%
0%
0%
0%
26.783
0%
-100%
0%
3.989
0%
-100%
112
0%
111
0%
1%
45.934
0%
7.241
0%
534%
16.770
0%
9.863
0%
70%
0%
22.951
0%
-100%
84.789
1%
77.374
1%
10%
8.148
0%
20.633
0%
-61%
0%
1.960
0%
-100%
83.748
1%
3.325
0%
2419%
Debentures
Circulante
Emprstimos e financiamentos
Dbitos com outras partes relacionadas
2.978.859
31%
2.109.465
26%
41%
3.802.378
39%
3.104.806
39%
22%
307.720
3%
430
0%
71386%
5.239
0%
4.954
0%
6%
Derivativos embutidos
0%
0%
0%
0%
94.797
1%
-100%
9.286
0%
19.840
0%
-53%
9.591
0%
2.048
0%
368%
Debntures
Verso : 1
Consolidado
(Reapresentado)
2013
AV
2012
AV
VAR13/12
2.266
0%
2.118
0%
7%
Outras provises
0%
0%
0%
No Circulante
4.136.480
40%
28%
43%
3.228.993
Patrimnio lquido
Capital social
4.532.313
47%
3.731.734
46%
21%
Reservas de capital
350.514
4%
321.904
4%
9%
(53.284)
-1%
(119.067)
-1%
-55%
Prejuzos acumulados
(2.379.303)
-25%
(1.384.971)
-17%
72%
2.450.240
25%
2.549.600
32%
-4%
123.633
1%
151.538
2%
-18%
2.573.873
27%
2.701.139
34%
-5%
Ativo circulante
Nosso ativo circulante passou de R$765,9 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$747,8,0 milhes em
31 de dezembro de 2013, representando uma reduo de 2%. Os Diretores da Companhia entendem que
esse aumento ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores:
Caixa e equivalentes de caixa
Os valores referentes ao caixa e equivalentes de caixa passaram de R$519,3 milhes em 31 de dezembro
de 2012 para R$277,6 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando uma reduo de 47%. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo dos gastos com
investimentos (capex), principalmente nos empreendimentos Parnaba I, Parnaba II e Itaqui, os quais
foram compensados parcialmente pela captao de recursos via emprstimos de longo prazo.
Contas a receber
Os valores referentes s contas a receber passaram de R$21,3 milhes em 31 de dezembro de 2012 para
R$294 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 1279%. Os Diretores da
Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente pelo fato de os projetos de Parnaba I,
Parnaba II e Parnaba III e Itaqui terem intensificado suas operaes comerciais e a entrada em operao
Verso : 1
de Pecm II, o que resultou em um incremento da venda de energia da Companhia e suas subsidirias de
em relao ao mesmo perodo no ano de 2012.
Estoques
Os valores referentes aos estoques passaram de R$142,7 milhes em 31 de dezembro de 2012 para
R$78,4 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando uma reduo de 45%. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pelo consumo de carvo mineral no
processo de gerao de energia eltrica, principalmente pelo empreendimento Itaqui.
Impostos a recuperar
Os valores referentes impostos a recuperar, passaram de R$37,4 milhes em 31 de dezembro de 2012
para R$47,6 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 27%. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo do aumento de crditos
tributrios referentes antecipao de imposto de renda, contribuio social e, principalmente, PIS e
COFINS relativos ao empreendimento de Itaqui.
Ativo no circulante
Nosso ativo no circulante (no circulante somado a investimento, imobilizado e intangvel) passou de
R$7.273,7 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$8.941,4 milhes em 31 de dezembro de 2013,
representando um aumento de 82%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu,
principalmente, pelos seguintes fatores:
Mtuo com coligadas
Os valores referentes ao mtuo com coligadas passaram de R$134,9 milhes em 31 de dezembro de 2012
para R$191,9 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 42%. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo da criao da joint venture
Eneva E.ON Participaes S.A. entre a Companhia e a E.ON, em maio de 2012, a Companhia deixou de
consolidar, integral e proporcionalmente, as participaes societrias nas seguintes empresas: UTE Sul,
Porto do A, MPX Chile, Porto do A II, Seival Participaes, Eneva Comercializadora de Energia, Eneva
Solar e Eneva Comercializadora de Combustvel que foram transferidas para a referida joint venture, sendo
que tal adequao norma contbil supracitada foi responsvel pela no eliminao dos saldos referentes
aos mtuos com as subsidirias citadas acima.
Contas a receber com outras pessoas ligadas
Os valores referentes contas a receber com outras pessoas ligadas passou de R$1,1 milho em 31 de
dezembro de 2012 para R$218,7 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de
Verso : 1
Verso : 1
AV
2011
AV
AH
Caixa e equivalentes de
caixa................................................................................................
Ttulos e valores
mobilirios..................................................................................................
Contas a
receber.....................................................................................................................
8.039.595
100%
7.123.36
9
100%
13%
519.277
6%
1.380.151
19%
-62%
3.441
0%
9.437
0%
-64%
21.345
0%
21.480
0%
-1%
Verso : 1
AV
2011
AV
AH
17.561
0%
4.828
0%
264%
142.687
2%
58.190
1%
145%
Despesas
antecipadas.............................................................................................................
19.351
0%
13.272
0%
46%
Impostos a
recuperar..............................................................................................................
37.410
0%
35.126
0%
7%
Ganhos com
derivativos.........................................................................................................
3.018
0%
36.445
1%
-92%
Adiantamentos
diversos.........................................................................................................
1.783
0%
8.416
0%
-79%
35
0%
61.844
1%
-100%
Estoques..........................................................................................................................
.......
Depsitos
vinculados.............................................................................................................
Dividendos a
receber..............................................................................................................
Outros
crditos.......................................................................................................................
38
-100%
Circulante.......................................................................................................................
......
765.908
10%
1.629.22
7
23%
-53%
8.494
0%
1.964
0%
333%
135.648
2%
54.148
1%
151%
24.617
0%
24.617
0%
0%
Impostos a
recuperar..............................................................................................................
24.034
0%
82.689
1%
-71%
305.548
4%
248.862
3%
23%
134.926
2%
680
0%
19735
%
1.134
0%
8.436
0%
-87%
6.793
0%
0%
0%
12.425
0%
0%
0%
479
0%
411.121
6%
-100%
0%
0%
0%
No
Circulante......................................................................................................................
654.098
8%
832.515
12%
-21%
Investimentos................................................................................................................
........
833.955
10%
431.695
6%
93%
Despesas
antecipadas.............................................................................................................
Depsitos
vinculados.............................................................................................................
Derivativos
embutidos...........................................................................................................
Outros
crditos.......................................................................................................................
Verso : 1
AV
2011
AV
AH
5.570.399
69%
3.962.979
56%
41%
Intangvel.......................................................................................................................
........
215.236
3%
266.954
4%
-19%
8.039.596
100%
7.123.36
9
100%
13%
115.261
1%
154.476
2%
-25%
1.819.974
23%
994.608
14%
83%
Dbitos com
controladas........................................................................................................
0%
0%
0%
Dbitos com
controladora......................................................................................................
26.783
0%
0%
0%
3.989
0%
3.697
0%
8%
111
0%
30.463
0%
-100%
Impostos e contribuies a
recolher.......................................................................................
7.241
0%
17.939
0%
-60%
Obrigaes sociais e
trabalhistas............................................................................................
9.863
0%
16.246
0%
-39%
22.951
0%
27.580
0%
-17%
Reteno
contratual................................................................................................................
77.374
1%
127.965
2%
-40%
Participaes nos
lucros.........................................................................................................
20.633
0%
19.177
0%
8%
Dividendos a
pagar.................................................................................................................
1.960
0%
2.269
0%
-14%
Outras
obrigaes...................................................................................................................
3.325
0%
48.603
1%
-93%
20%
46%
Passivo
Total.........................................................................................................................
Fornecedores....................................................................................................................
......
Emprstimos e
financiamentos..............................................................................................
0%
Circulante.......................................................................................................................
.......
2.109.465
26%
1.443.02
1
Emprstimos e
financiamentos..............................................................................................
3.104.806
39%
2.326.101
33%
33%
430
0%
0%
0%
4.954
0%
1.403.152
20%
-100%
0%
62.003
1%
-100%
94.797
1%
502.723
7%
-81%
Verso : 1
AV
2011
AV
AH
19.840
0%
0%
0%
2.048
0%
13.239
0%
-85%
Proviso para
desmantelamento.............................................................................................
2.118
0%
1.946
0%
9%
0%
1.026
0%
-100%
3.228.993
40%
4.310.19
0
61%
-25%
3.731.734
46%
2.042.014
29%
83%
321.904
4%
274.625
4%
17%
Ajustes de avaliao
patrimonial............................................................................................
(119.067)
-1%
(71.670)
-1%
66%
Prejuzos
acumulados............................................................................................................
(1.384.971
)
-17%
(970.897)
-14%
43%
2.549.600
32%
1.274.07
2
18%
100%
151.538
2%
96.086
1%
58%
2.701.139
34%
1.370.15
8
19%
97%
Outras
provises.....................................................................................................................
No
Circulante.....................................................................................................................
Patrimnio
lquido...............................................................................................................
Capital
social..........................................................................................................................
Reservas de
capital.................................................................................................................
Participaes de acionistas no
controladores...................................................................
Total do patrimnio
lquido................................................................................................
Ativo circulante
Nosso ativo circulante passou de R$1.629,2 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$765,9 milhes em
31 de dezembro de 2012, representando uma reduo de 53%. Os Diretores da Companhia entendem que
essa variao ocorreu pelos seguintes fatores:
Caixa e equivalentes de caixa
Os valores referentes ao caixa e equivalentes de caixa passaram de R$1.380,1 milhes em 31 de dezembro
de 2011 para R$519,3 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando uma reduo de 62%. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo dos gastos com
investimentos CAPEX que foi compensado parcialmente pela captao de recursos via capitalizao pela
emisso de aes ordinrias.
Verso : 1
Estoques
Os valores referentes aos estoques passaram de R$58,2 milhes em 31 de dezembro de 2011 para
R$142,7 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 145%. Os Diretores da
Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pela aquisio de insumos para gerao
de energia eltrica, principalmente carvo.
Depsitos vinculados
Os valores referentes aos depsitos vinculados passaram de R$61,8 milhes em 31 de dezembro de 2011
para R$0,35 milho em 31 de dezembro de 2012, representando uma reduo de 100%. Os Diretores da
Companhia entendem que essa reduo ocorreu, principalmente, pela liberao dos depsitos vinculados a
emprstimo com o BNDES aps aportes de capital nos investimentos em Energia Pecm.
Ativo no circulante
Nosso ativo no circulante ( no circulante+ investimento+imobilizado+intangvel) passou de R$5.494,1
milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$7.273,7 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando
um aumento de 93%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu pelos seguintes
fatores:
Depsitos vinculados
Os valores referentes aos depsitos vinculados passaram de R$54,1 milhes em 31 de dezembro de 2011
para R$135,6 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 151%. Os Diretores da
Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, (i) pela liberao das garantias com
Banco Bradesco para compra de energia no mercado livre por Itaqui; e (ii) pela contratao de novas
garantias de emprstimo com Citibank pela Eneva.
Impostos a recuperar
Os valores referentes aos impostos a recuperar passaram de R$2,7 milhes em 31 de dezembro de 2011
para R$24 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando uma reduo de 71%. Os Diretores da
Companhia entendem que essa reduo ocorreu, principalmente, em funo da compensao de crditos
tributrios referentes antecipao de imposto de renda, contribuio social e impostos retidos.
Imposto de renda e contribuio social diferidos
Verso : 1
Os valores referentes ao imposto de renda e contribuio social diferidos passaram de R$248,9 milhes em
31 de dezembro de 2011 para R$305,5 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento
de 23%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo do
aumento dos crditos tributrios (prejuzo fiscal e diferenas temporrias) nos investimentos em Pecm II,
Itaqui.
Imobilizado
Os valores referentes ao imobilizado, passaram de R$3.962,9 milhes em 31 de dezembro de 2011 para
R$5.570,4 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 41%. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pelos gastos com Investimentos CAPEX
na construo das Usinas Termeltricas - UTEs.
Passivo circulante
Nosso passivo circulante passou de R$1.443 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$2.109,5 milhes
em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 46%. Os Diretores da Companhia entendem
que essa variao ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores:
Emprstimos e financiamentos
Os valores referentes aos emprstimos e financiamentos, passaram de R$994,6 milhes em 31 de
dezembro de 2011 para R$1.819,9 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de
83%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, (i) pelo aumento
de emprstimos de curto prazo tomados pela Eneva; e (ii) pelos investimentos na Parnaba I e na Parnaba
II.
Debntures
Os valores referentes s debntures passaram de R$30,5 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$0,1
milho em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa reduo ocorreu,
principalmente, pela converso de quase a totalidade das debntures emitidas, em aes da Eneva.
Reteno contratual
Os valores referentes reteno contratual passaram de R$127,9 milhes em 31 de dezembro de 2011
para R$77,3 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando uma reduo de 40%. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo liberao da reteno
contratual para a MABE (EPC), pela Itaqui.
Verso : 1
Outras obrigaes
Os valores referentes s outras obrigaes passaram de R$48,6 milhes em 31 de dezembro de 2010 para
R$3,3 milhes em 31 de dezembro de 2011, representando uma reduo de 93%. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo da reduo da obrigao com
IVA em funo da ciso de parte do capital da Eneva referente ao investimento na MPX Colmbia.
Passivo no circulante
Nosso passivo no circulante passou de R$4.310,2 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$3.228,9
milhes em 31 de dezembro de 2012, representando uma reduo de 25%. Os Diretores da Companhia
entendem que essa reduo ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores:
Emprstimos e financiamentos
Os valores referentes aos emprstimos e financiamentos, passaram de R$2.326,1 milhes em 31 de
dezembro de 2011 para R$3.104,8 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de
33%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pela liberao de
desembolsos das linhas de emprstimos de longo prazo, Pecm II, pelo BNDES e pelo BNB, e Itaqui, pelo
BNDES e pelo BNB.
Debntures
Os valores referentes s debntures passaram de R$1.403,1 milhes em 31 de dezembro de 2011 para
R$5,0 milhes em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao
ocorreu, principalmente, pela converso de quase a totalidade das debntures emitidas, em aes da
Eneva.
Derivativos embutidos
A variao dos derivativos embutidos ocorreu pela converso da quase totalidade das debntures em aes
da Eneva.
Patrimnio Lquido
Os valores referentes ao patrimnio lquido consolidado passaram de R$1.370,1 milhes em 31 de
dezembro de 2011 para R$2.701,1 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de
97%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, (i) pelo aumento
de capital pela emisso de aes ordinrias; (ii) pelo aumento de capital com converso de debntures;
Verso : 1
(iii) pela reduo de capital com a ciso da MPX Colmbia; e (iv) e pelo prejuzo apurado no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2012.
Verso : 1
da
Companhia
entendem
que
base
de
sustentao
de
suas
receitas,
De acordo com os Diretores da Companhia, os fatores que afetaram materialmente seus resultados
operacionais podem ser assim resumidos:
Exerccio social findo em 2014: A Companhia apurou um prejuzo de R$1.517,2 milhes. Os
principais fatores que afetaram materialmente este resultado foram: (i) apropriao dos juros
incorridos no montante de R$516,5 milhes, (ii) registro de proviso por perda a valor recupervel
dos ativos imobilizado e intangvel das subsidirias Itaqui Gerao de Energia S.A. e Amapari
Energia S.A., respectivamente nos montantes R$358,8 milhes e R$62,5 milhes e (iii) apurao de
prejuzo na operao de venda da participao de 50% mantida sobre Porto do Pecm, no montante
de R$560,0 milhes. Essa operao envolveu a participao de 50% sobre o capital da Porto do
Pecm, bem como os crditos detidos pela Companhia contra a Pecm I, referentes a emprstimo
intercompany, suprimento de carvo e energia eltrica para revenda.
Exerccio social findo em 2013: A Companhia apurou um prejuzo de R$942,4 milhes. O
principal fator que afetou materialmente este resultado foi que a Companhia e suas controladas
receberam as devidas autorizaes da ANEEL para iniciar a produo de energia eltrica, porm,
devido aos empreendimentos para os quais foram concedidas tais autorizaes no terem sido
concludos, a Companhia e suas controladas foram obrigadas a comprar energia eltrica de terceiros
para cumprir com seus contratos de fornecimento de energia, o que acarretou um substancial
prejuzo.
Exerccio social findo em 2012: A Companhia apurou um prejuzo de R$434,5 milhes. Os
principais fatores que afetaram materialmente este resultado so os seguintes: (i) apropriao dos
juros incorridos e custos sobre as debntures no montante de R$130,9 milhes, (ii) resultado
negativo de R$37,7 milhes das operaes com derivativos no especulativo e (iii) impacto nos
custos operacionais das usinas a carvo pela alterao do incio da operao comercial.
Verso : 1
(b)
Verso : 1
(a)
A Administrao da Companhia toma suas decises com base em quatro segmentos de negcios, os quais
esto sujeitos a riscos e remuneraes gerenciados por decises centralizadas, a saber: gerao de
energia, comercializao de energia, suprimentos e corporativos.
Na medida em que seus empreendimentos progredirem, a Administrao pretende reavaliar possveis
segmentaes de negcios para prover o mercado com informaes reais e qualitativas.
Portflio Operacional
O portflio operacional da Companhia composto pelas unidades de Itaqui Gerao de Energia S.A., Pecm
II Gerao de Energia S.A., Parnaba I Gerao de Energia Ltda., Parnaba II Gerao de Energia S.A.,
Parnaba III Gerao de Energia S.A., Parnaba IV Gerao de Energia S.A., Tau Gerao de Energia Ltda.
e Amapari Energia S.A.
A planta Itaqui, usina termeltrica a carvo trmico, est localizada nas proximidades do Itaqui, no Estado
do Maranho, e sua capacidade de gerao de energia de 360 MW com contrato de venda de energia
firmado a partir de 2012.
J as usina termeltrica Pecm II Gerao de Energia S.A. est localizada na regio do Porto do Pecm, no
Estado do Cear, possuindo capacidades instaladas de 360 MW, respectivamente.
Ainda na regio do Cear, encontra-se localizada a Tau, empresa de gerao de energia solar, que possui
licenciamento ambiental aprovado para capacidade de gerao de energia de 5MW, com uma unidade de
1MW j instalada e operacional.
A Amapari, Produtor Independente de Energia (PIE) em parceria com a Eletronorte Centrais Eltricas do
Norte do Brasil S.A., no sistema isolado, compreende uma usina termeltrica de gerao de energia a partir
do leo diesel, localizada no Municpio de Serra do Navio, no Estado do Amap, com capacidade instalada
de 23 MW.
O Complexo Parnaba, complexo de gerao trmica a gs natural, encontra-se localizada estrategicamente
no bloco PN-T-68 da Bacia do Parnaba, no Estado do Maranho. O projeto composto por 4 (quatro)
usinas de gerao trmica, sendo 3 (trs) em operao comercial. A usina Parnaba II iniciar operao em
1 de junho de 2016, conforme acordo celebrado junto a ANEEL em 2014.
Projetos Greenfield
Os Projetos Greenfield da ENEVA so compostos pelos projetos UTE Porto do Au Energia S.A., Au III
Gerao de Energia Ltda., Sul Gerao de Energia S.A. e Seival Sul Minerao Ltda.
Verso : 1
Au o complexo de gerao greenfield licenciado no Sudeste do Brasil, com 5,4 GW. A ENEVA possui
licena de instalao, emitida pelo Instituto Estadual do Ambiente do Estado do Rio de Janeiro (INEA), para
2.100 MW, utilizando carvo mineral importado como combustvel. Alm disso, possui licena prvia para a
construo de uma usina trmica a gs natural com capacidade de 3.330 MW. Os dois projetos esto
localizados prximos subestao de Campos dos Goytacazes e aos blocos exploratrios de gs natural da
Bacia de Campos.
A mina de Seival Sul, localizada no Municpio de Candiota, Estado do Rio Grande do Sul, possui reservas
comprovadas de 152 milhes de toneladas de carvo mineral. Nesta mesma rea, sero construdos os
projetos termeltricos de Sul e Seival, usinas que tero capacidade instalada de 727 MW e 600 MW,
respectivamente, sendo que, a partir da integrao com a mina de Seival Sul, tero o suprimento de
combustvel garantido por 30 anos.
Os Complexos Elicos Ventos, com capacidade projetada de at 600 MW e planejamento de expanso para
600 MW adicionais, totalizando 1.200 MW, so localizados no nordeste do Brasil, em uma das reas com
maior potencial para a gerao elica do pas.
As transaes envolvendo alienao de segmentos operacionais esto descritas no item 10.3.b.
(b)
A ENEVA Participaes S.A., constituda em 20 de maro de 2012, tem como objeto social a
Em 8 de novembro de 2012 foi constituda a Tau II Gerao de Energia Ltda., que tem como objeto
Verso : 1
Em 11 de maio de 2012 foi constituda a Pecm II Participaes S.A. (nova denominao social da
Parnaba V Gerao de Energia S.A.), que tem como objeto social o desenvolvimento, a construo e a
operao de projetos de unidades de gerao trmica a partir de gs natural e a comercializao de gs
natural.
Em 12 de maio de 2012 foi constituda a Parnaba Gerao e Comercializao de Energia S.A., que tem
como objeto social a comercializao, importao e exportao de energia eltrica, bem como a
participao no capital social de outras sociedades.
Em 20 de junho de 2012 foi constituda a ENEVA Investimentos S.A., tendo por objeto social a
participao no capital social de outras sociedades empresrias ou no empresrias, como scia acionista
ou quotista, no Brasil ou no exterior.
Em 10 de setembro de 2012 constituiu-se a ENEVA Desenvolvimento S.A., tendo por objeto social o
Em 01 de maro de 2012 foi constituda a Parnaba III Gerao de Energia S.A., tendo por objeto social
Holdings S..r.l., adquiriu 100% dos Complexos Elicos Ventos, com capacidade projetada de at 600 MW e
planejamento de expanso para 600 MW adicionais, totalizando 1.200 MW, so localizados no nordeste do
Brasil.
Em 27 de maro de 2013, foi concluda a aquisio de 100% das quotas da Mabe Construo e
Administrao de Projetos Ltda., consrcio formado pela Maire Tecnimont SpA e pela Efacec Group. A
aquisio foi realizada em conjunto e em iguais propores entre a ENEVA e a EDP Energias do Brasil
S.A., e refere-se gesto das obras das Usinas Termeltricas Pecm, Itaqui e Pecm II. A ENEVA e a EDP
Verso : 1
acordaram que Pecm II e Itaqui, empreendimentos controlados integralmente pela ENEVA, continuaro
administrados exclusivamente pela ENEVA.
Em 5 de abril de 2013, foi concluda a aquisio da totalidade do capital social da UTE MC2 Nova
Vencia pela ENEVA, ENEVA Participaes S.A. (nova denominao social da MPX E.ON Participaes S.A.) e
Petra Energia S.A. Em 15 de novembro de 2013, foi alterada a denominao social da companhia para
Parnaba III Gerao de Energia S.A.
alienar entre 50% e 100% das aes de emisso da sua controlada Pecm II Gerao de Energia S.A., por
meio de um processo competitivo com a participao de potenciais interessados. A E.ON se obrigou a
conceder uma garantia backstop pela qual, sujeito a determinadas condies suspensivas, incorporar
indiretamente at 50% da totalidade das aes de emisso da Pecm II., bem como um emprstimo
intercompany concedido pela ENEVA a Pecm II, por meio de uma sociedade de propsito especfico a qual
ter E.ON e ENEVA como acionistas. Como resultado da Venda Parcial de Pecm II, a ENEVA recebeu
aproximadamente R$408 milhes por 50% das aes de emisso de Pecm II e pela cesso de parte dos
crditos relacionados a um emprstimo intercompany concedido originalmente pela Companhia Pecm II.
Ltda. (Copelmi) que, dentre outros assuntos, previu a capitalizao da Seival Sul Minerao Ltda. (SSM)
(Operao), sociedade arrendatria dos direitos explorao das jazidas de carvo mineral da Mina de
Seival e da qual ENEVA e Copelmi detm participao de 70% e 30%, respectivamente. A Operao, sujeita
a condies precedentes, objetiva a compra pela SSM das aes da Companhia Nacional de Minerao
Candiota (CNMC), atual detentora e arrendadora dos direitos minerrios da Mina de Seival. A
capitalizao da SSM foi realizada exclusivamente pela Copelmi e, com a efetivao da Operao, as
participaes da Copelmi e da ENEVA na SSM sero de 70% e 30%, respectivamente.
Em 9 de dezembro de 2014, a ENEVA concordou em vender sua participao na Pecm I para a EDP -
Energias do Brasil S.A. por R$300 milhes. Este montante representa 50% do capital social de Pecm I em
mos da ENEVA e a futura capitalizao de crditos originalmente concedidos pela ENEVA a Pecm I,
totalizando R$409,9 milhes. Em 23 de fevereiro de 2015, o CADE - Conselho Administrativo de Defesa
Econmica aprovou sem restries a transao, no obstante sua concluso estar sujeita a outras
condies precedentes, entre outras coisas a aprovao por parte de credores da Companhia.
(c)
Verso : 1
Os Diretores informam que no houve, durante os exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2014,
2013 e 2012, quaisquer eventos ou operaes no usuais com relao Companhia ou suas atividades que
tenham causado ou se espera que venham causar efeito relevante nas demonstraes financeiras ou
resultados da Companhia.
Verso : 1
As seguintes normas e alteraes de normas foram adotadas pela primeira vez para o exerccio iniciado em
1 de janeiro de 2014 e tiveram impactos materiais para a Companhia:
Verso : 1
CPC 19 (R2)/IFRS 11 Negcios em Conjunto foca nos direitos e nas obrigaes das partes
em conjunto ao invs do formato legal. Existem dois tipos de negcios em conjunto:
operaes em conjunto (joint operations) e empreendimentos controlados em conjunto (joint
ventures). Operaes em conjunto surgem onde os investidores tm direitos sobre os ativos
e obrigaes pelos passivos relacionados ao negcio. O operador em conjunto deve
reconhecer seus ativos, passivos, receitas e despesas. Empreendimentos controlados em
conjunto surgem quando os direitos so sobre os ativos lquidos do negcio e so
reconhecidos com base no mtodo de equivalncia patrimonial. Consolidao proporcional
no mais permitida;
CPC 46/IFRS 13 Mensurao do Valor Justo tem por objetivo aprimorar a consistncia e
reduzir a complexidade da mensurao ao valor justo, fornecendo uma definio mais precisa
e uma nica fonte de mensurao do valor justo e suas exigncias de divulgao.
Exceto pela adoo do IFRS 10 e 11, cuja poltica contbil descrita a seguir, as informaes foram
elaboradas considerando as mesmas prticas contbeis adotadas utilizadas quando da preparao das
Demonstraes Financeiras de 31 de dezembro de 2012. Portanto essas informaes devem ser lidas em
conjunto com as Demonstraes Financeiras de 31 de dezembro de 2012.
O IFRS 10 estabelece um modelo nico de controle que se aplica a todas as entidades, inclusive entidades
de propsito especfico. As mudanas introduzidas pelo IFRS 10 exigiram que a Administrao exercesse
julgamento significativo para determinar quais entidades so controladas e, portanto, obrigadas a serem
consolidadas por uma controladora, comparativamente aos requisitos que estavam na IAS 27.
Verso : 1
Desde 1 de janeiro de 2013, a Companhia passou a adotar novas regras contbeis visando adequao
aos padres internacionais de contabilidade. A mudana das prticas contbeis fez com que a Companhia
deixasse de consolidar em suas informaes financeiras todas as investidas sobre as quais a Companhia,
individualmente, no detm o poder de controle, quais sejam Porto do Pecm Gerao de Energia S.A.,
Porto do Pecm Transportadora de Minrios S.A., OGMP Transporte Areo Ltda., Pecm Operao e
Manuteno de Unidades de Gerao S.A., MABE Construo e Administrao de Projetos Ltda., MPX Chile
Holding Ltda., Seival Participaes S.A., UTE MPX Sul Energia Ltda., Parnaba Participaes S.A., UTE Porto
do A Energia S.A.,Porto do A II Energia S.A. e MPX E.ON Participaes S.A.
Alm disso, a Companhia passou a reconhecer o resultado das empresas supracitadas por equivalncia
patrimonial. Assim, a conta de resultado por equivalncia patrimonial da Companhia se tornou mais
relevante no contexto do resultado da Companhia como um todo, o que no ocorreria pelas prticas
contbeis adotadas anteriormente.
Abaixo quadro demonstrando as alteraes efetuadas nos saldos comparativos reapresentados nas
demonstraes financeiras em 31 de dezembro de 2012:
Consolidado 31/12/2012
(em milhares de R$)
Originalmente divulgado
Ajustes
Reapresentado
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Ttulos e valores mobilirios
Contas a receber
Subsdios a receber - conta Consumo de Combustvel
Estoques
Despesas antecipadas
590.469
3.441
152.114
17.561
(71.192)
(130.769)
-
519.277
3.441
21.345
17.561
211.718
(69.031)
142.687
40.462
(21.111)
19.351
Verso : 1
Originalmente divulgado
57.438
Ajustes
Reapresentado
(20.028)
3.018
Adiantamentos diversos
20.267
(18.484)
1.783
4.237
(4.202)
35
(3)
1.100.728
(334.820)
765.908
Depsitos vinculados
Outros crditos
37.410
3.018
No circulante
Despesas antecipadas
Depsitos vinculados
8.705
(211)
8.494
137.717
(2.069)
135.648
24.617
Imposto a recuperar
34.709
(10.675)
24.034
456.123
(150.575)
305.548
134.567
134.926
359
24.617
8.575
(7.441)
3.732
3.061
6.793
12.425
12.425
479
675.016
Investimentos
Imobilizado
Intangvel
62.956
1.134
479
(20.918)
654.098
770.999
833.955
7.362.815
(1.792.416)
5.570.399
249.665
(34.429)
215.236
9.451.180
(1.411.584)
8.039.596
Consolidado 31/12/2012
(em milhares de R$)
Originalmente divulgado
Ajustes
Reapresentado
Passivo
Circulante
Fornecedores
Emprstimos e financiamentos
Dbitos com coligadas
Dbitos com controladora
Dbitos com outras partes relacionadas
Debentures
228.638
(113.377)
115.261
1.915.402
(95.428)
1.819.974
26.783
26.783
3.407
(3.407)
19.057
(15.068)
3.989
111
11.375
12.980
(3.117)
9.863
39.506
(16.555)
22.951
133.935
(56.561)
77.374
23.900
(3.267)
20.633
Reteno contratual
Participaes nos lucros
Dividendos a pagar
Outras obrigaes
1.960
(4.134)
111
7.241
1.960
16.888
(13.563)
3.325
2.407.159
(297.694)
2.109.465
4.151.947
(1.047.141)
3.104.806
No circulante
Emprstimos e financiamentos
Dbitos com outras partes relacionadas
Debntures
215
215
430
4.954
4.954
Verso : 1
Originalmente divulgado
166.992
-
Ajustes
Reapresentado
(72.195)
94.797
19.840
19.840
10.431
(8.383)
2.048
4.197
(2.079)
2.118
710
(710)
4.339.446
(1.110.453)
3.228.993
Patrimnio lquido
Capital social
Reserva de capital
Ajustes de avaliao patrimonial
Prejuzos acumulados
Patrimnio lquido atribuvel aos controladores
Participaes de acionistas no controladores
Total do patrimnio lquido
3.731.734
321.904
3.731.734
321.904
(119.067)
(119.067)
(1.384.971)
(1.384.971)
2.549.600
2.549.600
154.975
(3.437)
151.538
2.704.575
(3.437)
2.701.138
9.451.180
(1.411.584)
8.039.596
Verso : 1
Ajustes
Reapresentado
490.940
(442.154)
48.786
(597.554)
546.605
(50.949)
Resultado bruto
(106.614)
104.451
(2.163)
Despesas/Receitas operacionais
(314.937)
(89.771)
(404.708)
Gerais e Administrativas
(280.284)
49.258
(231.026)
Pessoal e administradores
(134.188)
22.748
(111.440)
(20.860)
8.449
(12.411)
(107.473)
15.334
(92.139)
(3.976)
1.188
(2.788)
(13.787)
1.539
(12.248)
Outras despesas
Servios de Terceiros
Depreciao e Amortizao
Arrendamentos e Aluguis
Outras receitas operacionais
Outras despesas operacionais
Passivo a descoberto
Perdas na alienao de bens
Proviso para perda em Investimento
Resultado de equivalncia patrimonial
Resultado antes do resultado financeiro e dos tributos
Resultado financeiro
1.823
(615)
1.208
(2.241)
(14.546)
(16.787)
(14.671)
(14.671)
(895)
16
(879)
(1.346)
109
(1.237)
(34.235)
(123.868)
(158.103)
(421.551)
14.680
(406.871)
(127.540)
37.087
(90.453)
165.279
(415.102)
(249.823)
74.258
(49.172)
25.086
62.482
62.482
Aplicao Financeira
85.136
(8.537)
76.599
(66.739)
(355.945)
(422.684)
Receitas financeiras
10.142
(1.448)
8.694
(292.819)
452.189
159.370
(89.793)
73.314
(16.479)
29.018
369.620
398.638
(130.863)
(130.863)
(101.181)
9.255
(91.926)
(549.091)
51.767
(497.324)
114.638
(51.762)
62.876
Corrente
(2.289)
368
(1.921)
Diferido
116.927
(52.130)
64.797
(434.453)
(434.448)
(434.453)
(434.448)
(435.201)
(435.201)
749
754
(0,7513)
(0,8705)
(1,6218)
O exerccio findo em 31 de dezembro de 2014 no foi impactado por mudana nas prticas contbeis,
sendo apresentado de acordo com as prticas adotadas nos exerccios 2013 e 2012.
Verso : 1
Verso : 1
Continuidade operacional
Chamamos a ateno para a Nota 1 s demonstraes financeiras, que descreve que a Companhia
registrou, em 31 de dezembro de 2013 prejuzo acumulado de R$2.379.303 mil e apresentou excesso de
passivos sobre ativos circulantes nas demonstraes financeiras individuais e consolidadas nos montantes
de R$1.438.768 mil e R$2.231.017 mil, respectivamente. Essa situao, entre outras descritas na Nota 1,
suscita incerteza significativa sobre sua continuidade operacional, a qual depender do sucesso das
operaes em curso e futuras, bem como do suporte financeiro dos acionistas e/ou renegociaes de
alongamento dos emprstimos com terceiros. As demonstraes financeiras no incluem quaisquer ajustes
em virtude dessas incertezas. Nossa opinio no est ressalvada em funo desse assunto.
No que tange nfase presente no comentrio dos auditores independentes acerca da Continuidade
Operacional da Companhia, a Administrao entende ser necessria a adequao da relao
passivos/ativos circulantes e, para tanto, est analisando potenciais medidas para reforar a estrutura de
capital da Companhia e criar os fundamentos necessrios para permitir uma reduo significativa de sua
alavancagem de curto prazo.
(2014)
nfase
Continuidade operacional
Conforme mencionado em maiores detalhes na Nota 1 das Demonstraes Financeiras, em 9 de dezembro
de 2014 a Companhia protocolou pedido de recuperao judicial na Comarca da Capital do Estado do Rio de
Janeiro. Em 16 de dezembro de 2014, o Juzo da 4 Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do
Rio de Janeiro decidiu pelo deferimento do processamento da recuperao judicial da companhia e de sua
subsidiria ENEVA Participaes S.A. em recuperao judicial. Em 12 de Fevereiro de 2015 a Companhia
apresentou 4 Vara Empresarial do Rio de Janeiro o Plano de Recuperao Judicial. A assembleia geral de
credores, nos termos da referida Lei, votar pela aprovao ou no do referido plano em prazo que no
exceder a 180 dias contados da data do deferimento do processamento da recuperao judicial.
Adicionalmente a Companhia registrou, em 31 de dezembro de 2014, prejuzos acumulados de
R$3.885.741 mil, prejuzos no exerccio de R$1.517.183 mil e apresentou excesso de passivos sobre ativos
circulantes demonstraes financeiras individuais e consolidadas nos montantes de R$1.842.558 mil e
R$2.675.201 mil, respectivamente. Portanto, a reverso desta situao de prejuzos acumulados e a
readequao da estrutura financeira e patrimonial da Companhia dependem do sucesso das aes do plano
de recuperao judicial, conforme detalhado na Nota 1 das Demonstraes Financeiras. Esse contexto
suscita dvida substancial sobre a continuidade operacional da Companhia. As demonstraes financeiras
no incluem quaisquer ajustes em virtude das incertezas envolvidas. Nossa opinio no est ressalvada em
funo desse assunto.
Verso : 1
Os Diretores da Companhia esclarecem que as polticas contbeis consideradas crticas praticadas pela
Companhia encontram-se descritas abaixo.
Uso de estimativas e julgamentos
A preparao das demonstraes financeiras individuais e consolidadas, de acordo com as normas IFRS e
as normas CPC, exige que a Administrao faa julgamentos, estimativas e premissas que afetam a
aplicao de polticas contbeis e os valores relatados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os
resultados reais futuros podero vir a divergir dessas estimativas.
As estimativas e os julgamentos contbeis so continuamente avaliados e baseiam-se na experincia
histrica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoveis para as
circunstncias.
Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relao ao futuro. Por definio, as estimativas
contbeis resultantes raramente sero iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas
que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores
contbeis de ativos e passivos para o prximo exerccio social, esto contempladas a seguir.
Recuperao Judicial
As demonstraes financeiras foram preparadas em base de continuidade da Companhia e prev a
aprovao do plano de recuperao judicial. A no aprovao do Plano de Recuperao poder afetar
significativamente o valor de recuperao dos ativos, capacidade de pagamento dos passivos e, em ltima
estncia, a continuidade da Companhia.
Perda (impairment) dos ativos no circulantes
A Companhia testa eventuais perdas (impairment) nos ativos imobilizado, intangvel e imposto de renda e
contribuio social diferidos, de acordo com as polticas contbeis descritas na nota 4.5.10 das
Demonstraes Financeiras da Companhia. Os valores recuperveis de Unidades Geradoras de Caixa
(UGCs) foram determinados com base em clculos do valor em uso, efetuados utilizando premissas e
estimativas formadas com base, principalmente, em estudos a cerca do mercado regulado de
comercializao de energia eltrica. Essas premissas e estimativas foram discutidas com os gestores
operacionais e foram revisadas e aprovadas pela Administrao.
Valor
justo
baseadas em aes)
de
derivativos
das
opes
(remuneraes
Verso : 1
balano. O Grupo ENEVA utilizou metodologia prpria para clculo de valor justo dos derivativos e das
opes outorgadas, instrumentos estes no negociados em mercados ativos.
Resumo das principais polticas contbeis
As principais polticas contbeis aplicadas na preparao dessas demonstraes financeiras esto definidas
abaixo. Essas polticas foram aplicadas de modo consistente nos exerccios apresentados, salvo disposio
em contrrio.
Consolidao
As demonstraes financeiras consolidadas e incluem as demonstraes financeiras da controladora,
daquelas empresas onde a Companhia detm o controle (diretamente e indiretamente) e dos
Fundos Exclusivos, conforme detalhadas abaixo:
Participao Controladora
2014
2013
50%
100,00%
99,70%
100,00%
100,00%
51,00%
51,00%
70,00%
70,00%
66,67%
66,67%
70,00%
70,00%
100,00%
100,00%
99,99%
99,99%
70,00%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Verso : 1
Controladas so todas as entidades nas quais a Companhia detm o controle. A Companhia controla uma
entidade quando est exposto ou tem direito a retornos variveis decorrentes de seu envolvimento com a
entidade e tem a capacidade de interferir nesses retornos devido ao poder que exerce sobre a entidade. As
controladas so totalmente consolidadas a partir da data em que o controle transferido para a
Companhia. A consolidao interrompida a partir da data em que a Companhia deixa de ter o controle.
A Companhia usa o mtodo de aquisio para contabilizar as combinaes de negcios. A contraprestao
transferida para a aquisio de uma controlada o valor justo dos ativos transferidos, passivos incorridos e
instrumentos patrimoniais emitidos pela Companhia. A contraprestao transferida inclui o valor justo de
ativos e passivos resultantes de um contrato de contraprestao contingente, quando aplicvel. Custos
relacionados com aquisio so contabilizados no resultado do exerccio conforme incorridos. Os ativos
identificveis adquiridos e os passivos e passivos contingentes assumidos em uma combinao de negcios
so mensurados inicialmente pelos valores justos na data da aquisio. A Companhia reconhece a
participao no controladora na adquirida, tanto pelo seu valor justo como pela parcela proporcional da
participao no controlada no valor justo de ativos lquidos da adquirida. A mensurao da participao
no controladora determinada em cada aquisio realizada.
O excesso: (i) de contraprestao transferida; (ii) do valor da participao de no controladores na
adquirida; e (iii) do valor justo na data da aquisio de qualquer participao patrimonial anterior na
adquirida, em relao ao valor justo da participao do Grupo ENEVA nos ativos lquidos identificveis
adquiridos registrado como gio (goodwill). Quando o total da contraprestao transferida, a participao
dos no-controladores reconhecida e a mensurao da participao mantida anteriormente for menor que o
valor justo dos ativos lquidos da controlada adquirida, a diferena reconhecida diretamente na
demonstrao do resultado do exerccio.
Transaes, saldos e ganhos no realizados em transaes entre empresas ligadas da Companhia so
eliminados. Os prejuzos no realizados tambm so eliminados a menos que a operao fornea
evidncias de uma perda (impairment) do ativo transferido. As polticas contbeis das controladas so
alteradas, quando necessrio, para assegurar a consistncia com as polticas adotadas pela Companhia.
(a) Transaes com participaes de no controladores
Quando a Companhia deixa de ter controle, qualquer participao retida na entidade remensurada ao seu
Verso : 1
valor justo, sendo a mudana no valor contbil reconhecida no resultado. O valor justo o valor contbil
para subsequente contabilizao da participao retida em uma coligada, uma joint venture ou um ativo
financeiro. Alm disso, quaisquer valores previamente reconhecidos em outros resultados abrangentes
relativos quela entidade so contabilizados como se a Companhia tivesse alienado diretamente os ativos
ou passivos relacionados. Isso pode significar que os valores reconhecidos previamente em outros
resultados abrangentes so reclassificados para o resultado.
(c) Coligadas e empreendimentos controlados em conjunto
Coligadas so todas as entidades sobre as quais a Companhia tem influncia significativa, mas no o
controle, geralmente por meio de uma participao societria de 20% a 50% dos direitos de voto.
Acordos em conjunto so todas as entidades sobre as quais a Companhia tem controle compartilhado com
uma ou mais partes. Os investimentos em acordos em conjunto so classificados como operaes em
conjunto (joint operations) ou empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures) dependendo dos
direitos e das obrigaes contratuais de cada investidor.
As operaes em conjunto so contabilizadas nas demonstraes financeiras para representar os direitos e
as obrigaes contratuais da Companhia. Dessa forma, os ativos, passivos, receitas e despesas
relacionados aos seus interesses em operao em conjunto so contabilizados individualmente nas
demonstraes financeiras.
Os investimentos em coligadas e joint ventures so contabilizados pelo mtodo de equivalncia patrimonial
e so, inicialmente, reconhecidos pelo seu valor de custo. O investimento da Companhia em coligadas e
joint ventures inclui o gio identificado na aquisio, lquido de qualquer perda por impairment acumulada.
A participao da Companhia nos lucros ou prejuzos de suas coligadas e joint ventures reconhecida na
demonstrao do resultado e a participao nas mutaes das reservas reconhecida nas reservas da
Companhia. Quando a participao da Companhia nas perdas de uma coligada ou joint venture for igual ou
superior ao valor contbil do investimento, incluindo quaisquer outros recebveis, a Companhia no
reconhece perdas adicionais, a menos que tenha incorrido em obrigaes ou efetuado pagamentos em
nome da coligada ou controlada em conjunto.
Os ganhos no realizados das operaes entre a Companhia e suas coligadas e joint ventures so
eliminados na proporo da participao da Companhia. As perdas no realizadas tambm so eliminadas,
a menos que a operao fornea evidncias de uma perda (impairment) do ativo transferido. As polticas
contbeis das coligadas so alteradas, quando necessrio, para assegurar consistncia com as polticas
adotadas pela Companhia.
Se a participao societria na coligada for reduzida, mas for retida influncia significativa, somente uma
parte proporcional dos valores anteriormente reconhecidos em outros resultados abrangentes ser
reclassificada para o resultado, quando apropriado.
Verso : 1
Os itens includos nas demonstraes financeiras de cada uma das empresas ligadas Companhia so
mensurados usando a moeda do principal ambiente econmico no qual a empresa atua ("a moeda
funcional"). As demonstraes financeiras individuais e consolidadas esto apresentadas em R$, que a
moeda funcional e, tambm, a moeda de apresentao da Companhia. A moeda funcional da controlada
em conjunto MPX Chile Holding Ltda o Peso chileno (MPX Chile Holding Ltda.), em funo de seu plano de
negcios, ambiente econmico e, principalmente, em decorrncia dos seus custos de operao. Os ativos e
passivos monetrios denominados em moedas estrangeiras foram convertidos para reais pela taxa de
cmbio da data de fechamento do balano. A Companhia realizou, em 31 de dezembro de 2014, a baixa
integral da sua participao na controlada em conjunto MPX Chile Holding.
(b) Transaes e saldos
As operaes com moedas estrangeiras so convertidas para a moeda funcional, utilizando as taxas de
cmbio vigentes nas datas das transaes ou nas datas da avaliao, quando os itens so remensurados.
Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidao dessas transaes e da converso pelas taxas de
cmbio do final do exerccio, referentes a ativos e passivos monetrios em moedas estrangeiras, so
reconhecidos na demonstrao do resultado, exceto quando qualificadas como hedge accounting e,
portanto, diferidos no patrimnio como operaes de hedge de fluxo de caixa.
Os ganhos e as perdas cambiais relacionados com emprstimos, caixa e equivalentes de caixa so
apresentados na demonstrao do resultado como receita ou despesa financeira.
(c) Empresas com moeda funcional diferente
Os resultados e a posio financeira da MPX Chile Holding Ltda (a qual no moeda de economia
hiperinflacionria), cuja moeda funcional diferente da moeda de apresentao, so convertidos na moeda
Verso : 1
Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado so ativos financeiros mantidos para negociao.
Um ativo financeiro classificado nessa categoria se foi adquirido, principalmente, para fins de venda no
Verso : 1
curto prazo. Os ativos dessa categoria so classificados como ativos circulantes. Os derivativos tambm
so categorizados como mantidos para negociao, a menos que tenham sido designados como
instrumentos de hedge.
(b) Emprstimos e recebveis
Verso : 1
A Companhia avalia na data de cada balano se h evidncia objetiva de que um ativo financeiro ou grupo
de ativos financeiros est deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros est deteriorado e as perdas
por impairment so incorridas somente se h evidncia objetiva de impairment como resultado de um ou
mais eventos ocorridos aps o reconhecimento inicial dos ativos (um "evento de perda") e aquele evento
(ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo
de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confivel.
Os critrios que a Companhia usa para determinar se h evidncia objetiva de uma perda por impairment
incluem:
(i) dificuldade financeira relevante do emissor ou devedor;
(ii) uma quebra de contrato, como inadimplncia ou mora no pagamento dos juros ou principal;
(iii) a Companhia, por razes econmicas ou jurdicas relativas dificuldade financeira do tomador de
emprstimo, estende ao tomador uma concesso que um credor normalmente no consideraria;
(iv)torna-se provvel que o tomador declare falncia ou outra reorganizao financeira;
(v) o desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido s dificuldades
financeiras; ou
(vi)dados observveis indicando que h uma reduo mensurvel nos futuros fluxos de caixa estimados
a partir de uma carteira de ativos financeiros desde o reconhecimento inicial daqueles ativos,
embora a diminuio no possa ainda ser identificada com os ativos financeiros individuais na
carteira, incluindo:
o
condies econmicas nacionais ou locais que se correlacionam com as inadimplncias sobre
os ativos na carteira.
O montante da perda por impairment mensurado como a diferena entre o valor contbil dos ativos e o
valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo os prejuzos de crdito futuro que no
foram incorridos) descontados taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contbil do
ativo reduzido e o valor do prejuzo reconhecido na demonstrao do resultado. Se um emprstimo ou
investimento mantido at o vencimento tiver uma taxa de juros varivel, a taxa de desconto para medir
uma perda por impairment a atual taxa efetiva de juros determinada de acordo com o contrato. Como
um expediente prtico, a Companhia pode mensurar o impairment com base no valor justo de um
instrumento utilizando um preo de mercado observvel. Se, num perodo subsequente, o valor da perda
por impairment diminuir e a diminuio puder ser relacionada objetivamente com um evento que ocorreu
Verso : 1
aps o impairment ser reconhecido (como uma melhoria na classificao de crdito do devedor), a reverso
dessa perda reconhecida anteriormente ser reconhecida na demonstrao do resultado.
Instrumentos financeiros derivativos e atividades de hedge
Inicialmente, os derivativos so reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos
celebrado e so, subsequentemente, remensurados ao seu valor justo. O mtodo para reconhecer o ganho
ou a perda resultante depende do fato do derivativo ser designado ou no como um instrumento de hedge
nos casos de adoo da contabilidade de hedge (hedge accounting). Sendo este o caso, o mtodo depende
da natureza do item que est sendo protegido por hedge.
A Companhia (i) adota a contabilidade de hedge (hedge accounting) e designa certos derivativos como
hedge de um risco especfico associado a um ativo ou passivo reconhecido ou uma operao prevista
altamente provvel (hedge de fluxo de caixa); ou (ii) documenta, no incio da operao, a relao entre os
instrumentos de hedge e os itens protegidos por hedge, assim como os objetivos da gesto de risco e a
estratgia para a realizao de vrias operaes de hedge. A Companhia tambm documenta sua
avaliao, tanto no incio do hedge como de forma contnua, de que os derivativos usados nas operaes
de hedge so altamente eficazes na compensao de variaes no valor justo ou nos fluxos de caixa dos
itens protegidos por hedge.
Os valores justos dos instrumentos derivativos usados para fins de hedge esto divulgados na Nota 18 das
Demonstraes Financeiras da Companhia. O valor justo total de um derivativo de hedge classificado
como ativo ou passivo no circulante, quando o vencimento remanescente do item protegido por hedge for
superior a 12 meses, e como ativo ou passivo circulante, quando o vencimento remanescente do item
protegido por hedge for inferior a 12 meses. Os derivativos de negociao so classificados como ativo ou
passivo circulante.
(a) Hedge de fluxo de caixa
A parcela efetiva das variaes no valor justo de derivativos designados e qualificados como hedge de fluxo
de caixa reconhecida no patrimnio lquido, na conta "Ajustes de avaliao patrimonial". O ganho ou
perda relacionado com a parcela no efetiva imediatamente reconhecido na demonstrao do resultado
como "Receita ou despesa financeira".
Os valores acumulados no patrimnio so realizados na demonstrao do resultado nos perodos em que o
item protegido por hedge afetar o resultado (por exemplo, quando ocorrer a venda prevista que
protegida por hedge). O ganho ou perda relacionado com a parcela efetiva dos swaps de taxa de juros que
protege os emprstimos com taxas variveis reconhecido na demonstrao do resultado como "Receita
ou despesas financeiras". O ganho ou perda relacionado com a parcela no efetiva reconhecido na
demonstrao do resultado em "Receita ou despesa financeira".
Quando um instrumento de hedge vence ou vendido, ou quando um hedge no atende mais aos critrios
Verso : 1
da contabilidade de hedge, todo ganho ou perda acumulado existente no patrimnio naquele momento
permanece no patrimnio e reconhecido no resultado quando a operao for reconhecida na
demonstrao do resultado. Quando no se espera mais que uma operao ocorra, o ganho ou a perda
acumulado que havia sido apresentado no patrimnio imediatamente transferido para a demonstrao do
resultado em "Outras despesas operacionais".
Derivativos mensurados ao valor justo por meio do resultado
Certos instrumentos derivativos no se qualificam para a contabilizao de hedge. As variaes no valor
justo de qualquer um desses instrumentos derivativos so reconhecidas imediatamente na demonstrao
do resultado em "Receita ou despesa financeira".
Contas a receber de clientes
As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber pela venda de energia eltrica no curso
normal das atividades da Companhia. Se o prazo de recebimento equivalente a um ano ou menos, as
contas a receber so classificadas no ativo circulante. Caso contrrio, esto apresentadas no ativo no
circulante.
As contas a receber de clientes so, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente,
mensuradas pelo custo amortizado com o uso do mtodo da taxa efetiva de juros menos a proviso para
crditos de liquidao duvidosa ("PDD" ou impairment).
Estoques
Os estoques so demonstrados ao custo ou ao valor lquido de realizao, dos dois, o menor. O mtodo de
avaliao dos estoques o da mdia ponderada mvel. O valor lquido de realizao o preo de venda
estimado no curso normal dos negcios, menos os custos estimados de concluso e os custos estimados
necessrios para efetuar a venda.
Ativos intangveis
(a) gio
O gio (goodwill) representado pela diferena positiva entre o valor pago e/ou a pagar pela aquisio de
um negcio e o montante lquido do valor justo dos ativos e passivos da controlada adquirida. O gio de
aquisies de controladas registrado como "Ativo intangvel" nas demonstraes financeiras consolidadas.
No caso de apurao de desgio, o montante registrado como ganho no resultado do perodo, na data da
aquisio. O gio testado anualmente para verificar perdas (impairment). gio contabilizado pelo seu
valor de custo menos os encargos de amortizao e as perdas acumuladas por impairment.O prazo de
amortizao do gio o perodo de autorizao da planta. Perdas por impairment reconhecidas sobre gio
Verso : 1
no so revertidas. Os ganhos e as perdas da alienao de uma entidade incluem o valor contbil do gio
relacionado com a entidade vendida.
O gio alocado a UGCs para fins de teste de impairment. A alocao feita para as UGCs ou para os
grupos de UGC que devem se beneficiar da combinao de negcios da qual o gio se originou, e so
identificadas de acordo com o segmento operacional.
(b) Outros ativos intangveis
Os ativos intangveis compreendem os ativos adquiridos de terceiros e possuem vida til finita, so
mensurados pelo custo total de aquisio, deduzido da amortizao acumulada e das perdas por reduo
ao valor de recupervel, quando aplicvel. Os outros ativos intangveis esto representados, principalmente
por outorgas de contratos de gerao de energia adquiridos de terceiros.
Imobilizado
Reconhecimento e mensurao
Itens do imobilizado so mensurados pelo custo histrico de aquisio ou construo, deduzido de
depreciao acumulada e perdas de reduo ao valor recupervel (impairment) acumuladas.
O custo inclui gastos que so diretamente atribuveis aquisio de um ativo. O custo de ativos
construdos pela prpria companhia inclui:
quaisquer outros custos para colocar o ativo no local e condio necessrios para que esses sejam
capazes de operar da forma pretendida pela Administrao;
Verso : 1
Verso : 1
Verso : 1
obrigao, usando uma taxa antes dos efeitos tributrios, a qual reflita as avaliaes atuais de mercado do
valor do dinheiro no tempo e dos riscos especficos da obrigao. O aumento da obrigao em decorrncia
da passagem do tempo reconhecido como despesa financeira.
Imposto de renda e contribuio social corrente e diferido
As despesas de imposto de renda e contribuio social do perodo compreendem os impostos correntes e
diferido. Os impostos sobre a renda so reconhecidos na demonstrao do resultado, exceto na proporo
em que estiverem relacionados com itens reconhecidos diretamente no patrimnio lquido ou no resultado
abrangente. Nesse caso, o imposto tambm reconhecido no patrimnio lquido ou no resultado
abrangente.
O encargo de imposto de renda e a contribuio social corrente e diferido calculado com base nas leis
tributrias promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data do balano dos pases em que as
entidades da Companhia atuam e geram lucro tributvel. A administrao avalia, periodicamente, as
posies assumidas pela Companhia nas apuraes de impostos sobre a renda com relao s situaes em
que a regulamentao fiscal aplicvel d margem a interpretaes; e estabelece provises, quando
apropriado, com base nos valores estimados de pagamento s autoridades fiscais.
O imposto de renda e a contribuio social corrente so apresentados lquidos, por entidade contribuinte,
no passivo quando houver montantes a pagar, ou no ativo quando os montantes antecipadamente pagos
excedem o total devido na data do relatrio.
O imposto de renda e a contribuio social diferidos so reconhecidos usando-se o mtodo do passivo
sobre as diferenas temporrias decorrentes de diferenas entre as bases fiscais dos ativos e passivos e
seus valores contbeis nas demonstraes financeiras. Entretanto, o imposto de renda e a contribuio
social diferidos no so contabilizados se resultar do reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em uma
operao que no seja uma combinao de negcios, a qual, na poca da transao, no afeta o resultado
contbil, nem o lucro tributvel (prejuzo fiscal).
O imposto de renda e a contribuio social diferidos ativo so reconhecidos somente na proporo da
probabilidade de que lucro tributvel futuro esteja disponvel e contra o qual as diferenas temporrias
possam ser usadas.
Os impostos de renda diferidos so reconhecidos sobre as diferenas temporrias decorrentes dos
investimentos em controladas, exceto quando o momento da reverso das diferenas temporrias seja
controlado pela Companhia, e desde que seja provvel que a diferena temporria no ser revertida em
um futuro previsvel.
Os impostos de renda diferidos ativos e passivos so apresentados pelo lquido no balano quando h o
direito legal e a inteno de compens-los quando da apurao dos tributos correntes, em geral
relacionado com a mesma entidade legal e mesma autoridade fiscal. Dessa forma, impostos diferidos ativos
Verso : 1
A Companhia opera uma srie de planos de remunerao com base em aes, liquidados com aes,
segundo os quais a entidade recebe os servios dos empregados como contraprestao por instrumentos
de patrimnio lquido (opes) da Companhia. O valor justo dos servios do empregado, recebidos em
troca da outorga de opes, reconhecido como despesa. O valor total a ser reconhecido determinado
mediante referncia ao valor justo das opes outorgadas, excluindo o impacto de quaisquer condies de
aquisio de direitos com base no servio e no desempenho que no so do mercado (por exemplo,
rentabilidade, metas de aumento de vendas e permanncia no emprego por um perodo de tempo
especfico). As condies de aquisio de direitos que no so do mercado esto includas nas premissas
sobre a quantidade de opes cujos direitos devem ser adquiridos. O valor total da despesa reconhecido
durante o perodo no qual o direito adquirido; perodo durante o qual as condies especficas de
aquisio de direitos devem ser atendidas. Na data do balano, a entidade revisa suas estimativas da
quantidade de opes cujos direitos devem ser adquiridos com base nas condies de aquisio de direitos
que no so do mercado. Esta reconhece o impacto da reviso das estimativas iniciais, se houver, na
demonstrao do resultado, com um ajuste correspondente no patrimnio.
Os valores recebidos, lquidos de quaisquer custos de transao diretamente atribuveis, so creditados no
capital social (valor nominal), quando as opes so exercidas.
(b) Participao nos resultados
A Companhia reconhece um passivo e uma despesa de participao nos resultados com base em
metodologia, que leva em conta o lucro atribudo aos acionistas da Companhia aps certos ajustes. A
Companhia reconhece uma proviso quando estiver contratualmente obrigado ou quando houver uma
prtica anterior que tenha gerado uma obrigao no formalizada (contructive obligation).
Capital social
As aes ordinrias so classificadas no patrimnio lquido.
Os custos incrementais diretamente atribuveis emisso de novas aes ou opes so demonstrados no
patrimnio lquido como uma deduo do valor captado, lquida de impostos.
Reconhecimento da receita
Verso : 1
A receita pela venda de energia eltrica reconhecida por medio equivalente ao volume de energia
transferido para o cliente e atravs de estimativas para mensurar a energia entregue, mas ainda no
considerado pelas medies anteriores ao fechamento do exerccio. As receitas decorrem de contratos de
fornecimento de energia eltrica, sendo parcela mensal fixa e parcela varivel de acordo com a demanda
requerida pelo Operador Nacional do Sistema - ONS.
(b) Receita financeira
A receita financeira reconhecida conforme o prazo decorrido pelo regime de competncia, usando o
mtodo da taxa efetiva de juros. Quando uma perda (impairment) identificada em relao a contas a
receber, a Companhia reduz o valor contbil para seu valor recupervel, que corresponde ao fluxo de caixa
futuro estimado, descontado taxa efetiva de juros original do instrumento. Subsequentemente, medida
que o tempo passa, os juros so incorporados s contas a receber, em contrapartida de receita financeira.
Essa receita financeira calculada pela mesma taxa efetiva de juros utilizada para apurar o valor
recupervel, ou seja, a taxa original do instrumento.
Arrendamentos
Os arrendamentos nos quais uma parcela significativa dos riscos e benefcios da propriedade retida pelo
arrendador so classificados como arrendamentos operacionais. Os pagamentos efetuados para
arrendamentos operacionais (lquidos de quaisquer incentivos recebidos do arrendador) so reconhecidos
na demonstrao do resultado pelo mtodo linear, durante o perodo do arrendamento.
Distribuio
de
dividendos
juros
sobre
capital
prprio
A distribuio de dividendos e juros sobre capital prprio para os acionistas da Companhia reconhecida
como um passivo nas demonstraes financeiras da Companhia ao final do exerccio, com base no estatuto
social da Companhia. Qualquer valor acima do mnimo obrigatrio somente provisionado na data em que
Verso : 1
Verso : 1
Verso : 1
A Companhia no realizou ofertas pblicas de distribuio de valores mobilirios nos exerccios sociais
findos em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014.
(b)
Os Diretores informam que no houve, nos ltimos trs exerccios sociais e no exerccio social corrente,
desvios entre a aplicao dos recursos e as propostas de aplicao descritas nos prospectos.
Verso : 1
(a)
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui ativos ou passivos que no estejam
registrados em seu balano patrimonial.
ii. carteiras de recebveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e
responsabilidades, indicando respectivos passivos
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui ativos ou passivos que no estejam
registrados em seu balano patrimonial.
iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou servios
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui ativos ou passivos que no estejam
registrados em seu balano patrimonial.
iv. contratos de construo no terminada
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui ativos ou passivos que no estejam
registrados em seu balano patrimonial.
v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui ativos ou passivos que no estejam
registrados em seu balano patrimonial.
(b)
Verso : 1
(a)
Como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado
Os Diretores informam que no existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no aparecem em
seu balano patrimonial.
(c)
Verso : 1
(a)
Investimentos
(i)
investimentos previstos
Os Diretores da Companhia informam que a Companhia tem atualmente em seu portflio um projeto
em construo, Parnaba II. No h previso de novos investimentos no curto prazo.
Parnaba II
Os investimentos realizados e previstos podem ser resumidos nas tabelas abaixo:
C a pe x O pe ra c io na l R e a liza do
(1) (2)
( e m R $ m il)
2 0 10
-
2 0 11
2 0 12
2 0 13
2 0 14
2 0 15 E
T OT A L
22.082
455.764
684.047
77.826
129.692
1.369.411
C urv a de D e s e m bo ls o ( %) e C a pe x T o t a l E s t im a do
( e m R $ m il)
2 0 10
2 0 11
2 0 12
2 0 13
2 0 14
0,00%
1,61%
33,28%
49,95%
5,68%
2 0 15 E
9,47%
T OT A L
1.369.411
(ii)
Parnaba II
Os Diretores da Companhia informam que no quarto trimestre foi alongada a dvida de curto prazo
(Bridge Loan) junto ao Ita BBA, CEF e BNDES. Esta contratao visa a cobertura das obrigaes
financeiras do empreendimento, obedecendo a expectativa de alavancagem do acionista, at o
closing da dvida de longo prazo, prevista para o 2 trimestre de 2015. O quadro abaixo resume as
condies da dvida contratada at 31 de dezembro de 2014:
BNDES
Valor
Vencimento
Custo
R$280,7 MM
15/06/2015
Verso : 1
(iii)
Ita BBA
R$200,0 MM
15/06/2015
CDI + 3% a.a.
CEF
R$280,0 MM
15/06/2015
CDI = 3% a.a.
Total
R$760,7 MM
Os Diretores da Companhia informam que no existiram novos produtos e servios nos ltimos trs
exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012.
(i)
A Companhia busca desenvolver todos os seus projetos de forma sustentvel, visando mxima
eficincia energtica a custos baixos, mantendo, em paralelo, proteo ao meio ambiente. Desse
modo, a Companhia atua continuamente na aquisio, pesquisa e desenvolvimento de tecnologias
limpas e projetos ambientalmente sustentveis. No campo de P&D, a Companhia desenvolve
diversos projetos, alguns ainda em fase de negociao e contratao, e outros j em fase de
implementao.
(ii)
produtos ou servios
Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013, a Companhia investiu
em pesquisa e desenvolvimento de novas tecnologias R$0,4 milho, R$0,1 milho e R$4,8 milhes,
respectivamente.
(iii)
Verso : 1
Foi firmado um convnio com a COPPE-UFRJ para a criao de um Centro de Pesquisa em Gerao
de
Energia. Os
principais objetivos
do
novo
centro
sero a
realizao de
pesquisas
servios
A Companhia ainda no incorreu em gastos relativos ao desenvolvimento de novos produtos ou
servios.
Verso : 1
Os Diretores da Companhia informam que no existem outros fatores que influenciaram de maneira
relevante o desempenho operacional da Companhia e que no tenham sido identificados ou comentados
nos demais itens desta seo 10.
Verso : 1
Verso : 1
(a)
Informar quais esto sendo substitudas por novas projees includas neste Formulrio
de Referncia e quais delas esto sendo repetidas
A Companhia optou por descontinuar a divulgao de suas projees sobre desembolso de caixa para
realizao de investimentos em seus empreendimentos.
(b)
Quanto s projees relativas a perodos j transcorridos, comparar os dados projetados
com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razes que levaram a
desvios nas projees
A Companhia optou por descontinuar a divulgao de suas projees sobre desembolso de caixa para
realizao de investimentos em seus empreendimentos.
(c)
Quanto s projees relativas a perodos ainda em curso, informar se as projees
permanecem vlidas na data de entrega deste Formulrio de Referncia e, quando for o caso,
explicar por que elas foram abandonadas ou substitudas
A Companhia optou por descontinuar a divulgao de suas projees sobre desembolso de caixa para
realizao de investimentos em seus empreendimentos.
Verso : 1
A administrao da Companhia composta por um Conselho de Administrao, que possui (i) Comit de
Auditoria no estatutrio; (ii) Comit de Recursos Humanos no estatutrio; e (iii) Comit de Investimento,
Finanas e Controle no estatutrio, como rgos de assessoramento, e por uma Diretoria. O Conselho
Fiscal da Companhia um rgo no permanente e no se encontra instalado no momento.
(a)
Conselho de Administrao
Alm das atribuies estabelecidas no Estatuto Social da Companhia, o seu Conselho de Administrao
possui um Regimento Interno cujo objetivo disciplinar o seu funcionamento, bem como o relacionamento
entre o Conselho de Administrao e os demais rgos sociais, sempre observando as disposies do
Estatuto Social e da legislao em vigor.
O Conselho de Administrao da Companhia composto por, no mnimo, 5 (cinco) e, no mximo, 10 (dez)
membros efetivos, acionistas ou no da Companhia, todos eleitos e destituveis pela Assembleia Geral, com
mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleio.
Conforme estabelecido no artigo 17 do Estatuto Social da Companhia, compete ao Conselho de
Administrao:
(i)
exercer as funes normativas das atividades da Companhia, podendo avocar para seu exame e
deliberao qualquer assunto que no se compreenda na competncia privativa da Assembleia Geral
ou da Diretoria;
(ii)
fixar a orientao geral dos negcios da Companhia e deliberar sobre qualquer assunto relevante
para a estratgia da Companhia, desde que, entretanto, a Diretoria ser responsvel por todas as
decises relacionadas s atividades do dia-a-dia da Companhia, conforme estabelecido no Estatuto
Social;
(iii)
(iv)
atribuir aos membros da Diretoria suas respectivas funes, atribuies e limites de alada no
especificados no Estatuto Social, inclusive designando o Diretor de Relaes com Investidores,
observado o disposto no Estatuto Social;
(v)
Verso : 1
(vi)
fiscalizar a gesto dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papis da Companhia e
solicitando informaes sobre contratos celebrados ou em vias de celebrao e quaisquer outros
atos;
(vii)
(viii)
(ix)
(x)
aprovar os planos anuais de negcios e o plano estratgico, bem como o oramento anual,
elaborados e recomendados pela Diretoria, e as alteraes destes planos que envolvam valores
superiores, ao que for maior: (i) variao de 25% (vinte e cinco por cento) do valor original; ou (ii)
R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhes de reais), desde que a Diretoria seja responsvel
por implementar o plano de negcios anual e o oramento anual;
(xi)
deliberar sobre aumento do capital e sobre emisso de aes da Companhia, nos limites autorizados
no artigo 6 do Estatuto Social, fixando as condies de emisso, inclusive preo e prazo de
integralizao, podendo, ainda, excluir (ou reduzir prazo para) o direito de preferncia nas emisses
de aes, bnus de subscrio e debntures conversveis, cuja colocao seja feita mediante venda
em bolsa ou por subscrio pblica ou em oferta pblica de aquisio de controle, nos termos
estabelecidos em lei;
(xii)
(xiii)
deliberar sobre a aquisio pela Companhia de aes de sua prpria emisso, ou sobre o lanamento
de opes de venda e compra, referenciadas em aes de emisso da Companhia, para manuteno
em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienao;
(xiv)
(xv)
Verso : 1
(xvi)
celebrar qualquer joint venture, associao ou qualquer outra parceria empresarial que envolva a
Companhia ou suas subsidirias que seja de importncia estratgica para a Companhia;
(xvii)
(xviii) aprovar a aquisio, venda, transferncia, locao, gravame, criao de nus reais ou qualquer outra
forma de disposio sobre os ativos da Companhia ou de qualquer uma de suas subsidirias, ou a
outorga de garantias a terceiros por obrigaes da prpria Companhia, cujo valor total seja superior
a R$ 100.000.000,00 (cem milhes de reais), exceto se previamente aprovado no plano anual de
negcios ou oramento anual;
(xix)
aprovar investimentos ou despesas de capital pela Companhia ou por qualquer uma de suas
subsidirias, cujo valor total estimado seja superior a R$ 200.000.000,00 (duzentos milhes de
reais) em uma nica operao ou em uma srie de operaes relacionadas, exceto se j aprovado
previamente no plano anual de negcios ou oramento anual;
(xx)
(xxi)
(xxii)
(xxiii) manifestar-se a respeito de qualquer oferta pblica de aquisio de aes que tenha por objeto as
aes de emisso da Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15
(quinze) dias da publicao do edital da oferta pblica de aquisio de aes, que dever abordar, no
mnimo (i) a convenincia e oportunidade da oferta pblica de aquisio de aes quanto ao
interesse do conjunto dos acionistas e em relao liquidez dos valores mobilirios de sua
titularidade; (ii) as repercusses da oferta pblica de aquisio de aes sobre os interesses da
Companhia; (iii) os planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao Companhia; e (iv)
outros pontos que o Conselho de Administrao considerar pertinentes, bem como as informaes
exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM.
(xxiv) aprovar a celebrao, resciso, alterao ou renncia de contrato relevante cujo valor total agregado
seja superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhes de reais), exceto se previamente aprovado no
plano anual de negcios ou oramento anual;
Verso : 1
(xxv)
aprovar a concesso ou contratao pela Companhia ou por suas subsidirias de qualquer garantia
ou ttulo em relao a qualquer obrigao da Companhia ou de suas subsidirias ou de qualquer
outra pessoa, que exceda um montante de R$ 100.000.000,00 (cem milhes de reais), exceto se
previamente aprovado no plano anual de negcios ou oramento anual;
Verso : 1
A Diretoria ainda possui, conforme o pargrafo primeiro do artigo 23 do Estatuto Social da Companhia, as
seguintes atribuies especficas:
(xxx)
(xxxi) preparar o plano de negcios e o plano estratgico da Companhia, bem como o oramento, e
recomend-los ao Conselho de Administrao;
(xxxii) implementar o plano de negcios e o plano estratgico da Companhia, bem como o oramento,
conforme aprovado pelo Conselho de Administrao;
(xxxiii) implementar as decises e orientaes do Conselho de Administrao;
(xxxiv) representar legalmente a Companhia perante terceiros, incluindo, o compromisso, renncia,
liquidao e assinatura de acordos, assuno de obrigaes, investimento de fundos e celebrao de
contratos e outros documentos em nome da Companhia;
(xxxv) aprovar todas as medidas necessrias e praticar os atos ordinrios da gesto financeira e econmica,
de acordo com as disposies previstas no Estatuto Social e as deliberaes aprovadas pela
Assembleia Geral e pelo Conselho de Administrao em suas reunies;
(xxxvi) preparar e entregar as informaes relativas aos assuntos da Companhia ao Conselho de
Administrao, conforme solicitado pelo prprio Conselho de Administrao;
(xxxvii) preparar a emisso, atualizao e alteraes s polticas financeiras e de investimento;
(xxxviii) preparar
as
demonstraes
financeiras
da
Companhia
para
aprovao
do
Conselho
de
Verso : 1
Companhia;
(iii) vigncia
e sistemas
operacionais; (iv)
(xli)
(xlii)
analisar as principais alteraes dos princpios e prticas contbeis da Companhia com base nos
conselhos de administrao, auditores independentes, diretoria ou gerncia de auditoria.
Controles Internos:
(xliii)
(xliv)
Auditoria Interna:
(xlv)
Verso : 1
(xlvi)
(xlvii) propor a nomeao e, quando e se adequado, a substituio do diretor de auditoria que apresentar
relatrio ao Comit de Auditoria;
(xlviii) analisar a metodologia de auditoria interna, o plano anual de auditoria interna, quaisquer alteraes
necessrias no escopo planejado do plano de auditoria e a estrutura organizacional da funo de
auditoria interna;
(xlix)
(l)
(li)
(lii)
analisar
os
procedimentos
de
auditoria
interna
da
Companhia
em
relao
normas
internacionais/benchmarks.
Auditoria Independente:
(liii)
(liv)
(lv)
(lvi)
(lvii)
Verso : 1
Observncia:
(lviii)
(lix)
(lx)
(lxi)
(lxii)
(lxiv)
(lxv)
Verso : 1
(lxvi)
(lxvii) analisar os planos e programas para a contratao, reteno, sucesso, incentivo e desenvolvimento
dos recursos humanos necessrios para atingir os objetivos sociais;
(lxviii) analisar o projeto de planos de penso, sade, bem-estar e benefcios da Companhia e comparar
com um grupo parceiro de sociedades selecionadas;
(lxix)
(lxx)
(lxxii) acompanhar e assegurar a eficcia e solidez dos processos e sistemas de relatrio financeiro da
Companhia;
(lxxiii) acompanhar o desempenho financeiro da Companhia como um todo e de suas principais subsidirias
em relao aos oramentos aprovados;
(lxxiv) analisar as demonstraes financeiras auditadas por auditores independentes e os procedimentos
para a implementao das recomendaes do auditor independente em conjunto com o Comit de
Auditoria;
Verso : 1
comits
Em agosto de 2011, o Conselho Fiscal da Companhia foi instalado, cujos mandatos encerraram-se em 30
de abril de 2012, data da realizao da Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria da Companhia. Na data
de divulgao deste Formulrio de Referncia, a Companhia no possui Conselho Fiscal instalado.
A criao do Comit de Auditoria, do Comit de Recursos Humanos e do Comit de Investimento, Finanas
e Controle da Companhia foi aprovada pelo Conselho de Administrao em reunio realizada em 13 de
junho de 2013.
(c)
Na data deste Formulrio de Referncia, a Diretoria da Companhia composta (i) por um Diretor
Presidente; e (ii) um Diretor Vice-Presidente que acumula a funo de Diretor de Relaes com
Verso : 1
Verso : 1
(a)
Prazos de Convocao
A Companhia no adota prtica diferenciada quanto aos prazos de convocao de assembleias gerais de
acionistas queles previstos na legislao aplicvel.
A Lei das Sociedades por Aes exige que todas as assembleias gerais sejam convocadas por meio de 3
(trs) publicaes no Dirio Oficial da Unio ou do Estado da sede da Companhia e em outro jornal de
grande circulao. As publicaes da Companhia so atualmente feitas no Dirio Oficial do Estado do Rio de
Janeiro e no jornal Dirio Mercantil. As assembleias gerais sero convocadas com, no mnimo, 15 (quinze)
dias corridos de antecedncia, e presididas pelo Presidente do Conselho de Administrao ou, na sua
ausncia por quem este indicar entre os membros do Conselho ou Diretoria. Na ausncia de indicao,
ocupar tal funo o acionista que a Assembleia Geral designar. J a segunda convocao deve ser feita
com oito dias de antecedncia, devendo ser instalada em conformidade com a Lei das Sociedades por
Aes. A assembleia geral que deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta da
Companhia, ou que tiver por objeto operaes que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que
possam ser conhecidas e analisadas pelos acionistas, dever ser convocada com, no mnimo, 30 (trinta)
dias de antecedncia. A CVM poder, todavia, a pedido de qualquer acionista e ouvida a Companhia, em
determinadas circunstncias, prorrogar a data da assembleia geral para que seja feita em at 30 (trinta)
dias aps a data de convocao.
(b)
Competncias
Alm das demais competncias previstas pela Lei das Sociedades por Aes e pelo Regulamento do Novo
Mercado da BM&FBOVESPA, o Estatuto Social da Companhia, em especial seu artigo 26, prev que
competir Assembleia Geral:
(i)
(ii)
(iii)
fixar a remunerao global anual dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria, assim
como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
(iv)
(v)
(vi)
aprovar planos de outorga de opo de compra de aes aos seus administradores e empregados e a
pessoas naturais que prestem servios Companhia, assim como aos administradores e empregados
de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, bem como
aprovar quaisquer alteraes relativas tais planos;
(vii)
deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administrao, sobre a destinao do lucro
Verso : 1
deliberar sobre aumento do capital social que exceda o capital autorizado da Companhia;
(ix)
(x)
(xi)
deliberar sobre a sada da Companhia do Novo Mercado, a qual, se aprovada, dever ser comunicada
BM&FBOVESPA por escrito, com antecedncia prvia de 30 (trinta) dias;
(xii)
deliberar sobre as aes que sero listadas ou retiradas da listagem da bolsa de valores;
(xiii)
escolher empresa especializada responsvel pela elaborao de laudo de avaliao no caso dos
artigos 37 e 40 do Estatuto Social, dentre as empresas indicadas em lista trplice formulada pelo
Conselho de Administrao;
(xiv)
aprovar reduo de capital com a distribuio dos fundos e ativos aos acionistas da Companhia;
(xv)
(xvi)
Como regra geral, a Companhia se utiliza do disposto no artigo 115 da Lei das Sociedades por Aes para
tratar de questes referentes a conflitos de interesses nas Reunies do Conselho de Administrao.
Ademais, nos termos do anexo 7.6 do Acordo de Acionistas da Companhia, o Comit de Auditoria tem as
como responsabilidade analisar polticas e procedimentos da Companhia em relao s investigaes sobre
observncia, cdigo de tica, conflitos de interesses, m gesto e fraude.
Verso : 1
(e)
A Companhia informa nos editais de convocao de suas Assembleias Gerais os procedimentos que devero
ser observados para o exerccio do direito de voto, conforme detalhado no item f adiante.
(f)
Formalidades necessrias para a aceitao de instrumentos de procurao outorgados por
acionistas, indicando se o emissor admite procuraes outorgadas por acionistas por meio
eletrnico
Para participar da Assembleia, os Acionistas devero comparecer, pessoalmente ou representados por
procurador, devendo este ser acionista, administrador da Companhia, advogado, instituio financeira ou
administrador de fundos de investimento que represente os condminos, e no local e horrio da
Assembleia, nos termos do respectivo Edital de Convocao.
No caso de comparecimento por procurador a procurao dever: (i) ter a firma do outorgante
devidamente reconhecida; (ii) ter sido emitida h menos de um ano da data de realizao da Assembleia,
conforme exigncia legal (artigo 126, pargrafo 1 da Lei das Sociedades por Aes); (iii) ser notarizada
por tabelio pblico devidamente habilitado para este fim, consularizada em consulado brasileiro e
traduzidas para o portugus por um tradutor juramentado, caso tenha sido outorgada fora do Brasil; (iv)
sendo certo, ainda, que o procurador dever apresentar seu documento de identidade. Ressalta-se que a
Companhia no admite procuraes outorgadas por meio eletrnico.
Todas as informaes acima mencionadas so disponibilizadas pela Companhia no Edital de Convocao da
Assembleia e tambm no Manual para Participao de Acionistas na Assembleia Geral nos endereos (fsico
e eletrnico) mencionados no item 12.2 c deste Formulrio de Referncia.
O Manual para Participao de Acionistas na Assembleia Geral pretende estimular a participao dos
acionistas nas assembleias, fornecendo informaes claras e prticas, conforme elencado abaixo:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
Verso : 1
(g)
Manuteno de fruns e pginas na rede mundial de computadores destinados a receber e
compartilhar comentrios dos acionistas sobre as pautas das assembleias
Embora no haja um canal especfico para o recebimento de comentrios dos acionistas sobre as pautas
das assembleias, no site de Relaes com Investidores da Companhia disponibilizado tanto o e-mail desta
rea quanto da rea de Governana Corporativa da Companhia, sendo certo que ambas as reas, caso
recebam alguma manifestao, podero adotar os procedimentos de anlise cabveis.
(h)
Verso : 1
12.3 - Datas e jornais de publicao das informaes exigidas pela Lei n6.404/76
Exerccio Social
Publicao
Jornal - UF
Datas
31/12/2014
Demonstraes Financeiras
Dirio Mercantil - RJ
27/03/2015
27/03/2015
Dirio Mercantil - RJ
30/03/2015
31/03/2015
01/04/2015
Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ
30/03/2015
31/03/2015
01/04/2015
31/12/2013
Demonstraes Financeiras
Dirio Mercantil - RJ
26/05/2015
26/05/2015
Dirio Mercantil - RJ
01/04/2014
01/04/2014
Dirio Mercantil - RJ
27/03/2014
27/03/2014
Dirio Mercantil - RJ
28/03/2014
31/03/2014
01/04/2014
28/03/2014
31/03/2014
01/04/2014
31/12/2012
Demonstraes Financeiras
Dirio Mercantil - RJ
28/04/2014
28/04/2014
Dirio Mercantil - RJ
20/02/2013
20/02/2013
Valor Econmico - RJ
20/02/2013
Valor Econmico - SP
20/02/2013
Dirio Mercantil - RJ
28/03/2013
01/04/2013
02/04/2013
28/03/2013
01/04/2013
02/04/2013
Dirio Mercantil - RJ
11/06/2013
11/06/2013
Verso : 1
O Estatuto Social da Companhia prev que o Conselho de Administrao ser composto por, no mnimo, 5
(cinco) e, no mximo, 10 (dez) membros, acionistas ou no da Companhia, eleitos e destituveis pela
Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos.
(a)
De acordo com o artigo 14 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao reunir-se- pelo
menos 6 (seis) vezes ao ano, mediante notificao escrita entregue pessoalmente, por correio eletrnico,
via fac-smile ou courier, por iniciativa do Presidente e/ou pelo Vice-Presidente ou mediante solicitao por
escrito de qualquer membro do Conselho de Administrao, com antecedncia mnima de 3 (trs) dias
teis, e com a definio da data, local e horrio e da ordem do dia dos assuntos a serem tratados. Caso o
Presidente no tome as medidas necessrias para convocar reunio solicitada por um membro do Conselho
de Administrao dentro de 5 (cinco) dias teis da data do recebimento da referida solicitao, qualquer
membro poder convocar a reunio solicitada. Nenhuma resoluo poder ser aprovada sem que assunto
esteja expressamente includo na ordem do dia da reunio. Em carter de urgncia, as reunies do
Conselho de Administrao podero ser convocadas por seu Presidente e/ou Vice-Presidente sem a
observncia do prazo acima, desde que inequivocamente cientes todos os demais integrantes do Conselho.
As convocaes podero ser feitas por carta entregue pessoalmente, por correio eletrnico, via fac-smile
ou courier, em cada caso, com aviso de recebimento. Independentemente das formalidades previstas no
Estatuto Social, ser considerada regular a reunio a que comparecerem todos os Conselheiros. A presena
do membro do Conselho na reunio constitui sua plena anuncia com a convocao da reunio, exceto se a
presena do membro do Conselho de Administrao for com o expresso propsito de no incio de tal
reunio opor-se resoluo de qualquer negcio em razo da reunio no ter sido devidamente convocada
ou instalada.
(b)
Se existirem, as disposies do acordo de acionistas que estabeleam restrio ou
vinculao ao exerccio do direito de voto de membros do conselho
A Companhia possui, nesta data, um acordo de acionistas vigente, o qual foi celebrado em 27 de maio de
2013 e aditado em 30 de dezembro de 2014 (Acordo de Acionistas).
O Acordo de Acionistas prev, em seu item 7.3.2 (c), que E.ON e EBX concordam em sempre instruir seus
respectivos membros do Conselho de Administrao a votar em conjunto como um nico e unificado bloco
em qualquer Reunio do Conselho de Administrao. Para tanto, antes de cada reunio do Conselho de
Administrao, uma reunio ser realizada pelos representantes da E.ON e EBX no Conselho de
Administrao a fim de formular e adotar uma posio unificada a ser tomada pelos representantes em tal
reunio do Conselho de Administrao ("Reunio Prvia do Conselho"). Os membros do Conselho de
Administrao nomeados pela E.ON e EBX sero responsveis pela convocao das Reunies Prvias do
Conselho e providenciaro para que tais reunies sejam realizadas com pelo menos dois dias de
antecedncia da respectiva reunio do Conselho de Administrao. A Reunio Prvia do Conselho ser
considerada validamente instalada mediante a presena de, no mnimo, um representante da EBX e, no
mnimo, um representante da E.ON no Conselho de Administrao. Todas as decises tomadas na Reunio
Prvia do Conselho devero ser tomadas por unanimidade. A E.ON e a EBX concordam em sempre instruir
Verso : 1
seus respectivos membros do Conselho de Administrao a votar contra uma deliberao proposta em
qualquer reunio do Conselho de Administrao caso (i) tal deliberao no tenha sido aprovada em uma
Reunio Prvia do Conselho, ou (ii) uma Reunio Prvia do Conselho no tenha sido realizada devido
ausncia de qurum para instalao. As atas da Reunio Prvias do Conselho devero ser redigidas e
assinadas por todos os representantes presentes e servir como evidncia das decises l tomadas. Salvo
se de outro modo acordado pelos representantes da E.ON e EBX, as Reunies Prvias do Conselho devero
ser realizadas na sede da Companhia. Em casos excepcionais, membros que no puderem comparecer
pessoalmente por qualquer motivo podero participar de uma reunio por conferncia telefnica ou
equipamento de comunicao similar por meio do qual todas as pessoas que participarem da reunio
possam ouvir umas s outras, sendo certo que essa participao constituir presena na reunio, ficando
ressalvado, contudo, que tal reunio seja iniciada no Brasil.
(c)
Como regra geral, a Companhia se utiliza do disposto no artigo 115 da Lei das Sociedades por Aes para
tratar de questes referentes a conflitos de interesses nas Reunies do Conselho de Administrao.
Ademais, nos termos do anexo 7.6 do Acordo de Acionistas da Companhia, o Comit de Auditoria tem as
como responsabilidade analisar polticas e procedimentos da Companhia em relao s investigaes sobre
observncia, cdigo de tica, conflitos de interesses, m gesto e fraude.
Verso : 1
Verso : 1
Idade
Orgo administrao
Data da eleio
Prazo do mandato
CPF
Profisso
Data de posse
Ricardo Levy
42
09/12/2014
2 anos
028.595.667-16
Administrador de Empresas
09/12/2014
Sim
38
09/12/2014
2 anos
075.225.197-05
Advogado
09/12/2014
Sim
Jrgen Kildahl
63
29/04/2015
AGO 2017
000.000.000-00
Economista
29/04/2015
Sim
Keith Plowman
58
29/04/2015
AGO 2017
000.000.000-00
Engenheiro
29/04/2015
Sim
45
29/04/2015
AGO 2017
820.110.876-00
Administrador
29/04/2015
Sim
41
29/04/2015
AGO 2017
085.158.937-54
Advogado
29/04/2015
Sim
Marcos Grodetzky
55
29/04/2015
AGO 2017
425.552.057-72
Economista
29/04/2015
No
Verso : 1
Verso : 1
O Sr. Marcos Grodetzky graduou-se em Economia na Universidade Federal do Rio de Janeiro em 1978 e participou do Senior Management Program da INSEAD /FDC em 1993. Com experincia de quase 30 anos na
Indstria Financeira, exerceu funes no alto escalo de bancos, fundos de private equity/venture capital e no setor de cartes de crdito. Suas atividades envolveram os segmentos de Corporate & Investment
Banking, Trade Finance, Asset Management e Produtos, com exposio em vendas, distribuio, estruturao de produtos, crdito e riscos, dentre outras, nos Bancos Citibank, Nacional/Unibanco, Safra e HSBC. Entre
os anos de 2002 e 2010, foi vice-presidente de finanas e relaes com investidores da Telemar/Oi, Aracruz Celulose/Fibria e Cielo S.A. scio fundador da Mediator Assessoria Empresarial Ltda., empresa que desde
2011 atua com mediao entre empresas e acionistas, alm de oferecer servios de consultoria estratgica e financeira. At outubro de 2013, o Sr. Marcos Grodetzky foi Presidente Executivo da empresa DGB S.A.,
holding de logstica pertencente ao Grupo Abril S.A. e controladora das empresas: Dinap - Dist. Nacional de Publicaes, Magazine Express Comercial Imp e Exp de Revistas, Entrega Fcil Logstica Integrada, FC
Comercial e Distribuidora, Treelog S.A. - Logstica e Distribuio, DGB Logstica e Distribuio Geogrfica e TEX Courier (Total Express). Alm disso, atualmente membro independente do Conselho de Administrao
da Smiles S.A. (desde 2014) e Diretor Financeiro da Unio Israelita Brasileira do Bem Estar Social - UNIBES, entidade filantrpica sem fins lucrativos.
O Sr. Marcos Grodetzky declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo
administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou
comercial.
Verso : 1
12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao
Nome
Tipo comit
Cargo ocupado
Profisso
Data eleio
CPF
Idade
Data posse
Keith Plowman
Comit de Auditoria
000.000.000-00
Membro do Conselho de Administrao (Efetivo)
Engenheiro
26/03/2014
58
26/03/2014
Prazo mandato
1 ano
Keith Plowman graduado pela UWIST em engenharia (1980), com MBA pela Aston University. Atualmente Chefe de
Operaes da E.ON International Energy (principal atividade: gerao de energia) (desde setembro/2011). Anteriormente, foi
Diretor da Steam Germany e da Fleet Management Steam (principal atividade: gerao de energia) (2010-2011). Foi membro da
Diretoria da E.ON Kraftwerke GmbH (principal atividade: gerao de energia) (2008-2009), Diretor de Desenvolvimento &
Construo e Diretor de Gerao de Energia da Eon UK Ltd (principal atividade: gerao de energia) (2004-2007),
Superintendente Geral da CHP Ltd (principal atividade: gerao de energia) (2002-2004), Superintendente Comercial da CHP
Ltd (principal atividade: gerao de energia) (1998-2002), Superintendente de Engenharia da CHP Ltd (principal atividade:
gerao de energia) (1991-1997).
Keith Plowman declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma
condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma
condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para
prtica de qualquer atividade profissional ou comercial.
Marcos Grodetzky
Comit de Auditoria
425.552.057-72
Membro do Conselho de Administrao
Economista
20/04/2015
55
20/04/2015
AGO 2017
O Sr. Marcos Grodetzky graduou-se em Economia na Universidade Federal do Rio de Janeiro em 1978 e participou do Senior
Management Program da INSEAD /FDC em 1993. Com experincia de quase 30 anos na Indstria Financeira, exerceu funes
no alto escalo de bancos, fundos de private equity/venture capital e no setor de cartes de crdito. Suas atividades envolveram
os segmentos de Corporate & Investment Banking, Trade Finance, Asset Management e Produtos, com exposio em vendas,
distribuio, estruturao de produtos, crdito e riscos, dentre outras, nos Bancos Citibank, Nacional/Unibanco, Safra e HSBC.
Entre os anos de 2002 e 2010, foi vice-presidente de finanas e relaes com investidores da Telemar/Oi, Aracruz
Celulose/Fibria e Cielo S.A. scio fundador da Mediator Assessoria Empresarial Ltda., empresa que desde 2011 atua com
mediao entre empresas e acionistas, alm de oferecer servios de consultoria estratgica e financeira. At outubro de 2013, o
Sr. Marcos Grodetzky foi Presidente Executivo da empresa DGB S.A., holding de logstica pertencente ao Grupo Abril S.A. e
controladora das empresas: Dinap - Dist. Nacional de Publicaes, Magazine Express Comercial Imp e Exp de Revistas,
Entrega Fcil Logstica Integrada, FC Comercial e Distribuidora, Treelog S.A. - Logstica e Distribuio, DGB Logstica e
Distribuio Geogrfica e TEX Courier (Total Express). Alm disso, atualmente membro independente do Conselho de
Administrao da Smiles S.A. (desde 2014) e Diretor Financeiro da Unio Israelita Brasileira do Bem Estar Social - UNIBES,
entidade filantrpica sem fins lucrativos.
O Sr. Marcos Grodetzky declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de
nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e
nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou
inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial.
Outros Comits
085.158.937-54
Advogado
20/04/2015
41
20/04/2015
AGO 2017
Verso : 1
12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao
Nome
Tipo comit
Cargo ocupado
Profisso
Data eleio
CPF
Idade
Data posse
Prazo mandato
Outros Comits
820.110.876-00
Administrador
20/04/2015
45
20/04/2015
Economista
20/04/2015
63
20/04/2015
Engenheiro
20/04/2015
58
20/04/2015
AGO 2017
Outros Comits
000.000.000-00
AGO 2017
Outros Comits
000.000.000-00
AGO 2017
Verso : 1
Verso : 1
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
000.000.000-00
Controle
Cargo/Funo
Jrgen Kildahl
Controlador Indireto
E.ON AG
Membro do Conselho de Administrao
Observao
O Sr. Jrgen Kildahl membro do Conselho de Administrao da ENEVA e atuou, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, como membro do Conselho de Administrao da
E.ON AG, controladora indireta da ENEVA.
Administrador do Emissor
Keith Plowman
000.000.000-00
Controle
Controlada Direta
16.523.901/0001-06
O Sr. Keith Plwoman membro do Conselho de Administrao da ENEVA e atuou, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, como membro do Conselho de Administrao da
Pecm II Participaes S.A., sociedade controlada diretamente pela ENEVA.
Administrador do Emissor
Keith Plowman
000.000.000-00
Controle
Controlada Direta
15.379.168/0001-27
Verso : 1
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
Cargo/Funo
O Sr. Keith Plwoman membro do Conselho de Administrao da ENEVA e atuou, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, como membro do Conselho de Administrao da
Eneva Participaes S.A. Em Recuperao Judicial, sociedade coligada da ENEVA.
664.976.807-30
Controle
Fornecedor
Controlador da Companhia
Pessoa Relacionada
02.762.115/0001-49
O Sr. Eike Batista, um dos controladores da Companhia, em conjunto com o Sr. Eliezer Batista da Silva, membro do Conselho de Administrao da ENEVA, so membros do Conselho de
Administrao da MMX Minerao e Metlicos S.A. (MMX) sendo o Sr. Eike Batista ainda o Presidente do Conselho e controlador direto e indireto da MMX, empresa com a qual a Parnaba I
Gerao de Energia S.A. (nova denominao social da Parnaba I Gerao de Energia S.A.), controlada da ENEVA, assinou contrato de compra e venda de energia em 13/09/2011, conforme
publicado nos contratos com partes relacionadas de ambas as Companhias controladoras.
Administrador do Emissor
664.976.807-30
Controle
Fornecedor
Controlador da Companhia
Pessoa Relacionada
11.230.122/0001-90
O Sr. Eike Batista um dos controladores da ENEVA e Presidente do Conselho de Administrao e acionista Controlador da leo e Gs Participaes S.A., sociedade controladora da OGX
Petrleo e Gs S.A., acionista da coligada Parnaba Gs Natural S.A. (nova denominao social da OGX Marnanho Petrleo e Gs S.A.)
Verso : 1
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
664.976.807-30
Controle
Cargo/Funo
Eike Fuhrken Batista
Fornecedor
Controlador da Companhia
Pessoa Relacionada
02.762.115/0001-49
O Sr. Eike Batista, controlador da Companhia, em conjunto com os Sr. Eliezer Batista da Silva, membro do Conselho de Administrao da ENEVA, so tambm membros do Conselho de
Administrao da MMX Minerao e Metlicos S.A. (MMX) sendo o Sr. Eike Batista ainda o Presidente do Conselho e controlador direto e indireto da MMX, empresa com a qual a UTE
Parnaba Gerao de Energia S.A. (UTE), controlada da ENEVA, assinou contrato de compra e venda de energia em 13/09/2011, conforme publicado nos contratos com partes relacionadas de
ambas as Companhias controladoras.
Administrador do Emissor
664.976.807-30
Controle
Fornecedor
Controlador da Companhia
Pessoa Relacionada
11.230.122/0001-90
O Sr. Eike Batista um dos controladores da ENEVA e Presidente do Conselho de Administrao e acionista Controlador da leo e Gs Participaes S.A., sociedade controladora da OGX
Petrleo e Gs S.A., acionista da coligada Parnaba Gs Natural S.A..
Verso : 1
Verso : 1
Assembleias Gerais
Apresentamos abaixo, com relao s Assembleias Gerais da Companhia realizadas nos ltimos 3 (trs)
anos, (i) data de realizao; (ii) eventuais casos de instalao em segunda convocao; e (iii) qurum de
instalao:
Evento
Data
Qurum de instalao
26/01/2012
74,88%
30/04/2012
76,86%
24/05/2012
69,76%
15/08/2012
71,99%
26/10/2012
57,75%
29/04/2013
70,96%
12/06/2013
71,10%
12/08/2013
66,74%
11/09/2013
70,58%
11/11/2013
67,16%
12/12/2013
65,83%
10/01/2014
65,98%
28/04/2014
64,28%
30/12/2014
74,00%
02/02/2015
74,00%
29/04/2015
76,40%
Verso : 1
Dentre as prticas de governana corporativa recomendadas pelo IBGC em seu Cdigo das Melhores
Prticas de Governana Corporativa, a Companhia adota as seguintes:
capital social da Companhia dividido somente em aes ordinrias, proporcionando direito de voto a
todos os acionistas;
manuteno e divulgao de registro contendo a quantidade de aes que cada scio possui,
identificando-os nominalmente;
clara definio no Estatuto Social (a) da forma de convocao da Assembleia Geral, e (b) da forma
de eleio, destituio e tempo de mandato dos membros do Conselho de Administrao e da
Diretoria;
resoluo de conflitos que possam surgir entre a Companhia, seus acionistas, seus administradores e
membros do Conselho Fiscal, por meio de arbitragem;
a assembleia geral de acionistas tem competncia para deliberar sobre: (a) aumento ou reduo do
capital social e outras reformas do Estatuto Social; (b) eleio ou destituio, a qualquer tempo, de
conselheiros de administrao e conselheiros fiscais; (c) tomar, anualmente, as contas dos
administradores e deliberar sobre as demonstraes financeiras; e (d) transformao, fuso,
incorporao, ciso, dissoluo e liquidao da sociedade; e
escolha do local para a realizao da Assembleia Geral de forma a facilitar a presena de todos os
scios ou seus representantes.
Verso : 1
Novo Mercado
Em 2000, a BM&FBOVESPA introduziu trs segmentos de negociao, com nveis diferentes de prticas de
governana corporativa, denominados Nvel 1, Nvel 2 e Novo Mercado, com o objetivo de estimular as
companhias a seguir melhores prticas de governana corporativa e adotar um nvel de divulgao de
informaes adicional em relao ao exigido pela legislao. Os segmentos de listagem so destinados
negociao de aes emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a observar prticas
de governana corporativa e exigncias de divulgao de informaes, alm daquelas j impostas pela
legislao brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e elevam a qualidade das
informaes a eles fornecidas. O Novo Mercado o mais rigoroso deles, exigindo o mximo de prticas de
governana corporativa dentre os trs segmentos.
As companhias que ingressam no Novo Mercado submetem-se, voluntariamente, a determinadas regras
mais rgidas do que aquelas presentes na legislao brasileira, obrigando-se, por exemplo, a (i) emitir
apenas aes ordinrias; (ii) manter, no mnimo, 25% de aes do capital da Companhia em circulao;
(iii) detalhar e incluir informaes adicionais nas informaes trimestrais; e (iv) disponibilizar as
demonstraes financeiras anuais no idioma ingls, consolidadas ou individuais, no caso de no elaborar
demonstraes consolidadas, acompanhado do relatrio da administrao ou comentrio sobre o
desempenho e do parecer ou relatrio de reviso especial dos auditores independentes, conforme previsto
na legislao nacional. A adeso ao Novo Mercado se d por meio da assinatura de contrato entre a
companhia e acionistas controladores e a BM&FBOVESPA, alm da adaptao do estatuto da companhia de
acordo com as regras contidas no Regulamento do Novo Mercado. Os administradores da companhia devem
assinar Termo de Anuncia dos Administradores, pelo meio do qual responsabilizam-se por se submeterem
e agirem em conformidade com o Contrato de Participao no Novo Mercado, com o Regulamento de
Listagem, com o Regulamento de Sanes e com o Regulamento de Arbitragem.
Ao assinar os contratos, as companhias devem adotar as normas e prticas do Novo Mercado. As regras
impostas pelo Novo Mercado visam a conceder transparncia com relao s atividades e situao
econmica das companhias ao mercado, bem como maiores poderes para os acionistas minoritrios de
participao na administrao das companhias, entre outros direitos. As principais regras relativas ao Novo
Mercado, ambiente no qual as aes ordinrias da Companhia esto admitidas negociao, so
sucintamente descritas a seguir.
Autorizao para Negociao no Novo Mercado
Primeiramente, a companhia que tenha inteno de listar seus valores mobilirios no Novo Mercado deve
obter e manter atualizado seu registro de companhia aberta junto CVM. Alm disso, a companhia deve,
entre outras condies, firmar Contrato de Participao no Novo Mercado e adaptar seu estatuto s
clusulas mnimas exigidas pela BM&FBOVESPA. Com relao estrutura do capital social, deve ser dividido
exclusivamente em aes ordinrias e uma parcela mnima de aes, representando 25% do capital social,
deve ser mantida em circulao pela companhia. Existe, ainda, uma vedao emisso de partes
beneficirias (ou manuteno em circulao) pelas companhias listadas no Novo Mercado.
Verso : 1
O conselho de administrao de companhias que tero suas aes negociadas no Novo Mercado deve ser
composto por, no mnimo, 5 (cinco) membros, eleitos pela assembleia geral, com mandato unificado de, no
mximo, 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleio. Dos membros do Conselho de Administrao, ao
menos 20% devem ser Conselheiros Independentes com mandato unificado de at 2 (dois) anos.
Todos os novos membros do conselho de administrao e da diretoria devem subscrever um Termo de
Anuncia dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos assinatura desse
documento. Por meio do Termo de Anuncia, os novos administradores da companhia responsabilizam-se
pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participao no Novo Mercado, com o
Regulamento de Listagem, com o Regulamento de Sanes e com o Regulamento de Arbitragem.
Outras Caractersticas do Novo Mercado
Dentre outros requisitos impostos s companhias listadas no Novo Mercado, destacam-se: (i) a obrigao
de efetivar ofertas pblicas de aes sob determinadas circunstncias, como, por exemplo, quando do
cancelamento do registro de negociao no Novo Mercado; (ii) dever de em qualquer distribuio pblica
de aes favorecer a disperso acionria; (iii) extenso para todos os acionistas das mesmas condies
obtidas pelos controladores quando da alienao do controle da companhia; (iv) dever de maior divulgao
de operaes com partes relacionadas; e (v) necessria vinculao da companhia, seus acionistas,
administradores e membros do Conselho Fiscal ao Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado da
BM&FBOVESPA para a resoluo de conflitos que possam surgir entre eles, relacionados ou oriundos da
aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei das
Sociedades por Aes, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo CNM, BACEN e CVM,
bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de valores mobilirios em geral,
alm daquelas constantes do Regulamento de Listagem, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento
de Sanes e do Contrato de Participao no Novo Mercado.
Adicionalmente, em decorrncia da Resoluo CMN n 3.792/2009, que estabeleceu novas regras de
aplicao dos recursos das entidades fechadas de previdncia privada, aes de emisso de companhias
que adotam prticas diferenciadas de governana corporativa, tais como aquelas cujos valores mobilirios
so admitidos negociao no segmento especial Novo Mercado ou cuja classificao de listagem seja
Nvel 1 ou Nvel 2, de acordo com a regulamentao emitida pela BM&FBOVESPA, podem ter maior
participao na carteira de investimento de tais fundos de penso. Assim, as aes de companhias que
adotam prticas de governana corporativa passaram a ser, desde a edio da referida Resoluo, um
investimento importante e atraente para as entidades fechadas de previdncia privada que so grandes
investidores do mercado de capitais brasileiro. Este fato poder impulsionar o desenvolvimento do Novo
Mercado, beneficiando as companhias cujos valores mobilirios so ali negociados.
Os acionistas da Companhia gozam de todos os direitos e garantias previstos no Regulamento do Novo
Mercado, conforme contemplados pelo Estatuto Social da Companhia.
Alteraes no Regulamento de Listagem do Novo Mercado
Verso : 1
Em maio de 2011, entrou em vigor o novo regulamento do Novo Mercado. Dentre as alteraes aprovadas,
destacam-se principalmente aquelas relacionadas ao conselho de administrao e limitao estatutria do
exerccio do direito de voto pelos acionistas.
Em relao ao exerccio do direito de voto pelos acionistas, as principais alteraes so (i) a vedao ao
estabelecimento de limitao de voto em percentual inferior a 5% do capital social, ou seja, a companhia
no poder prever, em seu estatuto social, disposies que limitem o nmero de votos de acionistas em
percentuais inferiores a 5% do capital social, exceto em casos de desestatizao ou de limites previstos em
lei ou regulamentao aplicvel atividade desenvolvida pela companhia; (ii) exceto nos casos exigidos em
lei ou regulamentao aplicvel, as companhias no podero prever, em seus estatutos sociais, disposies
que estabeleam quorum qualificado para a deliberao de matrias que devam ser submetidas
assembleia geral de acionistas; e (iii) exceto nos casos previstos em lei ou regulamentao aplicvel, as
companhias no podero prever, em seus estatutos sociais, disposies que impeam o exerccio de voto
favorvel ou imponham nus aos acionistas que votarem favoravelmente supresso ou alterao de
clusulas estatutrias.
J no que diz respeito ao conselho de administrao, as principais alteraes aprovadas so (i) a vedao
acumulao de cargos de presidente do conselho de administrao e diretor presidente ou principal
executivo e (ii) a manifestao obrigatria do conselho de administrao sobre os termos e condies de
qualquer oferta pblica de aquisio de aes que tenha por objeto as aes de emisso da companhia,
levando em considerao o interesse do conjunto dos acionistas.
Vale ressaltar, ainda, outras alteraes relevantes como a determinao de que as companhias devero
divulgar as polticas adotadas sobre a negociao de valores mobilirios de sua emisso, por parte da
prpria companhia, seu acionista controlador e administradores e, ainda, o dever de elaborar e divulgar um
cdigo de conduta que estabelea os valores e princpios que orientam suas atividades.
Verso : 1
composio da remunerao
(i)
Verso : 1
Longo Prazo
Longo Prazo - Remunerao Baseada em Aes de Emisso da Companhia
A remunerao baseada em aes estabelecida pela outorga das Opes, as quais podem ser concedidas
de duas formas:
(i)
Pelo Plano do Acionista, ou seja, Opes outorgadas pelo acionista co-controlador Eike
Fuhrken Batista com aes de sua titularidade e que, portanto, no implicam a emisso de novas
aes e, consequentemente, no h diluio da participao dos demais acionistas da
Companhia. Tais Opes so outorgadas em favor de determinados membros da Diretoria e do
Conselho de Administrao da Companhia. Com a mudana de controle da Companhia durante o
exerccio de 2013, novas outorgas de Opes do Plano do Acionista foram suspensas e os
beneficirios atuais esto cumprindo os perodos de finalizao dos contratos ainda vigentes.
Desde maro de 2014, no existem beneficirios do Plano do Acionista, tanto entre os
Conselheiros quanto entre os funcionrios da Companhia; e
(ii)
Pelos planos
de Opo de
consolidao
(Programa
Verso : 1
Verso : 1
A proporo de cada elemento na remunerao total no exerccio social de 2014 foi a seguinte:
Conselho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
Comit de
Auditoria
Conselho
Fiscal
100%
56,9%
0%
0%
Benefcios
0%
1,2%
0%
0%
Outros
0%
16,8%
0%
0%
0%
25,0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
100,0%
100,0%
0%
0%
Remunerao Fixa
Salrio ou prlabore
Remunerao
Varivel
Remunerao
baseada em aes
Programa da
Companhia
Total
(iii)
O clculo da remunerao dos Conselheiros e Diretores definido utilizando-se como referncia as prticas
do mercado e levando-se em considerao prticas de empresas do mesmo setor, assim como de empresas
de porte e caractersticas similares Companhia, alm de referncias internas, que so reavaliadas
periodicamente. No caso dos Diretores, o clculo da remunerao tambm se baseia na meritocracia,
sempre se observando a competitividade externa. No h qualquer previso de reajuste de honorrios em
funo de correo por ndices de inflao ou de reajuste definido em conveno coletiva.
No h metodologia de reajuste especfico para cada um dos componentes da remunerao.
(iv)
Verso : 1
(c)
Principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na determinao
de cada elemento da remunerao
Para a determinao da remunerao fixa e varivel dos Conselheiros e Diretores, a Companhia utiliza
estudos de mercado como referncia, considerando tambm a meritocracia assim como o atingimento de
metas da companhia.
(d)
Como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de
desempenho
A remunerao fixada a partir de estudos de mercado para definio de valores e leva em considerao
as responsabilidades, o tempo dedicado s funes, a competncia e reputao profissional.
(e)
Como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses do emissor de curto,
mdio e longo prazo
A remunerao fixa e varivel visam estimular a melhor gesto, atrao e reteno dos Conselheiros e
Diretores, buscando ganhos pelo comprometimento com os resultados de curto e mdio prazos.
Alm disso, os Planos da Companhia conferem aos seus beneficirios a possibilidade de se tornarem
acionistas da Companhia, estimulando-os a trabalhar na otimizao de todos os aspectos que possam
valorizar a Companhia de modo sustentvel no longo prazo.
(f)
Existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores
diretos ou indiretos
Os Conselheiros e Diretores da Companhia, quando eleitos como administradores em qualquer uma das
subsidirias da Companhia ou quando estejam vinculados a qualquer sociedade controlada, direta ou
indiretamente, pelos controladores da Companhia, podero ser elegveis ao recebimento de remunerao
fixa mensal (honorrios) e/ou varivel, o que ir variar conforme a funo que desempenhem nas
empresas.
A remunerao recebida pelos administradores da Companhia durante o exerccio de 2014 por sociedades
vinculadas ao emissor foi devidamente reconhecida no item 13.15 deste Formulrio de Referncia.
(g)
Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado
evento societrio, tal como a alienao do controle societrio do emissor
No aplicvel, tendo em vista que no h qualquer componente da remunerao dos administradores da
Companhia vinculado a eventos societrios.
Verso : 1
Diretoria Estatutria
Conselho Fiscal
Total
4,70
2,00
6,70
3.188.000,00
2.067.010,05
5.255.010,05
28.928,72
79.660,45
108.589,17
0,00
0,00
0,00
637.600,00
550.274,62
1.187.874,62
6.200.000,00
6.390.136,00
12.590.136,00
Participao de resultados
0,00
0,00
0,00
Participao em reunies
0,00
0,00
0,00
Comisses
0,00
0,00
0,00
1.240.000,00
1.789.238,08
3.029.238,08
Contribuies para o
INSS/FGTS
Remunerao varivel
Bnus
Outros
Descrio de outras
remuneraes variveis
No Aplicvel.
No Aplicvel.
Ps-emprego
0,00
0,00
0,00
Cessao do cargo
0,00
0,00
0,00
Baseada em aes
0,00
0,00
0,00
Observao
Total da remunerao
11.294.528,72
10.876.319,20
22.170.847,92
Diretoria Estatutria
Conselho Fiscal
Total
7,70
2,10
9,80
780.000,00
4.107.450,47
4.887.450,47
0,00
88.994,20
88.994,20
Participaes em comits
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
840.170,07
840.170,07
No h recolhimento de INSS
Verso : 1
Contribuies para o
INSS/FGTS
Remunerao varivel
Bnus
0,00
1.806.764,52
1.806.764,52
Participao de resultados
0,00
0,00
0,00
Participao em reunies
0,00
0,00
0,00
Comisses
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
369.580,51
369.580,51
Descrio de outras
remuneraes variveis
No Aplicvel.
Ps-emprego
0,00
0,00
0,00
Cessao do cargo
0,00
0,00
0,00
Baseada em aes
0,00
0,00
0,00
Observao
Total da remunerao
780.000,00
7.212.959,77
7.992.959,77
Diretoria Estatutria
Conselho Fiscal
Total
9,30
3,30
12,60
497.820,37
3.295.934,69
3.793.755,06
0,00
139.205,04
139.205,04
47.999,98
0,00
47.999,98
0,00
732.798,40
732.798,40
Remunerao varivel
Bnus
0,00
0,00
0,00
Participao de resultados
0,00
397.290,00
397.290,00
Participao em reunies
0,00
0,00
0,00
Comisses
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
Verso : 1
Descrio de outras
remuneraes variveis
Ps-emprego
0,00
0,00
0,00
Cessao do cargo
0,00
0,00
0,00
Baseada em aes
65.116,19
39.824.567,73
39.889.683,92
Observao
Total da remunerao
610.936,54
44.389.795,86
45.000.732,40
Diretoria Estatutria
Conselho Fiscal
Total
11,50
5,00
3,00
19,50
355.000,00
4.180.276,66
89.402,00
4.624.678,66
0,00
177.096,06
0,00
177.096,06
165.000,00
0,00
0,00
165.000,00
0,00
834.473,39
0,00
834.473,39
No h recolhimento de INSS.
No h recolhimento de INSS.
Remunerao varivel
Bnus
0,00
0,00
0,00
0,00
Participao de resultados
0,00
0,00
0,00
0,00
195.000,00
0,00
0,00
195.000,00
Comisses
0,00
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
0,00
Ps-emprego
0,00
0,00
0,00
0,00
Cessao do cargo
0,00
0,00
0,00
0,00
Baseada em aes
6.216.161,54
18.672.647,84
0,00
24.888.809,38
Participao em reunies
Descrio de outras
remuneraes variveis
Observao
Total da remunerao
No h recolhimento de INSS.
6.931.161,54
23.864.493,95
89.402,00
30.885.057,49
Verso : 1
Est previsto pagamento de remunerao varivel apenas para a Diretoria Estatutria relativo ao exerccio
social corrente (2015), conforme demonstrado no quadro a seguir.
N de membros
Conselho de
Diretoria
Conselho
Administrao
Estatutria
Fiscal
4,7
2,0
R$ 7.440.000,00
R$ 8.179.374,08
Total
6,7
Bnus
Valor mnimo previsto no plano de
remunerao
R$
15.619.37
4,08
R$
R$ 13.440.000,00
R$ 11.635.374,08
25.075.37
4,08
R$
R$ 7.440.000,00
R$ 8.179.374,08
15.619.37
atingidas
4,08
N de membros
Conselho de
Diretoria
Conselho
Administrao
Estatutria
Fiscal
2,1
2,1
Total
Bnus
Valor mnimo previsto no plano
Verso : 1
de remunerao
Valor mximo previsto no plano
de remunerao
R$
-
R$ 2.176.345,03
2.176.34
5,03
R$
-
R$ 2.718.865,04
2.718.86
5,04
R$
R$ 5.049.320,79
5.049.32
0,79
R$
-
R$ 3.884.092,92
3.884.09
sejam atingidas
Valor efetivamente reconhecido
no resultado do exerccio social
2,92
-
N de membros
Conselho de
Diretoria
Conselho
Administrao
Estatutria
Fiscal
Total
Bnus
Valor mnimo previsto no plano
de remunerao
Valor mximo previsto no plano
de remunerao
Valor previsto no plano de
remunerao, caso as metas
Verso : 1
fossem atingidas
Valor efetivamente reconhecido
no resultado do exerccio social
287.000,0
R$
-
00
R$
Valor mximo previsto no plano de remunerao
533.000,0
R$
-
0
Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas
fossem atingidas
410.000,0
R$
-
397.290,0
410.000,
00
R$
-
533.000,
00
R$
-
287.000,
R$
-
397.290,
00
No houve remunerao varivel referente a bnus ou participao nos resultados no exerccio social de
2012 para o Conselho de Administrao, Diretoria Estatutria e Conselho Fiscal da Companhia.
Verso : 1
(a)
(i)
(ii)
o valor da ao ser apurado com base no valor de mercado das aes da Companhia,
calculado pela mdia simples do preo das aes da Companhia nos 20 ltimos preges,
contados da data inclusive de nomeao do participante, adotando-se sempre a cotao
mdia diria final de cada prego (Valor da Ao).
(iii)
o preo de subscrio ou compra das aes ser calculado com base no percentual do Valor
da Ao estabelecido em contrato de opo e nunca ser inferior a 40%, nem superior a
100% do referido valor (Preo de Subscrio); e
(iv)
(i)
deliberar sobre a emisso das aes objeto do Programa da Companhia (art. 168, 1, b
da Lei das Sociedades por Aes);
(ii)
Verso : 1
(iii)
(iv)
(v)
O Programa da Companhia tem como objetivo: (i) alinhar os interesses dos seus beneficirios com os
interesses dos acionistas, estimulando o aprimoramento contnuo da gesto visando valorizao a
Companhia e as empresas que estejam sob o seu controle direto ou indireto; e (ii) atrair, motivar e reter
executivos altamente qualificados nos quadros da Companhia e ampliar a atratividade da Companhia e das
empresas do Grupo ENEVA.
(c)
Verso : 1
Nos termos do Programa da Companhia, podem ser outorgadas aos beneficirios, opes de compra de
aes at o limite de 2% do total de aes de emisso da Companhia, no considerando o capital
autorizado e computando-se neste clculo todas as opes j outorgadas e no exercidas.
(g)
Nos termos do Programa da Companhia, podem ser outorgadas aos beneficirios, opes de compra de
aes at o limite de 2% do total de aes de emisso da Companhia, no considerando o capital
autorizado e computando-se neste clculo todas as opes j outorgadas e no exercidas.
(h)
Uma vez outorgadas as Opes, o beneficirio dever: (i) permanecer na Companhia at a data em que
cada uma das parcelas das Opes se torne exercvel, salvo excees previstas no item 13.4(n) deste
Formulrio de Referncia; (ii) manifestar sua vontade em exercer as parcelas no prazo mximo previsto no
contrato; e (iii) pagar o preo de exerccio para fazer jus s aes.
(i)
No Programa da Companhia, o preo de exerccio da Opo ser apurado com base no valor de mercado
das aes, calculado pela mdia simples do preo das aes da Companhia nos 20 ltimos preges,
contados da data da outorga das aes para determinado colaborador da sociedade, adotando-se sempre a
cotao de fechamento de cada prego. O preo de aquisio ou exerccio de cada ao nunca ser inferior
a 40%, nem superior a 100%, do Valor da Ao. Poder, ainda, o preo ser atualizado pelo IPCA divulgado
pelo IBGE.
Verso : 1
No Programa da Companhia, o prazo mximo para exerccio das Opes ser estabelecido nos respectivos
contratos de opo a serem celebrados, sendo certo que tal prazo no poder ser superior a um ano
contado do Prazo de Maturidade da ltima parcela de Opes outorgadas no respectivo Contrato de Opo,
sendo certo que o Prazo de Maturidade o perodo compreendido entre a data da outorga das Opes e a
data a partir da qual as Opes podero ser exercidas, dentro do qual as Opes no podem ser exercidas.
(k)
Forma de liquidao
A subscrio ou compra das aes objeto das Opes outorgadas no mbito do Programa da Companhia,
conforme o caso, dever ser paga vista, com recursos prprios do beneficirio.
Para as Opes outorgadas no mbito do Programa da Companhia, excepcionalmente, o Conselho de
Administrao da Companhia poder autorizar o beneficirio a integralizar uma parcela mnima equivalente
a 10% do valor total do preo de subscrio no ato de compra, devendo os 90% restantes ser
integralizados num prazo de trinta dias contados da data de pagamento da primeira parcela.
(I)
Nos mbito dos Planos da Companhia, alguns contratos preveem a restrio negociao das aes em at
trs anos da assinatura do respectivo contrato.
(m) Critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou
extino do plano
Dentre outros, pode causar a alterao ou extino do Programa da Companhia, inclusive em relao aos
Planos da Companhia j institudos e s Opes j outorgadas, mas ainda no exercidas, a ocorrncia de
fatores que causem grave mudana no panorama econmico e que comprometam a situao financeira da
Companhia, dentre outros. Ressalta-se, contudo, que compete Assembleia Geral Extraordinria aprovar e,
portanto, alterar, suspender ou extinguir o Programa da Companhia.
(n)
Efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus direitos previstos no
plano de remunerao baseado em aes
No Programa da Companhia, os casos de desligamento tero o seguinte tratamento:
Desligamento por justa causa ou a seu pedido: (a) as Opes no maduras sero canceladas; e (b) as
Opes maduras, mas que ainda no tenham sido exercidas, no mais podero ser exercidas, sendo
canceladas igualmente.
Verso : 1
Desligamento sem justa causa: (a) as Opes no maduras sero canceladas; e (b) as Opes maduras,
mas que ainda no tenham sido exercidas, podero ser exercidas, desde que respeitadas as condies
previstas no respectivo contrato de opo, sendo certo que o prazo mximo para exerccio das Opes
poder ser antecipado nesse caso, conforme deliberao do rgo competente ou previso no respectivo
contrato de opo.
Desligamento por aposentadoria por tempo de trabalho ou idade: (a) as opes no maduras sero
canceladas; e (b) as opes maduras, mas que ainda no tenham sido exercidas, podero ser exercidas no
prazo mximo de 90 dias, contados da data de deferimento do requerimento de aposentadoria, por tempo
de trabalho ou idade, pelo Instituto Nacional da Seguridade Social (INSS).
Desligamento por invalidez permanente: (a) as opes no maduras sero canceladas aps a resciso do
contrato de trabalho por motivo de concesso de aposentadoria por invalidez permanente, podendo a
Companhia estabelecer de forma diversa em casos especficos; e (b) as opes maduras, mas que ainda
no tenham sido exercidas, podero ser exercidas pelo beneficirio invlido ou o seu representante legal
(curador) atravs da apresentao, perante a Companhia, (i) do competente comprovante de concesso de
aposentadoria por invalidez permanente emitido pelo INSS; e (ii) da competente resciso do contrato de
trabalho, no prazo mximo de 180 dias contados da data de deferimento pelo INSS do requerimento
aposentadoria por invalidez permanente.
Desligamento por morte do Participante: (a) as opes no maduras sero canceladas aps o falecimento
do beneficirio, podendo a Companhia estabelecer de forma diversa em casos especficos; e (b) as opes
maduras, mas que ainda no tenham sido exercidas, podero ser exercidas pelo inventariante,
devidamente definido em regular processo de inventrio, atravs da apresentao perante a Companhia do
competente termo de compromisso do inventariante, assim nomeado pelo juzo competente, em at 180
dias contados da nomeao do inventariante pelo juzo ou, no caso de inventrio extrajudicial, pelo
cartrio, sendo certo que, caso o inventrio no seja aberto em at seis meses contados da data do
falecimento, as Opes maduras tambm sero automaticamente canceladas.
Verso : 1
13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por
administradores e conselheiros fiscais - por rgo
Aes ENEVA
Aes MMX
Debntures MMX
Aes OG Par
Aes OSX
Aes CCX
Conselho de Administrao
155.155
45.751
137.885
139.100
25
34.305
Diretoria Estatutria
45.678
Conselho Fiscal
Verso : 1
Diretoria Estatutria
Data da outorga
Nmero de membros
Outorga de opes de compra de aes
(1)
O clculo do valor justo das opes leva em conta o nmero total de aes includas no Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes da
Companhia que podero ser subscritas ou adquiridas na proporo de 20% ao ano e em caso de exerccio integral das opes.
Diretoria
Estatutria
Data da outorga
Nmero de membros
Outorga de opes de compra de aes
(1)
Verso : 1
Diretoria
Estatutria
O clculo do valor justo das opes leva em conta o nmero total de aes includas no Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes da
Companhia que podero ser subscritas ou adquiridas na proporo de 20% ao ano e em caso de exerccio integral das opes.
Diretoria
Estatutria
Data da outorga
Nmero de membros
Outorga de opes de compra de aes
(1)
O clculo do valor justo das opes leva em conta o nmero total de aes includas no Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes da
Companhia que podero ser subscritas ou adquiridas na proporo de 20% ao ano e em caso de exerccio integral das opes.
Diretoria
Estatutria
04
26/11/2007
528.000
no h
Nmero de membros
Outorga de opes de compra de
aes
Data da outorga
Quantidade de opes outorgadas
Prazo para que as opes se
tornem exercveis
Verso : 1
Diretoria
Estatutria
1,01
R$16,03
0,02%
de aes
Preo mdio ponderado de
exerccio:
(a) Das opes em aberto no
incio do exerccio social
O clculo do valor justo das opes leva em conta o nmero total de aes includas no Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes da
Companhia que podero ser subscritas ou adquiridas na proporo de 20% ao ano e em caso de exerccio integral das opes.
Diretoria Estatutria
Data da outorga
Nmero de membros
Outorga de opes de compra de
aes
Verso : 1
Diretoria Estatutria
opes
Prazo de restrio transferncia de
aes
Preo mdio ponderado de exerccio:
Nmero de membros
Conselho de
Administrao
Conselho de
Administrao
Diretoria Estatutria
01
01
05
28/04/2008
28/04/2008
28/04/2008
2.885.400
1.295.940
17.312.640
No h
No h
No h
R$ 0,01
R$ 0,01
R$ 0,01
Outorga de opes de
compra de aes
Data da outorga
Quantidade de opes
outorgadas
Prazo para que as opes
se tornem exercveis
Verso : 1
Conselho de
Administrao
Diretoria Estatutria
R$ 0,01
R$ 0,01
R$ 0,01
R$15,83
R$15,83
R$15,83
No h
No h
No h
durante o exerccio
social
Diluio potencial no
caso de exerccio de
todas as opes
outorgadas
Nmero de membros
Conselho de
Administrao
Conselho de
Administrao
Diretoria Estatutria
01
01
05
28/04/2008
28/04/2008
28/04/2008
2.885.400
1.295.940
17.312.640
No h
No h
No h
R$0,01
R$0,01
R$0,01
R$0,01
R$0,01
R$0,01
Outorga de opes de
compra de aes
Data da outorga
Quantidade de opes
outorgadas
Prazo para que as opes
se tornem exercveis
Verso : 1
Conselho de
Administrao
Diretoria Estatutria
R$15,83
R$15,83
R$15,83
No h
No h
No h
exerccio social
Diluio potencial no
caso de exerccio de
todas as opes
outorgadas
Verso : 1
Diretoria Estatutria
Administrao
N de membros
1,0
81.000
73.500
60.000
160.000
14/12/2015
24/11/2015
31/05/2015
13/12/2015
opes
Prazo de restrio transferncia
das aes
Preo mdio ponderado de exerccio
do exerccio social
R$4,03
R$6,17
R$6,00
R$5,11
R$810,00
R$735,00
R$600,00
R$0,00
31.500
15.000
40.000
Opes exercveis
Quantidade
40.500
opes
das aes
Preo mdio ponderado de exerccio
do exerccio social
Valor justo do total das opes no
ltimo dia do exerccio
R$4,03
R$6,17
R$6,00
R$5,11
R$405,00
R$315,00
R$150,00
R$0,00
R$1.215,00
R$1.050,00
R$750,00
R$0,00
Verso : 1
Diretoria
Estatutria
Nmero de aes
Nmero de aes
Conselho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
Nmero de aes
Nmero de aes
Conselho de
Diretoria
Administrao
Estatutria
04
R$0,00
R$0,00
Nmero de aes
Nmero de membros
Opes exercidas
Aes entregues
Nmero de membros
Opes exercidas
Aes entregues
Nmero de membros
Opes exercidas
Nmero de aes
Preo mdio ponderado de exerccio
Diferena entre o valor de exerccio e o valor das aes relativas
s opes exercidas
Aes entregues
Verso : 1
Diretoria
Administrao
Estatutria
Nmero de aes
Nmero de aes
Nmero de membros
Opes exercidas
Diretoria
Administrao
Estatutria
01
05
Nmero de aes
636.092
3.816.612
R$ 0,01
R$ 0,01
R$ 6.354.559,08
R$ 38.127.953,88
Nmero de aes
Nmero de membros
Opes exercidas
Diretoria
Administrao
Estatutria
02
05
Nmero de aes
547.740
1.731.240
R$ 0,01
R$ 0,01
R$ 6.101.823,60
R$ 19.286.013,60
Nmero de membros
Opes exercidas
Verso : 1
R$ 0,00
R$ 0,00
Verso : 1
13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a
13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes
(a)
Modelo de precificao
Programa da Companhia
Para determinar o valor justo (fair value) do programa de outorga de opes foi utilizado o modelo
de Merton (datado de 1973), uma variante do modelo de Black & Scholes (tambm datado de 1973)
que considera o pagamento de dividendos.
(b)
Dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio
ponderado das aes, preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo,
dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco
Programa da Companhia
(i) Forma de determinao da volatilidade esperada
A limitada srie histrica de cotaes em bolsa das aes da Companhia no garante uma projeo
confivel de volatilidade futura dos preos a partir de dados passados. Portanto, foi utilizado como
proxy o ndice de Energia Eltrica - IEE, primeiro ndice setorial lanado pela BM&FBOVESPA, em
agosto de 1996. Os ndices setoriais tm o objetivo de oferecer uma viso segmentada do
comportamento dos mercados de aes. A definio de janela temporal para estimao da
volatilidade futura esperada (isto , a extenso da srie histrica de dados analisada) tambm foi
mantida como igual ao prazo T da opo qual esta ser aplicada na precificao.
(ii) Taxa de Dividendos Esperada
A Companhia ainda no distribuiu quaisquer quantias a ttulo de dividendos ou juros sobre o capital
prprio desde a sua constituio. Foi mantida, portanto, a hiptese de que no sero pagos
dividendos durante a vida do programa de outorga de opes.
(iii) Taxa Livre de Risco
Foram utilizadas as taxas de referncia para ajustes de contratos de SWAP com cupom de IPCA,
divulgadas pela BM&FBOVESPA.
(iv) Taxa de Abandono do Programa
No h registro de abandono por parte de executivos participantes do programa de incentivo desde
a sua criao.
Verso : 1
13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a
13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes
(c)
Mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de
exerccio antecipado
Programa da Companhia
O Programa 1 da Companhia prev que as opes outorgadas nos termos do Plano da Companhia
podero ser exercidas: (i) 20% ao ano ao final dos anos 1 a 5 a contar da celebrao do contrato de
opo correspondente, observados ainda os prazos e condies estipulados pelo Conselho de
Administrao e os termos e condies previstos nos respectivos contratos de opo.
As opes outorgadas nos termos dos demais Planos da Companhia podero ser exercidas: (i) 10%
ao ano ao final dos anos 1 a 4; ou (ii) 20% ao ano ao final dos anos 5 a 7, em ambos os casos a
contar da celebrao do contrato de opo correspondente, observados ainda os prazos e condies
estipulados pelo Conselho de Administrao e os termos e condies previstos nos respectivos
contratos de opo.
(d)
(e)
Se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu valor justo
Programa da Companhia
Todas as caractersticas da opo foram mencionadas nos itens anteriores deste Formulrio de
Referncia.
Verso : 1
Modelo de precificao
Programa da Companhia
Para determinar o valor justo (fair value) do programa de outorga de opes foi utilizado o modelo
de Merton (datado de 1973), uma variante do modelo de Black & Scholes (tambm datado de 1973)
que considera o pagamento de dividendos.
(b)
Dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio
ponderado das aes, preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo,
dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco
Programa da Companhia
(i) Forma de determinao da volatilidade esperada
A limitada srie histrica de cotaes em bolsa das aes da Companhia no garante uma projeo
confivel de volatilidade futura dos preos a partir de dados passados. Portanto, foi utilizado como
proxy o ndice de Energia Eltrica - IEE, primeiro ndice setorial lanado pela BM&FBOVESPA, em
agosto de 1996. Os ndices setoriais tm o objetivo de oferecer uma viso segmentada do
comportamento dos mercados de aes. A definio de janela temporal para estimao da
volatilidade futura esperada (isto , a extenso da srie histrica de dados analisada) tambm foi
mantida como igual ao prazo T da opo qual esta ser aplicada na precificao.
(ii) Taxa de Dividendos Esperada
A Companhia ainda no distribuiu quaisquer quantias a ttulo de dividendos ou juros sobre o capital
prprio desde a sua constituio. Foi mantida, portanto, a hiptese de que no sero pagos
dividendos durante a vida do programa de outorga de opes.
(iii) Taxa Livre de Risco
Foram utilizadas as taxas de referncia para ajustes de contratos de SWAP com cupom de IPCA,
divulgadas pela BM&FBOVESPA.
(iv) Taxa de Abandono do Programa
No h registro de abandono por parte de executivos participantes do programa de incentivo desde
a sua criao.
Verso : 1
(e)
Se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu valor justo
Programa da Companhia
Todas as caractersticas da opo foram mencionadas nos itens anteriores deste Formulrio de
Referncia.
Verso : 1
13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal
Valores anuais
Diretoria Estatutria
31/12/2014
N de membros
31/12/2013
Conselho de Administrao
31/12/2012
31/12/2014
31/12/2013
Conselho Fiscal
31/12/2012
31/12/2012
2,10
3,30
5,00
7,70
9,30
11,50
3,00
Valor da maior
remunerao(Reais)
4.010.152,00
15.933.138,00
7.629.279,00
240.000,00
96.000,00
3.112.108,00
29.801,00
Valor da menor
remunerao(Reais)
160.978,00
991.666,00
4.011.041,00
180.000,00
31.324,00
70.000,00
29.801,00
Valor mdio da
remunerao(Reais)
3.434.743,00
13.451.453,00
4.772.899,00
101.299,00
65.692,00
602.710,00
29.801,00
Observao
Diretoria Estatutria
Conselho de Administrao
Conselho Fiscal
Verso : 1
Verso : 1
Conselho de Administrao
Diretoria Estatutria
Conselho Fiscal
2012
2013
2014
91%
71%
46%
0%
0%
0%
Verso : 1
Verso : 1
(1)
(1)
2012
2013
2014
3.798.624
7.496.434
475.050
Diretoria
Conselho Fiscal
Outros
(1)
Verso : 1
Conselho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
Conselho
Fiscal
Total Formulrio de
Referncia
Demais Diretores da
Companhia e suas
controladas
Total
Demonstraes
Financeiras
(A)
(B)
(C)
(A)+(B)+(C)
(D)
(A)+(B)+(C)+
(D)
2012
715.000
5.191.846
89.402
5.996.248
3.702.157
9.698.405
2013
545.820
4.565.228
5.111.048
4.338.255
9.449.304
2014
780.000
7.212.960
7.992.960
2.026.236
10.019.196
No caso da remunerao baseada em aes importante ressaltar que as prticas contbeis adotadas no
Brasil e as IFRS, notadamente o CPC 10 (R1) Pagamento baseado em aes (equivalente ao IFRS 2) no
pargrafo 12, requerem a mensurao das opes de aes outorgadas a funcionrios, Conselheiros e
Diretores pelo valor justo, tal qual foi divulgado pela Companhia nas demonstraes financeiras de 2014 e
2013, ambas nas notas explicativas n. 22 Plano de pagamentos baseado em aes. Nesta nota
apresentamos dois quadros: o primeiro contendo a posio acumulada que demonstra o saldo de valor
justo de todas as opes ainda no exercidas pelos participantes, e o segundo demonstrando o efeito no
resultado (despesa) do valor justo das opes apurado no perodo divulgado.
Ainda nas demonstraes financeiras de 2014 e 2013, apresentamos a informao referente posio
acumulada do passivo, ambas nas notas explicativas n. 15 Partes relacionadas, item d.
No obstante, a Companhia se compromete a informar nas prximas divulgaes, na nota explicativa de
partes relacionadas, que os saldos apresentados referem-se posio do passivo acumulado dos valores
justos, calculados sobre as opes de aes outorgadas.
Verso : 1
(a)
Nmero de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por
localizao geogrfica)
A tabela abaixo apresenta o nmero de colaboradores da Companhia por funes administrativas e
operacionais.
Em 31 de dezembro de
2012
2013
2014
Administrativo
159
187
182
Operacional
490
583
296
Total
649
770
478
A tabela abaixo apresenta o nmero de colaboradores da Companhia por localizao geogrfica de nossos
complexos industriais.
Empresas
2012
2013
2014
Localizao
36
33
30
Amap
28
18
14
Cear
208
265
Cear
Cear
Cear
42
Cear
88
117
127
Maranho
77
88
85
Maranho
29
46
35
Maranho
Maranho
ENEVA COMERCIALIZADORA DE
COMBUSTVEIS LTDA.
Rio de Janeiro
ENEVA COMERCIALIZADORA DE
ENERGIA LTDA.
10
11
Rio de Janeiro
Verso : 1
58
52
28
Rio de Janeiro
ENEVA S.A.
88
119
102
Rio de Janeiro
Rio de Janeiro
Rio Grande do
Sul
Rio Grande do
Sul
16
Chile
649
770
478
MPX CHILE
TOTAL
(b)
Nmero de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por
localizao geogrfica)
A tabela abaixo apresenta o nmero de terceirizados da Companhia por funes administrativas e
operacionais.
Em 31 de dezembro de
2012
2013
2014
11
29
92
41
11
26
13
64
68
108
A tabela abaixo apresenta o nmero de terceirizados da Companhia por localizao geogrfica de nossos
complexos industriais.
Empresas
2012
2013
2014
Localizao
Amap
17
Cear
Cear
Cear
Cear
Verso : 1
Cear
14
Maranho
30
Maranho
14
14
Maranho
Maranho
ENEVA COMERCIALIZADORA DE
COMBUSTVEIS LTDA.
Rio de Janeiro
ENEVA COMERCIALIZADORA DE
ENERGIA LTDA.
Rio de Janeiro
Rio de Janeiro
64
51
Rio de Janeiro
Rio de Janeiro
Rio Grande do
Sul
Rio Grande do
Sul
MPX CHILE
Chile
79
68
108
ENEVA S.A.
TOTAL
(c)
ndice de rotatividade
Para mais informaes sobre a nossa exposio a passivos e contingncias trabalhistas, veja o item 4.3
deste Formulrio de Referncia.
Verso : 1
No houve qualquer alterao relevante ocorrida com relao aos nmeros divulgados no item 14.1 acima,
exceto no caso do item c no qual se observa um aumento significativo do ndice de rotatividade em
funo da entrada em operao de grande parte dos complexos industriais que estavam em construo nos
exerccios anteriores.
Verso : 1
(a)
(b)
Poltica de benefcios
Os benefcios disponibilizados pela Companhia incluem plano de sade e plano odontolgico que se
estendem a dependentes legais dos beneficiados, alm de seguro de vida, vale refeio, vale alimentao e
vale transporte.
(c)
administradores
i) Grupos de beneficirios
So elegveis a participar do Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia, membros do
Conselho de Administrao, diretores, gerentes, consultores e empregados da Companhia, bem como de
outras empresas pertencentes ao Grupo ENEVA.
ii) Condies para exerccio
As caractersticas dos planos de remunerao baseados em aes dos empregados so idnticas quelas
dos planos de remunerao baseados em aes dos administradores, particularmente quelas descritas nas
alneas (b), (c) e (d) do subitem 13.4 acima.
iii) Preos de exerccio
Verso : 1
As caractersticas dos planos de remunerao baseados em aes dos empregados so idnticas quelas
dos planos de remunerao baseados em aes dos administradores, particularmente quelas descritas nas
alneas (b), (c) e (d) do subitem 13.4 acima.
iv) Prazos de exerccio
As caractersticas dos planos de remunerao baseados em aes dos empregados so idnticas quelas
dos planos de remunerao baseados em aes dos administradores, particularmente quelas descritas nas
alneas (b), (c) e (d) do subitem 13.4 acima.
v) Nmero de aes comprometidas pelo Programa
11.550.599 aes ordinrias.
Verso : 1
Em 10 de janeiro de 2015, foi aprovado, de forma unnime, pelos colaboradores da Companhia, o Acordo
Coletivo de Trabalhadores, o qual visa a melhoria das condies de trabalho na Companhia.
A Companhia preza pelo compromisso e transparncia entre seus colaboradores e o sindicato da categoria
(Sindicato dos Trabalhadores nas Empresas de Energia do Rio de Janeiro e Regio - SINTERGIA), relao na
qual o dilogo flui de forma respeitosa e eficaz, mantendo uma poltica de negociao permanente com os
representantes dos empregados da Companhia.
Verso : 1
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes preferenciais %
Total aes %
Aes %
Brasileiro-MG
Sim
17,343641%
Sim
0
21/10/2013
0,000000%
145.704.988
17,343641%
20.208.840
2,405510%
130.023.200
15,476997%
1.822.065
0,216885%
72.650.210
8,647742%
Norte Americana
20.208.840
No
2,405510%
Sim
0
21/10/2013
0,000000%
No
130.023.200
15,476997%
No
0
22/05/2015
0,000000%
Norte Americana
1.822.065
No
0,216885%
Sim
0
21/10/2013
0,000000%
Brasileira
72.650.210
No
8,647742%
No
0
21/10/2013
0,000000%
Luxemburguesa
Sim
Sim
21/10/2013
360.725.664
42,938108%
0,000000%
360.725.664
42,938108%
108.971.140
12,971117%
0,000000%
108.971.140
12,971117%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
OUTROS
Verso : 1
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes preferenciais %
Total aes %
0,000000%
840.106.107
100,000000%
Aes %
TOTAL
840.106.107
100,000000%
Verso : 1
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
15.543.256/0001-12
400.500
Luxemburguesa
No
Sim
15/05/2012
100,000000
0,000000
400.500
100,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
400.500
100,000000
0,000000
400.500
100,000000
TOTAL
Verso : 1
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
12.055.153/0001-15
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
1.000
100,000000
0,000000
1.000
100,000000
TOTAL
Verso : 1
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
07.732.392/0001-22
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
1.000
100,000000
0,000000
1.000
100,000000
TOTAL
Verso : 1
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
1.045.723.250
Alem
No
Sim
24/06/2009
100,000000
0,000000
1.045.723.250
100,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
1.045.723.250
100,000000
0,000000
1.045.723.250
100,000000
TOTAL
Verso : 1
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
Alem
No
Sim
26/11/2012
100,000000
0,000000
100,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
100,000000
0,000000
100,000000
TOTAL
Verso : 1
29/04/2015
2.949
119
Aes em Circulao
Aes em circulao correspondente a todas aes do emissor com exceo das de titularidade do controlador, das pessoas a ele
vinculadas, dos administradores do emissor e das aes mantdas em tesouraria
311.598.872
37,090419%
0,000000%
Total
311.598.872
37,090419%
Verso : 1
Tendo em vista que a apresentao desta informao facultativa, a Companhia optou, neste momento,
por no divulgar o organograma de seus acionistas controladores diretos e indiretos.
Verso : 1
O acordo de acionistas foi celebrado entre (i) a DD Brazil Holdings S..R.L. (E.ON); (ii) o Sr.
Eike Fuhrken Batista (EBX e em conjunto com a E.ON, as Partes); (iii) a E.ON SE
(Garantidor), na qualidade de garantidor; e (iv) a ENEVA S.A. (ENEVA ou Companhia),
na qualidade de interveniente anuente (Acordo).
Data de
celebrao
Prazo de vigncia
O Acordo entrou em vigor e vinculou as Partes na data em que a aquisio pela E.ON foi
concluda, conforme previsto no Contrato de Investimento de 2013.
O Acordo permanecer vlido e eficaz pelo tempo em que as Partes forem acionistas da
Companhia e somente poder ser rescindido por qualquer das Partes nos seguintes eventos: (i)
as Partes concordarem mutuamente por escrito em rescindir o Acordo; (ii) cada Parte ter o
direito de rescindir o Acordo caso E.ON e/ou EBX deixe(em) de deter quaisquer aes da
ENEVA; (iii) se uma Parte se tornar proprietria de mais de 50% (cinquenta por cento) das
aes da ENEVA, essa Parte ter o direito de rescindir o Acordo; (iv) caso a participao detida
por E.ON ou EBX no capital social da ENEVA se torne inferior a 15% (quinze por cento) do
capital social total da ENEVA, a Parte que mantiver maior participao poder rescindir este
Acordo; (v) mediante deciso de cancelamento de registro da Companhia; (vi) se uma das
Partes tiver (a) sido declarado insolvente por um tribunal competente e tal deciso no tiver
sido revertida dentro do prazo legal aplicvel; (b) requerido ou consentido com a indicao ou
imposio de um depositrio, custodiante, administrador, auditor, sndico, administrador
judicial, liquidante ou pessoal similar, para si ou para a totalidade ou parte substancial de seus
bens; (c) efetuado uma cesso geral em benefcio de seus credores; ou (d) apresentado um
pedido buscando medida, nos termos previstos na legislao aplicvel, para falncia,
insolvncia, reorganizao, recuperao judicial ou recuperao extrajudicial, liquidao,
dissoluo, acordo, composio ou repactuao de dvidas. A resciso do Acordo ser efetuada
sem prejuzo dos direitos e responsabilidades detidos pelas Partes na data da resciso, salvo se
renunciados por escrito em acordo celebrado pelas Partes.
Descrio das
clusulas relativas
ao exerccio do
direito de voto e
do poder de
controle
As Partes concordam em (i) exercer seus respectivos votos nas Assembleias de Acionistas; (ii)
fazer com que a Companhia sempre exera seu voto nas assembleias de acionistas de suas
subsidirias, se houver; e (iii) instruir seus respectivos representantes na administrao da
Companhia e de suas subsidirias, dentro do que for permitido por lei aplicvel, a atuarem com
os princpios estabelecidos no Acordo.
No obstante quaisquer direitos de cada Parte, caso a composio acionria na ENEVA seja
alterada ao longo do tempo, E.ON e EBX continuaro a exercer seus direitos na ENEVA na forma
descrita no Acordo. Os Acionistas concordam em guiar a ENEVA e exercer seus direitos de voto
em todos os rgos da ENEVA previstos no Acordo (incluindo o Conselho de Administrao e a
Assembleia de Acionistas), conforme o seguinte: antes da realizao de qualquer Assembleia de
Acionistas ou reunio do Conselho de Administrao, E.ON e EBX devero realizar uma reunio
prvia para acordar sobre a forma como seus votos ou de seus representantes sero
direcionados, de acordo com os termos do Acordo.
Descrio das
clusulas relativas
indicao de
Verso : 1
mesmo nmero de conselheiros com o fim de, sempre, (a) eleger um nmero total de
conselheiros para garantir que E.ON e EBX mantenham o controle compartilhado da Companhia;
e (b) permitir s Partes eleger o maior nmero possvel de membros do Conselho de
Administrao, sempre que a eleio for realizada por voto mltiplo; e (ii) as regras dispostas
no regulamento do Novo Mercado sobre a nomeao de conselheiros independentes sero
observadas.
Os candidatos indicados para nomeao por E.ON e EBX devero ser profissionais com
qualificao e experincia comprovadas. A nomeao e substituio do nico membro
independente sero realizadas por mtuo consentimento entre E.ON e EBX. Os membros
independentes devero ter qualificao e experincia comprovada.
Descrio das
clusulas relativas
transferncia de
aes e
preferncia para
adquiri-las
Nos termos do Acordo, as Partes obrigam-se a no transferir suas aes, salvo se mutuamente
acordado entre as Partes e nas hipteses previstas no Acordo. As Partes obrigam-se a no
transferir suas aes a terceiros em quantidade que faa com que a E.ON e a EBX passem a
deter menos de 15% do capital social da EBX por um perodo de 5 (cinco) anos contados do dia
27 de maro de 2013, data em que a E.ON e a EBX celebraram um acordo de investimento
(Lock-up). O Lock-up no ser aplicvel EBX no caso da realizao de uma oferta pblica de
aquisio de aes da companhia pela E.ON, ressalvada a hiptese de oferta pblica de
aquisio de controle que mantenha a Companhia enquadrada nos requisitos de free float do
nvel de listagem da BM&FBOVESPA do Novo Mercado.
No obstante o Lock-up, as Partes podero a qualquer tempo e mediante notificao prvia e
por escrito outra parte, transferir total ou parcialmente as suas aes s suas subsidirias,
desde que: (i) cada subsidiria seja, direta ou indiretamente, integralmente detida por E.ON ou
EBX; (ii) E.ON ou EBX garanta todas as obrigaes de tal subsidiria integral nos termos do
Acordo; (iii) um compromisso legal vinculativo seja estabelecido para que as aes sejam
transferidas de volta E.ON ou EBX antes de a subsidiria integral deixar de ser uma subsidiria
integral de E.ON ou EBX; ou (iv) a subsidiria integral adira incondicionalmente ao Acordo e o
respectivo instrumento de adeso seja arquivado na Companhia, juntamente com o Acordo.
Exceto qualquer transferncia que seja permitida nos termos do Acordo, caso E.ON ou EBX
desejem transferir a totalidade ou parte de suas aes de emisso da Companhia a um terceiro,
por meio de uma ou uma srie de transaes, o outro acionista ter direito de preferncia para
adquirir tais aes de acordo com as disposies do Acordo. O acionista que deseja alienar as
aes de sua propriedade dever notificar por escrito o outro acionista sobre sua inteno de
transferir as aes da Companhia de sua propriedade, informando o nmero das aes sujeitas
a tal proposta de venda e aos termos sob os quais uma oferta de compra foi efetuada, incluindo
o preo a ser pago por cada ao e condies de pagamento. O acionista que receber a proposta
de venda ter o direito de exercer o seu direito de preferncia unicamente no que diz respeito a
todas, e no menos do que todas, as aes de propriedade do acionista que deseja transferir
tais aes, mediante a entrega de notificao escrita de aceitao no prazo de 15 (quinze) dias
teis aps a entrega da notificao de proposta de venda. Caso o acionista que recebeu a
proposta de venda no exera seu direito de preferncia, o acionista que est alienando as
aes de sua propriedade estar livre para vender tais aes a um terceiro dentro de 90
(noventa) dias. Qualquer transferncia de aes no contexto de uma venda secundria como
parte de qualquer oferta pblica das aes da Companhia estar sujeita ao procedimento de
direito de preferncia previsto e nos termos do Acordo.
Verso : 1
No aplicvel.
Verso : 1
Verso : 1
De forma a complementar s informaes fornecidas nos itens 15.1 e 15.2 acima, a Companhia informa
que seu acionista controlador indireto, a E.ON SE, no possui acionistas controladores, tendo seu controle
acionrio disperso no mercado, motivo pelo qual no foi apresentada sua estrutura acionria. Ademais, a
Companhia informa que as principais deliberaes da E.ON SE so aprovadas por meio de assembleia geral
de acionistas.
Em 30 de dezembro de 2014 foi realizado o Primeiro Aditamento ao Acordo de Acionistas da ENEVA S.A., o
qual tinha como objeto adaptar clusulas do Acordo de Acionistas original diminuio do nmero de
membros do Conselho de Administrao da ENEVA, tendo sido aprovada pelos acionistas em Assembleia
Geral Extraordinria da Companhia realizada em 30 de dezembro de 2014.
Maiores informaes a respeito do Primeiro Aditamento ao Acordo de Acionistas podem ser encontradas no
website de Relaes com Investidores da ENEVA, por meio do seguinte link: http://ri.eneva.com.br/
Verso : 1
Verso : 1
A divulgao das transaes com partes relacionadas pela Companhia realizada por meio de suas
demonstraes contbeis peridicas, nos termos da legislao aplicvel.
Verso : 1
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
01/07/2011
303.000,00
R$303.000,00 a
receber.
No possivel auferir.
Indeterminado
NO
0,000000
Controlada.
Objeto contrato
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
No h.
31/12/2015
SIM
0,000000
1.778.000,00
R$1.778.000,00 a
receber.
Controlada.
Objeto contrato
Contrato de mtuo entre Eneva S.A. e Pecm Operao e Manuteno de Unidades de Gerao Eltrica S.A.
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
No h
O saldo composto por contrato de mtuo celebrado, em dezembro 2011, com a Eneva S.A. (mutuante) sujeito a juros mensais de mercado (110%
do CDI) e com prazo de vencimento em 31 de dezembro de 2015, no montante de R$ 1.778.000,00.
03/12/2013
Controlada
Objeto contrato
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
No h.
01/07/2011
29.852.459,33
76.130.811,72
R$29.852.459,33 a
receber
R$76.425.000,00 a
receber.
No possvel auferir.
Indeterminado
SIM
0,000000
No h como auferir.
Indeterminado.
SIM
0,000000
Verso : 1
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Controlada.
Objeto contrato
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
No h.
01/07/2011
Controlada.
Objeto contrato
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
No h.
294.188,28
Saldo existente
R$294.188,28 a
receber.
Montante (Reais)
No h como auferir.
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
Indeterminado.
NO
0,000000
15 anos, contados a
partir da entrada em
operao da UTE
Parnaba
NO
0,000000
18/12/2012
110.810.529,11
R$ 45.128.000,00
R$ 110.810.529,11/ano
Objeto contrato
Contrato de Arrendamento de uma parcela da capacidade total de tratamento de gs natural da UTG necessria para Parnaba I.
Garantia e seguros
Resciso ou extino
Nas hipteses de: (i) descumprimento de obrigao contratual relevante, (ii) declarao de falncia, insolvncia, recuperao judicial ou extrajudicial
ou liquidao, (iii) transferncia do referido contrato ou quaisquer direitos ou obrigaes, (iv) em caso de trmino dos CCEARs sem culpa da
arrendaria, (v) em caso de trmino do Contrato de Compra e Venda de Gs sem culpa da arrendatria, (vi) caso fortuito ou fora maior, (vii) em caso
de incorreo substancial de qualquer declarao prevista no contrato.
01/07/2011
12.804.000,00
R$12.804.000,00 a
receber.
No h como auferir.
Indeterminado
SIM
0,000000
Verso : 1
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Controlada.
Objeto contrato
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
No h.
31/03/2011
Controlada.
Objeto contrato
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
No h.
Contrato de mtuo celebrado, em janeiro de 2012, com a Eneva S.A. (mutuante) sujeito a juros mensais de mercado (125% do CDI) e com prazo de
vencimento indeterminado, no montante de R$ 29.500.000,00.
26/03/2013
Objeto contrato
Garantia e seguros
Possibilidade de Exigncia de Garantia de Pagamentos da Parnaiba II em caso haja alterao no controle da Parnaiba II.
Resciso ou extino
Nas hipteses de (i) no pagamento de documento de cobrana; (ii) declarao de insolvncia, autofalncia, falncia, recuperao judicial ou
extrajudicial, liquidao judicial ou extrajudicial e/ou, interveno de qualquer autoridade governamental competente, (iii) descumprimento de
obrigaes contratuais.
27.547.000,00
5,26
Saldo existente
R$27.547.000,00
R$0,00
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
No h como auferir.
Indeterminado
SIM
15 anos.
NO
0,000000
0,000000
26/03/2013
8.750.000,00
No h.
0,000000
Verso : 1
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
Objeto contrato
Contrato de Arrendamento de uma parcela da capacidade total de tratamento de gs natural da UTG necessria para a Parnaba II.
Garantia e seguros
Possibilidade de Exigncia de Garantia de Pagamentos da Parnaiba II em caso haja alterao no controle da Parnaiba II.
Resciso ou extino
Nas hipteses de: (i) descumprimento de obrigao contratual relevante, (ii) declarao de falncia, insolvncia, recuperao judicial ou extrajudicial
20/03/2013
31.384.152,00
R$0,00
No possvel auferir.
31/12/2013 ou at a
performance total das
obrigaes
Controlada
Objeto contrato
Suprimento de carvo trmico para gerao de energia para Itaqui Gerao de Energia S.A.
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
Resciso por razo de Fora Maior (clusula 16.4) ou descumprimento contratual (Clusula 13.3)
NO
0,000000
NO
0,000000
NO
0,000000
11/12/2013
106.237.362,00
R$6.434.635,65
No possvel auferir.
31/12/2013 ou at a
performance total das
obrigaes
Controlada
Objeto contrato
Suprimento de carvo trmico para gerao de energia para Itaqui Gerao de Energia SA
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
Resciso por razo de Fora Maior (clusula 16.4) ou descumprimento contratual (Clusula 13.3)
12/08/2013
17.445.407,60
R$0,00
No possvel auferir.
31/12/2013 ou at a
performance total das
obrigaes.
Verso : 1
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Controlada.
Objeto contrato
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
Resciso por razo de Fora Maior (clusula 16.4) ou descumprimento contratual (Clusula 13.3)
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
01/07/2011
10.939.000,00
R$10.939.000,00 a
receber
No possvel auferir
Controlada
Objeto contrato
Garantia e seguros
N/A
Resciso ou extino
N/A
Indeterminado
NO
0,000000
31/12/2013 ou at a
performance total das
obrigaes
NO
0,000000
NO
0,000000
11/12/2013
105.443.165,63
R$7.651.665,00
No h como auferir.
Controlada.
Objeto contrato
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
Resciso por razo de Fora Maior (clusula 16.4) ou descumprimento contratual (Clusula 13.3)
01/07/2011
Controlada
185.000,00
R$ 185.000,00 a
receber
No possvel auferir
Indeterminado
Verso : 1
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
Objeto contrato
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
No h.
Indeterminado
NO
0,000000
No h como auferir.
Indeterminado.
SIM
0,000000
No possvel auferir.
Indeterminado.
SIM
0,000000
01/07/2011
14.219.000,00
R$ 14.219.000,00 a
receber
No possvel auferir
Controlada
Objeto contrato
Garantia e seguros
N/A
Resciso ou extino
N/A
31/12/2005
7.683.000,00
Controlada.
Objeto contrato
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
No h.
13/05/2008
Controlada
Objeto contrato
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
No h.
457.000,00
R$230.000,00
No aplicvel.
Verso : 1
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
14/12/2012
Controlada.
Objeto contrato
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
No h.
01/07/2011
Controlada
Objeto contrato
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
No h.
194.067.737,15
5.954.262,85
Saldo existente
No aplicvel.
No h.
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
No possvel auferir.
Indeterminado
SIM
0,000000
NO
0,000000
01/07/2014 com
renovao automtica
NO
0,000000
01/07/2014, com
renovao automtica.
NO
0,000000
01/07/2011
25.000,00
No h.
No h como auferir.
Controlada
Objeto contrato
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
No h.
01/07/2011
7.000,00
No aplicvel.
No h como auferir.
Verso : 1
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Controlada.
Objeto contrato
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
No h.
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
01/07/2014, com
renovao automtica.
NO
0,000000
01/07/2014, com
renovao automtica.
NO
0,000000
15 anos
NO
0,000000
01/07/2011
7.054.000,00
No aplicvel.
No possvel auferir.
Controlada
Objeto contrato
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
No h.
01/07/2011
5.142.000,00
No aplicvel.
No h como auferir.
Controlada
Objeto contrato
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
No h.
26/03/2013
5,26
R$ 0,00
Objeto contrato
Verso : 1
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
Garantia e seguros
Possibilidade de Exigncia de Garantia de Pagamentos da Parnaiba III em caso haja alterao no controle da Parnaiba III.
Resciso ou extino
Nas hipteses de (i) no pagamento de documento de cobrana; (ii) declarao de insolvncia, autofalncia, falncia, recuperao judicial ou
extrajudicial, liquidao judicial ou extrajudicial e/ou, interveno de qualquer autoridade governamental competente, (iii) descumprimento de
obrigaes contratuais.
26/03/2013
6,00
R$ 0,00
15 anos, a partir de
outubro de 2013
NO
0,000000
Objeto contrato
Garantia e seguros
Possibilidade de Exigncia de Garantia de Pagamentos da Parnaiba IV em caso haja alterao no controle da Parnaiba IV.
Resciso ou extino
Nas hipteses de (i) no pagamento de documento de cobrana; (ii) declarao de insolvncia, autofalncia, falncia, recuperao judicial ou
extrajudicial, liquidao judicial ou extrajudicial e/ou, interveno de qualquer autoridade governamental competente, (iii) descumprimento de
obrigaes contratuais.
01/07/2011
356.000,00
No aplicvel.
No h como auferir.
Controlada
Objeto contrato
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
No h.
01/07/2014 com
renovao automtica
NO
0,000000
01/07/2014 com
renovao automtica
NO
0,000000
01/07/2011
10.000,00
No aplicvel.
No h como auferir.
Controlada.
Objeto contrato
Verso : 1
Data
transao
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
No h.
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
0,00
R$0
No h como auferir.
01/12/2014
NO
01/09/2012
0,000000
Controlada.
Objeto contrato
(i) contrato de mtuo celebrado, em setembro de 2012, com a Eneva S.A. (mutuante) sujeito a juros mensais de mercado (105% do CDI) e com
prazo de vencimento indeterminado e (ii) contrato celebrado entre a partes para assuno dos custos de compra de carvo incorridos por Porto do
Pecm
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
No h.
01/07/2011
11.000,00
No aplicvel.
No h como auferir.
Controlada
Objeto contrato
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
No h.
01/07/2014 com
renovao automtica
NO
0,000000
01/07/2014, com
renovao automtica.
NO
0,000000
01/07/2011
0,00
R$0,00
No h como auferir.
Controlada.
Objeto contrato
Garantia e seguros
No h.
Verso : 1
Data
transao
Resciso ou extino
No h.
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
21.243.628,08
No h.
R$ 21.243.628,08/ano
Indeterminado
NO
26/03/2013
0,000000
Objeto contrato
Contrato de Arrendamento de uma parcela da capacidade total de tratamento de gs natural da UTG necessria para a Parnaba III.
Garantia e seguros
Possibilidade de Exigncia de Garantia de Pagamentos da Parnaiba III em caso haja alterao no controle da Parnaiba III.
Resciso ou extino
Nas hipteses de (i) no pagamento de documento de cobrana; (ii) declarao de insolvncia, autofalncia, falncia, recuperao judicial ou
extrajudicial, liquidao judicial ou extrajudicial e/ou, interveno de qualquer autoridade governamental competente, (iii) descumprimento de
obrigaes contratuais.
26/03/2013
5,26
N/A
R$5,26/MMBTU
Indeterminado
NO
0,000000
Objeto contrato
Garantia e seguros
Possibilidade de Exigncia de Garantia de Pagamentos da Parnaiba II em caso haja alterao no controle da Parnaiba II.
Resciso ou extino
Nas hipteses de (i) no pagamento de documento de cobrana; (ii) declarao de insolvncia, autofalncia, falncia, recuperao judicial ou
extrajudicial, liquidao judicial ou extrajudicial e/ou, interveno de qualquer autoridade governamental competente, (iii) descumprimento de
obrigaes contratuais.
01/07/2011
365.000,00
No aplicvel.
No h como auferir.
Controlada
Objeto contrato
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
No h.
01/07/2014, com
renovao automtica.
NO
0,000000
Verso : 1
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
26/03/2013
0,00
No h.
No possvel auferir
7 anos ou at a extino NO
da concesso dos
blocos exploratrios
Objeto contrato
Contrato Preliminar para Fornecimento de Gs e Outras Avenas celebrado entre a ENEVA S.A., Eneva Participaes S.A., Parnaba Gs Natural
S.A. e Petrleo e Gs Participaes S.A., definindo os principais termos e condies da contratao por cada empreendimento, o fornecimento de
gs natural e do arrendamento de parte da capacidade total de tratamento de gs natural das respectivas UTGs.
Garantia e seguros
N/A
Resciso ou extino
N/A
01/07/2011
542.000,00
R$542.000,00 a
receber.
No h como auferir.
Controlada.
Objeto contrato
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
No h.
Indeterminado.
NO
0,000000
Indeterminado.
NO
0,000000
01/07/2011
60.000,00
Controlada.
Objeto contrato
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
No h.
Verso : 1
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
01/07/2011
243.000,00
R$ 243.000,00 a
receber
No possvel auferir
Indeterminado
NO
0,000000
Controlada
Objeto contrato
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
No h.
No possvel auferir
Indeterminado
NO
0,000000
No possvel auferir
30/06/2016
NO
0,000000
Indeterminado.
SIM
0,000000
44.000,00
R$ 44.000,00 a pagar
Controlada
Objeto contrato
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
No h.
01/01/2012
0,00
R$0,00
Controlada
Objeto contrato
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
No h.
03/01/2012
Controlada
405.825.096,15
No h.
No possvel auferir.
Verso : 1
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Objeto contrato
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
No h.
E.ON SE
23/09/2014
Objeto contrato
Servios de administrao geral, servios de consultoria e engenharia para gerao de energia, sistemas de transmisso e distribuio, tratamento
de gs, transporte e armazenamento.
Garantia e seguros
Resciso ou extino
0,00
Saldo existente
No h saldo
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
No possvel auferir.
Indeterminado
NO
0,000000
01/07/2011
11.400.904,00
No h.
No h.
01/07/2014, com
renovao automtica.
Controlada
Objeto contrato
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
Resciso por razo de Fora Maior (clusula 16.4) ou descumprimento contratual (Clusula 13.3
NO
0,000000
NO
0,000000
01/07/2011
303.000,00
R$303.000,00 a
receber.
No possivel auferir.
Controlada.
Objeto contrato
Garantia e seguros
No h.
Indeterminado
Verso : 1
Data
transao
Resciso ou extino
No h.
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
Verso : 1
16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter
estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado
(a)
Verso : 1
Prazo de integralizao
Quantidade de aes
ordinrias (Unidades)
Quantidade de aes
preferenciais (Unidades)
840.106.107
840.106.107
840.106.107
840.106.107
840.106.107
840.106.107
1.200.000.000
1.200.000.000
Capital Emitido
4.711.337.093,96
Capital Subscrito
4.711.337.093,96
Capital Integralizado
4.711.337.093,96
Capital Autorizado
1.200.000.000,00
Verso : 1
Data de
deliberao
Orgo que
deliberou o
aumento
29/02/2012
Reunio do
Conselho de
Administrao
Data emisso
29/02/2012
Tipo de
aumento
Ordinrias
(Unidades)
Prefernciais
(Unidades)
Total aes
(Unidades)
414.219,00
Subscrio
particular
9.633
9.633
0,02024250
43,00
R$ por Unidade
984
0,00206730
43,00
R$ por Unidade
7.040
0,00126576
3,68
R$ por Unidade
Forma de integralizao
Dinheiro
21/03/2012
Reunio do
Conselho de
Administrao
21/03/2012
42.312,00
Subscrio
particular
984
Forma de integralizao
Dinheiro
21/03/2012
Reunio do
Conselho de
Administrao
21/03/2012
25.907,20
Subscrio
particular
7.040
Subscrio / Capital
anterior Preo emisso
Exerccio de opes de subscrio de aes outorgadas no mbito do Programa de Outorga de Opes de Compra ou Subscrio de Aes da Companhia
Forma de integralizao
Dinheiro
09/05/2012
Reunio do
Conselho de
Administrao
09/05/2012
176.816,00
Subscrio
particular
4.112
Forma de integralizao
Dinheiro
09/05/2012
Reunio do
Conselho de
Administrao
09/05/2012
1.256.177,13
Subscrio
particular
125.620
Fator cotao
4.112
0,00863869
43,00
R$ por Unidade
125.620
0,06136769
10,00
R$ por Unidade
Exerccio de opes de subscrio de aes outorgadas no mbito do Programa de Outorga de Opes de Compra ou Subscrio de Aes da Companhia.
Forma de integralizao
Dinheiro
Verso : 1
Data de
deliberao
Orgo que
deliberou o
aumento
24/05/2012
Reunio do
Conselho de
Administrao
Data emisso
24/05/2012
Tipo de
aumento
Ordinrias
(Unidades)
Prefernciais
(Unidades)
Total aes
(Unidades)
1.429.952.315,00
Subscrio
particular
33.254.705
33.254.705
69,81424156
43,00
R$ por Unidade
514
0,00080782
43,00
R$ por Unidade
22.623.796
36,54954928
44,20
R$ por Unidade
Forma de integralizao
Dinheiro
15/06/2012
Reunio do
Conselho de
Administrao
15/06/2012
22.102,00
Subscrio
particular
514
Forma de integralizao
Dinheiro
25/07/2012
Reunio do
Conselho de
Administrao
25/07/2012
1.000.000.063,00
Subscrio
particular
22.623.796
Subscrio / Capital
anterior Preo emisso
Fator cotao
Aumento de capital realizado mediante subscrio privada de aes, aprovada na Reunio do Conselho de Administrao realizada em 24 de maio de 2012, que define o preo de emisso por ao.
Forma de integralizao
Dinheiro.
10/01/2013
Reunio do
Conselho de
Administrao
10/01/2013
247.490,42
Subscrio
particular
147.480
147.480
0,00662445
Exerccio de opes de subscrio de aes outorgadas no mbito do Programa de Outorga de Opes de Compra ou Subscrio de Aes da Companhia.
Forma de integralizao
Dinheiro
06/02/2013
Reunio do
Conselho de
Administrao
06/02/2013
95.144,63
Subscrio
particular
27.000
27.000
0,00254652
Exerccio de opes de subscrio de aes outorgadas no mbito do Programa de Outorga de Opes de Compra ou Subscrio de Aes da Companhia.
Forma de integralizao
Dinheiro.
1,68
R$ por Unidade
3,52
R$ por Unidade
Verso : 1
Data de
deliberao
Orgo que
deliberou o
aumento
05/04/2013
Reunio do
Conselho de
Administrao
Data emisso
05/04/2013
Tipo de
aumento
Ordinrias
(Unidades)
Prefernciais
(Unidades)
Total aes
(Unidades)
114.098,53
Subscrio
particular
34.500
34.500
Subscrio / Capital
anterior Preo emisso
0,00305374
Exerccio de opes de subscrio de aes outorgadas no mbito do Programa de Outorga de Opes de Compra ou Subscrio de Aes da Companhia.
Forma de integralizao
Dinheiro
08/05/2013
Reunio do
Conselho de
Administrao
08/05/2013
99.500,30
Subscrio
particular
29.250
29.250
0,00266295
Exerccio de opes de subscrio de aes outorgadas no mbito do Programa de Outorga de Opes de Compra ou Subscrio de Aes da Companhia.
Forma de integralizao
Dinheiro
16/09/2013
Reunio do
Conselho de
Administrao
16/09/2013
799.999.995,15
Subscrio
particular
Forma de integralizao
Dinheiro.
21/10/2013
Reunio do
Conselho de
Administrao
21/10/2013
40.097,70
Subscrio
particular
Subscrio
particular
R$ por Unidade
0,21410019
6,45
R$ por Unidade
13.500
13.500
0,00000884
2,97
R$ por Unidade
1,27
R$ por Unidade
Dinheiro
174.728.680,26
3,40
124.031.007
Forma de integralizao
01/08/2014
R$ por Unidade
Exerccio de opes de subscrio de aes outorgadas no mbito do Programa de Outorga de Opes de Compra ou Subscrio de Aes da Companhia
Reunio do
Conselho de
Administrao
3,30
124.031.007
09/05/2014
Fator cotao
137.581.638
137.581.638
3,75230626
Preo de fechamento das aes ordinrias da Companhia negociadas na BM&FBovespa S.A. na data de 09/05/2014, fixado de acordo com Artigo 170, 1, III, da Lei das Sociedades por Aes.
Forma de integralizao
Dinheiro
Verso : 1
Quantidade aes
ordinrias
Quantidade aes
preferenciais
Quantidade aes
ordinrias
Quantidade aes
preferenciais
192.747.244
192.747.244
578.241.732
578.241.732
Desdobramento
25/07/2012
Verso : 1
Data de deliberao
Data reduo
24/05/2012
24/05/2012
750.163.543,01
Quantidade aes
ordinrias
(Unidades)
Quantidade aes
preferenciais Quantidade total aes
(Unidades)
(Unidades)
Forma de restituio
NA
Reduo / Capital
anterior
20,69499100
0,00
Verso : 1
No h outras informaes que a Companhia julgue relevante em relao ao item 17 que no tenham sido
divulgadas nos demais itens deste Formulrio de Referncia.
Verso : 1
Ordinria
Tag along
100,000000
Direito a dividendos
De acordo com a Lei das Sociedades por Aes e com o Estatuto Social da Companhia
assegurado aos acionistas o direito ao recebimento de dividendo obrigatrio anual no inferior a
25% do lucro lquido apurado nas demonstraes financeiras da Companhia, diminudo ou
acrescido dos seguintes valores: (i) importncia destinada constituio de reserva legal; e (ii)
importncia destinada formao de reserva para contingncias e reverso das mesmas reservas
formadas em exerccios anteriores.
Direito a voto
Pleno
Conversibilidade
No
Sim
Restrio a circulao
No
De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, nem o Estatuto Social da Companhia e nem
tampouco as deliberaes adotadas pelos acionistas em Assembleias Gerais podem privar os
acionistas dos seguintes direitos: (i) direito a participar na distribuio dos lucros; (ii) direito a
participar, na proporo da sua participao no capital social, na distribuio de quaisquer ativos
remanescentes na hiptese de liquidao da Companhia; (iii) direito de preferncia na subscrio
de aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio, exceto em determinadas
circunstncias previstas na Lei das Sociedades por Aes; (iv) direito de fiscalizar, na forma prevista
na Lei das Sociedades por Aes, a gesto dos negcios sociais; (v) direito de votar nas
Assembleias Gerais; e (vi) direito a retirar-se da Companhia, nos casos previstos na prpria Lei das
Sociedades por Aes, incluindo fuso ou incorporao.
Outras caractersticas
relevantes
Verso : 1
Verso : 1
Companhia, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao valor econmico das aes apurado em
laudo de avaliao.
Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinria deliberem (i) a sada da Companhia do
Novo Mercado para que suas aes passem a ter registro para negociao fora do Novo Mercado; ou (ii)
reorganizao societria, da qual a companhia resultante no seja admitida para negociao no Novo
Mercado, o acionista, ou grupo de acionistas, que detiver o poder de controle dever efetivar oferta pblica
de aquisio das aes dos demais acionistas. O preo a ser ofertado dever corresponder, no mnimo, ao
valor econmico das aes apurado em laudo de avaliao, conforme previsto no artigo 38 do Estatuto
Social da Companhia, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.
Verso : 1
Nos termos do Estatuto Social da Companhia, a critrio do Conselho de Administrao, poder ser realizada
emisso, sem direito de preferncia ou com reduo do prazo de que trata o artigo 171, pargrafo 4, da
Lei das Sociedades por Aes, de aes ordinrias e bnus de subscrio, cuja colocao seja feita
mediante (i) venda em bolsa de valores ou por subscrio pblica; ou (ii) mediante permuta por aes em
oferta pblica de aquisio de controle, nos termos estabelecidos em lei, e dentro do limite do capital
autorizado.
Ainda nos termos do Estatuto Social da Companhia, por deliberao do seu Conselho de Administrao e de
acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, a Companhia pode outorgar opes de compra ou
subscrio de aes, sem direito de preferncia para os acionistas, a administradores, empregados ou
pessoas naturais que prestem servios Companhia, assim como aos administradores ou empregados de
outras sociedades que sejam controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, nos termos do artigo
168, pargrafo 3, combinado com o artigo 171, pargrafo 3 da Lei das Sociedades por Aes.
Verso : 1
18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados
Exerccio social
31/12/2014
Trimestre
Valor Mobilirio
Espcie
31/03/2014
Aes
30/06/2014
Volume financeiro
negociado (Reais)
6.394.634
3,44
Bolsa
5.892.613
1,63
Ordinria
Bolsa
2.777.527
1,33
Ordinria
Bolsa
2.581.485
0,83
Mercado
Entidade administrativa
Volume financeiro
negociado (Reais)
Ordinria
Bolsa
20.162.273
11,16
Aes
Ordinria
Bolsa
9.894.716
9,40
30/09/2013
Aes
Ordinria
Bolsa
8.877.533
7,30
31/12/2013
Aes
Ordinria
Bolsa
8.579.661
4,98
Exerccio social
31/12/2012
Trimestre
Valor Mobilirio
Espcie
Mercado
Entidade administrativa
Volume financeiro
negociado (Reais)
31/03/2012
Aes
Ordinria
Bolsa
1.700.183.595
14,00
30/06/2012
Aes
Ordinria
Bolsa
1.733.682.570
14,81
30/09/2012
Aes
Ordinria
Bolsa
899.124.008
12,74
31/12/2012
Aes
Ordinria
Bolsa
705.735.638
11,97
Classe
Mercado
Entidade administrativa
Ordinria
Bolsa
Aes
Ordinria
30/09/2014
Aes
31/12/2014
Aes
Exerccio social
31/12/2013
Trimestre
Valor Mobilirio
Espcie
31/03/2013
Aes
30/06/2013
Classe
Classe
Verso : 1
Verso : 1
Verso : 1
Estados Unidos
Mercado
8 de maio de 2009
Segmento de negociao
Nvel 1
8 de maio de 2009
0,22%
Banco depositrio
Instituio custodiante
Companhia.
Verso : 1
18.8 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor
Verso : 1
18.9 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de
emisso de terceiros
Nos trs ltimos exerccios sociais e no exerccio social corrente no foram feitas pela Companhia ofertas
pblicas de aquisio relativa a aes de emisso de terceiros.
Verso : 1
No h outras informaes que a Companhia julgue relevante em relao ao item 18 que no tenham sido
divulgadas nos demais itens deste Formulrio de Referncia.
Verso : 1
Verso : 1
Verso : 1
Verso : 1
No h outras informaes que a Companhia julgue relevante em relao ao item 19 que no tenham sido
divulgadas nos demais itens deste Formulrio de Referncia.
Verso : 1
Data aprovao
27/03/2009
Principais caractersticas
A referida Poltica de Negociao tem por objetivo estabelecer as regras e procedimentos que devero ser observados e aplicados pelas
Pessoas Vinculadas, conforme definidas acima, na negociao de valores mobilirios de emisso da Companhia, inclusive seus
Derivativos (American Depositary Receipts, por exemplo), visando prevenir a prtica de insider trading; isto , a utilizao de Informao
Privilegiada ou Informao Relevante, por parte da Pessoa Vinculada e sob a qual deva manter sigilo, para obteno de vantagem
econmica indevida, para si ou para outrem, mediante negociao, em nome prprio ou de terceiros, de Valores Mobilirios de emisso
da Companhia.
As regras da referida Poltica tambm definem perodos nos quais as Pessoas Vinculadas devero abster-se de negociar Valores
Mobilirios de emisso da Companhia (conforme indicado no item abaixo), de modo a evitar qualquer eventual questionamento ou
suspeio com relao ao uso indevido de Informaes Privilegiadas e Informaes Relevantes no divulgadas ao pblico, nos moldes
da Instruo CVM n 358/2002 (Instruo 358).
As Pessoas Vinculadas, as Pessoas Ligadas e os Administradores que descumprirem qualquer disposio constante na Poltica de
Negociao, alm de estarem sujeitas a responder processo administrativo sancionador e aplicao, pela CVM, das penalidades
previstas no artigo 11 da Lei n 6.385, de 7 de dezembro de 1976, obrigam-se, ainda a ressarcir a Companhia e/ou outras Pessoas
Vinculadas, integralmente e sem limitao, de todos os prejuzos que a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas venham a incorrer e
que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal violao.
Perodos de vedao e descrio
As Pessoas Vinculadas esto impedidas de negociar valores mobilirios de emisso da
dos procedimentos de fiscalizao Companhia nos seguintes perodos (blackout periods):
(i) 15 dias antes da divulgao das demonstraes financeiras anuais (DFP) e das
demonstraes financeiras trimestrais (ITR) da Companhia;
(ii) desde o momento em que uma Pessoa Vinculada, Pessoa Ligada, executivo ou empregado da
Companhia tem acesso Informao Privilegiada e at a divulgao ao mercado de Ato ou Fato
Relevante relativo concluso da negociao ou transao qual tal Informao Privilegiada se
relacionava; e
(iii) em todos os perodos em que por fora de comunicao do DRI, haja determinao de no
negociao.
O Diretor de Relaes com Investidores da Companhia responsvel por informar s Pessoas
Vinculadas os perodos de vedao negociao de valores mobilirios.
As vedaes da Poltica de Negociao incluem as negociaes de valores mobilirios de
emisso da Companhia realizadas direta e indiretamente pelas Pessoas Vinculadas.
Ainda, os Administradores, executivos e empregados que se afastarem da Companhia no
podero negociar valores mobilirios da Companhia de acordo com os seguintes preceitos:
(i) Administradores: pelo prazo de seis meses aps o seu afastamento ou demisso; e
(ii) Administradores, executivos e empregados: at a divulgao pblica, pela Companhia, do Ato
ou Fato Relevante de negcio iniciado durante seu perodo de gesto - ainda que ela demore
mais que seis meses aps o seu afastamento ou demisso no caso do ex-Administrador salvo
se a negociao das aes da Companhia, aps a divulgao do Ato ou Fato Relevante, puder
interferir nas condies dos referidos negcios, em prejuzo dos acionistas da Companhia ou dela
prpria.
As Pessoas Vinculadas tambm devero orientar as Pessoas Ligadas a elas relacionadas para
observar os perodos de vedao negociao de valores mobilirios de emisso da Companhia.
Outros Perodos Restritos Negociao: (a) quando existir, por parte dos administradores da
Companhia, a inteno de promover a incorporao, ciso, fuso, transformao ou
reorganizao societria; e (b) quando existir, por parte dos administradores da Companhia, a
inteno de realizar aumento de capital, seja ele pblico ou privado, ou emisso de dvidas ou
debntures.
Verso : 1
No h outras informaes que a Companhia julgue relevante em relao ao item 20 que no tenham sido
divulgadas nos demais itens deste Formulrio de Referncia.
Verso : 1
especificam atos ou fatos que so considerados relevantes, tais como a celebrao de contratos
prevendo a transferncia de controle da companhia, a entrada ou retirada de acionistas que
mantenham com a companhia qualquer contrato ou colaborao operacional, administrativa,
financeira ou tecnolgica, bem como a ocorrncia de qualquer reestruturao societria realizada
entre as sociedades relacionadas companhia em questo, dentre outros;
obrigam a companhia aberta a enviar Atos ou Fatos Relevantes CVM, por meio de sistema
Empresas.Net fornecido pela CVM e pela BM&FBOVESPA, bem como divulgar ao mercado em geral,
por meio de, no mnimo, um dos seguintes canais de comunicao (i) jornais de grande circulao
geralmente utilizados pela referida companhia; ou (ii) de pelo menos 1 (um) portal de notcias com
pgina na rede mundial de computadores, que disponibilize, em seo disponvel para acesso
gratuito, a informao em sua integralidade;
Verso : 1
exigem que o adquirente do controle de uma companhia de capital aberto divulgue um fato
relevante, inclusive sua inteno, ou no, de promover o cancelamento do registro da companhia
como companhia aberta, no prazo de um ano;
exigem que os administradores e os membros do conselho fiscal (ou de qualquer rgo tcnico ou
consultivo) de uma companhia de capital aberto divulguem CVM e BM&FBOVESPA o nmero, tipo
e forma de negociao das aes emitidas pela referida companhia, suas subsidirias e suas
sociedades controladoras, detidas por referidas pessoas, bem como detidas por seus cnjuges,
companheiros e dependentes, informando ainda quaisquer mudanas em referidas posies
acionrias;
exigem que qualquer acionista controlador, direto ou indireto, ou qualquer acionista elegendo
membros do conselho de administrao de uma companhia de capital aberto que aumente ou
diminua sua participao na referida companhia em mais de 5%, divulgue as informaes
relacionadas com a referida aquisio ou alienao; e
Ademais, a Companhia aderiu ao Novo Mercado, segmento especial de listagem de governana corporativa
da BM&FBOVESPA que, adicionalmente legislao e s normas da CVM aplicveis, contempla regras de
divulgao mais rigorosas e amplia as informaes a serem divulgadas pelas companhias de capital aberto
que adotem tais prticas diferenciadas de governana corporativa. O Regulamento do Novo Mercado,
dentre outras, impe a obrigao de apresentao de demonstrao de fluxo de caixa nas informaes
trimestrais e nas demonstraes financeiras e a divulgao anual de cronograma de eventos corporativos.
Ainda, de acordo com a regulamentao da CVM aplicvel, antes da divulgao ao mercado de Ato ou Fato
Relevante ocorrido referente Companhia, vedada a negociao com aes de sua emisso: (i) pela
prpria Companhia; (ii) pelos eventuais acionistas controladores, diretos ou indiretos; (iii) pelos seus
diretores; (iv) pelos seus conselheiros; (v) pelos membros de quaisquer rgos com funes tcnicas ou
consultivas, criados por disposio; (vi) por quem quer que, em virtude de seu cargo, funo ou posio na
companhia, nas sociedades controladoras, controladas ou coligadas, tenha conhecimento da informao
relativa ao Ato ou Fato Relevante; (vii) por quem quer que tenha conhecimento do Ato ou Fato Relevante,
sabendo que se trata de informao ainda no divulgada ao mercado, em especial aqueles que tenham
relao comercial, profissional ou de confiana com a companhia, tais como auditores independentes,
analistas de mercado e consultores, aos quais compete verificar a respeito da divulgao da informao
antes de negociar com valores mobilirios de emisso da companhia; e (viii) pelos administradores que se
afastarem de sua administrao antes da divulgao pblica de negcio ou fato iniciado durante seu
perodo de gesto, e cuja vedao se estender pelo prazo de seis meses aps o seu afastamento.
A referida vedao tambm prevalece sempre que estiver em curso a aquisio ou a alienao de aes de
emisso da Companhia, sociedades controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum, ou se
Verso : 1
houver sido outorgada opo ou mandato para o mesmo fim, bem como se existir a inteno da companhia
de promover incorporao, ciso total ou parcial, fuso, transformao ou reorganizao societria.
tambm vedada a negociao de valores mobilirios de emisso da Companhia pelas pessoas mencionadas
no pargrafo acima no perodo de 15 dias anterior a divulgao das informaes trimestrais (ITR) e
demonstraes financeiras.
Verso : 1
21.2 - Descrever a poltica de divulgao de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de
comunicao utilizado(s) para sua disseminao e os procedimentos relativos manuteno de sigilo acerca
de informaes relevantes no divulgadas
Conforme informado no item 21.1 acima, a Companhia dispe Poltica de Divulgao, que tem como
objetivo estabelecer diretrizes e procedimentos quanto ao uso e divulgao de informaes relevante sobre
a Companhia, bem como o sigilo acerca de informaes privilegiadas, enquanto no divulgadas ao
mercado,
nos
termos
da
Instruo
CVM
358.
Tais
diretrizes
procedimento
devero
ser
Verso : 1
21.2 - Descrever a poltica de divulgao de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de
comunicao utilizado(s) para sua disseminao e os procedimentos relativos manuteno de sigilo acerca
de informaes relevantes no divulgadas
conhecimento e que saibam no ter ainda chegado ao conhecimento do Diretor de Relaes com
Investidores, assim como devero verificar se o Diretor de Relaes com Investidores tomou as
providncias em relao divulgao da respectiva informao.
Caso tais pessoas verifiquem a omisso do Diretor de Relaes com Investidores no cumprimento de seu
dever de comunicao e divulgao, e no tenha sido deliberada a manuteno do sigilo sobre o Ato ou
Fato Relevante, devero comunicar imediatamente o Ato ou Fato Relevante diretamente CVM para se
eximirem de responsabilidade imposta pela regulamentao aplicvel em caso de sua no divulgao.
A Poltica de Divulgao tambm determina que os executivos e empregados da Companhia devem seguir
os seguintes procedimentos: (i) direcionar qualquer contato externo feito por reas de pesquisa ou de
venda de aes de bancos e investidores de modo geral para o Diretor de Relaes com Investidores ou
para a rea de Relaes com Investidores, no devendo discutir assuntos relacionados aos negcios da
Companhia com estes pblicos; (ii) no conceder qualquer entrevista ou fazer qualquer pronunciamento
imprensa sem a orientao e recomendao expressa do Diretor Presidente, direcionando qualquer contato
de jornalista para a rea de assessoria de imprensa da EBX ou da prpria Companhia; (iii) antes de
participar de eventos externos como representante da Companhia, consultar sempre o Diretor de Relaes
com Investidores ou a rea de Relaes com Investidores para contemplar em seu discurso apenas
informaes pblicas da ENEVA; (iv) jamais comentar qualquer informao privilegiada ou informao
relevante em ambientes externos. Mesmo dentro das instalaes da Companhia, tratar a informao
privilegiada e a informao relevante com a mxima reserva; e (v) no caso de uma pessoa externa
comentar ou questionar sobre alguma informao privilegiada ou informao relevante, no fornecer
nenhuma informao e dar prontamente conhecimento ao Diretor de Relaes com Investidores.
obrigao das pessoas sujeitas s disposies previstas na Poltica assegurar que a divulgao de
informaes acerca da situao patrimonial e financeira da Companhia seja correta, completa, contnua e
desenvolvida atravs dos administradores incumbidos dessa funo.
Segundo a regulamentao em vigor e a Poltica de Divulgao da Companhia, compete ao Diretor de
Relaes com Investidores a responsabilidade primria pela comunicao e divulgao de Ato ou Fato
Relevante relacionado Companhia CVM, Bovespa e, se for o caso, s Bolsas de Valores e Mercado de
Balco em que os valores mobilirios de emisso da Companhia sejam admitidos negociao, de forma
clara e precisa, em linguagem objetiva e acessvel ao pblico investidor, devendo em regra tal divulgao
ser realizada imediatamente aps a sua ocorrncia e concomitantemente a todo o mercado, por meio (i) de
publicao nos jornais de grande circulao habitualmente utilizados pela Companhia; e (ii) da
disponibilizao da respectiva informao, em teor no mnimo idntico quele remetido CVM e
BM&FBOVESPA, na rede mundial de computadores.
A divulgao de Ato ou Fato Relevante dever ocorrer, sempre que possvel, simultaneamente CVM e s
entidades de mercado onde os valores mobilirios de emisso da Companhia sejam negociados, antes do
incio ou aps o encerramento dos negcios na BM&FBOVESPA e, se for o caso, nas Bolsas de Valores e
Mercado de Balco em que os valores mobilirios de emisso da Companhia sejam admitidos negociao.
Verso : 1
21.2 - Descrever a poltica de divulgao de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de
comunicao utilizado(s) para sua disseminao e os procedimentos relativos manuteno de sigilo acerca
de informaes relevantes no divulgadas
Quando os valores mobilirios de emisso da Companhia estiverem sendo negociados simultaneamente em
Entidades do Mercado brasileiras e estrangeiras, a divulgao dever ser feita, como regra, antes do incio
ou aps o encerramento dos negcios em todos os pases. Caso haja incompatibilidade de horrios,
prevalecer o horrio de funcionamento do mercado brasileiro.
Caber ainda ao Diretor de Relaes com Investidores avaliar a necessidade de solicitar, sempre
simultaneamente s entidades do mercado brasileiras e estrangeiras, a suspenso da negociao dos
valores mobilirios, pelo tempo necessrio a adequada disseminao da informao relevante, caso seja
imperativo que a divulgao de Ato ou Fato Relevante ocorra durante o horrio de negociao. O Diretor de
Relaes com Investidores dever comprovar perante as entidades do mercado brasileiras que a suspenso
de negociao solicitada tambm ocorreu nas entidades do mercado estrangeiras.
A Companhia dever divulgar imediatamente qualquer informao relevante sempre que: (i) a informao
escapar ao controle da Companhia e de seus rgos, bem como daqueles que tiverem conhecimento
originariamente; e (ii) houver oscilao totalmente atpica na cotao, preo ou quantidade de aes
negociadas que possa ser relacionado com alguma possvel perda de controle de informao relevante. E,
sempre que for exigido do Diretor de Relaes com Investidores esclarecimentos adicionais comunicao
e divulgao de Ato ou Fato Relevante, ou caso ocorra oscilao atpica como descrito anteriormente,
dever o Diretor de Relaes com Investidores inquirir as pessoas com acesso a Atos ou Fatos Relevantes,
com o objetivo de averiguar se estas tm conhecimento de informaes que devam ser divulgadas ao
mercado.
Na hiptese de veiculao de Ato ou Fato Relevante por qualquer meio de comunicao, inclusive
informao imprensa, ou em reunies de entidades de classe, investidores, analistas ou com pblico
selecionado, no
Pas ou
no
exterior,
dever
Diretor
de
Relaes
com
Investidores
divulgar
legtimo
da
Companhia,
devendo
obrigatoriamente
serem
adotados
os
procedimentos
Verso : 1
21.2 - Descrever a poltica de divulgao de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de
comunicao utilizado(s) para sua disseminao e os procedimentos relativos manuteno de sigilo acerca
de informaes relevantes no divulgadas
ocorrer oscilao atpica na cotao, preo ou quantidade negociada dos valores mobilirios de
emisso da Companhia ou a eles referenciados.
Sempre que houver, por parte daqueles que tenham conhecimento de Ato ou Fato Relevante dvida quanto
legitimidade da no divulgao da informao, dever a questo ser submetida CVM, na forma prevista
nas normas aplicveis, podendo a CVM decidir por sua divulgao.
Publicao de Ato ou Fato Relevante
Ainda, nos termos da legislao pertinente e regulamentao dos rgos reguladores e das bolsas de
valores onde os valores mobilirios de emisso da ENEVA so listados e negociados, a ENEVA informa que a
divulga seus atos ou fatos relevantes nas pginas da Internet (i) do portal de notcias Portal NEO1
(www.portalneo1.net);
(ii)
do
departamento
de
Relaes
com
Investidores
da
Companhia
Verso : 1
Verso : 1
Verso : 1
No houve aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal
nos negcios da Companhia.
Verso : 1
Verso : 1
Verso : 1
No existe outra informao relevante que no tenha sido mencionado neste Formulrio de
Referncia.