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Verso : 1
ndice
2. Auditores independentes
2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores
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4. Fatores de risco
4.1 - Descrio dos fatores de risco
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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores,
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
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4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados
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5. Risco de mercado
5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado
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Verso : 1
ndice
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6. Histrico do emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM
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6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial
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7. Atividades do emissor
7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas
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8. Grupo econmico
8.1 - Descrio do Grupo Econmico
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9. Ativos relevantes
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros
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Verso : 1
ndice
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e
contratos de transferncia de tecnologia
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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras
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10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor
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10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras - Grau de eficincia e deficincia
e recomendaes presentes no relatrio do auditor
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11. Projees
11.1 - Projees divulgadas e premissas
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12.3 - Datas e jornais de publicao das informaes exigidas pela Lei n6.404/76
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12.5 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de arbitragem
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12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao
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12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores
do emissor, controladas e controladores
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Verso : 1
ndice
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas,
controladores e outros
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12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos
administradores
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13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por administradores e
conselheiros fiscais - por rgo
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13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estatutria
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13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de
administrao e da diretoria estatutria
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13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Mtodo de
precificao do valor das aes e das opes
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13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de administrao e aos
diretores estatutrios
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13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e
do conselho fiscal
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13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam
partes relacionadas aos controladores
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13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por
qualquer razo que no a funo que ocupam
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Verso : 1
ndice
14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos
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15. Controle
15.1 / 15.2 - Posio acionria
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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte
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15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor
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16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter
estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado
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18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no
estatuto
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18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados
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18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros
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Verso : 1
ndice
18.8 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor
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18.9 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiros
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19.3 - Informaes sobre valores mobilirios mantidos em tesouraria na data de encerramento do ltimo exerccio
social
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21.2 - Descrever a poltica de divulgao de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicao
utilizado(s) para sua disseminao e os procedimentos relativos manuteno de sigilo acerca de informaes
relevantes no divulgadas
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22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente relacionados com suas
atividades operacionais
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200
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Cargo do responsvel
PGINA: 1 de 200
Verso : 1
SIM
Cdigo CVM
471-5
Tipo auditor
Nacional
Nome/Razo social
CPF/CNPJ
61.366.936/0001-25
01/01/2012 a 30/09/2013
Servios de auditoria independente das demonstraes financeiras da Companhia correspondentes aos exerccio social findo
em 31 de dezembro de 2012. No foram prestados outros servios no perodo alm da auditoria independente das
demonstraes financeiras mencionados acima.
O valor pago pela prestao de servios de auditoria independente das demonstraes financeiras referentes ao exerccio
social encerrado em 31 de dezembro de 2012 totalizou R$281.487,58.
Justificativa da substituio
A substituio da Ernst & Young Terco Auditores Independentes SS pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
visa a atender as diretrizes da Acionista Controladora da Companhia quanto otimizao dos processos de Auditoria da
controladora e suas controladas e coligadas que passaram a compartilhar o mesmo auditor independente.
Perodo de prestao de
servio
01/01/2012 a 30/09/2013
CPF
077.932.347-58
Endereo
Praia de Botafogo, n 370, 8 andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22250-040,
Telefone (21) 35159400, Fax (21) 35159000, e-mail: roberto.santos@br.ey.com
PGINA: 2 de 200
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Possui auditor?
SIM
Cdigo CVM
287-9
Tipo auditor
Nacional
Nome/Razo social
CPF/CNPJ
61.562.112/0002-01
21/10/2013
Servios de auditoria independente e reviso das demonstraes financeiras anuais e das informaes contbeis
intermedirias da Companhia correspondente aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2014. No foram prestados
outros servios no perodo alm da auditoria independente das demonstraes financeiras mencionados acima.
O nico servio contratado junto aos auditores externos da Companhia referentes ao exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2014, tanto para a Companhia quanto suas controladas, foi o de Auditoria Externa, no valor de R$177.332,36
Justificativa da substituio
Perodo de prestao de
servio
21/10/2013
CPF
541.991.586-34
Endereo
Rua Jos Silva de Azevedo Neto, 200, 1 e 2 andares, Torre Evolution IV, Barra da Tijuca, Rio de
Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22775-056, Telefone (21) 32326112, Fax (21) 32326113, e-mail:
guilherme.valle@br.pwc.com
PGINA: 3 de 200
Verso : 1
PGINA: 4 de 200
Verso : 1
(Reais)
PGINA: 5 de 200
Verso : 1
PGINA: 6 de 200
Verso : 1
PGINA: 7 de 200
Verso : 1
2014
2013
2012
Regras
sobre
reteno de lucros
Valores de Reteno
de Lucros
Em 31 de dezembro de 2013, a
Companhia encontrava-se em fase properacional e, portanto, no foi apurado
qualquer
resultado
positivo
no
exerccio.
Em 31 de dezembro de 2012, a
Companhia encontrava-se em fase properacional e, portanto, no foi apurado
qualquer
resultado
positivo
no
exerccio.
Regras
distribuio
dividendos
sobre
de
das
de
Periodicidade
distribuies
dividendos
PGINA: 8 de 200
Verso : 1
Eventuais restries
distribuio de
dividendos impostas
por legislao ou
regulamentao
especial aplicvel ao
emissor, assim como
contratos, decises
judiciais,
administrativas
ou
arbitrais.
2014
2013
2012
PGINA: 9 de 200
Verso : 1
PGINA: 10 de 200
Verso : 1
PGINA: 11 de 200
Verso : 1
Tipo de ndice
ndice de Endividamento
PGINA: 12 de 200
Verso : 1
Inferior a um ano
Um a trs anos
256.744.000,00
194.721.000,00
Garantia Flutuante
0,00
Quirografrias
0,00
256.744.000,00
Total
Total
100.748.000,00
818.951.000,00
1.371.164.000,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
436.677.000,00
0,00
436.677.000,00
194.721.000,00
537.425.000,00
818.951.000,00
1.807.841.000,00
Observao
PGINA: 13 de 200
Verso : 1
PGINA: 14 de 200
Verso : 1
4. Fatores de Risco
4.1 Descrever fatores de risco que possam influenciar a deciso de investimento, em especial, aqueles
relacionados:
a) ao Emissor
A Companhia pode ser incapaz de manter todas as licenas e autorizaes necessrias s operaes do seu
projeto.
A Companhia possui licenas e autorizaes para a consecuo de suas atividades, de acordo com a legislao e rgos
reguladores do Brasil, como por exemplo, Instituto Brasileiro de Meio Ambiente dos Recursos Naturais Renovveis
(IBAMA).
No entanto, impossvel assegurar se a Companhia ser capaz de manter ou renovar todas as licenas e autorizaes
necessrias s operaes do seu projeto. A perda de licenas e de autorizaes necessrias para a operao da
Companhia poder resultar no impedimento da Companhia de operar sua usina trmica e, consequentemente, afetar
substancial e adversamente os seus negcios, a sua situao financeira e os seus resultados operacionais.
A Companhia pode no alcanar os resultados, projees, ou executar integralmente a estratgia de negcios
contidos neste Formulrio de Referncia.
Certas informaes e concluses includas neste Formulrio de Referncia foram baseadas em estimativas preparadas
pelos administradores da Companhia, como premissas relativas aos recursos que a Companhia poder dispor no futuro,
assim como a respeito de investimentos e custos operacionais. Adicionalmente, a Companhia pode no conseguir
executar integralmente sua estratgia de negcios devido impossibilidade de concluir seus futuros projetos sem custos
adicionais; crescer com disciplina financeira; levantar recursos financeiros adicionais em termos aceitveis; e manter
nveis desejados de eficincia operacional. A efetiva produtividade, investimentos, custos operacionais e estratgia de
negcios da Companhia podero se revelar substancialmente menos favorveis do que aqueles estimados. impossvel
assegurar que os resultados futuros da Companhia no iro variar de maneira relevante daqueles includos neste
Formulrio de Referncia. Consequentemente, investidores atuais ou potenciais podero perder parte ou a totalidade de
seus investimentos nas aes da Companhia, na medida em que as projees e concluses constantes deste Formulrio
de Referncia no se concretizem conforme estimado.
A operao da Itaqui envolve riscos significativos, incluindo aqueles atrelados infraestrutura logstica, que
podem levar perda de receita, aumento de despesas, ou ter qualquer outro efeito negativo sobre a situao
financeira da Companhia.
A manuteno e operao de instalaes e equipamentos para a gerao de energia envolvem vrios riscos, incluindo:
Indisponibilidade de equipamentos;
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Verso : 1
Agitaes sociais;
Interrupo no trabalho, inclusive nos portos atravs dos quais importaremos nosso carvo;
Alm disto, as operaes da usina dependem de infraestrutura e logstica para a conduo dos negcios durante a
operao de seu projeto, as quais esto sujeitas a falhas, atrasos e interrupes que podem prejudicar tais operaes.
Para alguns desses riscos no foram contratados seguros e, mesmo com relao aos riscos para os quais a Companhia
possui seguros contratados, estes podero ser insuficientes. A ocorrncia de quaisquer das hipteses mencionadas acima
ou de outros problemas poder afetar adversamente a capacidade da Companhia de gerar energia em quantidade
compatvel com suas projees ou suas obrigaes perante clientes, o que pode ter um efeito negativo relevante sobre a
situao financeira e resultados operacionais da Companhia.
Mudanas nos subsdios, atual ou futuramente existentes, podero ter efeito negativo relevante sobre os
resultados da Companhia.
Certos benefcios fiscais (como diferimentos e isenes, por exemplo), concedidos pela Unio e pelos Estados em favor
do projeto da Companhia, podero ser revogados ou no renovados pela Administrao Pblica. Nesse caso, as
estimativas econmico-financeiras da Companhia podero no se concretizar, bem como poder haver a necessidade de
desembolsos no previstos, fato que pode causar um efeito adverso sobre os negcios e resultados operacionais e
financeiros da Companhia.
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Verso : 1
Recuperao Judicial da Eneva S.A., acionista controladora da Companhia (Acionista Controladora), podem acarretar
atrasos na recuperao da Acionista Controladora, que podem colocar em risco sua continuidade e, no limite, afetar os
negcios da Companhia.
Pode haver mudanas em nossa alta administrao ou podemos ter dificuldades de atrair e manter pessoal
qualificado.
Investidores de valores mobilirios de emisso da Companhia devero confiar na capacidade, conhecimento, julgamento,
arbtrio, integridade e boa f de seus administradores. O sucesso da Companhia depende em parte de pessoal e
consultores estratgicos. A perda ou sada inesperada de qualquer dos mais importantes diretores, ou de empregados
estratgicos, assim como a dificuldade de atrair mo de obra qualificada, pode prejudicar os negcios da Companhia.
Nossos contratos financeiros possuem obrigaes especficas, dentre as quais a obrigao de manuteno de
ndices financeiros e restries nossa capacidade de endividamento, sendo que qualquer inadimplemento em
decorrncia da inobservncia dessas obrigaes pode nos afetar adversamente e de forma relevante.
A Companhia parte de diversos contratos financeiros. Tais contratos financeiros nos sujeitam a certas condies e
obrigaes especficas, fazendo com que a Companhia possa ser impactada por variaes nas taxas de juros vigentes na
economia brasileira.
Alm disso, podemos incorrer em endividamento adicional no futuro para permitir o financiamento de aquisies e
investimentos, bem como para a conduo de nossas operaes, considerando que tais dvidas estejam sujeitas s
restries aplicveis dvida existente. Caso incorramos em endividamento adicional, os riscos associados nossa
alavancagem financeira podero aumentar, tais como a possibilidade de no conseguirmos manter ndices financeiros,
gerar caixa suficiente para pagar o principal, juros e outros encargos relativos dvida.
O inadimplemento em decorrncia da inobservncia dessas obrigaes e condies que no seja sanado ou renunciado
pelos respectivos credores poder resultar na deciso desses credores em declarar o vencimento antecipado do saldo
devedor da respectiva dvida, bem como pode resultar no vencimento antecipado de dvidas de outros contratos
financeiros, fazendo com que os valores vincendos (principal, juros e multa) objetos dos respectivos contratos tornem-se
imediatamente exigveis. Na hiptese de vencimento antecipado decorrente de inadimplemento de algumas de nossas
dvidas, nossos ativos e fluxo de caixa podero no ser suficientes para quitar o saldo devedor dos nossos contratos de
financiamento, o que poder causar um efeito negativo relevante sobre nossa situao financeira e resultados
operacionais.
No podemos garantir que teremos os recursos financeiros para executar em sua plenitude nossos planos de
investimentos, e a falta de acesso a tais recursos em condies e montantes satisfatrios poder restringir o crescimento
e desenvolvimento futuros de nossas atividades.
Para informaes adicionais sobre o nosso nvel de endividamento, ver as sees 3.7, 3.8, 10.1 (f) e (g) deste Formulrio
de Referncia.
PGINA: 17 de 200
Verso : 1
PGINA: 18 de 200
Verso : 1
A Acionista Controladora tem poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do Conselho de
Administrao e determinar o resultado de deliberaes que exijam a aprovao de acionistas, inclusive em operaes
com partes relacionadas, reorganizaes societrias, alienaes de ativos e parcerias. A Acionista Controladora da
Companhia poder ter interesse em realizar aquisies, alienaes de ativos, parcerias, buscar financiamentos ou
operaes similares que podem ser conflitantes e causar um efeito material adverso nas suas atividades, situao
financeira e resultados operacionais.
A Acionista Controladora da Companhia est em Recuperao Judicial e sua incapacidade de cumprir com as
obrigaes previstas em seu Plano de Recuperao Judicial poder ter efeitos adversos relevantes para a
Companhia.
A Acionista Controladora se encontra em processo de Recuperao Judicial, na forma da Lei 11.101, de 9 de fevereiro de
2005 (Lei de Falncias). Considerando que a Acionista Controladora poder tomar determinadas decises com relao
aos negcios sem a participao de todos os acionistas que podero conflitar com os interesses dos investidores da
Companhia, eventual incapacidade da Acionista Controladora de cumprir com as obrigaes previstas em seu Plano de
Recuperao Judicial poder ter efeitos adversos relevantes para a Companhia.
c) a seus acionistas
No aplicvel, uma vez que 100,00% do capital social da Companhia detido pela Acionista Controladora.
d) s suas controladas e coligadas
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui controlada ou coligada.
e) a seus fornecedores
A Companhia conta com fornecedores de equipamentos nacionais e importados e contrata servios terceirizados
para sua operao e manuteno. Caso os equipamentos adquiridos ou utilizados pelos fornecedores, ou mesmo
os servios prestados no sejam executados de forma a atender as especificaes e nveis mnimos de qualidade
relativos usina, a situao financeira e os resultados operacionais da Companhia podero ser adversamente
afetados.
A compra de equipamentos chave para a operao e manuteno da Itaqui feita atravs da contratao de empresas
no relacionadas Companhia. O fornecimento e a prestao de servios com qualidade eventualmente abaixo da
prevista poder gerar o no cumprimento de condies declaradas ao Poder Concedente e provocar, por exemplo,
desgaste acelerado de ativos de gerao eltrica, acarretando custos adicionais e interferindo no fluxo de caixa do projeto
e da Companhia, podendo causar um impacto adverso em sua situao financeira e seus resultados operacionais. O
mesmo poder acontecer nos casos de suspenses ou violaes imprevistas dos contratos de fornecimento de
equipamentos ou de prestao de servios.
No caso dos fornecedores de produtos e servios da Companhia sofrerem impacto conjuntural, administrativo ou
financeiro que afetem a entrega dos produtos ou servios contratados, a situao financeira e os resultados
operacionais da Companhia podero ser adversamente afetados.
PGINA: 19 de 200
Verso : 1
PGINA: 20 de 200
Verso : 1
A Companhia est exposta aos riscos usuais de mercado, como flutuaes nas taxas de juros. Para se proteger
parcialmente contra a volatilidade do mercado, a Companhia pode buscar proteo atravs de operaes de hedge que
permitam gerenciar alguns desses riscos. A estratgia da Companhia a respeito do uso de operaes de hedge poder
no ser bem sucedida para o fim de minimizar a exposio do fluxo de caixa a tais flutuaes e, ademais, a Companhia
pode deixar de identificar as correlaes existentes entre os vrios riscos de mercado a que est sujeita. Alm disso, a
Companhia pode decidir no procurar proteo contra os riscos de mercado atravs de hedge, ou poder adotar outras
prticas de gerenciamento de risco, ou poder ocorrer de esses tipos de operaes no estarem disponveis.
PGINA: 21 de 200
Verso : 1
A ANEEL poder impor penalidades Companhia ou intervir nas autorizaes que venham a ser outorgadas por
descumprimento de obrigaes previstas nos Contratos de Concesso, nas autorizaes e nas leis e
regulamentos setoriais.
A ANEEL poder impor penalidades Companhia por descumprimento de qualquer disposio dos contratos de
concesso e autorizaes da Companhia. Dependendo da gravidade do inadimplemento, de acordo com a legislao
atual, tais penalidades podem incluir:
Advertncias;
Multas, por infrao, de at 2% da receita da Companhia no exerccio imediatamente anterior quele em curso na
data da violao;
A ANEEL pode ainda, e sem prejuzo das penalidades descritas acima, intervir temporariamente nas concesses ou
autorizaes a ns outorgadas para assegurar a adequada explorao do parque gerador e o cumprimento das leis e
regulamentos aplicveis.
Qualquer das penalidades relacionadas acima, bem como a interveno da ANEEL nas concesses ou autorizaes que
venham a ser outorgadas, poderia ter um efeito relevante e negativo na conduo dos negcios, nos resultados
operacionais e na situao financeira da Companhia.
No podemos garantir se as autorizaes da Companhia sero renovadas.
A Companhia conduz suas atividades de gerao de energia eltrica com base em autorizaes outorgadas da ANEEL,
com prazo de vigncia de 35 anos.
As autorizaes podem ser revogadas caso haja prejuzo considervel no desenvolvimento das atividades autorizadas
e/ou caso se configure sistemtica inadimplncia do seu titular, em especial, nas hipteses de: (i) descumprimento de
cronogramas, obrigaes e encargos decorrentes da autorizao; (ii) no recolhimento de multa decorrente de penalidade
imposta autorizatria; (iii) descumprimento de notificao da fiscalizao para regularizar a explorao do
empreendimento objeto da autorizao; (iv) comercializao da energia eltrica em desacordo com as prescries da
legislao, das normas especficas e do ato autorizativo; e (v) desligamento do agente da CCEE, por inadimplemento,
entre outras.
PGINA: 22 de 200
Verso : 1
Adicionalmente, no podemos garantir que as autorizaes da Companhia sero renovadas ou que novas autorizaes
sero concedidas ao trmino do prazo das atuais. Se essas autorizaes no forem renovadas ou concedidas ou forem
com condies que so desfavorveis para a Companhia, os negcios e resultados operacionais e financeiros da
Companhia podero ser afetados de maneira adversa.
Alteraes nas leis e regulamentos ambientais podem afetar de maneira adversa os negcios de empresas do
setor de energia eltrica, inclusive os da nossa Companhia.
As empresas atuantes no setor eltrico, em particular as geradoras, esto sujeitas a uma rigorosa legislao ambiental
nas esferas federal, estadual e municipal no tocante, dentre outros, s emisses atmosfricas e s intervenes em reas
especialmente protegidas. Tais empresas necessitam de licenas e autorizaes de agncias governamentais para a
conduo de suas atividades. Na hiptese de violao ou descumprimento de tais leis, regulamentos, licenas e
autorizaes, as empresas podem sofrer sanes administrativas, tais como multas, interdio de atividades,
cancelamento de licenas e revogao de autorizaes ou, em certos casos, podem ficar sujeitas a sanes criminais
(inclusive seus administradores). O Ministrio Pblico poder instaurar inqurito civil e/ou instaurar ao civil pblica
visando reparao e/ou ao ressarcimento de eventuais danos causados ao meio ambiente e a terceiros. As agncias
governamentais ou outras autoridades podem tambm editar novas regras mais rigorosas ou adotar interpretaes mais
restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar as empresas do setor de energia eltrica a empregar
recursos adicionais na adequao ambiental, inclusive na obteno ou renovao de licenas ambientais para instalaes
e equipamentos anteriormente no sujeitos a licenciamento ambiental. As agncias governamentais ou outras autoridades
podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emisso das licenas e autorizaes necessrias para o desenvolvimento
dos negcios de empresas do setor eltrico, causando atrasos em cronogramas de implantao de projetos. Qualquer
ao nesse sentido por parte das agncias governamentais poder afetar de maneira negativa os negcios do setor de
energia eltrica e gerar um efeito adverso sobre os nossos negcios e resultados.
A ocorrncia de danos ambientais envolvendo nossas atividades pode nos sujeitar ao pagamento de substanciais
custos de recuperao ambiental, inclusive indenizaes e sanes, que podem afetar adversamente nossos
negcios.
As atividades do setor de energia podem causar significativos impactos e danos ao meio ambiente. A legislao federal
impe responsabilidade objetiva quele que, direta ou indiretamente, causar degradao ambiental e, portanto, o dever de
reparar ou indenizar os danos causados ao meio ambiente e terceiros afetados, independentemente de dolo ou culpa. A
legislao federal tambm prev a desconsiderao da personalidade jurdica da empresa poluidora, atribuindo
responsabilidade pessoal aos administradores, para viabilizar o ressarcimento de prejuzos causados qualidade do meio
ambiente. Como consequncia, a Companhia, seu acionista controlador e administradores podero ser obrigados a arcar
com o custo da reparao ambiental. O pagamento de indenizaes ambientais substanciais ou despesas relevantes
incorridas para custear a recuperao do meio ambiente poder impedir a nossa Companhia de levar a diante ou retardar
seus planos de investimento, o que poder afetar adversamente nossos negcios e nossas operaes.
i) aos pases estrangeiros onde o Emissor atue
No aplicvel, uma vez que a Companhia no desenvolve atividades no exterior.
PGINA: 23 de 200
Verso : 1
A Companhia segue uma poltica de acompanhamento contnuo dos riscos ligados s suas operaes, bem como de
mudanas macroeconmicas ou setoriais que possam influenciar em suas atividades. Atualmente, a Companhia no
identifica cenrio de aumento ou reduo dos riscos mencionados no item 4.1.
PGINA: 24 de 200
Verso : 1
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia era parte em 68 processos judiciais, dos quais 26 so cveis, 24 so
trabalhistas e 8 versam sobre questes ambientais, avaliados pelos advogados externos como sendo de risco remoto ou
possvel de perda. Consequentemente, a Companhia no constituiu proviso para contingncias. A Companhia era parte,
ainda, em 10 processos administrativos fiscais e ambientais que envolvem a quantia aproximada de R$1.000.000,00.
Ainda, a Companhia parte em um processo administrativo junto ao Ministrio Pblico Federal que apura crime ambiental
relacionado interveno em rea protegida sem a autorizao do rgo competente.
A Companhia parte em processos judiciais que, individualmente, na opinio da administrao da Companhia, so
considerados relevantes por envolverem montantes ou matrias que, caso decididas desfavoravelmente Companhia,
podem impactar suas operaes ou imagem, conforme destacamos:
Contingncias Cveis
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia era parte em 26 processos cveis judiciais dos quais 8 versam sobre questes
ambientais, e 8 processos cveis administrativos. Os objetos dos referidos processos envolvem, em sua grande maioria,
questionamentos a respeito das licenas ambientais concedidas Usina Termeltrica de Itaqui.
Ao Civil Pblica n 15.542/2007
a. Juzo
b. Instncia
1 instncia
c. Data de instaurao
02/07/2007
d. Partes do Processo
Licena prvia da Itaqui concedida pela Secretaria do Meio Ambiente e dos Recursos
Naturais do Maranho SEMA
f. Principais fatos
Ao civil pblica que requer a nulidade da licena prvia por ausncia de apresentao do
Estudo de Impacto Ambiental e seu respectivo Relatrio de Impacto Ambiental EIA-RIMA.
Protocoladas contestaes, pela Itaqui e pela EDP, em 01.02.08 e 26.05.09,
respectivamente. Em 03.08.09, foi protocolada rplica pelo MPE. Em 24.05.10, a Itaqui
protocolou petio requerendo que o processo fosse extinto sem julgamento do mrito. Em
07.04.11, a EDP apresentou petio requerendo sua excluso do polo passivo da demanda.
Em 20.09.11, foi proferida deciso que determinou o apensamento desta ao com a Ao
Civil Pblica n 26.458/2007 e designou data para a audincia de instruo e julgamento. Em
13.01.12, a Companhia protocolou embargos de declarao. Em 08.02.12, aps a petio
requerendo adiamento, a audincia foi suspensa e foi concedido prazo sucessivo de 10 dias
para cada parte se manifestar acerca de questes preliminares. Aos 11.04.2012, o processo
foi remetido concluso com os nossos embargos declaratrios. Em 12.11.2012 foi proferido
despacho para designar audincia, que, em virtude de suspenso de expediente forense no
ocorreu. A redesignao da audincia no havia ocorrido at 22.04.2013. Em 18.07.2013, a
juza determinou a remessa dos autos (inclusive apensados) nova Vara de Direitos Difusos
e Coletivos, recm implantada, determinando, portanto, a sua baixa na 1 Vara de Fazenda
Pblica.
A audincia de instruo de julgamento foi ento designada para o dia 25.09.2014 e,
posteriormente, foi redesignada para o dia 20.11.2014, ocorrendo nesta data.
PGINA: 25 de 200
Verso : 1
Possvel
No h impacto, tendo em vista que o licenciamento foi transferido para o IBAMA e foram
expedidas novas licenas prvias e de instalao.
b. Instncia
1 instncia
c. Data de instaurao
22/11/2007
d. Partes do Processo
f. Principais fatos
Ao Civil Pblica com pedido liminar na qual se requer a nulidade de todos os atos
administrativos praticados pelo rgo ambiental estadual com relao ao processo de
licenciamento ambiental da Itaqui, bem como o deslocamento do licenciamento para o
IBAMA.
Deferido parcialmente o pedido liminar, em 26.05.08, para determinar a suspenso das obras
da UTE at que seja decidida a questo da competncia para o licenciamento. Interposto
agravo de instrumento pela Itaqui, em 27.05.08. Proferida deciso, em 03.06.08, a qual
determinou que os estudos e processos de licenciamento da UTE, em trmite perante a
SEMA, sejam avaliados pelo IBAMA, para anlise de possvel aproveitamento e continuidade
do licenciamento. Em 06.05.09, foi apresentada petio pela Itaqui requerendo a extino da
ao. O processo foi redistribudo para a 8 Vara Federal. Em 20.04.12, foi proferida sentena
com exame de mrito julgando o pedido autoral procedente, na qual alm de declarar nulos
os atos praticados a ttulo de licenciamento ambiental junto SEMA, ainda condenou a Itaqui
em obrigao de fazer consistente na submisso do pedido de licenciamento ambiental ao
IBAMA, e a pagar honorrios advocatcios, arbitrados exclusivamente em favor do IBAMA, no
valor de R$ 100.000,00. Em 07.05.12, a Companhia ops embargos de declarao. Autos
remetidos concluso. Em 11.10.12, os embargos de declarao opostos pela Itaqui foram
rejeitados. Em 19.11.12 e 11.12.12, a Itaqui e o Estado do Maranho interpuseram recurso
de apelao, respectivamente. Em 18.07.2013, a juza determinou a remessa dos autos
(inclusive apensados) nova Vara de Direitos Difusos e Coletivos, recm-implantada,
determinando, portanto, a sua baixa na 1 Vara de Fazenda Pblica.
A audincia de instruo de julgamento foi ento designada para o dia 25.09.2014 e,
posteriormente, foi redesignada para o dia 20.11.2014, ocorrendo nesta data.
Durante a referida audincia de instruo e julgamento, a tentativa de reconciliao entre as
partes foi frustrada, e as partes apresentaram suas alegaes finais.
Atualmente, os autos se encontram conclusos para sentena.
g. Chance de perda
Possvel
PGINA: 26 de 200
Verso : 1
b. Instncia
1 instncia
c. Data de instaurao
13/05/2008
d. Partes do Processo
Licenciamento da Itaqui
f. Principais fatos
Ao Civil Pblica com pedido liminar na qual se requer a nulidade de todos os atos
administrativos praticados pelo rgo ambiental estadual com relao ao processo de
licenciamento ambiental da Itaqui, bem como o deslocamento do licenciamento para o
IBAMA.
Deferido parcialmente o pedido liminar, em 26.05.08, para determinar a suspenso das obras
da UTE at que seja decidida a questo da competncia para o licenciamento. Interposto
agravo de instrumento pela Itaqui, em 27.05.08. Proferida deciso, em 03.06.08, a qual
determinou que os estudos e processos de licenciamento da UTE, em trmite perante a
SEMA, sejam avaliados pelo IBAMA, para anlise de possvel aproveitamento e continuidade
do licenciamento. Em 06.05.09, foi apresentada petio pela Itaqui requerendo a extino da
ao. O processo foi redistribudo para a 8 Vara Federal. Em 20.04.12, foi proferida sentena
com exame de mrito julgando o pedido autoral procedente, na qual alm de declarar nulos
os atos praticados a ttulo de licenciamento ambiental junto SEMA, ainda condenou a Itaqui
em obrigao de fazer consistente na submisso do pedido de licenciamento ambiental ao
IBAMA, e a pagar honorrios advocatcios, arbitrados exclusivamente em favor do IBAMA, no
valor de R$ 100.000,00. Em 07.05.12, opusemos embargos de declarao. Autos remetidos
concluso. Em 11.10.12, os embargos de declarao opostos pela Itaqui foram rejeitados.
Em 19.11.12 e 11.12.12, a Itaqui e o Estado do Maranho interpuseram recurso de apelao,
respectivamente. Em 24.07.2013, foi determinada vista dos autos ao MPF para apresentao
de contrarrazes. Em 06.08.2013, os autos foram devolvidos. Em 14.11.2013, foi publicada
deciso que recebeu a apelao de Itaqui e do Estado do Maranho apenas no seu efeito
devolutivo, exceto em relao ao pagamento dos honorrios de sucumbncia.
g. Chance de perda
No se aplica, eis que o processo de licenciamento foi transferido para o IBAMA, que emitiu
novas licenas prvia e de instalao.
PGINA: 27 de 200
Verso : 1
b. Instncia
1 instncia
c. Data de instaurao
11/06/2010
d. Partes do Processo
f. Principais fatos
Ao Civil Pblica com pedido liminar na qual o MPF requer a declarao de nulidade das
licenas emitidas pelo IBAMA, que autorizaram a instalao da Itaqui. A Itaqui apresentou
sua manifestao prvia em 29.07.2010. Aos 16.11.2010, houve deciso indeferindo o pedido
liminar. A Itaqui apresentou sua contestao em 07.01.11. Em 28.04.11, foi apresentada
rplica pelo MPF. Em 26.05.11, os autos foram devolvidos pela AGU . Em 23.02.12, foi
proferida deciso, na qual determinou-se a realizao de percia tcnica, intimao do IBAMA
para que, no prazo de 10 dias, preste informaes a respeito do atendimento ou no das
condicionantes presentes nas licenas de instalao, intimao do IBAMA e da Itaqui para
que, no prazo de 30 dias, preste informaes sobre a implantao da estao de
monitoramento Joo Paulo e prognstico de operacionalizao e, depois de produzida prova
pericial, determina a realizao de audincia pblica no auditrio da seo judiciria voltada
oitiva de pessoas com experincia e autoridade na matria, inclusive tcnicos das partes. No
dia 16.05.12, houve intimao da perita Andreia Pereira Amorim da deciso proferida que
deferiu a realizao de prova tcnica e carga dos autos para a perita. Em 08.10.12, a Itaqui
ops embargos de declarao contra referida deciso para entender que a prova pericial no
foi requerida pelo Ministrio Pblico Federal e para que o Juiz explique sua motivao para a
inverso do nus da prova. Em 11.04.2013 foram apresentadas Contrarrazes aos embargos
de declarao e foi devolvido o ofcio de intimao expedido para a perita com finalidade
cumprida. Em 19.04.2013 os autos foram conclusos para deciso. Em 20.09.2013, os nossos
embargos de declarao foram rejeitados. Em 27.09.2013, a deciso foi publicada e a petio
da perita foi juntada. Em 10.10.2013, Itaqui interps agravo de instrumento. Em 08.11.2013,
foi expedida notificao para a perita apresentar petio com proposta de honorrios, a qual
foi apresentada em 06.08.2014. Em 15.08.2014, foi proferido despacho determinando o
cumprimento da deciso anterior. No entanto, aguardada a realizao de percia, requerida
para verificar a conformidade ou no do processo administrativo que concedeu as licenas
ambientais. Em 19.11.2014, foi proferido despacho abrindo prazos subsequentes perita,
para se manifestar acerca de seus honorrios e posteriormente, s partes para se
manifestarem sobre a proposta.
g. Chance de perda
Possvel
Ao Popular n 2009.37.00.006877-1
a. Juzo
b. Instncia
1 instncia
PGINA: 28 de 200
Verso : 1
c. Data de instaurao
28/09/2009
d. Partes do Processo
f. Principais fatos
g. Chance de perda
Remota
No se aplica, eis que o processo de licenciamento foi transferido para o IBAMA, que emitiu
novas licenas prvia e de instalao.
b. Instncia
1 instncia
c. Data de instaurao
09/12/2013
d. Partes do Processo
f. Principais fatos
g. Chance de perda
Possvel
PGINA: 29 de 200
Verso : 1
b. Instncia
1 instncia
c. Data de instaurao
09/12/2013
d. Partes do Processo
f. Principais fatos
g. Chance de perda
Possvel
Ao Ordinria n 0000184-82.2014.4.01.3400
a. Juzo
b. Instncia
1 instncia
c. Data de instaurao
07/01/2014
d. Partes do Processo
A Ao tem como valor da causa R$ 1.000.000,00. Seu objeto determinar que (i) a ANEEL
se abstenha de calcular a indisponibilidade das usinas autoras com base em horas; (ii) seja
declarada a ilegalidade da forma de contabilizao da indisponibilidade das usinas autoras
base horria; e (iii) seja a ANEEL condenada a determinar o clculo das indisponibilidades
com base na mdia dos ltimos 60 meses, inclusive de forma retroativa.
f. Principais fatos
Diante da no apreciao da liminar antes do dia 10.01.14 (data do desconto do ADOMP pela
CCEE), protocolamos, em 13.01.2014, petio que demonstrava a continuao do periculum
in mora. Aps, foi proferido despacho determinando a manifestao da ANEEL. Em
20.01.2014, a ANEEL protocolou sua manifestao e, em 24.01.2014, a liminar foi deferida a
PGINA: 30 de 200
Verso : 1
Possvel
Contingncias Tributrias
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia era parte em 2 processos administrativos de natureza tributria, cujo valor
aproximado em conjunto de R$250 mil, os quais a Companhia no considera relevantes isoladamente.
Contingncias Trabalhistas
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia era parte em 24 reclamaes trabalhistas judiciais, cujo valor aproximado em
conjunto de R$500 mil, os quais no se encontram provisionados, j que todos possuem risco possvel de perda e a
Companhia no constitui proviso quando a chance de perda remota ou possvel. Os objetos dos referidos processos
envolvem, em sua grande maioria, pedidos de adicional de periculosidade, horas extras, verbas rescisrias, multa do
artigo 477 da CLT, FGTS e multa prevista em Conveno Coletiva.
Dentre referidas reclamaes trabalhistas em que a Companhia parte e que no esto sob sigilo, no h nenhum que
seja isoladamente relevante.
PGINA: 31 de 200
Verso : 1
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
Na data deste Formulrio de Referncia, no h processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que estejam sob sigilo,
em que sejamos parte e/ou cujas partes contrrias sejam nossos administradores ou ex-administradores, controladores,
ex-controladores ou investidores.
PGINA: 32 de 200
Verso : 1
Na data deste Formulrio de Referncia, no h processos judiciais sigilosos relevantes em que o emissor ou suas
controladas sejam parte e que no tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima.
PGINA: 33 de 200
Verso : 1
PGINA: 34 de 200
Verso : 1
PGINA: 35 de 200
Verso : 1
4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados
A Companhia possui sede no Brasil e seus valores mobilirios encontram-se custodiados apenas no pas.
PGINA: 36 de 200
Verso : 1
31 de dezembro de
2014
31 de dezembro de
2013
31 de dezembro de
2012
(em R$ mil)
Posies representativas do risco de
crdito
Caixa e equivalentes de caixa
29.105
27.309
4.873
2.461
2.461
Depsito vinculado
36.646
64.629
10.671
65.751
91.938
18.005
PGINA: 37 de 200
Verso : 1
representado por suas receitas tambm ser corrigido pelas mesmas taxas, fato que reduz substancialmente o
descasamento entras as taxas de ativos e passivos.
Risco de taxas de cmbio
O risco de cmbio decorre da possibilidade de oscilaes das taxas de cmbio das moedas estrangeiras utilizadas pela
Companhia para a aquisio de equipamentos e a contratao de instrumentos financeiros. Dessa forma, a depreciao
do Real pode elevar o custo de aquisio de equipamentos, o que poder impactar a situao financeira da Companhia.
Instrumentos derivativos so utilizados nos casos em que no possvel utilizar-se da estratgia do hedge natural.
Exposies relevantes e no prazo de at 01 ano so obrigatoriamente neutralizadas. A Companhia no possui derivativos
em 31 de dezembro de 2014.
A Companhia possui sua receita lastreada em Reais. Parte do investimento realizado em ativo fixo paga em moeda
estrangeira, preponderantemente Dlar norte-americano e Euro. De modo geral, esses pagamentos tm volumes e prazos
que no requerem estruturao de operaes de proteo.
Na formao de seu estoque de carvo, a Companhia assume posio comprada no preo do carvo, o qual, por sua vez,
determinado no mercado internacional em Dlar norte-americano. Consequentemente, a Companhia assume tambm
posio comprada em Dlar norte-americano gerando assim um descasamento entre seu ativo e passivo. Da forma como
mencionado abaixo para o risco de preo do carvo, a Companhia estuda mecanismos de proteo contra os riscos de
mercado associados compra do carvo. Ou seja, a operao de proteo para o preo da commodity e o risco cambial
ser estruturada simultaneamente.
Risco de liquidez
A Companhia monitora seu nvel de liquidez considerando os fluxos de caixa esperados em contrapartida ao montante
disponvel de caixa e equivalentes de caixa. A gesto do risco de liquidez implica manter caixa, ttulos e valores mobilirios
suficientes para liquidar passivos de curto prazo. Os valores reconhecidos em 31 de dezembro de 2014 se aproximam dos
valores de liquidao das operaes, incluindo a estimativa de pagamentos futuros de juros.
Em relao nossa liquidez, o quadro abaixo representa nossas obrigaes financeiras para os perodos indicados:
At 6
meses
De 6 a 12
meses
De 1 a 2
anos
De 2 a 5
anos
Mais de
5 anos
Total por
conta
(em R$ mil)
Passivos financeiros
Fornecedores
46.773
46.773
Partes relacionadas
426.677
426.677
PGINA: 38 de 200
Verso : 1
Emprstimos e
financiamentos
70.846
93.042
195.165
530.463
991.365
1.880.881
117.619
93.042
621.842
530.463
991.365
2.354.331
PGINA: 39 de 200
Verso : 1
PGINA: 40 de 200
Verso : 1
PGINA: 41 de 200
Verso : 1
PGINA: 42 de 200
Verso : 1
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM
11/07/2006
Pas de Constituio
Brasil
Prazo de Durao
26/09/2013
PGINA: 43 de 200
Verso : 1
A Companhia, cuja denominao Itaqui Gerao de Energia S.A., foi constituda em 11 de julho de 2006, sob a forma de
sociedade empresria limitada, originalmente denominada Rustenburg Participaes Ltda., com sede na capital do Estado
de So Paulo e seu capital social era detido integralmente por terceiros.
Com objetivo de implementar a Usina Termeltrica denominada Termomaranho (atual Itaqui ou Itaqui), no Estado do
Maranho, a Companhia, por meio do leilo realizado em novembro de 2007, homologado pela ANEEL nos termos do
Aviso de Homologao e Adjudicao do Leilo n 01/2007 ANEEL, comercializou 315 MW mdios, garantindo uma
receita fixa durante 15 anos, a partir de janeiro de 2012, de cerca de R$220,7 milhes (data base: jan/2007), tambm
indexada ao IPCA.
Em 17 de maio de 2008, a Companhia, com sua razo social alterada para Diferencial Energia Empreendimentos e
Participaes Ltda., recebeu, por meio da Portaria n. 177 expedida pelo Ministrio de Minas e Energia, autorizao para
implementar e explorar a Itaqui, constituda de uma unidade geradora em ciclo trmico simples de 360 kW de capacidade
instalada e 332.700 kW mdios de garantia fsica de energia.
Em 14 de novembro de 2008, a MPX Energia S.A., antiga denominao social da Eneva S.A. (Eneva) adquiriu o controle
da Diferencial Energia Empreendimentos e Participaes Ltda., alterando a sua razo social para a denominao Itaqui
Gerao de Energia S.A. Em 19 de janeiro de 2009, foi realizada a resoluo de scios-quotistas e assembleia geral de
transformao que modificou a forma societria da Companhia para sociedade annima de capital fechado, transferindo,
ainda, a sua sede para a capital do Estado do Rio de Janeiro.
Em 24 de julho de 2009, a Companhia alterou sua sede social da Praia do Flamengo, n 66, 7 andar, parte, Cidade do
Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 22210-903, para a Avenida dos Portugueses, estrada de acesso BR-l35,
s/n, Mdulo G, CEP 65.085-582, Itaqui, Cidade de So Lus, Estado do Maranho.
Atualmente, o controle da Companhia, com sede na cidade de So Luis, Estado do Maranho, integralmente detido pela
Eneva. O grupo de controle da Eneva compartilhado pelo Sr. Eike Batista e a DD Brazil Holdings S.A.R.L, sociedade
constituda conforme as leis de Luxemburgo, empresa do grupo alemo E.ON, os quais so parte de um acordo de
acionistas.
Em outubro de 2012, a Diretoria da ANEEL autorizou o deslocamento da data de incio dos Contratos de Comercializao
de Energia Eltrica no Ambiente Regulado para 20 de dezembro de 2012 ou a data de efetivo incio da operao
comercial da usina, o que ocorrer primeiro.
Em 05 de fevereiro de 2013, a Itaqui recebeu autorizao da ANEEL para iniciar a operao comercial, passando a ser
remunerada segundo os termos do CCEAR assegurado no leilo de energia A-5 de 2007.
Em 9 de dezembro de 2014, a Eneva, controladora da Companhia, informou ao mercado que ajuizou na Comarca do
Estado do Rio de Janeiro, pedido de recuperao judicial em conjunto com sua subsidiria Eneva Participaes S.A., o
qual foi deferido pelo Juzo da 4 Vara Empresarial da referida Comarca em 16 de dezembro do mesmo ano.
Em 12 de fevereiro de 2015, o Conselho de Administrao da ENEVA aprovou a apresentao de Plano de Recuperao
Judicial perante o Juzo da 4 Vara Empresarial, no mbito da recuperao judicial da ENEVA, o qual tem como premissa
a reestruturao do endividamento financeiro e o equacionamento da estrutura de capital da ENEVA (Plano de
PGINA: 44 de 200
Verso : 1
Recuperao). O Plano de Recuperao ainda sofreu alteraes pelo Conselho de Administrao da ENEVA em 10 de
abril de 2015, as quais dizem respeito forma de restruturao do endividamento financeiro e ao equacionamento da
estrutura de capital. Em 30 de abril de 2015, o Plano de Recuperao foi aprovado pela Assembleia Geral de Credores da
ENEVA, tendo sido homologado pelo Juzo da 4 Vara Empresarial em 12 de maio de 2015.
PGINA: 45 de 200
Verso : 1
At a data deste Formulrio de Referncia, a Companhia no passou por qualquer evento societrio envolvendo
incorporaes, fuses, cises, incorporaes de aes, alienaes e aquisies de controle societrio, alienaes e
aquisies de ativos importantes.
PGINA: 46 de 200
Verso : 1
PGINA: 47 de 200
Verso : 1
PGINA: 48 de 200
Verso : 1
A Companhia opera uma usina termeltrica movida a carvo mineral, instalada no Distrito Industrial de So Luis, nas
proximidades do Porto de Itaqui, localizado no estado do Maranho. A referida usina tem capacidade instalada de gerao
de 360 MW.
A Companhia comercializou mdia de 315 MW mdios, por um perodo de 15 anos, no Leilo de Energia Nova A-5 de
2007. O contrato garante uma receita anual mnima, indexada ao IPCA e, adicionalmente, uma receita varivel destinada
a cobrir os custos (combustvel, operao e manuteno) incorridos quando a planta for despachada a gerar energia pelo
Operador Nacional do Sistema (ONS).
A usina recebeu, em 26 de outubro de 2012, Licena de Operao emitida pelo IBAMA com validade de 5 anos,
encerrando-se em 26 de outubro de 2017. No ano seguinte, mas precisamente em 5 de fevereiro de 2013, a usina
recebeu autorizao da Agncia Nacional de Energia Eltrica (ANEEL) para iniciar sua operao comercial.
Em 9 de abril de 2013, a ANEEL comunicou a Superintendncia da Cmara de Comercializao de Energia Eltrica
(CCEE) que, a partir de 3 de abril do mesmo ano, a CCEE deveria passar a utilizar o valor da potncia e garantia fsica
plena no seu processo de contabilizao, bem como o NOS, nos seus processos de programao energtica e apurao
de disponibilidade em montante inferior potncia outorgada.
Portanto, esse feito tornou a Companhia habilitada e sem ressalva em sua capacidade de gerao de energia eltrica
contratada no Leilo de Energia Nova A-5 de 2007.
A partir do momento em que se tornou operacional, at a deste Formulrio de Referncia, a Companhia passou a exercer
plenamente as atividades de (i) operao comercial de usina trmica; (ii) comercializao de energia; (iii) gerenciamento
de projetos de infra-estrutura; (iv) operao porturia de descarga/carga de granis; e (v) participao em outras
sociedades.
PGINA: 49 de 200
Verso : 1
a.
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
b.
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
c.
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
PGINA: 50 de 200
Verso : 1
a.
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
b.
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
c.
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
i.
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
ii.
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
d.
eventual sazonalidade
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
e.
descrio das relaes mantidas com fornecedores, inclusive se esto sujeitas a controle ou
regulamentao governamental, com indicao dos rgos e da respectiva legislao aplicvel
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
ii.
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
iii.
PGINA: 51 de 200
Verso : 1
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
PGINA: 52 de 200
Verso : 1
a.
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
b.
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
PGINA: 53 de 200
Verso : 1
a.
necessidade de autorizaes governamentais para o exerccio das atividades e histrico de relao com a
poltica ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulao ambiental e, se for o
caso, de outras prticas ambientais, inclusive a adeso a padres internacionais de proteo ambiental
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
c.
dependncia de patentes, marcas, licenas, concesses, franquias, contratos de royalties relevantes para
PGINA: 54 de 200
Verso : 1
a.
receita proveniente dos clientes atribudos ao pas sede do emissor e sua participao na receita lquida
total do emissor
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
b.
receita proveniente dos clientes atribudos a cada pas estrangeiro e sua participao na receita lquida
total do emissor
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
c.
receita total proveniente de pases estrangeiros e sua participao na receita lquida total do emissor
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
PGINA: 55 de 200
Verso : 1
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o
carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.
PGINA: 56 de 200
Verso : 1
PGINA: 57 de 200
Verso : 1
PGINA: 58 de 200
Verso : 1
a.
A tabela abaixo contm informaes sobre a titularidade das nossas aes ordinrias na data deste Formulrio de
Referncia.
Acionistas
Eneva S.A. ...............................................................................
Total .......................................................................................
Aes
1.757.359.593
1.757.359.593
Controladas e coligadas
Na data deste Formulrio de Referncia, a Companhia no possui participaes societrias em sociedades do grupo.
d.
A Companhia possui como principais sociedades que esto sob o mesmo controle comum:
PGINA: 59 de 200
Verso : 1
Participao
Atividades
100,00%
(1)
Gerao de Energia
100,00%
Gerao de Energia
50,00%
Gerao de Energia
100,00%
Gerao de Energia
99,99%
99,99%
70,00%
Gerao de Energia
66,67%
51,00%
Gerao de Energia
50,00%
Gerao de Energia
50,00%
50,00%
50,00%
50,00%
50,00%
50,00%
50,00%
50,00%
Gerao de Energia
50,00%
Gerao de Energia
50,00%
Gerao de Energia
30,00%
18,18%
(3)
(2)
(2)
(2)
(2)
Ademais, a Eneva S.A., controladora integral da Companhia, possui participao indireta nas seguintes empresas:
PGINA: 60 de 200
Verso : 1
Termopantanal Ltda.
Comercializadora de Equipos y Materiales Mabe Limitada
100,00%
100,00%
(3)
(3) (4)
(3)
100,00%
70,00%
(3)
70,00%
(3)
70,00%
(3)
100,00%
(3)
100,00%
(3)
100,00%
(3)
Comercializao de combustveis
100,00%
(3)
100,00%
(3)
Comercializao de Energia
SPE`s Ventos
100,00%
(3)
(1) A Petra possui opo de participar em at 30% do projeto mediante aporte do capital equivalente.
(2) Sociedades nas quais a Eneva Participaes possui participao direta de 50%.
(3) Os percentuais acima se referem participao direta detida pelas controladas diretas da Eneva S.A. em cada uma dessas sociedades.
(4) Considera as participaes diretas detidas pela Pecm Operao e Manuteno de Unidades de Gerao S.A. (0,0001%) e Mabe Construo e Administrao de Projetos
Ltda. (99,9999%).
PGINA: 61 de 200
Verso : 1
PGINA: 62 de 200
Verso : 1
16/05/2013
Evento societrio
Outro
Em maio de 2013, a Eneva informou ao mercado que firmou acordo com a OGX, que
tem como objeto a cesso para a Eneva de participao de 50% nos Blocos, localizados
na Bacia do Parnaba, adquiridos pela OGX atravs da 11 Rodada de Licitaes
organizada pela ANP, realizada em 14 de maio de 2013. A Eneva ir adquirir a
participao de 50% nos Blocos em condies idnticas s ofertadas pela OGX na 11
Rodada de Licitaes da ANP. O valor de aquisio pago pela Eneva, assim sendo,
ser equivalente metade dos bnus de assinatura e demais compromissos de
explorao e desenvolvimento assumidos nas propostas apresentadas pela OGX
ANP. A cesso, objeto do acordo, ser submetida para aprovao da ANP to logo
assinados os contratos de concesso dos Blocos.
Data da operao
26/04/2013
Evento societrio
Outro
Em abril de 2013, a Eneva, em conjunto com Eneva E.ON Participaes S.A. e Petra
Energia S.A., firmou contrato com a Kinross Brasil Minerao S.A. para implantao de
projeto termeltrico a gs natural, com capacidade instalada de 56 MW, a ser construdo
na bacia do Parnaba, estado do Maranho. O valor anual do contrato de
aproximadamente R$ 54 milhes.
Data da operao
05/04/2013
Evento societrio
Descrio da operao
Data da operao
27/03/2013
Evento societrio
Descrio da operao
Data da operao
27/03/2013
Evento societrio
PGINA: 63 de 200
Verso : 1
Data da operao
24/05/2012
Evento societrio
Ciso
Descrio da operao
A Eneva cindiu sua participao na CCX Brasil, segregando, assim, toda sua
participao direta na Eneva Austria e sua participao indireta na Eneva Vienna e na
Eneva Colombia, vertida CCX. A ciso compreendeu uma das etapas da
reorganizao societria da Eneva, com o objetivo de segregar da sua estrutura os
direitos de explorao de carvo em certas minas localizadas na Colmbia e est
relacionada com a parceria estratgica entre Eneva e E.ON SE.
Data da operao
24/05/2012
Evento societrio
Outro
PGINA: 64 de 200
Verso : 1
PGINA: 65 de 200
Verso : 1
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o
carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.
PGINA: 66 de 200
Verso : 1
PGINA: 67 de 200
Verso : 1
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses,
franquias e contratos de transferncia de tecnologia
Justificativa para o no preenchimento do quadro:
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
PGINA: 68 de 200
Verso : 1
PGINA: 69 de 200
Verso : 1
PGINA: 70 de 200
Verso : 1
As informaes a seguir apresentadas foram avaliadas e comentadas pelos nossos Diretores. As avaliaes e opinies
aqui constantes traduzem a viso e percepo de nossos Diretores sobre nossas atividades, negcios e desempenho. Os
valores constantes nesta Seo 10 foram extrados das nossas demonstraes financeiras consolidadas referentes aos
exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012.
a.
Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, nossas receitas lquidas totalizaram,
respectivamente, R$564,0 milhes, R$528,8 milhes e R$10,3 milhes. Ainda, nos exerccios sociais encerrados em 31
de dezembro de 2014, 2013 e 2012, apresentamos capital circulante lquido, que corresponde diferena entre o ativo
circulante e o passivo circulante, de, respectivamente, R$50,9 milhes, R$132,3 milhes e R$109,9 milhes.
Ademais, nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, os emprstimos, financiamentos e
debntures totalizaram, respectivamente, R$1.215 milhes, R$1.314 milhes e R$1.423 milhes, resultando em uma
posio de dvida lquida de R$1.186 milhes, R$1.304 milhes, e R$1.387 milhes, respectivamente.
O nosso ndice de liquidez geral, medido pela soma dos ativos circulantes e ativo realizvel a longo prazo sobre a soma
do passivo circulante e do no circulante era de 1,24 em 31 de dezembro de 2012, 1,47 em 31 de dezembro de 2013 e
1,48 em 31 de dezembro de 2014.
A nossa Diretoria entende que a Companhia apresenta condies financeiras e patrimoniais suficientes para cumprir com
suas obrigaes de curto e mdio prazos. A atual capitalizao da Companhia suficiente para as atuais exigncias e os
seus recursos de caixa so suficientes para atender o financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de
recursos.
b.
Na avaliao dos Diretores, a estrutura de capital da Companhia representa, atualmente, uma adequada relao entre
capital prprio e capital de terceiros, visto que:
Em 31 de dezembro de 2014, a estrutura de capital da Companhia era composta de 51,9% de capital prprio e
47,8% de capital de terceiros. Naquela data, o patrimnio lquido da Companhia, era de R$847,7 milhes
enquanto a dvida bruta somada s obrigaes com terceiros totalizava R$1.741 milhes.
Em 31 de dezembro de 2013, a estrutura de capital da Companhia era composta de 32% de capital prprio e 68%
de capital de terceiros. Naquela data, o patrimnio lquido da Companhia, era de R$979,9 milhes enquanto a
dvida bruta somada s obrigaes com terceiros totalizava R$2.097,9 milhes.
Em 31 de dezembro de 2012, a estrutura de capital da Companhia era composta de 19,4% de capital prprio e
80,6% de capital de terceiros. Naquela data o patrimnio lquido da Companhia, era de R$536,1 milhes enquanto
a dvida bruta somada s obrigaes com terceiros totalizava R$2.234,2 milhes.
PGINA: 71 de 200
Verso : 1
Vale destacar que o nosso endividamento est relacionado principalmente (i) captao de emprstimos junto ao Banco
Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social - BNDES (BNDES) e ao Banco do Nordeste do Brasil (BNB), bem
como (ii) os passivos com Partes Relacionadas.
i.
hipteses de resgate
No h hipteses de resgate de aes de emisso da Companhia, alm das previstas na Lei das Sociedades por Aes.
ii.
Os Diretores entendem que a Companhia apresenta plena capacidade de pagamento de todos os compromissos
financeiros, pois estruturou a implantao da Usina Termeltrica de Itaqui na modalidade de Project Finance, com aporte
de recursos prprios correspondente a, aproximadamente, 50% dos investimentos totais, o qual ocorre pari passu com a
entrada de recursos dos financiadores. Alm disso, a Itaqui possui Contratos de Comercializao de Energia Eltrica no
Ambiente Regulado (CCEAR), com gerao de receita garantida por 15 anos, contados a partir de fevereiro de 2013.
d.
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-circulantes utilizadas
Os Diretores acreditam que as fontes de financiamento utilizadas at o presente momento so adequadas ao perfil de
endividamento da Companhia porque seus projetos foram estruturados na modalidade Project Finance, sendo financiados
por bancos de fomento a juros subsidiados e prazos de amortizao bastante dilatados, os quais podem chegar a 14 anos
de vigncia.
e.
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-circulantes que pretende
A tabela a seguir mostra o endividamento consolidado da Companhia junto a instituies financeiras em 31 de dezembro
de 2014, com suas respectivas taxas e os prazos de vencimento (em milhares de reais):
Credor
Moeda
Taxas de
juros
Vencimento
Taxa
efetiva
Custo de
transao
31/12/2014
Custo a
Principal
apropriar
Juros
Total
PGINA: 72 de 200
Verso : 1
(a)
R$
TJLP+2,78%
15/06/2026**
2,89
11.182
9.217
762.788
2.535
756.106
R$
TJLP+4,80%
15/06/2026
4,94
1.475
1.460
149.088
621
148.249
BNDES (Indireto)
(c)
R$
UMIPCA+4,80%
15/06/2026
4,94
2.023
1.878
107.505
5.942
111.569
BNB
(d)
R$
10% a.a.*
15/12/2026
10,14
2.892
2.602
200.787
852
199.037
Total
17.572
15.157
1.220.168
9.950
1.214.960
Circulante
1.080
93.320
9.950
101.189
No circulante
17.572
14.077
1.127.848
1.113771
Juros
Total
BNDES (Direto)
31/12/2013
Custo de
Custo a
Principal
transao apropriar
Moeda
Taxas de
juros
Vencimento
Taxa
efetiva
(a)
R$
TJLP+2,78%
15/06/2026**
2,89%
11.182
9.925
830.450
2.587
823.112
R$
TJLP+4,80%
15/06/2026
4,94%
1.475
1.469
162.232
632
161.395
R$
UMIPCA+4,80%
15/06/2026
4,94%
2.023
1.946
109.302
6.041
113.397
(d)
R$
10% a.a.*
15/12/2026
10,14%
2.892
2.727
201.977
857
200.107
17.572
16.067
Credor
BNDES (Direto)
BNB
Total
Circulante
17.572
No circulante
889
90.451
10.117
99.679
15.178
1.213.510
1.198.332
Juros
Total
31/12/2012
Custo de
Custo a
Principal
transao apropriar
Moeda
Taxas de
juros
Vencimento
Taxa
efetiva
(a)
R$
TJLP+2,78%
15/06/2026**
2,89%
11.182
10.544
898.472
2.772
890.700
R$
TJLP+4,80%
15/06/2026
4,94%
1.475
1.475
111.299
31.378
141.202
R$
UMIPCA+4,80%
15/06/2026
4,94%
2.023
2.000
175.016
669
173.685
(d)
R$
10% a.a.*
15/12/2026
10,14%
2.892
2.816
202.322
859
200.365
17.572
16.835
Credor
BNDES (Direto)
BNB
Total
Circulante
No circulante
17.572
767
89.100
35.678
124.011
16.068
1.298.009
1.281.941
PGINA: 73 de 200
Verso : 1
Segue abaixo uma descrio resumida dos principais contratos de endividamento relevantes da Companhia:
Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crdito n. 09.2.1407.1 celebrado entre Itaqui, BNDES, e com a
Intervenincia da Eneva, datado de 16 de dezembro de 2009, conforme aditado (Contrato de Financiamento BNDES)
O BNDES disponibilizou uma linha de crdito no valor de R$784 milhes, dividida em quatro subcrditos, por meio do Contrato de
Financiamento Mediante Abertura de Crdito n. 09.2.1407.1 para a implantao da Usina Termeltrica de Itaqui. O BNDES liberou a
totalidade dos R$784.000.000,00 relativos aos trs primeiros subcrditos, A, B e C, que devem ser pagos ao BNDES em 168
prestaes mensais e sucessivas, cada uma delas no valor do principal vincendo da dvida, dividido pelo nmero de prestaes de
amortizao ainda no vencidas, sendo que a primeira prestao venceu em 15 de julho de 2012 e a ltima prestao vencer em 15
de junho de 2026. J o subcrdito D, destinado a investimentos sociais (BNDES Social) no valor de R$13,7 milhes, teve desembolso
de R$11,7 milhes at o momento. O prazo total da linha BNDES Social de nove anos, sendo seis anos de amortizao, o qual deve
ser pago ao BNDES em 72 prestaes mensais e sucessivas, cada uma delas no valor do principal vincendo da dvida, dividido pelo
nmero de prestaes de amortizao ainda no vencidas, sendo que a primeira prestao venceu em 15 de julho de 2012 e a ltima
prestao vencer em 15 de junho de 2018. Sobre os subcrditos A, B e C incidiro juros de 2,78% ao ano, a ttulo de
remunerao, acrescidos da TJLP, divulgada pelo Banco Central do Brasil. Os juros foram capitalizados trimestralmente no dia 15 dos
meses de maro, junho, setembro e dezembro de cada ano, no perodo compreendido entre 15 de janeiro de 2010 e 15 de junho de
2012, e passaram a ser exigveis mensalmente, a partir do dia 15 de julho de 2012, inclusive, juntamente com as parcelas de
amortizao do principal e no vencimento ou liquidao do Contrato de Financiamento BNDES. Sobre o subcrdito D incidiro juros
equivalentes TJLP, divulgada pelo Banco Central do Brasil. Os juros foram capitalizados trimestralmente no dia 15 dos meses de
maro, junho, setembro e dezembro de cada ano, no perodo compreendido entre 15 de janeiro de 2010 e 15 e junho de 2012, e
exigveis mensalmente, a partir do dia 15 de julho de 2012, inclusive, juntamente com as parcelas de amortizao do principal e no
vencimento ou liquidao do Contrato de Financiamento BNDES.
Para assegurar o cumprimento da operao acima mencionada foram constitudas as seguintes garantias:
(i)
Fiana: a Eneva, acionista controladora da Companhia, prestou fiana, na qualidade de devedora solidria e principal
pagadora das obrigaes decorrentes do Contrato de Financiamento BNDES, at sua final liquidao, com renncia
expressa aos benefcios dos artigos 366, 827, 828, 834, 835, 837 e 838 da Lei n 10.406, de 10 de janeiro de 2002,
conforme alterada (Cdigo Civil). A fiana ser liberada pelo BNDES caso seja comprovada a performance financeira e
operacional do Projeto, nos termos do Contrato de Financiamento BNDES; e
(ii)
Garantias Reais: o financiamento tambm ser garantido pelas garantias descritas no item Garantias Compartilhadas
abaixo.
Contrato de Abertura de Crdito para Financiamento Mediante Repasse de Recursos do BNDES n 66383-3 celebrado
entre Itaqui, Banco Votorantim S.A. (Votorantim), Banco Bradesco S.A. (Bradesco) e com a Intervenincia da Eneva,
datado de 16 de dezembro de 2009, conforme aditado (Contrato de Repasse)
O Votorantim e o Bradesco disponibilizaram Companhia, por meio de repasse de recursos ordinrios do BNDES, nos termos do
Contrato de Abertura de Crdito para Financiamento Mediante Repasse de Recursos do BNDES n 66383-3, uma linha de crdito no
valor de R$ 241.822.000,00, dividida nos subcrditos "A", "B", "C", "D", "E" e "F". Foram repassados R$ 99.000.000,00 Itaqui
relativos aos subcrditos "A", "B", "C", "D" e "E" e R$ 141.822.000,00 relativos ao valor total do subcrdito "F". O custo anual do
PGINA: 74 de 200
Verso : 1
Contrato de Repasse referente aos subcrditos "A", "B", "C", "D" e "E" de IPCA + Taxa de Referncia BNDES + 4,8%, durante a fase
de construo, e de IPCA + Taxa de Referncia BNDES + 5,3%, durante a fase de operao. Os juros desses subcrditos so
capitalizados trimestralmente durante o prazo de carncia e exigveis anualmente, juntamente com as prestaes do principal, e no
vencimento ou liquidao do Contrato de Repasse. J o subcrdito F tem custo anual contratado de TJLP + 4,8% , durante a fase de
construo e de TJLP + 5,3%, durante a fase de operao, sendo que os juros deste subcrdito F so igualmente capitalizados
trimestralmente durante o prazo de carncia e mensalmente exigveis a partir de 15 de julho de 2012, juntamente com as parcelas de
amortizao do principal, e no vencimento ou liquidao do Contrato de Repasse. A linha de crdito, incluindo os subcrditos "A",
"B", "C", "D", "E" e "F", tem prazo de durao de 14 anos, sendo que a amortizao ser feita em 168 meses, com a primeira
prestao tendo vencido em 15 de julho de 2012 e a ltima a vencer em 15 de junho de 2026.
Para assegurar o cumprimento da operao acima mencionada foram constitudas as seguintes garantias:
(i)
Fiana: a Eneva, acionista controladora da Companhia, prestou fiana, na qualidade de devedora solidria e principal
pagadora das obrigaes decorrentes do Contrato de Financiamento BNDES, at sua final liquidao, com renncia
expressa aos benefcios da fiadora previstos no Cdigo Civil. A fiana ser liberada pelo BNDES caso seja comprovada a
performance financeira e operacional do Projeto nos termos do Contrato de Financiamento BNDES; e
(ii)
Garantias Reais: o financiamento tambm ser garantido pelas garantias descritas no item Garantias Compartilhadas
abaixo.
Contrato de Abertura de Crdito por Instrumento Particular, celebrado entre o Banco do Nordeste do Brasil S.A. (BNB) e
Itaqui, em 15 de dezembro de 2009 (Contrato de Financiamento BNB)
A Companhia firmou um emprstimo junto ao BNB, no montante total de R$ 202.754.803,50, o qual teve sua ltima parcela
desembolsada em 28 de junho de 2011, totalizando o valor contratado. O emprstimo do BNB tem prazo total de 17 anos, sendo 14
anos de amortizao e carncia para pagamento de principal at julho de 2012. Os juros so devidos taxa efetiva de 10% ao ano,
sendo que o valor dos juros foram calculados e capitalizados mensalmente e exigveis trimestralmente no dia 15 de cada ms,
durante o perodo de carncia fixado em 30 meses compreendido entre 15 de dezembro de 2009 a 15 de junho de 2012, e passaram
a ser exigveis mensalmente durante o perodo de amortizao a partir de 15 de julho de 2012, juntamente com as prestaes
vincendas de principal e no vencimento e na liquidao da dvida, sobre o saldo devedor mdio dirio do perodo de clculo. O
principal da dvida ser repago em 174 prestaes mensais, sendo que a primeira parcela foi paga em 15 de julho de 2012 e a ltima
parcela ser paga 15 de dezembro de 2026. O financiamento prev um bnus de adimplncia de 15%, com a consequente reduo do
custo para 8,5% ao ano.
Para assegurar o cumprimento da operao acima mencionada foram constitudas as seguintes garantias:
(i)
Fiana: a Eneva, acionista controladora da Companhia, prestou fiana, na qualidade de devedora solidria e principal
pagadora das obrigaes decorrentes do Contrato de Financiamento BNDES, at sua final liquidao, com renncia
expressa aos benefcios da fiadora previstos no Cdigo Civil. A fiana ser liberada pelo BNDES caso seja comprovada a
performance financeira e operacional do Projeto nos termos do Contrato de Financiamento BNDES; e
(ii)
Garantias Reais: o financiamento tambm ser garantido pelas garantias descritas no item Garantias Compartilhadas
abaixo.
PGINA: 75 de 200
Verso : 1
Garantias Compartilhadas
A Companhia, em garantia do pagamento integral e pontual do principal da dvida, juros compensatrios e moratrios, comisses,
multas, tributos, tarifas, outros encargos, judiciais ou no, e honorrios advocatcios, nos termos do Contrato de Financiamento
BNDES, do Contrato de Repasse e Contrato de Financiamento BNB (Instrumentos de Financiamento), ofereceu, at a final
liquidao de suas obrigaes, em favor do BNDES, Votorantim, Bradesco e BNB (em conjunto, os Credores) as seguintes garantias,
as quais so compartilhadas entre si, na proporo da participao de cada um no total financiado Companhia, na forma e por meio
do Contrato de Compartilhamento de Garantias, datado de 18 de dezembro de 2009:
(i)
Penhor de Aes: a Eneva deu em penhor aos Credores, por meio do Contrato de Penhor de Aes celebrado em 18 de
dezembro de 2009 (a) todas as aes representativas do capital social de Companhia de propriedade da Eneva, incluindo
as que venham a ser subscritas; (b) todos os dividendos, lucros, frutos, rendimentos, bonificaes, direitos, juros sobre
capital prprio, distribuies e demais valores recebidos ou a serem recebidos ou de qualquer outra forma distribudos
Eneva, inclusive mediante a permuta, venda ou qualquer outra forma de disposio ou alienao das aes
empenhadas; e (c) o direito de subscrio de novas aes representativas do capital social de Itaqui, bnus de
subscrio, debntures conversveis, partes beneficirias, certificados, ttulos ou outros valores mobilirios conversveis
em aes, relacionados participao acionria da Eneva, bem como direitos de preferncia e opes de titularidade da
Eneva;
(ii)
Cesso Fiduciria de Direitos e de Crditos: a Companhia cedeu fiduciariamente aos Credores, nos termos da Lei n
4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada, por meio do Contrato de Cesso Fiduciria de Direitos e Crditos
celebrado em 18 de dezembro de 2009 (Contrato de Cesso Fiduciria de Direitos e Crditos), (i) todos os seus direitos
e crditos oriundos (a) de cada um dos contratos indicados no Contrato de Cesso Fiduciria de Direitos e de Crditos,
tais como os direitos creditrios de sua titularidade decorrentes dos CCEAR, e do Contrato de Construo e Engenharia
(Contrato de EPC); (b) do trmino da Autorizao para Gerao e Comercializao (Portaria MME n 177/08 de 12 de
maio de 2008, emitida em decorrncia do aviso de homologao e adjudicao do Leilo n 01/2007 - ANEEL); e (c) das
obrigaes de suporte para insuficincias de acionistas, conforme estabelecidas nos Instrumentos de Financiamento; e
(ii) todos os direitos e crditos, atuais e futuros, da Companhia e da Eneva, em decorrncia das Contas do Projeto, tal
como definidas em Contrato de Administrao de Contas celebrado em 18 de dezembro de 2009, inclusive, sem
limitao, todos os direitos de crdito da Companhia ou, conforme o caso, da Eneva, em virtude dos valores depositados
nas Contas do Projeto, bem como investimentos feitos com valores ali depositados e ganhos e rendimentos deles
oriundos;
(iii)
Cesso Condicional de Contratos: a Companhia cedeu aos Credores, em carter irrevogvel e irretratvel por meio do
Instrumento Particular de Cesso Condicional de Contratos em Garantia celebrado em 18 de dezembro de 2009, a
totalidade de sua posio contratual, compreendendo todos os respectivos direitos, obrigaes, aes e recursos de que
seja titular, com relao a cada um dos seguintes contratos relativos ao Projeto, listados no Instrumento Particular de
Cesso Condicional de Contratos em Garantia: (a) Contrato de EPC; (b) Contrato de Construo da Correia de Carvo; (c)
Contrato de Construo da Linha de Transmisso. A eficcia da cesso dos contratos cedidos est condicionada
implementao das seguintes condies suspensivas (i) entrega pelos Credores Itaqui de notificao por escrito,
comunicando Itaqui a ocorrncia de um evento de inadimplemento; e (ii) deciso dos Credores de assumir, ou nomear
um terceiro para assumir, um ou mais dos contratos cedidos;
PGINA: 76 de 200
Verso : 1
(iv)
Alienao Fiduciria de Mquinas e Equipamentos: a Companhia, de forma irrevogvel e irretratvel, por meio do
Contrato de Alienao Fiduciria de Mquinas e Equipamentos celebrado em 18 de dezembro de 2009 (Contrato de
Alienao Fiduciria de Mquinas e Equipamentos), transferiu aos Credores, em alienao fiduciria, a propriedade
resolvel e a posse indireta de todos os seus equipamentos industriais e maquinrio existentes (exceto veculos
automotores), conforme descritos e caracterizados no Contrato de Alienao Fiduciria de Mquinas e Equipamentos.
Considerando-se, ainda, para fins do referido contrato, como bens alienados fiduciariamente, todo e qualquer
rendimento ou produto resultante da venda, permuta, arrendamento, locao, alienao ou disposio de quaisquer
bens alienados fiduciariamente; e
(v)
Hipoteca: a Companhia deu em favor dos Credores, por meio da Escritura Pblica de Hipoteca de Imvel, datada de 18
de dezembro de 2009, em 1 grau de hipoteca, o bem imvel de sua propriedade e domnio, incluindo todas as suas
pertenas, acesses, instalaes, edificaes, servides, melhoramentos e benfeitorias, de qualquer natureza, presentes
ou futuras, inclusive os imveis por destinao, conforme disposto no artigo 1474 do Cdigo Civil, Imvel constante da
Matrcula n 33.584, devidamente registrada junto ao 2 Cartrio de Registro de Imveis de So Luis/MA, no Livro n 2FF, Protocolo 69.678, Fls. 141, sendo ajustado entre as partes o valor de R$1.483.000,00.
Instrumento Particular de Contrato de Mtuo celebrado entre Itaqui e Eneva, em 31 de julho de 2012 (Contrato de
Mtuo Subordinado)
Em 31 de julho de 2012, a Companhia celebrou com a Eneva, o Contrato de Mtuo Subordinado, atravs do qual a Eneva se obrigou a
conceder Companhia um mtuo subordinado no valor de R$ 350.000.000,00. A Companhia dever pagar Eneva o principal, juros e
qualquer outra quantia devida, um dia aps o integral cumprimento de todas as obrigaes assumidas nos Instrumentos de
Financiamento. Sobre o saldo devedor do valor principal desembolsado incidiro juros correspondentes a 104% da taxa mdia dos
Certificados de Depsitos Interbancrios (CDI), calculados a partir da data do desembolso at a data do efetivo pagamento pela
Companhia Eneva. Quaisquer direitos e crditos da Companhia relacionados a qualquer quantia pendente de pagamento, a ttulo de
principal esto totalmente subordinados aos direitos e crditos dos Credores dos Instrumentos de Financiamento. Em razo de atraso
no pagamento de qualquer importncia, a Companhia ficar obrigada a pagar Eneva o valor atrasado acrescido de juros moratrios
de 1% (um por cento) ao ms calculado pro rata temporis, alm de multa no compensatria de 2% (dois por cento) sobre o total
do valor em atraso.
ii.
No existem relaes de longo prazo entre a Companhia com instituies financeiras, alm daquelas j descritas no item
10.1(f)(i) deste Formulrio de Referncia.
iii.
Os Instrumentos de Financiamento de longo prazo descritos acima so financiamentos na modalidade de Project Finance,
e possuem garantias reais. Os empreendimentos que possuem financiamento tm obrigaes usualmente praticadas no
mercado de no constituir, salvo autorizao prvia e expressa dos respectivos financiadores, garantias de qualquer
espcie em operaes com outros credores, sem que as mesmas garantias sejam oferecidas aos financiadores, com
exceo dos nus permitidos previstos nos respectivos contratos.
PGINA: 77 de 200
Verso : 1
Ademais, os direitos e crditos decorrentes do Contrato de Mtuo Subordinado esto subordinados em relao aos direitos e crditos
dos Credores decorrentes dos Instrumentos de Financiamento.
iv.
Em alguns dos Instrumentos de Financiamento esto inseridas clusulas de covenants (obrigao) usualmente praticadas
no mercado. Destacamos: (a) obrigao de apresentar, anualmente, as demonstraes financeiras, auditadas por
empresa de auditoria independente registrada na Comisso de Valores Mobilirios CVM, at a liquidao de todas as
obrigaes assumidas nos contratos de financiamento; (b) obrigao de no distribuir dividendos e/ou juros sobre capital
prprio cujo valor, isoladamente ou em conjunto, supere 25% do lucro lquido do exerccio at que sejam implementadas
algumas condies; (c) restries quanto mudana de controle, reestruturaes societrias e alterao material no
objeto social e atos constitutivos da Itaqui; (d) restrio quanto constituio de garantias, exceto com relao aos nus
permitidos nos termos dos respectivos contratos de financiamento, conforme informado no item 10.1(f)(iii) deste
Formulrio de Referncia; (e) obrigao de no efetuar reduo de capital social; (f) restrio emisso de ttulos,
debntures, partes beneficirias ou qualquer outro valor mobilirio; (g) limites de endividamento, restrio contratao de
novas dvidas e preferncia a outros crditos; (h) restrio abertura de capital de Itaqui; e (i) restrio alienao,
desapropriao, confisco, constituio de nus ou transferncia de quaisquer ativos e passivos de Itaqui.
g.
PGINA: 78 de 200
Verso : 1
As demonstraes dos resultados para os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 2013,
apresentadas abaixo, foram preparadas e esto apresentadas conforme as prticas contbeis vigentes em 31 de
dezembro de 2014.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2014
AV
2013
AV
AH
(em milhares de reais, exceto
porcentagem)
Receita Lquida
Custos
Resultado Operacional Bruto
Despesas operacionais
Despesas gerais e administrativas
Impairment ativo imobilizado
Outras despesas
Resultado antes das receitas (despesas)
financeiras lquidas e impostos
Receita de despesas financeiras lquidas
Receitas financeiras
Despesas financeiras
Resultado antes dos impostos
Imposto de renda e contribuio social diferidos
Prejuzo do exerccio
100
%
134
%
34%
564.060
100%
528.863
(502.654)
-89%
(708.348)
61.406
11%
(179.485)
(8.231)
(370.181
-1%
-66%
(9.748)
-
-2%
-
37.016
7%
(197)
0%
(279.990)
-50%
(189.430)
36%
18.416
3%
8.815
(168.721)
-30%
(145.041)
(430.295)
-76%
(325.656)
(649)
0%
74.920
(430.944)
-76%
(250.736)
1%
27%
62%
14%
47%
7%
-29%
-134%
-16%
18890
%
48%
109%
16%
32%
-101%
72%
PGINA: 79 de 200
Verso : 1
custos operacionais so compostos principalmente por custos com pessoal, combustveis, servio de terceiros, custos por
indisponibilidade, compra de energia para recomposio de lastro e do arrendamento em rea primria no Porto do Itaqui,
onde fora instalado o descarregador de navio e a esteira transportadora.
Receitas (despesas) operacionais
Despesas operacionais
As despesas gerais e administrativas passaram de R$9,7 milhes negativos no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2013 para R$8,2 milhes negativos no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014,
representando uma reduo de 16,0%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente,
pelas seguintes razes: (i) gastos com servios de terceiros; e (ii) gastos com arrendamento e aluguis.
Receitas (despesas) financeiras lquidas
Despesas financeiras
As despesas financeiras lquidas passaram de R$136,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2013 para R$151,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de
11,07%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pelo registro dos encargos de
dvida com emprstimos e financiamentos e dos custos oriundos dos contratos de mtuo firmados com a Controladora
ENEVA.
Imposto de renda e contribuio social diferido
Os valores referentes ao imposto de renda e contribuio social diferido passaram de R$74,9 milhes no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$649 mil no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014,
representando uma reduo de 99,13%.
Comparao dos nossos resultados nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 31 de
dezembro de 2012.
As demonstraes dos resultados para os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2012,
apresentadas abaixo, foram preparadas e esto apresentadas conforme as prticas contbeis vigentes em 31 de
dezembro de 2013. Em todo perodo compreendido pelos exerccios sociais destacados nesse tpico a Companhia
encontrava-se em fase pr-operacional.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2013
AV
2012
AV
AH
(em milhares de reais, exceto porcentagem)
Receita Lquida
Custos
Resultado Operacional Bruto
Despesas operacionais
528.863
(708.348)
(179.485)
100%
134%
-34%
10.379
(21.640)
(11.261)
100%
--208%
-108%
5096%
3273%
1594%
PGINA: 80 de 200
Verso : 1
(9.748)
(197)
(189.430)
-2%
0%
-36%
(22.432)
(579)
(34.272)
-216%
-6%
-330%
43%
34%
563%
6.012
(142.238)
(325.656)
74.920
(250.736)
1%
-27%
-62%
14%
-47%
313
(28.495)
(62.454)
21.218
(41.236)
3%
-275%
-602%
204%
-397%
1921%
499%
521%
353%
608%
PGINA: 81 de 200
Verso : 1
Os valores referentes ao imposto de renda e contribuio social diferido passaram de R$21,2 milhes no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$74,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013,
representando um aumento de 353%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente,
pelo aumento dos crditos tributrios gerados pelo aumento do prejuzo fiscal apurado no encerramento do exerccio findo
em 31 de dezembro de 2013.
Comparao dos nossos resultados nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 31 de
dezembro de 2011.
As demonstraes dos resultados para os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2011,
apresentadas abaixo, foram preparadas e esto apresentadas conforme as prticas contbeis vigentes em 31 de
dezembro de 2012. Em todo perodo compreendido pelos exerccios sociais destacados nesse tpico a Companhia
encontrava-se em fase pr-operacional.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2012
AV
2011
AV
AH
(em milhares de reais, exceto porcentagem)
Receita Lquida
Custos
Resultado Operacional Bruto
Despesas operacionais
Despesas gerais e administrativas
Outras despesas
Resultado antes das receitas (despesas) financeiras lquidas e impostos
Receita de despesas financeiras lquidas
Receitas financeiras
Despesas financeiras
Resultado antes dos impostos
Imposto de renda e contribuio social diferidos
Prejuzo do exerccio
10.379
(21.640)
(11.261)
(23.011)
(22.432)
(579)
(34.272)
(28.182)
313
(28.495)
(62.454)
21.218
(41.236)
100%
-208%
-108%
-222%
-216%
-6%
-330%
-272%
3%
-275%
-602%
204%
-397%
(34.062)
(32.912)
(1.150)
(34.062)
(76.839)
4.652
(81.491)
(110.901)
37.578
(73.323)
46%
45%
2%
46%
105%
-6%
111%
151%
-51%
100%
100%
100%
100%
68%
68%
50%
101%
37%
7%
35%
56%
56%
56%
PGINA: 82 de 200
Verso : 1
energia, a Companhia se viu obrigada a comprar energia eltrica no mercado para honrar seus compromissos de
fornecimento de energia eltrica.
Receitas (despesas) operacionais
Despesas operacionais
As despesas gerais e administrativas passaram de R$32,9 milhes negativos no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2011 para R$22,4 milhes negativos no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012,
representando uma reduo de 68%. Os Diretores da Companhia entendeu que essa diminuio reflexo da eficiente
administrao de recursos adotados por todos os membros e gestores que fazem parte Companhia.
Receitas (despesas) financeiras lquidas
Despesas financeiras
As despesas financeiras passaram de R$81,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para
R$28,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando uma diminuio de 35%. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, basicamente, em funo da apurao do valor justo dos
instrumentos derivativos destacados a seguir:
Os valores referentes aos instrumentos financeiros derivativos passaram de uma despesa de R$54,9 milhes no exerccio
social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para uma despesa de R$28,0 milhes no exerccio social encerrado em 31
de dezembro de 2012, representando uma reduo de 51%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao
ocorreu, principalmente, em funo da variao pelo mark to market MTM (marcao ao mercado) dos derivativos.
Imposto de renda e contribuio social diferido
Os valores referentes ao imposto de renda e contribuio social diferido passaram de R$37,6 milhes no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$21,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012,
representando uma reduo de 56,3%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente,
pela diminuio do prejuzo tributrio apurado no perodo.
PGINA: 83 de 200
Verso : 1
2014
AV
2013
AH
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
29.105
1,1%
27.309
Clientes
86.295
3,2%
85.026
Estoques
1,5%
80.387
3,0%
31.467
155,5%
Impostos a recuperar
3.826
0,1%
5.829
-34,4%
Despesas antecipadas
3.973
0,1%
2.547
56,0%
Outros crditos
No circulante
2.204
0,1%
921
139,3%
594
-100,0%
Depsitos vinculados
36.646
1,4%
64.629
-43,3%
Impostos a recuperar
2.049
0,1%
1.131
81,2%
192.127
7,2%
192.127
0,0%
0,1%
3.230
-23,5%
0,0%
182
326,9%
83,1% 2.651.061
11.062
0,4%
-16,8%
708
-100,0%
2.655.613
100,0% 3.077.823
-13,7%
2014
2013
6,6%
2.471
777
2.205.493
10.260
Diferido
Total do ativo
-7,3%
Circulante
Fornecedores
Emprstimos e financiamentos
Impostos e contribuies a recolher
Salrios e frias a pagar
46.775
1,8%
126.245
-62,9%
101.189
3,8%
99.679
1,5%
13.019
0,5%
14.357
-9,3%
62,6%
0,2%
3.725
81.064
3,1%
38.042
113,1%
Retenes contratuais
6.398
0,2%
2.738
133,7%
2.243
0,1%
710
215,9%
41,9% 1.198.333
526.391
16,1%
-18,9%
Emprstimos e financiamentos
Contas a pagar a partes relacionadas
Imposto de renda e contribuio social diferidos
Adiantamento para futuro aumento de capital
6.056
1.113.771
426.677
649
0,0%
10.000
0,4%
87.700
-7,1%
-88,6%
PGINA: 84 de 200
Verso : 1
Patrimnio lquido
Capital social
Reservas lucros
Prejuzos acumulados
Total do passivo e patrimnio lquido
1.757.360
66,2% 1.458.660
113
0,0%
-909.701
-34,3%
2.655.613
20,5%
-478.757
90,0%
100,0% 3.077.823
-13,7%
Ativo circulante
Nosso ativo circulante passou de R$153,1 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$205,8 milhes em 31 de
dezembro de 2014, representando um aumento de 34,0%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento
ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores:
Contas a receber
Os valores referentes s contas a receber fecharam em 31 de dezembro de 2014 em R$86,2 milhes, representando uma
reduo em nosso ativo circulante de 2,4% se comparado aos R$85,0 milhes em 31 de dezembro de 2013.
Estoques
Os valores referentes aos estoques passaram de R$31,5 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$80,4 milhes em
31 de dezembro de 2014, representando um aumento de 155,8%.
Impostos a recuperar
Os valores referentes impostos a recuperar, passaram de R$5,8 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$3,8 milhes
em 31 de dezembro de 2014, representando uma reduo de 35,5%.
Ativo no circulante
Nosso ativo no circulante passou de R$261,8 em 31 de dezembro de 2013 para R$234,1 milhes em 31 de dezembro de
2014, representando uma reduo de 10,58%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu,
principalmente, pelos seguintes fatores:
Imposto de renda e contribuio social diferidos
Os valores referentes ao imposto de renda e contribuio social diferidos permaneceram em 31 de dezembro de 2014 no
mesmo valor que estavam em 31 de dezembro de 2013, qual seja, R$192,1 milhes. Os Diretores da Companhia
entendem que o valor foi mantido pois o prejuzo fiscal apurado no encerramento do exerccio social findo em 31 de
dezembro de 2014 foi o mesmo que o apurado no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013.
Imobilizado
PGINA: 85 de 200
Verso : 1
Os valores referentes ao imobilizado passaram de R$2.651,1 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$2.205,5
milhes em 31 de dezembro de 2014, representando uma reduo de 16,9%.
Passivo circulante
Nosso passivo circulante passou de R$285,5 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$256,7 milhes em 31 de
dezembro de 2014, representando uma reduo de 10,1%.
Fornecedores
Os valores referentes aos fornecedores passaram de R$126,2 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$46,8 milhes
em 31 de dezembro de 2014, representando uma reduo de 73,0%.
Emprstimos e financiamentos
Os valores referentes aos emprstimos e financiamentos passaram de R$99,7 milhes em 31 de dezembro de 2013 para
R$101,1 milhes em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de 1,4%. Os Diretores da Companhia
entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, em funo da capitalizao dos encargos incidentes sobre as
parcelas de principal.
Impostos e contribuies a recolher
Os valores referentes a impostos e contribuies a recolher passaram de R$14,4 milhes em 31 de dezembro de 2013
para R$13,0 milhes em 31 de dezembro de 2014, representando uma reduo de 9,8%. Os Diretores da Companhia
entendem essa reduo ocorreu, principalmente, em funo do PIS e COFINS gerados pelo faturamento da venda de
energia eltrica.
Passivo no circulante
Nosso passivo no circulante passou de R$1.812,4 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$1.551,1 milhes em 31
de dezembro de 2014, representando uma reduo de 14,5%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao
ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores:
Emprstimos e financiamentos
Os valores referentes a emprstimos e financiamentos passaram de R$1.198,3 milhes em 31 de dezembro de 2013 para
R$1.113,8 milhes em 31 de dezembro de 2014, representando uma reduo de 7,1%.
Contas a pagar a partes relacionadas
Os valores referentes a contas a pagar a partes relacionadas passaram de R$526,4 milhes em 31 de dezembro de 2013
para R$426,7 milhes em 31 de dezembro de 2014, representando uma reduo de 19,0%.
Adiantamento para futuro aumento de capital
PGINA: 86 de 200
Verso : 1
Os valores referentes a adiantamento para futuro aumento de capital passaram de R$87,7 milhes em 31 de dezembro de
2013 para R$10,0 milhes em 31 de dezembro de 2014, representando uma reduo de 88,6%.
Comparao das Principais Contas Patrimoniais em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012.
Os balanos patrimoniais em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 apresentados abaixo foram preparados e esto
apresentados conforme as prticas contbeis vigentes em 31 de dezembro de 2013.
Balanos Patrimoniais
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
Var.
2013
AV
2012
13/12
Ativo Total
Ativo Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e Bancos
3.077.823
100%
2.770.357
111%
153.099
5%
136.865
112%
27.309
6.757
20.552
-
85.026
Clientes
Estoques
Tributos a Recuperar
85.026
31.467
1%
0%
4.873
1%
0%
2.461
2.461
0%
0%
3%
3%
4.873
2.461
11.611
11.611
92.098
560%
139%
100%
0%
0%
0%
732%
732%
5.829
1%
0%
10.230
34%
57%
5.829
2.547
0%
0%
10.230
14.310
57%
18%
921
921
0%
0%
1.282
1.282
72%
72%
921
2.924.724
0%
95%
1.282
2.633.492
72%
111%
261.893
192.127
9%
6%
131.766
117.207
199%
164%
192.127
594
6%
0%
117.207
2.035
164%
29%
69.172
12.524
Depsitos vinculados
64.629
2%
2%
10.671
552%
606%
Outros ativos
Imposto a recuperar
182
1.131
0%
0%
182
1.671
100%
68%
3.230
2.651.061
0%
86%
2.489.105
100%
107%
Imobilizado em operao
Imobilizado em andamento
Intangvel
Diferido
2.627.939
23.122
11.062
708
85%
1%
8.572
2.480.533
11.913
708
30657%
1%
Passivo Total
Passivo Circulante
0%
0%
93%
100%
3.077.823
100%
2.770.357
111%
285.496
9%
246.786
116%
PGINA: 87 de 200
Verso : 1
3.725
Obrigaes Trabalhistas
Fornecedores
3.725
126.245
Fornecedores Nacionais
Obrigaes Fiscais
126.245
14.357
0%
0%
4%
4%
14.357
0%
0%
14.357
99.679
Emprstimos e Financiamentos
Em Moeda Nacional
Outras Obrigaes
99.679
99.679
41.490
7.691
7.691
58.340
58.340
4.758
48%
48%
216%
216%
4.758
302%
302%
0%
3%
4.758
124.011
302%
80%
3%
3%
124.011
124.011
51.986
80%
80%
1%
0%
28.902
80%
0%
0%
0%
5.210
23.692
0%
0%
Outros
Perdas em Operaes com Derivativos
41.489
-
1%
0%
23.084
22.952
180%
0%
Reteno Contratuais
Energia Eltrica Ressarcimento
2.738
38.042
0%
1%
100%
100%
710
0%
132
537%
Outras obrigaes
Passivo No circulante
1.812.424
59%
1.987.492
91%
Emprstimos e Financiamentos
1.198.333
1.281.941
Emprstimos e Financiamentos
1.198.333
39%
39%
1.281.941
93%
93%
Em Moeda Nacional
Outras Obrigaes
1.198.333
614.091
39%
20%
1.281.941
705.551
93%
87%
526.391
526.391
17%
17%
369.755
369.755
142%
142%
87.700
87.700
3%
3%
335.796
241.000
26%
36%
0%
94.796
0%
979.904
32%
1.458.660
47%
536.079
764.100
183%
191%
(478.756)
-16%
(228.021)
210%
Ativo circulante
Nosso ativo circulante passou de R$136,9 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$153,1 milhes em 31 de
dezembro de 2013, representando um aumento de 112%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento
ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores:
Contas a receber
Os valores referentes s contas a receber fecharam em 31 de dezembro de 2013 em R$11,6 milhes, representando um
incremento em nosso ativo circulante de 732%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu,
principalmente pelo incio das operaes comerciais da Companhia.
Estoques
PGINA: 88 de 200
Verso : 1
Os valores referentes aos estoques passaram de R$92,0 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$31,5 milhes em
31 de dezembro de 2013, representando uma reduo de 34%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao
ocorreu, principalmente, pelo incio do consumo dos estoques de carvo e de outros instrumentos no processo de gerao
de energia.
Impostos a recuperar
Os valores referentes impostos a recuperar, passaram de R$10,2 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$5,8
milhes em 31 de dezembro de 2013, representando uma reduo de 57%. Os Diretores da Companhia entendem que
essa variao ocorreu, principalmente, em funo do aumento de crditos tributrios referentes antecipao de imposto
de renda, contribuio social e, principalmente, PIS e COFINS.
Ativo no circulante
Nosso ativo no circulante passou de R$2.633,5 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$2.924,7 milhes em 31 de
dezembro de 2013, representando um aumento de 111%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao
ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores:
Imposto de renda e contribuio social diferidos
Os valores referentes ao imposto de renda e contribuio social diferidos passaram de R$117,2 milhes em 31 de
dezembro de 2012 para R$192,1 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 164%. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo do aumento dos crditos
tributrios gerados pelo aumento do prejuzo fiscal apurado no encerramento do exerccio findo em 31 de dezembro de
2013.
Imobilizado
Os valores referentes ao imobilizado passaram de R$2.489,1 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$2.651,1
milhes em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 107%. Os Diretores da Companhia entendem que
esse aumento ocorreu, principalmente, pelos gastos com investimentos em CAPEX na construo da Usina Termeltrica.
Passivo circulante
Nosso passivo circulante passou de R$246,8 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$285,5 milhes em 31 de
dezembro de 2013, representando um aumento de 116%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao
ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores:
Fornecedores
Os valores referentes aos fornecedores passaram de R$58,3 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$126,2 milhes
em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 216%. Os Diretores da Companhia entendem que esse
aumento ocorreu, principalmente, pelos gastos com fornecedores para investimentos em CAPEX na construo da Usina
Termeltrica.
PGINA: 89 de 200
Verso : 1
Emprstimos e financiamentos
Os valores referentes aos emprstimos e financiamentos passaram de R$124 milhes em 31 de dezembro de 2012 para
R$99,7 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando uma reduo de 80%. Os Diretores da Companhia entendem
que esse aumento ocorreu, principalmente, em funo da capitalizao dos encargos incidentes sobre as parcelas de
principal.
Dbitos com a controladora
Os valores referentes a dbitos com controladas de R$5,2 milhes em 31 de dezembro de 2012, foram reclassificados
para o passivo no circulante em 31 de dezembro de 2013, representando uma reduo de 100% dos gastos com
controladas no passivo circulante em 31 de dezembro de 2013.
Dbitos com outras partes relacionadas
Os valores referentes a dbitos com outras partes relacionadas de R$23,7 milhes em 31 de dezembro de 2012, foram
reclassificados para o passivo no circulante em 31 de dezembro de 2013, representando uma reduo de 100% dos
gastos com controladas no passivo circulante em 31 de dezembro de 2013.
Impostos e contribuies a recolher
Os valores referentes a impostos e contribuies a recolher passaram de R$4,8 milhes em 31 de dezembro de 2012 para
R$14,4 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 302%. Os Diretores da Companhia
entendem esse aumento ocorreu, principalmente, em funo do PIS e COFINS gerados pelo faturamento da venda de
energia eltrica.
Passivo no circulante
Nosso passivo no circulante passou de R$1.987,5 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$1.812,4 milhes em 31
de dezembro de 2013, representando uma reduo de 91%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao
ocorreu em virtude da integralizao de capital realizados atravs de adiantamento para futuro aumento do capital (AFAC)
de R$241 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$87,7 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando uma
reduo de 36%.
Comparao das Principais Contas Patrimoniais em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011.
Os balanos patrimoniais em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 apresentados abaixo foram preparados e esto
apresentados conforme as prticas contbeis vigentes em 31 de dezembro de 2012.
Balanos Patrimoniais
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2012
AV
2011
Var.
12/11
PGINA: 90 de 200
Verso : 1
Ativo Total
2.770.357
100%
2.128.483
130%
136.865
5%
66.488
206%
4.873
4.873
2.461
2.461
0%
0%
10.006
Caixa e Bancos
Aplicaes Financeiras
Aplicaes Financeiras Avaliadas a Valor Justo
49%
49%
Ativo Circulante
0%
0%
2.461
11.611
0%
0%
Clientes
Estoques
11.611
92.098
0%
3%
Tributos a Recuperar
10.230
10.230
14.310
0%
0%
Outros
1.282
1.282
1%
0%
10.006
65
65
3786%
3786%
65
49.986
3786%
100%
351
2915%
2915%
351
633
5.447
5.447
100%
184%
2261%
24%
0%
0%
5.117
24%
0%
1.282
2.633.492
0%
95%
330
2.061.995
389%
128%
131.766
117.207
5%
4%
133.048
95.989
99%
122%
117.207
2.035
4%
0%
95.989
976
122%
209%
12.524
36.083
Depsitos vinculados
10.671
0%
0%
35%
36%
0%
0%
212
6.500
1.916.509
Depsitos vinculados
Outros crditos
Ativo No circulante
Outros ativos
Imposto a recuperar
Imobilizado
Imobilizado em operao
Imobilizado em andamento
Intangvel
Diferido
Passivo Total
Passivo Circulante
Obrigaes Sociais e Trabalhistas
182
1.671
2.489.105
8.572
90%
0%
2.480.533
11.913
29.371
86%
26%
222.237
130%
4%
90%
0%
1.694.272
11.730
146%
102%
708
0%
708
100%
2.770.357
100%
2.128.483
130%
246.786
9%
155.681
159%
7.691
0%
5.173
149%
Obrigaes Trabalhistas
Fornecedores
7.691
58.340
0%
2%
5.173
42.069
149%
139%
Fornecedores Nacionais
Obrigaes Fiscais
58.340
4.758
2%
0%
42.069
1.303
139%
365%
4.758
4.758
124.011
0%
0%
365%
365%
Emprstimos e Financiamentos
124.011
4%
4%
1.303
1.303
42.711
Em Moeda Nacional
Outras Obrigaes
124.011
51.986
42.711
290%
290%
4%
2%
42.711
64.425
290%
81%
28.902
5.210
1%
0%
1.498
1.399
1929%
372%
23.692
1%
99
23931%
PGINA: 91 de 200
Verso : 1
Outros
Perdas em Operaes com Derivativos
Reteno Contratuais
Outras obrigaes
Passivo No circulante
23.084
22.952
1%
1%
62.927
10.004
37%
229%
132
0%
0%
52.923
-
0%
100%
1.987.492
72%
1.544.325
129%
Emprstimos e Financiamentos
1.281.941
46%
1.303.886
98%
Emprstimos e Financiamentos
Em Moeda Nacional
Outras Obrigaes
1.281.941
1.281.941
705.551
46%
46%
1.303.886
1.303.886
240.439
98%
98%
369.755
25%
13%
369.755
335.796
293%
100%
13%
12%
240.439
100%
140%
241.000
94.796
9%
3%
148.837
91.602
162%
103%
536.079
19%
428.477
125%
764.100
(228.021)
28%
-8%
615.262
(186.785)
124%
122%
Ativo circulante
Nosso ativo circulante passou de R$66,5 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$136,9 milhes em 31 de dezembro
de 2012, representando um aumento de 206%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu,
principalmente, pelos seguintes fatores:
Contas a receber
Os valores referentes s contas a receber fecharam em 31 de dezembro de 2012 em R$11,6 milhes, representando um
incremento em nosso ativo circulante de 100%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu,
principalmente pelo fato da Companhia ter comprado e comercializado energia para atendimento aos contratos de
CCEARs.
Estoques
Os valores referentes aos estoques passaram de R$50,0 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$92,1 milhes em
31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 184%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao
ocorreu, principalmente, pela aquisio de carvo mineral para o processo de gerao de energia eltrica.
Impostos a recuperar
Os valores referentes aos impostos a recuperar, passaram de R$0,3 milho em 31 de dezembro de 2011 para R$10,2
milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 2915%. Os Diretores da Companhia entendem que
essa variao ocorreu, principalmente, em funo do aumento de crditos tributrios oriundo do PIS e da COFINS,
incidente nas aquisies de carvo mineral e na compra de energia eltrica para atendimento aos contratos de CCEARs.
Ativo no circulante
PGINA: 92 de 200
Verso : 1
Nosso ativo no circulante passou de R$2.062,0 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$2.633,5 milhes em 31 de
dezembro de 2012, representando um aumento de 128%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao
ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores:
Imposto de renda e contribuio social diferidos
Os valores referentes ao imposto de renda e contribuio social diferidos passaram de R$96,0 milhes em 31 de
dezembro de 2011 para R$117,2 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 122%. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo do aumento dos crditos
tributrios gerados pelo aumento do prejuzo fiscal apurado no encerramento do exerccio de 2012.
Imobilizado
Os valores referentes ao imobilizado passaram de R$1.916,5 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$2.489,1
milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 130%. Os Diretores da Companhia entendem que
esse aumento ocorreu, principalmente, pelos gastos com investimentos em CAPEX na construo da Usina Termeltrica.
Passivo circulante
Nosso passivo circulante passou de R$155,7 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$246,8 milhes em 31 de
dezembro de 2012, representando um aumento de 159%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao
ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores:
Fornecedores
Os valores referentes aos fornecedores passaram de R$42,1 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$58,3 milhes
em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 139%. Os Diretores da Companhia entendem que esse
aumento ocorreu, principalmente, pelos gastos com fornecedores para investimentos em CAPEX na construo da Usina
Termeltrica.
Emprstimos e financiamentos
Os valores referentes aos emprstimos e financiamentos passaram de R$42,7 milhes em 31 de dezembro de 2011 para
R$124,0 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 290%. Os Diretores da Companhia
entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pela capitalizao dos encargos incidentes sobre as parcelas de
principal e pelas reclassificaes das parcelas de longo prazo para curto prazo.
Dbitos com a controladora
Os valores referentes a dbitos com controladas passaram de R$1,4 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$5,2
milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 372%. Os Diretores da Companhia entendem que
essa variao ocorreu, principalmente, gastos com timesheet.
Dbitos com outras partes relacionadas
PGINA: 93 de 200
Verso : 1
Os valores referentes a dbitos com outras partes relacionadas passaram de R$0,09 milho em 31 de dezembro de 2011
para R$23,7 milho em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 23931%. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo das compras de energia eltrica para atendimento dos
contratos de CCEARs.
Impostos e contribuies a recolher
Os valores referentes a impostos e contribuies a recolher passaram de R$1,3 milhes em 31 de dezembro de 2011 para
R$4,8 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 365%. Os Diretores da Companhia entendem
esse aumento ocorreu, principalmente, em funo do PIS e COFINS gerados pelo faturamento da venda de energia
eltrica.
Passivo no circulante
Nosso passivo no circulante passou de R$1.544,3 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$1.987,5 milhes em 31
de dezembro de 2012, representando um aumento de 129%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao
ocorreu em virtude do dbito com a controladora ter passado de R$148,8 milhes em 31 de dezembro de 2011 para
R$241 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 162%, essa variao ocorreu em funo do
aporte de capital proveniente de AFAC e outro debito se deu pela realizao de contrato de mtuo realizado pela
controladora que em 31 de dezembro de 2012 no valor de R$369,8 milhes.
PGINA: 94 de 200
Verso : 1
a.
Os Diretores da Companhia entendem que a base de sustentao de suas receitas, consequentemente de suas
operaes, nos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, resume-se operao de sua usina,
que gerou uma receita operacional bruta de R$627,0 milhes, R$587,3 milhes e R$11,4 milhes, respectivamente.
ii.
Variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de
Impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e da taxa de
PGINA: 95 de 200
Verso : 1
a.
A Administrao da Companhia informa que no houve nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014,
2013 e 2012 a introduo ou alienao de segmento operacional da Companhia.
b.
A Administrao da Companhia informa que no houve nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014,
2013 e 2012 a constituio, aquisio ou alienao de participao societria pela Companhia.
c.
A Administrao da Companhia informa que no houve nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014,
2013 e 2012 eventos ou operaes no usuais praticados pela Companhia.
PGINA: 96 de 200
Verso : 1
a.
A nica alterao de norma significativa que foi adotada pela primeira vez no exerccio iniciado em 1 de janeiro de 2014 e
que teve impacto para a Companhia foi a adequao ao CPC 01/IAS36 Valor Recuperao de Ativos que dispe sobre
a divulgao do valor recupervel de ativos no financeiros. Essa alterao elimina determinadas divulgaes do valor
recupervel de Unidades Geradoras de Caixa (UGC) que haviam sido includas no IAS 36 com a emisso do IFRS 13.
Outras alteraes e interpretaes em vigor para o exerccio financeiro a ser iniciado em 1 de janeiro de 2014 no so
relevantes para a Companhia.
b.
Conforme informado no item 10.2.(a)(ii) acima, a alterao ao CPC 01/IAS36 fez com que a Companhia registrasse um
prejuzo lquido de R$419,9 milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de
67,0% se comparado ao mesmo perodo do ano anterior, o qual foi impactado, principalmente, pelo reconhecimento das
perdas por impairment.
No ocorreram mudanas significativas nas prticas contbeis da Companhia relativas aos exerccios sociais encerrados
em 31 de dezembro de 2013 e 2012.
c.
Os Diretores da Companhia informaram que os relatrios do auditor independente incluem um pargrafo de nfase para
chamar a ateno para a nota explicativa 1 s demonstraes financeiras, que descreve que a Companhia tem apurado
prejuzos repetitivos em suas operaes e apresentou excesso de passivos sobre ativos circulantes no encerramento do
exerccio findo em 31 de dezembro de 2014 no montante de R$50.954 e prejuzos acumulados no montante de
R$909.701. Essa situao, entre outras descritas na nota explicativa 1, segundo o auditor independente, suscita dvidas
sobre a continuidade operacional da Companhia.
As demonstraes financeiras no incluem quaisquer ajustes em virtude dessas incertezas e a opinio do auditor
independente no est ressalvada em virtude desse assunto.
Adicionalmente, a Acionista Controladora da Companhia, em 9 de dezembro de 2014, protocolou pedido de recuperao
judicial na Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro juntamente com uma de suas subsidirias, a Eneva
Participaes S.A., a qual teve seu processamento deferido pelo Juzo da 4 Vara Empresarial da Comarca da Capital do
Estado do Rio de Janeiro.
PGINA: 97 de 200
Verso : 1
PGINA: 98 de 200
Verso : 1
a.
Grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias adotadas para
corrigi-las
Os Diretores da Companhia acreditam na eficincia dos procedimentos e controles internos adotados para assegurar a
qualidade, preciso e confiabilidade das demonstraes financeiras da Companhia. Por essa razo, as demonstraes
financeiras da Companhia apresentam adequadamente o resultado de suas operaes e sua situao patrimonial e
financeira nas respectivas datas. Ainda, os Diretores no identificaram quaisquer tipos de imperfeies que possam
comprometer as demonstraes financeiras da Companhia.
b.
As melhorias e automatizaes dos processos de controles internos geridos pela rea de compliance da Companhia vm
se consolidando ao longo dos ltimos anos, proporcionando administrao da Companhia ferramentas e mtodos mais
eficientes para o controle das despesas e priorizao de projetos da Companhia.
Com efeito, no contexto da auditoria das nossas demonstraes financeiras, nossos auditores independentes
consideraram nossos sistemas de controles internos no escopo previsto nas normas de auditoria aplicveis no Brasil, cujo
objetivo est relacionado ao planejamento dos procedimentos de auditoria.
Cumpre ressaltar, ainda, que os relatrios sobre os controles internos emitidos pelos auditores independentes da
Companhia com relao aos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 no apontam
deficincias significativas adequao das nossas demonstraes contbeis de acordo com as prticas contbeis
adotadas no Brasil e ao IFRS.
Temos por prtica atender e alterar prontamente eventuais falhas identificadas pelos auditores durante o processo normal
de trabalhos, sejam elas falhas de processos ou de sistemas. Vale lembrar que no escopo de auditoria das
demonstraes contbeis no est prevista a auditoria especfica e emisso de relatrio sobre a efetividade dos controles
internos.
PGINA: 99 de 200
Verso : 1
a.
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
b.
Se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas de aplicao
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
Verso : 1
a.
Descrio dos ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que no aparecem em
No aplicvel, tendo em vista que no h itens no evidenciados nas demonstraes financeiras da Companhia.
ii.
No aplicvel, tendo em vista que no h itens no evidenciados nas demonstraes financeiras da Companhia.
iv.
No aplicvel, tendo em vista que no h itens no evidenciados nas demonstraes financeiras da Companhia.
v.
No aplicvel, tendo em vista que no h itens no evidenciados nas demonstraes financeiras da Companhia.
b.
No aplicvel, tendo em vista que no h itens no evidenciados nas demonstraes financeiras da Companhia.
Verso : 1
a.
Como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as
Natureza e montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em
decorrncia da operao.
No h itens no evidenciados nas demonstraes financeiras da Companhia.
Verso : 1
a.
Investimentos, incluindo:
i.
previstos
Os investimentos realizados e previstos podem ser resumidos nas tabelas abaixo:
Capex Operacional Realizado (em R$ mil)
2012
2013
2014
TOTAL
560.240
161.956
147.670
869.866
2012A
2013A
2014A
20,71%
6,11%
N/A
(1) Tendo em vista que os valores aportados em 2014 so referentes a benfeitorias realizadas na usina posteriormente a sua operao comercia, porm contabilizadas como
investimentos, tal como previsto nas normas contbeis em vigor
ii.
Em dezembro de 2009, foram contratadas duas linhas de financiamento de longo prazo para o projeto, com o Banco
Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social BNDES e o Banco do Nordeste do Brasil BNB. O emprstimo do
BNDES conta com uma linha de emprstimo direto e um indireto, com os Bancos Bradesco e Votorantim atuando como
repassadores do emprstimo indireto. Considerando o valor total financiado pelo BNDES, BNB, Bradesco e Votorantim e o
investimento necessrio para a implantao do projeto, a estrutura de capital/dvida do projeto foi de, aproximadamente,
25% / 75%.
O quadro abaixo resume as condies e estgios dos financiamentos para o projeto:
Valor
%
desembolsado Desembolso
Valor Total
Prazo (anos)
Carncia
Custo
BNDES
(Direto)
R$795 MM
99%
R$797 MM
17
Jul/12 (juros +
principal)
TJLP + 2,78%
a.a.
BNDES
(Indireto)
R$241 MM
100%
R$241 MM
17
Jul/12 (juros +
principal)
R$203 MM
R$1.239 MM
100%
99%
R$203 MM
R$1.241 MM
17
Jul/12 (principal)
--
BNB
Total
Verso : 1
iii.
No foram realizados desinvestimentos de capital nos ltimos trs exerccios sociais, bem como no h desinvestimentos
de capital em andamento.
b.
aquisies j divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que podem influenciar
Montantes totais gastos pelo Emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou
servios;
At 31 de dezembro de 2014, a Companhia no realizou investimentos materialmente relevantes em pesquisas para
desenvolvimentos de novos produtos ou servios.
iii.
Verso : 1
Nossos Diretores informam que no h outros fatores que influenciaram de maneira relevante o
desempenho operacional da Companhia e que no tenham sido identificados ou comentados
nos demais itens desta seo 10.
Verso : 1
Verso : 1
a. informar quais esto sendo substitudas por novas projees includas no formulrio e quais delas esto sendo
repetidas no formulrio
A Companhia optou por no divulgar projees e estimativas, conforme facultado pelo artigo 20 da Instruo CVM 480.
b. quanto s projees relativas a perodos j transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo
desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razes que levaram a desvios nas projees
A Companhia optou por no divulgar projees e estimativas, conforme facultado pelo artigo 20 da Instruo CVM 480.
c. quanto s projees relativas a perodos ainda em curso, informar se as projees permanecem vlidas na data
de entrega do formulrio e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substitudas
A Companhia optou por no divulgar projees e estimativas, conforme facultado pelo artigo 20 da Instruo CVM 480.
Verso : 1
A administrao da Companhia composta por um Conselho de Administrao e uma Diretoria, regidos pelo disposto na
Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das Sociedades por Aes), e pelo disposto no
Estatuto Social da Companhia. O Conselho Fiscal um rgo no permanente e no se encontra instalado no momento.
a.
Conselho de Administrao
O Conselho de Administrao da Companhia composto por at 7 (sete) membros, eleitos em Assembleia Geral, com
mandato de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleio por igual perodo.
Alm das atribuies que lhe confere a Lei das Sociedades por Aes, compete ao Conselho de Administrao, nos
termos do Estatuto Social da Companhia:
a)
b)
c)
d)
e)
f)
g)
h)
fiscalizar a gesto dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e documentos da Companhia,
solicitando informaes sobre contratos, acordos, memorandos e compromissos celebrados ou em vias de
celebrao pela Companhia, bem como praticar quaisquer outros atos julgados necessrios para o fiel
cumprimento da aludida fiscalizao;
Verso : 1
i)
j)
k)
l)
m)
n)
autorizar a representao da Companhia por um de seus Diretores ou por um procurador nomeado nos
termos previstos no Estatuto Social;
o)
convocar, por seu Presidente, ou por maioria simples de seus membros, as assembleias Gerais ordinrias e
extraordinrias;
p)
q)
declarar o pagamento de juros sobre capital prprio, com base em balano anual, semestral ou levantado
em perodos menores, obedecidos os limites legais e o disposto no Estatuto Social;
r)
aprovar o valor referente garantia de emprstimo-ponte e financiamento principal a ser reembolsado pela
Companhia aos Acionistas garantidores;
s)
t)
u)
Diretoria
A Diretoria ser composta de at 4 (quatro) membros, residentes no Pas, eleitos pelo Conselho de Administrao, nas
respectivas funes de Diretor Presidente, Diretor Financeiro, Diretor sem designao especfica e Diretor de Relaes
com Investidores, autorizada cumulao de funes por um mesmo Diretor.
Verso : 1
Compete Diretoria as atribuies fixadas na Lei das Sociedades por Aes, observadas as demais normas do Estatuto
Social da Companhia. Seus poderes incluem, mas no esto limitados a:
a)
b)
c)
zelar pelo cumprimento das deliberaes tomadas nas Assembleias Gerais, no Conselho de Administrao
e nas suas prprias reunies;
d)
e)
f)
g)
h)
i)
j)
k)
l)
m)
n)
elaborar e submeter ao Conselho de Administrao o plano de investimento e os oramentos econmicofinanceiros e de execuo de obras, anuais e plurianuais.
Conselho Fiscal
A Companhia prev em seu Estatuto Social o funcionamento de um Conselho Fiscal, em carter no permanente,
competindo-lhe, quando instalado, as atribuies previstas na legislao em vigor, sendo composto por 5 (cinco) membros
Verso : 1
efetivos e igual nmero de suplentes, pessoas naturais, residentes no pas, legalmente qualificados, os quais sero eleitos
pela Assembleia Geral, na forma da lei.
b.
Data de instalao do conselho fiscal, se este no for permanente, e de criao dos comits
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
c.
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
d.
Os membros da Diretoria distribuiro entre si os encargos da administrao social, obedecendo ao disposto no Estatuto
Social da Companhia, competindo, porm, precipuamente:
a)
ao Diretor-Presidente: (i) presidir todos os negcios realizados em seu mbito de gesto; (ii) presidir os
trabalhos das reunies de Diretoria; (iii) coordenar as atividades dos demais Diretores; (iv) elaborar as
instrues que forem necessrias para o desenvolvimento das operaes da Companhia; e (v) em conjunto
com o Diretor Financeiro e o Diretor sem designao especfica, administrar os recursos financeiros
necessrios operao da Companhia.
b)
ao Diretor Financeiro: (i) orientar a elaborao dos oramentos da Companhia quanto ao limite e
condicionantes; (ii) propor o quadro de empregados, suas atribuies e respectiva remunerao; (iii)
responder pelas funes administrativas da Companhia, estabelecendo suas diretrizes; (iv) responder pelas
funes de planejamento financeiro e de contabilidade; e (v) em conjunto com o Diretor Presidente e o Diretor
sem designao especfica, administrar os recursos financeiros necessrios operao da Companhia.
c)
ao Diretor sem designao especfica: (i) substituir o Diretor Presidente e/ou o Diretor Financeiro nas suas
ausncias ou impedimentos temporrios, na forma prevista no Estatuto Social da Companhia, investido dos
mesmos poderes e atribuies do substitudo; e (ii) coordenar as operaes da Companhia de natureza
comercial, financeira e administrativa.
d)
ao Diretor de Relaes com os Investidores: (i) representar a Companhia perante os rgos de controle e
demais instituies que atuam no mercado de capitais; (ii) prestar informaes ao pblico investidor, CVM,
s Bolsas de Valores em que a Companhia tenha seus valores mobilirios negociados e demais rgos
relacionados s atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislao aplicvel, no Brasil e
no exterior; e (iii) manter atualizado o registro de companhia aberta perante a CVM.
e.
diretoria
Verso : 1
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
Verso : 1
a.
Prazos de convocao
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
b.
Competncias
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
c.
Endereos (fsico ou eletrnico) nos quais os documentos relativos assembleia geral estaro
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
e.
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
f.
indicando se a Companhia admite procuraes outorgadas por acionistas por meio eletrnico
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
g.
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
Verso : 1
i.
Mecanismos destinados a permitir a incluso, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
Verso : 1
12.3 - Datas e jornais de publicao das informaes exigidas pela Lei n6.404/76
Exerccio Social
Publicao
Jornal - UF
Datas
31/12/2014
Demonstraes Financeiras
30/03/2015
30/03/2015
31/05/2015
Demonstraes Financeiras
07/04/2014
01/04/2014
30/04/2014
30/04/2014
30/04/2013
30/04/2013
02/07/2013
02/07/2013
31/12/2013
31/12/2012
Demonstraes Financeiras
Verso : 1
a.
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
c.
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
Verso : 1
Verso : 1
Idade
Orgo administrao
Data da eleio
Prazo do mandato
CPF
Profisso
Data de posse
40
04/08/2014
617.016.961-34
Engenheiro
04/08/2014
Sim
48
10/07/2014
AGO 2016
062.808.927-94
Engenheiro
10/07/2014
Sim
54
10/07/2014
AGO 2016
714.794.307-49
Engenheiro
10/07/2014
Sim
Ricardo Levy
42
10/07/2014
028.595.667-16
Economista
10/07/2014
Sim
Foi eleito e tomou posse como membro do Conselho de Administrao em 10 de julho de 2014, com mandato at a AGO 2016.
Foi eleito e tomou posse como Diretor Financeiro em 17 de abril de 2015, com mandato at a 1 RCA aps a AGO 2016.
Experincia profissional / Declarao de eventuais condenaes
Julio Cezar Marcante - 617.016.961-34
O Sr. Julio Cezar Marcante graduado em Engenharia Eltrica pela UFMT, cursou MBA em Finanas e controladoria pela FGV, aprimoramento em administrao de empresas pela UFPR. Exerce atualmente o cargo
de Diretor Presidente e Diretor de Relaes com Investidores da Itaqui (desde 31/03/2014), aps o acompanhamento e comissionamento da Usina Termeltrica Porto do Itaqui, como Gerente da Usina (desde 2010),
desde a reviso do projeto at o comissionamento e colocada em operao desta empresa. Atuou como Gerente de Construo na Pecem II da Eneva S.A. (2009/2010), Gerente da Usina Termopernambuco do grupo
Neoenergia no complexo porturio de Suape/PE (2007/2009) e Gerente de Engenharia e Manuteno na Termonorte Energia do Grupo ElPaso (2005/2007). Atuou tambm na Usina Termeltrica Pantanal Energia da
Enron/Shell como Gerente de Manuteno, Gerente de Engenharia e Engenheiro da Usina (1998/2005Julio Cezar Marcante declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos
de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que
tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial.
Roel Erik van der Stok - 062.808.927-94
O Sr. Roel Erik van der Stok metre em Engenharia Mecnica pela Universidade Tecnolgica de Delft, na Holanda, e possui MBA em negcios pelo United Business Institutes de Bruxelas, na Blgica. Possui mais de
20 anos de experincia na rea de operaes, tendo atuado, desde 2003, na E.ON, onde foi responsvel pela E.ON Anlagenservice, a qual presta servios industriais para a E.ON e outros clientes em toda a Europa.
Em 2014, passou a integrar o time da Eneva S.A. como Diretor Executivo de Opeores, alm de se juntar Itaqui como Presidente do Conselho de Administrao em 2014.
Roel Erik van der Stok declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo
administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou
comercial.
Pedro Akos Litsek - 714.794.307-49
Verso : 1
O Sr. Pedros Akos Litsek graduado em Engenharia Mecnica pela PUC-RJ, doutor em Engenharia Mecnica pela Duke University, EUA, e possui MBA Executivo pelo Coppead/UFRJ. Possui mais de 25 anos de
experincia de trabalho em grandes empresas, tendo ocupado cargos de gesto nas reas de projetos e engenharia, comercial e operaes. Dirigiu o departamento comercial da GE e da Sulzer Brasil, foi Diretor de
Engenharia & Construo e de Gesto de Ativos na El Paso Brasil, antes de se juntar Itaqui como membro do Conselho de Administrao em 2014.
Pedro Akos Litsek declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeita aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo
perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial.
Ricardo Levy - 028.595.667-16
Ricardo Levy graduado em Economia e Administrao de Empresas pela PUC-Rio e possui MBA pelo Coppead/UFRJ. Possui mais de 20 anos de experincia na rea financeira, tendo ocupado diversos cargos
executivos na Light e BHG antes de se juntar ENEVA em 2014.
Verso : 1
Verso : 1
Verso : 1
Verso : 1
Verso : 1
No h outras informaes consideradas relevantes a serem divulgadas pela Companhia no que se refere a esta Seo
12 do Formulrio de Referncia.
Verso : 1
a.
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
b.
Conselho de Administrao: A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o
carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.
Diretoria: A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo
dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.
Conselho Fiscal: A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter
facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.
Comits: A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo
dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.
ii.
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
iii.
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
iv.
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
c.
elemento da remunerao
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
d.
Verso : 1
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
e.
Como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses do emissor de curto, mdio e longo
prazo
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
f.
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
g.
Verso : 1
Diretoria Estatutria
Conselho Fiscal
Total
3,00
2,00
5,00
Salrio ou pr-labore
0,00
655.442,25
655.442,25
0,00
37.009,91
37.009,91
Participaes em comits
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
231.371,11
231.371,11
Descrio de outras
remuneraes fixas
Contribuies para o
INSS/FGTS
Remunerao varivel
Bnus
0,00
537.316,00
537.316,00
Participao de resultados
0,00
0,00
0,00
Participao em reunies
0,00
0,00
0,00
Comisses
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
189.672,55
189.672,55
Descrio de outras
remuneraes variveis
Contribuies para o
INSS/FGTS
Ps-emprego
0,00
0,00
0,00
Cessao do cargo
0,00
0,00
0,00
Baseada em aes
0,00
0,00
0,00
0,00
1.650.811,82
1.650.811,82
Observao
Total da remunerao
Diretoria Estatutria
Conselho Fiscal
Total
2,90
2,20
5,10
Salrio ou pr-labore
0,00
527.132,73
527.132,73
0,00
33.069,48
33.069,48
Participaes em comits
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
181.857,93
181.857,93
Verso : 1
Contribuies para o
INSS/FGTS
Remunerao varivel
Bnus
0,00
286.428,00
286.428,00
Participao de resultados
0,00
0,00
0,00
Participao em reunies
0,00
0,00
0,00
Comisses
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
101.109,08
101.109,08
Descrio de outras
remuneraes variveis
Contribuies para o
INSS/FGTS
Ps-emprego
0,00
0,00
0,00
Cessao do cargo
0,00
0,00
0,00
Baseada em aes
0,00
0,00
0,00
0,00
1.129.597,22
1.129.597,22
Observao
Total da remunerao
Diretoria Estatutria
N de membros
Conselho Fiscal
Total
3,00
4,60
7,60
290.573,65
0,00
290.573,65
16.166,76
0,00
16.166,76
0,00
0,00
0,00
99.666,76
0,00
99.666,76
0,00
0,00
0,00
300.531,23
0,00
300.531,23
Participao em reunies
0,00
0,00
0,00
Comisses
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
Contribuies para o
INSS/FGTS
Remunerao varivel
Bnus
Participao de resultados
Verso : 1
Descrio de outras
remuneraes variveis
Ps-emprego
0,00
0,00
0,00
Cessao do cargo
0,00
0,00
0,00
Baseada em aes
0,00
0,00
0,00
706.938,40
0,00
706.938,40
Observao
Total da remunerao
Diretoria Estatutria
Conselho Fiscal
Total
3,00
2,00
5,00
Salrio ou pr-labore
0,00
1.862.283,72
1.862.283,72
0,00
134.457,89
134.457,89
Participaes em comits
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
Bnus
0,00
1.254.542,49
1.254.542,49
Participao de resultados
0,00
0,00
0,00
Participao em reunies
0,00
0,00
0,00
Comisses
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
Ps-emprego
0,00
0,00
0,00
Cessao do cargo
0,00
0,00
0,00
Baseada em aes
0,00
0,00
0,00
0,00
3.251.284,10
3.251.284,10
Descrio de outras
remuneraes fixas
Remunerao varivel
Descrio de outras
remuneraes variveis
Observao
Total da remunerao
Verso : 1
Verso : 1
a.
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
b.
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
c.
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
d.
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
e.
Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, mdio e longo prazo
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
f.
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
g.
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
h.
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
i.
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
Verso : 1
j.
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
k.
Forma de liquidao
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
l.
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
m.
Critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
n.
Efeitos da sada do administrador dos rgos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de
Verso : 1
13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por
administradores e conselheiros fiscais - por rgo
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o
carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.
Verso : 1
Verso : 1
Verso : 1
Verso : 1
13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a
13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes
a.
Modelo de precificao
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
b.
Dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio ponderado das aes,
preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo, dividendos esperados e a taxa de juros livre de
risco
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
c.
Mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exerccio antecipado
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
d.
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
e.
Se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu valor justo
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
Verso : 1
Verso : 1
Verso : 1
Verso : 1
2013
2014
Conselho de Administrao
0%
0%
0%
Diretoria Estatutria
0%
100%
100%
Conselho Fiscal
At 31 de maro de 2013, a Itaqui no registrou gastos com remunerao de administradores. Todos esses gastos foram
custeados diretamente pela controladora. A partir do segundo semestre de 2013 a Companhia assumiu o custo de
remunerao da nova diretoria.
Verso : 1
Verso : 1
Verso : 1
Verso : 1
a.
Nmero de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localizao
geogrfica)
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
b.
Nmero de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localizao
geogrfica)
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
c.
ndice de rotatividade
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
d.
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
Verso : 1
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o
carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.
Verso : 1
a.
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
b.
poltica de benefcios
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
c.
caractersticas dos planos de remunerao baseados em aes dos empregados no- administradores,
identificando: (i) grupos de beneficirios; (ii) condies para exerccio; (iii) preos de exerccio; (iv) prazos de
exerccio; e (v) quantidade de aes comprometidas pelo plano
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
Verso : 1
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o
carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.
Verso : 1
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes preferenciais %
Total aes %
Aes %
Brasileira
No
ENEVA S.A.
04.423.567/0001-21
Sim
30/09/2014
1.757.359.593
100,000000%
0,000000%
1.757.359.593
100,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
1.757.359.593
100,000000%
0,000000%
1.757.359.593
100,000000%
OUTROS
TOTAL
Verso : 1
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
ENEVA S.A.
04.423.567/0001-21
Brasileira
No
No
21/10/2013
72.650.210
8,647742
0,000000
72.650.210
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
8,647742
Norte Americana
No
Sim
21/10/2013
1.822.065
0,216885
0,000000
1.822.065
No
Sim
21/10/2013
0,000000
20.208.840
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
0,216885
Norte Americana
20.208.840
2,405510
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
2,405510
Luxemburguesa
Sim
Sim
21/10/2013
360.725.664
42,938108
0,000000
360.725.664
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
42,938108
Verso : 1
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
ENEVA S.A.
04.423.567/0001-21
Brasileira-MG
Sim
Sim
145.704.988
17,343641
0,000000
145.704.988
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
17,343641
Brasileira
No
No
22/05/2015
114.062.400
13,577142
0,000000
114.062.400
13,577142
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
124.931.940
14,870972
0,000000
124.931.940
14,870972
840.106.107
100,000000
0,000000
840.106.107
100,000000
TOTAL
Verso : 1
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
12.055.153/0001-15
Brasileiro-MG
No
Sim
1.000
100,000000
0,000000
1.000
100,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
1.000
100,000000
0,000000
1.000
100,000000
TOTAL
Verso : 1
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
07.732.392/0001-22
100,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
No
Sim
21/07/2010
0,000000
1.000
100,000000
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
1.000
100,000000
0,000000
1.000
100,000000
TOTAL
Verso : 1
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
15.543.256/0001-12
400.500
Luxemburguesa
No
Sim
15/05/2012
100,000000
0,000000
400.500
100,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
400.500
100,000000
0,000000
400.500
100,000000
TOTAL
Verso : 1
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
12.055.153/0001-15
Brasileiro-MG
No
Sim
1.000
100,000000
0,000000
1.000
100,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
1.000
100,000000
0,000000
1.000
100,000000
TOTAL
Verso : 1
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
1.045.723.250
Alem
No
Sim
24/06/2009
100,000000
0,000000
1.045.723.250
100,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
1.045.723.250
100,000000
0,000000
1.045.723.250
100,000000
TOTAL
Verso : 1
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
Alem
No
Sim
26/11/2012
100,000000
0,000000
100,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
100,000000
0,000000
100,000000
TOTAL
Verso : 1
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
E.ON SE
OUTROS
1.000
100,000000
0,000000
1.000
100,000000
1.000
100,000000
0,000000
1.000
100,000000
TOTAL
Verso : 1
30/04/2015
Aes em Circulao
Aes em circulao correspondente a todas aes do emissor com exceo das de titularidade do controlador, das pessoas a ele
vinculadas, dos administradores do emissor e das aes mantdas em tesouraria
0,000000%
0,000000%
Total
0,000000%
Verso : 1
Verso : 1
a.
partes
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
b.
data de celebrao
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
c.
prazo de vigncia
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
d.
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
e.
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
f.
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
g.
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa
divulgao para emissores registrados na Categoria B.
Verso : 1
Verso : 1
Verso : 1
Verso : 1
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
Eneva S.A.
20/03/2013
196.075.628,37
130.728.196,53
No possvel auferir.
31/12/2013 ou at a
performance total das
obrigaes.
NO
0,000000
Controladora
Objeto contrato
Garantia e seguros
N/A
Resciso ou extino
Resciso por razo de Fora Maior (clusula 16.4) ou descumprimento contratual (Clusula 13.3).
30/06/2013
0,00
R$10.000,000
Controlada.
Objeto contrato
Garantia e seguros
N/A.
Resciso ou extino
N/A.
Indeterminado.
Indeterminado.
NO
0,000000
Indeterminado.
30 dias.
NO
0,000000
30 dias.
NO
0,000000
30/12/2012
0,00
R$135.573,23
Coligada.
Objeto contrato
Garantia e seguros
N/A.
Resciso ou extino
N/A.
31/12/2012
Coligada.
0,00
R$22.789.050,26
Indeterminado.
Verso : 1
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Objeto contrato
Fornecimento de Energia.
Garantia e seguros
N/A.
Resciso ou extino
N/A.
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
R$22.294,00
Indeterminado.
30 dias.
NO
0,000000
Indeterminado.
30 dias.
NO
0,000000
Indeterminado.
Indeterminado.
SIM
0,000000
31/01/2014
0,00
Coligada.
Objeto contrato
Garantia e seguros
N/A.
Resciso ou extino
N/A.
31/12/2012
0,00
R$11.430.714,00
Controlada.
Objeto contrato
Garantia e seguros
N/A.
Resciso ou extino
N/A.
31/07/2012
350.000.000,00
R$375.047.039,65
Controlada.
Objeto contrato
Garantia e seguros
N/A.
Resciso ou extino
N/A.
Verso : 1
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
Capital de Giro.
31/12/2014
0,00
R$2.518.397
Indeterminado.
30 Dias.
NO
0,000000
Coligada
Objeto contrato
Garantia e seguros
N/A
Resciso ou extino
N/A
Indeterminado.
30 Dias.
NO
0,000000
Indeterminado
30 dias.
NO
0,000000
NO
0,000000
31/12/2013
0,00
R$6.880.501
Coligada
Objeto contrato
Garantia e seguros
N/A
Resciso ou extino
N/A
31/12/2014
0,00
R$2.078.186
Controladora
Objeto contrato
Assuno de dvida corrente de participao da Eneva S.A. na sua coligada Porto do Pecem Gerao de Energia S.A.
Garantia e seguros
N/A
Resciso ou extino
N/A
31/12/2013
Coligada
0,00
R$392.428
Indeterminado
Indeterminado
Verso : 1
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Objeto contrato
Garantia e seguros
N/A
Resciso ou extino
N/A
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
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16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter
estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado
a.
adequado
As transaes com partes relacionadas da Companhia podem, de forma geral, ser divididas entre: (i) transaes de cunho
operacional; e (ii) transaes financeiras.
No mbito de suas atividades operacionais, a Itaqui celebra diversos contratos operacionais com sociedades integrantes
de seu grupo econmico, sempre com o cuidado de se observar condies equitativas e evitar discrepncias com as
condies de mercado, tal como exigido pela Lei de Sociedades por Aes e pela legislao fiscal.
No que diz respeito s transaes de cunho financeiro, a Itaqui busca sempre e de forma dinmica as melhores opes
existentes no mercado local e internacional, visando captao ou aplicao de recursos. De forma geral, as aplicaes
financeiras so realizadas de forma a manter a liquidez da empresa disponvel para seus investimentos aliada a uma
poltica conservadora com relao tomada de risco de crdito das contrapartes.
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Prazo de integralizao
Quantidade de aes
ordinrias (Unidades)
Quantidade de aes
preferenciais (Unidades)
1.757.359.593
1.757.359.593
1.757.359.593
1.757.359.593
1.757.359.593
1.757.359.593
Capital Emitido
1.757.359.593,00
Capital Subscrito
1.757.359.593,00
Capital Integralizado
1.757.359.593,00
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18.8 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor
No foram realizadas quaisquer ofertas pblicas de distribuio pela Companhia ou por terceiros, incluindo controladores
e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios de emisso da Companhia.
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18.9 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de
emisso de terceiros
A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o
carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.
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A Companhia possui uma poltica de divulgao e uso de informaes para o mercado (Poltica de Divulgao),
elaborada nos termos da Instruo CVM n 358, de 3 de janeiro de 2002 (Instruo CVM 358) e aprovada na Reunio do
Conselho de Administrao da Companhia realizada em 17 de abril de 2013.
A Poltica de Divulgao est baseada nos seguintes princpios:
possibilitar acesso equnime s informaes pblicas sobre a Companhia a todo acionista e investidor;
Dessa forma, a Poltica de Divulgao tem como objetivo estabelecer as regras que devero ser observadas pelo Diretor
de Relaes com Investidores da Companhia, acionistas controladores, administradores, conselheiros fiscais, ou ainda
executivos e empregados que, em virtude de seu cargo, funo ou posio na Companhia, nas sociedades controladoras,
nas sociedades controladas e nas sociedades coligadas ou no grupo econmico da Companhia em geral, tenha
conhecimento de informao privilegiada ou informao relevante sobre a Companhia (quando referidas em conjunto, as
Pessoas Vinculadas) no que tange divulgao de informaes relevantes e manuteno de sigilo acerca de
informaes relevantes que ainda no tenham sido divulgadas ao pblico, conforme descritas no item 21.2 deste
Formulrio de Referncia.
Adicionalmente, de acordo com a legislao e as normas da CVM em vigor, em especial a Lei das Sociedades por Aes
e a Instruo da CVM 358, toda e qualquer companhia de capital aberto deve, como regra geral, apresentar CVM e
BM&FBOVESPA determinadas informaes peridicas, tais como informaes financeiras trimestrais e demonstraes
financeiras anuais acompanhadas do relatrio da administrao e do parecer dos auditores independentes, bem como
arquivar junto CVM e BM&FBOVESPA quaisquer acordos de acionistas existentes, avisos concernentes s
assembleias gerais de acionistas e cpias de atas e comunicados relativos divulgao de atos ou eventuais fatos
relevantes.
A Instruo CVM 358 estabelecem o conceito de Ato ou Fato Relevante que origina a obrigatoriedade de divulgao.
Enquadram-se no conceito de Ato ou Fato Relevante as decises tomadas pelos acionistas controladores, resolues de
assembleia geral de acionistas ou da administrao da companhia, ou quaisquer outros atos ou fatos polticos,
administrativos, tcnicos, financeiros ou econmicos relacionados com os negcios da companhia que possam influenciar
(i) o preo de suas aes ou quaisquer valores mobilirios a elas referenciados; (ii) a deciso dos investidores de
negociarem e/ou manterem tais aes; ou (iii) a deciso dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes s aes.
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21.2 - Descrever a poltica de divulgao de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de
comunicao utilizado(s) para sua disseminao e os procedimentos relativos manuteno de sigilo acerca
de informaes relevantes no divulgadas
Conforme informado no item 21.1 acima, a Companhia dispe da Poltica de Divulgao, que tem como objetivo
estabelecer diretrizes e procedimentos quanto ao uso e divulgao de informaes relevante sobre a Companhia, bem
como o sigilo acerca de informaes privilegiadas, enquanto no divulgadas ao mercado, nos termos da Instruo CVM
358 e da Instruo CVM n 369, de 11 de junho de 2002 (Instruo CVM 369). Tais diretrizes e procedimento devero ser
compulsoriamente observados pelas Pessoas Vinculadas.
A Poltica de Divulgao visa assegurar aos investidores a disponibilidade, em tempo hbil e de forma clara e equnime,
das informaes necessrias para as suas decises de investimento, assegurando a melhor simetria possvel na
disseminao das informaes, evitando-se, desta forma, o uso indevido de informaes privilegiadas no mercado de
valores mobilirios pelas pessoas que a elas tenham acesso, em proveito prprio ou de terceiros, em detrimento dos
investidores em geral, do mercado e da prpria Companhia.
A importncia da manuteno do sigilo da informao privilegiada deve-se ao fato de ainda no existir clara visibilidade, e
portanto certeza, de que tal informao se tornar uma informao relevante, uma vez que trata-se de informao relativa
negociao ou transao ainda no concluda.
De acordo com a Poltica de Divulgao e com a Instruo CVM 358, Ato ou Fato Relevante significa (i) qualquer
deciso do acionista controlador da Companhia, deliberao da assembleia geral ou dos rgos de administrao, ou (ii)
qualquer outro ato ou fato de carter poltico administrativo, tcnico, negocial ou econmico-financeiro, ocorrido ou
relacionado aos seus negcios que possa influir de modo pondervel (a) na cotao dos valores mobilirios de emisso
da Companhia ou a eles referenciados, (b) na deciso dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores
mobilirios, e (c) na deciso dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes condio de titular de valores
mobilirios emitidos pela Companhia ou a eles referenciados, considerando-se em especial, mas sem limitao, os atos
ou fatos listados na Instruo CVM 358.
A Poltica de Divulgao determina que as Pessoas Vinculadas tm o dever de guardar sigilo das informaes
privilegiadas at sua divulgao ao mercado, e de zelar para que subordinados e terceiros de sua confiana tambm o
faam, respondendo solidariamente com estes na hiptese de descumprimento do dever de sigilo. Ressalta-se que as
Pessoas Vinculadas no podem usar as informaes privilegiadas as quais tenham acesso em benefcio prprio ou de
terceiros, e devero pautar a sua conduta em conformidade com os valores da boa-f, lealdade e veracidade e, ainda,
pelos princpios gerais estabelecidos na Poltica de Divulgao.
Ainda, as Pessoas Vinculadas devero empregar seus melhores esforos para que aqueles que tenham relao
comercial, profissional ou de confiana com a Companhia, tais como auditores independentes, analistas de valores
mobilirios, consultores e instituies integrantes do sistema de distribuio tambm a observem. Desta forma, as
Pessoas Vinculadas sero responsveis por comunicar ao Diretor de Relaes com Investidores todo e qualquer Ato ou
Fato Relevante de que tenham conhecimento e que saibam no ter ainda chegado ao conhecimento do Diretor de
Relaes com Investidores, assim como devero verificar se o Diretor de Relaes com Investidores tomou as
providncias em relao divulgao da respectiva informao. Caso tais pessoas verifiquem a omisso do Diretor de
Relaes com Investidores no cumprimento de seu dever de comunicao e divulgao, e no tenha sido deliberada a
manuteno do sigilo sobre o Ato ou Fato Relevante, devero comunicar imediatamente o Ato ou Fato Relevante
diretamente CVM para se eximirem de responsabilidade imposta pela regulamentao aplicvel em caso de sua no
divulgao, sendo certo que a Companhia se compromete a guardar sigilo sobre a identidade daqueles que comunicarem
situaes de omisso por parte do Diretor de Relaes com Investidores ou de outras Pessoas Vinculadas.
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21.2 - Descrever a poltica de divulgao de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de
comunicao utilizado(s) para sua disseminao e os procedimentos relativos manuteno de sigilo acerca
de informaes relevantes no divulgadas
Alm disso, as Pessoas Vinculadas devero firmar o respectivo Termo de Adeso Poltica, na forma do artigo 16, 1,
da Instruo CVM 358 e conforme o modelo constante do Anexo I da Poltica, devendo o Termo de Adeso ser arquivado
na sede da Companhia enquanto as referidas pessoas mantiverem vnculo com ela, e por 5 (cinco) anos, no mnimo, aps
o seu desligamento.
A Poltica de Divulgao tambm determina que os executivos e empregados da Companhia somente tem autorizao
para comentar com o pblico externo informaes que tenham sido amplamente divulgadas ao mercado, e devem seguir
os seguintes procedimentos:
(i)
direcionar qualquer contato externo feito por reas de pesquisa ou de venda de aes de bancos e
investidores de modo geral para o Diretor de Relaes com Investidores ou para a rea de Relaes com
Investidores. No discutir assuntos relacionados aos negcios da Companhia com estes pblicos;
(ii)
(iii)
antes de participar de eventos externos como representante da Companhia, consultar sempre o Diretor de
Relaes com Investidores ou a rea de Relaes com Investidores para contemplar em seu discurso apenas
informaes pblicas da Companhia;
(iv)
jamais comentar qualquer informao privilegiada ou informao relevante em ambientes externos. Mesmo
dentro das instalaes da Companhia, tratar a informao privilegiada e a informao relevante com a
mxima reserva; e
(v)
no caso de uma pessoa externa comentar ou questionar sobre alguma informao privilegiada ou informao
relevante, o colaborador no fornecer nenhuma informao e dar prontamente conhecimento ao Diretor de
Relaes com Investidores.
A Companhia conta tambm com um Comit de Divulgao de Informaes, presidido pelo Diretor-Presidente, e
composto pelos seguintes membros: (a) Diretor de Relaes com Investidores; (b) Diretor Jurdico, quando houver; e (c)
Gerente de Relaes com Investidores e/ou representantes que porventura sejam por eles indicados. O Comit de
Divulgao de Informaes poder ser instalado sempre que necessrio, pelo Diretor de Relaes com Investidores ou
qualquer outro membro, com a presena da maioria de seus membros.
Cabe ao Comit de Divulgao de Informaes, no que tange Poltica de Divulgao: a) aconselhar o Diretor de
Relaes com Investidores visando aprimorar continuamente a gesto e aplicao da Poltica de Divulgao; b) avaliar
permanentemente a sua atualidade e propor as alteraes pertinentes; c) deliberar sobre dvidas de interpretao do seu
texto; d) determinar as aes necessrias para a sua divulgao e disseminao, inclusive junto ao corpo de funcionrios
da Companhia; e) analisar previamente o contedo dos comunicados imprensa (press releases), reunies com
investidores e analistas (road shows), teleconferncias e apresentaes pblicas que contenham informaes relevantes
sobre a Companhia; f) regular as adeses; g) apurar e decidir casos de violao; e h) analisar questionamentos oficiais
dos rgos reguladores e autorreguladores e elaborar as respectivas respostas.
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21.2 - Descrever a poltica de divulgao de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de
comunicao utilizado(s) para sua disseminao e os procedimentos relativos manuteno de sigilo acerca
de informaes relevantes no divulgadas
Quaisquer casos omissos na Poltica de Divulgao sero apreciados pelo Comit de Divulgao de Informaes que, se
for o caso, encaminhar ao Conselho de Administrao proposta de reformulao da Poltica de Divulgao, a fim de
adapt-la s situaes de omisso.
O Comit de Divulgao de Informaes dever ter acesso permanente listagem de Pessoas Vinculadas da Companhia
que estejam impedidas de negociar aes da Companhia em funo de acesso informao privilegiada ou informao
relevante.
obrigao das Pessoas Vinculadas assegurar que a divulgao de informaes acerca da situao patrimonial e
financeira da Companhia seja correta, completa, contnua e desenvolvida atravs dos administradores incumbidos dessa
funo.
Segundo a regulamentao em vigor e a Poltica de Divulgao da Companhia, compete ao Diretor de Relaes com
Investidores a responsabilidade primria pela comunicao e divulgao de Ato ou Fato Relevante relacionado
Companhia CVM, BM&FBOVESPA e, se for o caso, s Bolsas de Valores e Mercado de Balco em que os valores
mobilirios de emisso da Companhia sejam admitidos negociao, de forma clara e precisa, em linguagem objetiva e
acessvel ao pblico investidor, devendo em regra tal divulgao ser realizada imediatamente aps a sua ocorrncia e
concomitantemente a todo o mercado, por meio (i) de publicao nos jornais de grande circulao habitualmente utilizados
pela Companhia; e (ii) da disponibilizao da respectiva informao, em teor no mnimo idntico quele remetido CVM e
BM&FBOVESPA, na rede mundial de computadores.
A divulgao de Ato ou Fato Relevante dever ocorrer, sempre que possvel, simultaneamente CVM e s entidades de
mercado onde os valores mobilirios de emisso da Companhia sejam negociados, antes do incio ou aps o
encerramento dos negcios na BM&FBOVESPA e, se for o caso, nas Bolsas de Valores e Mercado de Balco em que os
valores mobilirios de emisso da Companhia sejam admitidos negociao. Quando os valores mobilirios de emisso
da Companhia estiverem sendo negociados simultaneamente em entidades do mercado brasileiras e estrangeiras, a
divulgao dever ser feita, como regra, antes do incio ou aps o encerramento dos negcios em todos os pases. Caso
haja incompatibilidade de horrios, prevalecer o horrio de funcionamento do mercado brasileiro.
Caber ainda ao Diretor de Relaes com Investidores avaliar a necessidade de solicitar, sempre simultaneamente s
entidades do mercado brasileiras e estrangeiras, a suspenso da negociao dos valores mobilirios, pelo tempo
necessrio a adequada disseminao da informao relevante, caso seja imperativo que a divulgao de Ato ou Fato
Relevante ocorra durante o horrio de negociao.
A Companhia dever divulgar imediatamente qualquer informao relevante sempre que: (i) a informao escapar ao
controle da Companhia e de seus rgos, bem como daqueles que tiverem conhecimento originariamente; e (ii) houver
oscilao totalmente atpica na cotao, preo ou quantidade de aes negociadas que possa ser relacionado com
alguma possvel perda de controle de informao relevante. E, sempre que for exigido do Diretor de Relaes com
Investidores esclarecimentos adicionais comunicao e divulgao de Ato ou Fato Relevante, ou caso ocorra oscilao
atpica como descrito anteriormente, dever o Diretor de Relaes com Investidores inquirir as pessoas com acesso a
Atos ou Fatos Relevantes, com o objetivo de averiguar se estas tm conhecimento de informaes que devam ser
divulgadas ao mercado.
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21.2 - Descrever a poltica de divulgao de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de
comunicao utilizado(s) para sua disseminao e os procedimentos relativos manuteno de sigilo acerca
de informaes relevantes no divulgadas
Na hiptese de veiculao de Ato ou Fato Relevante por qualquer meio de comunicao, inclusive informao imprensa,
ou em reunies de entidades de classe, investidores, analistas ou com pblico selecionado, no Pas ou no exterior, dever
o Diretor de Relaes com Investidores divulgar simultaneamente a respectiva informao ao mercado.
Por fim, ressalta-se que, a violao s regras estabelecidas na Poltica de Divulgao, na Instruo CVM 358 e nos
demais dispositivos legais e regulamentares aplicveis poder sujeitar o infrator a responder processo administrativo
sancionador e aplicao, pela CVM, das penalidades previstas em lei ou no regulamento pertinente.
Exceo Divulgao
Os Atos ou Fatos Relevantes podem, de forma excepcional, deixar de ser divulgados se o acionista controlador da
Companhia ou seus administradores entenderem que sua revelao colocar em risco interesse legtimo da Companhia,
devendo obrigatoriamente serem adotados os procedimentos estabelecidos nas normas aplicveis.
O acionista controlador ou os administradores da Companhia, ficam obrigados, por intermdio do Diretor de Relaes com
Investidores ou diretamente, a divulgar imediatamente Ato ou Fato Relevante, em qualquer das seguintes hipteses:
ocorrer oscilao atpica na cotao, preo ou quantidade negociada dos valores mobilirios de emisso da
Companhia ou a eles referenciados.
Sempre que houver, por parte daqueles que tenham conhecimento de Ato ou Fato Relevante dvida quanto legitimidade
da no divulgao da informao, dever a questo ser submetida CVM, na forma prevista nas normas aplicveis,
podendo a CVM decidir por sua divulgao.
Publicao de Ato ou Fato Relevante
Ainda, nos termos da legislao pertinente e regulamentao dos rgos reguladores e das bolsas de valores onde os
valores mobilirios de sua emisso so listados e negociados, a Companhia informa que a publicao de seus Atos ou
Fatos Relevantes realizada por meio dos jornais de grande circulao utilizados habitualmente por ela, quais sejam,
Dirio Oficial do Estado do Maranho e O Estado do Maranho, bem como por meio do envio dos referidos documentos
pelo sistema Empresas.Net, alm de sua disponibilizao na pgina de Relaes com Investidores do website de sua
controladora, a Eneva S.A., ri.eneva.com.br.
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At a data deste Formulrio de Referncia, no houve aquisio de qualquer ativo relevante que no se enquadrasse
como operao normal nos negcios da Companhia
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At a data deste Formulrio de Referncia, no houve alterao significativa na forma de conduo dos negcios da
Companhia.
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At a data deste Formulrio de Referncia, no foram celebrados contratos com as controladas da Companhia que no os
relacionados s atividades operacionais da Companhia.
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