FACULTAD DE CIENCIAS ECONOMICAS,

CONTABLES Y FINANCIERAS

ESCUELA ACADEMICA
PROFESIONAL DE
CIENCIAS CONTABLES

MODELOS SOCIETARIOS
CURSO
Depreco Empresarial
DOCENTE
Jos Andrs Juregui Jimnez

ESTUDIANTES

Huerta Cerna, Billy

Jamanca Yauri, Mayra
La Cruz Ramos, Augusto
Livia Vara, Jonn
CICLO ACADEMICO

Huacho - 2015
III CICLO A

INDICE
INTRODUCCION................................................................................................... 2
MODELOS SOCIETARIOS..................................................................................... 3
SOCIEDAD COLECTIVA............................................................................... 3

1.

1.1.

CARACTERISTICAS ESENCIALES.........................................................3

1.2.

LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS...............................................4

1.3.

LA RAZON SOCIAL............................................................................... 5

1.4.

LA DURACIN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA........................................5

1.5.

EL PACTO SOCIAL................................................................................ 6

1.6.

LA VOLUNTAD SOCIAL LAS VOTACIONES..........................................6

1.7.

LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA.............................6

1.8.

LAS PARTICIPACIONES........................................................................6

1.9.

LOS NEGOCIOS PARTICULARES DE LOS SOCIOS.................................7

1.10.

BENEFICIO DE EXCUSIN.................................................................7

1.11.

EXCLUSIN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA........................................7

2.

SOCIEDAD EN COMANDITA.........................................................................8
2.1.

REGULACIN NORMATIVA...................................................................9

2.2.

CARACTERISTICA.............................................................................. 10

2.3.

RAZON SOCIAL.................................................................................. 10

2.4.

CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA.............................11

SOCIEDAD ANNIMA:............................................................................... 16

3.

3.1.

CONCEPTO........................................................................................ 16

3.2.

CARACTERSTICA.............................................................................. 16

3.3.

CONSTITUCIN E INSCRIPCIN..........................................................17

3.4.

ESCRITURA DE CONSTITUCIN Y ESTATUTOS SOCIALES...................17

3.5.

FUNDACIN DE LA SOCIEDAD...........................................................18

3.6.

APORTACIONES A LA SOCIEDAD........................................................19

3.7.

LAS ACCIONES.................................................................................. 19

3.8.

RGANOS DE LA SOCIEDAD..............................................................19

A.

SOCIEDAD ANNIMA CERRADA:...........................................................21

CARACTERSTICAS............................................................................... 21

DENOMINACIN.................................................................................... 22
Pgina 1

RGANOS DE LA EMPRESA..................................................................22

B.

SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA:.............................................................22

4.

DEFINICIN:.......................................................................................... 23
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (SRL)..............23

4.1.

CARACTERISTICAS............................................................................ 24

4.2.

DENOMINACION................................................................................. 25

4.3.

CAPITAL SOCIAL................................................................................ 25

4.4.

TRASFERENCIA DE PARTICIPACIONES...............................................26

4.5.

ORGANOS.......................................................................................... 26

4.6.

IMPORTANCIA.................................................................................... 28

BIBLIOGRAFIA................................................................................................... 30

Pgina 1

INTRODUCCION
El presente trabajo tiene por objetivo dilucidar dudas acerca de los diferentes tipos de
sociedades que existen en nuestro medio, como son las sociedades annimas, las
sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita y las sociedades
civiles.
Se encontrara en este informe las definiciones de cada sociedad, su clasificacin,
conceptos esenciales, y las normas que rigen a cada una de ellas tomando como base la
Ley General de Sociedades Ley 26887.
Se espera que sea de su agrado y sirva de gua y ayuda.

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MODELOS SOCIETARIOS
1. SOCIEDAD COLECTIVA
1.1. CARACTERISTICAS ESENCIALES
Es una sociedad de personas. Esta caracterstica justifica una serie de
disposiciones por ejemplo: la razn social tiene que ser subjetiva (nombre de
uno, varios o todos los socios), mientras que la de las sociedades capitalistas
puede ser objetiva, de fantasa. Prohibicin de transmisin de la condicin de
socio a no ser que exista el consentimiento unnime del resto de socios.
La participacin poltica de los socios se rige por el principio de igualdad entre
personas, con independencia de la participacin de cada socio a la sociedad.
Para modificar el contrato de sociedad inicial, es necesario el consentimiento
unnime de todos los socios.
En caso de muerte de un socio, en principio, se extingue la sociedad si no se ha
pactado expresamente la continuidad de la sociedad sin el socio, o bien la
transmisin de la condicin de socio a los herederos.
Se reconoce un amplio derecho de separacin de la sociedad: los socios en
cualquier momento y sin justa causa pueden salir de la sociedad y que se les
devuelva la parte que aportaron a la sociedad, si procede.
Este derecho de separacin es una contrapartida a la prohibicin de transmisin
de las participaciones y solo se da en las sociedades colectivas de duracin
indefinida o excesivamente amplio. Se puede resumir que en que lo que se llama
PRINCIPIO INTUITU PERSONAE tiene las siguientes consecuencias jurdicas:

La no transmisibilidad de la condicin de socio.

La administracin y gestin de la sociedad en manos de los propios socios.

La responsabilidad ilimitada, personal y solidaria de todos ellos.

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Es una persona jurdica de derecho privado. Esta caracterstica se encuentra

en el artculo 6 de la nueva Ley.

El nmero mnimo de socios para su constitucin es de 2.

Existen dos clases de socios en una sociedad colectiva:

Socios industriales

Socios capitalistas

Una persona jurdica puede ser miembro de una sociedad colectiva.

Capital mnimo: el necesario para los primeros gastos.

Todos los socios pueden participar en la gestin social.

Mientras que todo socio es en principio administrador de la sociedad, no

todos ellos tienen poder para representarla, sino nicamente aquellos que
han sido autorizados para usar la firma social.

La sociedad regular colectiva se manifiesta externamente no slo por medio

de su inscripcin en los Registros Pblicos, sino tambin por social o nombre
colectivo.

1.2. LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

Segn lo que dice el Artculo 265 de la Ley General de Sociedades:
"En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por
las obligaciones sociales. Todo pacto en contrario no produce efectos contra
terceros."
La sociedad colectiva es una persona jurdica, por lo que se debe distinguir la
responsabilidad social de la de los socios, con respecto a las obligaciones
contradas por la sociedad.
Al decir que la responsabilidad de los socios tiene carcter subsidiario se refiera
a que de acuerdo con nuestra ley, cabe el beneficio de excusin.
Adems dentro de su responsabilidad deben deslindarse ciertos derechos y
obligaciones de los socios colectivos en las cuales participan, segn la
proporcin que establezcan, de los mismos derechos y obligaciones.
1. Derechos:
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 Participacin en las ganancias y en el patrimonio resultante de la liquidacin

2. Obligaciones:
El socio colectivo debe aportar bienes, industria o alguna de estas cosas (art. 116

C.Com.). Se admite, en contra de lo que sucede en la Sociedad Annima, la

existencia del "socio industrial", que aporta exclusivamente trabajo o servicio y
que se somete a un rgimen jurdico peculiar y diferente al de los "socios
capitalistas".
El socio que dae los intereses de la sociedad por malicia, abuso de facultades o

negligencia grave tiene la obligacin de indemnizar a la sociedad, salvo

aprobacin o ratificacin de los dems socios.
Asuncin de las prdidas de la sociedad
No contrariar ni entorpecer las gestiones de los socios encargados de la

administracin.
No aplicar fondos de la sociedad ni usar la razn social para negocios puramente

propios (Art. 135 C.Com.).

1.3. LA RAZON SOCIAL
Gira bajo una razn social integrada por el nombre de todos los socios o de
alguno/s de ellos y la palabra "Sociedad Colectiva" o "S.C".
Si una persona extraa a la sociedad incluye su nombre en la razn social,
quedar sometida al rgimen de responsabilidad solidaria de los socios por las
deudas sociales.
El margen de discrecionalidad respecto a la eleccin de la denominacin social se
ve limitado frente a lo que sucede en la Sociedad Annima, donde pueden utilizar
un nombre comercial, usando su imaginacin.
1.4. LA DURACIN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA
La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duracin. La prrroga requiere
consentimiento unnime de los socios y se realiza luego de haberse cumplido con
lo establecido en el art. 275.
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1.5. EL PACTO SOCIAL

Entre los socios capitalistas, la distribucin se har proporcionalmente a sus

aportes,
Al socio industrial le correspondern la mitad de las utilidades. Esto se explica

porque generalmente el "socio industrial" es el alma del negocio, ya sea por sus
conocimientos tcnicos o por su estrecha vinculacin con el medio empresarial
o mercado propicio

para

la

sociedad.

Por

ejemplo,

en

un

taller

de mecnica automotriz, un ingeniero mecnico con estudios especializados en

el ramo automotriz, sera el eje del negocio o en un negocio de reparacin
de computadoras y equipos afines, un ingeniero especializado en la materia sera
el socio industrial ideal.
El socio o los socios industriales soportarn las prdidas cuan do sean mayores

que el capital de la sociedad y en este caso, el socio industrial lo har en la

misma proporcin que el socio capitalista que hubiere hecho la menor aportacin
Toda modificacin del pacto social se adopta por acuerdo unnime de los socios y

se inscribe en el Registro, sin cuyo requisito no es oponible a terceros.

1.6. LA VOLUNTAD SOCIAL LAS VOTACIONES
Salvo a estipulacin diferente, los acuerdos de la sociedad se adoptan por
mayora de votos, computados por personas. Si la mayora elige capitales, el
pacto social debe establecer el voto que corresponde al o a los socios
industriales.
En todo caso en que un socio tenga ms de la mitad de los votos, se necesitara
adems el voto de otro socio.
1.7. LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA
Salvo rgimen distinto previsto en el pacto social, la administracin de la
sociedad corresponde, separada e individualmente, a cada uno de los socios.
1.8. LAS PARTICIPACIONES
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Ningn socio puede transmitir su participacin sin el consentimiento de los

dems. Las participaciones de los socios constan en la escritura pblica de
constitucin social. Igual formalidad es necesaria para la transmisin de las
participaciones.
1.9. LOS NEGOCIOS PARTICULARES DE LOS SOCIOS
En el art. 272 dice que los negocios que los socios hagan en nombre propio, por
su cuenta y riesgo y con sus fondos particulares, no obligan ni aprovechan a la
sociedad, salvo que el pacto social disponga de otra manera.
1.10.

BENEFICIO DE EXCUSIN

El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad,
tiene el derecho de reclamar a esta el rembolso total o exigirlo a otros socios a
prorrata de sus propias participaciones, salvo que el pacto social disponga de
manera distinta.
1.11.

EXCLUSIN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA

El acuerdo de exclusin se toma con el voto favorable de la mayora de los

socios, sin considerar el voto del socio cuya exclusin se contempla. Es evidente
que la Ley obliga, en este caso, a que la votacin se realice por cabezas y no por
capitales.
Si la sociedad slo tiene dos socios, la exclusin debe ser resuelta por el Juez,
por la va del proceso abreviado. Se trata aqu de una disposicin imperativa,
para un caso concreto, que no puede ser variada en el pacto social.
El socio excluido puede oponerse al acuerdo de exclusin adoptado, dentro de
un plazo de quince das desde que le fue comunicada la exclusin. La va para la
oposicin es la del proceso abreviado.

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Es indispensable establecer en el pacto social o en el estatuto lo que ocurre en

una sociedad colectiva en caso de fallecimiento de un socio. La Ley no contiene
norma expresa, por lo que ha dejado el tema a lo que resuelvan los socios en
cada sociedad.
De no contemplarse esta situacin se pueden originar conflictos con los
herederos del socio fallecido. En algunos casos ellos pueden querer continuar en
la sociedad y en otros pueden pedir que se les liquide y reembolse la cuota del
causante. Por su parte, los socios sobrevivientes pueden desear lo contrario, en
cada caso.
Es recomendable, entonces, que la sociedad colectiva haya previsto dicha
situacin. Las posibilidades usuales son:
I

Si a raz de una exclusin queda un solo socio en la sociedad colectiva, se

aplica el artculo 4 de la Ley, que obliga a reconstituir la pluralidad de socios
dentro de un plazo de seis meses.

Que los herederos del socio fallecido se incorporen a la sociedad;

II

Que se les reembolse la cuota de participacin del causante; y

III

Que la sociedad (o los herederos) tengan el derecho de decidir, en cada caso,

entre cualquiera de las dos primeras opciones.

2. SOCIEDAD EN COMANDITA
El origen de la sociedad en comandita se remonta al contrato de commenda,
forma desarrollada durante la Edad Media y el Renacimiento en los territorios que
hoy en da son Francia, Italia y Alemania.
Sin embargo, tambin se ha afirmado, con cierta exageracin, que sus orgenes
pueden remontarse incluso a Babilonia y Grecia.
El trmino commenda deriva del latn commendare, es decir, confiar; el contrato
de commenda, pese a su nombre latino, no parece haber sido conocido por los
romanos.
Sobre el final de la Edad Media, la clase mobiliaria descubri que el comercio era
una fuente de ingresos ms rentable que el trabajo de la tierra.
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Inicialmente, la commenda estuvo muy vinculada al comercio martimo, siendo el

pacto por el cual una de las partes, el comendador o socius stans, se
comprometa

aportar

mercanca

dinero

al

comerciante,

(tractor,

commendatarius) para que ste, a nombre propio, emprendiese el viaje de

negocios, repartiendo a su regreso las ganancias obtenidas de acuerdo a lo
pactado.
La sociedad en comandita es la sociedad personalista dedicada, en nombre
colectivo y con responsabilidad limitada para unos socios, e ilimitada para otros,
a la Explotacin de una industria mercantil.
En este tipo de sociedad existen dos tipos de socios, los socios comanditarios,
que son los que intervienen en calidad de inversionistas y responsables slo por
el monto de su aporte; y los socios colectivos, que actan como administradores
y tienen responsabilidad ilimitada.
Es una sociedad personalista donde los socios se seleccionan y son conocidos
por sus cualidades personales; en el caso de los socios comanditarios, las
cualidades personales no importan ya que estn excluidos de la gestin.
2.1. REGULACIN NORMATIVA
Artculo 278.- Responsabilidad de la ley de sociedades
En las sociedades en comandita, los socios colectivos responden solidaria e
ilimitadamente por las obligaciones Sociales, en tanto que los socios
comanditarios responden slo hasta la parte del capital que se hayan
comprometido a aportar.
El acto constitutivo debe indicar quines son los socios colectivos y quines
los comanditarios.
2.2. CARACTERISTICA
a) Responden solo hasta el lmite de su aporte
b) No participan en la administracin de la sociedad
c) Existe distinta responsabilidad de cada tipo de socio:
Los socios colectivos (quienes desempean la funcin de administrar la
sociedad) asumen responsabilidad personal, subsidiaria, solidaria la ilimitada
respecto de las obligaciones contradas por la sociedad.
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En cambio, los socios comanditarios, llamados tambin socios capitalistas

(quienes participan limitadamente en la administracin de la sociedad)
asumen una responsabilidad restringida a la obtencin de utilidades con
arreglo a lo pactado en la escritura de constitucin, razn por la cual, en caso
de prdidas, responden nicamente hasta el monto de sus aportaciones.
2.3. RAZON SOCIAL
La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razn social que
se integra con el nombre de todos los socios colectivos, o de algunos o alguno
de ellos, agregndose, segn corresponda, las expresiones "Sociedad en
Comandita" o "Sociedad en Comandita por Acciones", o sus respectivas siglas
"S. en C." o "S. en C. por A.".
El socio comanditario que consienta que su nombre figure en la razn social
responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera
colectivo. (Articulo 279 LGS).
La ley no obliga que los nombres de los socios comanditarios consten en la
razn social por cuanto su responsabilidad es limitada. Aquel socio
comanditario cuyo nombre figure en la razn social responder como si fuera
socio colectivo, ilimitadamente, sin que sus derechos como socio se vean
incrementados.
Igual principio se aplicar al tercero cuyo nombre sea incluido en la razn
social, quien responder ilimitadamente por los compromisos de la sociedad,
conforme a lo prescrito por la Ley General de sociedades.
2.4. CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA
Para la formacin de la sociedad en comandita se requiere un acuerdo de
voluntades que exprese el nimo de los socios de asociarse con la finalidad
de obtener beneficios mediante el desarrollo de una actividad econmica.
La sociedad se constituye con la formacin del fondo social, esto es, mediante
el aporte de cada socio a la sociedad, aporte que sustenta el desarrollo y hace
factibles las actividades econmicas de la sociedad.
As pues, para la formacin de una sociedad se requiere:

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 El Pacto Social
Da origen a la sociedad en comandita y debe contener:
1) Las reglas generales de la sociedad en comandita en cuanto forma de
sociedad.
2) Las reglas propias del tipo de sociedad en comandita, simple o por
acciones
Como se sabe el Art. 5 de la Ley dispone que el estatuto quede incluido en el
pacto social, de forma tal que la norma a que nos referimos debe entenderse
referida a ambos.
Estipulaciones de carcter general que debe contener el Pacto social.
El pacto social de la sociedad en comandita debe contener lo siguiente:
a) Los nombres y apellidos, domicilio, estado civil y dems datos de identidad
de los socios que sean personas naturales, as como la informacin
(denominacin o razn social y domicilio) sobre los socios que sean
personas jurdicas (Art. 3 y 4 de la Ley).
b) La ley establece que se requiere de no menos de dos socios para constituir
una sociedad. Sin embargo, tratndose de socios que tendrn distintas
calidades en el interior de la sociedad en comandita, la LGS no ha fijado un
nmero mnimo ni mximo de socios colectivos o comanditarios.
Consideramos, entonces, que basta la presencia de al menos un socio de
cada tipo, colectivos y comanditario, para que la constitucin sea vlida.
c) La declaracin de voluntad de los socios por la cual manifiestan su
intencin de constituir la sociedad en comandita, con expresa mencin de
la clase adoptada, sea simple o por acciones.
d) El capital de la sociedad, debiendo constar en forma expresa los

aportes

de cada socio, con indicacin de su valor.

e) El nombramiento de los primeros administradores de la sociedad, quienes
no pueden ser designados entre los socios comanditarios, salvo en el caso
previsto en el Art. 281.
Estipulaciones propias del estatuto de la sociedad
Deben incluirse las siguientes:
a) La razn social
b) El domicilio de la sociedad
c) La descripcin detallada del objeto social.

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d) El monto del capital de la sociedad y las reglas para su incremento o

reduccin.
e) Las causales y procedimientos para la separacin y exclusin de los socios.
f) Las reglas para la determinacin de las remuneraciones que correspondan a
los socios.
2.4.1

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Es una sociedad de carcter personalista, en la que coexisten socios
colectivos que aportan trabajo y que pueden aportar o no, capital y socios
comanditarios que solo aportan capital, y que se dedica a la explotacin del
objeto social en nombre colectivo .Los socios colectivos tienen responsabilidad
ilimitada .los socios comanditarios tienen una responsabilidad limitada a su
aportacin.
2.4.1.1.

ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

La administracin de las sociedades comanditarias simples corresponde a

los socios colectivos, es decir, a los socios ilimitadamente responsables.
Si stos son varios la administracin corresponde a todos ellos si la
escritura no dispone otra cosa. Bien corresponda la administracin a
todos los socios, en forma conjunta o separada, rigen las reglas de la
sociedad colectiva.
2.4.1.2.

CAPITAL SOCIAL

El capital de la sociedad en comandita simple est conformado por los

aportes de los socios, colectivos o comanditarios, y se encuentra dividido
en participaciones, como es usual en las sociedades personalistas. Al
igual que en los dems tipos societarios, no existe un monto mnimo ni
mximo de capital para la sociedad en comandita simple.
2.4.1.3.

CLASES DE APORTES

En la sociedad en comandita simple se pueden presentar dos formas de

aporte, en funcin a la condicin del socio aportante.
El aporte de los socios colectivos puede ser dinerario, de bienes en
especie, derechos o trabajo. Vale decir, el socio colectivo puede ser
capitalista o industrial y responde ilimitadamente por las deudas sociales.
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El aporte de los socios comanditarios debe consistir en bienes en especie

o en dinero, pues su situacin es equivalente a la de un socio capitalista
cuya responsabilidad se ve limitada al monto de su aporte prometido, no
participando en la gestin de la sociedad.
2.4.1.4.

TRANSFERENCIA DE LAS PARTICIPACIONES

Al concurrir dos categoras de socios, colectivos y comanditarios, se han

previsto mecanismos distintos para la transferencia de las participaciones
de cada uno.
La cesin de las participaciones del socio colectivo requiere de la
aprobacin unnime de los socios colectivos y de la mayora absoluta de
los socios comanditarios, calculada en funcin al capital social.
Para el caso de transferencias de participaciones del socio comanditario,
la norma exige el asentimiento de la mayora absoluta, computada por
personas, de los socios colectivos, as como de la mayora absoluta,
computada por capitales, de los socios comanditarios.

2.4.2.

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

Sociedad de carcter mercantil cuyo capital social est dividido en acciones,
que se formar por las aportaciones de los socios, uno de los cuales, al
menos, se encargar de la administracin de la sociedad y responder
personalmente de las deudas sociales como socio colectivo, mientras que los
socios comanditarios no tendrn esa responsabilidad.
2.4.2.1.

RAZON SOCIAL

La razn social se integra con los nombres de uno o varios socios

comanditados seguidos de las palabras y compaa u otras equivalentes
cuando en ella no figuren los de todos. A la razn social o denominacin
en su caso, se agregan las palabras sociedad en comandita por
acciones o su abreviatura S. en C. por A
2.4.2.2.

CARACTERSTICAS

a) Aportan un capital determinado

b) Responde solo hasta el lmite de su aporte (capital)
c) No participa en la administracin de la sociedad
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d) La administracin puede ser unipersonal, ejercida por un socio

comanditado o un tercero.
2.4.2.3.

ANLISIS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

Sociedad: Pues el contrato es plurilateral, en virtud de que intervienen

cuando menos dos personas.

Mercantil: por estar comprendida en la relacin de las calificadas como tal

en el Artculo 1 de la Ley General de Sociedades Mercantiles; as mismo,
como consecuencia de la personalidad jurdica de la sociedad, asume la
calidad de comerciante.
Mixta: en virtud de que tanto el elemento del personal, como el elemento
patrimonial, constituyen los principales elementos del contrato social, es
decir, los dos elementos se encuentran al mismo nivel de importancia.
Capital: al efecto de la sociedad deber contar al momento de la
constitucin con un capital suscrito mnimo de 50,000 pesos el cual ser
exhibido cuando menos el 20% si ha de pagarse el capital suscrito en
efectivo.
Acciones: Representados por acciones nominativas o porciones iguales
que se han dividido el importe del capital social, estos ttulos de crditos
constituyen el conjunto de derechos y obligaciones que tiene el accionista
frente a la sociedad es decir, constituyen el status de accionista.
Accionistas comanditados: cuya responsabilidad jurdica es igual a la de
los socios de la Sociedad en Nombre Colectivo, es decir responden de
una manera solidaria, subsidiaria e ilimitada.

Accionistas comanditarios: responden de las obligaciones sociales, hasta

por el monto de sus aportaciones es decir tienen responsabilidad limitada
como en la Sociedad Annima
3. SOCIEDAD ANNIMA:
3.1. CONCEPTO
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La sociedad annima es una sociedad de capitales, con responsabilidad

limitada, en la que el capital social se encuentra representado por acciones, y en
la que la propiedad de las acciones est separada de la gestin de la sociedad.
3.2. CARACTERSTICA
Las sociedades annimas son sociedades capitalistas.
Su denominacin no podr ser idntica a la de otra sociedad existente, y con
el nombre deber figurar la indicacin de Sociedad Annima o su abreviatura
S.A.
El nmero mnimo de fundadores es de 1 socio (Sociedad Unipersonal).
En la sociedad el capital est dividido en acciones.
El capital de la sociedad deber estar totalmente suscrito y desembolsado al
Menos en una cuarta parte del valor nominal de cada una de sus acciones, es
Decir en un 25 por 100.
Los socios no respondern con su patrimonio personal de las deudas sociales.
El domicilio de la sociedad se fijar, dentro del territorio espaol, en el lugar en
Que se halle el centro de su administracin y direccin, o en el que radique su
Principal explotacin
3.3. CONSTITUCIN E INSCRIPCIN
La sociedad annima deber constituirse mediante escritura pblica e
inscribirse en el Registro Mercantil en el plazo de 2 meses desde su
otorgamiento. Su constitucin se publicar en el Boletn Oficial de Registro
Mercantil.

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 La sociedad una vez inscrita en el Registro Mercantil tendr personalidad

Jurdica propia
Si en el plazo de un ao la sociedad no se inscribe, cualquier socio podr
instar la disolucin de la sociedad en formacin y exigir la restitucin de sus
Aportaciones.
Si la sociedad contina sus operaciones se le aplicarn las normas de las
Sociedades colectivas o las de las sociedades civiles.
Los fundadores y administradores quedarn obligados a la presentacin de la
escritura de constitucin para la inscripcin en el registro Mercantil, y en su
caso en el de la Propiedad, as como a hacer el pago de los gastos e
impuestos correspondientes.
3.4. ESCRITURA DE CONSTITUCIN Y ESTATUTOS SOCIALES
En la escritura de constitucin de la sociedad y en los estatutos sociales se harn
constar todos los pactos que los socios fundadores consideren convenientes,
siempre que no contradigan las leyes, pero obligatoriamente se expresarn los
siguientes datos:
3.4.1. ESCRITURA
Datos personales de los otorgantes (personas fsicas), o razn social (personas
jurdicas).
Voluntad de fundar una sociedad annima.
Lo que aporta o se obliga a aportar cada socio, indicando el ttulo en que lo
hace y el nmero de acciones atribuidas.
Datos personales de las personas encargadas de la administracin y

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Representacin de la sociedad, o su denominacin social si se trata de

personas Jurdicas.
3.4.2. ESTATUTOS
Denominacin de la sociedad.
El objeto social y actividad.
Duracin de la sociedad.
Fecha de comienzo de las operaciones
Domicilio social.
rgano que decida la creacin, supresin o traslado de sucursales.
3.5. FUNDACIN DE LA SOCIEDAD
Los fundadores y promotores de la sociedad podrn reservarse derechos
especiales de contenido econmico, cuyo valor no podr exceder del 10% de
los beneficios netos obtenidos segn balance, una vez deducida la cuota
destinada a la reserva legal y por un periodo no superior a 10 aos, que podrn
incorporarse a ttulos nominativos distintos de las acciones.
3.6. APORTACIONES A LA SOCIEDAD
Slo podrn ser objeto de aportacin a la sociedad los bienes o derechos
Patrimoniales susceptibles de valoracin econmica.
Dineraria: Las aportaciones dinerarias debern hacerse en moneda nacional y
si fuesen realizadas en moneda extranjera se determinar su equivalente en
euros.

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No dinerarias: En el caso de las aportaciones no dinerarias se exige un informe

elaborado por uno o varios expertos independientes, designados por el
Registrador

Mercantil,

determinando

el

valor, contenido,

naturaleza

procedimiento de efectuarlas, uniendo el informe dictado a la escritura

3.7. LAS ACCIONES
Las acciones representan partes alcuotas de capital social, siendo nula la
creacin de acciones que no respondan a una aportacin patrimonial a la
sociedad.
La accin confiere a su titular la condicin de socio y con ella los siguientes
derechos:
El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio
resultante de la liquidacin.

El de suscripcin preferente en la emisin de nuevas acciones u obligaciones.

El de asistir (por s o por medio de representacin y votar en las juntas generales

Y de impugnar los acuerdos sociales.

El de informacin.
3.8. RGANOS DE LA SOCIEDAD
En una Sociedad Annima pueden existir los siguientes rganos:
Junta General
Administradores
Consejo de Administracin
3.8.1 LA JUNTA GENERAL
Los accionistas constituidos en junta, decidirn por mayora en los asuntos
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Propios de la competencia de la junta, es decir que los socios, para tomar

Acuerdos, debern necesariamente constituirse en junta, no pudiendo expresar su
Voluntad por correspondencia, ni telegrficamente.
Todos los socios quedan sometidos a los acuerdos de la junta general.
La junta general estar presidida por las personas que designen los estatutos y en
su defecto en la forma establecida por la ley.
Siempre se levantar acta de la junta, pudiendo los administradores requerir la
presencia de Notario
3. 8.2. ADMINISTRADORES
Las funciones de los administradores son las de gestin y representacin de la
sociedad.
Para ser administrador no se exige la cualidad de accionista, o a menos que los
estatutos lo requieran
La administracin de la sociedad puede estar a cargo de:
Un administrador nico.
Dos mancomunados (las decisiones las toman conjuntamente)
Varios solidarios (cada uno por s solo puede ejercer las facultades
conferidas).
Consejo de administracin (integrado por al menos 3 miembros que
gestionarn y representarn a la sociedad colectivamente).
3.8.3. CONSEJO DE ADMINISTRACIN

Cuando la administracin se confe conjuntamente a ms de 2 personas, stas

constituirn el Consejo de Administracin. Por lo tanto el nmero de
administradores en caso de Consejo no ser inferior a 3 personas.
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 Los miembros del Consejo de Administracin se elegirn por votacin.

El Consejo de Administracin quedar vlidamente constituido cuando concurran
a la reunin la mitad ms de uno de sus componentes.

Los acuerdos se adoptarn por mayora absoluta (la mitad ms uno) de los
consejeros concurrentes a la sesin.

Las discusiones y acuerdos del consejo se llevarn a un libro de actas, que sern
firmadas por el presidente y el secretario.
Los administradores podrn impugnar los acuerdos nulos y anulables del
consejo de administracin en el plazo de 30 das. En el mismo plazo lo podrn
hacer los accionistas que representen un 5 por 100 del capital social
A. SOCIEDAD ANNIMA CERRADA:
CARACTERSTICAS

Es la alternativa ideal para empresas familiares.

El nmero de accionistas no puede ser menor de dos y como mximo tendr 20

accionistas.

Se impone el derecho de adquisicin preferente por los socios, salvo que el

estatuto disponga lo contrario.

Se constituye por los fundadores al momento de otorgarse la escritura pblica que

contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo caso suscriben ntegramente las
acciones.

El Capital Social est representado por acciones nominativas y se conforma con

los aportes (en bienes y/o en efectivo) de los socios, quienes no responden
personalmente por las deudas sociales.

Es una persona jurdica de Responsabilidad Limitada.

No puede inscribir sus acciones en el Registro Pblico del MERCADO DE

VALORES

Predomina el elemento personal, dentro de un esquema de sociedad de capitales.

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Surge como reemplazo de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada

S.R.L. que an se mantiene.
DENOMINACIN

La denominacin adoptada debe incluir la indicacin: Sociedad Annima Cerrada

o estar acompaada de su abreviatura S.A.C..
Ej. Confecciones JYM S.A.C.
RGANOS DE LA EMPRESA
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Es el rgano supremo de la sociedad. Est integrada por el total de socios que

conforman la empresa.

GERENTE

Es la persona en quien recae la representacin legal y de gestin de la sociedad.

El Gerente convoca a la junta de accionistas.
SUB-GERENTE

Reemplaza al Gerente en caso de ausencia.

DIRECTORIO

El nombramiento de un Directorio por la Junta es facultativo (no es obligatorio).

B. SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA:

DEFINICIN:
Es aquella en que cualquiera de los tres requisitos que Seala la ley se presenta.
As:
Los que hacen oferta pblica de sus acciones de acuerdo a la 18045(Mercado de
Valores).
Los que tienen m s de 500 accionistas.

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 Y las que al menos el 10% de su capital suscrito pertenecen a un mnimo de 100

accionistas, excluidos los que individualmente excedan dicho porcentaje
(completado por el art. 1 del RLSA).
Se puede criticar esta disposicin ya que basta con que haya 101accionistas, si
100 tiene el 10% y el otro todo lo dems, la disposicin encomend no tiene
sentido.

Art. Relevantes de una S.A.A.

Artculo 250.- Denominacin
La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Annima Abierta" o las
siglas "S.A.A.".
Artculo 251.- Rgimen
La sociedad annima abierta se rige por las reglas de la presente seccin y en
forma supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean
aplicables
Artculo 252.- Inscripcin
La sociedad annima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro
Pblico del Mercado de Valores.

4. SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (SRL)

El modelo societario fue regulado por primera vez de manera orgnica en el Per
en la Ley de Sociedades Mercantiles de 1966; sin embargo, algunos autores
consideraron que poda encontrarse en el Cdigo Civil de 1936 un antepasado
remoto en la sociedad civil de responsabilidad limitada la que fue propuesta como
un instrumento familiar para efectuar la divisin de los pequeos patrimonios sin
eliminar la personalidad de los socios, facilitndoles a su vez la administracin y la
directa fiscalizacin de los intereses de los intereses comunes
La SRL tuvo una amplia acogida en virtud su compatibilidad con los negocios
medianos y pequeos as como su flexibilidad en su regulacin. Como se sabe la
Comisin Redactora del Anteproyecto de la Ley General de las Sociedades (LGS)
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vigente no incluy en el texto presentado a la SRL, en virtud que la creacin de la

Sociedad Annima Cerrada (SAC) cumplira el rol antes desempeado por dicho
modelo aunque tuviese rasgos distintivos particulares que ms bien constituan
una mejora.
Fue la Comisin Revisora del Congreso de la Repblica la que insisti en
mantener a la SRL por razones bsicamente socio-polticas mereceran ser
tomadas en cuenta.
Se sostuvo al respecto, que son generalmente las pequeas y medianas empresas
las que adoptaban dicho modelo societario y dado la probable precariedad de su
situacin les sera sumamente oneroso afrontar los costos de una adecuacin
estatutaria a las nuevas regulaciones.
En segundo lugar, diversos especialistas llamaron la atencin en el hecho que la
SRL haba representado una ventaja importante para captar inversiones
extranjeras en proyectos de envergadura, dado que poda ser calificada como una
asociacin de personas, para efectos tributarios.
4.1. CARACTERISTICAS
a

Es una combinacin de la sociedad annima y la asociacin. En estas sociedades

los socios slo asumen responsabilidad por el monto de sus aportes. Est es una
nota comn con las sociedades annimas. El nmero mximo de socios es veinte;
la condicin de socio no es transmisible con la misma facilidad que en las
annimas, en las que esta, por esencia, la accin es un ttulo negociable. Se trata
de un tipo societario adaptable a empresas de mediano o pequeo capital, siendo
este suficiente, es una organizacin ms sencilla de constituir, con una
administracin que le permita actuar con una mayor agilidad.

La sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada slo puede constituirse

simultneamente en un solo acto, descalificndose as la posibilidad de
constituirse por oferta a terceros. Pero sin embargo, en cuanto se refiere a la
captacin de recursos del pblico, al igual que la sociedad Annima puede emitir
obligaciones. Su capital est divido en participaciones iguales acumulables e
indivisibles que no podrn ser incorporadas en ttulos valores ni ttulos valores,
cuya caracterstica principal de esta sociedad consiste que la responsabilidad de
los socios se limita el valor de la cuota comprometida en un contrato social.
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Respecto a la Validez de los contratos concluidos a nombre de la sociedad antes

de la inscripcin en el Registro mercantil, est condicionada a la inscripcin y a
que sean ratificados por la sociedad dentro de tres meses siguientes. Si se omite o
retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan celebrado actos en
nombre de la sociedad responden personal, ilimitada y solidariamente frente a
aquellos con quienes hayan contratado y frente a terceros.

4.2. DENOMINACION
La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominacin,
pudiendo utilizar adems el nombre abreviado, al que en su caso debe aadirse la
denominacin Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada o su abreviatura
S.R.L. (Art. 284)
4.3. CAPITAL SOCIAL
No obstante la limitacin de la responsabilidad de los socios, en resguardo de los
terceros se defiende la integracin del capital, imponindose que el mismo debe estar
pagado desde el origen de la sociedad en un 25% por lo menos y debe estar
depositado en una entidad financiera del Sistema Financiera Nacional o tambin la
bancaria esto debe figurar en la escritura de constitucin de dicha sociedad. En cuanto
a las aportaciones de los socios los cuales conforman el capital, deben ser iguales y
estos no pueden estar representados por acciones ni transmitidas.
Las participaciones son individuales y sirven como medida del derecho de los socios o
sea en esta aspecto ostentan el mismo carcter de las acciones de la Sociedad
Annima. La funcin de la sociedad se rige por las disposiciones generales aplicables
a toda clase de sociedades, respecto a los aportes y sus riesgos; al contenido
obligatorio de la escritura de constitucin social; al capital social; as como los bienes
que cada socio aporte; el valor que se atribuye a las aportaciones no dinerarias y las
participaciones sociales que a los socios se les asigne y en que se divide el capital.
4.4. TRASFERENCIA DE PARTICIPACIONES
Las participaciones como no son ttulos valores como las acciones pueden transferirse
como ellas, sino solo por escritura pblica debidamente inscrita en el registro
mercantil. Adems la ley impone las siguientes limitaciones el socio que se proponga
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transferir su participacin debe comunicarlo por gerente, los otros socios tienen un
plazo de treinta das para adquirir esa participacin individualmente o, a prorrata
segn el valor de sus propias participaciones.
4.5. ORGANOS
La organizacin de la SRL en base en los rganos pretende darle dinmica y fluidez
en la gestin. Debe recordarse para estos efectos que las actividades empresariales
compatibles con estos modelo son generalmente pequeo y medianos negocios en las
cuales los socios tambin ejercer la gestin del a sociedad. En este sentido, la
habitual concentracin de capital y gestin a este modelo poda hacer in necesario la
funcin de un rgano intermedio.
4.5.1. JUNTA GENERAL
La Junta General es el rgano supremo que expresa internamente la voluntad social.
Est formada de los socios convocados con arreglo a la forma prevista por la Ley o
pro el acto Constitutivo y sus decisiones tienen eficacia si han sido adoptadas por el
voto de la mayora. No es indispensable la reunin en junta, el estatuto podr
determinar la forma y manera como expresa la voluntad de los socios, pudiendo
establecerse cualquier medio que garantice su autenticidad. En cuanto a la
convocatoria y celebracin de la junta, rigen las reglas sobre sociedades annimas.
Sin embargo, el pacto social debe incluir la forma y oportunidad de la convocatoria que
deber efectuar el gerente mediante escuelas bajo cargo.
4.5.2. LOS SOCIOS
La disposicin sistemtica de la nueva LGS ubico lo referido la formacin de la
voluntad social antes de ocuparse de la administracin de la SRL, en un orden
jerrquico, mejorando a si la organizacin prevista en la anterior ley.
Las posibilidades pueden presentarse desde una SRL que cuente con dos socios de
los cuales uno de ellos que concentre la mayora del capital social, podr decidir el
destino de la sociedad, hasta grupos mayores que podra adoptar acuerdos en un
contrato u otro documento que nicamente garantice autenticidad.
4.5.3. ADMINISTRACION
Es donde se concentra todas las disposiciones referidas a la administracin de la
sociedad. La administracin de la sociedad se encarga a uno o ms gerentes, socios o
no lo sean, quienes representan en todos los asuntos relativos a su objeto.
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4.5.3.1.

GERENCIA

El rgano administrativo se regula de acuerdo a las normas referentes por acciones,

pero adaptndolas a este nuevo tipo de sociedad. La administracin puede estar
confiada a una o varias personas ajenas a la compaa. En todo caso, se trata de un
rgano en permanente actividad y de necesaria existencia porque es el medio
manifestarse la voluntad de la persona jurdica. Las facultades de gestin y
representacin se vinculan, considerando a los gerentes como representantes de la
sociedad en todos los asuntos relativos a su giro. Pero si bien la Ley precisa la esfera
de competencia de las facultades representativas y los efectos de estas, guarda
silencio respecto a las facultades de gestin.
4.5.3.2.

EXCLUSION Y SEPARACION DE LOS SOCIOS

Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto, cometa
actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al mismo
gnero de negocios que constituye el objeto social. La exclusin del socio se acuerda
con el voto favorable de la mayora de las participaciones sociales, sin considerar del
socio cuya exclusin se discute, debe constar en escritura pblica y se inscribe en el
registro. (Art. 293 L.G.S.)
4.5.4. VENTAJAS Y DESVENTAJAS
4.5.4.1.
a
b
c
d
e
f

No requiere capital mnimo para su constitucin.

La motivacin de cada socio para dedicar su mejor esfuerzo es grande dado
que participan directamente en los beneficios.
La posibilidad de reunir un mayor capital para la empresa.
Son varias las experiencias que se dedican a imprimir dinamismo a la
empresa.
Las responsabilidades ante las obligaciones sociales de la empresa estn
limitadas al patrimonio de sta
La sociedad se mantiene an despus de la muerte de alguno de sus socios.
4.5.4.2.

a
b
c

VENTAJAS

DESVENTAJAS

La admisin de nuevos socios requiere del consentimiento de los otros.

Existe un lmite de 20 socios mximo.
Las responsabilidades ante las obligaciones sociales de la empresa estn
limitadas al patrimonio de sta.

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El capital de la empresa no puede aumentar a menos que este sea integra y

efectivamente pagado, lo que puede ocasionar lentitud en los procesos de
expansin de la empresa.

4.6.

IMPORTANCIA

La Sociedad Comercial de responsabilidad Limitada es la funcin asociativa ms

apropiada y adaptada le para pequea y mediana empresa principalmente para la
primeramente nombrada, ya que conservando la limitacin de la responsabilidad, es
mucho menos compleja y costosa, porque no hay que recurrir a la sociedad annima,
siendo suficiente, por la actuar con mayor agilidad.
La sociedad annima por la complejidad por la complejidad de estructura y por la
severa normatividad que establece la ley resulta inadecuada por su difcil y costoso
manejo, para pequeas empresas
Gran parte de las sociedades annimas existentes en el Per debe haberse
constituido como sociedades comerciales de responsabilidad limitada dado el escaso
nmero de socios y exiguo del capital. La sociedad annima, siendo una sociedad de
capitales esta indica para agrupar a numerosos socios a fin de lograr de capitales
elevados y realizan empresas de envergadura.

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BIBLIOGRAFIA
http://www.monografias.com/trabajos16/sociedades-colectivas/sociedadescolectivas2.shtml#ixzz3ZyoXfIEG
http://wapaperu.mpdl.org/index.php?
option=com_content&view=article&id=198&Itemid=24
http://www.camarazaragoza.com/emprendedores/creacion/sociedades/anonima/an

onima.pdf
ELIAS LAROZA, Enrique. Derecho Societario Peruano. La Ley General de
Sociedades del Per. Editora Normas Legales. Trujillo, 2000
FERRERO DIEZ CANSECO, Alfredo. La Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada. Tratado de Derecho Mercantil. Tomo I.
Derecho Societario, Ed. Gaceta Jurdica. Lima, 2004
Revista: Informativo Caballero Bustamante, La Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada. Directora MBA Mara Esther Caballero Marion,
Lima, febrero, 2006

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