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FORMULARIO 10-Q
[x]
1-14066
13-3849074
(Nmero de identificacin tributaria del Empleador)
85014
(Cdigo postal)
[x]
[ ]
Declarante acelerado
Pequea empresa declarante
[ ]
[ ]
Marque con un aspa si el registrante es una compaa sin activos (tal como se define en la Norma 12b-2 de la Ley).
S [ ]
No [x]
Al 30 de julio de 2011 haban 845,432,480 acciones comunes de Southern Copper Corporation en circulacin, con un valor
nominal de $0.01 por accin.
Estado de Resultados Integrales Condensado Consolidado por los tres y seis meses
terminados el 30 de junio de 2011 y 2010
Estado de Flujos de Efectivo Condensado Consolidado para los tres y seis meses
terminados el 30 de junio de 2011 y 2010
7-30
31-48
tem 3.
49-52
tem 4.
Controles y procedimientos
53
54
tem 2.
Acciones Legales
55
tem 1A.
Factores de Riesgo
55-56
tem 2.
tem 6.
Anexos
58-59
Firmas
60
ndice de Anexos
57
61-62
Anexo 15
63
Anexo 31.1
64
Anexo 31.2
65
Anexo 32.1
66
Anexo 32.2
67
Anexo 101
Estados financieros para los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2011 en
formato XBRL: (i) el Estado de Resultados Condensado Consolidado, (ii) el Estado de
Resultados Integrales Condensado Consolidado, (iii) el Balance General Condensado
Consolidado, (iv) el Estado de Flujos de Efectivo Condensado Consolidado, y (v) las
Notas a los Estados Financieros Condensados Consolidados, etiquetadas en detalle.
Presentado
electrnicamente con este
informe (slo
en la versin en
ingls)
$1,801,498
$1,173,240
$3,403,517
$2,392,645
695,977
25,744
72,898
8,147
802,766
531,484
21,964
69,304
10,065
632,817
1,432,837
50,316
143,542
15,365
1,642,060
1,042,467
43,682
138,772
18,530
1,243,451
Utilidad operativa
998,732
540,423
1,761,457
1,149,194
Gastos financieros
Intereses capitalizados
Ganancia por venta de propiedades
Otros ingresos (gastos)
Ingresos financieros
Utilidad antes del impuesto a la renta
(48,297)
1,357
6,410
318
3,534
962,054
(45,050)
(6,489)
1,328
490,212
(95,861)
2,293
6,410
(262)
6,245
1,680,282
(68,838)
(5,056)
3,380
1,078,680
Impuesto a la renta
301,935
174,901
540,016
378,142
Utilidad neta
660,119
315,311
1,140,266
700,538
2,082
1,924
3,853
3,907
$658,037
$313,387
$1,136,413
$696,631
$0.78
$0.56
$0.37
$0.45
$1.34
$1.14
$0.82
$0.88
848,937
850,000
849,465
850,000
Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros condensados consolidados.
$660,119
$315,311
$1,140,266
$700,538
18,049
61,829
5,264
27,211
23,313
89,040
Resultados integrales
$683,432
$315,311
$1,229,306
$700,538
$ 2,155
$681,277
$ 1,924
$313,387
$
4,104
$1,225,202
$ 3,907
$696,631
Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros condensados consolidados.
31 de diciembre de
2010
(en miles)
$1,453,841
225,396
767,235
$2,192,677
76,209
671,745
112,755
609,436
61,679
41,191
3,271,533
76,284
540,988
63,935
117,170
3,739,008
4,130,116
59,964
111,328
71,000
150,204
$7,794,145
4,094,993
29,668
112,352
43,900
108,098
$8,128,019
$10,000
342,124
120,941
5,599
133,313
58,924
26,905
697,806
$ 10,000
558,661
266,241
4,665
222,432
60,062
16,957
1,139,018
2,740,438
149,754
45,250
79,389
60,782
3,075,613
2,750,401
113,232
77,830
78,070
59,059
3,078,592
8,846
1,050,305
3,763,391
(37,383)
(784,481)
4,000,678
20,048
4,020,726
8,846
1,034,764
3,595,983
(126,423)
(622,722)
3,890,448
19,961
3,910,409
$7,794,145
$8,128,019
$660,119
$315,311
$1,140,266
$700,538
72,898
(2,526)
21,241
(6,410)
69,304
(758)
(20,365)
-
143,542
5,653
(16,502)
(6,410)
138,772
7,606
(14,512)
-
(206,335)
19,554
(382,981)
27,154
202,714
76,301
20,565
53,851
13,546
527,755
(131,961)
(68,448)
(351,174)
2,820
717,786
18,948
9,689
(52,755)
26,708
834,994
(110,655)
(4,877)
(92,925)
(30,131)
(183,644)
(149,506)
(168,288)
(26,744)
(4,593)
8,132
143
(111,850)
538
(122,518)
(15,911)
8,855
143
(340,063)
5,347
(189,685)
(5,000)
(476,000)
(1,412)
(148,068)
714
1,489,674
(5,000)
(8,155)
(382,500)
(1,822)
(380)
292
(10,250)
(969,004)
(3,605)
(148,068)
(504)
1,489,674
(5,000)
(8,155)
(747,998)
(2,971)
(380)
367
(629,766)
1,092,109
(1,131,431)
725,537
19,446
(519,456)
1,973,297
$1,453,841
(4,687)
1,492,659
651,964
$2,144,623
14,872
(738,836)
2,192,677
$1,453,841
1,471
1,372,317
772,306
$2,144,623
Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros condensados consolidados.
Valores negociables
Tasa de inters promedio ponderado
Al 30 de junio de
2011
$ 216.4
2.02%
Al 31 de diciembre de
2010
$ 66.9
1.14%
$ 9.0
0.37%
$ 225.4
$ 9.3
1.01%
$ 76.2
Valores negociables: consisten en bonos emitidos por compaas que cotizan en bolsa. Cada instrumento financiero es
independiente de los dems. La Compaa tiene la intencin de vender estos bonos en el corto plazo.
Las inversiones disponibles para venta consisten en valores emitidos por compaas que cotizan en bolsa. Cada valor es
independiente de los dems y, al 30 de junio de 2011 y al 31 de diciembre de 2010, incluan bonos corporativos y obligaciones
garantizadas con activos e hipotecas. Al 30 de junio de 2011 y al 31 de diciembre de 2010, las ganancias y prdidas brutas no
realizadas en valores disponibles para la venta no eran materiales.
Con relacin a estas inversiones la Compaa gan intereses, los cuales fueron registrados como ingresos financieros en el estado de
resultados condensados consolidados. La Compaa tambin redimi algunos de estos valores y reconoci ganancias (prdidas)
debido a cambios en su valor razonable, las cuales se registraron como otros ingresos (gastos) en el estado de resultados
condensados consolidados.
La siguiente tabla resume la actividad de estas inversiones por categora (en millones):
Tres meses terminados el
30 de junio de
2011
2010
Valores negociables:
Intereses ganados
Disponibles para venta:
Intereses ganados
Inversin redimida
________
(*) Menos de $0.1 millones.
$1.0
$ (*)
$1.4
$ 0.1
(*)
$0.4
(*)
$7.7
(*)
$0.8
0.1
$11.2
NOTA 5 INVENTARIOS:
Los inventarios fueron como sigue:
Al 30 de junio de
2011
(en millones)
Inventario corriente:
Metales al costo promedio o de mercado, el menor:
Productos terminados
Productos en proceso
Suministros al costo promedio
Total inventario corriente
Inventario a largo plazo
Material lixiviable a largo plazo
Al 31 de diciembre de
2010
$101.3
248.0
260.1
$609.4
$ 67.9
227.6
245.5
$541.0
$ 60.0
$ 29.7
2010
$378.1
35.1%
Estas provisiones incluyen el impuesto a la renta en Per, Mxico y Estados Unidos. La provisin por impuesto a la renta se
bas en la tasa efectiva de impuestos de 32.1% para los seis primeros meses de 2011, comparada con 35.1% en los seis primeros
meses de 2010. La disminucin de la tasa efectiva de impuestos para los seis primeros meses de 2011 se debe a un aumento en
las utilidades de las operaciones mexicanas, como resultado del reinicio de operaciones en la mina de Buenavista, las cuales
pagan un impuesto del 30%, en comparacin con las utilidades de las peruanas, que pagan un impuesto del 35%.
En marzo de 2009, Grupo Mxico, S.A.B. de C.V. (Grupo Mxico) a travs de su subsidiaria AMC, se convirti en el
propietario del 80% de las acciones comunes de SCC. Como resultado de este nuevo nivel de propiedad, en marzo de 2009 SCC
ya no presenta por separado su declaracin de impuesto a la renta federal de Estados Unidos, y sus resultados de operacin se
incluyen en la declaracin consolidada del impuesto a la renta federal de Estados Unidos de AMC. Adems de su participacin
en SCC, AMC tambin es propietaria del 100% de Asarco y sus subsidiarias. De acuerdo con el prrafo 30-27 de la codificacin
ASC 740-10-30, los impuestos corrientes y diferidos se distribuyen entre los miembros del grupo AMC como si cada uno fuera
un contribuyente independiente. La Compaa ha iniciado negociaciones con AMC para poner en prctica un acuerdo de
distribucin de impuestos con el fin de establecer esta distribucin, as como otras polticas y procedimientos necesarios para una
administracin equitativa del impuesto a la renta federal de Estados Unidos. SCC hace provisiones para el impuesto a la renta
corriente y diferido como si fuera un declarante independiente.
Contabilidad de la Incertidumbre en el Impuesto a la Renta:
La Compaa presenta declaraciones de impuestos en Per, Mxico y Estados Unidos. Estas declaraciones de impuestos son
examinadas por las autoridades tributarias de estos pases.
Durante el segundo trimestre de 2011, la Compaa y el Servicio de Recaudacin Interna (IRS) concluyeron la auditora del
impuesto a la renta federal de los Estados Unidos para los aos 2005, 2006 y 2007. Como resultado, la Compaa considera que
todas las posiciones fiscales inciertas correspondientes a esta auditora sern resueltas definitivamente. La disminucin en los
beneficios fiscales no reconocidos con respecto al monto reportado al 31 de diciembre de 2010, como resultado de este evento, es
de aproximadamente $26.0 millones, y est registrada en el segundo trimestre de 2011.
Valuadas en
(por libra)
$4.27
4.28
$4.27
Mes de
Liquidacin
Julio de 2011
Agosto de 2011
Molibdeno
(millones de libras)
2.9
3.4
2.4
0.3
9.0
Valuadas en
(por libra)
$15.55
15.55
15.55
15.55
$15.55
Mes de
Liquidacin
Julio de 2011
Agosto de 2011
Septiembre de 2011
Octubre de 2011
La Gerencia considera que la determinacin final del precio de estas ventas no tendr un efecto material ni en la posicin
financiera ni en los resultados de operacin de la Compaa.
NOTA 8 - INSTRUMENTOS DERIVADOS:
Como parte de su poltica de gestin de riesgos, la Compaa ocasionalmente usa instrumentos derivados para (i) proteger los
activos corporativos; (ii) asegurar el valor de los flujos futuros de ingresos; y (iii) atenuar el impacto de fluctuaciones imprevistas
del mercado sobre sus ingresos por ventas. Para cumplir con estos objetivos, la Compaa de tiempo en tiempo suscribe
contratos de derivados de precios de commodities, derivados de tasas de inters, derivados de tipo de cambio y otros
instrumentos. La Compaa no suscribe contratos de derivados a menos que prevea la posibilidad de que ocurra una actividad
futura que deje expuesta a la Compaa a riesgos de mercado.
Swaps de cobre:
En el ltimo trimestre de 2010 y en 2011, la Compaa suscribi contratos swap de cobre y contratos collar de costo cero para
reducir la volatilidad de los precios y proteger el valor de una porcin de sus ventas de 2011 y del primer trimestre de 2012, como
se muestra lneas abajo. Estas transacciones cumplen con los requisitos de contabilidad de coberturas. Las ganancias y prdidas
realizadas de estos derivados se registraron en ventas netas en el estado de resultados condensado consolidado, y se incluyeron en
actividades de operacin en el estado de flujos de efectivo condensado consolidado. Las ganancias y prdidas no realizadas se
registran en otros resultados integrales en los estados financieros condensados consolidados hasta su liquidacin.
Los instrumentos de cobertura se basan en los precios LME del cobre. La Compaa realiz un anlisis estadstico de la
diferencia entre el precio mensual promedio del cobre en las bolsas LME y COMEX, y determin que el coeficiente de
correlacin es mayor que 0.999. Basada en este anlisis, la Compaa considera que el precio LME subyacente coincide con sus
ventas valuadas a precios COMEX. Estas relacines de cobertura de flujo de efectivo califican como relaciones de coberturas
bajo el mtodo de trminos crticos y en consecuencia carecen de inefectividad. La Compaa realiza evaluaciones cuantitativas
peridicas para confirmar que tal relacin sea altamente efectiva y que la inefectividad sea mnima.
La siguiente tabla resume la actividad de derivados de cobre relacionada con las transacciones de venta de cobre realizadas en el
segundo trimestre y los seis primeros meses de 2011 (la Compaa no tuvo derivados de cobre en los seis primeros meses de
2010):
10
Segundo trimestre
de 2011
105.8
$4.84
$3.02
211.6
$4.84
$3.02
Contratos swap:
Libras (en millones)
Precio COMEX promedio ponderado
112.4
$4.08
232.0
$4.08
$8.6
$44.3
Al 30 de junio de 2011, la Compaa mantena los siguientes contratos de derivados de cobre para proteger una porcin de sus
ventas de cobre para los seis meses restantes de 2011 y el primer trimestre de 2012:
Primer trimestre
2011
de 2012
Contratos collar de costo cero:
Libras (en millones)
211.6
46.3
Precio LME "techo" promedio
$4.84
$5.18
Precio LME "piso" promedio
$3.02
$3.50
Porcentaje estimado de ventas de cobre con cobertura
30%
13%
Prdidas acumuladas no realizadas reconocidas en otros resultados
integrales (neto de impuestos de $5.4 millones y $- millones,
respectivamente) (en millones)
$ 8.5
$ Contratos swap:
Libras (en millones)
Precio COMEX promedio ponderado
Porcentaje estimado de ventas de cobre con cobertura
Prdidas acumuladas no realizadas reconocidas en otros resultados
integrales, neto del impuesto a la renta de $17.6 millones (en millones)
224.9
4.08
32%
$ 28.0
Las transacciones bajo estos programas de proteccin de precios de metales se contabilizan como coberturas de flujo de efectivo,
de acuerdo con la codificacin ASC 815-30 Derivados y Coberturas Coberturas de Flujo de Caja (antes SFAS 133
Contabilidad de Instrumentos Derivados y Actividades de Cobertura), pues cumplen con los requisitos para este tratamiento y
se ajustan al valor razonable de mercado en base a los precios de los metales del ltimo da del periodo de reporte respectivo,
registrndose las ganancias o prdidas en otros resultados integrales hasta su liquidacin, momento en el que la prdida o
ganancia, si se realiza, se reclasifica a ventas netas en el estado de resultados condensado consolidado.
NOTA 9 OBLIGACIN PARA EL RETIRO DE ACTIVOS:
La Compaa mantiene un estimado de la obligacin para el retiro de activos para sus propiedades mineras en Per, segn lo
requerido por la Ley de Cierre de Minas peruana. De acuerdo con lo estipulado por esta ley, los planes de cierre de la Compaa
han sido aprobados por el Ministerio de Energa y Minas de Per (MINEM). Como parte de los planes de cierre, a partir de
enero de 2010 la Compaa hace provisiones de pagos anuales de $2.6 millones para un periodo de 34 aos con el fin de
garantizar la disponibilidad de fondos para cumplir con esta obligacin. Por tanto, a enero de 2011 la Compaa ha hecho pagos
por esta garanta de $5.2 millones, en la forma de un gravamen sobre el edificio de sus oficinas de Lima. El valor aceptado del
edificio de oficinas de Lima, para este fin, es $17 millones.
El costo de cierre reconocido para este pasivo incluye el costo descrito en sus planes de cierre, el cual incluye la estabilizacin
fsica, geoqumica e hidrolgica de los tajos y botaderos de las minas, as como de las instalaciones de relaves, el
desmantelamiento y demolicin de las concentradoras de Toquepala y Cuajone, de la fundicin y refinera de Ilo, y de los talleres
e instalaciones auxiliares en las tres unidades operativas.
La siguiente tabla resume la actividad de las obligaciones para el retiro de activos para los seis meses terminados el 30 de junio de
2011 y 2010 (en millones):
11
2011
$59.1
1.7
$60.8
Saldo al 1 de enero
Cambios en los estimados
Adiciones
Gastos provisionados
Saldo al 30 de junio
2010
$48.9
8.7
1.6
$59.2
12
$7.0
7.7
4.1
14.1
0.4
0.5
1.8
$6.9
1.6
1.4
8.8
0.2
1.3
1.1
1.0
0.9
0.2
0.2
0.1
2.9
$41.4
1.5
0.2
0.4
0.1
0.3
$ 23.3
Grupo Mxico, la matriz de la Compaa y accionista mayoritario indirecto de la Compaa, y sus afiliadas, prestan diversos
servicios a la Compaa. Estos se relacionan principalmente con servicios contables, legales, tributarios, financieros, de
tesorera, recursos humanos, evaluacin y cobertura de riesgos de precios, compras, abastecimiento y logstica, ventas y servicios
administrativos, y otros servicios de apoyo. La Compaa paga a Grupo Mxico Servicios S.A. de C.V., una subsidiaria de
Grupo Mxico, por estos servicios. La Compaa espera continuar pagando por estos servicios en el futuro.
Las operaciones mexicanas de la Compaa pagaron honorarios por los servicios de transporte prestados por Ferrocarril
Mexicano S.A. de C.V., por los servicios de construccin prestados por Mxico Constructora Industrial y sus afiliadas, y por los
servicios de perforacin prestados por Compaa Perforadora Mxico S.A.P.I. de C.V.; las tres compaas son subsidiarias de
Grupo Mxico.
Las operaciones peruanas de la Compaa pagaron honorarios por servicios de ingeniera y consultora prestados por Consorcio
Tricobre, una compaa peruana en la cual Servicios de Ingeniera Consutec, S.A. de C.V., una subsidiaria indirecta de Grupo
Mxico, tiene una participacin del 42.7%.
La familia Larrea controla la mayor parte del capital social de Grupo Mxico, y tiene una participacin considerable en otros
negocios, incluyendo servicios de perforacin petrolera, construccin, aviacin e inmobiliarios. Durante el curso ordinario de su
negocio, la Compaa realiza ciertas transacciones con otras entidades controladas por la familia Larrea relacionadas con
servicios de extraccin minera y refinacin, arrendamiento de oficinas y servicios de transporte areo y construccin. Con
relacin a esto, la Compaa pag honorarios por servicios de mantenimiento y venta de vehculos prestados por Mxico
Compaa de Productos Automotrices, S.A. de C.V., una compaa controlada por la familia Larrea y que actualmente se
encuentra en proceso de liquidacin.
Asimismo, en 2007, las subsidiarias mexicanas de la Compaa otorgaron garantas para dos prstamos otorgados por Bank of
Nova Scotia de Mxico a MexTransport, una compaa controlada por la familia Larrea. Uno de estos prstamos ya ha sido
amortizado totalmente y el otro requiere pagos semi-anuales. Las condiciones y el saldo al 30 de junio de 2011 son como sigue:
Saldo original del prstamo (en millones)
Vencimiento
Tasa de inters
Saldo pendiente al 30 de junio de 2011 (en millones)
13
Prstamo Pendiente
$8.5
Agosto de 2013
Libor + 0.15%
$3.2
MexTransport provee servicios de aviacin a las operaciones mexicanas de la Compaa. Las garantas otorgadas a
MexTransport estn respaldadas por los servicios de transporte que MexTransport presta a las subsidiarias mexicanas de la
Compaa. Si MexTransport incumple con pagar el prstamo, las subsidiarias de SCC tendran que satisfacer la garanta y pagar
al banco los saldos pendientes, ms intereses. La Compaa pag honorarios a MexTransport por servicios de aviacin.
La Compaa compr materiales industriales de Higher Technology S.A.C., y pag honorarios por servicios de mantenimiento
prestados por Servicios y Fabricaciones Mecnicas S.A.C. El Sr. Carlos Gonzlez, hijo del Presidente Ejecutivo de SCC, tiene
participacin patrimonial en estas compaas.
La Compaa compr material industrial a Sempertrans France Belting Technology S.A.C., en la que el Sr. Alejandro Gonzlez
trabaja como representante de ventas. Asimismo, la Compaa compr material industrial a PIGOBA, S.A. de C.V., una compaa
en la cual el Sr. Alejandro Gonzlez tiene participacin patrimonial. El Sr. Alejandro Gonzlez es hijo del Presidente Ejecutivo de
SCC.
La Compaa compr material industrial y servicios a Breaker, S.A. de C.V., una compaa donde el Sr. Jorge Gonzlez, hijo
poltico del Presidente Ejecutivo de SCC, tiene participacin patrimonial.
En 2011, la Compaa pag honorarios a Asarco, una subsidiaria de Grupo Mxico, por servicios de maquila prestados a las
operaciones mexicanas de la Compaa. Tambin en el segundo trimestre de 2010, la Compaa recuper de Asarco $7.7 millones
relacionados con una posicin de cuentas por cobrar netas que haba sido castigada anteriormente. Esta recuperacin fue registrada
en el estado de resultados condensado consolidado del siguiente modo: $5.0 millones en costo de ventas, $1.6 millones en otros
ingresos y $1.1 millones en ingresos financieros.
Ventas:
La Compaa vendi ctodos, alambrn y nodos de cobre, as como cido sulfrico y cal a Asarco. La siguiente tabla resume las
operaciones de venta en los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010 (en millones):
2011
$17.9
34.6
$52.5
Primer trimestre
Segundo trimestre
Total
2010
$ 5.1
$5.1
Se espera que en el futuro la Compaa realice transacciones similares con estas mismas partes relacionadas.
NOTA 11 FINANCIAMIENTO:
En febrero de 2011, la Compaa recompr $5.2 millones de los bonos Yankee Serie B y pag una prima de $1.4 millones, que se
incluye en el estado de resultados condensado consolidado en otros ingresos (gastos).
NOTA 12 PLANES DE BENEFICIOS:
Planes de Pensiones de Beneficios Definidos de SCC
Los componentes del costo neto de los beneficios peridicos para los seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010 fueron
los siguientes (en millones):
Costos financieros
Retorno esperado de los activos del plan
Amortizacin de prdida (ganancia) neta
Costo neto de los beneficios peridicos
_______
(*) el importe es menor que $0.1 millones
14
2011
$ 0.3
(0.3)
*
$ -
2010
$ 0.3
(0.3)
*
$ -
2011
Operaciones peruanas
Operaciones mexicanas
$1.1
3.7
$4.8
$3.8
5.5
$9.3
Operaciones peruanas
Las operaciones de la Compaa estn sujetas a las leyes y normas ambientales peruanas. El gobierno peruano, a travs del MINEM
realiza auditorias anuales de las operaciones mineras y metalrgicas de la Compaa en Per. Mediante estas auditoras ambientales,
se revisan temas relacionados a compromisos ambientales, el cumplimiento de requisitos legales, emisiones atmosfricas y control
de efluentes. La Compaa considera que cumple cabalmente con las leyes y reglamentos ambientales vigentes en el Per.
La ley peruana estipula que las compaas del sector minero hagan provisiones por cierre y remediacin futura. El MINEM ha
aprobado los planes de cierre de la Compaa de acuerdo con lo requerido por esta ley. Como parte de los planes de cierre, la
15
Compaa est proporcionando garantas con el fin de asegurar que habr suficientes fondos para la obligacin para el retiro de
activos. Para mayor informacin sobre este tema, remtase a la Nota 9 "Obligacin para el retiro de activos".
Operaciones mexicanas
Las operaciones de la Compaa estn sujetas a las leyes mexicanas ambientales vigentes, tanto municipales como estatales y
federales, a sus normas tcnicas oficiales y a sus reglamentos de proteccin del medio ambiente, incluyendo las normas sobre
suministro de agua, calidad del agua, calidad del aire, niveles de ruido, y desechos slidos y peligrosos.
La principal legislacin aplicable a las operaciones mexicanas de la Compaa es la Ley General del Equilibrio Ecolgico y la
Proteccin al Ambiente (la Ley General), y la Procuradura Federal de Proteccin al Ambiente (PROFEPA) es la encargada de
hacerla cumplir. La PROFEPA fiscaliza el cumplimiento de la legislacin ambiental e impone el cumplimiento de las leyes,
reglamentos y normas tcnicas oficiales sobre medio ambiente. La PROFEPA puede iniciar procesos administrativos contra las
compaas que violan las leyes ambientales, que en los casos ms extremos pueden provocar el cierre temporal o permanente de las
instalaciones infractoras, la revocacin de las licencias de operacin y/u otras sanciones o multas. Asimismo, de acuerdo con el
cdigo penal federal, la PROFEPA tiene que informar a las autoridades correspondientes sobre las infracciones ambientales.
En aos recientes, las regulaciones ambientales en Mxico se han vuelto cada vez ms estrictas y es probable que esta tendencia
contine y que haya sido influenciada por el tratado sobre medio ambiente suscrito por Mxico, Estados Unidos y Canad en 1999
en el marco del Tratado de Libre Comercio de Norteamrica.
Con relacin a lo arriba mencionado, el 28 de enero de 2011 se modific el Artculo 180 de la Ley General. Esta modificacin
confiere a un individuo o entidad la facultad de impugnar actos administrativos, incluyendo autorizaciones ambientales, permisos o
concesiones otorgadas, sin la necesidad de demostrar la existencia concreta del dao al medio ambiente, a los recursos naturales, a la
flora, a la fauna o a la salud humana, porque es suficiente argumentar que se puede causar dao.
Como resultado de esta modificacin, ms acciones legales apoyadas o patrocinadas por organizaciones no gubernamentales
interesadas en detener proyectos, y no necesariamente en proteger los derechos de comunidades afectadas, podran entablarse contra
las compaas que operan en todos los sectores industriales, incluyendo el sector minero.
Otra iniciativa que ha sido aprobada por el Congreso mexicano, es la relacionada con modificaciones al Cdigo Federal de
Procedimientos Civiles (CFPC). Estas modificaciones consisten en establecer tres categoras de acciones colectivas, lo que
significar que si 30 o ms personas reclaman por daos al medio ambiente, proteccin al consumidor, servicios financieros y
competencia econmica, se considerar suficiente para establecer que hay un inters legtimo para buscar, a travs de un
procedimiento civil, la restitucin o compensacin econmica o la suspensin de las actividades de las que se deriva el dao
alegado. Se espera que estas modificaciones entren en vigor seis meses despus de su publicacin en el Diario Oficial. Las
modificaciones al CFPC podran resultar en mayores demandas buscando remediaciones, incluyendo la suspensin de actividades
presuntamente dainas.
En marzo de 2010, la Compaa anunci a las autoridades ambientales federales Mexicanas el cierre de la fundicin de cobre en San
Luis Potos. La Compaa inici un programa para la demolicin de la planta y la remediacin de suelos con un presupuesto de
$35.7 millones, de los cuales la Compaa ha gastado $13.2 millones Al 30 de junio de 2011. La Compaa espera que remediando
el sitio y promoviendo un desarrollo urbano se genere una ganancia neta en la disposicin de la propiedad.
Aunque la Compaa considera que todas sus instalaciones en Per y Mxico cumplen cabalmente con las leyes y reglamentos sobre
medio ambiente, minera, y otros, la Compaa no puede asegurar que las leyes y reglamentos mencionados o futuras leyes y
reglamentos no tendrn un efecto material negativo en el negocio, el patrimonio, los resultados de operacin, la situacin financiera,
o los prospectos de la Compaa. Sin embargo, la Gerencia de la Compaa no cree que continuar cumpliendo con la ley ambiental
federal o con las leyes ambientales de los estados mexicanos pueda tener un efecto material adverso en sus operaciones, patrimonio,
resultados de operacin, ni en su situacin financiera o prospectos, ni que pueda ocasionar gastos de capital importantes.
16
Juicios:
Operaciones peruanas
Garca Ataucuri y Otros contra la Sucursal Peruana de SCC:
En abril de 1996, la Sucursal fue notificada sobre una demanda entablada en Per por aproximadamente 800 ex-trabajadores que
pretendan la entrega de un nmero sustancial de sus acciones laborales, ms los dividendos correspondientes a dichas acciones,
distribuidas a cada ex-trabajador de manera proporcional a su tiempo de servicios en la Sucursal Peruana de SCC.
El juicio por las acciones laborales se basa en reclamos de ex-trabajadores sobre la propiedad de acciones laborales emitidas durante
los aos 1971 a 1979 de acuerdo con un sistema obligatorio de distribucin de utilidades anteriormente vigente en Per. En 1971, el
gobierno peruano promulg leyes que disponan que los trabajadores mineros tuviesen una participacin del 10% en las utilidades
antes de impuestos de las empresas donde trabajaban. Esta participacin era distribuida 40% en efectivo y 60% como participacin
patrimonial en la empresa. En 1978, la porcin patrimonial que originalmente se entregaba a una organizacin de la industria
minera se estableci en 5.5% de las utilidades antes de impuestos para ser entregada individualmente a cada trabajador en la forma
de acciones laborales. La porcin en efectivo se estableci en 4.0% de las utilidades antes de impuestos y se sigui entregando
individualmente a cada empleado. En 1992, la participacin de los trabajadores se estableci en 8%, con el 100% pagadero en
efectivo y la participacin patrimonial se elimin de la ley.
En 1995, las acciones laborales fueron canjeadas por acciones comunes de la Compaa y aproximadamente 80.8% de las
acciones laborales emitidas fueron canjeadas. Despus de eso, la Compaa ha comprado acciones laborales de tiempo en tiempo
en el mercado abierto. El remanente neto de 0.71% est incluido en el balance general condensado consolidado en la partida
Participacin no controladora.
Con relacin a la emisin de acciones laborales por la Sucursal de Per, la Sucursal es la parte demandada en los siguientes
procesos judiciales:
1) El juicio de Garca Ataucuri pretende la entrega de 38,763,806.80 acciones laborales, ahora acciones de inversin (o
3,876,380,679.56 nuevos soles (S/.)), ms los dividendos por tales acciones. Tras prolongados procesos ante los juzgados
civiles de Per, el 19 de septiembre de 2001, ante una apelacin de la Sucursal, la Corte Suprema del Per anul el proceso
indicando que los juzgados civiles carecan de jurisdiccin y que la materia deba ser resuelta por un juzgado de trabajo.
En octubre de 2007, en un proceso aparte entablado por los demandantes, el Tribunal Constitucional del Per invalid la
decisin de la Corte Suprema del Per del 19 de septiembre de 2001 y orden a la Corte Suprema que volviera a pronunciarse
sobre el fondo de la causa, admitiendo o desestimando la apelacin que la Sucursal hizo en 2000.
En mayo de 2009, la Corte Suprema rechaz la apelacin interpuesta por la Sucursal en 2000, confirmando la decisin
adversa de la corte superior y del juzgado de primera instancia. Si bien la Corte Suprema ha ordenado a la Sucursal Peruana
de SCC que entregue las acciones laborales y los dividendos, la Corte Suprema tambin ha establecido claramente que la
Sucursal Peruana de SCC podr probar, mediante todos los medios legales, su afirmacin de que las acciones laborales y los
dividendos ya han sido distribuidos a sus ex-empleados de acuerdo con la ley de reparticin de utilidades entonces vigente,
una afirmacin que la Sucursal Peruana de SCC sigue manteniendo.
El 9 de junio de 2009 la Sucursal Peruana de SCC interpuso una apelacin extraordinaria ante un juzgado civil de Per
buscando la nulidad de la decisin de la Corte Suprema dada en 2009 y otras medidas de proteccin. Dicho juzgado civil ha
dictaminado ahora una resolucin favorable que suspende la ejecucin de la decisin de la Corte Suprema por las razones
indicadas anteriormente, entre otras. En vista de ello y de la reciente decisin del juzgado civil, la Sucursal Peruana de SCC
contina analizando la forma en que la decisin de la Corte Suprema debiera ser ejecutada, y el impacto financiero que esta
decisin pueda tener, si lo hubiera.
2) Adems, se han entablado los siguientes juicios contra la Sucursal de SCC, los cuales pretenden el mismo nmero de acciones
laborales que el caso Garca Ataucuri, ms intereses, las acciones laborales resultantes de los incrementos de capital, y
dividendos:Cornejo Flores y otros contra la Sucursal Peruana de SCC (entablada el 10 de mayo de 2006); Alejandro Zapata
Mamani y otros contra la Sucursal Peruana de SCC (entablada el 27 de junio de 2008); Arenas Rodrguez y otros, representados
por el Sr. Cornejo Flores, contra la Sucursal Peruana de SCC (entablada en enero de 2009); Eduardo Chujutalli contra la Sucursal
Peruana de SCC (entablada en mayo de 2011); Edgardo Garca Ataucuri, en representacin de 216 ex trabajadores de la Sucursal
Peruana de SCC, contra la Sucursal Peruana de SCC (entablada en mayo de 2011); y Silvestre Macedo Condori contra la
17
Sucursal Peruana de SCC (entablada en junio de 2011). La Sucursal de SCC ha respondido las demandas y ha refutado la
validez de sus pretensiones.
La Sucursal Peruana de SCC sostiene que las acciones laborales fueron distribuidas a los extrabajadores segn lo dispuesto por la ley
de reparticin de utilidades entonces vigente. La Sucursal Peruana de SCC no ha hecho ninguna provisin para estos juicios pues
considera que tiene slidos argumentos de defensa contra las pretensiones formuladas en las demandas. Adicionalmente, en este
momento la Gerencia no puede estimar razonablemente el monto de esta contingencia.
Exploraciones de Concesiones Metlicas S.A.C. (Excomet):
En agosto de 2009, los ex accionistas de Excomet entablaron un nuevo juicio contra la Sucursal de SCC. Los demandantes
alegan que la adquisicin de las acciones de Excomet por parte de la Sucursal es nula y viciada porque el precio de compra de $2
millones que la Sucursal pag por ellas no fue negociado de manera justa por los demandantes y la Sucursal. En 2005, la
Sucursal adquiri las acciones de Excomet despus de negociaciones prolongadas con los demandantes y despus que los
demandantes, que eran todos los accionistas de Excomet, aprobaran la transaccin en una asamblea general de accionistas.
Excomet era entonces la propietaria de una concesin minera que forma parte del proyecto Ta Mara. Al 30 de junio de 2011,
este caso segua abierto y sin nuevos acontecimientos.
Sociedad Minera de Responsabilidad Limitada Virgen Mara de Arequipa (SMRL Virgen Mara):
En agosto de 2010, SMRL Virgen Mara, una compaa que hasta julio de 2003 era propietaria de la concesin minera Virgen
Mara, que forma parte del proyecto Ta Mara, entabl un juicio contra la Sucursal de SCC y otros. SMRL Virgen Mara vendi
esta concesin minera en julio de 2003 a Excomet (vase el caso arriba mencionado).
El demandante alega que la venta de la concesin minera Virgen Mara a Excomet es nula y viciada porque las personas que
asistieron a la asamblea de accionistas de SMRL Virgen Mara en la que se acord la venta, no eran los verdaderos propietarios
de las acciones. El demandante tambin pretende la nulidad de todos los actos subsiguientes concernientes a la propiedad minera
(la adquisicin arriba mencionada de las acciones de Excomet por parte de la Sucursal de SCC y la venta de la concesin a la
Sucursal de SCC por parte de Excomet). Al 30 de junio de 2011, el caso segua abierto y sin nuevos acontecimientos.
Omar Nuez Melgar:
En mayo de 2011, el Sr. Omar Nez Melgar entabl un juicio contra el Instituto Minero y Metalrgico de Per y el MINEM
objetando la denegacin de la solicitud de concesin del Sr. Nez que se superpona con la concesin Virgen Mara de la
Sucursal de SCC, la cual forma parte de la concesin Ta Mara. La Sucursal de SCC es una de las partes del proceso legal en su
calidad de propietario de la concesin Virgen Mara. La Sucursal de SCC ha respondido la demanda y refutado la validez de la
pretensin.
La Compaa sostiene que estas demandas carecen de fundamentos y se est defendiendo de ellas enrgicamente.
Operaciones mexicanas
Accidente de Pasta de Conchos:
El 19 de febrero de 2010, las viudas de tres mineros, que fallecieron en el accidente de Pasta de Conchos de 2006, entablaron una
demanda por daos ante la Corte de Distrito de Estados Unidos del Distrito de Arizona contra los demandados Grupo Mxico,
AMC y SCC. Las demandantes alegan que los demandados han infringido varias leyes y tratados, presuntamente por no haber
mantenido un ambiente de trabajo seguro en la mina. La Compaa considera que el tribunal no tiene jurisdiccin contenciosa sobre
las pretensiones de las demandantes y se defender enrgicamente. El 25 de junio de 2010 la Compaa present una peticin para
desestimar la demanda del demandante. El 29 de marzo de 2011, el Tribunal de Distrito de Arizona desestim el caso por carecer de
jurisdiccin. El 5 de abril de 2011 los demandantes interpusieron una apelacin por este caso. Al 30 de junio de 2011, la resolucin
de la apelacin an est pendiente.
Asuntos laborales:
En aos recientes, la Compaa ha experimentado varias huelgas y otros disturbios laborales que han tenido un impacto negativo
sobre sus operaciones y resultados de operacin.
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Operaciones Peruanas
Al 30 de junio de 2011, aproximadamente el 79% de la fuerza laboral peruana de la Compaa estaba sindicalizada, y representada
por ocho sindicatos diferentes. Tres de estos sindicatos, uno en cada una de nuestras principales reas de produccin, representan a
la mayora de los trabajadores de la Compaa. En septiembre de 2010, la Compaa suscribi un nuevo convenio colectivo de tres
aos con estos sindicatos. Este convenio incluye, entre otras cosas, un aumento anual de salarios del 5% y una bonificacin por
suscripcin de aproximadamente $6,700 por cada uno de los trabajadores (aproximadamente 2,000). Adems, este convenio
establece un programa de bonificaciones por productividad para los departamentos que logren ciertas metas. Tambin hay cinco
sindicatos ms pequeos que representan al resto de los trabajadores. Los convenios colectivos con estos sindicatos menores tienen
vigencia hasta noviembre de 2012.
No hubo huelgas durante los seis primeros meses de 2011 ni de 2010.
Operaciones mexicanas
Al 30 de junio de 2011, aproximadamente el 73% de la fuerza laboral mexicana estaba sindicalizada en tres sindicatos distintos.
Bajo la ley mexicana, las condiciones de empleo de los trabajadores sindicalizados se establecen en convenios colectivos. Las
compaas mexicanas negocian anualmente con los sindicatos los trminos salariales de los convenios colectivos, y negocian otros
beneficios cada dos aos. La Compaa efecta negociaciones con cada complejo minero y con cada planta de procesamiento por
separado.
En aos recientes, la mina Buenavista experiment varios paros laborales. El ltimo paro laboral comenz en julio de 2007 y
termin en junio de 2010. La Compaa comenz la rehabilitacin de la mina Buenavista durante la segunda mitad de 2010, y ahora
est operando a capacidad plena. Al 30 de junio de 2011, la Compaa ha gastado $135.3 millones en reparaciones, de los cuales se
capitalizaron $78.7 millones y $56.6 millones se cargaron a costos de operacin. Al 30 de junio de 2011 el costo total estimado de
las reparaciones es de $174.0 millones, incluyendo los montos ya gastados. Los $38.7 millones adicionales corresponden a
mantenimientos mecnicos y elctricos mayores que se realizarn durante el resto de 2011.
Actualmente, las operaciones de Buenavista tienen una fuerzalaboral de 4,800 trabajadores que estn operando la mina y las plantas,
as como desarrollando el programa de crecimiento de $3,700 millones, que se espera aumente su capacidad de produccin de
180,000 toneladas de cobre al ao a ms de 450,000 toneladas. El 6 de junio de 2011, la Junta Federal de Conciliacin y Arbitraje
adjudic a la Confederacin de Trabajadores Mexicanos (CTM) el convenio colectivo del sindicato de Buenavista del Cobre.
Ahora la CTM representa a unos 780 trabajadores de esta mina.
Adems, las minas de San Martn y Taxco estn en huelga desde julio de 2007. El 10 de diciembre de 2009, un juzgado federal
confirm la legalidad de la huelga en San Martn. En el caso de la mina Taxco, despus que los trabajadores se negaran a permitir la
exploracin de nuevas reservas, la Compaa inici un juicio que busca rescindir su relacin laboral con los trabajadores de la mina
Taxco (incluyendo el respectivo convenio colectivo).
El 1 de septiembre de 2010, el tribunal laboral federal emiti una resolucin que aprobaba la rescisin del convenio colectivo y
todos los contratos de trabajo individuales de los trabajadores afiliados al Sindicato Minero Mexicano en la mina Taxco. La
resolucin se bas en la oposicin del sindicato minero a permitir que la Compaa busque reservas en la mina Taxco. De ser
ratificada, esta resolucin tambin tendr el efecto de dar fin a esta prolongada huelga en la unidad Taxco. El sindicato minero ha
presentado una apelacin a la decisin del juzgado de trabajo ante tribunales federales. Al 30 de junio de 2011, la resolucin de esta
apelacin an estaba pendiente.
Otros asuntos legales:
Acciones colectivas:
Se entablaron tres juicios derivados de presuntas acciones colectivas ante el Tribunal de Equidad de Delaware (Condado de New
Castle) a fines de diciembre de 2004 y principios de enero de 2005, relacionados a la transaccin de fusin propuesta entre la
Compaa y Minera Mxico S.A. de C.V. (la Transaccin), que se concret el 1 de abril de 2005. El 31 de enero de 2005, los
tres juicios Lemon Bay, LLP contra Americas Mining Corporation y otros, Accin Civil N 961-N; Therault Trust contra Luis
Palomino Bonilla y otros, y Southern Per Copper Corporation y otros, Accin Civil N 969-N; y James Sousa contra Southern
Per Copper Corporation y otros, Accin Civil N 978-N fueron consolidados en una sola accin denominada Juicio
Derivado de Accionistas de Southern Per Copper Corporation, Accin Civil Consolidada N 961-N; la demanda presentada por
Lemon Bay fue designada como la demanda operativa en el juicio consolidado. La demanda consolidada pretende representar a
la Compaa y a sus accionistas comunes; los demandados en esta accin consolidada son AMC, Germn Larrea Mota-Velasco,
19
Genaro Larrea Mota-Velasco, Oscar Gonzlez Rocha, Emilio Carrillo Gamboa, Jaime Fernando Collazo Gonzlez, Xavier
Garca de Quevedo Topete, Armando Ortega Gmez, y Juan Rebolledo Gout (colectivamente, los Demandados de AMC),
Carlos Ruiz Sacristn, Harold S. Handelsman, Gilberto Perezalonso Cifuentes, y Luis Miguel Palomino Bonilla (colectivamente,
los Demandados del Comit Especial). La demanda consolidada alega, entre otras cosas, que la Transaccin se logr mediante
infracciones cometidas por los directores de la Compaa de sus obligaciones fiduciarias, y que no fue totalmente justa para la
Compaa ni para sus accionistas minoritarios. La exposicin de hechos termin a inicios de 2010 y la investigacin de los
expertos termin el 18 de junio de 2010. El 30 de junio de 2010, el demandante present una mocin solicitando un juicio
sumario parcial. El 10 de agosto de 2010, los Demandados de AMC y los Demandados del Comit Especial presentaron contramociones separadas solicitando un juicio sumario. El 21 de diciembre de 2010, el Tribunal deneg las solicitudes del
demandante y la contra-mocin de los Demandados de AMC, pero admiti la solicitud de los Demandados del Comit Especial,
retirando a los Demandados del Comit Especial de la demanda. Las audiencias duraron cuatro das, del 21 al 24 de junio de
2011. El alegato post-audiencias tuvo lugar el 12 de julio de 2011. La decisin del Tribunal est pendiente.
El demandante pretende, entre otras cosas, una indemnizacin por daos y perjuicios a favor de los accionistas de la Compaa, y
cualquier otra reparacin que el tribunal considere equitativa, incluyendo intereses, as como los honorarios y costos de abogados
y peritos. Los demandados consideran que este juicio no tiene fundamentos y estn defendindose enrgicamente contra esta
demanda.
De agosto a octubre de 2010, se han entablado cuatro juicios derivados de acciones colectivas ante el Tribunal de Equidad de
Delaware (Sistema de Pensiones y Jubilacin de los Bomberos de Oklahoma y otros contra SCC y otros; Gary Martin y otros
contra SCC y otros; Thomas Griffin y otros contra SCC y otros; y Plan de Pensiones de los Trabajadores de Metal Laminado del
Norte de California y otros contra SCC y otros), relacionados con la propuesta de combinacin de la Compaa con AMC, la
compaa matriz de Asarco. Las demandas designan como partes demandadas a SCC, a sus directores actuales y algunos de los
anteriores, a AMC y a Grupo Mxico. Dos de las demandas tambin designan a Asarco como parte demandada. Las demandas
pretenden representar a los accionistas comunes de la Compaa. Una demanda reportada anteriormente que haba sido entablada
ante la Corte Superior de Arizona, Plan de Jubilacin de Policas y Bomberos de la Ciudad de North Miami Beach y otros contra
SCC y otros, ha sido retirada voluntariamente.
Las demandas alegan, entre otras cosas, que la transaccin propuesta resultara en violaciones por parte de los demandados a sus
obligaciones fiduciarias, y que no es del todo justa ni para la Compaa ni para sus accionistas minoritarios. Las demandas
buscan, entre otras cosas, una medida cautelar y una sentencia de interdiccin de la transaccin, la indemnizacin por daos y
perjuicios a los demandantes y al colectivo representado, y cualquier otra reparacin que el tribunal considere equitativa,
incluyendo intereses, as como los honorarios y costos de abogados y peritos. El 25 de enero de 2011, los demandantes de
Bomberos de Oklahoma y de Trabajadores de Metal Laminado presentaron una mocin modificada y conjunta para consolidar y
nombrar como abogado principal al abogado de Bomberos. Los demandantes tambin presentaron una mocin solicitando la
suspensin de las demandas Martin y Griffin. Los demandantes de Metal Laminado han retirado su mocin anterior de
consolidacin con relacin a la nueva mocin. La audiencia sobre todas las mociones y contra-mociones de los demandantes
para suspender o consolidar y designar al abogado principal est pendiente.
Los demandantes de Bomberos tambin han presentado una mocin solicitando autorizacin para interponer una demanda
modificada y aadir o suplementar alegatos de hecho concernientes a la decisin de juicio sumario en la demanda Lemon Bay
descrita anteriormente. El 1 de abril de 2011, se admiti la mocin de los demandantes.
Los demandados consideran que estos juicios no tienen fundamentos y estn defendindose enrgicamente contra estas
demandas.
La Compaa es parte en varios otros juicios relacionados con sus operaciones, pero la Compaa estima que las resoluciones
judiciales que le sean adversas en cualquiera de ellos, ya sea en forma individual o conjunta, no tendrn un efecto material adverso
en su posicin financiera ni en sus resultados de operacin. Adems, la Compaa no cree que el resultado de los juicios derivados
de las presuntas acciones colectivas tenga un efecto material adverso sobre su situacin financiera ni sobre sus resultados de
operacin. Si bien los demandados, incluyendo Grupo Mxico y sus afiliadas, creen que las pretensiones de los juicios derivados de
presuntas acciones colectivas no tienen fundamento, la Compaa no puede asegurar que estas o futuras demandas, si tienen xito,
no tendrn un efecto negativo sobre Grupo Mxico, AMC o la Compaa.
20
Otras Contingencias:
Ta Maria:
En 2009, la Compaa present ante el MINEM su Estudio de Impacto Ambiental (EIA) de Ta Mara para su evaluacin y
aprobacin. El 28 de marzo de 2011, de acuerdo con el procedimiento regular, se remitieron comentarios y observaciones al EIA
por algunas de las partes interesadas como parte del proceso de aprobacin del EIA, y fueron entregados a la Compaa, para que
sean absueltas. El 5 de abril de 2011, en vista de las protestas y disturbios realizados por un pequeo grupo de activistas que
alegan, entre otras cosas, que el proyecto Ta Mara provocar grave contaminacin ambiental y el desvo de recursos hdricos
que son de uso agrcola, el MINEM emiti una resolucin suspendiendo el proceso de aprobacin del EIA de Ta Mara por un
periodo de 180 das. Posteriormente, el 8 de abril de 2011, en vista de ms protestas, el MINEM emiti una nueva resolucin
anulando dicha decisin, y declarando inadmisible al EIA. Esta resolucin fue apelada por la Compaa ante el Consejo de
Minera, una junta nombrada por el gobierno que arbitra las disputas administrativas mineras, y ha presentado ante el MINEM
sus respuestas a todas las observaciones presentadas por las partes interesadas como parte del proceso de aprobacin del EIA. La
Compaa cree que la accin del gobierno no tiene sustento legal y que fue motivada en gran medida por consideraciones
polticas, ya que en ese momento haba elecciones presidenciales en el Per. La Compaa est dispuesta a retomar la situacin
del proyecto Ta Mara con el nuevo gobierno tan pronto como sea factible. El nuevo presidente electo asumi el cargo el 28 de
julio de 2011.
La Compaa tiene derechos legales y vlidos sobre las concesiones mineras de Ta Mara y sobre el area de los terrenos
superficiales que las contienen. Ninguna de las actividades indicadas anteriormente han cuestionado, revocado, menoscabado, o
anulado los derechos legales de la Compaa sobre las concesiones mineras de Ta Mara ni sobre los ttulos adquiridos en el
pasado sobre los terrenossuperficiales que kas contienen. Todos los derechos de propiedad de la Compaa sobre estas reas
estn en pleno vigor.
El proyecto Ta Mara representa una inversin de ms de $1,000 millones, que generar 4,000 nuevos empleos durante la fase de
construccin y 4,100 empleos permanentes directos e indirectos. La produccin anual estimada del proyecto es de 120,000
toneladas de ctodos de cobre, todos obtenidos a travs de un proceso de lixiviacin (ESDE). El proyecto aumentara
significativamente las exportaciones peruanas y generara contribuciones importantes a la economa peruana a travs del
impuesto a la renta y las regalas mineras, as como impuestos por planilla, derechos aduaneros, derechos mineros y otras
contribuciones. Adems, la Compaa proyecta invertir en programas de responsabilidad social en la regin Arequipa, similares
a los establecidos en las comunidades cercanas a las actuales operaciones peruanas de Toquepala, Cuajone e Ilo.
La Compaa confa en que ejecutar el proyecto Ta Mara y que comenzar las actividades de minado y produccin de cobre en
Ta Mara una vez que se hayan obtenido todas las aprobaciones necesarias. Las tecnologas y procesos de lixiviacin ESDE que
se van a utilizar en la operacin de Ta Mara han sido ampliamente desarrollados en el Per y en otros pases, y se ha
demostrado que cumplen con las normas ambientales sin impactos negativos en el aire, el suelo o el agua.
Sin embargo, en vista de la suspensin de este proyecto, la Compaa ha revisado el valor en libros de este activo para determinar
si hay deterioro de valor. El gasto total del proyecto, al 30 de junio de 2011 es de $442 millones. Como el proyecto actualmente
est suspendido, muchos equipos se estn usando en las operaciones mineras de la Compaa en Toquepala y Cuajone. Si el
proyecto Ta Mara no se reiniciase, la Compaa confa en que los equipos del proyecto se seguirn utilizando de esta manera.
Aunque la Compaa podra incurrir en costos adicionales debido al retraso, considera que si hay prdida de valor, sta no ser
material.
Otros compromisos:
Regalas
Las operaciones peruanas de la Compaa estn sujetas a una regala de 1% a 3%, basada en las ventas y calculada sobre el valor de
venta de concentrados y cobre ESDE producidos en las minas de Toquepala y Cuajone. La Compaa hizo las siguientes
provisiones para este cargo en los seis primeros meses de 2011 y 2010 de $31.8 millones y $27.6 millones, respectivamente. Estas
provisiones estn incluidas en Costo de ventas (excluyendo depreciacin, amortizacin y agotamiento) en el estado de resultados
condensado consolidado.
21
Tajo abierto
Mxico
$900.8
Consolidado
$1,801.5
-
296.5
76.0
362.8
(39.3)
696.0
8.6
32.8
0.8
$562.1
3.7
5.9
4.8
$ 53.1
11.8
34.8
2.5
$380.8
1.7
(0.6)
$ 2.7
25.8
72.9
8.1
998.7
(43.4)
6.4
0.3
(301.9)
(2.1)
$ 658.0
$ 61.5
$1,627.8
$2,892.8
$ 8.5
$301.6
$744.0
22
$ 41.1
$2,150.3
$2,844.7
$ (0.4)
$ 50.4
$1,312.6
$ 110.7
$4,130.1
$7,794.1
Tajo abierto
Mxico
Ventas netas fuera de los segmentos
Ventas entre segmentos
Costo de ventas (excluyendo depreciacin,
amortizacin y agotamiento)
Gastos de ventas, generales y administrativos
Depreciacin, amortizacin y agotamiento
Exploracin
Utilidad operativa
Menos:
Intereses, neto
Otros ingresos (gastos)
Impuesto a la renta
Participacin no controladora
Utilidad neta atribuible a SCC
Gastos de capital
Activo fijo, neto
Total activo
Gastos de capital
Activo fijo, neto
Total activo
Consolidado
$337.3
7.9
$87.5
35.8
$738.2
-
$ 10.2
(43.7)
$1,173.2
-
186.4
7.7
30.2
1.2
$119.7
78.8
3.4
5.4
3.5
$32.2
303.0
9.4
32.6
5.4
$387.8
(36.7)
1.4
1.1
$ 0.7
531.5
21.9
69.3
10.1
540.4
(43.7)
(6.5)
(174.9)
(1.9)
$ 313.4
$ 10.7
$1,567.4
$2,295.8
Tajo abierto
Mxico
Ventas netas fuera de los segmentos
Ventas entre segmentos
Costo de ventas (excluyendo depreciacin,
amortizacin y agotamiento)
Gastos de ventas, generales y administrativos
Depreciacin, amortizacin y agotamiento
Exploracin
Utilidad operativa
Menos:
Intereses, neto
Ganancia por venta de propiedades
Otros ingresos (gastos)
Impuesto a la renta
Participacin no controladora
Utilidad neta atribuible a SCC
$1,570.6
527.6
16.8
63.5
1.4
$ 961.3
$ 4.3
$274.5
$626.6
$ 77.3
$2,108.2
$2,912.3
$
0.6
$ 61.2
$1,614.8
$1,613.8
143.6
7.2
12.2
8.6
$114.4
800.3
24.1
69.0
5.3
$715.1
$
92.9
$4,011.3
$7,449.5
Consolidado
$3,403.5
$(66.9)
(38.7)
2.2
(1.2)
0.1
$(29.3)
1,432.8
50.3
143.5
15.4
1,761.5
(87.3)
6.4
(0.3)
(540.0)
(3.9)
$1,136.4
$ 106.3
$1,627.8
$2,892.8
$ 16.3
$301.6
$744.0
23
$ 60.0
$2,150.3
$2,844.7
$
1.0
$ 50.4
$1,312.6
$ 183.6
$4,130.1
$7,794.1
Tajo abierto
Mxico
Ventas netas fuera de los segmentos
Ventas entre segmentos
Costo de ventas (excluyendo depreciacin,
amortizacin y agotamiento)
Gastos de ventas, generales y
administrativos
Depreciacin, amortizacin y agotamiento
Exploracin
Utilidad operativa
Menos:
Intereses, neto
Otros ingresos (gastos)
Impuesto a la renta
Participacin no controladora
Utilidad neta atribuible a SCC
Gastos de capital
Activo fijo, neto
Total activo
Consolidado
$715.7
29.1
$178.7
87.5
$1,460.0
-
$ 38.2
(116.6)
$2,392.6
-
364.3
170.1
586.4
(78.3)
1,042.5
15.2
60.0
2.3
$303.0
6.6
11.3
7.1
$ 71.1
19.9
65.5
9.1
$ 779.1
2.0
1.9
$(4.0)
43.7
138.7
18.5
1,149.2
(65.5)
(5.1)
(378.1)
(3.9)
$ 696.6
$ 22.9
$1,567.4
$2,295.8
$ 10.2
$ 274.5
$ 626.6
$ 134.5
$2,108.2
$2,912.3
$
0.7
$ 61.2
$1,614.8
$ 168.3
$ 4,011.3
$ 7,449.5
NOTA 15 PATRIMONIO:
Acciones en Tesorera:
La actividad de las acciones en tesorera en el periodo de seis meses terminado el 30 de junio de 2011 y 2010 fue como sigue (en
millones):
Acciones comunes de Southern Copper
Saldo al 1 de enero
Compra de acciones
Usadas con fines corporativos
Saldo al 30 de junio
2011
$461.0
148.0
(0.5)
608.5
2010
$460.7
0.4
(0.2)
460.9
161.7
142.7
14.3
176.0
9.7
152.4
$784.5
$613.3
La siguiente tabla resume las distribuciones de acciones en los seis primeros meses de 2011 y 2010:
Acciones comunes de Southern Copper
Plan de Adjudicacin de Acciones a Directores
Acciones comunes de la compaa matriz (Grupo Mxico)
Plan de compra de acciones para empleados (millones de acciones)
24
2011
14,400
2010
13,200
3.5
0.6
2008:
11/08/08
2009:
12/01/09
2010:
05/05/10
2011:
01/05/11
01/06/11
Nmero mximo de
acciones que an
pueden ser
Costo
compradas bajo el
Total
plan @ $32.87
(millones de $)
A
31/12/08
28,510,150
$13.49
28,510,150
$384.7
30/09/09
4,912,000
14.64
33,422,150
71.9
14/10/10
15,600
29.69
33,437,750
0.5
14,400
4,567,520
37.06
32.30
33,452,150
38,019,670
4,581,920
32.32
38,019,670
$15.92
31/05/11
30/06/11
Nmero total de
acciones compradas
como parte del plan
anunciado
pblicamente
Nmero total de
acciones
compradas
Periodo
De
Precio
promedio
pagado
por accin
5,929,726
0.5
147.5
148.0
38,019,670
$605.1
Como resultado de la recompra de las acciones comunes de SCC y de la compra de acciones comunes de SCC por parte de
AMC, la propiedad directa e indirecta de Grupo Mxico es de 80.4% al 30 de junio de 2011.
Plan de Adjudicacin de Acciones para Directores:
La Compaa estableci un plan de compensacin con entrega de acciones a ciertos directores que no reciben compensacin
como empleados de la Compaa. Bajo este plan, los participantes recibirn 1,200 acciones comunes al ser elegidos y, a partir de
entonces, 1,200 acciones adicionales despus de cada asamblea anual de accionistas. Se han reservado 600,000 acciones comunes
de Southern Copper para este plan. El valor razonable de la compensacin se mide cada ao en la fecha de adjudicacin.
La actividad del plan en el periodo de seis meses terminado el 30 de junio de 2011 y 2010 es la siguiente:
Total acciones de SCC reservadas para el plan
Total acciones otorgadas al 1 de enero
Otorgadas en el periodo
Total acciones otorgadas al 30 de junio
Acciones reservadas restantes
2011
600,000
2010
600,000
(256,800)
(14,400)
(271,200)
(241,200)
(13,200)
(254,400)
328,800
345,600
mensuales por planilla durante el periodo de ocho aos del plan. Al final del periodo de ocho aos, la Compaa entregar al
participante una bonificacin de una accin por cada 10 acciones compradas por el empleado.
Si Grupo Mxico paga dividendos sobre las acciones durante el periodo de ocho aos, los participantes tendrn derecho a recibir
los dividendos en efectivo correspondientes a todas las acciones compradas y completamente pagadas a la fecha en que se pagan
los dividendos. Si el participante slo ha pagado parcialmente las acciones, se usarn los dividendos a los que tiene derecho para
reducir el saldo adeudado por las acciones compradas.
En caso que el empleado renuncie voluntariamente, la Compaa le pagar el precio razonable de mercado vigente en la fecha de
renuncia de las acciones pagadas totalmente, neto de costos e impuestos. Si el valor razonable de venta de mercado de las
acciones es mayor que el precio de compra, la Compaa aplicar una deduccin sobre el importe a pagar al empleado de acuerdo
con el siguiente cronograma:
Si la renuncia ocurre durante:
el 1er ao despus de la fecha de adjudicacin
el 2do ao despus de la fecha de adjudicacin
el 3er ao despus de la fecha de adjudicacin
el 4to ao despus de la fecha de adjudicacin
el 5to ao despus de la fecha de adjudicacin
el 6to ao despus de la fecha de adjudicacin
el 7mo ao despus de la fecha de adjudicacin
% deducido
90%
80%
70%
60%
50%
40%
20%
En caso de cese involuntario del empleado, la Compaa le pagar el precio razonable demercado vigente en la fecha de cese de
las acciones pagadas totalmente, neto de costos e impuestos. Si el valor razonable de mercado de las acciones es mayor que el
precio de compra, la Compaa aplicar una deduccin sobre el importe a pagar al empleado aplicando el siguiente cronograma:
% deducido
100%
95%
90%
80%
70%
60%
50%
En caso de jubilacin o fallecimiento del empleado, la Compaa ceder al comprador, o a su beneficiario legal, el valor de venta
de mercado vigente en la fecha de jubilacin o fallecimiento de las acciones efectivamente pagadas, neto de costos e impuestos.
El gasto en compensaciones con acciones para los seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010, y el gasto no reconocido
en compensaciones al 30 de junio de 2011 y 2010 bajo este plan fueron como sigue (en millones):
2010
2011
Gasto por compensaciones con acciones
Gasto no reconocido por compensaciones
$1.1
$7.4
$ 1.1
$ 9.5
Se espera que el gasto no reconocido por compensaciones bajo este plan sea reconocido a lo largo del periodo restante de tres
aos y medio.
La siguiente tabla muestra la actividad de adjudicaciones del Plan de Compra de Acciones para Empleados para los seis meses
terminados el 30 de junio de 2011 y 2010:
Valor Razonable Unitario a la
Acciones
Fecha de Adjudicacin,
Promedio Ponderado
Acciones en circulacin al 1 de enero de 2010
11,556,625
$1.16
Adjudicadas
Ejercidas
Castigadas
(558,297)
1.16
Acciones en circulacin al 30 de junio de 2010
10,998,328
$1.16
26
10,920,693
(3,338,992)
(128,986)
7,452,715
$1.16
1.16
1.16
$1.16
Durante 2010, la Compaa ofreci a empleados elegibles un nuevo plan de compra de acciones (el Nuevo Plan de Compra de
Acciones para Empleados) a travs de un fideicomiso que adquiere acciones serie B de Grupo Mxico para venderlas a sus
empleados, a los empleados de subsidiarias, y de ciertas compaas afiliadas.
El precio de compra se estableci en 26.51 pesos mexicanos (aproximadamente $2.05) para la suscripcin inicial. Los trminos
del Nuevo Plan de Compra de Acciones para Empleados son similares que los trminos del Plan de Compra de Acciones para
Empleados.
El gasto en compensaciones con acciones para los seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010, y el gasto no reconocido
en compensaciones al 30 de junio de 2011 y 2010 bajo este plan fueron como sigue (en millones):
2011
Gasto por compensaciones con acciones
Gasto no reconocido por compensaciones
$0.3
$4.0
2010
-
Se espera que el gasto no reconocido por compensaciones bajo este plan sea reconocido a lo largo del periodo restante de siete
aos y medio.
La siguiente tabla muestra la actividad de adjudicaciones del Nuevo Plan de Compra de Acciones para Empleados por los seis
meses terminados el 30 de junio de 2011:
Valor Razonable
Unitario a la Fecha de
Adjudicacin,
Acciones
Promedio Ponderado
Acciones en circulacin al 1 de enero de 2011
Adjudicadas
Ejercidas
Castigadas
Acciones en circulacin al 30 de junio de 2011
3,901,901
3,901,901
$2.05
$2.05
Saldo al 1 de enero
Resultados integrales
Dividendos pagados
Otros
Saldo al 30 de junio
27
2010
$18.0
3.9
(3.0)
(0.1)
$18.8
Al 30 de junio de 2011
Valor en Libros
Pasivo:
Deuda a largo plazo
Valor Razonable
$2,750.4
$2,854.1
Valor en Libros
Valor Razonable
$2,760.4
$2,982.7
La deuda a largo plazo se registra al costo amortizado y su valor razonable estimado se basa en precios de mercado cotizados
clasificados como Nivel 1 en la jerarqua de valor razonable. El prstamo de Mitsui se basa en el valor presente del flujo de
efectivo descontado al 11.3%, que es el costo promedio ponderado del capital de la Compaa.
28
El valor razonable de los activos y pasivos medidos de manera recurrente al 30 de junio de 2011 y al 31 de diciembre de 2010 se
calcul como sigue:
Descripcin
Activo:
Inversiones a corto plazo:
- Valores negociables
- Valores de deuda
disponibles para venta:
Bonos corporativos
Obligaciones
garantizadas con activos
Obligaciones
garantizadas con
hipotecas
Cuentas por cobrar:
- Derivados No
clasificados como
coberturas:
Ventas con precios
provisionales:
Cobre
Molibdeno
Pasivo:
Otros pasivos corrientes:
Derivados pasivos
Clasificados como
coberturas de flujo de
efectivo:
Swap
Collar de costo cero
Total
Criterios
significativos
no
observables
(Nivel 3)
$216.4
$66.9
0.5
0.5
0.4
$0.4
0.2
0.2
0.3
0.3
8.0
8.0
8.6
7.4
$1.2
$8.1
$1.2
322.9
139.4
322.9
139.4
(45.6)
(13.9)
$627.9
(45.6)
(13.9)
$619.2
$8.7
$ -
60.7
149.5
60.7
149.5
(124.4)
(72.6)
$ 89.4
(124.4)
(72.6)
$ 80.1
La Compaa clasifica a las inversiones dentro del Nivel 3 de la jerarqua de valorizacin en ciertos casos en los que hay
actividad limitada o criterios menos observables para la valorizacin. Las inversiones clasificadas dentro del Nivel 3 al 31 de
diciembre de 2010, incluyen valores garantizados con hipotecas. Estas inversiones son valorizadas por el asesor de la
administracin del fondo tomando en cuenta diversos factores y metodologas consideradas apropiadas en tales circunstancias.
Los factores pueden incluir lo siguiente o una combinacin de lo siguiente: transacciones observadas, cotizaciones de corredores,
anlisis de flujos de efectivo, precios de los vendedores y otros factores pertinentes.
Los derivados se valorizan usando modelos internos que usan criterios de mercado fcilmente observables, como el valor en el
tiempo, tasas de intereses futuras, factores de volatilidad, y precios de mercado corrientes y forward para los tipos de cambio de
las divisas. La Compaa generalmente clasifica estos instrumentos dentro del Nivel 1 de la jerarqua de valorizacin. Tales
derivados, al 30 de junio de 2011 y al 31 de diciembre de 2010, incluyen swaps de cobre y collares de costo cero.
Las cuentas por cobrar de la Compaa asociadas a las ventas de cobre con precios provisionales se valorizan usando precios de
mercado cotizados en base a los precios forward de la Bolsa de Metales de Londres (LME) o de la Bolsa de Commodities de
Nueva York (COMEX). Dicho valor se clasifica dentro del Nivel 1 de la jerarqua de valores razonables. Los precios del
molibdeno se establecen citando la publicacin Platt's Metals Week y se consideran de Nivel 1 en la jerarqua de valores
razonables.
La siguiente tabla resume los cambios en el valor razonable de las inversiones de corto plazo de Nivel 3 de la Compaa (bonos
corporativos, obligaciones garantizadas con activos, y valores garantizados con hipotecas) para los seis primeros meses de 2011 y
2010.
29
$1.2
$1.2
Total
$1.7
$1.4
$ 3.1
(1.2)
-
(1.2)
-
(1.2)
(1.2)
(0.3)
(1.4)
(1.7)
$ -
$ -
$0.2
$ -
$ 0.2
30
Parte I
tem 2. ANLISIS Y DISCUSIN DE LA GERENCIA SOBRE LA CONDICIN FINANCIERA Y LOS RESULTADOS DE
OPERACIN
La siguiente discusin proporciona informacin que la Gerencia considera relevante para evaluar y entender la condicin
financiera y los resultados de operacin consolidados de Southern Copper Corporation y sus subsidiarias (colectivamente,
"SCC", "la Compaa", "nuestro", y "nosotros"). Esta seccin se debe leer junto con nuestros Estados Financieros Condensados
Consolidados intermedios no auditados y las notas a los mismos incluidos en este informe trimestral. Asimismo, el siguiente
anlisis y discusin se debe leer junto con el Anlisis y Discusin de la Gerencia sobre la Condicin Financiera y los Resultados
de Operacin y los Estados Financieros Consolidados incluidos en la Parte II de nuestra memoria anual en el Formulario 10-K
para el ao terminado el 31 de diciembre de 2010.
RESUMEN EJECUTIVO
Actividad empresarial: Nuestra actividad principal es la produccin y venta de cobre. En el proceso de producir cobre, se
recupera una serie de subproductos metalrgicos valiosos que tambin producimos y vendemos. Los precios de venta de nuestros
productos estn determinados en gran medida por fuerzas de mercado que estn fuera de nuestro control. Nuestra gerencia, por
tanto, enfoca sus esfuerzos en producir cobre, controlar costos, mejorar la produccin y mantener una estructura de capital
prudente para continuar siendo rentables. Nos esforzamos por lograr dichos objetivos a travs de programas de gastos de capital,
esfuerzos de exploracin y programas de reduccin de costos. Nuestra meta es continuar siendo rentables durante los periodos de
bajos precios del cobre y maximizar el rendimiento financiero en periodos de altos precios del cobre.
Somos una de las compaas mineras ms grandes del mundo en trminos de produccin y ventas, con nuestras operaciones
principales en Per y Mxico. Tambin tenemos un continuo programa de exploracin en Chile, y en 2011 hemos iniciado
actividades de exploracin en Argentina. Adems de cobre, producimos cantidades importantes de otros metales, ya sea como un
subproducto del procesamiento de cobre o en varias instalaciones mineras dedicadas en Mxico. En los seis primeros meses de
2011 aproximadamente 77% de nuestros ingresos provinieron de la venta de cobre, 9% del molibdeno, 7% de la plata y 7% de
otros productos, incluyendo zinc, oro y otros materiales.
Creemos que nuestra mxima fortaleza reside en nuestras reservas de mineral de cobre, las que al 31 de diciembre de 2010
totalizaron 59.7 millones de toneladas de contenido de cobre, calculadas a un precio de $1.80 por libra. Consideramos que
tenemos las reservas ms grandes del mundo en trminos de reservas de cobre.
Una de nuestras fortalezas clave es nuestra competitividad y eficiencia de costos, que se evidencia en nuestro costo de operacin
en efectivo de 31.0 centavos por libra en los seis primeros meses de 2011, uno de los ms bajos en la industria.
Otras de nuestras fortalezas importantes incluyen la calidad de nuestros activos y nuestras polticas financieras prudentes, que se
reflejan en nuestro rendimiento financiero.
Perspectivas: Varios factores clave afectaran nuestro resultado. Estos incluyen, pero no se limitan a, algunos de los siguientes:
Cambios en los precios del cobre y el molibdeno. El cobre y el molibdeno representaron el 77% y el 9% de nuestras ventas en
la primera mitad de 2011, respectivamente. El precio promedio LME del cobre fue de $4.26 por libra en la primera mitad de
2011, aproximadamente 32% mayor que en la primera mitad de 2010. Los precios promedio del molibdeno, la plata y el zinc
en la primera mitad de 2011 aumentaron 6%, 99% y 7%, respectivamente, respecto a los precios promedio de la primera
mitad de 2010.
Mantenemos nuestra gua de produccin para 2011 de 630,000 toneladas de cobre, pero aumentando la participacin total del
cobre de terceros de 5.7% a 7.7% como resultado de una menor produccin que la esperada en Cuajone.
Para la segunda mitad de 2011, esperamos un aumento en la ley del mineral en la mina de Cuajone, que podra compensar
parcialmente la menor produccin de la primera mitad de 2011, la cual se debi a las menores leyes del mineral.
Esperamos una produccin de molibdeno de 17,500 toneladas en 2011, una disminucin respecto a la produccin de 2010
debido a una menor produccin en nuestras minas peruanas, por la una disminucin temporal de las leyes del mineral.
Para el 2011 estimamos una produccin de zinc de 85,500 toneladas y una produccin de plata de 13.0 millones de onzas. La
plata y el zinc representaron el 7% y el 3% de nuestras ventas en la primera mitad de 2011.
31
En la primera mitad de 2011, gastamos $183.6 millones en gastos de capital y para el ao 2011, ahora estamos estimando un
total de gastos de aproximadamente $700 millones. Vase Programas de Ampliacin de Capital y de Exploracin, ms
adelante.
Mercados y precios de los metales: Los mercados de metales han sido afectados por diferentes eventos macroeconmicos que
estn retardando la recuperacin de la demanda de metales. Los ms importantes son los siguientes:
Los problemas macroeconmicos de Estados Unidos, reflejados en el reciente debate para aumentar el tope de la deuda
americana. Dado que la economa de Estados Unidos es aproximadamente el 25% del total de la economa mundial,
cualquiera de sus problemas macroeconmicos genera preocupacin en el resto del mundo.
La crisis de la deuda europea, que afecta la confianza de los inversionistas en el Euro y en la estabilidad econmica de esta
regin.
Los programas antiinflacionarios de China y de otras economas emergentes, que podran reducir su crecimiento esperado.
El estancamiento de la produccin japonesa, la tercera economa ms grande del mundo, tambin ha afectado la confianza en
la recuperacin econmica.
Creemos que estas preocupaciones macroeconmicas mundiales influirn en la confianza de los mercados en la demanda de
metales durante los prximos doce meses. Por el lado positivo, pensamos que la recuperacin japonesa est en marcha, y esto
ayudar a la economa mundial y a la demanda de metales en la segunda mitad de 2011.
Panorama del Cobre: Una vez ms las actuales condiciones econmicas internacionales son inquietantes. Durante las ltimas
semanas el mercado ha estado enfocado en la preocupacin por el crecimiento global y los problemas en las economas de
Estados Unidos, Europa y China. An bajo estas difciles circunstancias, creemos que los fundamentos del mercado del cobre
siguen siendo excelentes. Confiamos que nuestro liderazgo en bajos costos y nuestra slida posicin financiera nos darn ventaja
para seguir liderando bajo estas turbulentas condiciones de mercado.
Centrndonos en el mercado del cobre, mantenemos nuestra perspectiva positiva en los fundamentos de este metal durante 2011.
Por el lado de la demanda, CRU estim un crecimiento de 3.4% durante el segundo trimestre de este ao. Este crecimiento en la
demanda no fue igualado por la nueva oferta. La nueva produccin de cobre creci en 1.4%, menos de la mitad del crecimiento
requerido para equilibrar el mercado. Como consecuencia, CRU estim un dficit en el mercado de 200,000 toneladas para el
segundo trimestre y una cantidad similar para el tercer trimestre de 2011.
Para el resto de 2011, creemos que los fundamentos de mercado del cobre mejorarn, ya que esperamos tener una mayor
demanda asitica proveniente de China y Japn. En el caso de Japn, esto provendr de la recuperacin de su capacidad
industrial. Para China, el final de un largo periodo de reduccin de inventarios debera aumentar la demanda fsica de China.
Panorama del molibdeno: El molibdeno, nuestro mayor subproducto, represent cerca del 9% de nuestras ventas en la primera
mitad del ao. Con respecto a las tendencias del mercado, actualmente vemos una ligera recuperacin en la produccin de
molibdeno que ha reducido ligeramente el precio promedio de mercado en 4%, de $17.18 por libra en el primer trimestre de 2011
a $16.50 en el segundo trimestre. Creemos que esto es un evento de corto plazo, y seguimos previendo un mercado relativamente
equilibrado para este metal.
Resultados: Las utilidades netas en el segundo trimestre y los seis primeros meses de 2011 fueron 110.0% y 63.1% mayores que
en los periodos comparables de 2010, debido principalmente a la restauracin total de la produccin de Buenavista y a los
mayores precios promedio del cobre y los de nuestros principales subproductos.
La siguiente tabla destaca los datos operativos y financieros clave de nuestra Compaa para los tres y seis meses terminados el
30 de junio de 2011 y 2010:
Produccin: La produccin de cobre minado en el segundo trimestre de 2011 fue 29% mayor que en el segundo trimestre de
2010. El molibdeno y el zinc minado en el segundo trimestre de 2011 disminuyeron en 18% y 16%, respectivamente, en
comparacin con el segundo trimestre de 2010; mientras que la produccin de plata aument 3% comparada con el mismo
periodo de 2010.
La siguiente tabla destaca los datos clave de la produccin de las minas de nuestra Compaa para los tres y seis meses
terminados el 30 de junio de 2011 y 2010:
3 meses terminados el 30 de junio de
2011
2010
Variacin
Cobre (en millones de libras)
Molibdeno (en millones de libras)
Zinc (en millones de libras)
Plata (en millones de onzas)
322.4
9.9
47.1
3.2
250.3
12.1
56.1
3.1
72.1
(2.2)
(9.0)
0.1
491.1
22.6
115.2
6.3
105.1
(3.3)
(24.0)
(0.2)
Mina Buenavista: Un ao despus de la recuperacin de la mina Buenavista, ahora estamos trabajando a capacidad plena y en los
proyectos de crecimiento por $3,700 millones que incluyen, una nueva planta ESDE con una capacidad anual planeada de 88,000
toneladas por ao y dos plantas de molibdeno con una capacidad combinada anual de 4,600 toneladas. Este agresivo programa de
inversiones est en marcha y esperamos completarlo en dos fases, la primera en 2013 y la segunda fase en 2015.
Actualmente, tenemos en las operaciones de Buenavista una fuerza laboral de 4,800 trabajadores que est operando la mina y las
plantas, as como desarrollando nuestro programa de crecimiento. Se espera que este programa aumente la capacidad de produccin
de Buenavista de 180,000 toneladas de cobre por ao a ms de 450,000 toneladas, contribuyendo al bienestar de la ciudad de
Cananea y del estado de Sonora en forma de salarios, impuestos y programas sociales. Como parte de esta nueva era en el desarrollo
de esta unidad, el 6 de junio de 2011, la Confederacin de Trabajadores Mexicanos (CTM) se adjudic el convenio colectivo del
sindicato de Buenavista.
Al 30 de junio de 2011, hemos gastado $135.3 en reparaciones, de los cuales $78.7 millones fueron capitalizados y $56.6 millones
se cargaron a costos operativos. Al 30 de junio de 2011, el total estimado de los costos de reparaciones $174.0 millones, incluyendo
los montos ya gastados. Los $38.7 millones adicionales corresponden a mantenimientos mecnicos y elctricos mayores que se
realizarn durante el resto de 2011.
Tantahuatay: Este proyecto, en el cual tenemos una participacin del 44.2%, est ubicado en Cajamarca, en el norte del Per. En
2010, comenzamos a desarrollar el proyecto para explotar su capa de oro. Esperamos comenzar la produccin de oro dor en
el tercer trimestre de 2011. Se espera que el proyecto tenga una produccin anual de 90,000 onzas de oro y 425,000 onzas de
plata durante cinco aos.
Proyecto Ta Maria: Este proyecto en nuestras operaciones peruanas fue suspendido por el MINEM en abril de 2011. Esta
resolucin fue apelada por nosotros ante el Consejo de Minera, y hemos presentado al MINEM nuestras respuestas a todas las
observaciones remitidas por las partes interesadas como parte del proceso de aprobacin del EIA.
Tenemos derechos legales y vlidos sobre las concesiones mineras de Ta Mara y sobre el rea de los terrenos superficiales que
las contienen. Ninguna de las ltimas actividades han cuestionado, revocado, menoscabado ni anulado nuestros derechos legales
sobre las concesiones mineras de Ta Mara ni sobre los ttulos adquiridos en el pasado sobre el rea de los terrenos superficiales
que las contienen. Todos nuestros derechos de propiedad sobre estas reas estn en pleno vigor.
El proyecto Ta Mara representa una inversin de ms de $1,000 millones, que generar 4,000 nuevos empleos durante la fase de
construccin y 4,100 empleos permanentes directos e indirectos. La produccin anual estimada del proyecto es de 120,000
toneladas de ctodos de cobre, todos obtenidos a travs de un proceso de lixiviacin (ESDE). El proyecto aumentara
significativamente las exportaciones peruanas y generara contribuciones importantes a la economa peruana a travs del
impuesto a la renta y las regalas mineras, as como impuestos por planilla, derechos aduaneros, derechos mineros y otras
contribuciones. Adems, proyectamos invertir en programas de responsabilidad social en la Regin Arequipa, similares a los
establecidos en las comunidades cercanas a las actuales operaciones peruanas de Toquepala, Cuajone e Ilo.
Confiamos en que ejecutaremos el proyecto Ta Mara y que comenzaremos las actividades de minado y produccin de cobre tras
obtener las aprobaciones necesarias. Sin embargo, en vista de la suspensin de este proyecto, hemos revisado el valor en libros
de este activo para determinar si existe un deterioro de valor. El gasto total del proyecto, al 30 de junio de 2011, es de $442
33
millones. Como el proyecto est suspendido actualmente, muchos de los equipos se estn usando en nuestras operaciones
mineras en Toquepala y Cuajone. Si el proyecto Ta Mara no se reiniciase, confiamos en que los equipos del proyecto se
seguirn utilizando de esta manera. Aunque podramos incurrir en costos adicionales debido al retraso, consideramos que una
prdida de valor, si la hubiera, no sera material. Vase la nota 13 Compromisos y Contingencias Ta Mara para mayor
informacin.
ASUNTOS CLAVE:
A continuacin discutimos varios asuntos que consideramos importantes para entender nuestros resultados de operacin y nuestra
condicin financiera. Estos asuntos incluyen: (i) nuestros costos de operacin en efectivo como medida de nuestro desempeo;
(ii) los precios de los metales; (iii) segmentos de negocios; (iv) los efectos de la inflacin y otros temas monetarios locales; y (v)
programas de ampliacin de capital y de exploracin.
Costos de Operacin en Efectivo: Un indicador general de comparacin que empleamos y que es de uso comn en la industria
minera para medir el rendimiento, es el costo de operacin en efectivo por libra de cobre producida. Nuestro costo de operacin
en efectivo es una medida que no est normada por los PCGA, que no tiene un significado estandarizado y que puede no ser
comparable con las medidas con nombres similares proporcionadas por otras compaas. La conciliacin de nuestros costos de
operacin en efectivo por libra con el costo de ventas (excluyendo depreciacin, amortizacin y agotamiento) tal como se
presenta en el estado de resultados condensado consolidado se incluye ms adelante bajo el subttulo Conciliacin de
Informacin no Normada por los PCGA.
Hemos definido nuestro costo de operacin en efectivo por libra como el costo de venta (excluyendo depreciacin, amortizacin
y agotamiento), menos el costo de los concentrados comprados, ms gastos de ventas, generales y administrativos, cargos por
tratamiento y refinacin, ingresos (prdidas) netas en la venta de metal comprado a terceros e ingresos por subproductos, y
premios de ventas; menos la participacin de los trabajadores y otros cargos diversos, incluyendo el pago de regalas en Per y el
cambio en los niveles de inventario; dividido entre el total de libras de cobre producidas por nuestras propias minas. En nuestro
clculo de costo de operacin en efectivo por libra de cobre producida, acreditamos contra nuestros costos los ingresos por la
venta de subproductos, principalmente molibdeno, zinc, plata y los premios sobre el precio de mercado que obtenemos por las
ventas de cobre. Contabilizamos los ingresos por subproductos de esta manera porque consideramos que nuestra actividad
principal es la produccin y venta de cobre. Creemos que nuestra Compaa es vista por la comunidad de inversionistas como
una compaa de cobre, y es valorizada, en gran medida, por la visin que la comunidad de inversionistas tiene sobre el mercado
del cobre y nuestra capacidad de producir cobre a un costo razonable. Tambin incluimos los premios a los precios de venta
como un crdito, pues estos importes exceden a los precios publicados de cobre. El alza que el precio del molibdeno ha
experimentado en los ltimos aos, al igual que el aumento en los precios de la plata y el zinc, han tenido un efecto significativo
en nuestro clculo tradicional del costo en efectivo y su comparacin entre periodos. Por consiguiente, presentamos nuestros
costos en efectivo, acreditando y sin acreditar los ingresos por subproductos contra nuestros costos.
Excluimos el costo de las compras de material de cobre a terceros. De tiempo en tiempo compramos concentrados de cobre en el
mercado abierto con el fin de maximizar el uso de la capacidad de nuestra fundicin o aprovechar una atractiva situacin de
mercado. Vemos estas compras sobre una base incremental y medimos los resultados incrementalmente. Encontramos que la
inclusin de estas compras con nuestra propia produccin con frecuencia crea una distorsin en nuestro costo unitario. Por
consiguiente, incluimos solamente el efecto neto de estas compras, de modo que solo se incluye en el clculo las ganancias o
prdidas netas generadas por la transaccin. Creemos que esto permitir a otros ver una presentacin ms real de nuestro costo
en efectivo.
Excluimos la depreciacin, amortizacin y agotamiento de nuestro clculo del costo de operacin en efectivo pues no se
consideran gastos en efectivo. Se considera que la exploracin es un gasto discrecional y tambin se excluye. La provisin para
participacin de los trabajadores se determina en base a las utilidades antes de impuestos y tambin se excluye. Adems, se
excluyen del costo de operacin en efectivo las partidas que no son de naturaleza recurrente y el pago de regalas.
34
Nuestros costos de operacin en efectivo por libra, tal como se han definido, se presentan en la siguiente tabla para los tres y seis
meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010.
Variacin
positiva
(negativa)
Variacin
positiva
(negativa)
$0.367
$0.265
$(0.102)
$0.310
$0.064
$(0.246)
(1.308)
(1.298)
0.010
(1.361)
(1.469)
(0.108)
$1.675
$1.563
$(0.112)
$1.671
$1.533
$(0.138)
Segundo trimestre de 2011: Nuestro costo en efectivo por libra para el segundo trimestre de 2011, calculado con y sin los
ingresos por subproductos, fue 10.2 centavos y 11.2 centavos mayor que en el segundo trimestre de 2010. Estos aumentos se
debieron principalmente a un mayor costo de produccin debido a mayores costos de energa elctrica, combustibles y reparacin
de materiales.
Seis meses de 2011: Nuestro costo en efectivo por libra para los seis primeros meses de 2011, cuando se calcula con los ingresos
por subproductos, es mayor en 24.6 centavos por libra que en los seis primeros meses de 2010. El aumento fue el resultado de
menores crditos por subproductos principalmente molibdeno, debido a una menor produccin, principalmente en nuestras
operaciones peruanas parcialmente compensado con un mayor crdito por la plata debido a un aumento de 99% en el precio de
mercado en los seis primeros meses de 2011 comparados con los seis primeros meses de 2010.
Nuestro costo en efectivo, excluyendo ingresos por subproductos, en los seis primeros meses de 2011 fue 13.8 centavos mayor
que en el mismo periodo de 2010, debido a un mayor costo de produccin por los mayores costos de energa, combustible y
reparacin de materiales.
Precios de los Metales: La rentabilidad de nuestras operaciones y nuestro desempeo econmico dependen y son afectados
significativamente por los precios del mercado internacional de nuestros productos, especialmente cobre, molibdeno, zinc y plata.
Histricamente, los precios de los metales han estado sujetos a amplias fluctuaciones y son afectados por numerosos factores que
estn fuera de nuestro control. Estos factores, que afectan cada commodity en diferentes grados, incluyen las condiciones
polticas y econmicas internacionales, los niveles de oferta y demanda, la disponibilidad y costo de bienes sustitutos, los niveles
de inventario mantenidos por productores y otros, y en menor medida, los costos por mantenimiento de inventarios y los tipos de
cambio de las monedas. Adems, en ocasiones, los precios de mercado de ciertos metales han estado sujetos a rpidos cambios
de corto plazo debido a actividades especulativas.
Estamos sujetos a riesgos de mercado que surgen por la volatilidad de los precios del cobre y otros metales. Asumiendo que se
logre los niveles esperados de produccin y ventas, que las tasas de impuestos no cambien, y que el efecto de los potenciales
programas de cobertura fuese nulo, los factores de sensibilidad al precio de los metales indicaran los siguientes cambios en la
utilidad neta estimada atribuible a SCC en 2011 como resultado de las variaciones en los precios de los metales:
Cambio en el precio de los metales (por libra; excepto plata, por onza)
Variacin anual en la utilidad neta atribuible a SCC (en millones)
Cobre
$0.01
$7.5
Molibdeno
$1.00
$22.2
Zinc
$0.01
$1.1
Plata
$1.00
$7.8
Segmentos de Negocio: Desde nuestro punto de vista, la Compaa tiene tres segmentos operativos y nuestra gestin se basa en
dichos segmentos. Estos segmentos son: (1) nuestras operaciones peruanas, (2) nuestras operaciones mexicanas a tajo abierto, y
(3) nuestras operaciones mexicanas subterrneas, conocidas como nuestra unidad IMMSA. Nuestras operaciones peruanas
incluyen los complejos mineros de Toquepala y Cuajone, as como las plantas de fundicin y refinacin, el ferrocarril industrial,
y las instalaciones portuarias que dan servicio a ambas minas. Las operaciones peruanas producen cobre, con una produccin
importante de subproductos como molibdeno, plata y otros materiales. Nuestras operaciones mexicanas a tajo abierto incluyen
los complejos mineros de La Caridad y Buenavista, las plantas de fundicin y refinacin, y las instalaciones auxiliares que dan
servicio a ambas minas. Las operaciones mexicanas a tajo abierto producen cobre, con una produccin importante de
subproductos como molibdeno, plata y otros materiales. Nuestra unidad IMMSA est conformada por cinco minas subterrneas
35
que producen zinc, plomo, cobre, plata y oro, una mina de carbn que produce carbn y coque, y varias instalaciones industriales
de procesamiento de zinc, cobre y plata.
La informacin por segmentos se incluye en nuestra revisin de Resultados de Operacin y tambin en la Nota 14 Informacin por Segmentos de nuestros estados financieros condensados consolidados.
Inflacin y Devaluacin del Nuevo Sol Peruano y el Peso Mexicano: Nuestra moneda funcional es el dlar de Estados Unidos.
Parte de nuestros costos de operacin se expresan en nuevos soles peruanos y en pesos mexicanos. Como nuestros ingresos estn
denominados principalmente en dlares de Estados Unidos, cuando la inflacin y/o deflacin en Per o Mxico no est
compensada por una variacin en el tipo de cambio del nuevo sol o del peso con respecto al dlar, nuestra posicin financiera,
resultados de operacin y flujos de efectivo pueden verse afectados negativamente en la medida en que nuestros proveedores nos
trasladen los efectos de la inflacin y/o devaluacin, o que dichos efectos se traduzcan en ajustes salariales. Adems, el valor del
dlar de nuestros activos monetarios netos, denominados en nuevos soles o pesos, puede verse afectado por la devaluacin del
nuevo sol o el peso resultando en una prdida por remedicin en nuestros estados financieros. La siguiente tabla muestra las
tasas recientes de inflacin y devaluacin para los periodos de tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010:
3 meses terminados
el 30 de junio de
2011
2010
6 meses terminados
el 30 de junio de
2011
2010
Per:
Tasa de inflacin peruana
Tasa de devaluacin (apreciacin) del nuevo sol respecto al dlar
0.8%
(2.0)%
0.5%
(0.5)%
2.3%
(2.1)%
1.4%
(2.2)%
Mxico:
Tasa de inflacin mexicana
Tasa de devaluacin (apreciacin) del peso respecto al dlar
(0.8)%
(1.1)%
(1.0)%
1.6%
0.3%
(4.2)%
1.4%
(3.1)%
Programas de Ampliacin de Capital y Exploracin: Hemos efectuado gastos de capital de $110.7 millones y $183.6 millones en
los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2011, comparados con $92.9 millones y $168.3 millones en los periodos
comparables de 2010, respectivamente. Para el ao 2011, estamos estimando ahora que los gastos de capital sern de
aproximadamente $700 millones.
El presupuesto de capital aprobado de $1,700 millones para 2011, ha sufrido un retraso debido a la suspensin del proyecto Ta
Mara y al cambio en el alcance de la ampliacin de la mina de Toquepala que se discute ms adelante. Con respecto a los proyectos
mexicanos, ya hemos comprometido $477 millones, una parte de los cuales se gastarn en 2011.
A continuacin describimos algunos de nuestros actuales programas de gastos de capital. Esperamos satisfacer los requerimientos
de efectivo para estos proyectos con efectivo en caja, con fondos generados internamente y con financiamiento externo adicional si
fuera necesario. Todos los planes de gastos de capital seguirn revisndose y ajustndose para responder a los cambios en las
condiciones de la economa o del mercado. En general, los gastos de capital y los proyectos que se describen lneas abajo tienen
como fin aumentar la produccin y/o disminuir costos.
Operaciones Peruanas:
Proyecto Ta Maria: El 8 de abril de 2011, el MINEM emiti una resolucin suspendiendo el proceso de aprobacin del EIA de
Ta Mara. Aunque esperamos reanudar este proyecto en el futuro, por el momento el proyecto est detenido. Vase la nota 13
Compromisos y Contingencias Ta Mara para mayor informacin.
Ampliacin de la concentradora de Toquepala: Al 30 de junio de 2011, hemos gastado $128.2 millones en este proyecto,
principalmente en equipos mineros. Se espera que la inclusin en el proyecto del uso de rodillos trituradores de alta presin y de
zarandeo hmedo en la etapa de chancado terciario reduzcan los costos de operacin. El alcance del proyecto ha sido definido en un
aumento en la capacidad de molienda de 60,000 toneladas por da. El EIA fue presentado al MINEM en julio de 2011 y se espera
que el proyecto est terminado en la primera mitad de 2013.
Ampliacin de la concentradora de Cuajone: Al 30 de junio de 2011 hemos gastado $45.7 millones en este proyecto. Ya est en
marcha la compra de equipos mineros y auxiliares de apoyo para sostener el trabajo de optimizacin del plan de la mina de Cuajone.
Como parte de los planes de ampliacin, el proyecto contempla una metodologa de ley de corte variable, que comenzar a aumentar
la produccin de cobre y molibdeno en la segunda mitad de 2011.
36
Tantahuatay: Este proyecto est ubicado en el departamento de Cajamarca, en el norte del Per. En 2010 comenzamos el desarrollo
de este proyecto para explotar la capa de oro. El proyecto Tantahuatay tiene recursos estimados de 27.1 millones de toneladas de
material mineralizado, con un contenido promedio de plata de 13 gramos por tonelada y 0.89 gramos de oro por tonelada.
Esperamos comenzar la produccin de oro Dor en el tercer trimestre de 2011. Se espera que el proyecto tenga una produccin
anual de 90,000 onzas de oro y 425,000 onzas de plata durante cinco aos. Tenemos una participacin del 44.2% en este proyecto.
El resto es de propiedad de Compaa de Minas Buenaventuras S.A.A. y otros.
Disposicin de relaves en Quebrada Honda: Este proyecto aumenta la altura de la represa existente en Quebrada Honda para
contener los futuros relaves de las moliendas de Toquepala y Cuajone y extender la vida esperada de esta planta de relaves en 25
aos. Se ha concluido la primera etapa de este proyecto de disposicin de relaves. Se concluy la construccin del sistema de
drenaje para la represa lateral que comenz en junio de 2010. El proyecto tiene un costo total presupuestado de $66.0 millones,
habindose gastado $47.5 millones al 30 de junio de 2011.
Operaciones mexicanas:
Proyecto de Sistema de chancado, fajas transportadoras y dispersin para la produccin ESDE. Este proyecto est avanzando. La
construccin de las instalaciones de chancado y el movimiento de tierras para las plataformas de las fajas transportadoras est
avanzando segn lo programado. Las instalaciones de las fajas transportadoras terrestres y del dispersador comenzarn en agosto.
Al 30 de junio de 2011 hemos gastado $39.5 millones en este proyecto.
Planta ESDE III: En relacin a este proyecto, la ingeniera de detalle y la adquisicin de los equipos principales continan segn lo
planeado. La Compaa ha seleccionado a un contratista de Ingeniera, Aprovisionamiento, Construccin y Gestin (EPCM). La
planta ESDE producir 88,000 toneladas de cobre al ao y se espera que comience a operar en el segundo trimestre de 2013. Al 30
de junio de 2011 hemos gastado $3.2 millones en este proyecto.
El circuito de molibdeno de 2,000 toneladas por ao para la concentradora tambin est en la etapa de adquisicin de equipos de
ingeniera, bajo un contrato EPCM.
La nueva concentradora, con una capacidad de molienda de 100,000 toneladas por da, est avanzando segn lo programado. Se ha
suscrito un contrato EPCM y se han establecido los diagramas de flujo de procesos. La Compaa ha recibido varias propuestas de
proveedores para los equipos principales, las cuales se estn evaluando. La nueva concentradora tendr una capacidad estimada de
188,000 toneladas de cobre y 2,600 toneladas de molibdeno por ao.
En el plan maestro se ha definido la infraestructura requerida para estos proyectos, incluyendo energa elctrica, agua, caminos,
tiendas, laboratorios, campamentos de residencia, etc.
Proyectos potenciales:
Mina Pilares: Este yacimiento, cercano a la mina La Caridad, est siendo evaluado. Al 30 de junio de 2011, se han realizado 16,545
metros de perforaciones, se han construido vas de acceso, y se han iniciado tanto las pruebas metalrgicas como la planificacin
preliminar de la mina.
Tenemos varios otros proyectos que podramos desarrollar en el futuro. Evaluamos nuevos proyectos en funcin de nuestros
objetivos corporativos de largo plazo, la rentabilidad esperada de la inversin, cuestiones medioambientales, la inversin requerida y
la produccin estimada, entre otras consideraciones. Todos los planes de gastos de capital seguirn revisndose y ajustndose para
responder a los cambios en las condiciones de la economa o del mercado.
La informacin anterior se basa slo en estimados. No podemos asegurar que emprenderemos alguno de estos proyectos ni que la
informacin expuesta sea exacta.
Exploracin:
El 31 de marzo de 2011 anunciamos el inicio de actividades de exploracin en Argentina y planeamos iniciar actividades de
exploracin en Ecuador durante la segunda mitad de 2011. Adems de estos nuevos esfuerzos, continuamos con nuestras
actividades de exploracin en Mxico, Per y Chile.
37
ESTIMADOS CONTABLES
Nuestro anlisis y discusin de la situacin financiera y los resultados de operacin se basa en nuestros estados financieros
condensados consolidados, que han sido preparados de acuerdo con los PCGA de Estados Unidos. La preparacin de estos
estados financieros condensados consolidados requiere que nuestra Gerencia realice estimados y supuestos que afectan los
montos reportados de activos y pasivos, y que revele activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros, as
como los montos reportados de ingresos y gastos durante los periodos de reporte. La Gerencia hace su mejor estimado del
resultado final de estos rubros basndose en tendencias histricas y otra informacin disponible cuando se preparan los estados
financieros. Los cambios en los estimados, que comnmente se dan en el periodo en que la gerencia dispone de nueva
informacin, son reconocidos de acuerdo con las reglas contables para los estimados. Las reas donde la naturaleza de los
estimados hace razonablemente posible que los resultados reales difieran materialmente de las cantidades estimadas incluyen: las
reservas de mineral, el reconocimiento de ingresos, los ndices estimados de desbroce de minas, el material lixiviable y su
respectiva amortizacin, la vida til estimada de los activos fijos, las obligaciones para el retiro de activos, juicios y
contingencias, las reservas de valuacin de impuestos diferidos activos, las posiciones fiscales, el valor razonable de los
instrumentos financieros, y la obsolescencia de inventarios. Basamos nuestros estimados en nuestra experiencia histrica y en
varios otros supuestos que creemos son razonables dadas las circunstancias. Los resultados reales pueden diferir de estos
estimados bajo diferentes supuestos o condiciones.
PRODUCCIN
La produccin de cobre minado en el segundo trimestre de 2011 aument en 28.8% a 322.4 millones de libras, comparado con
250.3 millones de libras en el segundo trimestre de 2010. Este aumento se debi principalmente a las 100.5 millones de libras
producidas en nuestra mina Buenavista, la cual recuper capacidad plena de produccin en el trimestre, compensado
parcialmente por una disminucin de 27.2 millones de libras en la mina de Cuajone debido a las menores leyes del mineral. La
produccin de nodos, ctodos y alambrn aument en 14.8%, 27.1% y 62.7%, respectivamente, en el segundo trimestre de 2011
en comparacin con el mismo periodo de 2010. La produccin de alambrn aument debido a una mayor demanda, lo que
permiti a la Compaa ganar premios de cobre por encima de los precios spot.
En el segundo trimestre de 2011 la produccin de molibdeno disminuy 18.3% a 9.9 millones de libras, de 12.1 millones de
libras en el segundo trimestre de 2010, debido a las menores leyes del mineral en nuestra minas peruanas y a una menor
recuperacin en la mina de Cuajone.
La produccin plata minada aument en 2.5% en el segundo trimestre a 3.2 millones de onzas, de 3.1 millones de onzas en el
segundo trimestre de 2010. Este aumento se debi principalmente a una mayor produccin de 0.4 millones de onzas en la mina
Buenavista, parcialmente compensado por una menor produccin de 0.2 millones de onzas en la mina de Cuajone, debido a
menores leyes, y a una menor produccin de 0.1 millones de onzas en nuestras operaciones IMMSA.
La produccin de zinc minado en el segundo trimestre de 2011 disminuy 16.0% a 47.1 millones de libras, de 56.1 millones de
libras en el segundo trimestre de 2010, como resultado de la ausencia de produccin en la mina Santa Eulalia, que tuvo
problemas de inundaciones, y debido a menores leyes y recuperacin en las minas de Charcas y Santa Brbara. Esperamos
restaurar la produccin en la mina Santa Eulalia para noviembre de 2011. El nivel normal de produccin minera de Santa Eulalia
es de aproximadamente 14,000 toneladas por ao.
RESULTADOS DE OPERACIN
La siguiente tabla destaca los resultados financieros clave para los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010 (en
millones):
Tres meses terminados el
Seis meses terminados el
30 de junio de
30 de junio de
2011
2010
2011
2010
Ventas netas
$1,801.5
$1,173.2
$3,403.5
$2,392.6
Costos y gastos de operacin
(802.8)
(632.8)
(1,642.0)
(1,243.4)
Utilidad operativa
998.7
540.4
1,761.5
1,149.2
Ingresos (gastos) no operativos
(36.7)
(50.2)
(81.2)
(70.6)
Utilidad antes del impuesto a la renta
962.0
490.2
1,680.3
1,078.6
Impuesto a la renta
(301.9)
(174.9)
(540.0)
(378.1)
Utilidad neta atribuible a participacin no controladora
( 2.1)
(1.9)
(3.9)
(3.9)
Utilidad neta atribuible a SCC
$ 658.0
$ 313.4
$1,136.4
$ 696.6
38
Operaciones peruanas
Tajo abierto, Mxico
Unidad IMMSA, Mxico
Otros y eliminaciones entre segmentos
Total
Ventas de Subproductos:
La siguiente tabla presenta informacin sobre el volumen de ventas de nuestros principales subproductos por segmentos para los
periodos de tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010:
(en millones de libras;
excepto plata - en millones de onzas)
Operaciones peruanas
Molibdeno contenido en concentrados
Plata
4.0
0.9
6.2
0.9
8.0
1.6
11.0
1.9
6.1
1.7
6.1
1.9
11.5
3.3
11.7
3.6
52.4
1.1
53.6
1.8
106.8
2.3
109.6
3.8
(0.4)
(0.8)
(0.8)
0.4
(2.0)
10.1
52.4
3.3
12.3
53.6
3.8
19.5
106.8
6.4
22.7
110.0
7.3
39
Cobre
Molibdeno
Zinc
Plata
Otros
Total
Cobre
Molibdeno
Zinc
Plata
Otros
Total
Cobre
Molibdeno
Zinc
Plata
Otros
Total
Cobre
Molibdeno
Zinc
Plata
Otros
Total
Tajo abierto,
Mxico
$705.5
91.4
64.7
39.2
$900.8
Tajo abierto,
Mxico
$218.0
77.9
34.1
15.2
$345.2
Tajo abierto,
Mxico
$1,213.4
177.6
116.0
63.6
$1,570.6
Tajo
abierto,
Mxico
$459.5
195.3
63.4
26.6
$744.8
Consolidado
$1,382.2
146.5
56.1
125.6
91.1
$1,801.5
Consolidado
$844.0
155.6
51.1
70.7
51.8
$1,173.2
Consolidado
$2,604.4
295.8
117.8
225.4
160.1
$3,403.5
Consolidado
$1,691.5
356.0
111.3
128.8
105.0
$2,392.6
40
Estados Unidos
Europa
Mxico
Per
Amrica Latina (excluyendo Mxico y
Per)
Asia
Instrumentos de cobertura de cobre (%)
Total
342.6
161.2
(8.6)
$1,801.5
653.8
315.9
(44.3)
$3,403.5
269.1
136.8
$1,173.2
533.1
291.3
$2,392.6
Impuesto a la renta: La provisin por impuesto a la renta para los seis primeros meses de 2011 y 2010 fue de $540.0 millones y
$378.1 millones, respectivamente. Estas provisiones incluyen el impuesto a la renta en Per, Mxico y Estados Unidos. La
provisin por impuesto a la renta se bas en nuestra tasa efectiva de impuestos de 32.1% para los seis primeros meses de 2011,
comparada con 35.1% en los seis primeros meses de 2010. La disminucin de la tasa efectiva de impuestos para los seis
primeros meses de 2011 se debe a un aumento en las utilidades de las operaciones mexicanas, como resultado de la restauracin
de la mina de Buenavista, que pagan un impuesto del 30%, en comparacin con las utilidades de las peruanas, que pagan un
impuesto del 35%.
En marzo de 2009, Grupo Mxico, a travs de su subsidiaria AMC, que es ntegramente de su propiedad, se convirti en el
propietario del 80% de nuestras acciones comunes. Como resultado de este nuevo nivel de propiedad, a partir de marzo de 2009
nuestros resultados de operacin se incluyen en la declaracin consolidada de impuesto a la renta federal americano de AMC.
Adems de su actual participacin del 80% en SCC, AMC tambin es propietaria del 100% de Asarco y sus subsidiarias. Los
impuestos corrientes y diferidos se distribuyen entre los miembros del grupo AMC como si cada uno fuera un contribuyente
independiente. Hemos iniciado negociaciones con AMC para poner en prctica un acuerdo de distribucin de impuestos con el
fin de establecer esta distribucin, as como otras polticas y procedimientos necesarios para una administracin equitativa del
impuesto a la renta federal de Estados Unidos. Hacemos provisiones para el impuesto a la renta corriente y diferido como si
fusemos un declarante independiente.
Anlisis de Resultados por Segmentos:
Operaciones Peruanas
La siguiente tabla muestra las ventas netas, los costos y gastos de operacin y la utilidad operativa de nuestro segmento de
operaciones peruanas para el segundo trimestre y los seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010 (en millones):
Ventas netas
Costos y gastos de operacin
Utilidad operativa
Segundo Trimestre
2011
2010
$792.7
$ 738.2
(411.9)
(350.4)
$380.8
$ 387.8
Variacin
Valor
%
$54.5
7.4%
(61.5)
(17.6)%
$(7.0)
(1.8)%
Seis Meses
2011
2010
$1,613.8 $1,460.0
(898.7)
(680.9)
$715.1
$ 779.1
Variacin
Valor
%
$153.8
10.5%
(217.8) (32.0)%
$(64.0)
(8.2)%
Segundo trimestre:
Las ventas netas en el segundo trimestre de 2011 fueron $792.7 millones, comparadas con $738.2 millones en el segundo
trimestre de 2010. Este aumento de $54.5 millones fue principalmente resultado de los mayores precios de mercado,
compensado parcialmente por un menor volumen de ventas de metales. El segundo trimestre de 2011 incluye una prdida
realizada de $4.4 millones en coberturas de cobre. No tuvimos coberturas de cobre en el segundo trimestre de 2010.
Los costos y gastos de operacin en el segundo trimestre de 2011 aumentaron $61.5 millones a $411.9 millones de $350.4
millones en el segundo trimestre de 2010, debido principalmente a un mayor costo de ventas (excluyendo depreciacin,
amortizacin y agotamiento).
El costo de ventas (excluyendo depreciacin, amortizacin y agotamiento) en el segundo trimestre de 2011 fue $362.8 millones,
comparado con $303.0 millones en el periodo comparable de 2010. Los principales elementos del costo de ventas que causaron
este aumento incluyen los siguientes: 1) $32.3 millones de mayor costo de produccin, principalmente el costo de combustibles y
energa elctrica debido a cambios en las condiciones de mercado y costos de llantas, mano de obra, y de otras reparaciones, 2)
$2.4 millones de mayores regalas mineras debido al mayor valor de los metales; 3) $10.5 millones de mayor costo de cobre
comprado a terceros; y 4) $22.6 millones por el consumo de inventarios.
Seis meses:
Las ventas netas en los seis primeros meses de 2011 fueron $1,613.8 millones, comparadas con $1,460.0 millones en los seis
primeros meses de 2010. El aumento de $153.8 millones fue principalmente resultado de los mayores precios de mercado,
compensados parcialmente por una disminucin en el volumen de ventas de metales. El volumen de ventas de cobre disminuy
cerca de 40 millones de libras y el de molibdeno en unos tres millones de libras. El periodo de los seis primeros meses de 2011
incluye una prdida realizada de $22.6 millones en coberturas de cobre. No tuvimos coberturas de cobre en los seis primeros
meses de 2010.
42
Los costos y gastos de operacin en los seis primeros meses de 2011 aumentaron $217.8 millones a $898.7 millones de $680.9
millones en los seis primeros meses de 2010, debido principalmente a un mayor costo de ventas (excluyendo depreciacin,
amortizacin y agotamiento).
El costo de ventas (excluyendo depreciacin, amortizacin y agotamiento) en los seis primeros meses de 2011 fue de $800.3
millones, comparado con $586.4 millones en el periodo comparable de 2010, un aumento de $213.9 millones. Los principales
elementos del costo de ventas que causaron este aumento incluyen los siguientes: 1) $166.8 millones de mayor costo de cobre
comprado a terceros; 2) $4.2 millones de mayores regalas mineras; y 3) $60.5 millones de mayor costo de produccin,
principalmente en combustibles y energa elctrica debido a cambios en las condiciones de mercado y a mayores costos de mano
de obra y de materiales de reparacin.
Operaciones Mexicanas a Tajo Abierto
La siguiente tabla muestra las ventas netas, los costos y gastos de operacin y la utilidad operativa de nuestro segmento de
operaciones mexicanas a tajo abierto para el segundo trimestre y los seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010 (en
millones):
Ventas netas
Costos y gastos de operacin
Utilidad operativa
Segundo Trimestre
2011
2010
$900.8
$345.2
(338.7)
(225.5)
$562.1
$119.7
Variacin
Valor
%
$555.6
161.0%
(113.2)
(50.2)%
$442.4
369.6%
Seis Meses
2011
2010
$1,570.6
$ 744.8
(609.3)
(441.8)
$961.3
$ 303.0
Variacin
Valor
%
$825.8
110.9%
(167.5) (37.9)%
$658.3
217.3%
Segundo trimestre:
Las ventas netas en el segundo trimestre de 2010 fueron $900.8 millones, comparadas con $345.2 millones en el segundo
trimestre de 2009. Este aumento de $555.6 millones se debi a los mayores precios de los metales y a los mayores volmenes
ventas de metales debido a la restauracin de la produccin de Buenavista y el procesamiento y venta de material de IMMSA que
antes era procesado en la fundicin de cobre de San Luis Potos. La fundicin de cobre de San Luis Potos fue cerrada en 2010.
El segundo trimestre de 2011 incluye una prdida realizada de $4.2 millones en coberturas de cobre. No tuvimos coberturas de
cobre en el segundo trimestre de 2010.
Los costos y gastos de operacin en el segundo trimestre de 2011 aumentaron en $113.2 millones a $338.7 millones, de $225.5
millones en el periodo comparable de 2010, debido principalmente a un mayor costo de ventas (excluyendo depreciacin,
amortizacin y agotamiento).
El costo de ventas (excluyendo depreciacin, amortizacin y agotamiento) aument $110.1 millones a $296.5 millones en el
segundo trimestre de 2011 de $186.4 millones en el mismo periodo de 2010. El aumento del costo de ventas incluy: 1) $85.7
millones de mayor costo de produccin, debido principalmente a la restauracin de la produccin de Buenavista y a un mayor
costo de combustibles y energa elctrica; y 2) $16.7 millones de mayor participacin de los trabajadores debido a un aumento en
las utilidades.
Seis meses:
Las ventas netas en los seis primeros meses de 2011 fueron $1,570.6 millones, comparadas con $744.8 millones en los seis
primeros meses de 2009. Este aumento de $825.8 millones se debi a los mayores precios de los metales y a los mayores
volmenes ventas de metales debido a la restauracin de la produccin de Buenavista y el procesamiento y venta de material
producido por IMMSA que antes eran procesados en la fundicin de cobre de San Luis Potos. Los seis primeros meses de 2011
incluyen una prdida realizada de $21.7 millones en coberturas de cobre. No tuvimos coberturas de cobre en los seis primeros
meses de 2010.
Los costos y gastos de operacin en los seis primeros meses de 2011 aumentaron $167.5 millones a $609.3 millones, de $441.8
millones en el periodo comparable de 2010, debido principalmente a un mayor costo de ventas (excluyendo depreciacin,
amortizacin y agotamiento).
El costo de ventas (excluyendo depreciacin, amortizacin y agotamiento) aument $163.3 millones a $527.6 millones en los seis
primeros meses de 2011, de $364.3 millones en el mismo periodo de 2010. El aumento del costo de ventas incluy: 1) $133.6
millones de mayor costo de produccin, debido principalmente a la restauracin de la produccin de Buenavista y a un mayor
43
costo de los combustibles y la energa elctrica; y 2) $19.7 millones de mayor participacin de los trabajadores debido a un
aumento en las utilidades.
Operaciones Mexicanas Subterrneas (IMMSA)
La siguiente tabla muestra las ventas netas, los costos y gastos de operacin y la utilidad operativa de nuestro segmento IMMSA
para el segundo trimestre y los primeros seis meses de 2011 y 2010 (en millones):
Ventas netas
Costos y gastos de operacin
Utilidad operativa
Segundo Trimestre
2011
2010
$143.5
$123.3
(90.4)
(91.1)
$ 53.1
$ 32.2
Variacin
Valor
%
$20.2
16.4%
0.7
0.8%
$20.9
64.9%
Seis Meses
2011
2010
$ 286.0
$ 266.2
(171.6)
(195.1)
$ 114.4
$ 71.1
Variacin
Valor
%
$19.8
7.4%
23.5
12.0%
$43.3
60.9%
Segundo trimestre:
Las ventas netas aumentaron en $20.2 millones a $143.5 millones en el segundo trimestre de 2011, de $123.3 millones en el
segundo trimestre de 2010. El aumento de 16.4% se debi principalmente a los mayores precios de los metales, compensado por
menores volmenes de ventas de cobre, zinc y plata. La disminucin en el volumen de ventas de cobre se debi principalmente a
menores ventas de cobre ampolloso causadas por el cierre de la fundicin de cobre de San Luis Potos; ahora los concentrados de
cobre se procesan en la fundicin de La Caridad. El menor volumen de ventas de zinc se debi a la ausencia de produccin de la
mina Santa Eulalia, cuya produccin esperamos restaurar en noviembre de 2011, y a menores leyes de mineral en las minas de
Charcas y Santa Brbara.
Los costos y gastos de operacin en el segundo trimestre de 2011 disminuyeron en $0.7 millones a $90.4 millones, de $91.1
millones en el periodo comparable de 2010. Esta disminucin se debi principalmente a $2.8 millones de menor costo de ventas
(excluyendo depreciacin, amortizacin y agotamiento), neto de $1.3 millones de mayores gastos de exploracin en Charcas y
otras unidades de IMMSA.
Seis meses:
Las ventas netas en los seis primeros meses de 2011 fueron $286.0 millones, comparadas con $266.2 millones en el mismo
periodo de 2010. Este aumento de $19.8 millones en las ventas netas se debi principalmente a los mayores precios de los
metales, parcialmente compensado por menores volmenes de ventas de cobre, zinc y plata. La disminucin en el volumen de
ventas de cobre se debi principalmente a menores ventas de cobre ampolloso causadas por el cierre de la fundicin de cobre de
San Luis Potos; ahora los concentrados de cobre se procesan en la fundicin de La Caridad. El menor volumen de ventas de
zinc se debi a una menor produccin causada por la ausencia de produccin de la mina Santa Eulalia y a menores leyes de
mineral en las minas de Charcas y Santa Brbara.
Los costos y gastos de operacin en los seis primeros meses de 2011 disminuyeron $23.5 millones a $171.6 millones de $195.1
millones en el periodo comparable de 2010. Esta disminucin se debi principalmente a $26.5 millones de menor costo de
ventas (excluyendo depreciacin, amortizacin y agotamiento).
El costo de ventas (excluyendo depreciacin, amortizacin y agotamiento) disminuy en $26.5 millones a $143.6 millones en los
seis primeros meses de 2011, de $170.1 millones en los seis primeros meses de 2010. Esta disminucin se debi principalmente
a cambios en los niveles de inventario.
Eliminaciones y Ajustes entre Segmentos
Las ventas netas, los costos y gastos de operacin, y la utilidad operativa que se muestran en los prrafos precedentes no sern
directamente iguales a los montos en nuestros estados de resultados condensados consolidados debido a que se deben tener en
cuenta los ajustes de ingresos y gastos operativos entre segmentos. Por favor vea la Nota 14 Informacin por segmentos de los
estados financieros condensados consolidados.
44
FLUJO DE EFECTIVO
La siguiente tabla muestra el flujo de efectivo para los seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010 (en millones):
En los seis primeros meses de 2011, la utilidad neta fue de $1,140.3 millones. Las partidas importantes que se (restaron) o
sumaron para llegar al flujo de efectivo de operacin incluyeron $143.5 millones de depreciacin, amortizacin y agotamiento,
que aumentaron el flujo de efectivo de operacin, y un beneficio de $16.5 millones de impuesto a la renta diferido, que redujo
nuestro flujo de efectivo de operacin.
Adems, en los seis primeros meses de 2011 un aumento en el capital de trabajo redujo el flujo de efectivo de operacin en
$548.8 millones. El aumento en el valor de las cuentas por cobrar se debi principalmente a las mayores ventas en el periodo,
como resultado de la produccin adicional de Buenavista y a los mayores precios de los metales. El aumento en los inventarios
se debi principalmente al aumento de cobre en proceso en nuestras operaciones mexicanas debido a la restauracin de la
produccin en la mina Buenavista, y al aumento temporal de nodos en proceso en la fundicin de Ilo en nuestras operaciones
peruanas. La disminucin en las cuentas por pagar y en los pasivos devengados se debi principalmente al pago del impuesto a la
renta y de la participacin de los trabajadores.
Seis meses terminados el 30 de junio de 2010:
En los seis primeros meses de 2010, la utilidad neta fue de $700.5 millones. Las partidas importantes que se sumaron o
(restaron) para llegar al flujo de efectivo de operacin incluyeron $138.8 millones de depreciacin, amortizacin y agotamiento,
que aumentaron el flujo de efectivo de operacin, y un beneficio de $14.5 millones de impuesto a la renta diferido, que redujo
nuestro flujo de efectivo de operacin.
Adems, en los seis primeros meses de 2010 una disminucin en el capital de trabajo redujo el flujo de efectivo de operacin en
$2.6 millones. La disminucin en el valor de las cuentas por cobrar se debi principalmente a una menor produccin de metales
y a menores volmenes de venta. La disminucin en las cuentas por pagar y en los pasivos devengados se debi principalmente
al pago de la participacin de los trabajadores.
45
_______________________
(1) Incluye ingresos netos por ventas de subproductos y los premios sobre las ventas de productos refinados.
Seis primeros meses de 2011
millones de $
($/lb.)
Costo de ventas (excluyendo depreciacin,
amortizacin y agotamiento) PCGA
Ms:
Gastos de ventas, generales y administrativos
Gastos de tratamiento y refinacin
Ingresos por subproductos (1)
Ingresos netos por ventas de metales comprados a
terceros
Menos:
Participacin de los trabajadores
Costo de metales comprados a terceros
Regalas y otros, neto
Cambio en inventarios
Costo de operacin en efectivo
Menos: ingresos por subproductos e ingresos netos
por ventas de metales comprados a terceros
Costo de operacin en efectivo, excluyendo ingresos
por subproductos e ingresos netos por ventas de
metales comprados a terceros
Total libras de cobre producido (en millones)
$1,432.8
$ 2.472
$1,042.5
$2.168
50.3
24.4
(778.7)
0.087
0.042
(1.343)
43.7
18.8
(696.8)
0.091
0.039
(1.449)
(10.4)
(0.018)
(9.8)
(0.020)
(122.8)
(378.7)
(91.1)
53.9
$179.7
(0.212)
(0.653)
(0.158)
0.093
$ 0.310
(111.2)
(157.9)
(100.2)
1.6
$ 30.7
(0.231)
(0.328)
(0.209)
0.003
$0.064
$789.1
1.361
$707.4
1.469
$968.8
579.7
$1.671
$738.1
480.9
$1.533
_______________________________________
(1) Incluye ingresos netos por ventas de subproductos y premios sobre las ventas de productos refinados.
47
48
Molibdeno
$0.01
$7.5
$1.00
$22.2
Zinc
Plata
$0.01
$1.1
$1.00
$7.8
0.8%
(2.0)%
0.5%
(0.5)%
2.3%
(2.1)%
1.4%
(2.2)%
Mxico:
Tasa de inflacin mexicana
Tasa de devaluacin (apreciacin) del peso respecto al dlar
(0.8)%
(1.1)%
(1.0)%
1.6%
0.3%
(4.2)%
1.4%
(3.1)%
Efecto en las
utilidades
(millones de $)
$ 14.8
(18.0)
$ 24.3
$ (19.9)
49
Tambin estamos expuestos a riesgos de mercado asociados a las variaciones del tipo de cambio de las divisas pues algunos costos
se incurren en monedas distintas a nuestra moneda funcional. Para controlar la volatilidad asociada a este riesgo, podramos
suscribir contratos de futuros de tipo de cambio, swaps de divisas, u otros contratos de cobertura de divisas.
Instrumentos derivados:
Como parte de nuestra poltica de gestin de riesgos, ocasionalmente usamos instrumentos derivados para (i) proteger activos
corporativos; (ii) asegurar el valor del flujo futuro de ingresos; y (iii) atenuar el impacto de fluctuaciones imprevistas del mercado
sobre nuestros ingresos por ventas. Para cumplir con estos objetivos, de tiempo en tiempo suscribimos contratos de derivados de
precios de commodities, derivados de tasas de inters, derivados de tipo de cambio y otros instrumentos. No suscribimos
contratos de instrumentos derivados a no ser que preveamos la posibilidad de que ocurra una actividad futura que nos deje
expuestos a riesgos de mercado.
Swaps de cobre:
En el ltimo trimestre de 2010 y en 2011, hemos suscrito contratos swaps de cobre y contratos collar de costo cero para reducir la
volatilidad de los precios y proteger el valor de una porcin de nuestras ventas de 2011 y del primer trimestre de 2012, como se
muestra lneas abajo. Estas transacciones cumplen con los requisitos de contabilidad de instrumentos de cobertura. Las
ganancias y prdidas realizadas de estos derivados se registraron en ventas netas en el estado de resultados condensado
consolidado y se incluyeron en actividades de operacin en el estado de flujos de efectivo condensado consolidado. Las
ganancias y prdidas no realizadas se registran en otros resultados integrales hasta su liquidacin.
Los instrumentos de cobertura se basan en precios de cobre LME. Hemos realizado anlisis estadsticos sobre la diferencia entre
el precio mensual promedio del cobre en las bolsas LME y COMEX y hemos determinado que el coeficiente de correlacin es
mayor que 0.999. Basados en este anlisis, consideramos que el precio LME subyacente coincide con nuestras ventas valuadas a
precios COMEX. Estas relaciones de cobertura de flujo de efectivo califican como relaciones de cobertura bajo el mtodo de
trminos criticos y en consecuencia carecen de inefectividad. Efectuamos evaluaciones cuantitativas peridicas para confirmar
que la relacin sea altamente efectiva y que la inefectividad sea mnima.
La siguiente tabla resume la actividad de derivados de cobre relacionada con las transacciones de venta de cobre realizadas en el
segundo trimestre y en los seis primeros meses de 2011 (la Compaa no tuvo derivados de cobre en los seis primeros meses de
2010):
Segundo trimestre
de 2011
105.8
$4.84
$3.02
211.6
$4.84
$3.02
Contratos swap:
Libras (en millones)
Precio COMEX promedio ponderado
112.4
$4.08
232.0
$4.08
$8.6
$44.3
Al 30 de junio de 2011, mantenamos los siguientes contratos de derivados de cobre para proteger una porcin de nuestras ventas
de cobre para los seis meses restantes de 2011 y el primer trimestre de 2012:
1er trimestre de
2012
2011
Contratos collar de costo cero:
Libras (en millones)
Precio LME "techo" promedio
Precio LME "piso" promedio
Porcentaje estimado de ventas de cobre con cobertura
Prdidas acumuladas no realizadas reconocidas en otros resultados
integrales (neto de impuestos de $5.4 millones y $- millones,
respectivamente) (en millones)
50
211.6
$4.84
$3.02
30%
46.3
$5.18
$3.50
13%
$ 8.5
$ -
Contratos swap:
Libras (en millones)
Precio COMEX promedio ponderado
Porcentaje estimado de ventas de cobre con cobertura
Prdidas acumuladas no realizadas reconocidas en otros resultados
integrales, neto del impuesto a la renta de $17.6 millones (en
millones)
224.9
4.08
32%
$28.0
$ -
Las transacciones realizadas bajo estos programas de proteccin de precios de metales se contabilizan como coberturas de flujo
de efectivo, de acuerdo con la codificacin ASC 815-30 Derivados y Coberturas Coberturas de Flujo de Caja (antes SFAS
133 Contabilidad de Instrumentos Derivados y Operaciones de Cobertura), pues cumplen con los requerimientos para este
tratamiento y se ajustan al valor razonable de mercado en base a los precios de los metales del ltimo da del respectivo periodo
de reporte, registrndose las ganancias o prdidas en otros resultados integrales hasta su liquidacin, momento en que las
prdidas o ganancias, si son realizadas, se reclasifican a ventas netas en el estado de resultados condensado consolidado.
Ventas con precios provisionales:
Al 30 de junio de 2011, hemos registrado ventas con precios provisionales de 75.5 millones de libras de cobre, a un precio
provisional de $4.27 por libra. Tambin hemos registrado ventas con precios provisionales por 9.0 millones de libras de
molibdeno al precio de mercado del 30 de junio de 2011 de $15.55 por libra. Estas ventas estn sujetas a un precio final en base
a los precios LME o COMEX del cobre, y los precios Distribuidor de xidos del molibdeno en el mes de liquidacin futuro.
Vase la Nota 7 a nuestros estados financieros condensados consolidados.
Inversiones a Corto Plazo:
Las inversiones a corto plazo fueron las siguientes (en millones):
Valores negociables
Tasa de inters promedio ponderado
30 de junio de
2011
$ 216.4
2.02%
31 de diciembre de
2010
$ 66.9
1.14%
$ 9.0
0.37%
$ 225.4
$ 9.3
1.01%
$ 76.2
Valores negociables: consisten en bonos emitidos por compaas que cotizan en bolsa y entidades financieras de Estados Unidos.
Cada instrumento financiero es independiente de los dems. Tenemos la intencin de vender estos bonos en el corto plazo.
Las inversiones disponibles para venta consisten en valores emitidos por compaas que cotizan en bolsa. Cada valor es
independiente de los dems y, al 30 de junio de 2011 y al 31 de diciembre de 2010, incluan bonos corporativos y obligaciones
garantizadas con activos e hipotecas. Al 30 de junio de 2011 y al 31 de diciembre de 2010, las ganancias y prdidas brutas no
realizadas en valores disponibles para la venta no eran materiales.
Con relacin a estas inversiones hemos ganado intereses que fueron registrados como ingresos financieros en el estado de resultados
condensado consolidado. Tambin redimimos algunos de estos valores y reconocimos ganancias (prdidas) debido a cambios en su
valor razonable, que se registraron como otros ingresos (gastos) en el estado de resultados condensado consolidado.
La siguiente tabla resume la actividad de estas inversiones (en millones):
Tres meses terminados el
30 de junio de
2011
2010
Valores negociables:
Intereses ganados
Disponibles para venta:
Intereses ganados
Inversin redimida
$1.0
$ (*)
$1.4
$ 0.1
(*)
0.4
(*)
7.7
(*)
0.8
0.1
11.2
________
Declaracin Cautelatoria:
Los pronsticos que se dan en este informe y en otros informes de la Compaa incluyen afirmaciones sobre fechas esperadas de
inicio de operaciones de extraccin o de produccin de metales, cantidades proyectadas de produccin futura de metales, tasas
esperadas de produccin, eficiencia operativa, costos y gastos, as como niveles proyectados de demanda u oferta de los
productos de la Compaa. Los resultados reales pueden diferir materialmente dependiendo de factores tales como riesgos e
incertidumbres sobre las condiciones econmicas y polticas generales internacionales y de Estados Unidos, los ciclos y la
volatilidad de los precios del cobre y de otros productos e insumos, incluyendo los combustibles y la electricidad, la
disponibilidad de materiales, cobertura de seguros, equipos, las autorizaciones o aprobaciones requeridas y financiamiento, la
presencia de condiciones climticas u operativas inusuales, minerales con leyes menores que las esperadas, problemas hdricos y
geolgicos, equipos o procesos que no operan de acuerdo con las especificaciones, el no contar con solvencia financiera para
cumplir con obligaciones de cierre y remediacin, relaciones laborales, litigios y riesgos ambientales, as como riesgos polticos y
econmicos asociados con operaciones en el extranjero. Los resultados de operacin son afectados directamente por los precios
de los metales en las bolsas de commodities que pueden ser voltiles.
52
registrada, procesada y reportada dentro de los plazos especificados en las normas y formularios de la SEC, y
2.
recopilada y comunicada a la Gerencia, incluidos el Presidente Ejecutivo y el Principal Funcionario de Finanzas, segn
corresponda, para permitirles tomar decisiones oportunas sobre la revelacin requerida.
53
54
operacin de Ta Mara han sido ampliamente desarrollados en el Per y en otros pases, y se ha demostrado que cumplen con las
normas ambientales sin impactos negativos en el aire, el suelo o el agua.
Sin embargo, en vista de la suspensin de este proyecto, hemos revisado el valor en libros de este activo para determinar si existe
un deterioro de valor. El gasto total del proyecto, al 30 de junio de 2011, es de $442 millones. Como el proyecto est
suspendido actualmente, muchos de los equipos se estn usando en nuestras operaciones mineras en Toquepala y Cuajone. Si el
proyecto Ta Mara no se reiniciase, confiamos en que los equipos del proyecto se seguirn utilizando de esta manera. Aunque
podramos incurrir en costos adicionales debido al retraso, consideramos que una prdida de valor, si la hubiera, no sera
material.
Tambin confiamos que el gobierno peruano dar la estabilidad jurdica que permita el desarrollo econmico de las inversiones
mineras, as como condiciones legales y econmicas favorables para el crecimiento y desarrollo del Per. Sin embargo, no
podemos asegurarles que el proyecto Ta Mara, o cualquier otro que emprendamos en el futuro, no ser suspendido o que no
estar sujeto a costos adicionales debido a las acciones de las comunidades locales u otros factores.
56
Periodo
De
Nmero total
de acciones
compradas
Nmero total de
acciones compradas
como parte del plan
anunciado
pblicamente
Precio
promedio
pagado
por accin
Nmero mximo
de acciones que
aun pueden ser
compradas bajo el
plan @ $32.87
Costo
total
(millones de $)
2008:
11/08/08
31/12/08
28,510,150
$13.49
28,510,150
$384.7
2009:
12/01/09
30/09/09
4,912,000
14.64
33,422,150
71.9
05/05/10
14/10/10
15,600
29.69
33,437,750
0.5
2011:
01/05/11
31/05/11
14,400
37.06
33,452,150
0.5
01/06/11
30/06/11
Total segundo trimestre
4,567,520
4,581,920
32.30
32.32
38,019,670
38,019,670
$15.92
38,019,670
2010:
Total compras
5,929,726
147.5
148.0
$605.1
Como resultado de la recompra de las acciones comunes de SCC y de la compra de acciones comunes de SCC por parte de
AMC, la propiedad directa e indirecta de Grupo Mxico es de 80.4% al 30 de junio de 2011.
57
tem 6. Anexos
Anexo N
3.1
3.2
Estatuto, modificado el 27 de enero de 2011. (Presentado como Anexo 3.2 de la Memoria Anual 2010 de la
Compaa en el Formulario 10-K, incorporado aqu como referencia).
4.1
Contrato que rige la emisin de US $200,000,000 en Notas al 6.375% con vencimiento en 2015 entre
Southern Copper Corporation, The Bank of New York y The Bank of New York (Luxemburgo) S.A.
(presentada como Anexo 4.1 del Informe Corriente de la Compaa Formulario 8-K, registrado el 1 de agosto
de 2005 e incorporado aqu como referencia)
4.2
(a) Contrato que rige la emisin de US$ 600,000,000 en Notas al 7.500% con vencimiento en 2035, entre
Southern Copper Corporation, The Bank of New York y The Bank of New York (Luxemburgo) S.A.
(presentado como Anexo 4.2 del Informe Corriente de la Compaa Formulario 8-K, registrado el 1 de agosto
de 2005, e incorporado aqu como referencia). (b) Contrato que rige la emisin de US$ 400,000,000 en Notas
al 7.500% con vencimiento en 2035 entre Southern Copper Corporation, The Bank of New York y The Bank
of New York (Luxemburgo) S.A. (Presentado como Anexo 4.1 del Informe Corriente de la Compaa en el
Formulario 8-K, presentado el 1 de agosto de 2005, e incorporado aqu como referencia).
4.3
4.4
4.5
4.6
Contrato de Emisin, de fecha 16 de abril de 2010, entre Southern Copper Corporation y Wells Fargo Bank,
National Association, como fideicomisario, de acuerdo con el cual se emitieron $400 millones en Notas al
5.375% con vencimiento en 2020 y $1,100 millones en Notas al 6.750% con vencimiento en 2040 (Presentado
como un Anexo del Informe Corriente de la Compaa en el Formulario 8-K presentado el 19 de abril de 2010
e incorporado aqu como referencia).
4.7
Primer Suplemento al Contrato de Emisin, de fecha 16 de abril de 2010, entre Southern Copper Corporation
y Wells Fargo Bank, National Association, como fideicomisario, de acuerdo con el cual se emitieron las Notas
al 5.375% con vencimiento en 2020 (Presentado como un Anexo del Informe de la Compaa en el
Formulario 8-K presentado el 19 de abril de 2010 e incorporado aqu como referencia).
4.8
Segundo Suplemento al Contrato de Emisin, de fecha 16 de abril de 2010, entre Southern Copper
Corporation y Wells Fargo Bank, National Association, como fideicomisario, de acuerdo con el cual se
emitieron las Notas al 6.750% con vencimiento en 2040 (Presentado como un Anexo del Informe de la
Compaa en el Formulario 8-K presentado el 19 de abril de 2010 e incorporado aqu como referencia).
4.9
Formato de las Notas al 5.375% con vencimiento en 2020 (Presentado como un Anexo del Informe Corriente
de la Compaa en el Formulario 8-K presentado el 19 de abril de 2010 e incorporado aqu como referencia).
4.10
Formato de las Notas al 6.750% con vencimiento en 2040 (Presentado como un Anexo del Informe Corriente
de la Compaa en el Formulario 8-K presentado el 19 de abril de 2010 e incorporado aqu como referencia).
10.1
Formulario del Plan de Adjudicacin de Acciones para Directores (presentado como Anexo 10.4 en la
Memoria Anual de 2005 en el Formulario 10-K de la Compaa, incorporado aqu como referencia)
10.2
Contrato de Servicios suscrito por la Compaa con una subsidiaria de Grupo Mxico, S.A.B. de C.V., cedido
en los mismos trminos y condiciones a Grupo Mxico S.A.B. de C.V. en febrero de 2004 (Presentado como
Anexo 10.10 de la Memoria Anual de 2002 de la Compaa en el Formulario 10-K e incorporado aqu como
referencia).
58
10.3
Convenio y Plan de Fusin de fecha 21 de octubre de 2004, entre Southern Copper Corporation, SCC Merger
Sub, Inc., Americas Sales Company, Inc., Americas Mining Corporation y Minera Mxico S.A. de C.V.
(Presentado como un Anexo del Informe Corriente en el Formulario 8-K presentado el 22 de octubre de 2004
e incorporado aqu como referencia).
15.0
31.1
Certificacin estipulada por la Seccin 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002 (presentada con este informe).
31.2
Certificacin estipulada por la Seccin 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002 (presentada con este informe).
32.1
Certificacin estipulada por la Seccin 906 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002. Este documento se presenta
de acuerdo con el Boletn N 33-8238 de la SEC.
32.2
Certificacin estipulada por la Seccin 906 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002. Este documento se presenta
de acuerdo
con el Boletn N 33-8238 de la SEC.
101.INS
Documento Instancia en XBRL (presentado electrnicamente con este informe slo en la versin en ingls).
101.SCH
Documento Esquema de Extensiones a la Taxonoma XBRL (presentado electrnicamente con este informe
slo en la versin en ingls).
101.CAL
Documento Linkbase de Clculo a la Taxonoma XBRL (presentado electrnicamente con este informe slo
en la versin en ingls).
101.DEF
101.LAB
Documento Linkbase de Etiquetas a la Taxonoma XBRL (presentado electrnicamente con este informe slo
en la versin en ingls).
101.PRE
Documento Linkbase de Presentacin a la Taxonoma XBRL (presentado electrnicamente con este informe
slo en la versin en ingls).
Los siguientes documentos en formato XBRL (Extendible Business Reporting Language) se adjuntan a este informe como Anexo
101 (slo en la versin en ingls): (i) el Estado de Resultados Condensado Consolidado por los tres y seis meses terminados el 30
de junio de 2011 y 2010; (ii) el Estado de Resultados Integrales Condensado Consolidado por los tres y seis meses terminados el
30 de junio de 2011 y 2010; (iii) el Balance General Condensado Consolidado al 30 de junio de 2011 y 31 de diciembre de 2010;
(iv) el Estado de Flujos de Efectivo Condensado Consolidado para los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y
2010; y (v) las Notas a los Estados Financieros Condensados Consolidados etiquetadas en detalle. Se informa a los usuarios de
estos datos que, de acuerdo con la Norma 406T del Reglamento S-T, se considera que este archivo interactivo de datos no ha sido
presentado como parte de una declaracin de registro ni como prospecto para los fines de las secciones 11 12 de la Ley de
Ttulos Valores de 1933, que se considera que no ha sido presentado para los fines de la seccin 18 de la Ley de Bolsas de
Valores de 1934, y que no est sujeto a responsabilidad legal alguna bajo dichas secciones.
59
De acuerdo con lo estipulado por la Ley de Bolsas de Valores de 1934, el Registrante ha dispuesto que este informe sea firmado
en su representacin por los suscritos debidamente autorizados.
SOUTHERN COPPER CORPORATION
(Registrante)
60
3.1
3.2
Estatuto, modificado el 27 de enero de 2011. (Presentado como Anexo 3.2 de la Memoria Anual 2010 de la
Compaa en el Formulario 10-K, incorporado aqu como referencia).
4.1
Contrato que rige la emisin de US $200,000,000 en Notas al 6.375% con vencimiento en 2015 entre
Southern Copper Corporation, The Bank of New York y The Bank of New York (Luxemburgo) S.A.
(presentada como Anexo 4.1 del Informe Corriente de la Compaa Formulario 8-K, registrado el 1 de agosto
de 2005 e incorporado aqu como referencia)
4.2
(a) Contrato que rige la emisin de US$ 600,000,000 en Notas al 7.500% con vencimiento en 2035, entre
Southern Copper Corporation, The Bank of New York y The Bank of New York (Luxemburgo) S.A.
(presentado como Anexo 4.2 del Informe Corriente de la Compaa Formulario 8-K, registrado el 1 de agosto
de 2005, e incorporado aqu como referencia). (b) Contrato que rige la emisin de US$ 400,000,000 en Notas
al 7.500% con vencimiento en 2035 entre Southern Copper Corporation, The Bank of New York y The Bank
of New York (Luxemburgo) S.A. (Presentado como Anexo 4.1 del Informe Corriente de la Compaa en el
Formulario 8-K, presentado el 1 de agosto de 2005, e incorporado aqu como referencia).
4.3
4.4
4.5
4.6
Contrato de Emisin, de fecha 16 de abril de 2010, entre Southern Copper Corporation y Wells Fargo Bank,
National Association, como fideicomisario, de acuerdo con el cual se emitieron $400 millones en Notas al
5.375% con vencimiento en 2020 y $1,100 millones en Notas al 6.750% con vencimiento en 2040 (Presentado
como un Anexo del Informe Corriente de la Compaa en el Formulario 8-K presentado el 19 de abril de 2010
e incorporado aqu como referencia).
4.7
Primer Suplemento al Contrato de Emisin, de fecha 16 de abril de 2010, entre Southern Copper Corporation
y Wells Fargo Bank, National Association, como fideicomisario, de acuerdo con el cual se emitieron las Notas
al 5.375% con vencimiento en 2020 (Presentado como un Anexo del Informe Corriente de la Compaa en el
Formulario 8-K presentado el 19 de abril de 2010 e incorporado aqu como referencia).
4.8
Segundo Suplemento al Contrato de Emisin, de fecha 16 de abril de 2010, entre Southern Copper
Corporation y Wells Fargo Bank, National Association, como fideicomisario, de acuerdo con el cual se
emitieron las Notas al 6.750% con vencimiento en 2040 (Presentado como un Anexo del Informe Corriente de
la Compaa en el Formulario 8-K presentado el 19 de abril de 2010 e incorporado aqu como referencia).
4.9
Formato de las Notas al 5.375% con vencimiento en 2020 (Presentado como un Anexo del Informe Corriente
de la Compaa en el Formulario 8-K presentado el 19 de abril de 2010 e incorporado aqu como referencia).
4.10
Formato de las Notas al 6.750% con vencimiento en 2040 (Presentado como un Anexo del Informe Corriente
de la Compaa en el Formulario 8-K presentado el 19 de abril de 2010 e incorporado aqu como referencia).
10.1
Formulario del Plan de Adjudicacin de Acciones para Directores (presentado como Anexo 10.4 en la
Memoria Anual de 2005 en el Formulario 10-K de la Compaa, incorporado aqu como referencia)
10.2
Contrato de Servicios suscrito por la Compaa con una subsidiaria de Grupo Mxico, S.A.B. de C.V., cedido
en los mismos trminos y condiciones a Grupo Mxico S.A.B. de C.V. en febrero de 2004 (Presentado como
61
Anexo 10.10 de la Memoria Anual de 2002 de la Compaa en el Formulario 10-K e incorporado aqu como
referencia).
10.3
Convenio y Plan de Fusin de fecha 21 de octubre de 2004, entre Southern Copper Corporation, SCC Merger
Sub, Inc., Americas Sales Company, Inc., Americas Mining Corporation y Minera Mxico S.A. de C.V.
(Presentado como un Anexo del Informe Corriente en el Formulario 8-K presentado el 22 de octubre de 2004
e incorporado aqu como referencia).
15.0
31.1
Certificacin estipulada por la Seccin 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002 (presentada con este informe).
31.2
Certificacin estipulada por la Seccin 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002 (presentada con este informe).
32.1
Certificacin estipulada por la Seccin 906 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002. Este documento se presenta
de acuerdo con el Boletn N 33-8238 de la SEC.
32.2
Certificacin estipulada por la Seccin 906 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002. Este documento se presenta
de acuerdo con el Boletn N 33-8238 de la SEC.
101.INS
Documento Instancia en XBRL (presentado electrnicamente con este informe slo en la versin en ingls).
101.SCH
Documento Esquema de Extensiones a la Taxonoma XBRL (presentado electrnicamente con este informe
slo en la versin en ingls).
101.CAL
Documento Linkbase de Clculo a la Taxonoma XBRL (presentado electrnicamente con este informe slo
en la versin en ingls).
101.DEF
101.LAB
Documento Linkbase de Etiquetas a la Taxonoma XBRL (presentado electrnicamente con este informe slo
en la versin en ingls).
101.PRE
Documento Linkbase de Presentacin a la Taxonoma XBRL (presentado electrnicamente con este informe
slo en la versin en ingls).
Los siguientes documentos en formato XBRL (Extendible Business Reporting Language) se adjuntan a este informe como Anexo
101 (slo en la versin en ingls): (i) el Estado de Resultados Condensado Consolidado por los tres y seis meses terminados el 30
de junio de 2011 y 2010; (ii) el Estado de Resultados Integrales Condensado Consolidado por los tres y seis meses terminados el
30 de junio de 2011 y 2010; (iii) el Balance General Condensado Consolidado al 30 de junio de 2011 y 31 de diciembre de 2010;
(iv) el Estado de Flujos de Efectivo Condensado Consolidado para los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y
2010; y (v) las Notas a los Estados Financieros Condensados Consolidados etiquetadas en detalle. Se informa a los usuarios de
estos datos que, de acuerdo con la Norma 406T del Reglamento S-T, se considera que este archivo interactivo de datos no ha sido
presentado como parte de una declaracin de registro ni como prospecto para los fines de las secciones 11 12 de la Ley de
Ttulos Valores de 1933, que se considera que no ha sido presentado para los fines de la seccin 18 de la Ley de Bolsas de
Valores de 1934, y que no est sujeto a responsabilidad legal alguna bajo dichas secciones.
62
Anexo 15
5 de agosto de 2011
63
Anexo 31.1
CERTIFICACIN ESTIPULADA POR
la Seccin 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002
2.
A mi entender, este informe no contiene ninguna declaracin falsa ni omite declarar algn hecho material necesario para
preparar los estados presentados, a la luz de las circunstancias en que se formularon los mismos, ni induce a error con
respecto al periodo cubierto por este informe;
3.
A mi entender, los estados financieros y dems informacin financiera contenida en este informe presentan en forma
razonable y en todos sus aspectos materiales la condicin financiera, los resultados de operacin y los flujos de efectivo del
registrante para los periodos presentados en este informe;
4.
Los dems funcionario(s) del registrante que certifican y yo somos responsables de establecer y mantener controles y
procedimientos de revelacin (definidos en las Normas 13a-15(e) y 15d-15(e) de la Ley de Bolsas de Valores) y del control
interno sobre la informacin financiera (definido en las Normas 13a-15(f)) y 15-d-15(f) de la Ley de Bolsas de Valores) del
registrante y hemos:
5.
a.
Diseado, o dispuesto que se diseen bajo nuestra supervisin, controles y procedimientos de revelacin que aseguren
que la informacin material relativa al registrante y sus subsidiarias consolidadas, nos sea dada a conocer por otras
personas dentro de dichas entidades, particularmente durante el periodo en que se prepara este informe;
b.
Diseado, o dispuesto que se disee bajo nuestra supervisin, un control interno sobre la informacin financiera que
asegure razonablemente la confiabilidad de la informacin financiera y la preparacin de estados financieros de uso
externo de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados;
c.
Evaluado la efectividad de los controles y procedimientos de revelacin del registrante y, basndonos en dicha
evaluacin, hemos presentado en este informe nuestras conclusiones sobre la efectividad de dichos controles y
procedimientos de revelacin al cierre del periodo cubierto por este informe; y
d.
Revelado en este informe cualquier cambio en el control interno del registrante sobre los informes financieros que ha
habido durante el trimestre fiscal ms reciente y que ha afectado materialmente, o tiene una probabilidad razonable de
afectar materialmente, el control interno del registrante sobre los informes financieros; y
Los otros funcionario(s) del registrante que certifican y yo hemos revelado, basndonos en nuestra ms reciente evaluacin
del control interno sobre la informacin financiera, a los auditores del registrante y al Comit de Auditora del Directorio del
registrante (o las personas que desempeen funciones equivalentes):
a.
Todas las deficiencias significativas y debilidades materiales en el diseo o ejecucin del control interno sobre la
informacin financiera que tengan una probabilidad razonable de afectar negativamente la capacidad del registrante de
registrar, procesar, resumir y reportar informacin financiera; y
b.
Cualquier fraude, material o no, que involucre a la gerencia u otros empleados que desempeen una funcin importante
en el control interno del registrante sobre la informacin financiera.
5 de agosto de 2011
/Fdo./ Oscar Gonzlez Rocha
Oscar Gonzlez Rocha
Presidente Ejecutivo
64
Anexo 31.2
CERTIFICACIN ESTIPULADA POR
la Seccin 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002
Yo, Genaro Guerrero, certifico que:
1.
2.
A mi entender, este informe no contiene ninguna falsedad u omisin sobre algn hecho material necesario para formular las
declaraciones hechas, a la luz de las circunstancias en que se formularon las mismas, ni induce a error con respecto al
periodo cubierto por este informe;
3.
A mi entender, los estados financieros y dems informacin financiera contenida en este informe presentan en forma
razonable y en todos sus aspectos materiales la condicin financiera, los resultados de operacin y los flujos de efectivo del
registrante para los periodos presentados en este informe;
4.
Los dems funcionario(s) del registrante que certifican y yo somos responsables de establecer y mantener controles y
procedimientos de revelacin (definidos en las Normas 13a-15(e) y 15d-15(e) de la Ley de Bolsas de Valores) y del control
interno sobre la informacin financiera (definido en las Normas 13a-15(f) y 15d-15(f) de la Ley de Bolsas de Valores) del
registrante y hemos:
5.
a.
Diseado, o dispuesto que se diseen bajo nuestra supervisin, controles y procedimientos de revelacin que aseguren
que la informacin material relativa al registrante y sus subsidiarias consolidadas, nos sea dada a conocer por otras
personas dentro de dichas entidades, particularmente durante el periodo en que se prepara este informe;
b.
Diseado, o dispuesto que se disee bajo nuestra supervisin, un control interno sobre la informacin financiera que
asegure razonablemente la confiabilidad de la informacin financiera y la preparacin de estados financieros de uso
externo de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados;
c.
Evaluado la efectividad de los controles y procedimientos de revelacin del registrante y, basndonos en dicha
evaluacin, hemos presentado en este informe nuestras conclusiones sobre la efectividad de dichos controles y
procedimientos de revelacin al cierre del periodo cubierto por este informe; y
d.
Revelado en este informe cualquier cambio en el control interno del registrante sobre los informes financieros que ha
habido durante el trimestre fiscal ms reciente y que ha afectado materialmente, o tiene una probabilidad razonable de
afectar materialmente, el control interno del registrante sobre los informes financieros; y
Los dems funcionario(s) del registrante que certifican y yo hemos revelado, basndonos en nuestra ms reciente evaluacin
del control interno sobre la informacin financiera, a los auditores del registrante y al Comit de Auditora del Directorio del
registrante (o las personas que desempeen funciones equivalentes):
a.
Todas las deficiencias significativas y debilidades materiales en el diseo o ejecucin del control interno sobre la
informacin financiera que tengan una probabilidad razonable de afectar negativamente la capacidad del registrante de
registrar, procesar, resumir y reportar informacin financiera; y
b.
Cualquier fraude, material o no, que involucre a la gerencia u otros empleados que desempeen una funcin
importante en el control interno del registrante sobre la informacin financiera.
5 de agosto de 2011
/Fdo./ Genaro Guerrero
Genaro Guerrero
Vicepresidente de Finanzas y Principal Funcionario de Finanzas
65
Anexo 32.1
CERTIFICACIN ESTIPULADA POR
LA SECCIN 1350 DE LA U.S.C. 18,
ADOPTADA DE ACUERDO CON
LA SECCIN 906 DE LA LEY SARBANES-OXLEY DE 2002
Con respecto al Informe Trimestral de Southern Copper Corporation (la Compaa) en el Formulario 10-Q para el periodo
terminado el 30 de junio de 2011 presentado ante la Comisin de Ttulos Valores y Bolsas (SEC) en la fecha aqu indicada (el
Informe), yo, Oscar Gonzlez Rocha, Presidente y Director Ejecutivo de la Compaa, certifico conforme a lo estipulado por la
Seccin 1350 de la U.S.C. 18, adoptada de acuerdo con la Seccin 906 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002, que:
(1) El Informe cumple plenamente con los requisitos de la seccin 13(a) 15(d) de la Ley de Bolsas de Valores de 1934; y
(2) La informacin contenida en este informe presenta razonablemente, en todos sus aspectos materiales, la condicin financiera
y los resultados de operacin de la Compaa.
5 de agosto de 2011
Southern Copper Corporation ha recibido un original firmado de esta declaracin escrita requerida por la seccin 906, el cual
Southern Copper Corporation retendr y entregar a la Comisin de Ttulos Valores y Bolsa o a su personal a su solicitud.
66
Anexo 32.2
CERTIFICACIN ESTIPULADA POR
LA SECCIN 1350 DE LA U.S.C. 18,
ADOPTADA DE ACUERDO CON
LA SECCIN 906 DE LA LEY SARBANES-OXLEY DE 2002
Con respecto al Informe Trimestral de Southern Copper Corporation (la Compaa) en el Formulario 10-Q para el periodo
terminado el 30 de junio de 2011 presentado ante la Comisin de Ttulos Valores y Bolsas en la fecha aqu indicada (el
Informe), yo, Genaro Guerrero, Vicepresidente de Finanzas y Principal Funcionario de Finanzas de la Compaa, certifico,
conforme a lo estipulado por la Seccin 1350 de la U.S.C. 18, adoptada de acuerdo con la Seccin 906 de la Ley Sarbanes-Oxley
de 2002, que:
(1) El Informe cumple plenamente con los requisitos de la seccin 13(a) 15(d) de la Ley de Bolsas de Valores de 1934; y
(2) La informacin contenida en este informe presenta razonablemente, en todos sus aspectos materiales, la condicin financiera
y los resultados de operacin de la Compaa.
5 de agosto de 2011
Southern Copper Corporation ha recibido un original firmado de esta declaracin escrita requerida por la seccin 906, el cual
Southern Copper Corporation retendr y entregar a la Comisin de Ttulos Valores y Bolsa o a su personal a su solicitud.
ACLARACIN
La versin en ingls de este documento, constituye el reporte oficial preparado por nuestra Corporacin y ha sido
entregada a las autoridades de los Estados Unidos de Norteamrica (Securities and Exchange Commission - SEC) y del
Per (la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores, CONASEV, y la Bolsa de Valores de Lima). Este
documento es una traduccin libre al espaol. En caso de diferencias entre ambos documentos, primar el entregado a
las autoridades en idioma ingls.
67