PS-GRADUAO EM DIREITO CIVIL E EMPRESARIAL EAD

MDULO PESSOAS
Data: 08.04.2015OFESSOR
Professor: Pablo Gonalves e Arruda
1.

Material pr-aula
a.

Tema
Projeto do Novo Cdigo Comercial.

b.

Noes Gerais
Atualmente, tramita perante o Congresso Nacional um projeto de lei
que institui o Cdigo Comercial, que se trata de um conjunto de
regras que pretende melhor pautar a relao jurdica entre empresas
e empresrios.
Referido projeto tambm aborda a questo da funo social da
empesa, na medida em que impactar diretamente na vida dos
cidados.
Segundo o professor Fabio Ulhoa Coelho1,
o Brasil precisa de um novo Cdigo Comercial Autnomo, para
poder assentar as disposies normativas em princpios prprios,
adequados regulao privada da atividade econmica empresarial
que atenda s demandas do nosso tempo. Todos os advogados e
demais profissionais da rea percebem o quanto est difcil, na
labuta diria do frum, mngua de lei moderna e especfica para a
matria comercial, postular decises que sejam, sem dvida, justas
segundo

direito,

mas

tambm

empresarialmente

consistentes.Com este livro, o autor pretende dar sua contribuio

para esta importantssima questo institucional, minutando um
anteprojeto de Cdigo Comercial. O diploma proposto trata, na
Parte Geral, do conceito de empresa, do empresrio individual,
registro do comrcio, escriturao, estabelecimento e comrcio
eletrnico; na Parte Especial, das sociedades empresrias, dos

Disponvel em: http://www.ulhoacoelho.com.br/site/pt/livros/direito-comercial/o-futuro-do-direitocomercial.html

ttulos de crdito, dos contratos empresariais e da crise da empresa

(falncia e recuperao). A minuta prev, ainda, que o Livro II da
Parte Especial do Cdigo Civil passaria a disciplinar apenas as
sociedades civis.

Como algumas alteraes do novo Cdigo Comercial esto as

seguintes:
Atribuir ao MP legitimao para requerer a anulao de um

contrato;

A possibilidade de que o scio grave as prprias quotas,

com clusula de impenhorabilidade;

A possibilidade de incluir no contrato de sociedade uma

clusula que exclua qualquer dos scios da participao nas perdas
sociais;

A Possibilidade do juiz nomear um facilitador para auxililo nos processos complexos;

Possibilidade de se criar uma sociedade unipessoal limitada,

com as mesmas regras e formalidade de qualquer sociedade com
pluralidade de scios;

A possibilidade do empresrio individual (pessoa fsica)

exercer a empresa em regime fiducirio, criando um patrimnio
separado, constitudo pelos ativos e passivos relacionados
diretamente atividade empresarial;

A proteo ao nome empresarial passar a ter abrangncia

nacional;

Tambm aborda a proteo do domnio (endereo

eletrnico) como elemento do estabelecimento;
A previso expressa de que, desde que certificadas as

assinaturas no mbito da Infra-estrutura de Chaves Pblicas

brasileira, os atos societrios no podem ter a existncia, validade,
eficcia e registrabilidade negadas s pela circunstncia de terem
sido elaborados e mantidos em meio eletrnico. Em outras
palavras, reconhece a validade dos atos societrios realizados por
meio eletrnico desde que com assinaturas certificadas -, e no
apenas por papel.
O novo Cdigo Comercial serviria para substituir o captulo constante
do atual Cdigo Civil, acerca do Direito de Empresa.
H militncia que defende a criao de um novo Cdigo Comercial
visando a modernizao do Direito Comercial, dando legislao
competente autonomia ao Cdigo Civil.

Por outro lado h quem defenda que o projeto do novo Cdigo

Comercial contrrio modernizao e desburocratizao da matria
e impactando diretamente em outros campos como: o Sistema
Financeiro Nacional, Sistema de Mercado de Capitais, Sistemas de
Seguro e da Previdncia Complementar, Sistema da Propriedade
Intelectual, Sistema do Direito Concorrencial, Sistema do Direito do
Consumidor, Sistema dos ttulos de crdito (letra de cmbio, nota
promissria e cheque, objeto de tratados internacionais; etc.
Uma gama de profissionais da rea e doutrinadores assinaram um
manifesto que se posiciona contrariamente ao projeto que institui o
novo Cdigo Comercial guerreando a impreciso e falta de clareza do
texto.
Tambm manifesta a possibilidade de prejuzo social, na medida em
que afetar o cenrio econmico, vez que aponta que o investimento
no pas cuja lei no precisa pode fazer retroceder a economia e
gerar instabilidade nos investimento e estabelecimento de novas
empresas.
Entretanto, o projeto do Novo Cdigo Comercial objetiva, justamente,
a modernizao da Lei sobre empresas, visando seu melhor
desenvolvimento e livrando-se de amarras que atualmente existem,
pautando-se nos princpios da liberdade de iniciativa, liberdade de
competio, e funo social da empresa.
Pelo princpio da Liberdade de iniciativa entende-se o direito de
organizar uma empresa, declarando que o principal fator de
motivao da iniciativa privada o lucro, bem como indicando que a
proteo jurdica do investimento do interesse de toda a sociedade
e reitera a funo da empresa na gerao de postos de trabalho e
tributos, bem como no fomento de riqueza local, regional, nacional e
global.
Por sua vez, o princpio da liberdade de competio fomenta a
concorrncia entre as empresas, de forma leal e saudvel, de forma
que as empresas e empresrios ofeream produtos de melhor
qualidade a preos menores.
J a funo social da empresa diz respeito gerao de empregos,
tributos e riqueza, e, ainda, contribuio para o desenvolvimento
econmico, social e cultural da comunidade onde desenvolve sua

atividade, envolvendo, tambm, a adoo de prticas empresariais

sustentveis, com intuito de proteger o meio ambiente e respeitar os
direitos dos consumidores.
O Projeto do Novo Cdigo Comercial no interfere na Lei que trata
dos microempresrios e empresrios de pequeno porte, e, ainda,
pretende a simplificao da escriturao contbil, na medida em que
oportuniza as normas criadas pelos contabilistas por intermdio do
Conselho Federal de Contabilidade.
Alm do mais, tambm tratar da concorrncia desleal e da conduta
parasitria, bem como prope avanos proteo do comrcio
eletrnico.
A maior proposta do referido projeto simplificar a Sociedade
Limitada, que representa a maioria esmagadora de empresas
existentes.
Apesar de j existir uma Lei sobre Sociedade Annima, o novo Cdigo
Comercial abordar a matria, mas no com a pretenso de revogar
as disposies da Lei 6.404/76, ora vigente, mas to somente
complementar com normas no abordadas, como, por exemplo, a
figura do controle gerencial.
Outra inovao de destaque sobre a responsabilidade dos scios e o
instituto da desconsiderao da personalidade jurdica.
c.

Legislao
O novo Cdigo Comercial objeto do Projeto de Lei n. 1572/11, cuja
ntegra encontra-se disponvel no site da Cmara dos Deputados
(http://www.camara.gov.br/proposicoesWeb/fichadetramitacao?idPro
posicao=508884).

d.

Leitura sugerida
- COELHO, Fbio Ulhoa. O Futuro do Direito Comercial. So Paulo:
Saraiva, 2011;
- COELHO, Fbio Ulhoa. Curso de Direito Comercial. So Paulo:
Saraiva, 2011;

- Projeto de Lei 1.572/2011 (Novo Cdigo Comercial) Disponvel

em:
http://www.camara.gov.br/proposicoesWeb/fichadetramitacao?idProp
osicao=508884;
- VEROSA, Haroldo Malheiros Duclerc. No Chegou a hora de um
novo
Cdigo
Comercial
brasileiro. (Artigo
disponvel
em:
http://www.migalhas.com.br/dePeso/16%2cMI184189%2c51045Nao+chegou+a+hora+de+um+novo+codigo+comercial+brasileiro)
- VILATORE, Gustavo Teixeira. Chegou a hora de um novo Cdigo
(Artigo
disponvel
em:
Comercial
brasileiro.
http://www.migalhas.com.br/dePeso/16%2cMI183473%2c41046Chegou+a+hora+de+um+novo+Codigo+Comercial+brasileiro);
e.

Leitura complementar
- Advogados discutem o novo Cdigo Comercial (Artigo disponvel
em:
http://www.migalhas.com.br/Quentes/17%2cMI181366%2c101048Advogados+discutem+o+novo+Codigo+Comercial);
- Especialistas manifestam-se contra Cdigo Comercial. (Artigo
disponvel em:
http://www.migalhas.com.br/Quentes/17%2cMI178410%2c11049Especialistas+manifestamse+contra+Codigo+Comercial);
- SANTOS, Elisabete Teixeira Vido dos. Curso de Direito Empresarial.
4 ed. So Paulo: Revista dos Tribunais, 2014;