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El domicilio social se diferencia de la sede, porque a diferencia de sta slo fija la jurisdiccin. La
sede determina el domicilio legal y se compone de ciudad, calle y nmero; mientras que el domicilio
social slo refiere al lugar de suscripcin del contrato (vgr: Salta, Crdoba, Capital Federal).
La Sociedad tendr su domicilio legal en calle ......... N ........ piso .......Dpto.......... de la ciudad
de ............. podr instalar sucursales, agencias y representaciones en el pas y en el exterior.
3. OBJETO SOCIAL
Este requisito es de especial trascendencia porque limitar la capacidad de actuar de la sociedad
constituida. Resulta conveniente plantearlo en trminos amplios (pero no ambiguos). Se debe
determinar el rubro o especie de actividad que desarrollar la S.R.L. (vgr. actividad inmobiliaria,
frutihortcola, ganadera, etc.). El riesgo de efectuar una enumeracin muy detallada es omitir posibles
actividades futuras; es mejor remitir a actividades conexas. RECUERDE que este tipo social no
puede ejercer actividades bancarias o financieras, de seguros, capitalizacin y ahorro.
Tendr por objeto el desarrollo de la explotacin .......... a cuyo fin podr asociarse con terceros,
tomar representacin y comisiones, y desarrollar toda actividad ntimamente relacionada, tanto en el
pas como en el extranjero.
4. CAPITAL SOCIAL
El capital social alcanzar la suma de pesos -...................., dividida en ...........(nmero de) cuotas
de ................(cantidad) pesos valor nominal, cada una, las cuales son suscriptas e integradas por los
socios de la siguiente manera: a) el seor ............. (nombre y apellido), ....... (cantidad) cuotas; b) el
seor ............. , ....... cuotas; c) el seor ............. , ....... cuotas; d) el seor ............. , ....... cuotas. Las
cuotas se integran en un ....... (%) en efectivo y el saldo restante ser integrado por los socios en el
plazo de dos aos contados a partir de la fecha de inscripcin de la sociedad ante el Registro Pblico
de Comercio. La Asamblea determinar la oportunidad en que se completar dicha integracin.
5. PLAZO DE DURACIN
Es recomendable establecer un plazo de duracin extenso que permita a la sociedad cumplir con su
objeto. No admite prrroga automtica, su reconduccin (art. 95 L.S.) debe ser decidida por las
Asamblea con las mayoras que la legislacin fija para modificar el estatuto (art. 160 L.S.). La
reconduccin debe inscribirse ante el Registro.
La duracin de la sociedad se estipula en ......... contados a partir de su Inscripcin en el Registro
Pblico de Comercio, pudiendo prorrogarse por ...... aos ms, mediando el Voto de la mayora que
represente ms de la mitad del capital social, debiendo resolverse esto en Asamblea antes de
operado el vencimiento del plazo de duracin de la sociedad.
6. ORGANIZACIN DE LA ADMINISTRACIN Y ASAMBLEAS
Las resoluciones sociales sern tomadas en reunin de socios conforme las previsiones de la Ley de
sociedades Comerciales, rigiendo las mayoras que prev el art. 160 del mismo cuerpo legal,
otorgando cada cuota derecho a un voto. La comunicacin y citacin a los socios se rige por las
disposiciones del art. 159 ltimo prrafo de la ley precitada.
7. UTILIDADES
De las utilidades lquidas y realizadas de cada ejercicio se destinar el .....(% ) a reserva legal, hasta
que alcance el veinte por ciento (20%) del capital integrado. Las ganancias se distribuirn entre los
socios en proporcin del capital que haya integrado, no pudindose distribuir ganancias hasta que no
se hayan previamente cubierto las prdidas del ejercicio.
8. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS
Los socios se reunirn al menos una vez al ao, en la sede del domicilio social, dentro de los cuatro
meses posteriores al cierre de ejercicio, a requerimiento de los gerentes para tratar los temas
previstos en el art. 160 L.S. Del acto se labrar un acta que deber ser transcripta en el libro de actas
de la sociedad, la cual ser suscripta por todos los socios presentes a fin de acreditar su asistencia.
9. FUNCIONAMIENTO, DISOLUCIN Y LIQUIDACIN de la sociedad
Es necesario recordar las previsiones del art. 94 L.S. (este item ser abordado con mayor detalle en
la unidad temtica respectiva).
La Administracin y Representacin de la sociedad estar a cargo de ............(nmero) gerentes que
ejercern dicha funcin en forma ............. (conjunta o indistinta) los cuales sern designados por el
trmino de ........ (cantidad) aos, los que podrn ser reelegidos requiriendo simple mayora. La
remocin de los mencionados ser decidida por la Asamblea por simple mayora de votos. Para
desempear sus funciones gozarn de amplios poderes y facultades, incluso los que requieran
poderes especiales conforme las previsiones del art. 1881 del Cdigo Civil.
Los gerentes estarn obligados a depositar en concepto de garanta la suma de pesos ............... y
tendrn el mismo rgimen de prohibiciones, incompatibilidades y responsabilidades que los
directores de Sociedades Annimas, estndole vedado realizar cualquier actividad competitiva con la
sociedad, salvo expresa y unnime autorizacin de los socios.
Los gerentes recibirn una retribucin mensual de pesos ............ la cual podr ser modificada por
decisin de la Asamblea, con las limitaciones que prev el art. 262 de la Ley de Sociedades
Comerciales.
El ejercicio econmico de la sociedad cerrar el da ....... de ....... de cada ao, debiendo confeccionar
un balance donde surjan las ganancias y prdidas, el cual ser puesto a disposicin de los socios
con no menos de ..... das de anticipacin a su consideracin en la Asamblea.
La fiscalizacin de la sociedad estar a cargo de los socios conforme las estipulaciones del art. 159
de la Ley de Sociedades Comerciales.
Resuelta la disolucin de la sociedad por alguna de las causas previstas por el art. 94 L.S. , el
proceso estar a cargo del administrador o de la persona que los socios designen a tales fines. Una
vez cancelado el pasivo, el saldo se distribuir entre los socios en proporcin a sus aportes.
En la ciudad de .................. a los .......... del mes de ............... de ................ se firman ..........
(nmero) ejemplares de un mismo tenor y e un solo efecto.
En este mismo acto pueden los socios autorizar al gerente o a un profesional (abogado) a tramitar la
inscripcin de la sociedad ante el rgano competente. Tambin se puede otorgar poder aparte.
Recuerde que tambin se certificarn las firmas si consta en instrumento privado.
Efectuado el exhaustivo examen de los requisitos mnimos del Contrato Social, es conveniente
escrutar el contrato completo:
MODELO DE CONTRATO DE CONSTITUTIVO DE S.R.L.
En la ciudad de ............................ a los ......... del mes de ........................ de 2002, entre los seores
(nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio, tipo y nmero de documento)
resolvieron constituir ........................... (denominacin) Sociedad de Responsabilidad Limitada
(S.R.L.) que se regir por las disposiciones de la Ley de Sociedades (19.550/22.903)y las siguientes
clusulas:
PRIMERA: La Sociedad tendr su domicilio legal en calle ......... N ........ piso .......Dpto.......... de la
ciudad de ............. podr instalar sucursales, agencias y representaciones en el pas y en el exterior.
SEGUNDA: Tendr por objeto el desarrollo de la explotacin .......... a cuyo fin podr asociarse con
terceros, tomar representacin y comisiones, y desarrollar toda actividad ntimamente relacionada,
tanto en el pas como en el extranjero.
TERCERA: El capital social alcanzar la suma de pesos -...................., dividida en ...........(nmero
de) cuotas de ................(cantidad) pesos valor nominal, cada una, las cuales son suscriptas e
integradas por los socios de la siguiente manera: a) el seor ............. (nombre y apellido), .......
(cantidad) cuotas; b) el seor ............. , ....... cuotas; c) el seor ............. , ....... cuotas; d) el
seor ............. , ....... cuotas. Las cuotas se integran en un ....... (%) en efectivo y el saldo restante
ser integrado por los socios en el plazo de dos aos contados a partir de la fecha de inscripcin de
la sociedad ante el Registro Pblico de Comercio. La Asamblea determinar la oportunidad en que se
completarn dicha integracin.
CUARTA: La duracin de la sociedad se estipula en ......... contados a partir de su Inscripcin en el
Registro Pblico de Comercio, pudiendo prorrogarse por ...... aos ms, mediando el Voto de la
mayora que represente ms de la mitad del capital social, debiendo resolverse esto en Asamblea
antes de operado el vencimiento del plazo de duracin de la sociedad.
QUINTA: Las resoluciones sociales sern tomadas en reunin de socios conforme las previsiones de
la Ley de Sociedades Comerciales, rigiendo las mayoras que prev el art. 160 del mismo cuerpo
legal, otorgando cada cuota derecho a un voto. La comunicacin y citacin a los socios se rige por
las disposiciones del art. 159 ltimo prrafo de la ley precitada.
SEXTA: De las utilidades lquidas y realizadas de cada ejercicio se destinar el .....(% ) a reserva
legal hasta que alcance el veinte por ciento (20%) del capital integrado. Las ganancias se distribuirn
entre los socios en proporcin del capital que haya integrado, no pudindose distribuir ganancias
hasta que no se hayan previamente cubierto las prdidas del ejercicio.
SPTIMA: Los socios se reunirn al menos una vez al ao, en la sede del domicilio social, dentro de
los cuatro meses posteriores al cierre de ejercicio a requerimiento de los gerentes para tratar los
temas previstos en el art. 160 L.S. Del acto se labrar un acta que deber ser transcripta en el libro
de actas de la sociedad, la cual ser suscripta por todos los socios presentes a fin de acreditar su
asistencia
OCTAVA: La Administracin y Representacin de la sociedad estar a cargo de ............(nmero)
gerentes que ejercern dicha funcin en forma ............. (conjunta o indistinta) los cuales sern
designados por el trmino de ........ (cantidad) aos los que podrn ser reelegidos requiriendo simple
mayora. La remocin de los mencionados ser decidida por la Asamblea por simple mayora de
votos. Para desempear sus funciones gozarn de amplios poderes y facultades, incluso los que
requieran poderes especiales conforme las previsiones del art. 1881 del Cdigo Civil.
NOVENA: Los gerentes estarn obligados a depositar en concepto de garanta la suma de
pesos ............... y tendrn el mismo rgimen de prohibiciones, incompatibilidades y
responsabilidades que los directores de Sociedades Annimas, estndole vedado realizar cualquier
actividad competitiva con la sociedad, salvo expresa y unnime autorizacin de los socios.
DCIMA: Los gerentes recibirn una retribucin mensual de pesos ............ la cual podr ser
modificada por decisin de la Asamblea, con las limitaciones que prev el art. 262 de la Ley de
Sociedades Comerciales.
UNDCIMA: El ejercicio econmico de la sociedad cerrar el da ....... de ....... de cada ao, debiendo
confeccionar un balance donde surjan las ganancias y prdidas, el cual ser puesto a disposicin de
los socios con no menos de ..... das de anticipacin a su consideracin en la Asamblea.
DUODCIMA: La fiscalizacin de la sociedad estar a cargo de los socios conforme las
estipulaciones del art. 159 de la Ley de Sociedades Comerciales.
DECIMOTERCERA: Resuelta la disolucin de la sociedad por alguna de las causas previstas por el
art. 94 L.S., el proceso estar a cargo del administrador o de la persona que los socios designen a
tales fines. Una vez cancelado el pasivo, el saldo se distribuir entre los socios en proporcin a sus
aportes.
DECIMOCUARTA: En caso de fallecimiento de alguno de los socios, la sociedad podr optar por
permitir la incorporacin de los herederos del socio extinto o poner a su disposicin la parte que le
corresponda conforme a balance realizado al momento del deceso.
DECIMOQUINTA: En este acto se acuerda autorizar a ......................... para que gestione la
tramitacin de la inscripcin de la presente ante el Registro Pblico de Comercio, con las facultades
necesarias para concluir dicho trmite (efectuar las modificaciones que indique la Inspeccin General
de Justicia (en el interior del pais el organismo correspondiente), otorgar los instrumentos que
resulten necesarios, acompaar y desglosar documentacin, y depositar y retirar los fondos que
refiere el art. 149 L.S.).
En la ciudad de .................. a los .......... del mes de ............... de ................ se firman ..........
(nmero) ejemplares en .......... (nmero) de fojas , quedando en poder de .................
Ahora sera prudente avanzar sobre la cronologa propia del proceso de constitucin:
En primer trmino sera conveniente hacer la reserva de denominacin ante Inspeccin
General de Justicia (u rgano registral correspondiente de acuerdo a la jurisdiccin donde
trabajemos). Ello para asegurarnos que otra sociedad no haya inscripto previamente el
nombre que pensamos utilizar.
Luego, ante los diferentes registros debemos efectuar la inscripcin preventiva (a nombre de
la sociedad que vamos a constituir) de los bienes ofrecidos en calidad de aportes.
Juntamente podemos ir elaborando el contrato y presentarlo ante los socios para pulir
detalles.
Los socios, por su parte, debern depositar el 25% de su aporte dinerario (recuerde ante el
banco oficial de su jurisdiccin. En Capital Federal: Banco de la Nacin Argentina, en
Crdoba: Banco de la Provincia de Crdoba).
Debemos reunir la documentacin requerida:
Contrato Constitutivo S.R.L. (suscripto por los socios).
Inventario de bienes que integran el capital social.
Constancias de la reserva de Dominio.
Constancias de la inscripcin preventiva a nombre de la S.R.L. de los bienes registrables.
Constancias de pago de las tasas e impuestos (si es en sede judicial de los aportes
profesionales del abogado interviniente).
Boleta de depsito bancario del 25% del Capital.
En su caso: Edicto (puede ser adjuntado posteriormente en sede judicial).
En Capital Federal: dictamen profesional en formulario N 1
Recuerde: debe publicar por un da en el Boletn Oficial (o diario de publicaciones legales de su
jurisdiccin) el siguiente:
Edicto
Por Escritura Pblica Nmero ........... del ...../......./..., Folio N, labrada por el Escribano ..................,
Titular del Registro N....................................., se constituy la ..........................(denominacin)
S.R.L..
1) Socios: nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio, tipo y nmero de
documento); 2) Fecha del instrumento de constitucin:..................; 3) Denominacin: ...................; 4)
Domicilio social: Ciudad calle ......... N ........ piso .......Dpto.......... de la; 6) Plazo de duracin: .........
aos contados a partir de ..../..../...-; 7) Capital Social: El capital social alcanzar la suma de pesos
-...................., dividida en ...........(nmero de) cuotas de ................(cantidad) pesos valor nominal,
cada una, las cuales son suscriptas e integradas por los socios de la siguiente manera: a) el
seor ............. (nombre y apellido), ....... (cantidad) cuotas; b) el seor ............. , ....... cuotas; c) el
seor ............. , ....... cuotas; d) el seor ............. , ....... cuotas. Las cuotas se integran en un ....... (%)
en efectivo y el saldo restante ser integrado por los socios en el plazo de dos aos contados a partir
de la fecha de inscripcin de la sociedad ante el Registro Pblico de Comercio.; 8) rganos de
Administracin y Fiscalizacin: La Administracin y Representacin de la sociedad estar a cargo
de ............(nmero) gerentes que ejercern dicha funcin en forma ............. (conjunta o indistinta) los
cuales sern designados por el trmino de ........ (cantidad) aos los que podrn ser reelegidos
requiriendo simple mayora. La fiscalizacin de la sociedad estar a cargo de los socios conforme las
estipulaciones del art. 159 de la Ley de Sociedades Comerciales. 9) Representacin Legal: (Datos
gerentes); 10)Cierre de ejercicio: El ejercicio econmico de la sociedad cerrar el da ....... de ....... de
cada ao, debiendo confeccionar un balance donde surjan las ganancias y prdidas, el cual ser
puesto a disposicin de los socios con no menos de ..... das de anticipacin a su consideracin en la
Asamblea.
Firma
En Capital Federal: Gerente (representante)
Profesionales intervinientes
graduado
en
Ciencias
de Escribano
5 b) Disoluciones Nombramiento
liquidadores en documento privado
de Abogado
graduado
en
Ciencias
graduado
en
Ciencias
graduado
en
Ciencias
graduado
en
Ciencias
graduado
en
Ciencias
graduado
en
Ciencias
Abogado
Abogado
graduado
Profesionales intervinientes
en
Ciencias
Profesionales intervinientes
graduado
en
Ciencias
graduado
en
Ciencias
graduado
en
Ciencias
graduado
en
Ciencias
b) Slo se admitirn fotocopias cuando sean claras y legibles, sobre fondo blanco, obtenidas de
ejemplares mecanografiados y utilizndose ambas pginas de cada hoja.
c) Las publicaciones se presentarn recortadas y adheridas a papel que rena las condiciones
indicadas en el punto a). En el encabezamiento se aclarar a mquina la fecha y medio de
publicacin.
d) La presentacin de estados contables, planillas, registros de asistencia a asambleas y toda otra
documentacin de caractersticas similares deber ajustarse a lo previsto en el punto a).
Los jefes de departamento o de divisin devolvern de inmediato a la oficina de origen toda
actuacin que no se ajuste a lo dispuesto precedentemente y por Mesa de Entradas se entregar al
interesado.
DOMICILIO ESPECIAL
2.- Todas las entidades que fiscaliza limitada o permanentemente la Inspeccin General de Justicia,
debern constituir domicilio en su primera presentacin ante la misma y ratificarlo; las sociedades por
acciones dentro de los quince das de su inscripcin, y las restantes entidades en el mismo trmino a
partir de la notificacin de su autorizacin. Cualquier cambio deber ser informado a la Inspeccin
General de Justicia en el plazo de cinco das de producido.
Se tendr por domicilio de las entidades sujetas a control, el ltimo comunicado por las mismas y por
vlidas y vinculantes las notificaciones all efectuadas.
FIRMA DE PROFESIONAL
3.- La Inspeccin General de Justicia exigir patrocinio letrado en las denuncias de las entidades
sujetas a su fiscalizacin o de sus socios o afiliados que promuevan el ejercicio de sus facultades de
fiscalizacin, excluidos los casos previstos en el artculo 59 de la ley 22.315.
En toda actuacin podr exigir firma de profesional habilitado cuando lo considere necesario para el
buen orden del procedimiento o como medida para mejor proveer.
CMPUTO DE TRMINOS
4.- Para el cmputo de los trminos se considerarn los das hbiles para la Administracin Pblica,
salvo disposicin expresa.
VISTAS Y TRASLADOS
5.- En toda actuacin ante la Inspeccin General de Justicia, si la solicitud fuera objetada, se dar
vista a los interesados por el trmino de diez das que podr ampliarse mediante resolucin fundada.
Vencido el plazo, y reiterado por idntico trmino se tendr por desistida la gestin archivndose las
actuaciones.
NORMAS SUPLETORIAS
6.- En los supuestos no contemplados expresamente, se aplicarn supletoriamente las disposiciones
de la ley de procedimientos administrativos y su reglamentacin.
CAPTULO II
CONSTITUCION DE SOCIEDADES POR ACCIONES
Seccin primera: Capacidad para constituir sociedades
RECAUDOS
7. - Las personas que constituyen la sociedad deben ser plenamente capaces al momento de
otorgarse el instrumento de constitucin.
Personas fsicas.
a) Caso del artculo 11 del Cdigo de Comercio.
La inscripcin registral de la emancipacin debe ser anterior al acto constitutivo de la sociedad.
b) Caso del artculo 131 del Cdigo Civil.
En caso de menor emancipado por matrimonio, se har constar en el acto constitutivo la celebracin
de aqul, referencindose la respectiva partida.
En caso de emancipacin dativa en el acto constitutivo deber referenciarse el instrumento en que
conste la emancipacin y su inscripcin en el Registro de Estado Civil y Capacidad de las Personas.
En ambos casos, deber consignarse el ttulo de adquisicin de los bienes aportados por el menor; si
el ttulo de adquisicin fuere gratuito, deber acreditarse la autorizacin judicial, o consentimiento del
cnyuge si ste fuere mayor de edad.
c) Actuacin por mandatario.
Si comparecen apoderados en el acto constitutivo, el notario interviniente podr dejar constancia de
la existencia de facultades suficientes para el acto, sin necesidad de transcribir los poderes.
d) Prohibiciones e incompatibilidades.
Cuando en el instrumento de constitucin ocurran circunstancias que puedan inducir a considerar
reunidos los extremos de alguna prohibicin o incompatibilidad legal para ser director o sndico
(profesin, homonimia, etc.) se darn explcitamente las razones que acrediten el cumplimiento de la
norma especfica.
2) Personas jurdicas.
A) Constituida en la Repblica. Deben cumplirse los siguientes requisitos:
Acreditar
la
existencia
de
la
sociedad
accionista.
Acreditar el carcter de representante de la sociedad accionista, adjuntando acta que lo
designa
como
tal
y
lo
faculta
para
constituir
el
nuevo
ente.
Indicar sede social de la sociedad accionista. El aporte no puede exceder el lmite prescripto
en el artculo 31, ley 19550.
B) Constituidas en el extranjero. Deben cumplirse los siguientes requisitos:
Acreditar el cumplimiento del artculo 123 de la ley 19550, cuando correspondiere.
Justificar el apoderamiento suficiente de los mandatarios para la constitucin de la sociedad.
Indicar la sede y el domicilio legal (calle, nmero, localidad, Provincia o Estado, etc.) de origen y
el domicilio fijado en la Repblica.
Seccin segunda: Denominacin social
DENOMINACIN
8.- No se conformarn actos constitutivos de entidades con denominacin igual o similar a otras ya
existentes, o que puedan confundirse con instituciones, dependencias o empresas del Estado o
inducir a error, sobre la naturaleza y caractersticas de la entidad.
La prioridad en la denominacin se juzgar teniendo en cuenta el ente que primero se haya
presentado ante la Inspeccin General de Justicia.
SOCIEDADES QUE PERTENECEN AL MISMO GRUPO
9.- Se admite la adopcin de denominacin que, respetando el principio de la inconfundibilidad de la
persona jurdica, contenga elementos comunes con otras ya registradas, mediando conformidad de
estas ltimas para la utilizacin de tales elementos, la que se acreditar fehacientemente previo a la
conformidad.
USO DE LA PALABRA "ARGENTINA"
10.- Cuando la denominacin incluya las expresiones de Argentina, "Argentina" u otras que puedan
expresar o sugerir su dependencia econmica o jurdica respecto de entidades constituidas en el
extranjero, se requerir:
a) La acreditacin de la efectiva existencia de la empresa extranjera.
b) La conformidad prestada por sta para el uso de la denominacin por la sociedad.
USO DE LA PALABRA NACIONAL
11.- Queda prohibido el uso de la expresin "Nacional" en el nombre o denominacin social y en los
documentos de la sociedad.
USO DE LA PALABRA "OFICIAL"
12.- Queda prohibido el uso del vocablo Oficial en su versin castellana o traducida a cualquier
idioma, para la designacin del nombre, denominacin, razn social, o para la determinacin del
objeto o fines de la sociedad.
TTULOS O PROFESIONES
13.- En la denominacin de las sociedades no se podr hacer referencia a ttulos profesionales o
profesiones, salvo cuando la totalidad de los componentes posean el ttulo a que se alude.
REGISTRO PREVENTIVO DE DENOMINACIN SOCIAL. EFECTOS
14.- Los profesionales que intervienen en la constitucin de sociedades por acciones podrn registrar
preventivamente en la Inspeccin General de Justicia la denominacin a utilizar en las mismas, en
cuyo caso, el registro preventivo tendr por efecto reservar la denominacin elegida a favor de los
constituyentes de las sociedades y por un plazo improrrogable de treinta das corridos, el que se
contar a partir de la fecha de la entrega de la constancia conformada. No se admitir ms de un
registro por sociedad a constituirse.
En caso de producirse presentaciones relativas a denominaciones idnticas, se atender a la
prioridad temporal.
Idntico procedimiento podr ser utilizado en los casos de cambio de denominacin social.
En todos los casos el registro preventivo no impedir que la Inspeccin General de Justicia objete la
denominacin elegida, al expedirse sobre la conformidad del respectivo instrumento, en caso de
presentar similitud con otra denominacin ya registrada anteriormente.
REGISTRO PREVENTIVO DE DENOMINACIONES. TRMITE. CADUCIDAD
15.- Las solicitudes para el registro preventivo de denominaciones se presentarn por duplicado en el
respectivo formulario (Anexo I), con indicacin de los nombres de los futuros constituyentes y firmado
por el profesional interviniente. Transcurridos dos das hbiles dicho profesional o la persona
autorizada al efecto podr retirar el comprobante diligenciado.
Se expedir como tal el duplicado de la solicitud, en el que constar el registro efectuado, la fecha de
expedicin y la del vencimiento del plazo de reserva, salvo que la denominacin fuese observada, lo
que se consignar en su caso.
La reserva nicamente tendr valor si coinciden las personas indicadas en la solicitud de registro con
los constituyentes definitivos de la sociedad.
Al solicitarse la conformidad administrativa a la constitucin de la sociedad, se deber hacer mencin
ostensible de la registracin preventiva, adjuntando el comprobante respectivo.
Transcurrido el plazo indicado en el artculo 14 sin que se hubiese presentado para la conformidad el
instrumento constitutivo o de reforma, la registracin caducar automticamente.
Seccin tercera: Domicilio social Sede
FIJACIN Y COMUNICACIN
16.- La sede social debe ser fijada y comunicada a la Inspeccin General de Justicia. En el contrato
de constitucin de sociedad en que los socios no hubiesen consignado precisamente el lugar en que
ha de funcionar la sede, por haber fijado el domicilio de la sociedad con la descripcin jurisdiccional
(por ejemplo Ciudad de Buenos Aires, Capital Federal, etc.), los contratantes debern optar
inexcusablemente por:
a) Conferir poder o autorizacin especial en el instrumento pblico que otorgaren a las personas
autorizadas para intervenir en los trmites inherentes a la conformidad administrativa, de manera de
facultarlas expresamente para fijado en la presentacin que a tal fin se ha de realizar ante la
Inspeccin General de Justicia, con indicacin de calle y nmero, piso, oficina o departamento. La
firma de las personas autorizadas a fijar y denunciar la sede social deber ser certificada por
escribano pblico.
b) Indicar la ubicacin precisa de la sede social en el escrito de solicitud de conforme administrativo,
con las firmas de todos los socios certificadas por escribano pblico.
SUCURSALES. DOMICILIO
17.- Toda entidad fiscalizada por la Inspeccin General de Justicia que resuelva la apertura o cierre
de una sucursal, agencia, filial u otro tipo de representacin fuera de la Capital Federal deber
comunicarlo a la Inspeccin General de Justicia dentro de los diez (10) das de adoptada la
correspondiente resolucin, informando la sede y domicilio de la misma, y el nombre y domicilio real
del representante o apoderado.
Idntica informacin debern efectuar las sociedades que a la fecha tengan instaladas sucursales,
agencias, filiales u otro tipo de representacin dentro de los treinta (30) das de publicada la presente
en el Boletn Oficial.
La Inspeccin General de Justicia comunicar la informacin recibida al organismo de control de
personas jurdicas de la jurisdiccin de dichas representaciones.
Seccin cuarta: Objeto social
PRECISIN Y DETERMINACIN
18.- La mencin del objeto social deber efectuarse en forma precisa y determinada mediante la
descripcin concreta y especfica de las actividades que la sociedad se propone realizar, evitndose
innecesarias o superfluas enunciaciones de hechos, actos o medios dirigidos a su consecucin.
El objeto social podr comprender actividades plurales y diversas sin necesaria conexidad o
complementacin, siempre que las mismas se describan en forma precisa y determinada,
circunscribindose a las que la entidad se propone realizar, y guarden razonable relacin con el
capital social.
No se considerar preciso y determinado el objeto social, cuando a pesar de estar determinadas las
diversas actividades, por su cantidad, variedad o inconexidad quepa presumir razonablemente que la
sociedad desarrollar efectivamente slo alguna de ellas.
Seccin quinta: Capital Social
APORTES EN DINERO EFECTIVO
19.- La integracin deber acreditarse en la proporcin legal o estatutaria acompaando constancia
de depsito en el Banco Oficial respectivo.
APORTES DE BIENES REGISTRABLES
20.- En caso de aporte de bienes registrables deber acreditarse:
La inscripcin preventiva prevista en el artculo 38, ley 19550.
La titularidad del dominio del aportante a la fecha de constitucin, adjuntando certificado de dominio
completo. La valuacin fiscal o, en su caso, justificacin del valor asignado mediante tasacin
practicada por perito matriculado u organismo oficial.
APORTES DE BIENES MUEBLES
21.- En caso de aportes de bienes muebles deber acreditarse la existencia del bien y la valuacin
asignada.
Existencia: se justificar con inventario resumido de los bienes, suscripto por todos los
constituyentes. Las firmas de los socios sern certificadas notarialmente, y el inventario ser
suscripto por contador pblico.
Se indicar con mxima precisin, y de acuerdo a las circunstancias, la ubicacin de cada uno de los
bienes.
Valuacin: se justificar la valuacin asignada de acuerdo con lo dispuesto por el artculo 53 de la ley
19550. Los valores de plaza debern justificarse con documentacin que los acredite.
En caso de valuacin pericial, los peritos intervinientes debern ser matriculados y de la especialidad
correspondiente a los bienes de que se trate.
TTULOS VALORES
22.- En caso de aporte de ttulos valores se proceder de la siguiente manera:
Se acreditar el depsito en Banco Oficial a nombre de la sociedad en formacin y a la orden del
representante legal de la misma.
La individualizacin de los ttulos deber constar en el instrumento de constitucin.
La valuacin de los ttulos se justificar:
En caso de tratarse de ttulos valores que cotizan en bolsa, con el precio de cierre burstil del da
anterior al de la constitucin de la sociedad.
Si se tratare de ttulos valores que no cotizan se proceder conforme lo establecido por el artculo 53,
inciso 2), ley 19550.
APORTE DE FONDOS DE COMERCIO. DOCUMENTACIN
23.- En caso de aportes de fondo de comercio se acompaar:
Balance especial a efectos del aporte e inventario resumido firmado por todos los interesados y
certificado por contador pblico.
Informe de contador pblico matriculado sobre:
Origen y contenido de cada rubro principal del inventario.
Criterio de valuacin empleado y su justificacin tcnica legal.
Rentabilidad del fondo de comercio aportado.
Indicacin de los libros de comercio en que se encuentra transcripto el inventario con especificacin
de los folios.
29.- Sin perjuicio del cumplimiento de los requisitos mencionados en el artculo anterior, se podr
solicitar la conformidad administrativa mediante el procedimiento establecido en este artculo.
El Estatuto Modelo de Sociedad Annima" que se transcribe como Anexo 2, el que, en caso de ser
adoptado expresamente y sin reservas ni modificaciones en el acto constitutivo de una sociedad
annima, tendr carcter obligatorio en cuanto a su texto, y no se transcribir al instrumentarse dicho
acto.
Slo se admitirn personas fsicas en carcter de constituyentes, en nmero no superior a cinco.
En el instrumento constitutivo se dejar constancia:
a) De la adopcin, sin reserva ni modificacin alguna por los constituyentes, del Estatuto Modelo de
Sociedad Annima creado por la resolucin 3/79, mencionando nmero y fecha de la misma, la que
conserva la numeracin a los efectos de su identificacin.
b) De la denominacin de la sociedad, objeto y capital social, as como fecha de cierre del ejercicio
econmico.
c) De la suscripcin del capital social y su integracin exclusivamente en dinero efectivo, dentro de
los mrgenes legales.
d) Derogado por R.G. (I.G.J.) 1/86 a partir del 30/4/86.
30.- Una vez cumplida la publicacin de ley y conformado el acto constitutivo, ste deber ser
retirado por el autorizado, previa presentacin de la boleta de depsito en el banco oficial
correspondiente cumpliendo lo previsto por el artculo 19.
CAPTULO III
REFORMA DE ESTATUTOS
Seccin Primera: Recaudos instrumentales
REFORMA NO INSTRUMENTADA POR ESCRITURA PBLICA
31.- En casos de reformas de contratos o estatutos de sociedades por acciones no instrumentadas
por escritura pblica, se presentar para obtener la conformidad administrativa la siguiente
documentacin:
a) Copia de acta del rgano de administracin que convoc a la asamblea salvo el caso de unnime,
firmada por los representantes legales de la sociedad.
b) Un ejemplar de los avisos de convocatoria salvo el caso de asamblea unnime.
c) Copia del acta de la asamblea que aprob la reforma firmada por los representantes legales de la
sociedad.
d) Copia de la planilla del registro de asistencia a la asamblea, firmada por los representantes legales
de la sociedad.
e) Nmina y datos personales (nombre y apellido, nacionalidad, estado civil, domicilio real, fecha de
nacimiento y especie y nmero de documento de identidad) de los integrantes de los rganos de
administracin y fiscalizacin.
Las copias mencionadas en los incisos c) y d) debern acompaarse en certificacin notarial que
acredite los siguientes extremos:
1 ) Que el acta es copia fiel de su original, con expresa mencin del libro y folios del cual ha sido
extrada, indicando los datos de rubricacin si existiesen;
2) Que la firma o firmas obrantes en copia acompaada han sido puestas en presencia del escribano;
3) Que los firmantes han justificado su personera;
4) Mencin del nmero de fojas de que consta el instrumento;
5) Constancia de que la certificacin se expide a solicitud de la sociedad para su presentacin ante la
autoridad de contralor y de inscripcin registral.
Se acompaar fotocopia certificada por escribano de la documentacin indicada en los apartados
a), c) y d).
REFORMA INSTRUMENTADA POR ESCRITURA PBLICA
32.- En caso de reformas de contratos o estatutos de sociedades por acciones instrumentadas por
escritura pblica, para obtener la conformidad administrativa se presentar el primer testimonio de
dicha escritura, la que deber contener la transcripcin del acta de la asamblea que aprob la
reforma, como asimismo, del contrato o estatuto reformado o de los artculos que se modifiquen,
segn el caso, y la transcripcin de la planilla del registro asistencia a la asamblea, con expresa
mencin de los libros y folios respectivos, y los datos de rubricacin, si existieren.
Se presentarn adems los elementos indicados en el artculo 31, apartados a), b) y e) y se
acompaar fotocopia certificada por escribano del testimonio de la escritura y del acta del rgano de
administracin que convoc a la asamblea, salvo el caso de asamblea unnime.
DESGLOSE
33 - Dictada la conformidad administrativa, se desglosar del expediente la documentacin
mencionada en los apartados a), c) y d) del artculo 31 o el testimonio aludido en el artculo 32, segn
el caso, y se entregar al representante o apoderado de la sociedad, bajo recibo, con copia
autenticada de la respectiva resolucin de la Inspeccin General de Justicia.
Seccin Segunda: Cambio de denominacin social
RECAUDOS
34.- Para solicitar el cambio de denominacin social se deber acreditar fehacientemente la
necesidad del mismo, se establecer en el estatuto el nexo de continuidad jurdica entre la
denominacin originaria y la posterior, y la inconfundibilidad con otras denominaciones preexistentes,
en orden a lo dispuesto en el artculo 8.
Seccin Tercera: Cambio de domicilio social
CON O SIN REFORMA DE ESTATUTO
35 - Si la sede social est incluida en el estatuto, su cambio implica reforma de estatuto. Si no lo
est, deber informarse el cambio acompaando copia autntica del acta de directorio que lo
resolvi, con la firma del representante legal certificada por escribano pblico.
CAMBIO DE DOMICILIO A JURISDICCIN NACIONAL. PROCEDIMIENTO
36.- En el caso de cambio de domicilio a jurisdiccin nacional de una sociedad por acciones inscripta
en jurisdiccin provincial, la sociedad presentar ante la Inspeccin General de Justicia los siguientes
elementos:
Copia legalizada de la escritura constitutiva y sus eventuales reformas y 1 constancia de su
inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.
Copia del acta de la asamblea que resolvi el cambio de domicilio -incluso la adecuacin del estatuto
social a las prescripciones de la ley 19550 en su caso- y del registro de asistencia de accionistas.
Nmina de los integrantes de los rganos de administracin y fiscalizacin, con los datos del artculo
11, inciso 1) de la ley 19550, y trmino de su designacin.
Texto (ordenado en caso de reformas) del estatuto social si no estuviere transcripto en tal forma en el
acta de la asamblea.
ltimo balance general aprobado, certificado por contador pblico matriculado, con su firma
autenticada por el Consejo profesional de la jurisdiccin de origen;
Certificacin contable del estado de capitales suscripto e integrado a la fecha de la citada asamblea.
Conformando el cambio a jurisdiccin nacional la entidad dentro de los sesenta das de notificada,
deber acreditar la cancelacin de su inscripcin en jurisdiccin provincial, de conformidad con las
disposiciones legales de la jurisdiccin de origen.
CAMBIO DE DOMICILIO A JURISDICCIN PROVINCIAL
PROCEDIMIENTO
37.- En caso que una sociedad inscripta en jurisdiccin nacional decidiere trasladar su domicilio a
jurisdiccin provincial, se presentar directamente ante la autoridad de contralor de dicha jurisdiccin,
debiendo comunicar a la Inspeccin General de Justicia inmediatamente esa circunstancia y
acreditar su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio de la Capital Federal en el plazo de
sesenta das contados de la toma de la razn. Mientras la sociedad no acredite fehacientemente su
nueva inscripcin, ser considerada de esta jurisdiccin y bajo la fiscalizacin de la Inspeccin
General de Justicia.
CAMBIO DE JURISDICCIN REMISIN DE DOCUMENTACIN
38.- Concluidos los trmites de cambio de jurisdiccin se solicitar a la autoridad de contralor de la
jurisdiccin de origen o se remitir a sta segn el caso, la documentacin relacionada con la
sociedad, que obra en poder del respectivo organismo.
Seccin cuarta: Reforma del objeto social
SUPRESIN DE RUBROS
c) informe fundado del sndico con su opinin al respecto demostrar que la reduccin no afecta
derechos de terceros, ni la igualdad entre los accionistas;
d) informe sobre la forma en que materializar la operacin, en cuanto se refiere a las acciones en
circulacin (canje o sellado de las acciones anteriores; proporcin a entregar, en su caso:
procedimiento a seguir con las fracciones de acciones sobrantes, etc.).
CAPTULO IV
ACCIONES
Seccin Primera: Acciones
ACCIONES. FIRMAS EN FACSMIL
46.- Las sociedades por acciones podrn imprimir ttulos representativos de acciones sin necesidad
de que en ellos figuren firmas autgrafas, mediante el siguiente procedimiento:
a) la sociedad presentar a la I.G.J. la solicitud de impresin de ttulos con ajuste a lo previsto en el
presente, indicando la cantidad de papel filigranado, que estime necesario para dicha impresin, a
proveer por la Casa de Moneda;
b) una vez girado el expediente a la Casa de Moneda, la sociedad conformar el presupuesto
formulado por ese Organismo;
c) al formalizarse la entrega del papel en blanco se labrar un acta suscripta por representantes de la
I.G.J. sociedad interesada y del establecimiento impresor;
d) se presentarn a la Casa de Moneda los ttulos ya impresos, y se levantar un acta con
intervencin de los representantes a que se hace referencia en el apartado anterior, en la que se
conformar la cantidad de ttulos , y se dejar constancia de la destruccin de las hojas inutilizadas o
de la devolucin de las sobrantes, y de la entrega de las lminas a la solicitante;
e) se agregar un facsmil de los ttulos del expediente de estatutos de la sociedad.
Seccin Segunda : Dividendos anticipados
RECAUDOS
47.- Las sociedades incluidas en el artculo 299 de la ley 19550 que hubieren dispuesto el pago de
intereses o dividendos anticipados o provisionales, debern comunicarlo a la Inspeccin General de
Justicia, dentro de los 3 (tres) das hbiles administrativos desde que los administradores hubieran
adoptado la resolucin y presentar:
a) Copia de la parte pertinente del acta de directorio que resolvi la distribucin anticipada.
b) Balance especial del perodo que sirvi de base para dicha distribucin, certificacin contable y
dictamen de la sindicatura o, en su caso, del consejo de vigilancia, prestando su conformidad con la
distribucin aprobada.
CAPTULO V
ASAMBLEAS
Seccin Primera: Disposiciones generales
DOCUMENTACIN - PRESENTACIN PREVIA A LA INSPECCIN GENERAL DE JUSTICIA
48.- Las sociedades por acciones sujetas a fiscalizacin permanente presentarn, no menos de 15
das hbiles antes de la fecha de la asamblea:
a) Copia ntegra del acta de reunin de directorio en que se resolvi convocar la asamblea y se
aprob la documentacin o asunto a tratar por sta.
b) Un ejemplar de los estados contables, de la memoria y del informe de la sindicatura, en su caso.
DOCUMENTACIN - PRESENTACIN POSTERIOR A LAINSPECCIN GENERAL DE JUSTICIA
Art. 49.- Las sociedades annimas y en comandita por acciones presentarn dentro de los 15
(quince) das hbiles administrativos posteriores a la realizacin de la asamblea:
a) Copia del acta de asamblea.
b) Copia del registro de asistencia a la asamblea, en la que podr omitirse la transcripcin de la
numeracin de las acciones.
c) Ejemplar de la publicacin de la convocatoria en el Boletn Oficial y, en su caso, ejemplar del
peridico donde tambin se hubiese publicado aqulla, salvo el caso de asamblea unnime.
d) Un ejemplar de los estados contables de la memoria y del informe de la sindicatura, en su caso.
Las sociedades que hubiesen remitido esta documentacin anticipadamente conforme a lo dispuesto
por el artculo 48, slo la presentarn nuevamente en caso de haber sido modificada por la
asamblea.
PEDIDO DE INSPECTOR
59.- Los directores, sndicos o accionistas podrn solicitar la concurrencia de inspector a la
asamblea.
Al formular el pedido se debe acreditar la calidad invocada o indicar la imposibilidad transitoria de
hacerlo especificando la causa, que ser merituada razonablemente por la Inspeccin General de
Justicia.
Debe presentarse hasta 5 das hbiles antes de la asamblea, expresando la causa de inters pblico
en que se funda el pedido.
Asimismo, a requerimiento de parte interesada, con fundamentos que la Inspeccin General de
Justicia, considere que justifican la medida, concurrir a las reuniones de los rganos de
administracin.
ACTAS - TESTIMONIOS POR LA INSPECCIN GENERAL DE JUSTICIA
60.- Cuando existiera causa justificada, la Inspeccin General de Justicia expedir testimonio de las
actas de asambleas de las sociedades por acciones, cuando as lo solicitaren los interesados,
indicando el nombre de los socios concurrentes o de sus representantes si no hubieran asistido
personalmente, cantidad de acciones que poseen y votos que corresponden a cada uno.
Seccin Segunda : Asambleas ordinarias
ASAMBLEAS ORDINARIAS- CONVOCACIN PLAZO LEGAL
61.- En la verificacin del cumplimiento de lo dispuesto en el art. 234 in fine de la ley 19.550, la
Inspeccin General de Justicia no exigir que la asamblea se celebre dentro del lapso indicado en
dicha norma, siendo suficiente que las publicaciones se efecten ntegramente dentro de ese plazo.
Seccin Tercera: Asambleas Extraordinarias
ASAMBLEA EXTRAORDINARIA - SUPUESTOS ESPECIALES- MAYORAS: AGRAVAMIENTO
62.- Las clusulas estatutarias pueden disponer agravamientos de la mayora, para la toma de las
decisiones en los supuestos especiales del artculo 244, cuarto prrafo, de la ley 19.550.
ASAMBLEA EXTRAORDINARIA- SUPUESTOS ESPECIALES QURUM Y MAYORA
63.- Cuando se tratare de los temas especiales previstos en el artculo 244, cuarto prrafo, de la ley
19.550, tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones debern adoptarse por el
voto favorable de la mayora del capital social con derecho a voto. La asamblea extraordinaria en
ambas convocatorias para el tratamiento de alguno de tales supuestos especiales deber constituirse
con la presencia de la mayora del capital social con derecho a voto.
Seccin Cuarta: Voto acumulativo
CRITERIOS Y PROCEDIMIENTOS
64.- El sistema del "voto acumulativo" establecido por el artculo 263 de la ley 19550 ser
interpretado por la Inspeccin General de Justicia de conformidad con los siguientes criterios y
procedimiento:
1. En caso que uno o ms accionistas deseen ejercer el derecho de votar acumulativamente,
debern notificarlo fehacientemente a la sociedad con anticipacin no menor de cinco das corridos a
la fecha de la asamblea, incluidos los feriados y excluido el da de la asamblea , individualizando las
acciones con las que se ejercer tal derecho. En caso que las acciones fuesen al portador, debern
ser depositadas en la sociedad, o en su reemplazo, certificado de depsito librado al efecto por un
banco o institucin autorizada en el plazo previsto por el artculo 238 de la ley 19.550.
2. No proceder la eleccin por el sistema del "voto acumulativo" : a) si la notificacin no se efectu
en trmino, o b) si se omiti la individualizacin de las acciones con las que se ha de votar, o c) n se
depositaron las acciones al portador o el certificado en tiempo y forma.
3. Si se han cumplido los requisitos sealados en 1) por un accionista, quien preside la asamblea
debe informar a los accionistas presentes en todos se encuentran facultados para votar
acumulativamente, incluso los que no hayan ejercido el derecho, o habiendo formulado la notificacin
correspondiente, hubieren incurrido en algunos de los extremos sealados en 2).
4. Previo al acto de la votacin, se controlar los votos que corresponden a cada accionista presente
y se dar esa informacin circunstancialmente a todos los asistentes.
5. Los accionistas que ejerzan el derecho de votar acumulativamente tendrn tanto votos como
resulte de multiplicar los que normalmente les corresponden, por el nmero de vacantes a elegir,
votos con los que se podr elegir solamente un nmero de personas que no exceda el tercio de las
vacantes a llenar. Si dicho nmero de vacantes no fuera exactamente divisible por tres, los
accionistas que voten acumulativamente slo podrn hacerlo por el nmero entero inmediatamente
inferior al tercio. Dentro de ese tercio quienes voten acumulativamente podrn distribuir o acular sus
votos en uno o ms candidatos. El tercio comprende a la totalidad de los accionistas que voten
acumulativamente, de modo que no podr ser superado, cualquiera fuera el resultado de la eleccin.
6. Los accionistas que no voten por el sistema ordinario o plural y los que voten acumulativamente
competirn en la eleccin del tercio de las vacantes a llenar, aplicndose a los dos tercios restantes
el sistema ordinario o plural de votacin.
7. Los accionistas que no voten acumulativamente lo harn por la totalidad de las vacantes a cubrir,
otorgando a cada uno de los candidatos la totalidad de los votos que les corresponde conforme a sus
acciones con derecho a voto.
8. Ningn accionista podr variar el sistema o procedimiento de voto elegido una vez emitido el voto,
aunque podr modificarlo antes de dicha emisin.
9. Ningn accionista podr votar -dividiendo al efecto sus acciones- en parte acumulativamente y en
parte en forma ordinaria o plural.
10. Los accionistas que hubieren notificado su voluntad de votar acumulativamente y cumplido los
recaudos sealados en 1) slo votaran acumulativamente con las acciones mencionadas en la
notificacin previa correspondiente, aunque el depsito fuera mayor.
11. Salvo disposicin estatutaria que lo reglamente de otra manera o unanimidad de los presentes, el
presidente de la asamblea, previo a la votacin y tras el cumplimiento de lo indicado en 4) entregar
a cada uno de los presentes una cdula, en que cada accionista indicar: a) nombre y apellido; b)
sistema por el que votar ; c) cantidad total de votos que les corresponden; d) nmero o cantidad de
votos que aplica a cada candidato.
12. Devueltas las cdulas al presidente de la asamblea, ste les dar lectura en voz alta. El resultado
de la votacin ser computado por persona, confeccionndose una lista con el nombre de los
candidatos votados y los votos obtenido pro cada uno, teniendo en cuenta la limitacin al tercio
expresado en 5). Solo se considerarn electos los candidatos votados por el sistema ordinario o
plural si renen la mayora establecida por el artculo 243, ltimo prrafo, de la ley 19550.
13. En caso de empate entre dos o ms candidatos votados por el mismo sistema se proceder a
una nueva votacin en la que participarn solamente los accionistas que optaron por dicho sistema,
excluyndose a los accionista que -dentro del sistema- ya obtuvieron la eleccin de otro candidato.
14. En caso de que un candidato reuniese votos emitidos en parte por el sistema ordinario o plural, y
en parte por voto acumulativo, su calificacin -a los fines del tercio legal enunciado en 5)- se har
teniendo en cuenta la mayor cifra parcial de votos cuya sumatoria constituya el total obtenido.
15. La Inspeccin General de Justicia no considerar irregulares, a los efectos del penltimo prrafo
del art. 263 de la ley 19550, las clusulas estatutarias que prevean renovaciones parciales del
directorio, si no se impide en cada una de ellas el ejercicio del derecho reconocido por esa norma.
CAPTULO VI
TRANSFORMACION - CONFORMIDAD ADMINISTRATIVA - DOCUMENTACIN A PRESENTAR.
CERTIFICANTES: INCOMPATIBILIDADES
65.- En caso de transformacin de una sociedad comercial regular en sociedad por acciones, se
presentar la escritura que instrumente el acto de transformacin, otorgada por representante legal
de la entidad que se transforma y copia debidamente legalizada de la misma.
A) La mencionada escritura deber contener:
a) Transcripcin del acta de donde resulte el acuerdo de transformacin;
b) Estatuto o contrato del nuevo tipo de sociedad adoptado;
c) Nombre y datos personales de los socios y de los miembros que integran los rganos de
administracin y fiscalizacin del tipo de sociedad adoptado;
d) Mencin expresa de los socios precedentes y capitales que representan, o en su defecto,
manifestacin de que los socios no han hecho uso de ese derecho.
e) Cumplimiento del artculo 1277 del Cdigo Civil.
B) Se presentar adems del instrumento de transformacin:
a) Balance de transformacin, certificado por contador pblico matriculado, con detalle de la cuenta
de integracin por socio y por rubro, e su captulo "Patrimonio Neto";
b) Copia autenticada por escribano pblico del contrato social y sus modificaciones, de la sociedad
que se transforma y constancia de su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio;
c) Inventario resumido de los rubros del balance de transformacin, certificado por contador pblico
matriculado;
d) Informe de contador pblico matriculado sobre:
1) Libros y folios en que se encuentra transcripto dicho balance;
2) Breve explicacin del origen y contenido de cada rubro principal;
3) Criterio de valuacin aplicado;
4) Justificacin de valuacin;
5) Existencia de saldos deudores de socios con detalle por importes y tipo de operacin que les
dieron origen. En el supuesto de haberse cancelado los mismos con posterioridad a la fecha de
cierre del balance de transformacin indicar en que forma se procedi a su cancelacin y los libros y
folios en que se registr. En caso de incidir dichos saldos en las cuentas de integracin, debern
reducirse stas en el importe correspondiente;
6) Si el balance de transformacin incluyera participaciones en otras sociedades, el citado profesional
informar sobre las situaciones prevista en los artculos 31, 32, y 33 de la ley 19550;
7) Publicacin en el Boletn Oficial (art. 77, inc. 3, ley 19550);
e) documentacin que acredite la titularidad de los bienes registrables y condiciones de dominio. Si
se aportan nuevos bienes registrables no incluidos en el balance de transformacin se acreditar la
inscripcin a nombre del tipo de sociedad adoptado.
C) Para la valuacin de los bienes incluidos en los balances de transformacin, se tendrn en cuenta
las siguientes normas:
a) Los bienes con valor corriente no podrn figurar con un valor superior al de su costo neto de
amortizacin o de plaza, el que fuere menor, o al que resulte de aplicar las normas o leyes generales
de revalo contable;
b) En caso de revalos, se presentar planilla firmada por el profesional certificante donde consten
los siguientes importes: valor de origen; amortizaciones correspondientes; valores contables
residuales; coeficientes aplicados si correspondiere; valores revaluados y diferencia a capitalizar;
c) En el supuesto de bienes con valor corriente que figuren con valores superiores a los que resulten
de aplicar los criterios indicados en los puntos a) y b) precedentemente, o de bienes con valor no
corriente, se requerir informe de perito habilitado en la materia, cuando a juicio de la Inspeccin
General de Justicia no pueda ser reemplazado por informes de reparticiones estatales o bancos
oficiales;
d) Los ttulos valores a que se refiere el artculo 42 de la ley 19.550, debern figurar con valores
determinados de acuerdo con lo establecido en ese artculo;
D) Los contadores pblicos o peritos no debern ser socios, administradores o gerentes, ni estar en
relacin de dependencia con la sociedad interesada.
CAPTULO VII
FUSIN CONFORMIDAD ADMINISTRATIVA - DOCUMENTACIN A PRESENTAR CERTIFICANTES: INCOMPATIBILIDADES
66.- En caso de fusin de sociedades comerciales para constituir una sociedad por acciones o de
fusin por incorporacin a una sociedad por acciones, se presentar en el expediente de la nueva
sociedad o en el de la incorporante, segn el caso, la escritura que instrumente el acto de fusin,
otorgada por los representantes legales y copia debidamente legalizada de la misma.
A) La escritura deber contener:
a) Texto de las actas de las que resulte la aprobacin del compromiso de fusin, con transcripcin de
este ltimo;
b) En caso de constituirse nueva sociedad, nombre y datos personales de los socios y de los
miembros que integran los rganos de administracin y fiscalizacin y estatuto o contrato que regir
su funcionamiento;
c) Texto de las reformas estatutarias cuando corresponda, dentro del acta de asamblea que las
aprob;
d) Registro de asistencia de la o las asambleas que aprobaron cuestiones referentes a la fusin;
e) Mencin expresa de los socios precedentes y capitales que representan o en su defecto,
manifestacin de que los socios no han hecho uso de ese derecho;
f) Nmina de los acreedores oponentes y monto de sus crditos o en su defecto, manifestacin de
que los acreedores no han hecho uso de ese derecho;
g) Las bases de ejecucin del acuerdo a que se refiere el inc. d) punto 3 del artculo 83 de la ley
19550;
B) Se presentar adems del instrumento de fusin lo siguiente:
a) Balance de cada una de las sociedades que se fusionan, firmado por los representantes legales
de las sociedades y certificado por contador pblico matriculado;
b) Balance consolidado de las sociedades que se fusionan, certificado por contador pblico
matriculado: con cuadro comparativo que indicar las eliminaciones y variaciones que se produzcan
como consecuencia de la fusin;
c) Justificacin de la relacin de cambio entre las acciones, cuotas sociales o partes de inters de las
sociedades que intervienen en la fusin, con dictamen fundado por contador pblico matriculado,
salvo que la misma fuese aprobada por asambleas unnimes y no se haya ejercido el derecho de
receso;
d) Documentacin que acredite la titularidad de los bienes registrables y condiciones de dominio.
C) Si en la fusin intervinieren sociedades no sometidas al control de la Inspeccin General de
Justicia, o sujetas al rgimen de fiscalizacin limitada que prev el artculo 300 de la ley 19.550, se
presentar inventario resumido de los rubros del balance consolidado de fusin, certificado por
contador pblico matriculado y dems, informe de este profesional sobre:
a) Libros y folios en que se encuentra transcripto dicho balance;
b) Breve explicacin del origen y contenido de cada rubro principal;
c) Criterio de valuacin aplicado;
d) Justificacin de la valuacin;
e) existencia de saldos deudores de socios, con detalle, por importes y tipo de operacin que les
dieron origen. En el supuesto de haberse cancelado los mismos con posterioridad a la fecha del
balance de fusin, indicar en qu forma se procedi a su cancelacin y los libros y folios en que se
registr. En caso de incidir dichos saldos en las cuentas de integracin debern reducirse stas en el
importe correspondiente;
f) Si el balance de fusin incluyera participaciones en otras sociedades, el citado profesional
informar sobre las situaciones previstas en los artculos 30, 31, 32 y 33 de la ley 19550;
D) Para la valuacin de los bienes incluidos en los balances de fusin, se tendrn en cuenta las
siguientes normas:
a) Los bienes con valor corriente no podrn figurar con un valor superior al de su costo neto de
amortizaciones o de plaza, el que fuere menor, o al que resulte de aplicar las normas o leyes
generales de revalo contable;
b) En caso de revalos se presentar planilla firmada por el profesional certificante, donde consten
los siguientes importes: valor de origen; amortizaciones sobre este valor, revalos aplicados,
amortizaciones correspondientes, valores contables residuales coeficientes aplicados si
correspondiere, valores revaluados y diferencia a capitalizar;
c) En el supuesto de bienes con valor corriente que figuren con valores superiores a los que resulten
de aplicar los criterios indicados en los puntos a) y b) precedentes, o de bienes con valor no
corriente, se requerir informe de perito habilitado en la materia, cuando a juicio de la Inspeccin
General de Justicia, no pueda ser reemplazado por informes de reparticiones estatales o bancos
oficiales;
d) Los ttulos valores a que se refiere el artculo 42 de la ley 19550, debern figurar con valores
determinados de acuerdo con lo establecido en ese artculo.
E) Los contadores pblicos o peritos no debern ser socios, administradores o gerentes, ni estar en
relacin de dependencia con las sociedades interesadas.
CAPTULO VIII
ESCISIN-CONFORMIDAD ADMINISTRATIVA DOCUMENTACIN A PRESENTAR
CERTIFICANTRES INCOMPATIBILIDADES
67.- En caso de escisin de una sociedad por acciones para destinar parte de su patrimonio a la
creacin de otra u otras sociedades por acciones, se presentar la escritura que instrumente el acto
de escisin, otorgada por el representante legal de la sociedad escindida y copia debidamente
legalizada de la misma. Se presentarn, adems, tantas copias de la escritura como sociedades por
acciones se creen dentro de esta jurisdiccin.
A) La escritura deber contener:
a-Transcripcin del acta de asamblea que resolvi la escisin, con indicacin de los bienes que se
destinan a la nueva sociedad;
b-Texto del estatuto o contrato que regir el funcionamiento de la sociedad que se crea;
c-Nombre y datos personales de los accionistas entre los que se distribuyen las acciones de la nueva
sociedad y cantidad de acciones y valor nominal que se les asigna;
d-Nombre y datos personales de los miembros que integran los rganos de direccin y fiscalizacin
de la nueva sociedad;
e-Mencin expresa de los socios precedentes y capitales que representan o en su defecto,
manifestacin de que los socios no han hecho uso de ese derecho;
f-Nmina de los acreedores oponentes y monto de sus crditos o en su defecto, manifestacin de
que los acreedores no han hecho uso de ese derecho.
B) Se presentar adems del instrumento de escisin, lo siguiente:
a-Balance de escisin donde consten por separado los bienes que quedan en el patrimonio de la
sociedad escindida y los afectados a la constitucin de la nueva sociedad, certificado por contador
pblico matriculado;
b-Balance general cerrado a la misma fecha del de escisin reflejndose en columna adicional las
variaciones que imponga la reduccin de capital, certificado por contador pblico matriculado;
c-Informe fundado del sndico con su opinin respecto de la reduccin del capital social;
d-Informe sobre la forma que se materializar la operacin de reduccin del capital social, en orden a
las acciones en circulacin (canje o sobresellado de las acciones anteriores; procedimiento a seguir
con las facciones de accin sobrantes, etc.);
e-Documentacin que acredite la titularidad de los bienes registrables y condiciones de dominio. En
su caso, acreditar, el cumplimiento del art. 38 ley 19.550, excepto que se trasladara al interesado la
prueba de un hecho negativo, sin perjuicio de las atribuciones que por ley competen al Juez de
Registro (art. 77, inc. 5).
C) En caso de escisin de una sociedad por acciones para destinar parte de su patrimonio a la
creacin de una u otras sociedades que no sean por acciones, se presentar nicamente la escritura
a que se refiere el precedente apartado A), y el balance de escisin indicado en el apartado B), punto
a).
D) En caso de escisin de una sociedad comercial para destinar parte de su patrimonio a sociedad
por acciones existente, o participar con otra sociedad comercial en la creacin de una sociedad por
acciones, se proceder conforme a lo establecido en este captulo, en lo que fuere pertinente.
E) Si en la escisin intervinieron sociedades no sometidas al control de la Inspeccin General de
Justicia, o sujetas al rgimen de fiscalizacin limitada que prev el art. 300 de la ley 19.550, se
presentar inventario resumido de los rubros del balance consolidado de escisin, certificado por
contador pblico matriculado y adems informe de este profesional sobre:
a-Libros y folios en que se encuentra transcripto dicho balance;
b-Breve explicacin del origen y contenido de cada rubro principal;
c-Criterio de evaluacin aplicado;
d-Justificacin de la valuacin.
e-Existencia de saldos deudores de socios, con detalle por importes y tipo de operacin que les
dieron origen. En el supuesto de haberse cancelado los mismos con posterioridad a la fecha del
balance de escisin indicar en qu forma se procedi a su cancelacin y los libros y folios en que se
registr. En caso de incidir dichos saldos en las cuentas de integracin, debern reducirse stas en
el importe correspondiente.
f-Si el balance de fusin incluyera participaciones en otras sociedades, el citado profesional informar
sobre las situaciones previstas en los arts. 30, 31, 32 y 33 de la ley 19.550.
F) Para la valuacin de los bienes incluidos en los balances de escisin se tendrn en cuenta las
siguientes normas:
a-Los bienes con valor corriente no podrn figurar con un valor superior al de su costo neto de
amortizaciones o de plaza el que fuere menor, o al que resulte de aplicar las normas o leyes
generales de revalo contable;
b-En caso de revalos se presentar planilla firmada por el profesional certificante donde consten los
siguientes importes: valor de origen, amortizaciones sobre este valor, revalos aplicados,
amortizaciones correspondientes; valores contables residuales, coeficientes aplicados si
correspondiere; valores revaluados y diferencia a capitalizar;
c-En el supuesto de bienes con valor corriente que figuren con valores superiores a los que resulten
de aplicar los criterios indicados en los puntos a) y b) precedentes, o de bienes con valor no
corriente, se requerir informe de perito habilitado en la materia cuando a juicio de la Inspeccin
General de Justicia no pueda ser reemplazado por informes de reparticiones estatales o bancos
oficiales.
d-Los ttulos valores a que se refiere el art. 42 de la ley 19.550 debern figurar con valores
determinados de acuerdo con lo establecido en este artculo.
G) Los contadores pblicos o peritos no debern ser socios administradores o gerentes ni estar en
relacin de dependencia con las sociedades interesadas.
CAPTULO IX
DISOLUCIN
68.- En caso de solicitarse la conformidad administrativa a la disolucin de una sociedad por
acciones, deber presentar a la Inspeccin General de Justicia la siguiente documentacin:
a) acta de asamblea que resolvi la disolucin y designacin de liquidadores, instrumentada en la
forma prevista en la Seccin Primera, Captulo II; b) balance de disolucin;
CAPTULO X
AGRUPAMIENTO DE SOCIEDADES
PARTICIPACIONES SOCIETARIAS INFORMACIN
69.- Las sociedades por acciones con sede en jurisdiccin nacional, ya sea constituidas en el pas o
en el extranjero, que se encuentren comprendidas en las situaciones previstas por los artculos 31,
32 -segundo apartado- y 33 de la ley 19550, debern informar bajo declaracin jurada a la Inspeccin
General de Justicia:
a) Denominacin, domicilio y actividad principal de las sociedades incursas en tales situaciones;
b) Tipo de participacin, valores nominales y costos globales de cada participacin;
La obligacin de informar comprende tanto a las sociedades participantes como a las participadas y
su incumplimiento o falseamiento de datos, dar lugar a las sanciones previstas en el art. 302 de la
ley 19550.
AGENCIAS - SUCURSALES - REPRESENTACIONES - DOCUMENTACIN A PRESENTAR EN LA
INSPECCIN GENERAL DE JUSTICIA
70.- Las sucursales, agencias y representaciones de sociedades constituidas en el exterior ajustarn
sus presentaciones a las siguientes normas:
I. Las sucursales y agencias presentarn dentro del plazo de 60 (sesenta) das hbiles
administrativos de cerrado su ejercicio econmico:
a) Un ejemplar de los estados contables;
b) Si no poseen bienes en el pas, indicarn en el activo y pasivo del balance general "no existe";
c) Nota de presentacin.
II. Las presentaciones de sociedades constituidas en el extranjero que solamente participen en
sociedad o sociedades constituidas en el pas, debern informar en el plazo de 60 (sesenta) das
hbiles administrativos desde el vencimiento del ejercicio anual de sta o stas, su denominacin
social completa, el importe de la participacin en moneda argentina y extranjera y la fecha del o los
aportes efectuados.
CAPTULO XI DOCUMENTACIN Y CONTABILIDAD
Seccin Primera: Instrumentacin y presentacin
ESTADOS CONTABLES MODELO - TIPO
71.- Las sociedades por acciones presentarn a la Inspeccin General de Justicia, sus estados
contables ajustados al modelo tipo de Balance General, Estado de Resultados, Cuadros e
Instrucciones que se aprueban como anexo 4.
PRESENTACIN OBLIGATORIA EN "MILES DE PESOS"
72.- Los estados contables de ejercicio (balance, estados de resultados y notas complementarias)
con fecha de cierre posterior al 31 de agosto de 1980 se presentarn a la Inspeccin General de
Justicia en cifras de "miles de pesos". Exclyense la memoria de los administradores y los informes
de la sindicatura y el consejo de vigilancia.
Las columnas de importes deben ser encabezadas con la mencin "en miles de pesos" hacindose
nota especial al balance con expresa referencia a esta disposicin.
En caso de tener que practicarse redondeo en miles de pesos de capital social, la nota dispuesta en
el prrafo anterior expresar ntegramente el mismo sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 75 (1).
PRESENTACIN OPTATIVA EN "MILES DE PESOS"
contabilizar;
c) Informe de perito en la materia que justifique fehacientemente el mayor valor.
REVALO TCNICO SALDO DESTINO
80.- El saldo del revalo contable nicamente podr destinarse a un fondo especial, que se
contabilizar, una vez aprobado por la Inspeccin General de Justicia, en el Captulo "Patrimonio
Neto" del balance general, con denominacin adecuada y la siguiente leyenda: "Aprobado por
Resolucin I.G.J. N.......... de fecha.../.../...".
Este fondo no podr afectarse en ningn caso a cubrir prdidas y solamente ser computable a
efectos de determinar la situacin de la sociedad frente a las disposiciones de los artculos 94, inciso
5) y 206 de la ley 19550. Podr utilizarse para cubrir las mayores amortizaciones aplicables al
aumento del valor de los bienes revaluados, slo en el caso de que la sociedad estuviera afectada
por la causal de disolucin prevista en el artculo 94, inciso 5) de la ley 19550 y mientras esta
situacin persista, lo que ser justificado mediante informe especial de contador pblico matriculado.
Adems, con carcter general, podr disminuirse el saldo de revalo por los importes
correspondientes a bienes revaluados vendidos o dados de baja por otras causas.
Las sociedades que practiquen la actualizacin contable prevista por las leyes 19742 y 21525
debern ajustar el destino del saldo de revalo a que se refiere este artculo hasta el importe de la
actualizacin indicada a las disposiciones de las citadas leyes.
REVALO TCNICO - PERITO
81.- Sin perjuicio de la facultad de la Inspeccin General de Justicia de designar un perito oficial este
nombramiento se har indefectiblemente en los supuestos de tratarse de sociedades que exploten
concesiones o servicios pblicos o que sean importantes proveedores del Estado. El perito oficial
verificar el informe del perito del interesado. Sus honorarios -que se regularn conforme a los
porcentajes vigentes para tasaciones estimativas- sern a cargo de la sociedad.
De mediar expresa y fundada oposicin de la sociedad, la Inspeccin General de Justicia, de
acuerdo a los antecedentes y circunstancias del caso, podr prescindir del perito oficial, debiendo en
tal caso, dejarse constancia en nota al balance general de que a solicitud de la sociedad no se ha
procedido a tal designacin, y que el revalo aprobado en tales condiciones ha sido practicado bajo
la responsabilidad del directorio, sindicatura y profesional matriculado interviniente. En tal supuesto, a
la leyenda prescripta en el prrafo primero del artculo 80 se aadir "(sin pericia oficial)".
REVALO TCNICO - INCOMPATIBILIDAD DEL CERTIFICANTE Y PERITO
82.- Los contadores pblicos o peritos que intervengan en los revalos previstos en los artculos 79,
80 y 81 no debern ser socios, administradores o gerentes, ni estar en relacin de dependencia con
la sociedad interesada.
Seccin Tercera: Medios mecnicos y otros
INFORMACIN REQUERIDA
83.- A los fines del anlisis de las solicitudes de autorizacin a que se refiere el artculo 61 "in fine" de
la ley 19550 debe presentarse:
a) Exposicin amplia del sistema a utilizar, precisando en su caso, los propsitos de la modificacin
propuesta y sus diferencias con el sistema anterior. Se acompaar diagramacin de los elementos a
emplear, ejemplificando su uso;
b) Designacin del libro, registro, etc., donde constar la contabilizacin de anlisis;
c) Demostracin del cumplimiento de lo requerido en el segundo prrafo del artculo 61 de la ley
19550;
d) Demostracin tcnica del grado de inalterabilidad de las registraciones que aseguren el medio a
emplear dentro del sistema contable propuesto. La informacin requerida en este artculo ser
firmada por profesional en ciencias econmicas, matriculado, que no sea gerente, administrador o
socio, ni est en relacin de dependencia con la entidad interesada.
SISTEMAS ACEPTABLES
84.- Se considerarn sistemas de contabilizacin aceptables aquellos en los que la informacin es
volcada en hojas de papel consistente (mnimo 20 grs.), con tinta indeleble segn procedimientos
resultantes de mquinas de contabilidad de registro directo, registro unitario o computadoras
electrnicas.
La Inspeccin General de Justicia, habilitar las hojas que contengan las anotaciones a que se
refiere el punto anterior.
Esta habilitacin deber solicitarse dentro de los veinte das corridos a partir del ltimo da del mes a
que correspondan tales anotaciones. La presentacin se har constituyendo grupos homogneos
segn la materia contenida en cada uno de ellos, con denominacin apropiada, as como la del libro
rubricado donde conste su resumen, en su caso y numerando correlativamente las hojas de cada
grupo. Se acompaar como antecedente la hoja inmediata anterior habilitada, o, segn el caso, se
indicar que se trata de la primera hoja a autenticar.
La Inspeccin General de Justicia, dejar constancia en la ltima pgina del nombre de la sociedad,
materia contenida y de la fecha y aclaracin de firma del funcionario habilitante.
La Inspeccin General de Justicia, a pedido de la sociedad interesada, habilitar elementos de
registracin correlativamente numerados, para su uso especfico posterior cuando sean autorizados
segn las disposiciones aplicables, pudiendo emplearse a tales fines el sistema de ficha maestra o
elementos similares.
Previamente a su aplicacin, las sociedades pondrn en conocimiento de la Inspeccin General de
Justicia, las claves de codificacin empleadas en los medios de registracin autorizados segn el
artculo 61 de la ley 19.550 y disposiciones concordantes, informndose la fecha en que se
comenzar a utilizarlas y en su caso, la de modificacin o cese.
En caso de adoptarse un plan de cuentas de cuya nomenclatura no surja en forma clara y precisa el
concepto de los dbitos y crditos de cada cuenta, deber transcribirse o copiarse dicho plan en uno
de los libros rubricados previstos en el artculo 61 de la ley 19550, con una informacin resumida del
concepto de tales dbitos y crditos.
La documentacin a que se refiere este artculo se presentar por duplicado. La copia se devolver a
la sociedad interesada, intervenida por la Inspeccin General de Justicia, para su archivo y oportuna
exhibicin a los funcionarios actuantes.
Seccin Cuarta: Control concurrente de otros organismos
PRESENTACIN
85.- Las sociedades sometidas al control concurrente de otros organismos estatales en razn de su
objetivo o actividad, podrn presentar a la Inspeccin General de Justicia sus estados contables de
ejercicio ajustados a las normas que dichos organismos establezcan en la materia en reemplazo del
modelo tipo establecido por el artculo 71, con el agregado de los anexos "A" y "G" y el estado de
resultados (cfr. anexo 4).
Las entidades financieras sujetas al control concurrente del Banco Central de la Repblica Argentina
presentarn sus estados contables en los formularios aprobados por dicho Banco.
[1]: Derogado por R.G. (I.G.J.) 2/83
[2]: Derogado por R.G. (I.G.J.) 12/86 - B.O.: 5/2/87
CAPTULO XII
SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES - CARACTERIZACIN
86.- La Inspeccin General de Justicia, exigir que en las sociedades en comandita por acciones por
lo menos un socio revista la calidad exclusiva de comanditario.
SOCIEDADES NO REGISTRADAS REQUISITOS - DOCUMENTACIN
87.- Las sociedades en comandita por acciones, que no se encontraren registradas en la Inspeccin
General de Justicia debern presentar par su registro la siguiente documentacin:
a) nota de presentacin ajustada a los artculos 1 y 2.b) denuncia del domicilio de la sede social con
indicacin de calle, nmero, piso, departamento u oficina, con los recaudos del artculo 16;c) copia
autenticada por escribano pblico del contrato social y sus reformas, con constancia de su inscripcin
registral; d) copia firmada por el representante legal, sndico y contador certificante, de los estados
contables correspondiente a los ejercicios sociales cerrados con posterioridad al 31 de diciembre de
1977;e) estado de los capitales, social e integrado, con indicacin de las partes comanditaria y
comanditada, a la fecha de presentacin, firmado por el representante legal; f) datos personales
(nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y nmero de documento de identidad y
autoridad que lo extendi) de los integrantes de la administracin y sindicatura -tanto titulares como
suplentes- con firma del represente legal.
ADMINISTRACIN - RGIMEN
88.- Los contratos de sociedades en comandita por acciones en los que se prevea que la
administracin social estar a cargo de dos o ms administradores, socios o no, debern contener
clusulas que aseguren que las decisiones relativas a la misma cuenten con el acuerdo de la
mayora de ellos.
En los casos en que el contrato social atribuya necesariamente la administracin a los socios
comanditados, no se requerir que el mismo establezca plazo de duracin para dichas funciones.
El contrato social deber establecer la garanta que presentarn los administradores, socios o no,
pudiendo diferir a la asamblea anual ordinaria su aumento o disminucin.
CNYUGES COMANDITADOS
89.- No se admitir que ambos cnyuges sean socios comanditados.
APLICACIN DE NORMAS
90.- Se aplicarn a las sociedades en comandita por acciones las disposiciones de los captulos II a
XI, en cuanto resulten compatibles.
CAPTULO XIII
ASOCIACIONES CIVILES Y FUNDACIONES
Seccin Primera: Disposiciones comunes
ESTADOS CONTABLES. FORMULARIO TIPO
91.- Las asociaciones civiles y fundaciones bajo fiscalizacin de la Inspeccin General de Justicia
confeccionarn sus estados contables de acuerdo a las instrucciones y ajustados al modelo que se
indica como Anexo 6.
En oportunidad de presentar a la Inspeccin General de Justicia la documentacin previa a las
asambleas ordinarias, acompaarn el inventario anual ajustado al formulario de resumen de
inventario aprobado como Anexo 7, certificado por contador pblico y suscripto por todos los
miembros de la comisin directiva o consejo de administracin y del rgano de fiscalizacin.
DOMICILIO. TRASLADO A JURISDICCIN NACIONAL
92.- En el caso de que una asociacin civil o una fundacin de jurisdiccin provincial, resolviera
trasladar su domicilio a jurisdiccin nacional, deber presentar ante la Inspeccin General de Justicia
los siguientes elementos:
a) Copia legalizada del acta constitutiva y sus eventuales reformas;
b) Copia del acta de la asamblea que resolvi el cambio de domicilio y del registro de asistencia de
asociados;
c) Nmina de los integrantes de los rganos de administracin y fiscalizacin, con sus datos
personales y fecha de terminacin de sus mandatos;
d) Texto ordenado del estatuto social, si no estuviere transcripto en el acta de la asamblea;
e) ltimo balance general aprobado, certificado por contador pblico matriculado y suscripto por las
autoridades sociales;
f) Copia legalizada de la autorizacin acordada para funcionar por el Poder Ejecutivo Provincial;
g) Copia legalizada de la resolucin de la autoridad de control de la Provincia que aprob el cambio
de domicilio.
Autorizada a funcionar en jurisdiccin nacional, la entidad deber acreditar la cancelacin de su
personera en jurisdiccin provincial dentro de los sesenta das de notificada.
DOMICILIO - TRASLADO A JURISDICCIN PROVINCIAL
93.- En el caso de que una asociacin radicada en jurisdiccin nacional decidiera trasladar su
domicilio a jurisdiccin provincial, deber presentar ante la Inspeccin General de Justicia la
siguiente documentacin:
a) Copia autenticada del acta de la asamblea que dispuso el cambio de domicilio a otra jurisdiccin y
copia del registro de asistencia de socios, en su caso;
b) Aprobada por la Inspeccin General de Justicia la reforma estatuaria, se expedir copia
autenticada de la pertinente resolucin, a efectos del trmite de autorizacin para funcionar en
jurisdiccin provincial;
c) Acordada sta, la entidad deber acreditarlo ante la Inspeccin General de Justicia, dentro del
plazo de sesenta das, a efectos de la cancelacin de su personera en jurisdiccin nacional.
ENVO DE DOCUMENTACIN
101.- Las academias no podrn incorporar en su denominacin el vocablo "Argentina", cuando ello
pueda dar lugar a que se confunda la entidad con una academia nacional prevista por el decreto-ley
4363/55 y sus modificaciones.
DENOMINACIN. SIGLAS
102.- Las asociaciones civiles y fundaciones deben abstenerse de utilizaren sus papeles,
documentos, presentaciones, etc., siglas que no se encuentrenexpresamente incluidas en la
denominacin social prevista en el estatuto.
Seccin Cuarta: Asociaciones Civiles: Libros
LIBROS OBLIGATORIOS. RECAUDOS
103.- Sin perjuicio de los libros contables y documentacin correspondientes a una adecuada
integracin de un sistema de contabilidad acorde a la importancia y naturaleza de sus actividades las
asociaciones civiles debern llevar los siguientes libros:
a) de Actas, en el que se insertarn las correspondientes a las sesiones del rgano de administracin
y asambleas generales, debiendo consignarse en las mismas el lugar, fecha y hora de celebracin de
la reunin, carcter de sta, nombre y apellido de los asistentes, orden del da, los asuntos tratados,
deliberaciones producidas y resoluciones sancionadas.
De contar la asociacin con libro de registro de asistencia a asambleas, podr obviarse el nombre de
los asistentes, referencindose los datos de dicho registro;
b) de Asociados, en el que se anotar la nmina de stos, categora a que pertenecen, segn la
clasificacin determinada en el estatuto, fecha de ingreso, cuotas pagadas, suspensiones impuestas
en el ejercicio de sus derechos sociales y fecha de retiro o cesanta, con indicacin de la causa de
esta ltima;
c) de Inventarios y Balances, en el que se incluir la descripcin exacta y completa del activo y
pasivo de la entidad correspondiente al perodo del respectivo ejercicio social;
d) de Caja, en el que se registrarn todos los ingresos y egresos de fondos que se efecten,
indicando en cada caso el concepto de entrada y salida.
LIBROS SOCIALES. RUBRICACIN. PROCEDIMIENTO
104.- Los libros mencionados en el artculo 103 estarn encuadernados yfoliados, y debern ser
rubricados por la Inspeccin General de Justicia, acuyo efecto se seguir el siguiente procedimiento:
a) La entidad deber solicitar la rubricacin de sus libros acompaando en su caso, los libros
terminados para verificar si se han utilizado todas sus hojas;
b) la rbrica se efectuar en cada hoja en blanco, debiendo insertarse en la primera de ellas una nota
datada y firmada en la que se dejar constancia del nmero de hojas que contiene cada libro y las
que han sido rubricadas.
RUBRICACIN DE LIBROS. ENTIDADES CON DOMICILIO EN EL TERRITORIO NACIONAL DE
TIERRA DEL FUEGO, ANTRTIDA ARGENTINA E ISLAS DEL ATLNTICO SUD. RECAUDOS
105.- Las entidades civiles que tienen domicilio legal en el Territorio Nacional de Tierra del Fuego,
Antrtida Argentina e Islas del Atlntico Sud, debern presentarse y solicitar al juzgado competente
de ese Territorio la rubricacin de sus libros sociales en las mismas condiciones que las regladas en
el artculo 104.
ACREDITACIN DE LA RUBRICACIN. REMISIN DEL CERTIFICADO
106.- A efectos de demostrar el cumplimiento de lo establecido en el artculo 105, las asociaciones
civiles debern remitir a la Inspeccin Generalde Justicia un certificado expedido por el juzgado del
que resulte la fecha de rbrica de los libros sociales, nombre de la entidad, carcter del libro, nmero
de orden del mismo y si el anterior ha sido totalmente utilizado.
SUCURSALES DE ASOCIACIONES EXTRANJERAS. LIBROS SOCIALES. RUBRICACIN
107.- Las sucursales de asociaciones extranjeras que hayan sido reconocidas por la Inspeccin
General de Justicia con el carcter de personas jurdicas, estn obligadas a contabilizar los bienes y
fondos sociales en lossiguientes libros:
a) de Inventario y Balances;
b) de Caja.
Se llevarn y sern rubricados en la misma forma que la determinada en el artculo 104.
c) Discriminar los derechos de los asociados por razn de sexo cuando el estatuto no lo determine
as.
Seccin Sptima: Asociaciones Civiles; Asambleas
ASAMBLEA ORDINARIA. CONVOCATORIA. COMUNICACIN PREVIA. PLAZO
117.- Las asociaciones civiles sujetas al control de la Inspeccin General de Justicia estn obligadas
a comunicar sus asambleas ordinarias quince das hbiles antes del fijado para la reunin.
ASAMBLEA ORDINARIA. DOCUMENTACIN A PRESENTAR PREVIAMENTE
118.- Juntamente con la comunicacin a que se refiere el artculo 117, se acompaar:
a) Copia de la parte pertinente del acta de la reunin de la comisin directiva en la que se decidi
convocar a la asamblea y en la que se aprob la documentacin o asunto a considerarse en sta;
b) Un ejemplar de los estados contables, resumen del inventario en formulario tipo, memoria y, en su
caso, informe del rgano de fiscalizacin;
c) Circular y, en su caso, avisos de publicacin de convocatoria de la asamblea.
ASAMBLEA ORDINARIA. DOCUMENTACIN A PRESENTAR POSTERIORMENTE. PLAZO
119 - Dentro de los 15 das hbiles de celebrada la asamblea ordinaria, seremitir a la Inspeccin
General de Justicia:
a) Copia del acta de la asamblea, con indicacin de la nmina de asociados asistentes y del nmero
total de los mismos con derecho a voto al tiempo de constituirse el acto;
b) Nuevo ejemplar de los estados contables en el supuesto que hayan sido modificados por la
asamblea;
c) Nombre y apellido de los miembros titulares y suplentes de la comisin directiva y del rgano de
fiscalizacin, con indicacin de cargos, trmino del mandato y de los datos personales de cada uno
de ellos;
d) En caso que la asamblea hubiese tratado algn asunto que requiriese aprobacin de la Inspeccin
General de Justicia, la copia del acta a que se refiere el inciso a) del presente artculo, se presentar
en doble ejemplar. El primero ser agregado al legajo de asamblea respectivo, y el segundo se
acumular al expediente principal, a efectos de la aprobacin por la Inspeccin General de Justicia.
En este ltimo caso, la presentacin se har en el plazo y con losrecaudos del artculo 122.
ASAMBLEA EXTRAORDINARIA. CONVOCATORIA. COMUNICACIN PREVIA. PLAZO.
DOCUMENTACIN A PRESENTAR
120.- Las asociaciones civiles comunicarn a la Inspeccin General de Justicia la realizacin de sus
asambleas extraordinarias en el plazo y con los recaudos establecidos en los artculos 117 y 118.
ASAMBLEA EXTRAORDINARIA. DOCUMENTACIN A PRESENTAR POSTERIORMENTE. PLAZO
121.- Dentro de los quince das hbiles de celebrada la asamblea extraordinaria, se remitir a la
Inspeccin General de Justicia copia del acta de la asamblea, en la que se incluirn los elementos
exigidos en el artculo 119, inciso a). Asimismo, de haberse renovado las autoridades sociales, se
adjuntar tambin nmina de los miembros titulares y suplentes de la comisin directiva y del rgano
de fiscalizacin en la forma establecida en el artculo 119, inciso c).
ASAMBLEA EXTRAORDINARIA. REFORMAS. COMUNICACIN. PLAZO
122.- En los casos en que la asamblea haya resuelto una reforma del estatuto o del reglamento, su
fusin, transformacin, escisin, o su disolucin, la copia del acta mencionada en el artculo anterior
se remitir dentro de los 60 (sesenta) das hbiles administrativos de celebrado el acto, por
duplicado. Se adjuntar tambin el texto completo, por separado, de los artculos modificados del
estatuto o reglamento, o del texto completo de lo resuelto, en los otros supuestos.
EJERCICIOS BIANUALES. DOCUMENTACIN
123.- Las asociaciones civiles que por su estatuto celebren sus asambleas ordinarias cada 2 (dos)
aos, en el que ellas no se realicen, debern remitir a la Inspeccin General de Justicia, dentro de los
sesenta das de cerrado el ejercicio social, un resumen del inventario, conforme al formulario tipo
(Anexo 7).
ASOCIADOS. REPRESENTACIN
124.- Los asociados, en ausencia de impedimento estatutario, podrn hacerse representar en las
asambleas mediante carta poder.
INSPECTOR. ATRIBUCIONES. VOTO. CONTROL
125.- Los inspectores que concurran a asambleas de asociaciones civiles debern:
a) Reclamar al presidente actuante que al proclamar el resultado de las votaciones que se realicen,
aclaren si la decisin fue adoptada por unanimidad o por mayora, debiendo, en este ltimo caso,
verificar el nmero de votos en pro o en contra, datos que se consignarn en el acta;
b) Si hubiese disconformidad con el resultado proclamado, exigir que se practique nuevamente la
votacin, controlndola para garantizar la exactitud del pronunciamiento;
c) En el supuesto precedente, requerir, si lo considera necesario, que la votacin se efecte en forma
nominal, debiendo en ese caso comprobar e individualizar los votos que se emitan en favor o en
contra.
COMPETENCIA. FACULTADES DISCIPLINARIAS
126.- La asamblea de asociados de las asociaciones civiles es competente para:
a) Aplicar sanciones disciplinarias a los asociados, aunque el estatuto no le conceda expresamente
facultades para hacerlo, respetando el derecho de defensa;
b) Resolver, en segunda instancia, la expulsin de asociados, de acuerdo con las disposiciones
pertinentes del estatuto;
c) Entender en los casos de apelacin de medidas disciplinarias.
RESOLUCIONES INVLIDAS. SUFRAGIO
127.- La asamblea no podr adoptar resoluciones que importen:
a) Delegar en la comisin directiva, facultades o funciones que le son propias por expresas
disposiciones estatutarias;
b) Fijar o exigir a los asociados obligaciones o contribuciones pecuniarias, cuando el estatuto no le
confiera atribuciones para ello;
c) Aplicar sanciones disciplinarias a los asociados en violacin de las respectivas disposiciones
estatutarias y del derecho de defensa;
d) Elegir o excluir miembros de la comisin directiva, sin que figuren en el orden del da.
CELEBRACIN. JURISDICCIN PROVINCIAL. AUTORIZACIN
128.- Las asambleas no podrn llevarse a cabo en jurisdiccin provincial, sin contar con la previa
autorizacin de la Inspeccin General de Justicia.
INEFICACIA E IRREGULARIDAD DE RESOLUCIONES
129.- La celebracin y resoluciones de asambleas de las asociaciones civiles podrn ser declaradas
ineficaces o irregulares cuando:
a) Se hubiese omitido la publicacin de avisos de convocatoria prevista en el estatuto;
b) Se hubiese incurrido en omisiones de formalidades estatutarias que impidiesen a los interesados
presentar, en tiempo y forma, la lista de candidatos para su oficializacin;
c) Su realizacin se origine en indebidas interpretaciones estatutarias fijadas por la comisin
directiva;
d) En los dems supuestos previstos por la ley 22.315.
Seccin Octava: Asociaciones Civiles: Comisin Directiva
ORGANO DE ADMINISTRACIN. PROHIBICIONES
130.- El rgano de administracin de las asociaciones civiles no podr:
a) Dilatar el pedido de convocatoria de asamblea extraordinaria formulado por asociados, cuando se
han satisfecho los requisitos y trminos estatutarios;
b) Exigir ratificacin de firmas en los pedidos de convocatoria de asamblea extraordinaria, si el
estatuto no requiere ese recaudo;
c) Desconocer el derecho admitido por el estatuto a los asociados para solicitar la inclusin en el
orden del da, de la asamblea ordinaria, los puntos que deseen los peticionantes;
d) Reglamentar cualquier disposicin estatutaria, si el estatuto no le delega expresamente esa
facultad;
e) Designar a cualquier representante estatal, sin contar con la respectiva autorizacin de la
autoridad administrativa correspondiente;
a) Comunicar esa situacin a la Inspeccin General de Justicia dentro de los 5 (cinco) das de
producido el hecho, indicando la causa de dicha modificacin y la disposicin estatutaria que la
autoriza;
b) Remitir, adems, nmina completa del rgano de administracin, con mencin de cargos, trmino
del mandato y datos personales de cada miembro.
LIBROS. OBLIGACIONES. RUBRICACIN
142.- En materia de contabilidad y rubricacin de libros, las fundaciones estn sujetas a las mismas
obligaciones y formalidades establecidas en los artculos 103 y 104. En consideracin a su ndole y
modalidades, podrn eximirse de llevar el registro de asociados a que se refiere el inciso b) del
artculo 103.
PLAN OPERATIVO. DESARROLLO. CERTIFICACIN
143.- Las fundaciones que se encuentren dentro del perodo de cumplimiento del plan operativo,
segn el compromiso asumido en oportunidad de concedrseles la personera jurdica, debern
comprender dentro de la certificacin contable que presenten con motivo del balance anual:
a) Un detallado anlisis del desarrollo del plan trienal en el ejercicio considerado;
b) Constancia sobre si se ha cumplido el programa de ingresos y el de erogaciones previstos;
c) En caso de que se verificasen fallas de importancia en el desarrollo del plan se sealarn las
causas de las mismas y las medidas correctivas que, en su caso, se hubieren propuesto o adoptado
para el cabal cumplimiento del mismo.
Seccin Undcima: Federaciones. Confederaciones. Camaras
ENTIDADES AFILIADAS. CONDICIONES
144.- Las entidades afiliadas a las federaciones, confederaciones y cmaras deben gozar de
personera jurdica, excepto que acrediten el carcter de sujetos de derecho con arreglo al artculo 46
del Cdigo Civil. y despus de las reuniones extraordinarias los elementos previstos en los artculos
120 y 121, en los plazos all fijados.
Ver archivo de Precalificacin
Resulta IMPRESCINDIBLE recordar que a los fines de su OPONIBILIDAD frente a terceros, la
Sociedad de Responsabilidad Limitada DEBE SER INSCRIPTA. A esos fines el contrato constitutivo
debe ser presentado ante la autoridad registral, a ms tardar a los quince das de su suscripcin (art.
39 C. Com.). de lo contrario la Sociedad deber ser sometida al rgimen de las sociedades
irregulares, respecto de las cuales rige el procedimiento previsto por el art. 22 L.S.
Aqu concluimos nuestro estudio del proceso de constitucin de la S.R.L.. Ahora le propongo que le
pongamos manos a la obra y avancemos en la elaboracin de la actividad 1.
[1]