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EMPRESRIO
Art. 966. Considera-se empresrio quem exerce profissionalmente
para a produo ou a circulao de bens ou de servios.
aquele que desenvolve uma atividade econmica organizada, com fins lucrativos, de forma rotineira,
profissional, ou seja, que no eventual
No so considerados empresrios os profissionais liberais, ou seja, aqueles que realizam atividade
artstica, cientfica, literria e intelectual
ORGANIZAO
Empresrio Individual EIRELI Empresrio Individual de Responsabilidade Limitada
Sociedade pressupe, no mnimo, 2 sujeitos, sempre
SOCIEDADE
CONCEITO
Pessoa Jurdica de Direito Privado, constitudo pela unio de 2 ou mais sujeitos, com o objetivo de uma
atividade eminentemente econmica.
II - as sociedades;
III - as fundaes.
IV - as organizaes religiosas;
V - os partidos polticos. (Includo pela Lei n 10.825, de 22.12.2003)
VI - as empresas individuais de responsabilidade limitada.
1o So livres a criao, a organizao, a estruturao interna e o funcionamento das organizaes religiosas, sendo
vedado ao poder pblico negar-lhes reconhecimento ou registro dos atos constitutivos e necessrios ao seu
funcionamento.
Sociedade de Economia Mista - S.E.M. CMTU, Banco do Brasil sempre ser S/A
o A empresa privada e pblica
Empresa Pblica Caixa Econmica
o 100% pblica
Em regra no existe sociedade unipessoal no Brasil. Assim, a sociedade se caracteriza como ente de direito
privado e pela unio de 2 ou mais sujeitos, para o exerccio de uma atividade econmica.
1. Restou constituda uma sociedade entre os sujeitos A e B. O sujeito B morreu, no deixou herdeiros. O que
dever ocorrer com a sociedade?
SOCIEDADE EMPRESARIAL Ex: s/a registro na junta comercial pode decretar falncia
SOCIEDADE CIVIL (simples) de natureza civil, no empresarial Ex: cooperativas, advogados associados,
aqueles que desenvolvem atividade intelectual, cientfica, artstica e literria tambm tem CNPJ em regra
o registro em cartrio, no pode falir, o que acontece uma liquidao.
Art. 982. Salvo as excees expressas, considera-se empresria a sociedade que tem por objeto o exerccio
de atividade prpria de empresrio sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais.
Pargrafo nico. Independentemente de seu objeto, considera-se empresria a sociedade por aes; e,
simples, a cooperativa.
Sociedade de pessoas
o Alto affectio societatis
o LTDA
o Scios intimamente ligados
Sociedade de capital
o S/A
o Baixo affectio societatis
Na sociedade de pessoas as caractersticas de cada scio relevante para a constituio da sociedade. Assim,
de suma importncia o affectio societatis existente entre os scios. De forma contrria ser a sociedade de capital, pois
neste caso a qualidade dos scios no ser elemento determinante para a formao da sociedade (reduzido o affectio
societatis).
COM REGISTRO:
Com o registro a PJ criada CNPJ
A responsabilidade da PJ scios, em regra, no respondem pelas dvidas da sociedade. Portanto, se a
dvida de 500 mil, e o patrimnio da sociedade de 200 mil, o credor no ir receber o resto
EXCEO: caso se caracterize fraude ou ato ilcito h a desconsiderao da PJ, ou seja, os scios passam a
responder pelas dvidas da sociedade. Portanto, o patrimnio dos scios responde pela dvida da sociedade
(benefcio da ordem)
Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurdica, caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela
confuso patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento da parte, ou do Ministrio Pblico quando lhe couber
intervir no processo, que os efeitos de certas e determinadas relaes de obrigaes sejam estendidos aos
bens particulares dos administradores ou scios da pessoa jurdica.
SEM REGISTRO
No existe PJ
Consequncia: responsabilidade pessoal e ilimitada dos scios (ente despersonalizado), responsabilidade
sobre o patrimnio dos scios atividades irregulares sociedade de fato, no de direito, ou seja, SOCIEDADE
EM COMUM
Art. 990. Todos os scios respondem solidria e ilimitadamente pelas obrigaes sociais,
excludo do benefcio de ordem, previsto no art. 1.024, aquele que contratou pela sociedade.
Se a dvida de 500 mil e o patrimnio da empresa 800 mil no recai sobre os scios
Se a dvida de 500 mil e o patrimnio da empresa 300 mil diferena recai sobre os scios
PF + PF = PJ mais comum
PF +PJ = uma nova PJ
PJ + PJ = uma 3 PJ
Excees:
Exemplo 1:
A + B = PJ Comrcio de Alimentos Ltda. Se B morrer e no deixar herdeiros, A se torna scio remanescente e a
sociedade vira unipessoal (ou seja, nesse caso possvel haver empresa de 1 pessoa s, por 180 dias).
Antes de 2002, a soluo para esse fato seria a dissoluo da atividade empresria
Depois de 2002, quando se perde a pluralidade de sujeitos, tem 180 dias (no 6 meses) para recompor a pluralidade
de agentes da sociedade no h prorrogao para esse perodo
Se A no achar ningum para recompor a sociedade, dever realizar a dissoluo ou transformar para empresrio
individual se no fizer isso a sociedade ser irregular, ou seja a responsabilidade recai sobre o patrimnio do scio.
A quota do scio que morre tem que ser investida na empresa integralizao
Se no fez atualizao na junta que saiu da sociedade, ainda responsvel
Exemplo 2:
Sociedade Subsidiria Integral - PJ formando outra PJ
AFFECTIO SOCIETATIS
Propsito, objetivo afinidade existente entre os scios
CONTRIBUIO PARA FORMAR CAPITAL SOCIAL
Todos os scios devem contribuir, integralizar no capital social - % depende de R$
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada scio restrita ao valor de suas
quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralizao do capital social.
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a
cada scio.
1o Pela exata estimao de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os
scios, at o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.
2o vedada contribuio que consista em prestao de servios.
SOCIEDADE LIMITADA
CARACTERSTICAS
Disposies Preliminares
Quotas
Administrao
Conselho Fiscal
Deliberao dos Scios
Do Aumento e da Reduo de Capital
Resoluo
Dissoluo
OMISSES
Em casos de omisso deve ser observado o contrato social, caso este tambm esteja omisso - em regra se
aplica os dispositivos da sociedade simples (de natureza civil cooperativas, advogados associados).
Se o contrato se refere ao assunto, no considerado omisso.
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omisses deste Captulo, pelas normas da sociedade
simples.
Pargrafo nico. O contrato social poder prever a regncia supletiva da sociedade limitada pelas
normas da sociedade annima.
Pode existir no contrato uma clusula dizendo que em casos de omisso aplicar-se-o os dispositivos da lei S/A.
Caso no haja essa clusula, se o assunto omisso na sociedade simples, ento utilizada a lei S/A, por analogia,
no porque o contrato mandou.
Dever de diligncia do administrador omisso na lei Ltda, omisso no contrato, e no tem clusula S/A, ento vou para
a lei de sociedade simples se essa tambm for omissa, vou para a Lei S/A.
A sociedade limitada est regulamentada nos artigos 1052 e seguintes do CC. Tambm ser aplicado para
sua regulamentao os dispositivos de contrato social. Assim, havendo omisses na lei e no contrato aplicarse-o, em regra, os dispositivos da sociedade simples (artigos 997 e seguintes). Entretanto, poder existir
expressamente em contrato uma clusula determinando a aplicao da lei de S/A (lei 6404/76.
Do Contrato Social
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou pblico, que, alm de clusulas
estipuladas pelas partes, mencionar:
I - nome, nacionalidade, estado civil, profisso e residncia dos scios, se pessoas naturais, e a firma ou a
denominao, nacionalidade e sede dos scios, se jurdicas;
II - denominao, objeto, sede e prazo da sociedade;
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espcie de bens,
suscetveis de avaliao pecuniria;
IV - a quota de cada scio no capital social, e o modo de realiz-la;
V - as prestaes a que se obriga o scio, cuja contribuio consista em servios;
VI - as pessoas naturais incumbidas da administrao da sociedade, e seus poderes e atribuies;
VII - a participao de cada scio nos lucros e nas perdas;
VIII - se os scios respondem, ou no, subsidiariamente, pelas obrigaes sociais.
Pargrafo nico. ineficaz em relao a terceiros qualquer pacto separado, contrrio ao disposto no instrumento
do contrato.
um ato constitutivo
Deve ser feito um arquivamento/registo na junta comercial
Em regra, o contrato deve ser apresentado perante a junta comercial em at 30 dias, contados da assinatura
do mesmo. Nesta hiptese a deciso da junta ter efeito retroativo, ou seja, considera-se existente a pessoa jurdica
desde a data da assinatura do contrato ( EFEITO EX TUNC ).
Entretanto no sendo respeitado o prazo de 30 dias, considera-se existente a pessoa jurdica do momento da
deciso da junta comercial, no retroage. ( EFEITO EX NUNC ). Neste caso, as compras realizadas para a empresa,
os scios se responsabilizam.
O contrato social de uma LTDA muito parecido com a de uma Sociedade Simples.
Clusulas essenciais
I - nome, nacionalidade, estado civil, profisso e residncia dos scios, se pessoas naturais, e a firma ou a
denominao, nacionalidade e sede dos scios, se jurdicas;
II - denominao, objeto, sede e prazo da sociedade;
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espcie de bens,
suscetveis de avaliao pecuniria;
IV - a quota de cada scio no capital social, e o modo de realiz-la;
V - as prestaes a que se obriga o scio, cuja contribuio consista em servios;
VI - as pessoas naturais incumbidas da administrao da sociedade, e seus poderes e atribuies;
VII - a participao de cada scio nos lucros e nas perdas;
VIII - se os scios respondem, ou no, subsidiariamente, pelas obrigaes sociais.
a)
Qualificao completo
b)
a de todos os scios
c)
d)
e)
f)
g)
h)
i)
Sobre a cota,
intregralizao
____________
Scio 2
____________
Testemunha 1
____________
Testemunha 2
Clausula
X:
O
capital social da
empresa ser de
200mil,
dividindo
em 5 quotas no
valor de 40mil cada
____________
Adv oab
Scios
Quotas
Total
Scio 1
2 quotas
80mil
Scio 2
3 quotas
120mil
5 quotas
200mil
CESSO DE QUOTAS
Parcial ou total
Clusula X: Cada
scio integralizara
sua quota parte, em
valores
iguais
(quando
dividido
igualmente, 50/50,
por scio, a redao
muda quando no
for
igual)
correspondente a
100mil para cara,
totalizando 200 mil.
A sociedade ter 10
quotas, no valor de
20mil cada, sendo 5
quotas para o scio
1 e 5 quotas para o
scio 2.
Art. 1.057. Na omisso do contrato, o scio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja
scio, independentemente de audincia dos outros, ou a estranho, se no houver oposio de
titulares de mais de um quarto do capital social.
Pargrafo nico. A cesso ter eficcia quanto sociedade e terceiros, inclusive para os fins do
pargrafo nico do art. 1.003, a partir da averbao do respectivo instrumento, subscrito pelos scios
anuentes.
Penhora de quotas
Art. 655. A penhora observar, preferencialmente, a seguinte ordem:
I - dinheiro, em espcie ou em depsito ou aplicao em instituio financeira;
II - veculos de via terrestre;
III - bens mveis em geral;
IV - bens imveis;
V - navios e aeronaves;
VI - aes e quotas de sociedades empresrias;
VII - percentual do faturamento de empresa devedora;
VIII - pedras e metais preciosos;
IX - ttulos da dvida pblica da Unio, Estados e Distrito Federal com cotao em mercado;
X - ttulos e valores mobilirios com cotao em mercado;
XI - outros direitos.
1o Na execuo de crdito com garantia hipotecria, pignoratcia ou anticrtica, a penhora recair,
preferencialmente, sobre a coisa dada em garantia; se a coisa pertencer a terceiro garantidor, ser
tambm esse intimado da penhora.
2o Recaindo a penhora em bens imveis, ser intimado tambm o cnjuge do executado
Quando ocorre a penhora o exequente se torna scio, ou o comprador das quotas em leilo judicial.
Penhora dos resultados da sociedade evita a penhora das quotas
Os termos do art. 655, VI, do CPC, garante a penhora de quotas sociais (na prtica verificar a hiptese de
penhora de resultados nor termos do art. 1026, CC)
Obs: em regra, a cesso de quotas dever constar no contrato social (refere-se a um exemplo de clausula acidental).
Entretanto, no caso de omisso contratual aplica-se a regra do artigo 1057 do CC.
DISSOLUO DA SOCIEDADE
Dissoluo (total)
o
o
Encerramento da atividade
Art. 1003, 1087
1. RESOLUO
1 modo
Quando a maioria dos scios, representativa de mais da metade do capital social entender que um
scio esteja colocando em risco os negcios, poder exclu-lo, desde que presente em contrato
clusula de justa causa.
Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos scios, representativa de mais
da metade do capital social, entender que um ou mais scios esto pondo em risco a continuidade da
empresa, em virtude de atos de inegvel gravidade, poder exclu-los da sociedade, mediante
alterao do contrato social, desde que prevista neste a excluso por justa causa.
Pargrafo nico. A excluso somente poder ser determinada em reunio ou assemblia
especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hbil para permitir seu
comparecimento e o exerccio do direito de defesa.
2 modo
Quando a maioria dos scios, JUDICIALMENTE, decidem excluir o scio por falta grave ou
incapacidade superveniente.
o
No caso de scio remisso a sua retirada (expulso) ocorrer aps notificao extrajudicial e ausncia
de resposta em 30 dias.
2. DISSOLUO (total)
A sociedade se dissolve de pleno direito por qualquer causa do art. 1044 CC/02 (Sociedade em nome coletivo,
N/C)
Art. 1.087. A sociedade dissolve-se, de pleno direito, por qualquer das causas previstas no art. 1.044.
A sociedade se dissolve pelas causas do art. 1033 (Sociedade Simples), e, se for empresria, pela falncia.
Art. 1.044. A sociedade se dissolve de pleno direito por qualquer das causas enumeradas no art.
1.033 e, se empresria, tambm pela declarao da falncia.
A sociedade se dissolve: