Direito Comercial II

Prtica 5 Maro
Princpios importantes: Autonomia privada + tipicidade + igualdade + justia
distributiva (scio com 50% vota como 50% e recebe como 50%) + modo coletivo de
funcionamento (pessoa coletiva) + princpios de lucro.
Ateno: maiorias para deliberaes, existem muitas excees
CASO 1. (CAPACIDADE; PERSONALIDADE)
Armando e Belchior dedicam-se produo e comercializao de produtos biolgicos.
Necessitando de melhorar a respetiva distribuio, constituem a Frutas, Lda. para fazer
escoar as frutas produzidas. Em janeiro de 2010, Belchior faz uma doao annima a uma
ONG ambiental e a Frutas, Lda. constitui uma hipoteca sobre a sua sede para garantir uma
dvida de Armando decorrente da compra de uma moderna mquina agrcola para a sua
explorao. Tomando conhecimento destes eventos, os credores desta sociedade vm pedir a
declarao judicial da nulidade da garantia e da doao. Por sua vez, os credores da Frutas,
Lda., entretanto declarada insolvente, pretendem responsabilizar Armando e Belchior pelas
respetivas dvidas, no s na qualidade de scios da Frutas, Lda mas tambm enquanto
gerentes desta. Quid juris?

Frutas, Lda: Sociedade comercial por quotas, tem personalidade jurdica pelo registo
art5 -registo definitivo (determina uma personalidade jurdica suficientemente
perfeita para termos uma verdadeira sociedade), efeito declarativo do registo, tipo
societrio e pratique atos de comrcio art1.
(Art18: fase preliminar da constituio da sociedade - projeto da sociedade)
Escoar as frutas: fim mediato (objeto) / fim imediato (lucro)
Doao de B: Cabe no 6/2? Doao feita anonimamente, logo no visa o fim da
sociedade e assim no vlida pois no h conhecimento que foi a sociedade que fez
a doao. Doao trs lucro indireto: limpar imagem da sociedade, para divulgar
imagem da sociedade. Tem de ter intuito de dar lucro, por ex. evitar perdas.
art6/1 fim: lucro? Objeto? Divergncia doutrinrio entre escola de lisboa e de
Coimbra, Coimbra diz que fim objeto, Lisboa afirma que fim o lucro, o objeto
no limita a capacidade da sociedade.
Liberalidades= doaes, ex. oferecer bilhetes aos fornecedores e clientes.
Responsabilidade: art6/5, limita a capacidade da sociedade.
Apesar do objeto ser X, pode praticar outros atos diferentes de X, mas se manter a
fazer X, no h problemas. Ex. Pt objeto telecomunicaes mas tambm investe
aes.
As liberalidades tm que poder ser comprovadas que tm o intuito de dar lucro.
Hipoteca de Frutas, Lda sobre a sua sede: 6/3, no existe relao de grupo,
justificado interesse prprio

O que justificado interesse prprio?

Relao de domnio ou de grupo:

A _ 100%_ B_100%_C_ 100%_ D
A_100%_E_100%_F_100%_G
A presta a C garantia
B presta a E garantia
Dvida de A:
Declarao de nulidade:
Insolvncia:
Responsabilidade de A e B como scios e garantes:
A sociedade Infotudo, Lda. foi constituda, no dia 1 de fevereiro de 2011, tendo por objecto
a distribuio de produtos informticos. No final de maro, ainda antes do registo do contrato
que s em maio ocorreu , o gerente, perante uma excelente oportunidade que surgiu, e
desejando que a sociedade abandonasse o negcio dos computadores, adquiriu, em nome da
Infotudo, Lda., uma fbrica de calado sociedade Peles e Calado, Lda. J aps o
registo do contrato de sociedade, a Peles e Calado, Lda. exige Infotudo, Lda. o
pagamento do preo da fbrica, o qual, apesar das insistncias daquela sociedade, nunca
chegara a ser pago. A sociedade recusa o pagamento, alegando que (i) em circunstncia
alguma a sociedade responderia por um acto do gerente que viola o fim da sociedade e que,
por isso, nulo; alm disso, (ii) a responsabilidade pela dvida apenas do gerente que
celebrara o contrato antes de a sociedade ser sequer registada. Perante a recusa, a Peles e
Calados, Lda. dirige-se ao gerente, que, por seu lado, invoca que a sociedade a nica
responsvel desde o registo do contrato. Quid juris? (iii) E se a dvida tivesse sido constituda
no final de janeiro, mesmo antes do contrato de sociedade ser celebrado? (iv) 5 anos depois,
requerida judicialmente a nulidade do contrato, sendo apontado como fundamento o
nmero insuficiente de scios. Quid iuris?

Sociedade por quotas, irregular por incompletude

Tipos de sociedades irregulares por incompletude (no h registo):
a) 36/1: no existe sociedade nenhuma, mas para os 3s h a aparncia de que
existe uma sociedade: sociedade aparente;
b) 36/2: j existe acordo para o contrato de sociedade, existe inteno sria:
sociedade material ou pr-sociedade;
c) 37: j existe contrato mas no h registo, no h personalidade jurdica:
verdadeira pr-sociedade.
Validade do ato: prossegue o fim, logo seria vlido.
Art6
Visto estas normas visarem a proteo de 3s, aplicamos as regras exatamente como
elas j estivessem registadas.

 responsvel perante a sociedade: art72

A sociedade tem que pagar mas pode depois ter direito de regresso sobre o gerente.
So os scios que tm que levar os atos a registo.
iii) art36/1: no existe acordo, logo no temos nada. Assim, respondem
solidariamente e ilimitadamente.
iv)
Sociedades irregulares por invalidade:
1) Antes do registo: art41;
2) Depois do registo: art42/1 al. A) + art7/2 + art44/1
Prtica 19 Maro
Qual o efeito das irregularidades?
Art44: limite de prazo, legitimidade isto faz divergir o regime do 42 do 41
Art19 (taxativo): assuno automtica, quando sai o registo as obrigaes para trs ficam
automaticamente assumidas pela sociedade. Assumir obrigaes(n4), aqui necessrio
clusula.
Como se constitui uma sociedade?

1) Certificado de admissibilidade de Firma: denominao do comerciante +

indicao do tipo societrio- Principio da verdade e princpio da naturezaelemento essencial;
2) Contrato de sociedade e Estatutos;
3) Elementos obrigatrios: art9/1: al. F) capital social: participaes dos scios
nas entradas, a medida da responsabilidade social da empresa.
4) Forma do contrato: escrita com reconhecimento presencial, art7/1;
5) Partes: art7/2 + art