TCC - Diego Millares de Almeida

Universidade Estadual de Campinas - Unicamp
Faculdade de Cincias Aplicadas FCA
Diego Millares de Almeida
Os Controles Internos em uma Joint Venture para a

manuteno
da
Governana
Corporativa:
implementao do SAP GRC Process Control 10.0 na

Razen S/A
Limeira
2012
Universidade Estadual de Campinas - Unicamp

Faculdade de Cincias Aplicadas FCA
Os Controles Internos em uma Joint Venture para a manuteno da

Governana Corporativa: A implementao do SAP GRC Process
Control 10.0 na Razen S/A
Trabalho de Concluso de Curso

apresentada para obteno de titulo
de
Bacharel
em
Gesto
de
Empresas a Faculdade de Cincias

Aplicadas da Universidade Estadual
de Campinas
Orientador: Prof. Dr. Johan Hendrik Poker Junior
Limeira
2012
Ficha Catalogrfica elaborada pela Biblioteca da

Faculdade de Cincias Aplicadas da Unicamp
Cod.
Almeida, Diego Millares

Os Controles Internos em uma Joint Venture para a manuteno da Governana
Corporativa: A implementao do SAP GRC Process Control 10.0 na Razen S/A /
-- Limeira, SP. P. 1- 73. .2012
Orientador: Prof. Dr. Johan Hendrik Poker Junior
TCC Bacharel em Gesto de Empresas Universidade Estadual de Campinas,
Faculdade de Cincias Aplicadas.
1. Governana Corporativa 2. Controles Internos 3. Process Control
I. Prof. Dr. Johan Hendrik Poker Junior II. Universidade Estadual de Campinas
III. Os Controles Internos em uma Joint Venture para a manuteno da Governana
Corporativa: A implementao do SAP GRC Process Control 10.0 na Razen S/A
Autor: Diego Millares de Almeida

Ttulo: Os Controles Internos em uma Joint Venture para a manuteno da
Governana Corporativa: A implementao do SAP GRC Process Control
10.0 na Razen S/A
Natureza: Trabalho de Concluso de Curso em Gesto de Empresas
Instituio: Faculdade de Cincias Aplicadas, Universidade Estadual de
Campinas
Aprovado em: ___ / ___ / ______
Banca Examinadora
________________________________________
Prof. Dr. Johan Hendrik Poker Junior Presidente
Faculdade de Cincias Aplicadas (FCA/Unicamp)
________________________________________
Prof. Dr. Prof. Dr. Mrcio Marcelo Belli Avaliador
Esse exemplar corresponde verso final da monografia aprovada

________________________________________
Prof. Dr. Johan Hendrik Poker Junior
Almeida, Diego Millares. Os Controles Internos em uma Joint Venture para a

manuteno da Governana Corporativa: A implementao do SAP GRC Process
Control 10.0 na Razen S/A. 2012. n 74. Trabalho de Concluso de Curso em
Gesto de Empresas Faculdade de Cincias Aplicadas, Universidade Estadual de
Campinas, Limeira, 2012.
Resumo
O presente trabalho busca apresentar os conceitos envolvendo a Governana

Corporativa praticada nas organizaes. Este conceito se intensificou nos ltimos
anos, uma vez que cada vez mais os acionistas requerem a transparncia das
operaes e dos reportes financeiros produzidos pelos gestores. Com a
globalizao, o incremento da complexidade da relao entre acionista (principal)
e gestores (agente), com as diversas alianas estratgicas e aquisies atravs
de participaes acionrias, tornou a questo da assimetria das informaes algo
presente nos reportes financeiros e na apresentao das demonstraes
financeiras, ocasionando diversos escndalos financeiros, principalmente no
mercado Norte Americano. Esta situao teve como reao a promulgao da Lei
SOX, que trouxe para o mercado uma srie de exigncias e determinaes que
em resumo esto apresentadas neste trabalho. Estas aes tiveram muito efeito,
uma vez que para as empresas continuarem negociando suas aes na Bolsa de
New York, teriam de atender a Lei. nesse contexto que a Razen S/A, empresa
objeto deste estudo de caso, est inserida. Ela uma Joint Venture formada pela
Cosan e pela Shell do Brasil e se enquadra na questo referente ao aumento da
complexidade da relao entre principal e agente, demandando uma maior prtica
da Governana Corporativa. Como a Cosan possui aes negociadas na NYSE, a
Razen tambm obrigada a atender as exigncias da SOX. Com isso, viu-se a
necessidade de implementar um sistema que fosse capaz de auxiliar no
desenvolvimento do processo de avaliao dos controles internos e na
certificao das demonstraes financeiras, por parte do CEO e do CFO da
organizao. No estudo de caso presente neste trabalho, ser apresentado o
funcionamento e o processo, utilizando o SAP GRC Process Control como
gerenciador dos controles internos da Cia.
Almeida, Diego Millares. Internal Control in a Joint Venture for the maintenance of
Corporate Governance: Implementing SAP GRC Process Control 10.0 in Raizen S /
A. 2012, n 74. Completion of course work in Business Administration - Faculty of
Applied Sciences, State University of Campinas, Limeira, 2012.
Abstract
This study aims to present the concepts involving corporate governance practiced
in organizations. This concept has intensified in recent years, as shareholders
increasingly require transparency of operations and financial reports produced by
managers. With globalization, increased complexity of the relationship between
shareholder (principal) and managers (agents), with the various strategic alliances
and acquisitions through equity, made the issue of information asymmetry present
in something financial reporting, causing several financial scandals, mainly in the
North American market. This was in response to enactment of SOX, which brought
to market a number of requirements and stipulations which in summary are
presented in this paper. These actions have had much effect, since the companies
to continue trading its shares on the New York Stock Exchange, would have to
meet the law. In this context, Razen S/A, the company object of this case study, is
included. It is a joint venture formed by Cosan and Shell Brazil and fits the
question regarding the increased complexity of the relationship between principal
and agent, demanding a greater practice of Corporate Governance. How Cosan
has shares traded on the NYSE, Razen S/A is also required to meet the
requirements of SOX. With that, he was the need to implement a system that was
able to assist in the development of the evaluation process of internal controls and
certification of financial statements by the CEO and the CFO of the organization. In
this case study in this work will be presented the operation process, using the SAP
GRC Process Control, as manager of the Company's internal controls
Lista de Ilustraes
Figura 1 ........O conceito de aliana estratgica na viso de diversos autores..........33

Figura 2 ....... Tipos de Alianas Estratgicas.............................................................34
Figura 3 ....... Resumo referente aos tipos de aliana estratgica..............................34
Figura 4 ........ Sistema de controles internos..............................................................44
Figura 5 ........ Ambiente de Controle...........................................................................45
Figura 6 ........ Governana Corporativa e os Controles Internos................................46
Figura 7 ........ Pontos principais dos Captulos da Lei SOX........................................48
Figura 8 ........ Cubo do COSO....................................................................................52
Figura 9 ........ Estrutura da metodologia do COSO.....................................................52
Figura 10.......Gerenciamento da tica do GRC ...................................... ..................56
Figura 11 ...... Funcionalidades do SAP GRC Process Control................................57
Figura 12 ...... Metodologia aplicada para atender a Lei SOX.....................................58
Figura 13 ...... Atividades de controles Manuais sem Workflow..................................62
Figura 14 ...... Atividades de controles Manuais com Workflow..................................63
Figura 15 ..... Estrutura dos controles internos no sistema.........................................64
Figura 16 ...... Funes executadas no sistema GRC Process Control......................65
Figura 17 ....... Fluxograma da atividade de TOD........................................................67
Figura 18 ....... Fluxograma da atividade de TOE........................................................69
Lista de Abreviaturas
GRC
Governance, Risk and Compliance
JV
Joint Venture
SOX
Lei Sarbanes-Oxley
ERP
Enterprise Resource Planning
COSO
Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission
TCC
Trabalho de Concluso de Curso
IBGC
Instituto Brasileiro de Governana Corporativa
IBCA
Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administrao
SEC
Securities and Exchange Commission
IPO
Initial Public Offering
CEO
Chief Executive Officer
CFO
Chief Financial Officer
WACC
Weighted Average Cost of Capital
BNDES
Banco Nacional do Desenvolvimento Econmico e Social
CSA
Control Self Assessment
TOD
Test of Design
TOE
Test of Effectiveness
Smario
1.
Captulo Introduo ........................................................................................ 10
1.1.
Dados da Organizao .................................................................................. 10
1.2.
rea de Estudo .............................................................................................. 10
1.3.
Tema .............................................................................................................. 10
1.4.
Caracterizao da Organizao e seu ambiente ........................................... 10
1.5.
Situao Problemtica ................................................................................... 12
1.6.
Objetivos ........................................................................................................ 14
1.7.
Justificativa..................................................................................................... 15
1.8.
Metodologia.................................................................................................... 16
1.9.
Breve reviso da literatura ............................................................................. 17
2.
Capitulo - Governana Corporativa e as boas prticas do Mercado ................. 18
2.1.
Breve histrico do conceito de Governana Corporativa ............................... 19
2.2.
Consideraes Iniciais do conceito ................................................................ 21
2.3.
Benefcios da manuteno da Governana Corporativa ................................ 21
2.4.
Teoria do Custo de Agncia ........................................................................... 22
2.5.
A proteo legal dos Investidores .................................................................. 25
2.6.
Governana Corporativa no mercado Nacional ............................................. 26
2.7.
Predominncia de empresas familiares no mercado nacional ....................... 28
2.8.
Governana Corporativa no mercado Internacional ....................................... 29
3.
Captulo Joint Ventures um tipo de aliana estratgica .................................. 31
3.1.
Descries do conceito e tipos de associao ............................................... 31
3.2.
Motivaes e benefcios para formao de parcerias entre empresas .......... 35
3.3.
Joint Venture e o custo de agncia ................................................................ 37
4. Captulo Governana Corporativa no nvel de operao Gesto dos

Controles Internos ..................................................................................................... 38
4.1.
Risco e Controles Internos ............................................................................. 39
4.2.
Sistemas de Controles Internos e Ambiente de Controles ............................. 43
4.3.
Lei SOX e COSO Report................................................................................ 47
4.4.
O papel da Auditoria Interna .......................................................................... 52
5. Captulo Estudo de Caso: Implementao do sistema SAP GRC Process

Control 10.0 ............................................................................................................... 55
5.1.
Ciclo SOX da Razen ..................................................................................... 57
5.2.
Processo de Avaliao dos Controles ............................................................ 64
5.2.1.
Processo de TOD/CSA dos Controles SOX ............................................... 64
5.2.2.
Processo de TOE dos Controles SOX ........................................................ 66
6.
Consideraes Finais ........................................................................................ 69
7.
Referncias Bibliogrficas ................................................................................. 70
10
1.
Captulo Introduo
1.1.
Dados da Organizao
Razen S.A.
Setor: Energia
Localizao: Piracicaba/SP
Tamanho: Grande Porte
1.2.
rea de Estudo
Governana Corporativa e Controles Internos
1.3.
Tema
O papel dos Controles Internos em uma Joint Venture para a manuteno

das boas prticas de Governana Corporativa: o Estudo de Caso da
implementao do sistema SAP GRC Process Control.
1.4.
Caracterizao da Organizao e seu ambiente
A Razen uma empresa do tipo sociedade annima, porm com capital

fechado, ou seja, ela no negocia aes em bolsas de valores. Ela a JV
formada pela Cosan e a Shell, duas gigantes do setor energtico. A primeira
atuante no mercado de lcool e acar e a segunda no setor de fornecimento de
petrleo para o mundo. Neste caso, podem-se classificar a JV segundo Miranda e
Maluf (2003) como um contrato firmado entre dois sujeitos nacionais, onde foram
realizados aporte de recursos (financeiros, humanos, Know How, disponibilizao
de ativos), e que no implicou na extino da figura individual de ambas as
empresas, ou seja, a Shell e a Cosan continuam existindo, porm para melhor
posicionamento no mercado (aumento de MarketShare) e aumento do potencial
de explorao das cadeias do setor energtico, elas atuam em um projeto comum
para obteno de lucros e gerao de mais recursos ao longo do tempo de
durao deste.
11
Esta unio foi interessante para ambos os lados, uma vez que a Cosan
desconhecia do negcio de distribuio e trading de combustveis de origem
fssil, uma especialidade da Shell brasileira; e por sua vez a Shell via como
tendncia do mercado brasileiro o aumento do consumo de lcool como
combustvel e fonte de energia renovvel, tendo a Cosan como porta de entrada
para atender tal demanda.
Segundo o Jornal Valor Econmico:
Com a fuso, a Razen nasce com uma dvida de US$ 2,5 bilhes herdada da
Cosan, que ser suavizada por um aporte de US$ 1,6 bilho por parte da Shell.
A nova companhia com valor de mercado de US$ 12 bilhes, ativos de R$ 20
bilhes, 40 mil funcionrios e faturamento estimado em R$ 50 milhes, ser a
quinta maior empresa do pas, atrs da Petrobras, Vale, JBS e Telefnica,
excludos os bancos. Sero criadas trs empresas: uma de acar e etanol, da
qual a Cosan ter 51% das aes com direito a voto e a Shell, 49%. Outra de
distribuio de combustveis, com 51% da Shell e 49% da Cosan, e a empresa
de administrao, com 50% de aes com direito a voto para cada uma.
Como a Razen uma JV, o choque de culturas e prticas

organizacionais de duas empresas que j possuam suas estruturas enraizadas
algo que merece ateno, principalmente da tica da Governana Corporativa
envolvendo diretamente todo o grupo de Stakeholders.
Fazendo meno a abordagem feita por Galvo et al. (2007), o grupo de
Stakeholders composto pelos seguintes rgos: Proprietrios, Conselho de
Administrao, Diretoria Executiva, Auditoria e Fiscalizao e Outra Partes
Interessadas. Indo alm dessa classificao, possvel dizer que o Conselho, a
Diretoria e a Auditoria compem elementos internos da organizao (participam
diretamente das atividades da organizao), os Proprietrios so os Shareholders
(acionistas e investidores) e as outras partes interessadas dividem-se em
elementos externos (compem a cadeia de negcios e produo) e elementos
entorno da organizao (compem indiretamente a cadeia de negcios e
produo).
Por isso a perspectiva apresentada por Galvo et. al. (2007) muito
utilizada por diversas empresas e neste caso especifico pela Razen, uma vez que
a Cosan e a Shell sendo os Shareholders (acionistas), preocupam-se com o
mximo de retorno do capital investido, o zelo pelos interesses, e a devida
12
fiscalizao administrativa. Para isso, a adoo de todos os rgos supracitados

acima (Conselho, a Diretoria e a Auditoria), garantindo a manuteno do sucesso
de suas operaes e performance financeira quando atuavam de forma
independente.
necessrio tratar do elemento trazido na teoria referente s outras
partes interessadas, uma vez que nelas, esto contemplados, por exemplo: os
fornecedores, os clientes, o governo, a sociedade e todos os fatores externos e
internos que no esto contemplados nos elementos supracitados. Para tornar
mais tangvel discusso sobre relacionamento entre seus Stakehlders, a Razen
traz mecanismos para abranger as demandas desses atores, como por exemplo,
o Cdigo de Conduta Razen.
Neste documento a empresa demonstra aos atores formadores do grupo
de Stakeholders maior clareza sobre as normas que os funcionrios da Razen
devem seguir e o comportamento que eles devem adotar. O Cdigo tem a
inteno de assegurar cumprimento de toda a legislao e regulamentos
pertinentes e que o comportamento individual dos funcionrios est em
conformidade com os valores fundamentais da Razen.
A Razen tambm possui Polticas e Procedimentos formalizados que
alinham as expectativas tanto em relao aos Shareholders, quanto aos atores
externos, por exemplo, a existncia de uma poltica de homologao de
fornecedores.
Em suma, de extrema importncia a rpida incorporao dos elementos
dos Stakeholders pela Razen, uma vez que ela uma empresa nova, advinda de
dois tipos de gestes e culturas totalmente distintos e necessita demonstrar
credibilidade, retorno e boa governana para seus interessados.
1.5.
Situao Problemtica
Segundo Silveira (2010), a Governana Corporativa visa como principal

objetivo a maximizao do valor da empresa em longo prazo, ou seja, visa
delinear o poder de deciso para beneficio nico da empresa, ou no caso a
maximizao de retorno para o acionista, sendo assim quando o acionista delega
o poder decisrio para os gestores da empresa, podem-se destacar trs
potenciais problemas: conflito de interesses, limitaes tcnicas individuais e
vieses cognitivos.
13
A Razen possui como acionistas a Cosan e a Shell, o que torna difcil e

oneroso a gesto desses problemas apresentados, uma vez que alm de serem
antigas concorrentes no mercado, suas estruturas e foras dentro da JV tem de
ser balanceadas a fim de no causar discrepncias de tratamento em questes
envolvendo os negcios onde cada empresa especializada. Um exemplo que se
destaca nesta situao de equilbrio seria na formao dos cargos da Alta Gesto,
tanto do Conselho de Administrao como da Empresa em si. Pode-se
exemplificar a situao atual, onde o Presidente do Conselho de Administrao da
Razen Rubens Ometto (Presidente do Conselho Administrativo da COSAN) e o
Presidente da Razen Vasco Dias (antigo Presidente da Shell Brasileira).
Nesta anlise, ser abordado o nvel de Governana Corporativa nos
processos operacionais, ou seja, a estrutura do sistema de controles internos
presente na Cia. que est organizado para atender as demandas de ambos
acionistas no mbito de operaes. O sistema de controles internos est
estruturado em dois ambientes de controles. So eles: Controles internos
corporativos (SOX) e a Auditoria Interna.
O ambiente de Controles Corporativos se faz necessrio, uma vez que a
Razen representa grande parte do balano patrimonial do grupo Cosan. Sendo
assim a Razen obrigada por lei a cumprir certas normas e regras de
disseminao e comprometimento com as boas prticas de Governana
Corporativa, neste caso o cumprimento da legislao SOX (Sarbanes-Oxley), uma
vez que as aes da Cosan so listadas na Bolsa de Valores Americana (New
York), desde 2007.
Segundo Galvo et. al. (2007), a auditoria interna se faz necessria, pois
procura por meio de seus trabalhos atender todos os Stakeholders. Para a
Diretoria Executiva, a auditoria tem um papel de implementar o sistema de
controles (financeiro e de performance operacional) que abrange todos os tipos
de riscos descritos pelo conselho de administrao da Cia. Alm do que, a
Auditoria interna responsvel por acompanhar os trabalhos que auditorias
externas so incumbidas de realizar dentro da Cia., por exemplo um trabalho de
certificao de Balano Patrimonial. Para os proprietrios a Auditoria Interna
fiscaliza a alta administrao e faz o reporte por meio de relatrios sobre o
desempenho geral e especifico das unidades de operao da Cia propondo
planos de melhoria para mitigao dos problemas e dos riscos encontrados. Na
14
Razen, estas funes destacadas acima, so divididas entre os dois ambientes

de controles da Cia.
O foco da problemtica se d na implementao de um sistema de ERP
que seja capaz de auxiliar no gerenciamento do sistema de controles internos
voltado para cobrir os riscos financeiros, ou seja, os riscos que tem impacto sobre
as demonstraes financeiras (SOX) e atender a dois negcios e culturas distintas
oriundos da JV estabelecida.
Neste ambiente de juno e tendo esta descritiva acima como as suas
diretrizes, o Sistema de Controles Internos busca auxiliar e maximizar o potencial
de produo de sinergia entre os negcios, tanto na produo de Acar e Etanol
(Cosan) como na Distribuio, Trading e Comercializao de Combustveis
(Shell), dessa empresa que considerada nova, porm j criada baseada em
princpios que segundo Geus (1998) a tornaria com potencial enorme de se tornar
uma Empresa Viva1, ou seja, uma empresa capaz de se manter no mercado por
centenas de anos de forma adaptativa em relao a mudanas de paradigma em
seu ambiente interno e externo.
1.6.
Objetivos
Este estudo de caso foi desenvolvido para atender a demanda de

implantao de um novo sistema de gerenciamento de controles internos, onde
poucas empresas no mercado nacional o utilizam. necessrio buscar conceitos
bsicos para realizar o entendimento do por que da necessidade desse sistema e
como se dar seu beneficio de utilizao ao longo do processo de avaliao dos
controles internos SOX. Para tanto, os captulos do presente trabalho objetivam
apresentar as seguintes questes:
- Governana Corporativa e as boas prticas no mercado Nacional e no

mercado Internacional;
- O conceito de Alianas Estratgicas, mais especificamente o de JVs e o
consequente aumento do problema de agncia;
Segundo Geus (1998): Muitas empresas morrem jovens porque suas polticas e prticas enfatizam a produo de
bens e servios, de acordo com esse estudo, esquecendo que so comunidades de pessoas que fazem negcios para
permanecer vivas. Em contraposio, as empresas vivas, que funcionam como se fossem um rio segundo o autor, tm
outras prioridades: valorizar as pessoas, flexibilizar a direo e o controle, organizar-se para aprender e criar uma
comunidade.
15
- Demonstrar a o relacionamento entre risco e controle;

- Apresentar os conceitos relacionados a Sistema de Controles Internos e
os Ambientes de Controles;
- Entender sobre a legislao SOX e o COSO Report;
- Apresentar o conceito do sistema SAP GRC Process Control;
- Comentar sobre os benefcios e os processos estabelecidos a partir do
uso do novo sistema.
1.7.
Justificativa
A Razen uma empresa nova, acabou de completar um ano de

operao no dia 1 de abril de 2012, sendo assim a sugesto de novas ideias e
projetos est totalmente aberta, ou seja, os processos e a estrutura organizacional
so dinmicos e as pessoas absorvem as propostas de melhoria e perspectivas
futuras com maior facilidade em comparao a empresas j estabelecidas, com
estruturas muito mais enrijecidas e estticas.
Como a unio das empresas (JV) no acontece apenas no nvel das
operaes, e sim, envolve todos os nveis organizacionais, e principalmente o
nvel da gerncia, torna vivel o desenvolvimento de um estudo de caso e a
possibilidade de apresentar seus resultados de melhoria dentro da perspectiva da
manuteno da boa governana corporativa as pessoas que podem, de fato,
optar por implementar a proposta.
Outro fator de destaque o fcil acesso as informaes para descrio
detalhada do funcionamento dos ambientes de controles em atividade dentro da
organizao e a participao do autor na implementao do sistema SAP GRC
Process Control.
Para tal o TCC associado ao estgio curricular ganha destaque sendo que
de acordo com as recomendaes propostas pela Universidade, uma vez que se
entende que uma maior sinergia pode ser obtida pela realizao de um trabalho
diretamente atrelado prtica profissional em desenvolvimento pelo aluno.
16
1.8.
Metodologia
Partindo da metodologia inicial proposta para elaborao deste trabalho,

este estudo conter as seguintes diretrizes bases, segundo o Manual do TCC:
I) Identificao de pontos crticos e elaborao de diagnsticos surgidos a
partir da prtica organizacional durante o estgio curricular;
II) Plano de ao detalhado para a superao do ponto crtico, com base
na literatura pertinente na rea.
Para tanto, inicialmente ser feito um levantamento de bibliografia que
aborda o tema de forma individual, ou seja, cada conceito presente no tema ser
abordado mais profundamente a fim de elaborar a anlise aprimorada da
empresa. Segundo Mattar (1994), o levantamento bibliogrfico uma das
maneiras mais rpidas de se levantar o conhecimento sobre determinado assunto,
pois possvel amadurecer o conhecimento, baseando-se em trabalhos escritos
por outros autores. Ainda segundo ele, este levantamento deve contemplar livros,
artigos, revistas, publicaes, associaes, rgos governamentais, entre outros.
Depois de feito este levantamento, ser apresentado, explorado e
analisado a situao problemtica contida na seo 1.5, ou seja, durante esta
fase, a anlise da empresa de forma interna de extrema importncia para o bom
resultado do trabalho. Segundo Mattar (1994), podemos classificar este trabalho
como sendo uma pesquisa exploratria, pois esta problemtica requer maiores
conhecimentos do pesquisador, uma vez que a implementao do SAP GRC
Process Control est no seu inicio e para se realizar propostas de melhoria do
projeto e estruturas melhores maneiras de implementao demandam o
entendimento do cenrio e do ambiente que as operaes sero executadas. Este
trabalho ser desenvolvido no ambiente empresa/estgio.
Ainda segundo Mattar (1994), classifica-se esta metodologia como sendo
um estudo de caso, pois o objetivo principal do trabalho entender a teoria e
propor hipteses e questes relevantes para serem consideradas no projeto de
implantao do novo sistema de gerenciamento dos controles internos. Alm
disso, prope alto grau de aprendizado ao autor, uma vez que aprofunda a
discusso em temticas pouco exploradas na graduao, por terem muitas
especificidades.
17
1.9.
Breve reviso da literatura
Abaixo seguem alguns conceitos interessantes de se destacar, referentes

temtica do presente trabalho:
Segundo o Conselho Federal de Contabilidade:
A auditoria interna constitui o conjunto de procedimentos tcnicos que tem por
objetivo examinar a integridade, adequao e eficcia dos controles internos e
das informaes fsicas, contbeis, financeiras e operacionais da Entidade.
Segundo Barney (2011) em uma JV duas ou mais empresas parceiras

criam uma nova empresa independente, onde as empresas originais passam a
ser investidoras da nova empresa formada, e compartilham os lucros ou prejuzos
gerados por ela.
Segundo o Instituto Brasileiro de Governana Corporativa:
Conceitualmente, a Governana Corporativa surgiu para superar o "conflito de
agncia", decorrente da separao entre a propriedade e a gesto empresarial.
Nesta situao, o proprietrio (acionista) delega a um agente especializado
(executivo) o poder de deciso sobre sua propriedade. No entanto, os
interesses do gestor nem sempre estaro alinhados com os do proprietrio,
resultando em um conflito de agncia ou conflito agente-principal.
Segundo Fleury (1989) a Cultura Organizacional um conjunto de valores

e pressupostos bsicos, expressos em elementos simblicos, que em sua
capacidade
de
ordenar,
atribuir
significaes,
construrem
identidade
organizacional, tanto agem como elementos de comunicao e consenso, como

ocultam e instrumentalizam as relaes de dominao.
Segundo Attie (2009) o controle interno corresponde a todos os meios
planejados numa empresa para dirigir, restringir, governar e conferir suas vrias
atividades com o propsito de fazer cumprir os seus objetivos.
Aps esta breve apresentao, seguem os captulos 2, 3 e 4 que
aprofundam a discusso sobre estes conceitos e fundamentam a base para
anlise da problemtica apresentada. O captulo 5 traz a discusso sobre a
problemtica, a anlise e a apresentao sobre a implementao do sistema de
gerenciamento do sistema de controles. O captulo 6 apresenta as consideraes
finais do presente trabalho.
18
2.
Capitulo - Governana Corporativa e as boas prticas do Mercado
Este captulo visa primeiramente trazer os o histrico do conceito de

Governana, abordando aspectos que evoluram com o tempo e a tratativa das
empresas quanto importncia deste conceito, uma vez que difcil mensurar
seu custo/beneficio. A questo do custo tratada nesta seo, uma vez que o
bom gestor de empresas preocupa-se com a origem, classificao e o controle
sobre essa varivel, que pode decidir o quo competitiva uma empresa perante
o mercado.
A expectativa para se formar uma estrutura de governana a garantia
que a gesto da empresa atenda nica e exclusivamente os interesses dos
acionistas, ou seja, a estrutura empresarial se torna to complexa a ponto que as
inter-relaes entre os diferentes nveis organizacionais e at mesmo o
relacionamento entre os acionistas e a alta administrao necessita de estrutura
independente para conduo de seu exerccio.
Na seo 2.3 ser abordado as questes referente ao mercado nacional,
ou seja, como o mercado brasileiro se porta perante as normas de governana.
Segundo o IBGC:
A abertura e consequente modificao na estrutura societria das empresas
tambm ocorreram no mercado financeiro. Houve aumento de investimentos de
estrangeiros no mercado de capitais, o que reforou a necessidade das
empresas se adaptarem s exigncias e padres internacionais. Em resumo,
as prticas de Governana Corporativa tornaram-se prioridade e fonte de
presso por parte dos investidores.
Por fim, ser visto o comportamento do mercado internacional, e as

mudanas que a Lei Sarbanes-Oxley, sancionada em julho de 2002, trouxe para
as empresas que possuam aes negociadas na bolsa de Nova York.
Segundo Silveira (2010) a Lei pode ser vista como uma resposta a
escndalos financeiros e fraudes contbeis, e tem como objetivo primordial, a
transparncia, a integridade e a preciso dos nmeros apresentados nos
demonstrativos financeiros.
Para tal, a importncia da discusso de custos de agncia e custos
ocultos, uma vez que para manuteno dessa estrutura de fiscalizao
necessrio alto gasto, porm segundo alguns autores, alto retorno. Esta relao
19
manuteno da Governana Corporativa versus o custo que isto gera para a

empresa evidencia a importncia deste capitulo para a composio da analise do
estudo de caso.
2.1.
Breve histrico do conceito de Governana Corporativa
Para este tema, o IBGC traz um histrico dos ltimos 20 anos, onde o
conceito de Governana Corporativa foi tomando forma, sendo discutido em
reunies e abordado em relatrios de orientao para as companhias de capital
aberto. Na dcada de 90, podem-se destacar os principais fatos:
1992 - a Publicao do Relatrio Cadbury, considerado o primeiro cdigo

de boas prticas de governana corporativa. O documento surgiu como resposta
aos escndalos registrados no mercado corporativo e financeiro da Inglaterra no
final dos anos 1980.
1995 - Fundado o Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administrao
(IBCA), atual IBGC.
1997 - No Brasil, aprovada a Lei 9.457, reformando a Lei das
Sociedades Annimas, verso original (Lei 6.404/1976).
1999 - O grupo de governana corporativa da OCDE abre caminho para a
consolidao dos Principles of Corporate Governance, contendo diretrizes e
recomendaes sobre as boas prticas de governana. O Instituto - IBCA - passa
a se denominar IBGC (Instituto Brasileiro de Governana Corporativa).
Aps as discusses feitas na dcada de 90 e o amadurecimento do

conceito de Governana Corporativa, atravs da produo de diversos relatrios e
materiais de orientao voltados para as empresas, na dcada de 2000, pode-se
destacar a efetiva implementao dessas questes levantadas e discutidas, uma
vez que diversos escndalos so revelados e o que antes era uma preocupao,
se torna uma ameaa para a relao acionista-empresa. nesse contexto que a
Governana Corporativa, por meio das instituies criadas nos anos anteriores,
vem tratar e mitigar os problemas apresentados na transparncia das empresas:
20
2000 - Banco Mundial e Mckinsey2 concluem em estudo que investidores

esto dispostos a pagar entre 18% a 28% a mais por empresas com governana.
A Bolsa de Valores de So Paulo (Bovespa) lana oficialmente os segmentos
diferenciados de governana corporativa: Nvel 1, Nvel 2 e Novo Mercado.
2001 So divulgados ao mundo os problemas de fraude contbil na
Enron. No Brasil, a Bovespa cria o ndice de Governana Corporativa (IGC) cujo
objetivo medir o desempenho de uma carteira composta por aes de empresas
que apresentem bons nveis de governana.
2002 - O congresso norte-americano aprova a Lei Sarbanes-Oxley (SOX)
em julho, como resposta aos escndalos corporativos envolvendo grandes
empresas do pas, como Enron, Worldcom e Tyco, entre outras. A Securities and
Exchange Commission edita algumas normas complementares e a Bolsa de
Valores de Nova York aprova novos requisitos de governana corporativa como
condio para listagem de empresas.
2003 - Em maio, a Nasdaq anuncia normas semelhantes Bolsa de Nova
York.
2004 - Retomada do movimento de ofertas pblicas iniciais (IPOs) no
Brasil com listagem da Natura no Novo Mercado.
2005 realizada a oferta de aes da primeira companhia brasileira de
capital amplamente disperso (Lojas Renner), uma inovao no modelo brasileiro
de governana corporativa.
2006 - Mais um problema de governana corporativa anunciado no
mercado norte-americano: mais de 130 empresas so acusadas de manipular as
datas de concesso dos planos de opes de aes dos seus executivos, visando
aumentar seus ganhos pessoais. O escndalo, conhecido como options
backdating, causa a demisso de mais de 50 CEOs e conselheiros
2008 - Crise financeira expe problemas de gesto de riscos e o papel
dos conselhos de administrao.
Texto institucional da empresa: McKinsey & Company is a global management consulting firm advising the top
management of leading companies and institutions on issues of strategy, organization, technology and operations.
21
2.2.
Consideraes Iniciais do conceito
Aps a apresentao deste histrico necessrio aprofundar-se de

maneira mais objetiva no tema de Governana Corporativa, analisando seus
benefcios e custos, e observando seu comportamento nos diferentes mercados
(neste caso o mercado brasileiro e o mercado mundial).
Segundo Silveira (2010) pode-se definir Governana Corporativa como
sendo:
O conjunto de mecanismos (internos ou externos, de incentivo ou controle) que
visa a fazer com que as decises sejam tomadas de forma a maximizar o valor
de longo prazo do negocio e o retorno de todos os acionistas.
Uma definio mais bsica apresentada por Sheleifer e Vishny (1996),

onde eles afirmam que Governana Corporativa a forma de assegurar que os
fornecedores de recursos financeiros para a empresa em questo, obtenham o
mximo de retorno oriundos dessa aplicao.
Ambos os autores baseiam seus conceitos na teoria de custos de agncia
apresentado por Jensen e Meckling (1976), onde um contrato em que uma ou
mais pessoas o principal engajam outra pessoa agente para desempenhar
alguma tarefa em seu favor, envolvendo a delegao de autoridade para tomada
de deciso pelo agente. Este tema ser discutido no tpico 2.4.
A partir da unio desses conceitos, Silveira (2010) traz em resumo o
conceito de Governana Corporativa como sendo o conjunto de mecanismos
internos e externos, de incentivo e controle, que visam a minimizar os custos
decorrentes do problema de agncia.
2.3.
Benefcios da manuteno da Governana Corporativa
Aps a reviso dos conceitos bsicos, importante ressaltar os benefcios

existentes em manter uma estrutura de Governana Corporativa e entender quais
os ganhos provenientes desses mecanismos, uma vez que os custos envolvidos
so altos.
Segundo Silveira (2010), podemos dividir os benefcios em duas
categorias, os benefcios externos e os benefcios internos.
22
Referente aos benefcios externos pode-se destacar a boa visibilidade do

investidor perante uma empresa que possui governana, uma vez tendo o
investidor com esta viso, todos os outros Stakeholders tambm a tero, isso
torna a empresa atrativa para capitais. Esse aumento de demanda provoca a
diminuio do custo do capital acionrio e tambm do custo do capital de terceiros
(financiamentos), sendo assim o custo mdio ponderado total da empresa
(WACC) se torna menor.
Outro ponto de destaca para os benefcios externos a reduo da Taxa
de Atratividade para execuo de projetos pela empresa, ou seja, a empresa
torna-se mais propensa a aceitar projetos, por ter baixo custo de capital e isso
tende a gerar maiores fluxos de caixa em longo prazo.
Silveira (2010) destaca como principal benefcio interno o:
Aprimoramento do processo decisrio da alta gesto, com definio mais clara
dos responsveis pelas etapas de iniciao (gerao de ideias), aprovao
implementao e monitoramento (avaliao dos resultados vis--vis as metas
com estabelecimento de recompensas ou punies).
Dentre outros benefcios internos que a empresa desfruta no caso de

adoo de uma estrutura de Governana Corporativa, Silveira (2010) destaca a
definio do escopo de funo entre os acionistas, conselheiros e executivos; o
aprimoramento dos mecanismos de avaliao de desempenho interno da
empresa e a remunerao para os executivos; a mitigao dos riscos de fraude e
o aumento da performance de gerenciamento atravs do melhor sistema de
controles internos e o aumento efetivo da transparncia dos investidores.
2.4.
Teoria do Custo de Agncia
Dando continuidade na discusso que o cerne da problemtica da

Governana Corporativa, o tema de custo de agncia ser explorado a fim de
apresentar a origem do conceito de Governana Corporativa e o motivo que faz
com que as grandes corporaes implementem os mecanismos que cultivam a
boa Governana, atendendo a demanda imposta pelos Stakeholders.
No trabalho de Jensen e Meckelin (1976), foram apresentadas trs
principais frentes, que se inter-relacionam e explicam o relacionamento entre o
acionista e o gestor:
23
- A criao de uma nova teoria de estrutura de propriedade (este termo

faz meno a estrutura de capital), baseada no conflito de interesses individuais;
- a definio do conceito de custo de agncia, definindo a diferena entre
os proprietrios da empresa e os controladores, ou seja, executivos;
- Uma nova conceituao da firma, onde classificada como um mero
aparato legal que abrange todos os contratos estabelecidos entre os acionistas,
executivos e credores (Stakeholders).
Para definir o custo de agncia, Jensen e Meckling (1976) apontam que

agncia um contrato em que uma ou mais pessoas o principal engajam
outra pessoa o agente para desempenhar alguma tarefa em seu favor,
envolvendo a delegao de autoridade para a tomada de deciso pelo agente.
Sendo assim, o custo caracterizado pelo trabalho de Jensen e Meckeling
(1976) se daria pelos mecanismos que os acionistas teriam que manter para
monitorar as aes dos executivos, uma vez que estes poderiam usufruir de sua
posio privilegiada de tomada de deciso para beneficio prprio, ou mesmo para
comportamento incorreto.
Jensen e Meckeling (1976) apresentam que os custos de agncia so a
somatria dos:
- Custos de criao e estruturao de contratos entre o principal e o

agente;
- Gastos de monitoramento das atividades do agente pelo principal;
- Gastos promovidos pelo prprio agente para mostrar ao principal que
seus atos no sero prejudiciais a ele;
- Perdas residuais, decorrentes da diminuio da riqueza do principal por
divergncias entre as decises do agente e as decises que maximizariam a
riqueza do principal.
Silveira (2010) apresenta diversos exemplos de atitudes que os

executivos poderiam auferir a frente das empresas, em detrimento dos interesses
dos acionistas, caracterizando as razes para se despender recursos com o
problema de agncia:
24
- Realizao de gastos desnecessrios com despesas pessoais;

- Criao de dificuldades para sua substituio no cargo de executivo;
- Escolha de projetos com Payback menores com prazos mais curtos, em
detrimento de projetos com Payback maiores, porm com prazos mais longos;
- Estabelecimento de remunerao abusiva para si prprio.
A relao existente entre os custos de agncia e o problema de agncia

culmina na manuteno de mecanismos internos e externos que a empresa
necessita possuir, para atender as exigncias dos Stakeholders. A existncia
desses mecanismos caracteriza o nvel de Governana Corporativa que uma
empresa apresenta, ou seja, quanto maior for seu gasto com estruturas que
garantam o monitoramento continuo dos executivos para tomada de deciso,
maior ser o favorecimento do acionista que investir nessa empresa. Silveira
(2010) apresenta os principais mecanismos (internos e externos) de Governana
Corporativa:
Mecanismos Internos:
- Conselho de Administrao: representa todos os interesses dos
acionistas, monitora as aes dos executivos e responsvel pela tomada de
decises mais importantes do negcio;
- Sistema de remunerao: forma e o montante de remunerao
destinado aos executivos da Cia e ao conselho de Administrao;
- Sistema de Controles Internos e Auditoria: so os instrumentos que
garantem o monitoramento dos executivos e das operaes por parte do
Conselho de Administrao (este tema ser explorado no captulo 4 deste
trabalho);
- Estrutura de Propriedade: fazem meno aos impactos de se adotar alta
concentrao acionria (podem gerar maior cobrana aos executivos e apresentar
desvantagens aos acionistas minoritrios) ou estruturas de capital mais dispersas
(onde o controle da empresa fica difundido, porm pode aumentar o poder dos
executivos).
25
Mecanismos Externos:
- Mercado de aquisies Hostis: o comportamento dos executivos perante
a possibilidade de aquisio da empresa onde trabalham e a consequente perda
de seus empregos;
- Proteo legal aos investidores: Ambiente institucional e regulador onde
a empresa est inserida;
- Relatrios contbeis fiscalizados por agentes de mercado: A fiscalizao
exercida pelos agentes de mercado faz com que as empresas busquem a
transparncia e as decises gerenciais sejam voltadas a maximizar o valor da
empresa
Aps a apresentao da conceituao base de governana Corporativa,

importante ressaltar os benefcios existentes em manter uma estrutura de
Governana Corporativa e entender quais os ganhos provenientes desses
mecanismos, uma vez que os custos envolvidos so altos.
2.5.
A proteo legal dos Investidores
Como citado acima, a proteo aos investidores um aspecto a ser

levado em considerao na anlise da Governana Corporativa, uma vez que
segundo Silveira (2002) o conceito de fornecedores de recursos engloba tanto os
credores quanto os acionistas, sendo que a predisposio dos mesmos injetarem
recursos nas empresas proporcional existncia e aplicao de mecanismos de
proteo contra expropriao por parte dos gestores e acionistas controladores,
sendo assim o relacionamento existente entre o agente (executivos) e o principal
(fornecedores de recursos) novamente abordado por outra vertente da
discusso.
Esta vertente, estudada por La Porta busca explicar que a viso
tradicional de finanas, que aborda como o retorno dos ttulos sendo avaliados
pelos fluxos de caixa gerados por ele no suficiente para garantir que os
investidores, neste caso, acionistas ou credores, obtero para si o fluxo de
recursos gerados pelo negcio da companhia em questo (juros ou dividendos).
Segundo La Porta et al. (1998) o principal fator que assegura aos
investidores o retorno sobre seu investimento no a existncia de leis de
proteo, mas a garantia de aplicao das leis, o chamado Enforcement. Desta
26
forma, as leis e a existncia de um sistema que assegure sua aplicao efetiva

so elementos essenciais da governana corporativa e da prpria rea de
finanas.
Silveira (2002) aponta que:
O processo de desenvolvimento dos mercados de capitais e a consequente
pulverizao do controle das empresas foi mais rpido e acentuado nos pases
que, entre outros fatores, ofereceram maior proteo legal aos investidores por
meio da existncia e garantia de aplicao de um conjunto de leis e regras de
mercado claras.
Segundo La Porta et al. (1998), o elemento decisivo para a explicao das

diferenas entre os sistemas de governana corporativa nos pases o grau de
proteo legal oferecido aos investidores (acionistas e credores) contra
expropriao pelos gestores e acionistas controladores das empresas.
Silveira (2002) afirma que:
A proteo do investidor encorajaria o desenvolvimento dos mercados de
capitais porque os investidores tendem a pagar mais pelos ttulo quando so
protegidos da expropriao, tornando mais atrativa a sua emisso por parte
dos empreendedores. Desta forma, o direito dos credores encorajaria o
desenvolvimento do mercado de crdito e o direito dos acionistas encorajaria o
desenvolvimento do mercado de aes.
2.6.
Governana Corporativa no mercado Nacional
A situao da Governana Corporativa Brasileira est estritamente

relacionada com o desenvolvimento do cenrio macroeconmico do Pas ao longo
do tempo, por isso, segundo Silveira (2010) o financiamento das empresas
brasileiras ao longo do sculo XX foi sustentado em quase sua totalidade pelo
Estado, que atuava como agente de mercado, fornecendo os recursos
necessrios de longo prazo com custos subsidiados (Exemplo: Crdito do
BNDES). Esta prtica desestimulou a procura das empresas pelo mercado de
capitais, consequentemente o desenvolvimento dos instrumentos e mecanismos
da Governana Corporativa.
Outro fator que
impactou
na
lentido de
desenvolvimento
das
negociaes de aes em bolsa, foi a postura brasileira em manter o mercado
27
fechado para concorrncia internacional, fato que s foi superado com a abertura
comercial ocorrida em 1997, adicionado ao perodo das privatizaes feitas
realizadas durante o governo do Presidente Fernando Henrique Cardoso.
Segundo Silveira (2010) o resultado da combinao desses fatores
histricos, culminou em um trip constituinte da economia brasileira, formado
pelas empresas estatais, as companhias multinacionais (entrantes no mercado
aps a abertura) e os conglomerados familiares (compostos por empresas de
capital nacional).
Silveira (2005) resume a situao brasileira, descrevendo um circulo
vicioso presente no mercado de capitais brasileiro at o inicio da dcada de 2000:
As instabilidades macroeconmicas aliadas a um sistema deficiente de
proteo aos investidores com diversos casos de conflitos entre controladores
e minoritrios levam a altas taxas de desconto aplicadas pelos investidores,
traduzindo-se em ma subavaliao dos ttulos corporativos. A subavaliao
generalizada, por sua vez, aumenta a distancia entre as empresas e o mercado
de capitais, desencorajando empresas fechadas a abrirem seu capital e as
empresas de capital aberto a utilizarem o mercado com mais frequncia. A
ausncia de perspectiva na captao de recursos por meio de aes ou ttulos
de dvida faz ento com que o mercado de capitais no seja visto como uma
real alternativa de capitalizao pelas empresas, distanciado-as da adoo de
melhores prticas de governana. A ausncia de boas prticas em conjunto
com a instabilidade econmica refora esse crculo vicioso.
Este ciclo foi sendo modificado a partir do fenmeno da abertura do

mercado brasileiro ao exterior, conforme supracitado, onde as empresas
multinacionais demandaram recursos oriundos de financiamentos por emisso de
ttulos e vendas de aes. Silveira (2010) aponta que a partir de 2004 o cenrio
brasileiro teve uma mudana significativa com a onda de IPOs
no qual 113
companhias listaram suas aes em bolsa, motivadas pelas melhores condies

macroeconmicas apresentadas pelo Pas, o aprimoramento das praticas de
governana por parte das Companhias e melhoria da proteo aos investidores,
fatores que tiveram sua importncia apresentada nas sees anteriores.
O estudo realizado pela empresa de consultoria Booz&Company
apresenta o panorama atual da Governana Corporativa do Brasil (ano base do
estudo 2009), onde em resumo conclui-se que:
28
- A relevncia da Governana Corporativa evoluiu de forma significativa

no Brasil nos ltimos anos, com maior conhecimento e aderncia das empresas
s melhores prticas;
- Os principais benefcios percebidos da Governana Corporativa esto
associados transparncia, imagem e gesto das empresas;
- Os Conselhos de Administrao evoluram em termos de diversidade na
sua composio, com reduo na participao de conselheiros proprietrios e
maior presena de conselheiros independentes;
- Houve uma deteriorao na percepo quanto ao funcionamento dos
Conselhos, principalmente com relao dinmica das contribuies dos
conselheiros;
- O relacionamento entre controladores e minoritrios se tornou mais
colaborativo nos ltimos anos e houve avanos nas polticas de proteo e nos
mecanismos para enderear situaes de conflito.
2.7.
Predominncia de empresas familiares no mercado nacional
Apesar dos avanos descritos na seo anterior, o trip que Silveira

menciona referente a formao da estrutura da economia, sendo formado pelas
empresas multinacionais, o governo e as empresas brasileira de controle familiar,
ainda vigora no cenrio atual.
Sendo assim, se torna imprescindvel apresentar alguns aspectos prprios
das empresas que mantm seu controle acionrio atrelado a famlias, uma vez
que uma das empresas envolvidas no estudo de caso, ainda possui seu vinculo
fortemente ativo com a famlia Ometto, neste caso a COSAN.
Silveira (2010) apresenta que existem tanto riscos quanto oportunidades
dentro desse modelo empresarial, que apresenta desafios para a teoria, uma vez
que envolve laos afetivos.
Os principais riscos atrelados a empresas familiares so:
- transio das geraes, quando o fundador da empresa passa o poder

para seus filhos ou descendentes;
- ausncia de meritocracia;
- criao de grupos dentro da prpria estrutura familiar;
- ausncia de separao referente a questes familiares e profissionais;
29
- acionistas controladores favorecerem a famlia em detrimento dos

acionistas minoritrio.
Referente aos aspectos relacionados com oportunidades, alguns autores

apontam os seguintes fatores:
- maior convergncia de interesses na alta gesto entre acionistas e

administradores;
- maior comprometimento e dedicao dos executivos familiares com a
empresa;
- possibilidade de um maior horizonte temporal nas decises corporativas;
- maior agilidade no processo decisrio;
- maior interesse dos controladores em construir um negcio para
geraes futuras.
A partir desses aspectos, nota-se que a peculiaridade, apresentada pelo

modelo empresarial pautada em uma estrutura familiar, neste caso, os laos
afetivos, so a essncia do argumento dos tericos para desenvolver as linhas de
raciocino tanto positivas, sendo o comprometimento com o negcio o foco desta,
quanto s negativas, sendo os conflitos intra-familiares afetando os outros atores
constituintes da estrutura empresarial.
2.8.
Governana Corporativa no mercado Internacional
Nesta seo do captulo 2, ser apresentada uma viso geral de como

funciona e em qual nvel a Governana Corporativa est difundida no ambiente
empresarial de alguns pases. Os pases sero alocados em dois grandes grupos:
Modelo Anglo-Saxo e Modelo da Europa Continental. Existe tambm o modelo
que praticado no Japo, que mescla a modelagem Anlgo-Saxo e a prpria
modelagem Japonesa, por apresentarem algumas especificidades por conta do
contexto histrico japons.
Segundo Silveira (2010) no modelo Anglo-Saxo, onde pases como EUA
e Reino Unido, compartilham tais prticas, pode-se afirmar que a estrutura de
propriedade das empresas listadas em bolsa so pulverizadas, ou seja, no existe
um grande acionista, sendo assim difcil encontrar empresas que possuam
30
controle familiar e o estado participando das operaes das empresa, seja por
meio de compra de aes, seja por meio de financiamentos subsidiados, por isso,
o apoio ao mercado de capitais se torna essencial, e a presena da Governana
Corporativa e seus mecanismos fator fundamental para garantir a maximizao
da riqueza para o acionista.
No modelo da Europa Continental, pode-se afirmar que a estrutura de
propriedade das empresas listadas em bolsa mais concentrada, ou seja, existe
um grupo controlador e atuante nas decises referente operao da empresa.
Neste caso, existe a predominncia de controle familiar das empresas (como o
caso brasileiro) e o estado tem papel fundamental, pois fomenta o financiamento
dessas grandes empresas atravs do mercado de crdito. As empresas desse
modelo possuem operaes altamente diversificadas e a presena da
Governana
Corporativa
seus
mecanismos
fator
que
garante
reconhecimento de todos os outros Stakeholders.

Existe ainda o Modelo que utilizado pelo Japo, que considerado um
hibrido dos modelos Anglo-Saxo e o modelo Japons. Este modelo japons foi
desenvolvido como reposta ao contexto histrico que o Japo enfrentou, tendo
que se reconstruir aps a 2 Guerra Mundial. Neste cenrio, as empresas
tomaram a frente de um ator que proporcionaria o equilbrio entre os interesses
dos Stakeholders, difundindo a reconstruo do Pas e a unio da sociedade.
Sendo assim, esta abordagem colaborativa se estendeu pelos agentes do
mercado (sindicatos, outras empresas, bancos) resultou na criao dos
Keiretsus3.
Esse modelo baseado na colaborao e nos Keiretsus deu certo at a
dcada de 80, quando fatores como rigidez, envelhecimento da populao e
principalmente o grande aumento da competio internacional fizeram com que o
Japo a partir de 2000 adotasse um modelo diferente. Esse modelo hbrido
manteve em sua base os grandes conglomerados de empresas, porm teve
adicionado elementos do modelo Anglo-Saxo, como por exemplo, a instituio
de comits de auditoria.
Grandes conglomerados empresarias que se formaram a partir de participao acionria cruzada.
31
3.
Captulo Joint Ventures um tipo de aliana estratgica
Para explicar o conceito de JV, necessrio explorar as teorias existentes

sobre alianas estratgicas. Este movimento empresarial de grande importncia
para consolidar estratgias agressivas de expanso e de insero em mercados
onde se possui pouca ou nenhuma expertise, ou mesmo para dividir o risco de
algum projeto que envolva grandes investimentos em recursos, em busca da to
almejada vantagem competitiva.
As alianas estratgias podem ser identificadas como parcerias
estabelecidas entre empresas, nacionais ou internacionais, onde ambas buscam
unir recursos (financeiros, humanos, fsicos) para alcanar um objetivo em
comum, por sua vez este objetivo comum dificilmente seria alcanado se cada
empresa optasse por seguir de forma independente.
A seguir, sero apresentadas outras vises, de diferentes autores, sobre o
assunto de alianas estratgicas, os diferentes tipos de alianas existentes, a
caracterizao das JV como sendo um tipo de aliana estratgica, as motivaes
de se formar parceria entre empresas e a relao entre o aumento do custo de
agencia com a formao de uma JV.
3.1.
Descries do conceito e tipos de associao
Conforme exposto acima, as alianas estratgicas renem um conjunto

de caractersticas que a destacam de outros tipos de parcerias e cooperao
entre empresas.
32
Segundo Eiriz (2001) as caractersticas so as seguintes:
- uma aliana estratgica resulta de um conjunto coerente de decises;

- um meio para desenvolver uma vantagem competitiva sustentvel;
- tem um impacto organizacional de longo prazo;
- um meio para responder a oportunidades e ameaas externas;
- baseada em recursos organizacionais que mostram foras e
fraquezas;
- afeta decises operacionais;
- envolve todos os nveis hierrquicos da organizao;
- influenciada pelo seu contexto cultural e poltico e
- envolve, direta ou indiretamente, todas as atividades da organizao.
Mediante estas caractersticas, possvel comprovar que as empresas

presentes neste estudo de caso passaram por um momento de transio muito
significativo, uma vez que grande parte das estruturas bsicas das organizaes
formadoras da JV sofreu algum tipo de impacto com a formao da nova
empresa, no s no nvel estratgico, como tambm no nvel operacional.
Na figura 1 esto destacadas as definies de alianas estratgicas,
apontadas por diferentes autores que discutem o tema.
Aps o entendimento
e apresentao do conceito e de
suas
caractersticas, possvel aprofundar o tema e explorar as categorias e principais

tipos de alianas presente no mercado nacional e internacional.
33
Figura 1 O conceito de aliana estratgica na viso de diversos autores.

Fonte: Klotze (2002, p.89)
34
No presente trabalho ser apresentado a classificao de dois autores

distintos, Eiriz (2001) e Klotzle (2002). Klotze (2002) apresentou a Figura 2 em
seu artigo, onde desmembra as alianas estratgicas em quatro grandes grupos,
dentre eles as JVs.
Figura 2 Tipos de Alianas Estratgicas

Fonte: Klotze (2002, p.90)
Eiriz (2001) apresenta em seu artigo uma apresentao terica desses

quatro grandes grupos:
Figura 3 Resumo referente aos tipos de aliana estratgica

Fonte: Elaborado pelo autor, adaptado de Eiriz (2001)
35
3.2.
Motivaes e benefcios para formao de parcerias entre empresas
No mundo atual as barreiras existentes entre os mercados internos dos

pases j no existem mais, consequentemente o comercio internacional se
tornou a fonte de recursos para aqueles pases que no possuem a capacidade
de produzir internamente certos tipos de produtos.
Klotzle
(2002)
caracteriza
que
mundo
globalizado
coloca
competitividade como elemento central para sobrevivncia das empresas,

exigindo a presena em mercados chaves, e a otimizao de recursos, como por
exemplo, o aumento da produtividade, a reduo de custos, melhoria de
qualidade e desenvolvimento de novas tecnologias.
A abertura econmica no s intensificou a pratica do comercio exterior
como tambm proporcionou aos mercados que possuam grande potencial de
consumo (pases subdesenvolvidos e pases emergentes), passassem a ser
visados pelas empresas de grande porte oriundas dos pases desenvolvidos,
como possibilidade de alcanar a otimizao de recursos proposta por Klotze.
A questo que se props foi como as grandes empresas poderiam
incorporar suas atividades nos novos mercados potenciais e manter-se
competitiva no mundo globalizado. Assim nasce a importncia de se realizar
alianas estratgicas e buscar a vantagem competitiva, que hoje fundamental
para a empresa sobreviver no mercado tanto nacional como internacional.
Klotzle (2002) cita o caso brasileiro, onde a criao de diversas empresas
partiu da crescente participao de empresas estrangeiras no processo de
privatizao da dcada de 90. A entrada de investimentos diretos no Brasil
demonstra o quo atrativo o pas para a formao e desenvolvimento de
alianas estratgicas nacionais e internacionais.
A partir desse movimento de formao de alianas estratgicas, foram
desenvolvidas no campo terico algumas explicaes que fundamentam as
motivaes para construo dessa complexa estrutura que demanda grande
preocupao com os riscos envolvidos nos processos.
Klotzle (2002) apresenta a teoria dos recursos empresariais para
examinar as alianas, visto que as empresas envolvidas no processo de
cooperao buscam ganhar acesso aos recursos valiosos da outra empresa
parceira. Deste modo os recursos das empresas ganham a devida relevncia para
o estudo motivacional para formao das alianas. O grande cerne da discusso
36
da teoria de recursos esta na caracterstica heterognea dos recursos das

empresas. Esta heterogeneidade de recursos prprios se torna a fonte de
vantagens competitivas de uma empresa, o que leva ela a auferir seus lucros
acima da mdia do setor (lucros extraordinrios). esta vantagem que se busca
ao se estabelecer uma aliana estratgica.
Klotze (2002) apresenta a ideia que o mercado de recursos empresariais
imperfeito, ou seja, a troca de recursos valiosos em alguns casos no pode ser
feita de maneira comercial (compra ou venda), certos recursos no so
negociveis, imitveis ou substituveis, j que pode estar intrnseca a organizao
(processos ou know how) ou misturados a outros recursos.
Para tal questo apresentado como soluo formao de alianas
estratgicas, sendo o mecanismo que permite a troca, negociao, obteno ou
acesso a esses tipos de recursos empresariais. Ele cita as JVs como sendo o
principal instrumento para realizar a troca desses tipos de recursos, uma vez que
fora a alta exposio de ambos os parceiros (constituio de uma nova entidade
independente).
Adicionalmente para explicar a motivao de se formar alianas
estratgicas existe a teoria do aprendizado organizacional. Klotze (2002) destaca
a
capacidade
de
aprendizado
com
outras
empresas
nesse
ambiente
contemporneo repleto de instabilidades e inseguranas como sendo uma

maneira importante de ajudar a empresa a alcanar seus objetivos principais,
como maior participao no mercado, melhor rentabilidade em longo prazo e o
incremento de capacidades e conhecimentos centrais.
A teoria da aprendizagem organizacional procura apresentar o quo
importante a transferncia e a absoro de conhecimentos entre as empresas
parceiras no processo de formao e estruturao das alianas estratgicas
nacionais e internacionais.
Klotze (2002) finaliza a questo da motivao de se formar alianas
estratgicas classificando que seu maior benefcio advm do fato de elas
permitirem aos parceiros aprender uns com os outros novos conceitos na rea de
estrutura organizacional, melhorar suas estratgias de marketing, assimilarem
novas formas de cultura organizacional, alm, claro, de desenvolver novas
tecnologias. Isso vai depender, por sua vez, da receptividade, da eficincia e da
capacidade de absoro da empresa na rea de aprendizagem organizacional.
37
3.3.
Joint Venture e o custo de agncia
Partindo da discusso apresentada nas sees anteriores, ser discutido

o conceito de JV, que o foco de analise deste captulo, uma vez que a empresa
que serviu como base para estudo de caso, passou por este processo de
formao e suas estruturas atuais derivam desta concepo.
Outro conceito que ser resgatado nesta seo ser o de custo de
agncia, uma vez que foi identificado que a preocupao com as questes de
governana corporativa se intensificaram aps a formalizao da JV, uma vez que
as partes interessadas, no caso os Shareholders (principal), alm de monitorar o
agente (alta gesto) tambm tem de monitorar possveis manobras de seu
parceiro durante a operao da nova entidade criada.
Dahab, Dantas e Guimares (1992) qualificam a JV como sendo:
Um processo de negociao entre duas ou mais partes para a realizao de
um empreendimento comum, atravs da criao de um novo organismo,
independente daquele que o formou. As joint ventures correspondem, assim, a
qualquer tipo de associao entre capitais detidos por pessoas fsicas, ou
jurdicas, sendo esta uma empresa privada ou governamental.
importante destacar aspectos levantados pelos diferentes autores,

como por exemplo, a questo temporal. Uma JV pode ter um prazo de validade,
ou seja, no momento em que estabelecido o contrato de parceria e a nova
entidade criada, possvel que este contrato possua um prazo de expirao e
aps este prazo uma das partes formadoras da JV possa ter uma opo de
compra da totalidade das aes.
Outro ponto de destaque quanto ao negcio fim da JV formada. O
objetivo final das empresas formadoras da JV pode estar voltado para um
segmento de mercado totalmente novo e desconhecido por ambas, diferente de
suas reas de operaes e de seus mercados atuantes. Ou podem estar unindo
suas expertises para otimizar os recursos e fortificar sua presena no mercado j
atuante, alcanando maior fatia e maior integrao dentro da cadeia de valor,
como foi o caso das empresas do estudo de caso.
A questo a cerca do custo de agncia, conceito relacionado
governana corporativa, se deu por conta do aumento da complexidade entre a
relao dos acionistas e o agente. Este aumento ficou caracterizado uma vez que,
38
duas empresas distintas, que j possuem seus acionistas, entraram em uma

parceria, onde foi criada uma terceira empresa, fruto da JV, sendo assim existe o
aumento necessrio de instituies e rgos internos empresa por onde as
informaes das operaes e seus resultados financeiros passam at chegar ao
conhecimento do acionista das empresas constituintes da JV.
Junior (2005) destaca que o alinhamento entre os interesses dos
proprietrios e as aes tomadas pelo gestor ir depender da qualidade do
processo de comunicao do desempenho, ou seja, das informaes que devem
ficar disponveis aos interessados, de sua forma de apresentao e dos prazos
em que elas sero prestadas.
Sendo assim, a distncia entre os acionistas das empresas fundadora da
JV e a operao da JV ficou maior, demandando maior monitoramento,
fiscalizao e controle, em outras palavras, demanda uma maior disseminao
das boas prticas de Governana Corporativa.
4.
Captulo Governana Corporativa no nvel de operao Gesto
dos Controles Internos
At este ponto do trabalho foram introduzidas as teorias e as concepes

a cerca do conceito de Governana Corporativa e como ela se estabelece nas
organizaes e na relao acionista/alta gerncia.
Porm necessrio tambm apresentar como estas prticas so
traduzidas de forma palpvel para dentro de uma organizao e como se
estabelecem para seus outros dois nveis organizacionais ainda no mencionados
no trabalho (ttico e operacional).
Sendo assim, neste capitulo, ser introduzido a questo envolvendo a
gesto dos riscos operacionais atravs da implementao dos controles internos,
sua forma de organizao e metodologia.
Tambm ser aprofundada a questo referente legislao SOX
apresentada no capitulo dois, onde ser discutido seu impacto e sua metodologia
de implementao adotada pelas empresas e seguida pelas auditorias Big Four
(as 4 grande empresas de auditoria no mundo) a chamada COSO I ou COSO
Report.
39
Para finalizar o captulo, sero caracterizadas as funes e importncia da

Auditoria Interna em uma empresa e sua enorme contribuio para o
desenvolvimento do ambiente de controle.
4.1.
Risco e Controles Internos
Partindo da discusso sobre Governana Corporativa em nvel geral,

nota-se que para transferir recomendaes escritas e cdigos de boas prticas,
necessrio aprofundar-se a nvel do negcio e das operaes uma vez que
deste nvel da empresa que produzido os dados base para produo de
reportes e relatrios de resultados para os acionistas/proprietrios.
Martin et.al. (2004), aponta que na maior parte das empresas os gestores
alm de deter o poder de decidir, tm a responsabilidade de divulgar os
resultados e aplicar os recursos investidos na empresa. Esta falta de segregao
de funo pode formar assimetrias de informao favorecendo os gestores. Este
fenmeno gera um dos maiores problemas para uma empresa, o risco de
agenciamento.
A partir dessa ideia, que complementa a questo do custo de agencia
apresentado no capitulo dois, viu-se a necessidade de se adentrar nas teorias
referentes a gesto de riscos inerentes ao negcio e a forma de se mitigar tais
riscos, com a implementao de um amplo sistema de controles internos, afim de
entender como todos os nveis da empresa contribuem para a disseminao das
boas prticas de governana corporativa.
Inicialmente a questo do risco ser abordada, uma vez que o principal
razo pela qual necessria existir uma estrutura de controles internos.
Bergamini (2005) discorre sobre risco como sendo um elemento corrente
da vida corporativa, ou seja, o risco inerente operao das empresas, pois o
fator que desencadeia a obteno de lucros e a criao de valor para os
acionistas. Ele qualifica que todas as atividades empresariais envolvem riscos
cabendo ao gestor apurar os riscos envolvidos de cada deciso, assumindo-os ou
no de acordo com sua propenso exposio do risco em questo. Portanto
comum se deparar com a frase de que quanto maior o risco maior o retorno e
consequentemente quanto menor o risco menor o retorno.
Quanto questo envolvendo a mensurao do risco, assumiremos neste
trabalho a qualificao apresentada por Bergamini (2005) que para ter utilidade
40
nos negcios, um determinado evento de risco deve ser previsvel em termos de

probabilidade de ocorrncia (incidncia), e deve ser passvel de estimativa
quantitativa (impacto).
Martin et. al. (2004) apresenta uma interessante diviso dos riscos
inerentes a empresas:
- Riscos de propriedade: so associados mobilizao, aquisio,

manuteno e disposio dos ativos (com exceo dos ativos humanos).
-Riscos de processo: so os que se originam do uso ou da operao dos
ativos para alcanar os objetivos empresariais.
- Riscos comportamentais: so os riscos vinculados aquisio,
manuteno, utilizao e disposio dos ativos empresariais de base humana,
entre as quais se encontra a capacidade de gesto.
Em complementaridade da diviso, Bergamini (2005) apresenta um

conceito de risco operacional que engloba as trs categorias supracitada:
O risco operacional se materializa em fraudes praticadas por empregados e em
falhas nos processos e nos sistemas informatizados, e ocorrem em funo de
desenho organizacional inadequado, da falta de planejamento e de
monitorao na delegao de poderes, da utilizao de procedimentos sem
uniformidade e da obsolescncia de produtos e processos. Com esse amplo
leque de origens, o risco operacional interpenetra os demais tipos de risco e
mantm interseo causal com esses mesmos riscos.
Uma vez apresentado o conceito de risco, necessrio se atentar que

independente do tipo de negcio em que se esteja operando, sempre existir
riscos, sendo eles altos, mdios ou baixos. O importante notar que o elemento
que diferencia a abordagem de gerenciamento do negcio est no mapeamento e
no conhecimento dos riscos inerentes aos processos operacionais executados
pela organizao. Outro ponto de destaque, aps o mapeamento e conhecimento
dos riscos, realizar a opo de rejeit-los, ou seja, deixando de realizar a
atividade que gera o risco, ou aceit-los, com a compensao da implementao
de um sistema de controles internos que mitigue a exposio da empresa ao risco
mapeado e aceito.
41
Adicionalmente, Bergamini (2005) discorre sobre a vinculao entre o

risco operacional aos instrumentos de controle, uma vez que o erro, a fraude ou a
falha de sistemas ir acontecer. Sendo assim, ele destaca a importncia dos
controles para mitigar estes aspectos que se apresentam na operao, atravs de
a disseminao de um cdigo de tica abrangente, um manual de conduta
detalhado, programas de treinamento e capacitao, sistemas de aladas, de
autorizaes e de delegaes, normas e procedimentos suficientemente
detalhados e o desenvolvimento dos planos de continuidade dos negcios.
A discusso muda de foco, ou seja, necessrio adentrar nas teorias que
cercam os controles internos, uma vez que durante a discusso apresentada at
aqui no presente trabalho, constatou-se que a maneira com os acionistas e
proprietrios das empresas consigam lidar com a questo do agente e da possvel
assimetria das informaes existente entre o negcio, a alta gerncia e os
Shareholders desenvolver um ambiente com boas prticas de Governana
Corporativa.
Transportando esta ideia para o nvel ttico e operacional da organizao,
necessrio desenvolver um ambiente estruturado de controles internos que
garantam que as diretrizes e polticas determinadas pelo Conselho de
Administrao esto sendo cumpridas por todos os nveis de operao da
empresa.
Bergamini (2005) ressalta que:
Controles constituem um processo, implementado pela alta administrao da
empresa, envolvendo diretores, gerentes e funcionrios, com a finalidade de
prover razovel garantia quanto realizao dos objetivos especficos da
empresa, nas seguintes categorias: observar o alinhamento das aes ao
direcionamento estratgico; conceder efetividade e eficincia s operaes;
obter confiabilidade no processo de comunicao, especialmente por meio das
demonstraes contbeis; e assegurar a conformidade com as leis e os
regulamentos.
Attie
(2009)
descreve
como
sendo
os
principais
implementao dos controles internos em uma organizao:
objetivos
da
42
- a salvaguarda dos interesses da empresa;

- a preciso e a confiabilidade dos informes e relatrios contbeis,
financeiros e operacionais;
- o estimulo a eficincia operacional e
- a aderncia s polticas existentes.
Martin et. al. (2004) apresenta uma classificao mais detalhada dos tipos
de controles presentes em uma organizao:
- controle de custdia dos recursos: garante que as obrigaes legais e

contratuais da empresa sejam cumpridas e seus recursos sejam devidamente
empregados em prol da organizao, evitando fraudes, abusos de poder e
desvios de objetivos;
- controle do desempenho dos recursos: so os controles que garantem a
correta alocao dos recursos, ou seja, garantem que os gestores tero a postura
que maximizar o valor da empresa em longo prazo beneficiando o acionista e
no apenas tomaro decises que garantam um beneficio em curto prazo ou um
beneficio prprio;
- controle da veracidade e da qualidade da informao: so os controles
que garantem que o reporte e a produo das informaes sobre a custdia e o
desempenho dos recursos investidos no possuam distores ou atrasos em sua
comunicao.
Martin et. al. (2004) conclui afirmando que a origem de todas as grandes
crises empresariais, como as mencionadas no histrico do captulo dois (casos
relacionados com os escndalos financeiros envolvendo as empresas americanas
da Enron e Worldcom), esto totalmente relacionada com as deficincias de
controle, que revelaram a falta de governana das empresas envolvidas e a total
falta de conhecimento em relao aos riscos inerentes as operaes financeiras
que seus respectivos gestores estavam executando.
Nascimento e Reginato (2007) exemplificam um controle interno
implementado no ciclo operacional de venda da seguinte maneira: a operao da
venda de um determinado produto exige pelo menos trs procedimentos de
controle interno, so eles, verificar se a venda est sendo realizada pelo preo
determinado pela empresa, verificar se as quantidades sadas conferem com o
43
que foi solicitado pelo cliente e verificar se a baixa do estoque confere com a nota
fiscal emitida para venda.
Aps a apresentao destes conceitos e a definio da importncia dos
controles internos para uma organizao, ser discutido na prxima seo a
organizao destes controles como sistema e a articulao de um ambiente de
controles bem estruturado.
4.2.
Sistemas de Controles Internos e Ambiente de Controles
Seguindo a estrutura da empresa, que hoje, aps a globalizao e a

mundializao, se tornou algo muito complexo, a organizao dos controles
internos teve de se adaptar e evoluir. Sendo assim, os controles internos tm de
se comunicar e agir de forma conjunta para cobrir riscos sistmicos inerentes a
processos que no mais funcionam de forma isolada. A exigncia pela mudana
na forma de gerenciamento das empresas forou a formao da interao dos
controles internos, criando o sistema de controles internos.
Nascimento e Reginato (2007) conceituam o sistema de controles internos
como sendo:
A interdependncia de cada procedimento isolado de controle, considerando
cada ciclo de operaes que a empresa realiza, com o objetivo de assegurar a
eficcia organizacional, por meio da proteo ao patrimnio da empresa, da
confiabilidade
da
determinao
da
adeso
normas
polticas
preestabelecidas.
Adicionalmente diferenciam o controle interno de sistema de controle

interno, afirmando que o sistema de controle interno o conjunto de todos os
mecanismos de controle que interagem entre si, garantindo o bem estar dos
ativos da empresa, a transparncia das informaes e corrobora para a adeso
das polticas e procedimentos propostos pelo Conselho de Administrao e pela
Alta Gerncia.
A partir da figura 4 possvel visualizar que em todos os ciclos de
operaes da empresa, o sistema de controles internos inerente, uma vez que
para cada ciclo, existe uma poro de riscos que podem ou no estar mapeados
pela empresa. importante destacar que o sistema de controles internos tambm
tem a funo de alinhar os objetivos delineados pelo Conselho de Administrao
44
com as operaes da organizao. Todos estes elementos do suporte a rea de

Controladoria produzir seus dados e seus reportes do andamento operacional e
financeiro e suportar as decises da Alta Gerncia.
Figura 4 Sistema de controles internos

Fonte: Nascimento e Reginato (2007, p. 121)
Martin et. al. (2004) posiciona novamente a questo entre a diferena de

funo entre os que tm o dever e o poder de governana (Conselho
Administrativo) e os que dirigem e tomam as decises sobre os recursos (Alta
Gerncia), sendo assim, afirma que existe uma necessidade imensa de existncia
de um sistema de controles voltados especialmente para o controle da custdia e
do desempenho (conforme classificao da seo anterior). Ele afirma que sem
tal sistema no haveria governana corporativa.
Nascimento e Reginato (2007) acrescentam ao conceito de sistema de
controles internos, a teoria referente ao ambiente de controles. Eles qualificam o
ambiente de controles de uma empresa como sendo o reflexo direto do modelo de
gesto, ou seja, este ambiente totalmente dependente da Alta Gerncia que tem
como responsabilidade repassar ao restante das pessoas que compem a
organizao, que sigam as diretrizes propostas e estabelecida pelo Conselho
Administrativo.
45
Figura 5 Ambiente de Controle

A partir da figura 5 possvel identificar que os valores e as crenas da

organizao direcionam o modelo de gesto praticado pelos gestores, o que por
consequncia cria o ambiente de controles necessrio para o desenvolvimento
das operaes, com seus respectivos riscos mapeados e mitigados pelo sistema
de controles internos.
Nascimento e Reginato (2007) concluem sobre o tema afirmando que no
faz sentido desenvolver o melhor sistema de controles internos, com os melhores
controles, procedimentos e regras de conduta se as pessoas constituintes da
organizao, principalmente a Alta Gerncia, no estiverem comprometidas com a
filosofia de controle organizacional, ou seja, no estiverem em linha com o
ambiente de controles.
Bergamini (2005) completa a questo referente ao ambiente de controles
afirmando que:
O ambiente de controle constitui uma situao permanente e contnua,
existente em todas as reas a empresa, visando reduo dos riscos e ao
46
aumento da eficcia dos processos. Um ambiente de controle robusto tem por

base a integridade e a tica dos funcionrios em todos os escales, portanto, a
existncia de um clima organizacional permissivo e/ou um contexto operacional
corrupto comprometem o atendimento dos objetivos da empresa.
Figura 6 Governaa Corporativa e os Controles Internos

A figura 6 apresenta de forma abrangente a relao entre o sistema de
controles internos com as boas prticas de Governana Corporativa. Bergamini
(2005) apresenta dois pontos de importante destaque para facilitar a
compreenso desta relao:
O acesso, pela alta administrao, a informaes relevantes e o papel das
entidades e dos mecanismos de GC para assegurar tal acesso. O primeiro
ponto demanda a verificao dos efeitos do sistema de controles internos no
nvel de governana e est centrada no processo de prestao de contas
(accountability) e na obteno de um bom nvel de transparncia (disclosure).
O segundo ponto contempla a emergncia de outros mecanismos voltados
para o aperfeioamento do fluxo de informaes vertical para as entidades de
GC, a fim de suprir o hiato informacional da alta administrao.
47
4.3.
Lei SOX e COSO Report
Nesta seo do trabalho, ser aprofundado a discusso referente a lei

SOX e como se deu o impacto desta nova legislao no ambiente organizacional
das empresa, mais precisamente no sistema de controles internos.
Lemes e Santos (2004) mencionam que:
A Lei Sarbanes-Oxley foi assinada nos EUA no dia 30 de julho de 2002 pelo
presidente do congresso daquele pas, George Arbusto, oriundas dos projetos
de lei elaborados pelo senador americano Paul Sarbanes e pelo deputado
federal Michael Oxley, sendo oficialmente intitulada: Sarbanes-Oxley Act 2002,
tambm conhecida por Sarbox ou Sox e considerada por muitos a maior
reforma da legislao societria dos EUA desde os anos 30.
Adicionalmente, as autoras complementam afirmando que a SOX, criou

um novo ambiente de governana corporativa sendo ele caracterizado pela
proteo das sociedades annimas contra os elevados nveis de riscos que seus
gestores a expunham com constante frequncia, ao mesmo tempo em que
agregou novas responsabilidades e as devidas sanes e punies aos
administradores, como forma de coibir prticas que deteriorassem o valor das
empresas.
As autoras ainda classificam que o principal objetivo da criao da lei foi
recuperar a credibilidade do mercado de capitais norte americano, uma vez que o
mesmo passou por diversas crises e escndalos, mitigando a reincidncia de
erros e atos ilcitos. Neste mercado cheio de incertezas a SOX busca evitar mais
fraudes
empresariais
responsabilizando
os
presidentes
das
empresas
criminalmente e civilmente por tudo que acontece em sua operao. O discurso

comum entre a Alta Gerncia, onde a fraude e os desvios so desconhecidos, no
pode ser mais utilizado, uma vez que a SOX obriga os CEO e o CFO a assinarem
os relatrios e os reportes financeiros.
Bergamini (2005) complementa a questo afirmando que a criao da
legislao SOX foi uma reao das autoridades reguladoras e fiscalizadoras
americanas para proteger o mercado de capitais. Ela uma lei composta por 11
ttulos ou captulos, dos quais, apresentado um breve resumo na Figura 7.
48
Figura 7 Pontos principais dos Captulos da Lei SOX

Fonte: Elaborado pelo autor. Adaptado de: Material de treinamento Raizen (2012)/
Lemes e Santos (2004) / Costa (2009).
49
Como este trabalho esta focado aos controles internos, interessante

destacar apenas algumas sees onde mencionam legislaes que afetam
diretamente o gerenciamento destes controles.
Bergamini (2005) menciona que na seo 302 da Lei SOX, existe a
exigncia que para cada relatrio peridico emitido, necessrio que o CEO e o
CFO certifiquem-se que:
- quem assinou fez a reviso do relatrio;

- o relatrio no contm falsa declarao de evento material;
- eles so os responsveis por estabelecer e manter os controles internos;
- foram eles que projetaram tais controles internos para assegurar que as
informaes lhes sero conhecidos;
- avaliaram a efetividade dos controles internos;
- apresentaram suas concluses sobre a efetividade dos controles
internos;
- informaram o Comit de Auditoria e a empresa de auditoria
independente: todas as deficincias significativas no projeto e operao dos
controles; toda a fraude, material ou no, que envolva a gerncia ou outros
empregados que tenham papel significativo nos controles internos;
- ambos apontaram no relatrio a existncia ou no de alteraes
significantes nos controles internos ou de qualquer ao corretiva relativa s
deficincias significativas e fraquezas materiais.
O mesmo autor complementa adicionando carter de importncia para

outra seo, a 404, onde ela exige que a alta administrao realize uma avaliao
peridica dos controles internos e que em cada relatrio anual necessrio
conter:
- faa constar que responsabilidade da alta administrao estabelecer e

manter uma adequada estrutura de controles internos e de procedimentos de
relato;
- contenha uma validao da efetividade da estrutura de controles
internos e procedimentos para elaborao do relatrio financeiro.
50
Complementando a linha de interpretao, Farias, De Luca e Machado

(2009), reinteram a importncia das sees 302 e 404 da SOX, uma vez que
ambas possuem impactos diretos ao gerenciamento de controles internos
implementado ou a ser desenvolvido dentro da organizao
Segundo estes autores, a seo 302 aborda a responsabilidade na
divulgao de demonstrativos financeiros e contbeis da companhia, ou seja,
responsabiliza
os
Presidentes
Diretores
Financeiros
terem
pleno
conhecimento dos controles e procedimentos executados na operao e que

garantem a veracidade e transparncia dos reportes.
Seguindo a seo 404, estes autores apontam o que a avaliao anual
dos controles deve abranger:
-a responsabilidade da administrao em implementar e manter uma

estrutura adequada de controles internos e procedimentos para emisso de
relatrios financeiros;
- avaliar e emitir concluses sobre a eficcia dos controles e
procedimentos internos para emisso de relatrios financeiros;
- declarar que o auditor independente atestou a avaliao interna
realizada pela empresa.
Uma nota importante para a sesso 404 a de que a organizao,

representada pela alta gerncia, deve ter seu sistema de controles internos
avaliados por uma empresa de auditoria independente. Este parecer corrobora as
boas prticas de governana corporativa desenvolvidas na empresa e atesta a
veracidade do cumprimento das normas institudas pela Lei.
Aps a aprovao e implementao da legislao SOX, viu-se necessria
disseminao de uma metodologia que fosse capaz de estruturar os controles
internos a fim de atender as novas demandas impostas pela SOX, ao mesmo
tempo em que estes mesmos controles sejam capazes de serem avaliados e
atestados por qualquer empresa de auditoria. Bergamini (2005) aponta que era
necessria para a legislao SOX uma metodologia capaz de avaliar a efetividade
dos controles internos, sendo um modelo de controle que pode ser adaptado s
particularidades de cada empresa. Ele aponta o protocolo COSO I ou COSO
Report para preencher esta lacuna apresentada.
51
De acordo com o material de treinamento da Razen:

O COSO - Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway
Commission (em portugus: Comit das Organizaes Patrocinadoras), uma
organizao privada criada nos EUA em 1985, sem fins lucrativos, dedicada a
melhoria dos relatrios financeiros e prevenir/evitar fraudes nas demonstraes
contbeis das empresas. Em decorrncia da globalizao e padronizao
internacional das tcnicas de auditoria, as recomendaes da COSO, relativas
aos controles internos, bem como seu cumprimento e observncia, so
amplamente praticados e tidos como modelo e referncia no Brasil e na maioria
dos pases do mundo.
Sendo assim, segundo Bergamini (2005) este protocolo mencionado

funciona atravs da integrao dos controles baseada no uso do chamado cubo
do Coso, conforme apresentado na Figura 8, cujas dimenses compreendem os
objetos de avaliao, as categorias de atividades de controle e os componentes
de controle da seguinte forma:
- na primeira face esto os objetos de avaliao, ou seja, as unidades
administrativas que devero ser avaliadas;
- na segunda face esto s trs categorias de atividades de controle:
Operaes, Reporte financeiro e Compliance;
- os cinco componentes de controle esto na terceira face: ambiente de
controle, avaliao de risco, controle das atividades, processo de comunicao e
a monitorao.
Figura 8 Cubo do COSO

Fonte: Material Treinamento Razen (2012)
52
Conforme material obtido do treinamento ministrado para a empresa

estudada no presente trabalho, realizado pela empresa KPMG auditores
independentes referente legislao de SOX, apresenta-se na Figura 9 uma
interpretao para o Cubo COSO:
Figura 9 Estrutura da metodologia do COSO

Nota-se na figura 9, o detalhamento do modelo que deve ser

implementado na empresa que tenha por objetivo atender os requisitos da SOX,
uma vez que para cada atividade/operao praticada e desenvolvida na
organizao necessrio realizar esta abordagem transversal, conforme
apresentada no cubo da Figura 8.
4.4.
O papel da Auditoria Interna
Conforme descrito ao longo do trabalho, o sistema de controles internos

de grande importncia para a difuso e disseminao das prticas de boa
governana, por assegurar que o desenvolvimento da operao esteja de acordo
com as definies e diretrizes dos proprietrios (Shareholders), ou seja, contribuir
para a administrao do problema de agncia.
53
Para isso necessrio manter uma estrutura (departamento) que realize o

monitoramento e avaliao peridica desses controles. Este departamento
chamado de Auditoria Interna.
Segundo Attie, (2007) a rea de auditoria interna tem a finalidade de
disponibilizar aos gestores, em todos os nveis, informaes que possibilitem o
controle das atividades e operaes desenvolvidas pelas organizaes.
Franco e Reis (2004) mencionam os pontos que so necessrios para a
Auditoria Interna exercer sua funo de auxiliar o crescimento dos negcios
atravs da identificao de problemas e proposio melhorias:
- Ter acesso irrestrito ao universo da empresa;

- Fazer exames regulares dos segmentos da empresa para averiguao
da efetividade do cumprimento das suas funes de planejamento, contabilizao,
custdia e controle;
- Reportar prontamente ao pessoal que precisa ser informado sobre os
resultados dos exames praticados pela auditoria e
- Corrigir condies apontadas como deficientes at que se atinja
disposio satisfatria.
Em linha com o ponto mencionado no item trs, Attie (2007) complementa

que a auditoria interna deve ter um carter de assessoria, tendo reporte direto
para o Presidente do Conselho de Administrao uma vez que garante
profissionalismo, independncia e alto grau de aceitao. Em outras palavras, se
a rea de auditoria interna possusse um reporte, por exemplo, ao diretor de
finanas, a apurao de pontos negativos e problemas dentro da rea de finanas
tornaria o relacionamento entre os auditores e seus superiores algo de difcil
gesto, podendo gerar diversos problemas internos.
Para a legislao SOX, o papel da rea de Auditoria Interna ganha muita
fora, uma vez que segundo Attie (2007) a atividade da Auditoria abrange:
O estudo dos controles internos aplicveis s operaes e atividades
departamentais e a confirmao de fidedignidade dos valores expressos nas
demonstraes financeiras e todos os informativos gerenciais em todas as
empresas controladas, coligadas, subsidiarias ligadas, em carter permanente.
54
Adicionalmente Attie (2007) completa o argumento afirmando que a

responsabilidade da auditoria procurar a eficincia, aprimoramento e
padronizao dos controles internos aplicveis s operaes realizadas pela
organizao ao mesmo tempo em que alinham a avaliao com as polticas e
procedimentos institudos pela Alta Administrao. Para realizar este alinhamento
os trabalhos produzidos pela auditoria so apresentados em forma de relatrio,
contendo o resultado, opinies e as sugestes de melhorias tanto dos processos
como dos controles.
Bergamini (2005) apresenta uma abordagem diferente referente
auditoria interna quando discute a abordagem referente a gerenciamento de
riscos. Descrevendo o gerenciamento do risco operacional como sendo a inibio
de fraudes, a minimizao de erros e a reduo de falhas nos processos e
sistemas da empresa, o autor destaca a evoluo existente na funo do auditor,
que atualmente est muito mais focada para a avaliao dos controles internos
sob a perspectiva de risco com o objetivo de melhorar os processos e a gesto,
em detrimento da abordagem do passado, onde o auditor era visto como um
inibidor de fraudes.
Bergamini (2005) completa a argumentao referente nova abordagem
da Auditoria Interna afirmando que:
O enfoque tradicional se baseava na avaliao abrangente dos controles, a
finalidade era a de inspecionar, detectar e reagir aos riscos de negcios; e a
maior parte do tempo era gasto em testes, validao e consolidao. A
Auditoria Interna com foco em riscos aplica testes elaborados com base nos
riscos de negcio identificados no levantamento de informaes, a finalidade
antecipar e prevenir riscos de negcios na origem; e a maior parte do tempo
gasto em levantamento e anlise de informaes. A nfase dos trabalhos est
em uma postura mais comprometida com a produtividade organizacional e os
ganhos de eficincia e est voltada para a verificao da qualidade da gesto
dos negcios da empresa.
55
5.
Captulo Estudo de Caso: Implementao do sistema SAP GRC
Process Control 10.0
O foco do trabalho at o momento foi introduzir e apresentar todos os

conceitos que esto envolvidos durante a avaliao de controles internos de uma
Cia, iniciando com a importncia de garantir a manuteno da governana
corporativa, passando pela estrutura atual da empresa, uma JV recm-criada, at
chegar ao ponto de entender o sistema de controles internos e a legislao que
impe maior impacto em seu funcionamento, a Lei SOX.
Esta abordagem foi necessria para enfim demonstrar o estudo de caso
que ser apresentado neste capitulo, onde o ciclo SOX da empresa Razen a
partir desse ano safra, teve como suporte a utilizao do software desenvolvido
pela empresa SAP, o sistema SAP GRC Process Control 10.0.
O modulo GRC da SAP - Governance, risk and compliance tem por
objetivo, atender a demanda que vrios pases possuem de gerenciar seus riscos
e controles para atender diversas demandas internas e externas para todas as
reas e atividades da organizao. A Figura 10 demonstra de forma simplificada
como este mdulo da SAP procura integrar todos os atores do sistema de forma
que fiquem transparentes questes referentes ao ambiente de controle.
Figura 10 Gerenciamento da tica do GRC

Fonte: Dantas (2007, p.4)
56
O sistema SAP GRC Process Control 10.0 tem como funes bsicas,
segundo o material colido do treinamento da Razen:
- Eficincia a anlise de riscos e controles diante do crescimento da

companhia;
- Gerenciamento centralizado dos controles manuais e automticos;
- Interao entre a rea e gestores, atravs de workflows pr-definidos;
- Segurana das informaes e histrico de auditorias passadas;
- Facilidades nas atividades de remediao de deficincias;
- Contribuio para a transparncia dos negcios da Companhia;
- Extrao de relatrios para anlise e demonstrao de status.
A seguir, possvel observar na Figura 11, uma sntese das principais

atividades, desenvolvidas no ciclo SOX de avaliao de controles internos, que o
SAP GRC Process Control possibilita que sejam feitas via sistema:
Figura 11 Funcionalidades do SAP GRC Process Control

57
5.1.
Ciclo SOX da Razen
A Lei SOX, como apresentado anteriormente, possui o foco para riscos e

controles que tenham impacto nas demonstraes financeiras, ou seja, para SOX,
por exemplo, o importante se o registro contbil de uma venda esta sendo feito
de acordo com o que realmente foi acordado durante a negociao.
A Razen, por ser uma JV possui diversas peculiaridades em sua
operao. E para a avaliao do sistema de controles internos esse fato no
diferente. Por isso ao longo do estudo, sero destacados pontos de ateno a fim
de demonstrar estas nuances.
A Figura 12 demonstra as fases que competem ao ciclo SOX praticado no
ano fiscal da Razen. importante notar que o ano fiscal da Razen vai de abril a
maro, coincidentemente com o inicio das operaes das usinas (Ano Safra). Esta
particularidade tem relevncia no momento em que realizado a avaliao e os
testes dos controles, pois tem impacto direto na determinao da base de seleo
para teste.
Figura 12 Metodologia aplicada para atender a Lei SOX

58
Na fase I, determinado o escopo de processos e a primeira percepo

sobre o ambiente de controles determinado. Esta analise determinada atravs
da mensurao das contas significativas e suas ligaes com os processos
financeiros e operacionais e da determinao do escopo do ambiente de controles
no nvel da entidade (COSO). Para isso, calculada a materialidade que possui
como critrios: 5% do Lucro antes dos Impostos ou 0,5% do Total do Ativo ou
Receita Operacional Lquida.
Com base no escopo definido na etapa I, selecionam-se os processoschave, que do inicio a fase II. Estes por sua vez so obtidos atravs do
cruzamento entre as contas selecionadas durante a analise dos balanos (em
comparao com a materialidade calculada), e todos os processos da
Companhia. Sendo assim, para a maioria dos casos, os processos-chaves
selecionados so os mesmos. Existe pouca variao referente determinao do
escopo de ano para ano.
Uma particularidade da Razen para esta fase foi por fora da JV, pois no
primeiro ano de operao apenas os processos e controles do segmento de
energia (lcool, acar e bioenergia) estavam mapeados, uma vez que a Cosan j
possua suas aes listadas na bolsa de New Yok e j seguia a regulamentao
SOX. Para a parte dos processos da Razen combustveis (negcio da Shell
brasileira) foi necessrio desenvolver um trabalho de mapeamento e desenho de
controles junto com o trabalho de uma Consultoria externa.
Dando continuidade da fase II os processos-chave so documentados
e/ou revisados e seus riscos e controles so identificados e/ou atualizados atravs
de alguma estrutura aceitvel de registro. Durante os anos em que a COSAN
atuava sozinha, eram utilizadas matrizes de Excel que documentavam as
caractersticas dos controles mapeados por processos e quais os riscos que estes
controles mitigavam. Aps a concluso da JV, durante o segundo ano de
operao, foi utilizado o sistema SAP GRC Process Control para realizar este
registro dos controles.
O inicio da fase III se caracteriza pela avaliao preliminar dos riscos e
controles documentados; ou seja, testados com amostra unitria atravs de uma
tcnica denominada teste de desenho (do ingls TOD Test of design). O teste
de desenho executado pela rea de controles interno que executa o
procedimento de atestar, atravs da evidncia nica o funcionamento e a
59
execuo do controle descrito. As deficincias encontradas nesta fase j podem

ser encaminhadas para planejamento de aes corretivas.
Neste primeiro ano de uso do sistema SAP GRC Process Control, durante
o inicio da Fase III foi implementado a chamada Auto Avaliao de Controles (do
ingls CSA Control Self Assessment) onde a rea se responsabilizava por
responder uma pesquisa (conjunto de perguntas), atestando que o desenho do
controle, ou seja, sua descrio e suas caractersticas eram realmente o que
estava sendo executado pela rea como atividade de controle. Por questo de
maturidade dos controles, o CSA foi aplicado apenas para os controles inerentes
aos processos da Razen Energia (j possuem mais tempo de implementao),
uma vez que demanda uma conscincia de controle muito maior do responsvel
da rea que executar a avaliao. Para os controles recm-mapeados da Razen
Combustveis manteve-se o procedimento de executar o TOD.
Continuando o processo da fase III, aps a finalizao da etapa de
TOD/CSA, possvel garantir que os controles implementados nas reas esto de
acordo com o descritivo mapeado na fase II, sendo assim inicia-se os testes de
efetividade (do ingls TOE Test of Effectiveness). Nesta etapa, realizado um
teste mais detalhado que o TOD, pois solicitado uma amostragem muito maior
de evidncia, dependendo da frequncia do controle, para realizar a verificao e
atestar se o controle est eficaz ou no.
O sistema SAP GRC Process Control ser amplamente utilizado nesta
etapa, uma vez que possvel organizar e determinar o andamento simultneo de
todos os controles que esto mapeados e cadastrados em sua base de dados,
permitindo que o gerenciamento do ciclo de avaliaes de controle funcione
totalmente dentro da ferramenta, garantindo rastro de auditoria e possibilitando o
armazenamento tanto da execuo do prprio teste como o das evidencias
coletadas, tudo em nico repositrio.
O final da fase III consiste em apurar todos os controles que obtiveram
resultado ineficaz tanto no TOD/CSA como no TOE para mitigao dos riscos ou
por qualquer motivo. Feito isso, necessrio verificar se os mesmos j passaram
pelas melhorias e adequaes propostas aps a identificao dos GAPs (falhas
do controle), e em caso de positivo, realizar o reteste dos mesmos. importante
destacar que esta fase inicia-se desde o final da fase de TOD/CSA onde as
deficincias so levantadas no desenho do controle.
60
A seta de melhorias contnuas representa uma meta de Controles Internos

e se sustentam como um processo de monitoramento de riscos e controles, onde
a rea se compromete a realizar avaliaes quanto a possibilidade de otimizao,
criao e melhorias de controles para garantir maior confiabilidade e segurana
para o processo, ao mesmo tempo em que observa os riscos mapeados.
na fase VI que ocorre o reporte anual da SOX, onde CFO e o CEO da
empresa assinam uma carta atestando a efetividade do ambiente de controles e
declarando qualquer tipo de deficincia material ou problema que tenha ocorrido
durante o processo de avaliao dos controles (Esta fase chama-se sign-off.). A
certificao anual do sistema de controles internos ser publicada atravs do
processo de divulgao conforme a legislao orienta. O sistema SAP GRC
Process Control tambm contempla esta etapa da avaliao, pois o CEO e o CFO
podem atestar esta eficcia do ambiente de controles, observando os resultados
gerados dentro da ferramenta, garantindo um processo muito mais transparente e
dinmico.
Por fim a rea de controle internos da Razen tem por objetivo as
iniciativas de monitoramento contnuo, otimizando o ambiente de controles sob
trs pontos de vista:
- Facilidade de manuteno do Compliance;
- Desburocratizao do processo;
- Organizao, processos e sistemas.
Aplicabilidade do sistema para o SOX e funcionamento do sistema
Nesta seo, ser apresentado com maior detalhe as funes que o

sistema SAP GRC Process Control possui e qual a importncia que ele traz para
o desenvolvimento do processo de avaliao do sistema de controles internos de
uma organizao.
Inicialmente para introduzir o tema, a empresa Trustsys, descreve como
potencialidades do sistema os seguintes pontos:
- Automatizar etapas do processo de validao de controles melhorando a

assertividade e eficcia dos resultados;
- Visibilidade da Conformidade por rea ou responsvel;
- Identificar erros no intencionais e possveis fraudes;
61
- Melhorar o desempenho dos processos de negcios;

- Reduzir custos e complexidade do processo de auditoria interna e
externa com aumento da qualidade dos resultados;
- Implementar controles atendendo as novas exigncias de normas, leis e
regulamentaes;
- Atendimento integrado para mltiplos frameworks de compliance: SOx,
FDA, JSOX
- Rapidez no processo de remediao e readequao dos processos de
negcios;
Alm dessas potencialidades apresentadas, o grande benefcio que o

SAP GRC Process Control carrega consigo est exemplificado nas Figuras 13 e
14. A figura 13 caracteriza o primeiro cenrio, como um ambiente de controle
totalmente desorganizado, sem a definio de um workflow de processo, onde
cada responsvel pelas atividades no tem clareza sobre o que fazer e para onde
encaminhar o resultado de seu trabalho, sendo assim dificultando o processo de
avaliao como um todo e acarretando em uma perda de velocidade para a
execuo das atividades da organizao.
Figura 13 Atividades de controles Manuais sem Workflow

62
Com a implementao do SAP GRC Process Control, o objetivo principal

determinar, via sistema quais so as atribuies e atividades de cada usurio, e
definindo o workflow das operaes atravs do direcionamento automtico das
atividades executadas. Esta possibilidade permite uma maior facilidade para
coordenao e gerenciamento das atividades do ciclo SOX, uma vez que permite
ao PMO do projeto o monitoramento online de qual status de cada atividade
disparada e o acompanhamento dos resultados obtidos ao final de cada avaliao
executada. Este cenrio est ilustrado na figura 14.
O sistema SAP GRC Process Control tambm fornece um repositrio
seguro das evidncias de controles e relatrios para rastreabilidade da auditoria e
possibilidade de registro de modificaes.
Figura 14 Atividades de controles Manuais com Workflow

A estrutura utilizada pelo sistema SAP GRC Process Control para

armazenamento e apresentao das informaes nele cadastradas obedece a
seuginte hierarquia:
63
- Estrutura de organizaes, onde possvel cadastrar todo o

organograma da empresa em que ele for implementado, indo do Presidente at o
Coordenador de algum processo especifico;
- Determinao dos Processos e subprocessos do negcio, onde
possvel cadastrar todos os processos executados pela empresa, como por
exemplo, contas a pagar ou compras. importante destacar que os processos e
subprocessos devem estar atrelados as organizaes, pois atravs desta
amarrao que o sistema executa seu workflow;
- Cadastro de catalago de riscos, controles e objetivos de controles. Nesta
etapa possvel realizar o cadastro de todos os riscos inerentes a organizao e
aos seus processos e subprocessos. Tamm possvel realizar o cadastramento
dos controles existentes na empresa alm de suas caractersticas como
frequncia e automao. O objetivo de controle, foi criado para realizar a
amarrao entre o risco e o controle dentro do sistema.
Na Figura 15 possvel observar de forma sinttica a estrutura das

hieraraquias que o sistema SAP GRC Process Control segue.
Figura 15 Estrutura dos controles internos no sistema.

Fonte: Falco (2012, p.7)
64
5.2.
Processo de Avaliao dos Controles
Para determinar a melhor utilizao do sistema, tanto para aplicao do

TOD/CSA quanto para o teste de eficcia, foi necessrio estabelecer um conjunto
de etapas que em linha com o que est desenhando no workflow do sistema
funcionariam para atender a demanda da Razen.
Antes de adentrar no detalhe de como se deu a formulao desse
processo, segue a Figura 16 que apresenta o papel de cada figura da
organizao no processo de avaliao do sistema de controles internos da SOX
utilizando o SAP GRC Process Control:
Figura 16 Funes executadas no sistema GRC Process Control

Fonte: Elaborado pelo autor
5.2.1.
Processo de TOD/CSA dos Controles SOX
Entrando no detalhe de como funciona o processo para se executar um

TOD/CSA, possvel apreciar que para os controles da Razen Energia, as CSA
foram endereadas aos gestores das reas e os controles da Razen
combustveis foram endereados ao pessoal da consultoria que auxilio a equipe
de controles internos a desenvolver o trabalho de testador.
A partir dessa definio, foi criada a pesquisa de perguntas que consistia
na avaliao que seria necessria ser realizada para classificar se o controle
atende ou no atende conforme sua operao.
65
Durante a etapa de planejamento de atividades, atrelada esta pesquisa

anteriormente criada, assim para cada controle que for disparado a atividade de
TOD/CSA, estaria atrelado esta pesquisa. As perguntas utilizadas nas pesquisas
tanto de CSA como a de TOD foram as mesmas, uma vez que tinham o mesmo
objetivo, que era garantir que o que esta sendo executado pela rea esta de
acordo com o descritivo do controle. Na Figura 17 segue o fluxograma montado
pela rea de controles internos que demonstra o workflow desenhado quando
uma atividade de TOD disparada. importante destacar que a figura inicial de
execuo da atividade neste caso representada pelos controles internos, por ser
uma atividade TOD. O responsvel pelo controle, no caso o gestor da rea
entraria no circuito somente se o TOD fosse avaliado como no atende, para
apresentar e executar o plano de remediao e transformar o status do controle
como atende. Para esta fase os controles automticos no foram contemplados.
66
Figura 17 Fluxograma da atividade de TOD

5.2.2.
Processo de TOE dos Controles SOX
O teste de efetividade a principal etapa dentre as que foram descritas

pelo ciclo SOX da Razen, uma vez que nela que se avalia a real eficcia de um
controle ou o gap existente entre o controle, o risco e a operao. Para esta fase
foram testados todos os controles SOX mapeados.
No detalhe da etapa de TOE, pode-se descrever como primordial a
elaborao do plano de testes. O plano de testes consiste nos procedimentos que
o testador de um controle deve seguir para executar o teste de maneira correta e
de acordo como o descritivo de controle.
Foi necessria a criao de um plano de teste para cada controle. A
exceo encontrada foi para o cadastramento dos planos de teste para controles
67
de restrio de acesso, onde foi possvel utilizar uma mesma forma para todos os
controles que possuam esta caracterstica.
Aps o cadastro dos planos foi necessrio cadastrar as figuras que iriam
realizar as funes dentro do workflow desenhado para o teste. Mais uma vez
houve a diviso entre os controles que iriam ser testados pela rea de controles
internos e os controles que iriam ser testados pela consultoria. Aps essa
definio, foi estipulado que a Coordenadora de Controles Internos revisaria os
testes executados pela consultoria e que o gerente da equipe da consultoria
revisaria os trabalhos executados pelos integrantes da rea de controles internos.
Com as datas estipuladas, as atividades de TOE foram planejadas
semanalmente de forma que houvesse tempo para as reas da Razen
disponibilizarem a documentao e as evidencias de execuo de controle. Este
um detalhe importante, o sistema SAP GRC Process Control permite ao usurio
deixar uma atividade planejada para uma data posterior ao dia do planejamento,
determinando assim que as datas acordadas previamente para a execuo do
teste sejam fielmente cumpridas.
Abaixo segue figura 18 colida do material de treinamento ministrado na
Razen, onde demonstra o fluxo da atividade disparada de um TOE.
68
Figura 18 Fluxograma da atividade de TOE

69
6.
Consideraes Finais
A inteno do presente trabalho foi demonstrar que o problema de

agncia evidenciado no capitulo dois est totalmente associado com a questo
envolvendo a Governana Corporativa, uma vez que enquanto o proprietrio do
negcio, delegar a funo de gesto para um terceiro, sempre existir conflito de
interesses entre ambos os lados.
A transparncia exigida pela governana no reporte de informaes por
parte do agente, garante em grande parte, o conhecimento do acionista em
relao ao que realmente ocorre em nvel de operao.
Este problema se agrava quando existe, alm dos acionistas das
empresas, uma terceira entidade, formada por uma JV, o que caracteriza um
aumento significativo da distancia entre as informaes e os acionistas e aumenta
a possibilidade de ocorrer assimetrias de informaes.
Por isso, a disseminao do ambiente de controles internos com o
envolvimento de todos os nveis da empresa ganha muita importncia.
Adicionalmente o desenvolvimento do sistema de controles internos, auxilia na
mitigao dos riscos produzidos pela operao e procura garantir a veracidade e
transparncia das demonstraes financeiras.
Esta preocupao se difundiu principalmente aps os diversos escndalos
envolvendo empresas americanas e com a promulgao da Lei SOX. A partir
desse momento as empresas foram obrigadas a cumprir uma srie de exigncias
envolvendo as boas prticas de Governana Corporativa e o gerenciamento do
sistema de controles internos.
nesse cenrio em que a utilizao do sistema SAP GRC Process
Control se torna fundamental para tornar o ciclo de avaliao dos controles SOX
muito mais organizado e com a possibilidade de produo de dados para gesto.
Aps a apresentao do funcionamento da ferramenta, fica evidente a melhoria
existente aps a implementao desse sistema a nvel de operao, de processos
de teste, a nvel de coordenao de aes e a nvel de reporte de informaes e
resultados para a Alta Administrao.
O fato de o sistema compreender um nico repositrio de dados garante
uma maior confiabilidade ao processo. Em complemento, a possibilidade de se
definir o workflow das atividades, otimiza o tempo dos testadores e dos
avaliadores dos controles.
70
7.
Referncias Bibliogrficas
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TCC - Diego Millares de Almeida

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Universidade Estadual de Campinas - Unicamp

Faculdade de Cincias Aplicadas FCA

Diego Millares de Almeida

Os Controles Internos em uma Joint Venture para a

implementao do SAP GRC Process Control 10.0 na

Universidade Estadual de Campinas - Unicamp

Diego Millares de Almeida

Os Controles Internos em uma Joint Venture para a manuteno da

Diego Millares de Almeida

Trabalho de Concluso de Curso

Empresas a Faculdade de Cincias

Orientador: Prof. Dr. Johan Hendrik Poker Junior

Ficha Catalogrfica elaborada pela Biblioteca da

Almeida, Diego Millares

Autor: Diego Millares de Almeida

Esse exemplar corresponde verso final da monografia aprovada

Almeida, Diego Millares. Os Controles Internos em uma Joint Venture para a

O presente trabalho busca apresentar os conceitos envolvendo a Governana

Figura 1 ........O conceito de aliana estratgica na viso de diversos autores..........33

Governance, Risk and Compliance

Enterprise Resource Planning

Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission

Trabalho de Concluso de Curso

Instituto Brasileiro de Governana Corporativa

Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administrao

Securities and Exchange Commission

Initial Public Offering

Chief Executive Officer

Chief Financial Officer

Weighted Average Cost of Capital

Banco Nacional do Desenvolvimento Econmico e Social

Control Self Assessment

Captulo Introduo ........................................................................................ 10

Dados da Organizao .................................................................................. 10

rea de Estudo .............................................................................................. 10

Caracterizao da Organizao e seu ambiente ........................................... 10

Situao Problemtica ................................................................................... 12

Breve reviso da literatura ............................................................................. 17

Capitulo - Governana Corporativa e as boas prticas do Mercado ................. 18

Breve histrico do conceito de Governana Corporativa ............................... 19

Consideraes Iniciais do conceito ................................................................ 21

Benefcios da manuteno da Governana Corporativa ................................ 21

Teoria do Custo de Agncia ........................................................................... 22

A proteo legal dos Investidores .................................................................. 25

Governana Corporativa no mercado Nacional ............................................. 26

Predominncia de empresas familiares no mercado nacional ....................... 28

Governana Corporativa no mercado Internacional ....................................... 29

Captulo Joint Ventures um tipo de aliana estratgica .................................. 31

Descries do conceito e tipos de associao ............................................... 31

Motivaes e benefcios para formao de parcerias entre empresas .......... 35

Joint Venture e o custo de agncia ................................................................ 37

4. Captulo Governana Corporativa no nvel de operao Gesto dos

Risco e Controles Internos ............................................................................. 39

Sistemas de Controles Internos e Ambiente de Controles ............................. 43

Lei SOX e COSO Report................................................................................ 47

O papel da Auditoria Interna .......................................................................... 52

5. Captulo Estudo de Caso: Implementao do sistema SAP GRC Process

Ciclo SOX da Razen ..................................................................................... 57

Processo de Avaliao dos Controles ............................................................ 64

Processo de TOD/CSA dos Controles SOX ............................................... 64

Processo de TOE dos Controles SOX ........................................................ 66

Consideraes Finais ........................................................................................ 69

Referncias Bibliogrficas ................................................................................. 70