HRA - Direito Comercial II (Sociedades Comerciais)

Caso Prtico N. 1
Zacarias e Malaquias constituram a Patrimnio Crescente, Lda., destinada a explorar as
rendas de um imvel, propriedade de ambos, o qual foi dado como entrada aquando da
constituio da sociedade.
Caso Prtico N. 2
Isaas e Jeremias acordaram constituir uma sociedade comercial por quotas, cujo capital
social seria detido em partes iguais e que, previsivelmente, teria a firma Sempre a horas,
Lda, dedicando-se reparao de relgios de pulso.
Enquanto ocupavam o seu tempo a negociar as clusulas do contrato de sociedade, Isaas e
Jeremias adquiriram Pontualidde Britncia, Lda, material necessrio para poderem reparar
os ditos relgios no valor de 10.000.
Dado o preo nunca ter sido pago, Pontualidade Britnica, Lda. acciona Jeremias,
signatrio do contrato de compra e venda. Jeremias, por seu turno, contesta, afirmando que
se trata de dvidas da Sempre a Horas, Lda.
Caso Prtico N. 3
Malaquias e Zebedeu celebraram, em 2 de Janeiro de 2011 um contrato de sociedade, nos
termos do qual seria constituda a sociedade comercial Sempre a abrir Comercializao
de automveis, Lda., ficando Malaquias incumbido de proceder ao competente registo.
Desde ento, a sociedade tem vindo a desenvolver a sua actividade, tendo sido celebrado
um contrato de arrendamento (assinado por Malaquias e Zebedeu) e tendo sido adquirido
material destinado a reparar automveis, o qual foi adquirido em 5 de Maro de 2011, por
Malaquias.
Zebedeu nega-se a pagar uma factura no valor de 75.000 referente ao dito material.
Quid juris?
Caso Prtico N. 4
Malaquias alienou, em 1 de Abril de 2010, a Zacarias a Livraria Ocultismo Jurdico,
especializada em volumes jurdicos do sculo XIX, tendo ficado consignado no contrato

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que Malaquias no se poderia dedicar ao comrcio de livros jurdicos durante o perodo de

cinco anos a contar da data da celebrao do contrato.
Em 2 de Janeiro de 2011, Malaquias abre ao pblico a livraria Esprito da Filosofia,
propriedade de Malaquias, Unipessoal, Lda., especializada em volumes do sculo XVIII e
com amplo destaque para uma seco de livros jurdicos.
Quid juris?
Caso Prtico N. 5
Malaquias alienou Fantasma, Lda., sociedade comercial detida integralmente por Zebedeu
e Macabeu, seus filhos, dois imveis sitos em Belm. Isaas, igualmente filho de Malaquias,
contesta.
Quid juris?
Caso Prtico N. 6
Sanso e Dalila casaram em Janeiro de 2007. Em 2 de Fevereiro de 2008 constituram a
sociedade comercial Comunho de Adquiridos, Lda, a qual adquiriu um imvel sito na
Lapa, em Lisboa, onde o casal vive feliz e contente desde ento.
Todas as despesas do imvel (IMI, gua, luz , telefone) so sustentados pela Comunho de
Adquiridos, Lda, a qual tambm adquiriu o recheio, onde se pode encontrar uma serigrafia
de Jlio Pomar, adquirida a Barrabs em Fevereiro de 2009 pelo preo de 15.000.
Barrabs accionou a Comunho de Adquiridos, Lda., fundando-se no incumprimento do
contrato de compra e venda, mas descobriu que corre processo de insolvncia relativo
sociedade.
Quid juris?
Caso Prtico N. 7
Isaas e Jordo constituram uma sociedade comercial por quotas em Maro de 2009,
destinada edio de livros. No entanto, desde Abril de 2009 que a sociedade tem vindo a,
consistentemente, adquirir imveis para revenda. Quid juris?

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Caso Prtico N. 8
Isaas e Jordo, nicos scios da Proftica, Lda. (sociedade destinada edio de livros)
deliberaram oferecer exemplares de obras da edio crtica de Profecias de Nostradamus,
destinada a celebrar um contrato com um conhecido editor brasileiro (o qual conferiria o
exclusivo para Portugal de Profecias de Tiradentes, obra de sucesso invulgar em terras de
Vera Cruz)
Caso Prtico N. 9
Salomo e David, reputados operadores do sector imobilirio, so os scios de Torre de
Babel, - Obras Pblicas, Lda e deliberaram que a sociedade seria avalista no contrato de
mtuo celebrado entre Banco dos Comerciantes Poveiros, S.A. e Gertrudes, mulher de
Salomo, destinada a financiar a aquisio da um terreno em Bragana, destinado
construo da casa de frias da famlia Salomo. Quid juris?
Quid juris, se tivesse sido deliberado que a sociedade seria avalista num mtuo destinado a
financiar a actividade da sociedade Torre da Babilnia, Lda, detida a 100% pela Torre de
Babel Obras Pblicas, Lda.?
Caso Prtico N. 10
Zacarias e Malaquias, reputados alfarrabistas, divulgaram por toda a Lisboa a sensacional
abertura de Zacarias & Malaquias Livreiros e afins, Lda, sociedade especializada em livros
antigos e que procura aumentar o seu acervo pela aquisio de bibliotecas particulares.
Durante esse perodo, Jeremias, proprietrio de uma biblioteca especializada em dadasmo
e surrealismo, alienou-a por 50.000, tendo sido convencionado que o preo seria pago
aquando da abertura da Loja, sito na Rua de Campo de Ourique, n. 666.
No nmero indicado apenas existe uma tradicional pastelaria, enquanto do outro lado da
Rua, Malaquias, impvido, continua a explorar a sua Livraria.
Quid juris

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Caso Prtico N. 11
Moiss, David e Salomo constituram uma sociedade comercial com o capital social de
15, tendo cada um subscrito uma quota no valor de 5. Na data da celebrao do contrato,
assinaram um acordo nos termos do qual se obrigavam, nos cinco anos subsequentes, a
votar nas assembleias gerais sempre de acordo com as instrues dadas por Moiss, mentor
da sociedade.
Quid juris?
Quid juris, se David pretendesse transmitir as suas quota Salomnica Capital de Risco,
S.A.. Salomo invoca uma clusula do acordo prevendo que, em caso de alienao de
quotas, teria sempre preferncia sobre os restantes scios?
Quid juris, se o acordo previsse que, nos cinco anos subsequentes, se deveriam reunir 5 dias
antes da Assembleia Geral de modo a acordarem no sentido de voto?
Caso Prtico N. 12
Jos e Antnio pretendem constituir uma sociedade comercial por quotas com o capital
social de 1.000, com o capital social dividido em partes iguais. A sociedade foi constituda
com o intuito de receber as rendas de um prdio sito na Rua Garrett. No contrato de
sociedade objecto de registo hoje, consta que:
(i)

Jos apenas realizar a sua entrada no primeiro ano em que a sociedade tiver
lucros;

(ii)

Antnio contribuir com a sua experincia de cobrador?

Quid juris
Caso prtico N. 13
Jos, Pedro, Francisco, Paulo e Jernimo acordaram constituir uma sociedade comercial
annima, destinada elaborao de sondagens, com o capital social de 50.000,
subscrevendo cada um 10.000 aces com o valor nominal de 1.

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Jernimo pretende contribuir com fora de trabalho na realizao de inquritos ?

Francisco recusa-se entrar com dinheiro enquanto Jernimo no realizar a respectiva
entrada.
Pedro, temendo a crise que se avizinha, pretende realizar apenas uma entrada de 1.000
aquando da constituio, diferindo o restante para daqui a 3 anos, altura em que a crise j c
no estar.
Paulo pretende entrar com um Jaguar no valor de 20.000.
Jos, indigitado para presidente do Conselho de Administrao, pretende receber apenas
dinheiro vivo
Comente, luz do CSC, as pretenses dos vrios intervenientes.
Caso Prtico N. 14
Antnio-Pedro era um dos cinco scios da Fantasma, SGPS, S.A., detendo 10% do capital
social.
Em Novembro de 2010,Antnio Pedro foi abordado por Malaquias, scio-gerente da
Esotrica, Lda., o qual lhe perguntou sobre o andamento da aquisio pela Fantasma SGPS
de 67% do capital social da Esotrica, Lda.
Acto contnuo, Antnio-Pedro inquiriu, por escrito, Francisco, presidente do Conselho de
Administrao da Fantasma, SGPS sobre tal aquisio.
Quid juris se:
(i)

Francisco se recusar a prestar informaes?

(ii)

Francisco se recusar a prestar informaes, alegando o teor secreto do contrato

de cesso de quotas e do acordo parassocial a serem ultimados pelos rgos de
direco de ambas as sociedades?

(iii)

O pedido de informao for efectuado por Lus, detentor de 5% do capital

social da Fantasma SGPS, S.A.?

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Caso Prtico n. 15
Lucas, detentor de 1% do capital social da Nova Vaga, Lda., sociedade com o capital social
de . 10.000, descobriu que Jos, scio-gerente e detentor de 60% do capital social, planeia
adquirir uma nova sede, sita em Lisboa, pelo preo de 75.000.
Em virtude de, na ltima aprovao de contas, deliberada em 31 de Maro de 2011, a
sociedade ter registado perdas no montante de 50.000, as quais foram levadas conta de
resultados transitados, Lucas ficou apreensivo pela potencial pr-insolvncia da sociedade
e inquiriu Jos sobre o negcio a ser celebrado.
Jos recusou prestar informao alegando que Lucas no tem uma participao capitalista
relevante.
Quid juris?
Caso Prtico n. 16
Imagine que Caio, Tcio, Ulpiano, Gaio e Paulo o consultam, informando que querem
constituir uma sociedade annima destinada a editar livros e que pretendem uma estrutura
o mais simples possvel, mas em que possam convidar personalidades da cultura nacional para
darem pareceres sobre as obras a publicar.
Que modelo de governao sugere?
Os modelos constantes do CSC so estanques?
Caso Prtico n. 17
Jos o gerente da Poupadex, Lda. desde 2007.
Desde esse ano que a sociedade nunca pagou qualquer imposto em sede de IRC, pois Jos
alega que, assim, obtm mais lucro distribuvel para os scios da sociedade.
Quid juris?
Caso Prtico n. 18
Pedro o Fiscal nico da Catedral, S.A., sociedade especializada na restaurao de
monumentos histricos. Aquando da preparao das contas, Pedro apercebe-se que a

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situao da sociedade pericilitante, dado que, dos 300.000 de capital social, apenas
dispe de 50.000 na globalidade dos capitais prprios da sociedade.
No obstante, no emitiu qualquer reserva na certificao legal de contas da Sociedade.
Quid juris?
Caso Prtico n. 19
Zacarias, Malaquias e Gertrudes so scios da Nova Vaga, Lda. Certo dia encontraram-se
na Baixa e pretenderam realizar um Assembleia Geral, destinada a deliberar sobre o
aumento de capital social de 1.500 para 40.000, mediante a realizao de entradas em
espcie, por converso de crditos de suprimentos detidos pelos scios.
Malaquias, alegando ter pouco tempo, abandonou o local, mas Malaquias e Gertrudes
deliberaram o referido aumento de capital social.
Quid juris?
Quid juris, se Gertrudes e Malaquias forjarem a assinatura de Zacarias?
Quid juris, se os 3 scios comparecerem na Conservatria do Registo Comercial
pretendendo registar um aumento de capital social por realizao de novas entradas em
dinheiro, no apresentando qualquer acta?
Caso Prtico n. 20
Barrabs, Golias e David so scios da Bblica, Lda, sendo que David, detentor de 10% do
capital social, tem direito de voto duplo.
Em 5 de Maio, realizou-se uma assembleia geral devidamente convocada, onde se
deliberaria a supresso do direito de voto duplo. Barrabs e Golias votaram a favor e David
contra.
Lavrada a competente acta, Barrabs solicitou o registo da supresso do direito de voto
duplo, o que sucedeu em 12 de Maio. Quid juris?

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Caso Prtico n. 21
Zacarias (40%), Malaquias (30%) e Salomo (30%) constituram a Produes Surreais, Lda.,
com o capital social de 1.000, destinada elaborao de guies televisivos, prevendo-se
que Salomo responderia por dvidas at 5.000.000, que Malaquias teria direito de voto
duplo e que Zacarias teria direito a ser gerente. Adicionalmente, os estatutos previam
igualmente a obrigao de Zacarias rever todos os guies da Sociedade.
No acto de constituio, em 2 de Maio de 2011, Malaquias foi designado gerente e, nessas
funes, adquiriu um restaurante propriedade de Rmulo por 150.000 em 10 de Maio de
2011, tendo sido acordado que o pagamento do preo teria lugar em 1 de Junho de 2011.
Face ao incumprimento desta obrigao, Rmulo vem exigir de Salomo o pagamento da
quantia em dvida. Salomo diz que tal impossvel.
(i)

Aprecie a validade das disposies estatutrias das Produes Surreais, Lda.

referentes a Malaquias e Zacarias.

(ii)

Aprecie as pretenses de Rmulo e de Salomo.

(iii)

Quid juris se Malaquias decidir no pagar qualquer imposto ao Estado para

aumentar o lucro da sociedade e, simultaneamente, convocar uma Assembleia

Geral destinada a discutir a distribuio dos lucros de 2011, agendada para 30 de
Junho de 2011?
Caso Prtico N. 22
A sociedade Filme-Esmola, S.A., cujo objecto social consistia na produo de filmes, foi
constituda em 20 de Abril de 2011 por Joo Csar (30%), Malaquias (30%, Zacarias
(20%), Pacheco (10%) e Jeremias (10%), tendo sido acordado, margem do contrato de
sociedade, que: (i) Joo Csar apenas realizaria a sua entrada quando conclusse a rodagem
do filme Cinco dias noutra Cidade e (ii) que Zacarias e Malaquias se obrigariam a mutuar
dinheiro sociedade, desde que interpelados por esta.
Pacheco era o nico gerente da sociedade e desde cedo se mostrou irascvel, inviabilizando
a angariao de bons projectos, situao que levou acumulao de perdas consecutivas. A
dada altura, num passeio matutino pelo Chiado, Pacheco encontrou um prdio que
considerou perfeito para instalar uma livraria especializada no surrealismo francs, a qual
teria tambm um pequeno auditrio para a projeco de filmes, pelo que no perdeu tempo

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em outorgar uma escritura pblica nos termos da qual a Filma-Esmola, S.A. adquiriu, pelo
preo de 7.500.000,00, um prdio na Rua Anchieta com o objectivo de desenvolver o seu
projecto.
Confrontados com a situao, Joo Csar, Malaquias, Zacarias e Jeremias, decidem,
conta a vontade de Pacheco, reunir na presena deste, deliberando: (i) destituir Pacheco
como administrador; (ii) distribuir antecipadamente lucros do exerccio de 2011, apesar de
Pacheco j ter alertado, oralmente, para uma situao de perda de metade do capital social
em 2 de Maio de 2011 (iii) revogar a aquisio do imvel efectuada por Pacheco, e (iv)
criar um Conselho Geral e de Superviso para a Filme-Esmola, S.A.
1. Qual a validade material do acordo celebrado por Joo Csar, Malaquias, Zacarias,
Pacheco e Jeremias?
2. Qual a validade da aquisio, pela Filmes-Esmola, S.A., do imvel na Rua Anchieta?
3. Pacheco pode ser obrigado a indemnizar a Filme-Esmola, S.A..? (3 valores)
4. Qual a validade das deliberaes tomadas por Joo Csar, Zacarias, Malaquias e
Jeremias?
Caso Prtico n. 23
Antnio (55%), Bernardo (10%), Carlos (20%), Daniel (10%) e Filipe (5%) constituram a
Livros Jurdicos, S.A., tendo Carlos sido designado como administrador nico, no
prprio contrato de sociedade. A sociedade foi constituda com um capital social de
50.000,00, prevendo-se que Filipe realizaria a sua entrada logo que sejam pagos dividendos.
A sociedade rapidamente ficou descapitalizada, em funo de Antnio no ter cumprido
tempestivamente a sua obrigao de entrada.
Antnio, Bernardo e Carlos acordaram reunir-se informalmente na sede da sociedade.
Quando a reunio principiou, Daniel e Filipe apareceu de rompante, perguntando por que
razo ocorria aquele encontro na sede da sociedade. Tendo sido informados de que se
tratava de uma assembleia geral da sociedade, recusaram-se a participar, mas ficaram a
assistir (i) aprovao do aumento de capital social para 150.000, atravs da converso de
crditos de suprimentos, bem como (ii) aprovao de uma fiana destinada a garantir um
financiamento contrado pela Poesia Surreal, S.A., detida a 60% pela LivrosJurdicos, S.A.
(i)

Aprecie a validade da disposio estatutria referente a Filipe.

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(ii)

Quais as consequncias da no realizao da obrigao de entrada por parte

de Antnio.
(iii)

Aprecie a validade das deliberaes tomadas pelos scios da Livros

Jurdicos, S.A.

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