Direito Comercial I

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- Direito Comercial I O que Empresrio?

Considera-se empresrio quem exerce profissionalmente atividade econmica organizada para a produo ou circulao de
bens ou de servios. (art. 966 CC/02)
Veja que o dispositivo trata do empresrio como sendo o sujeito individualmente considerado, o que nos permite concluir
que todos aqueles que atuavam na condio de Firma Individual passam, agora, a ser considerados empresrios, j que, ou
atuavam na produo (indstria) ou na circulao (comrcio) de produtos ou mercadorias (bens).
Como podemos verificar no conceito trazido pelo novo Cdigo Civil, empresrio no aquele que somente produz ou
circula mercadorias, mas tambm aquele que produz ou circula servios.
Assim, muitos dos que at ento eram considerados autnomos, passam a ser empresrios, como o caso do representante
comercial, do mecnico de automveis, do profissional que conserta eletrodomsticos, do encanador, do pintor, do pedreiro
etc.
E se eu quiser atuar com outros scios?
Neste caso, voc dever constituir uma sociedade.
Mas o que uma Sociedade?
O novo Cdigo Civil assim define sociedades: Celebram contrato de sociedades as pessoas que reciprocamente se obrigam a
contribuir com bens ou servios, para o exerccio de atividade econmica (um ou mais negcios determinados) e a partilha,
entre si, dos resultados (art. 981 e pargrafo nico). Portanto, sempre que duas pessoas ou mais se reunirem com o objetivo
de, juntas, organizarem uma empresa para explorarem uma atividade qualquer e partilharem seus resultados, estaro
constituindo uma sociedade.
O que vem a ser uma Sociedade Empresria?
A Sociedade Empresria tem por objeto o exerccio de atividade prpria de empresrio sujeito a registro, inclusive a
sociedade por aes, independentemente de seu objeto, devendo inscrever-se na Junta Comercial do respectivo Estado (art.
982 e pargrafo nico). Isto , Sociedade Empresria aquela onde se exerce profissionalmente atividade econmica
organizada para a produo ou circulao de bens ou de servios, constituindo elemento de empresa.
Desta forma, podemos dizer que Sociedade Empresria a reunio de dois empresrios ou mais, para a explorao, em
conjunto, de atividade(s) econmica(s).
E o que uma Sociedade Simples?
Sociedades simples so sociedades formadas por pessoas que exercem profisso intelectual (gnero), de natureza cientfica,
literria ou artstica (espcies), mesmo se contar com auxiliares ou colaboradores, salvo se o exerccio da profisso
constituir elemento de empresa.
Desta forma, Sociedade Simples a reunio de duas ou mais pessoas (que, caso atuassem individualmente seriam
consideradas autnomas), que reciprocamente se obrigam a contribuir com bens ou servios, para o exerccio de atividade
econmica e a partilha, entre si, dos resultados, no tendo por objeto o exerccio de atividade prpria de empresrio.
Exemplos:
a) Dois mdicos se unem e constituem um consultrio para, juntos, explorarem atividade intelectual relacionada aos seus
conhecimentos cientficos na rea mdica;
b) Dois arquitetos se unem e constituem um escritrio para, juntos, explorarem atividade intelectual relacionada aos seus
conhecimentos artsticos na rea da arquitetura.
Devemos esclarecer que o objetivo da Sociedade Simples ser somente prestao de servios relacionados habilidade
profissional e intelectual pessoal dos scios, no devendo conter outros servios estranhos, caso em que poder configurar o
elemento de empresa que, neste caso, se transformar em uma Sociedade Empresria. Vejamos alguns exemplos em que o
elemento de empresa se apresenta:
a) Dois mdicos que se unem e constituem um consultrio mdico para, juntos, explorarem atividade intelectual relacionada
aos seus conhecimentos cientficos na rea mdica, mas que, tambm, realizam exames clnicos laboratoriais oferecidos ao
pblico em geral;
b) Dois engenheiros que se unem e constituem uma empreiteira para construir imveis;
c) Dois mdicos que se unem e constituem um hospital para prestar servios;
d) Dois profissionais da rea de marketing que se unem para constituir uma agncia de propaganda e marketing.
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Obs.: Embora tenhamos utilizado exemplos contemplando a pluralidade de scios (nos casos: dois scios), cujas sociedades
passaram a constituir o elemento de empresa e, conseqentemente, deixando de ser Sociedade Simples para se tornar uma
autntica Sociedade Empresria, o mesmo efeito ocorrer se o elemento de empresa estiver presente ao profissional que atua
individualmente (sem scio) que, neste caso, deixar de ser autnomo para transformar-se em empresrio. H uma outra
corrente doutrinria que sustenta que outras atividades, ainda que no relacionadas a profisses de cunho intelectual,
tambm se enquadrariam na condio de sociedades simples, bastando, para tanto, no se encaixarem nos exatos termos do
conceito de empresrio, segundo uma interpretao restritiva s Exposies de Motivos que acompanharam o novo Cdigo
Civil.
Tal divergncia interpretativa do texto natural neste momento, uma vez que, como vimos, estamos diante de uma lei muito
recente. Assim sendo, a ttulo de prudncia, devemos aguardar e ficar atentos aos novos entendimentos que se firmaro
sobre a questo, sobretudo quanto aos procedimentos e recomendaes a serem emitidas pelos rgos de registro de
empresas: Departamento Nacional de Registro do Comrcio DNRC e dos Cartrios de Registro das Pessoas Jurdicas.
E a Sociedade Limitada? No existe mais?
A Sociedade Limitada, assim como a Sociedade em Nome Coletivo, Sociedade em Conta de Participao, Sociedade em
Comandita Simples e por Aes e a Sociedade Annima, continuam existindo e so tipos de sociedades. Sociedade Simples
e Sociedade Empresria so consideradas gnero (padro), ou seja, todas as sociedades empresrias sero, necessariamente,
Sociedade Empresria ou Sociedade Simples e podero adotar um dos tipos mencionados.
A Sociedade Simples possui regras prprias que a regulamenta, entretanto, o novo Cdigo Civil prev que ela poder optar
por um dos tipos acima mencionados, com exceo da Sociedade Annima, que ser sempre Sociedade Empresria.
A Sociedade Empresria, por sua vez, no possui regras prprias, devendo, portanto, adotar, necessariamente, um dos tipos
mencionados. Por fim, vale lembrar que as sociedades do tipo Annima e Limitada so as mais comuns no Brasil em
virtude da responsabilidade dos scios ser limitada em relao sociedade e a terceiros. Significa dizer que, em regra, os
scios no respondem pelas obrigaes sociais com seus bens particulares. Os demais tipos societrios possuem scios que
respondem ilimitadamente pelas obrigaes sociais e, por esta razo, no so muito utilizados. Para se ter uma idia,
segundo dados divulgados no site do DNRC, aproximadamente 99% das sociedades registradas entre 1985 e 2001, foram
Sociedades por Cotas de Responsabilidade Limitada".
Para que serve a personalidade jurdica?
Para criar um novo ente e separar os bens pessoais dos bens sociais.
Formas de constituio da empresa

1 empresa individual
- Ato constitutivo: requerimento de empresrio.
- Responsabilidade: ilimitada.
Observao: o patrimnio da pessoa fsica responde pelas responsabilidades que a empresa assumir.
2 Sociedade de pessoas
- Ato constitutivo: contrato social
- Responsabilidade: Pode ser: limitada, ilimitada ou solidria.
- Ato de extino: distrato social.
3 Sociedade de capital
- Ato constitutivo: ta de assemblia de constituio.
- Responsabilidade: limitada
Existncia:
A existncia legal comea com o registro da empresa na junta comercial.
Registro:
Faz surgir a personalidade jurdica, ou seja, um novo ente com direitos e obrigaes distintas de
seus scios.
Classificao:
Sociedade simples aquela que no realiza atividade econmica (regra geral)
Sociedade empresria aquela que executa atividade econmica.
Falta de registro:
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O enquadramento legal tido como sociedade em comum, ou seja, sociedade no personalizada.

Nessa condio, independentemente do tipo adotado no contrato, todos os scios respondem
solidria e ilimitadamente pelas obrigaes sociais. Ressaltando que no existe sociedade
annima de fato art. 94, Lei 6404/76 existe somente de direito.
CIA (companhia) = S/A (no pode existir de fato, s de direito.
As empresas, de um modo geral, esto sujeitas a falncia - Lei 11 101/05 - salvo as empresas
pblicas, sociedades de economia mista, sociedades financeiras, etc.
Analisar artigos: 45; 50; 986; 988; 989; 990; 1024; 1026 CC/02.
DO REGISTRO DA EMPRESA
Fundamento legal: art. 45 da lei 10.406/02 Personalidade Jurdica.
Lei 8.934/94 Registro Pblico
Toda empresa que se dedica a uma atividade econmica tem que fazer o seu registro na junta
comercial.
Assim, para uma empresa ter a sua personalidade jurdica necessrio que faa o arquivamento
do ato constitutivo da junta comercial, que atribuir um nmero ao registro, esse nmero
denominado de NIRE (Nmero de Identificao do Registro de Empresa).
Esse nmero dever constar, obrigatoriamente, de todos os atos posteriores, quer se trate de
alterao ou at do distrato social.
O registro na junta comercial realizado por meio do pedido de arquivamento do ato.
A personalidade jurdica existir quando da publicao do ato.
Para se proceder o pedido de registro, necessrio que o nome empresarial atenda aos requisitos
da:
Novidade no pode haver coincidncia de nomes.
Veracidade no pode ser contrrio a lei, aos bons costumes.
Antes de se requerer o registro do nome, necessrio que se faa uma busca prvia para evitar
que ocorra a colidncia.
Importante destacar que a proteo ao nome empresarial somente a nvel estadual.
exatamente por isso que pode haver nomes idnticos em outros estados da Federao.
Os atos da junta comercial so pblicos e, qualquer pessoa fsica ou jurdica pode obter certido
de inteiro teor de qualquer ato constitutivo, suas alteraes ou extino, sem necessidade de
demonstrar interesse.
Todos os atos apresentados sero objeto de anlise prvia e, nessa condio, poder ocorrer:
I- Ser colocado em exigncia quando o vcio for sanvel. Essa exigncia ter que ser cumprida
em at 30 dias, sob pena de arquivamento.
II- Ser indeferido de plano quando o vcio for considerado insanvel.
Observao:
- Art. 2 da lei 8938/94 finalidade da junta comercial: dar garantia e publicidade, etc.
- Com a baixa do NIRE, extingue-se a responsabilidade.
Art. 35 e seguintes da lei 8.934/94.
Proibies de arquivamento, dentre outras:
- contrato que no contenha o nome dos scios.
- em que haja colidncia.
Muito importante destacar o disposto no artigo 36 da lei 8934/94 que dispe sobre o prazo para
arquivamento. Assim, temos que:
- Os documentos de constituio, alterao ou extino deve ser levado a arquivamento em at
30 dias contados da assinatura. Se essa disposio legal for observada, ento os efeitos do ato
retroagiro para a data da assinatura.
- Se, entretanto, o prazo de 30 dias contados da assinatura no for observado, os efeitos do ato
somente surgiro aps a publicao do deferimento do pedido de arquivamento.
- No esquecer das formalidades contidas no artigo 40 da lei 8934/94, no que se refere ao vcio
sanvel e o insanvel.
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O vcio sanvel pode ser corrigido em at 30 dias, contados da cincia pelo interessado ou da
publicao.
- Se, entretanto, o vcio for insanvel, no haver prazo para correo, isso porque, o processo
indeferido de plano.
- O que poder ocorrer a apresentao de recurso, inclusive com pedido de reconsiderao,
conforme disposto no artigo 48.
O contrato pode ser feito por escritura pblica ou particular e, as alteraes podero ser realizadas
de qualquer forma, independente do ato adotado na constituio.
Observao:
- Se o nome da empresa for constituda com o nome de uma pessoa fsica, uma firma.
- Baixa do registro por ato exclusivo da junta (art. 60 lei 8.935/94)
Se houver interesse poder ser requerido junto ao INPI (Instituto Nacional da Propriedade
Industrial) o registro da marca de produtos ou servios.
Esse registro da marca d proteo em todo territrio nacional, podendo ocorrer situaes em que
a proteo poder ser a nvel internacional. Ex. GE, Petrobrs, Vale do Rio doce, etc.
A nica ressalva que enquanto o registro na junta tem um nico pagamento. O registro da marca
tem uma retribuio decenria, ou seja, a cada 10 (dez) anos.
Cabe ressaltar ainda que a marca no cai em domnio pblico.
Somente o registro da patente cai em domnio pblico.
Base legal: Lei 9.279/96
Observao:
- Art. 39 Lei 8934/94 todos os livros obrigatrios devero ser autenticados pela junta comercial,
antes de ser colocado em uso.
- DNRC Departamento Nacional do Registro do Comrcio.
- Art. 122 Lei 9.279/76 Marca refere-se a produto: ex. Coca-Cola, Melhoral, Natura, etc.
A empresa pode ser enquadrada como:
- De direito art. 45 CC/02.
- De fato art. 986 CC/02.
- Irregular sem registro ou com registro, porm, sem atender as demais condies.
Legislao aplicvel:
- Principal: lei 10.406/02 - Cdigo Civil
- Constituio Federal
- Lei 8934/94
- Lei 6404/76
- Lei 5474/68
- Lei 11101/05
Bibliografia:
Ricardo Negro Manual de Direito Comercial e de Empresa.

Fabio Ulhoa Coelho Curso de Direito Comercial, vol. II.
1 - EMPRESA INDIVIDUAL:
A definio de empresrio est contida no art. 966 CC/02.
Art. 966 CC/02 - Considera-se empresrio quem exerce profissionalmente atividade econmica organizada para a pro duo ou a
circulao de bens ou de servios.
Pargrafo nico - No se considera empresrio quem exerce profisso intelectual, de natureza cientfica, literria ou artstica, ainda com
o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exerccio da profisso constituir elemento de empresa.
Elemento de empresa se trata de compra e revenda. Por exemplo, artista plstico que vende seus quadros, no enquadrado
como empresa. Do mesmo modo, o artista plstico que contrata um funcionrio para vender seus quadros, continua sendo
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impedido de se enquadrar como empresrio. Porm, se passar a comprar obras de outros artistas para revender, passa a
exercer a funo de empresa descrita no caput do artigo 966 do CC.
O empresrio est sujeito a falncia conforme art 1 da Lei 11.101/2005.
Art. 1 - Lei 11.101 - Esta Lei disciplina a recuperao judicial, a recuperao extrajudicial e a falncia do empresrio e da sociedade
empresria, doravante referidos simplesmente como devedor.
1.1 Forma de Constituio: empresrio art. 966 da Lei 10.406/2002

Ato constitutivo requerimento de empresrio
1.2 Responsabilidade: ilimitada, j que s tem ele como responsvel da empresa. No h solidariedade porque no h
scios.
Responde com o seu patrimnio. Se ocorrer falncia, o indivduo empresrio executado.
1.3 - Atividade Econmica: nico art. 981 CC:
Produo
Circulao
Prestao
Art. 981 CC/02 Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou servios, para o
exerccio de atividade econmica e a partilha, entre si, dos resultados.
Pargrafo nico - A atividade pode restringir-se realizao de um ou mais negcios determinados.
1.4 Fundamento Legal: art. 966 CC

1.5 Registro: Junta Comercial
A Certido de Registro prova-se pelo N.I.R.E.
2 - SOCIEDADE DE PESSOAS:
Pode ser:
* Simples Art. 997 CC No tem atividade econmica;
Art. 997 CC/02 A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou pblico, que, alm de clusulas es tipuladas pelas
partes, mencionar:
I nome, nacionalidade, estado civil, profisso e residncia dos scios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominao, nacionalidade e
sede dos scios, se jurdicas;
II denominao, objeto, sede e prazo da sociedade;
III capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espcie de bens, suscetveis de avaliao
pecuniria;
IV a quota de cada scio no capital social, e o modo de realiz-la;
V as prestaes a que se obriga o scio, cuja contribuio consista em servios;
VI as pessoas naturais incumbidas da administrao da sociedade, e seus poderes e atribuies;
VII a participao de cada scio nos lucros e nas perdas;
VIII se os scios respondem, ou no, subsidiariamente, pelas obrigaes sociais.
Pargrafo nico - ineficaz em relao a terceiros qualquer pacto separado, contrrio ao disposto no instrumento do contrato.
* Empresria Art. 982 CC Tem atividade econmica.

Exemplo: sociedade limitada.
Art. 982 CC/02 Salvo as excees expressas, considera-se empresria a sociedade que tem por objeto o exerccio de atividade prpria
de empresrio sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais.
Pargrafo nico - Independentemente de seu objeto, considera-se empresria a sociedade por aes; e, simples, a cooperativa.
Engana-se quem acredita que na sociedade limitada os scios respondem apenas pelo percentual de suas cotas, pois,
conforme o art. 1.052 do CC os scios respondem solidariamente.
Art. 1.052 CC/02 Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada scio restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem
solidariamente pela integralizao do capital social.
H ainda o art. 1.024 do CC que diz ainda que aps liquidados os bens da sociedade, poder ser utilizado os bens pessoais
do scio. O art. 1.026 do CC trata da posio inversa quando o devedor um scio e no a empresa, porm seus bens no
so suficientes para quitar suas dvidas, deste modo poder o credor adquirir suas cotas da empresa.
Art. 1.024 CC/02 Os bens particulares dos scios no podem ser executados por dvidas da sociedade, seno depois de executados os
bens sociais.
Art. 1.026 CC/02 O credor particular de scio pode, na insuficincia de outros bens do devedor, fazer recair a execuo sobre o que a
este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidao.
Pargrafo nico - Se a sociedade no estiver dissolvida, pode o credor requerer a liquidao da quota do devedor, cujo valor, apurado na
forma do art. 1.031, ser depositado em dinheiro, no juzo da execuo, at noventa dias aps aquela liquidao.
Sujeito a Falncia Lei 11.101/2005

2.1 Forma de Constituio: art. 981 CC.
Ato constitutivo: contrato social
Necessidade de duas ou mais pessoas para a sua constituio.
Se vier a se tornar unipessoal, s poder permanecer nessa condio por at 180 dias, sob pena de dissoluo, liquidao e
extino.
2.2 - Fundamento legal: art. 981 da lei 10.406/2002.
2.3 Responsabilidade: pode ser:

- limitada
- limitada e solidria. Ex: art. 1.052 CC
- ilimitada e solidria
2.4 - Tipos:
* Sociedade limitada - art.1.052 CC;
* Sociedade em nome coletivo - art. 1039 CC;

Art. 1.039 CC/02 Somente pessoas fsicas podem tomar parte na sociedade em nome coletivo, respondendo todos os scios, solidria
e ilimitadamente, pelas obrigaes sociais.
Pargrafo nico - Sem prejuzo da responsabilidade perante terceiros, podem os scios, no ato constitutivo, ou por unnime conveno
posterior, limitar entre si a responsabilidade de cada um.
* Sociedade em comandita simples - art.1045 CC;

Art. 1.045 CC/02 Na sociedade em comandita simples tomam parte scios de duas categorias: os comanditados, pessoas fsicas,
responsveis solidria e ilimitadamente pelas obrigaes sociais; e os comanditrios, obrigados somente pelo valor de sua quota.
Pargrafo nico - O contrato deve discriminar os comanditados e os comanditrios.
* Sociedade em conta de participao - art.991 CC

Art. 991 CC/02 Na sociedade em conta de participao, a atividade constitutiva do objeto social exercida unicamente pelo scio
ostensivo, em seu nome individual e sob sua prpria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes.
Pargrafo nico - Obriga-se perante terceiro to-somente o scio ostensivo; e, exclusivamente perante este, o scio participante, nos
termos do contrato social.
* Sociedade cooperativa - Lei 5764/71

2.5 Registro:
* Se simples, no cartrio.
* Se empresria, na Junta.
Registro N.I.R.E. - art. 2 nico da Lei 8.934/ 94.
Art. 2 - Pargrafo nico - Lei 8.934/94 Fica institudo o Nmero de Identificao do Registro de Empresas NIRE, o qual ser atri budo a todo ato constitutivo de empresa, devendo ser compatibilizado com os nmeros adotados pelos demais cadastros federais, na
forma de regulamentao do Poder Executivo.
3 - SOCIEDADE DE CAPITAL:
O ato constitutivo a Ata de Constituio.
Elemento de empresa: circulao, produo e prestao de servios
Exerccio de atividade econmica com finalidade especfica. Ex: consultrio dentrio em que futuramente so contratados
funcionrios para prestar servios.
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3.1 Forma de Constituio: pode ser:
Sociedade annima (por aes) - Lei 6404/76.

Sociedade em comandita por aes - art. 281 da Lei 6404/76.
Art. 281 Lei 6.404/76 A sociedade poder comerciar sob firma ou razo social, da qual s faro parte os nomes dos scios diretores
ou gerentes. Ficam ilimitada e solidariamente responsveis, nos termos desta Lei, pelas obrigaes so ciais, os que, por seus nomes,
figurarem na firma ou razo social.
Pargrafo nico - A denominao ou a firma deve ser seguida das palavras Comandita por Aes, por extenso ou abreviadamente.
Ato constitutivo: ata da assemblia de constituio art. 87 da Lei 6404/76.

Art. 87 Lei 6.404/76 A assemblia de constituio instalar-se-, em primeira convocao, com a presena de subscritores que
representem, no mnimo, metade do capital social, e, em segunda convocao, com qualquer nmero.
3.2 - Responsabilidades:
Sociedade annima os acionistas respondem limitadamente e no h solidariedade - art. 1 Lei 6404/76.
Art. 1 Lei 6.404/76 A companhia ou sociedade annima ter o capital dividido em aes, e a responsabilidade dos scios ou
acionistas ser limitada ao preo de emisso das aes subscritas ou adquiridas.
Sociedade em comandita por aes os acionistas podero responder limitadamente e no ter solidariedade ou
responder ilimitadamente e ter solidariedade - art. 281 Lei 6404/76
3.3 Ato Constitutivo: Ato da assemblia Geral de Constituio art. 87. Lei 6.404/76.
Pode ser Constituda como unipessoal se for uma subsidiria integral, art. 251 Lei 6.404/76.
Art. 251 Lei 6.404/76 A companhia pode ser constituda, mediante escritura pblica, tendo como nico acionista sociedade brasileira.
Sujeio a Falncia, salvo as previstas no art. 2 da Lei 11.101/05.

Art. 2 Lei 11.101/05 Esta Lei no se aplica a:
I empresa pblica e sociedade de economia mista;
II instituio financeira pblica ou privada, cooperativa de crdito, consrcio, entidade de previdncia com plementar, sociedade
operadora de plano de assistncia sade, sociedade seguradora, sociedade de capitalizao e outras entidades legalmente equiparadas s
anteriores.
Ex: Empresa Pblica, sociedade de economia mista e sociedade Financeira.

Ver Tambm Impedimentos
3.4 Outros Artigos:
Art. 990 CC/02 Todos os scios respondem solidria e ilimitadamente pelas obrigaes sociais, excludo do benefcio de ordem,
previsto no art. 1.024, aquele que contratou pela sociedade.
Art. 1.025 CC/02 - O scio, admitido em sociedade j constituda, no se exime das dvidas sociais anteriores admisso..
Art. 134 - CTN - Nos casos de impossibilidade de exigncia do cumprimento da obrigao principal pelo contribuinte, respondem
solidariamente com este nos atos em que intervierem ou pelas omisses de que forem responsveis:
VII os scios, no caso de liquidao de sociedade de pessoas.
Art. 1 - Lei 8.021/90 - A partir da vigncia desta Lei, fica vedado o pagamento ou resgate de qualquer ttulo ou aplicao, bem como dos
seus rendimentos ou ganhos, a beneficirio no identificado.
Pargrafo nico - O descumprimento do disposto neste artigo sujeitar o responsvel pelo pagamento ou resgate a multa igual ao valor
da operao, corrigido monetariamente a partir da data da operao at o dia do seu efetivo pagamento.
4 - REGISTRO DA EMPRESA:
Sociedade simples no cartrio

Sociedade empresria ser sempre na junta comercial
4.1 - Do registro pblico: Lei 8934/94 art. 1.

Art. 1 Lei 8.934/94 O Registro Pblico de Empresas Mercantis e Atividades Afins, subordinado s normas gerais prescritas nesta Lei,
ser exercido em todo o territrio nacional, de forma sistmica, por rgos federais e estaduais, com as seguintes finalidades:
I dar garantia, publicidade, autenticidade, segurana e eficcia aos atos jurdicos das empresas mercantis, submetidos a registro na
forma desta Lei;
II cadastrar as empresas nacionais e estrangeiras em funcionamento no Pas e manter atualizadas as informaes pertinentes;
III proceder matrcula dos agentes auxiliares do comrcio, bem como ao seu cancelamento.
Do registro decorre o N.I.R.E. (nmero de identificao do registro de empresa). nico do art. 2 da Lei 8.934/94.
Publicidade
Garantia
Autenticidade
Eficcia
Art. 2 Lei 8.934/94 Os atos das firmas mercantis individuais e das sociedades mercantis sero arquivados no Registro Pbli co de
Empresas Mercantis e Atividades Afins, independentemente de seu objeto, salvo as excees previstas em lei.
Pargrafo nico - Fica institudo o Nmero de Identificao do Registro de Empresas NIRE, o qual ser atri budo a todo ato
constitutivo de empresa, devendo ser compatibilizado com os nmeros adotados pelos demais cadastros federais, na forma de
regulamentao do Poder Executivo.
* Atos Mercantis: requerimento de empresrio, contrato social, ata de constituio.

* Sociedade de advogados: s necessrio o registro na OAB.
5 - PERSONALIDADE JURDICA:
Surge com o registro e, tem como principal objetivo, separar os bens pessoais dos bens sociais.
Uma empresa pode ser enquadrada como:
Regular
Irregular
De fato
Atente que no existe sociedade annima de Fato
Atente tambm que os pactos limitativos de responsabilidades de scios no surtem efeitos contra terceiros.
importante lembrar que os scios nas relaes entre si, somente por meio do contrato podem alegar a existncia da
sociedade, porm, os terceiros podem provar por qualquer meio em direito admitido.
Nunca esquecer que na que na sociedade no personificada no existe o beneficio de ordem.
Participao de menor em sociedade de pessoas plenamente possvel desde que o capital esteja totalmente integralizado o
menor no tenha parte da administrao.
5.1 Regular: aquela que est registrada, tem e escritura os livros obrigatrios e, anualmente, levanta um balano
patrimonial e econmico.
A existncia Legal decore do registro, entretanto, para ser considerado com regular tem que atender as seguintes condies:
- registro
- Livro obrigatrios
- Balano
5.2 Irregular: aquela que mesmo estando registrada, no atende as demais condies previstas no item anterior ou no
registra uma alterao contratual.
5.3 - De fato: aquela que no tem personalidade jurdica. art. 986 CC e art. 990 CC.
Art. 986 CC/02 Enquanto no inscritos os atos constitutivos, reger-se- a sociedade, exceto por aes em organizao, pelo disposto
neste Captulo, observadas, subsidiariamente e no que com ele forem compatveis, as normas da sociedade simples.
Art. 990 CC/02 Todos os scios respondem solidria e ilimitadamente pelas obrigaes sociais, excludo do benefcio de ordem,
previsto no art. 1.024, aquele que contratou pela sociedade.
Ou, mesmo tendo um ato constitutivo, o mencionado ato no levado a registro.

Nesse caso, todos os scios respondem solidaria e ilimitadamente pelas obrigaes sociais, independente das clausulas
contratuais e o tipo societrio adotado e no pode invocar o benefcio de ordem.
Como saber se a empresa de direito?
Art. 45 CC/02 Comea a existncia legal das pessoas jurdicas de direito privado com a inscrio do ato constitutivo no respectivo
registro, precedida, quando necessrio, de autorizao ou aprovao do Poder Executivo, averbando-se no registro todas as alteraes por
que passar o ato constitutivo.
Existncia legal de direito.

Existncia ilegal de fato.
5.4 Integralizao: o ato pelo qual o scio paga a sua parte na sociedade.
5.5 Subscrio: o ato pelo qual um scio se obriga a pagar uma determinada importncia para a sociedade.
A subscrio constitui-se em um titulo executivo extrajudicial e, assim sendo, se o scio for considerado remisso, ele poder
ser excludo da sociedade ou at responder com o seu patrimnio pessoal para cumprir com a obrigao assumida na
subscrio.
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5.6 - Registro na Junta: faz surgir um novo ente ou seja, a pessoa jurdica distinta das pessoas que a integram, ou seja,
separa os bens pessoais dos bens sociais.
5.7 - Desconsiderao da Personalidade Jurdica: art. 50 CC. Ocorre em determinados casos, por medida judicial para
alcanar os bens dos scios para o cumprimento de obrigao da pessoa jurdica.
utilizada pelo juiz para ultrapassar os bens da sociedade e atingir diretamente os bens pessoais dos scios, no caso de
abuso de poder, confuso patrimonial etc.
Nesse caso no h beneficio de ordem.
Art. 50 CC/02 Em caso de abuso da personalidade jurdica, caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confuso patrimonial,
pode o juiz decidir, a requerimento da parte, ou do Ministrio Pblico quando lhe couber intervir no processo, que os efeitos de certas e
determinadas relaes de obrigaes sejam estendidos aos bens particulares dos administradores ou scios da pessoa jurdica.
ATENO:
Uma sociedade pode ser constituda por:

o
Pessoa jurdica
o
Pessoa fsica
o
Pessoa fsica e jurdica
5.8 - Impedimentos:
o
o
Funcionrio pblico
Marido e mulher quando o regime de casamento for o da comunho ou o da separao obrigatria art. 977 - CC/02
Este artigo trata dos cnjuges. Se forem constituir separadamente uma empresa com outra pessoa nada os impede de
contratar. O impedimento ocorre se os dois so casados.
Art. 977 CC/02 Faculta-se aos cnjuges contratar sociedade, entre si ou com terceiros, desde que no tenham casado no regime da
comunho universal de bens, ou no da separao obrigatria.
5.9 - Atividade econmica: produo, circulao e prestao de servios. nico, art. 981.
Pargrafo nico. A atividade pode restringir-se realizao de um ou mais negcios determinados.
No empresrio aquele que exerce atividade intelectual, cientfica, literria ou artstica, salvo se a atividade tiver aferio
econmica.
6 DO REGISTRO PBLICO DA EMPRESA:
Lei 8.934/94 art. 1:
- Publicidade
- Garantia
- Autenticidade
- Eficcia
Art. 1 8.934/94 O Registro Pblico de Empresas Mercantis e Atividades Afins, subordinado s normas gerais prescritas nesta Lei,
ser exercido em todo o territrio nacional, de forma sistmica, por rgos federais e estaduais, com as seguintes finalidades:
I dar garantia, publicidade, autenticidade, segurana e eficcia aos atos jurdicos das empresas mercantis, submetidos a registro na
forma desta Lei;
II cadastrar as empresas nacionais e estrangeiras em funcionamento no Pas e manter atualizadas as informaes pertinentes;
III proceder matrcula dos agentes auxiliares do comrcio, bem como ao seu cancelamento.
O nome empresarial pode ser:

- Firma: A.C. Pimentel Materiais de Construo
- Denominao: Viao Dedo de Deus
Quando vai registrar j tem que saber se vai usar nome de firma ou denominao, ou ainda, se vai utilizar nome fantasia.
O primeiro passo para registrar fazer uma busca prvia, pois no pode haver colidncia.
O nome fantasia uma marca, regida pela Lei 9.279/96.
O registro dever ser atualizado a cada 10 anos, no mnimo, mesmo que no haja alterao no registro, caso contrrio, perde
o direito ao nome.
6.1 - Junta Comercial: art. 3 da Lei 8934/94. um rgo estadual, vinculada a um rgo federal D.N.R.C.
(Departamento Nacional do Registro do Comrcio) pertencente ao Ministrio da Indstria e Comrcio.
Art. 3 8.934/94 Os servios do Registro Pblico de Empresas Mercantis e Atividades Afins sero exercidos, em todo o territrio
nacional, de maneira uniforme, harmnica e interdependente, pelo Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantis SINREM,
composto pelos seguintes rgos:
I o Departamento Nacional de Registro do Comrcio, rgo central do SINREM, com funes supervisora, orientadora, coordenadora e
normativa, no plano tcnico; e supletiva, no plano administrativo;
II as Juntas Comerciais, como rgos locais, com funes executora e administradora dos servios de registro.
- O departamento baixa as normas para todo o territrio, ou seja, o departamento rgo federal e normativo. A junta
rgo executivo a nvel estadual.
A Junta Comercial executora e o DNRC um rgo normatizador.
6.2 Publicidade dos Atos: arts. 29 a 31:
Os atos decisrios devem ser publicados em D.O. do Estado, em D.O.U., quando a empresa for estabelecida em Braslia,
pois l no h D.O.E.
Art. 29 8.934/94 Qualquer pessoa, sem necessidade de provar interesse, poder consultar os assentamentos existentes nas Juntas
Comerciais e obter certides, mediante pagamento do preo devido.
Art. 30 8.934/94 A forma, prazo e procedimento de expedio de certides sero definidos no Regulamento desta Lei.
Art. 31 8.934/94 Os atos decisrios da Junta Comercial sero publicados no rgo de divulgao determinado em Por taria do
Presidente, publicada no Dirio Oficial do Estado e, no caso da Junta Comercial do Distrito Federal, no Dirio Oficial da Unio.
6.3 - N.I.R.E.: Nmero de Identificao do Registro de Empresa. O N.I.R.E. obrigatrio constar em todos os atos
posteriores.
Art. 2 8.934/94 Os atos das firmas mercantis individuais e das sociedades mercantis sero arquivados no Registro Pbli co de
Empresas Mercantis e Atividades Afins, independentemente de seu objeto, salvo as excees previstas em lei.
Pargrafo nico - Fica institudo o Nmero de Identificao do Registro de Empresas NIRE, o qual ser atri budo a todo ato
constitutivo de empresa, devendo ser compatibilizado com os nmeros adotados pelos demais cadastros federais, na forma de
regulamentao do Poder Executivo.
6.4 Atos: art. 32 da lei 8.934/94

- Arquivamento
Registro
Alteraes
Extino
Art. 32 8.934/94 O Registro compreende:

I a Matrcula e seu Cancelamento: dos leiloeiros, tradutores pblicos e intrpretes comerciais, trapicheiros e administradores de
armazns-gerais;
II o Arquivamento:
a) dos documentos relativos constituio, alterao, dissoluo e extino de firmas mercantis individuais, sociedades mercantis e
cooperativas;
b) dos atos relativos a consrcio e grupo de sociedade de que trata a Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976;
c) dos atos concernentes a empresas mercantis estrangeiras autorizadas a funcionar no Brasil;
d) das declaraes de microempresa;
e) de atos ou documentos que, por determinao legal, sejam atribudos ao Registro Pblico de Empresas Mer cantis e Atividades Afins ou
daqueles que possam interessar ao empresrio e s empresas mercantis;
III a autenticao dos instrumentos de escriturao das empresas mercantis registradas e dos agentes auxiliares do comrcio, na forma
de lei prpria.
- Matrcula: auxiliares do comrcio. Ex: leiloeiro, trapicheiro, intrprete comercial.

- a existncia legal da empresa ocorre com a publicao do deferimento do pedido de arquivamento.
- O arquivamento o ato da junta que efetiva o registro.
- O inciso II traz as modalidades de constituio da empresa.
- Inciso III: sempre que for empresa nova, no pode escriturar o livro antes de autentic-lo na Junta Comercial, ou, em caso
de no haver no Municpio, na Receita Federal.
6.5 - Proteo: art. 33. A proteo dada pelo ato arquivado na Junta Comercial somente a nvel estadual e decorre
automaticamente do registro, exclusivamente para o nome empresarial.
Ex: CASA DELTA LTDA.
Art. 33 8.934/94 A proteo ao nome empresarial decorre automaticamente do arquivamento dos atos constitutivos de firma
individual e de sociedades, ou de suas alteraes.
6.6 - Proteo da marca: se o empresrio desejar uma proteo exclusiva ou at internacional, dever registrar a sua marca
no INPI (Instituto Nacional da Propriedade Industrial.) - Lei 9279/96.
10
6.7 - Nome empresarial: arts. 34 e 35:

Para que um nome empresarial seja arquivado pela Junta Comercial, necessrio que esteja atendendo aos seguintes
requisitos;
Novidade: que no haja colidncia ou seja, que no haja outro igual, dentro do estado;
Veracidade no pode ser contrrio a Lei.
Ex: No pode ser: CASA DE PROSTITUIO VISUAL LTDA,
Porm pode ser: CASA DE RELAX VISUAL LTDA
O nome empresarial pode ser:
Firma: A. C. PIMENTEL MATERIAL DE CONSTRUO
Denominao: VIAO DEDO DE DEUS LTDA
O primeiro passo fazer uma busca prvia.
obrigatria a apresentao de uma declarao de desimpedimento.
Art. 34 8.934/94 O nome empresarial obedecer aos princpios da veracidade e da novidade.
Art. 35 8.934/94 No podem ser arquivados:
I os documentos que no obedecerem s prescries legais ou regulamentares ou que contiverem matria con trria aos bons costumes
ou ordem pblica, bem como os que colidirem com o respectivo estatuto ou contrato no modificado anteriormente;
II os documentos de constituio ou alterao de empresas mercantis de qualquer espcie ou modalidade em que figure como titular ou
administrador pessoa que esteja condenada pela prtica de crime cuja pena vede o acesso atividade mercantil;
III os atos constitutivos de empresas mercantis que, alm das clusulas exigidas em lei, no designarem o respectivo capital, bem como
a declarao precisa de seu objeto, cuja indicao no nome empresarial facultativa;
IV a prorrogao do contrato social, depois de findo o prazo nele fixado;
V os atos de empresas mercantis com nome idntico ou semelhante a outro j existente;
VI a alterao contratual, por deliberao majoritria do capital social, quando houver clusula restritiva;
VII os contratos sociais ou suas alteraes em que haja incorporao de imveis sociedade, por instrumento particular, quando do
instrumento no constar:
a) a descrio e identificao do imvel, sua rea, dados relativos sua titulao, bem como o nmero da matr cula no Registro
Imobilirio;
b) a outorga uxria ou marital, quando necessria;
VIII os contratos ou estatutos de sociedades mercantis, ainda no aprovados pelo Governo, nos casos em que for necessria essa
aprovao, bem como as posteriores alteraes, antes de igualmente aprovadas.
Pargrafo nico - A Junta no dar andamento a qualquer documento de alterao de firmas individuais ou sociedades, sem que dos
respectivos requerimentos e instrumentos conste o Nmero de Identificao de Registro de Empresas NIRE.
- Nos casos dos incisos I, II e II, se os documentos no estiverem corretos, h o relaxamento.

- Inciso IV: a constituio da empresa pode ser por prazo determinado ou indeterminado.
- Incisos V e VI: no contrato social, as alteraes no podem ser por unanimidade e sim por maioria.
- Inciso VII: qualquer integrao de imvel a empresa, precisa da assinatura do marido e da mulher, at para transferncia
da empresa do imvel para a empresa.
- Pargrafo nico: no momento que nasce a empresa, o NIRE dever ser informado para requerimentos, ele a Certido de
Nascimento da empresa.
OBS: qualquer pessoa, sem necessidade de provar interesse, pode requerer certides de arquivamentos feitos pela Junta
Comercial - Art. 35
6.8 - Prazo: art. 36. Os atos, aps a assinatura, devero ser levados a arquivamento na Junta Comercial em at 30 dias, para
que surta os legais efeitos na data da assinatura.
Se no for observado o prazo de 30 dias, os efeitos do ato somente se daro quando ocorrer a publicao do deferimento do
pedido de arquivamento pela Junta Comercial.
Art. 36 8.934/94 Os documentos referidos no inciso II do artigo 32 devero ser apresentados a arquivamento na Junta, dentro de trinta
dias contados de sua assinatura, a cuja data retroagiro os efeitos do arquivamento; fora desse prazo, o arquivamento s ter eficcia a
partir do despacho que o conceder.
DENTRO DO PRAZO
01/03
assinatura
20/03
31/03
02/05
protocolo junta
prazo final
publicao do deferimento
EFEITOS RETROAGIRO
_____________________________________________________
(quando assinados dentro do prazo, os efeitos retroagem at a data da assinatura)
11
FORA DO PRAZO
01/03
assinatura
31/03
prazo final
20/04
15/07 - EFEITOS
protocolo Junta
publicao do deferimento
_____________________________________________________
(s existe direito a partir da publicao do deferimento)
Este prazo importante, sobretudo para efeitos da personalidade jurdica.

Os incisos I e II do art. 37 tratam da Declarao de Desimpedimento, que se refere a alegao que no est condenado,
falido, etc. feita de prprio punho.
Art. 37 8.934/94 Instruiro obrigatoriamente os pedidos de arquivamento:
I o instrumento original de constituio, modificao ou extino de empresas mercantis, assinado pelo titular, pelos administradores,
scios ou seus procuradores;
II declarao do titular ou administrador, firmada sob as penas da lei, de no estar impedido de exercer o co mrcio ou a administrao
de sociedade mercantil, em virtude de condenao criminal;
III a ficha cadastral segundo modelo aprovado pelo DNRC;
IV os comprovantes de pagamento dos preos dos servios correspondentes;
V a prova de identidade dos titulares e dos administradores da empresa mercantil.
Pargrafo nico - Alm dos referidos neste artigo, nenhum outro documento ser exigido das firmas individuais e sociedades referidas
nas alneas a, b e d do inciso II do artigo 32.
6.9 - Decises: Todo ato levado a arquivamento na Junta ser objeto de anlise prvia. Podem ocorrer exigncias e/ou
indeferimento.
Objeto de exame, pela junta, ser o cumprimento dos requisitos.
Se ficar constatado vcio insanvel, o processo ser indeferido.
Se, porm, ficar constatado um vcio sanvel o processo ser colocado em exigncia, que ter que ser sanado em at 30 dias
- art. 40.
Art. 40 8.934/94 Todo ato, documento ou instrumento apresentado a arquivamento ser objeto de exame do cumprimento das
formalidades legais pela Junta Comercial.
1 - Verificada a existncia de vcio insanvel, o requerimento ser indeferido; quando for sanvel, o processo ser colocado em
exigncia.
2 - As exigncias formuladas pela Junta Comercial devero ser cumpridas em at trinta dias, contados da data da cincia pelo
interessado ou da publicao do despacho.
3 - O processo em exigncia ser entregue completo ao interessado; no devolvido no prazo previsto no pargrafo anterior, ser
considerado como novo pedido de arquivamento, sujeito ao pagamento dos preos dos servios correspondentes.
Se ocorrer a perda do prazo, o requerente, far exercer o seu direito, ter que protocolar um novo pedido, pagando os
emolumentos devidos.
6.10 - Recursos: das decises dos vogais cabe recurso:
I - de reconsiderao
II - ao plenrio
III - ao Ministro de Estado
Os documentos de constituio, alterao ou extino podero ser realizados por meio de documento pblico ou particular.
7 - DAS OBRIGAES DAS EMPRESAS:
I - Registro Pblico;
II - Livros Obrigacionais;
III - Balano Patrimonial e Econmico.
7.1 Registro Pblico: toda empresa que dedica a atividade empresarial, para ser considerada regular tem que se registrar
na Junta Comercial: Registro Pblico.
Somente posso afirmar que uma empresa existe de direito, aps a publicao do deferimento do pedido de arquivamento
do Ato Constitutivo. A esse registro concedido um nmero chamado de N.I.R.E, que passar ser obrigatrio em todo ato
posterior.
12
Art. 45 8.934/94 Comea a existncia legal das pessoas jurdicas de direito privado com a inscrio do ato constitutivo no respectivo
registro, precedida, quando necessrio, de autorizao ou aprovao do Poder Executivo, averbando-se no registro todas as alteraes por
que passar o ato constitutivo.
Pargrafo nico - Decai em trs anos o direito de anular a constituio das pessoas jurdicas de direito privado, por defeito do ato
respectivo, contado o prazo da publicao de sua inscrio no registro.
O ato Constitutivo pode ser elaborado por documento pblico ou particular.

O registro faz surgir a Personalidade Jurdica dando vida a um novo ente Pessoa Jurdica, bem como far a separao dos
bens pessoais, dos bens sociais.
Nesse sentido, o credor da pessoa fsica ou jurdica ter que observar o disposto nos artigos 1.024 e 1026 da Lei 10.406/02.
bens sociais.
Art. 1.026 CC/02 O credor particular de scio pode, na insuficincia de outros bens do devedor, fazer recair a execuo sobre o que a
este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidao.
A partir do registro surge a Personalidade Jurdica e a obrigao do credor de respeitar os benefcios de ordem, contidos nos
arts. 1.024 e 1.026. Alm do benefcio de ordem, necessrio respeitar o art. 620 do CPC.
Art. 620 CPC - Quando por vrios meios o credor puder promover a execuo, o juiz mandar que se faa pelo modo menos gravoso
para o devedor.
- Beneficio de ordem: Ex: no pode executar a divida do scio, executando os bens o da empresa, tem respeitar uma ordem.
No prevalecer a Personalidade jurdica quando juiz determinar a aplicao do disposto no art. 50 da Lei 10.406/02, ou
seja, desconsiderar a personalidade jurdica.
quando o empresrio age com abuso de pode. Ex: o empresrio compra um carro com dinheiro da empresa e esta fica sem
dinheiro para saldar as dvidas.
Observe que a desconsiderao no acarreta a dissoluo , a liquidao ou a extino da Pessoa Jurdica. O art.50 fala da
confuso patrimonial.
7.2 - Livros Obrigatrios: art. 100 da Lei 6.404/76. Toda empresa tem que ter e escriturar pelo menos o Livro Dirio art.
1.180 CC.
Art. 100 - Lei 6.404/76 - A companhia deve ter, alm dos livros obrigatrios para qualquer comerciante, os seguintes, revestidos das
mesmas formalidades legais:
I o livro de Registro de Aes Nominativas, para inscrio, anotao ou averbao:
a) do nome do acionista e do nmero das suas aes;
b) das entradas ou prestaes de capital realizado;
c) das converses de aes, de uma em outra espcie ou classe;
d) do resgate, reembolso e amortizao das aes, ou de sua aquisio pela companhia;
e) das mutaes operadas pela alienao ou transferncia de aes;
f) do penhor, usufruto, fideicomisso, da alienao fiduciria em garantia ou de qualquer nus que grave as aes ou obste sua negociao;
II o livro de Transferncia de Aes Nominativas, para lanamento dos termos de transferncia, que devero ser assinados pelo
cedente e pelo cessionrio ou seus legtimos representantes;
III o livro de Registro de Partes Beneficirias Nominativas e o de Transferncia de Partes Beneficirias Nominativas, se tiverem
sido emitidos, observando-se, em ambos, no que couber, o disposto nos nos I e II deste artigo;
IV o livro de Atas das Assemblias Gerais;
V o livro de Presena dos Acionistas;
VI os livros de Atas das Reunies do Conselho de Administrao, se houver, e de Ata das Reunies da Diretoria;
VII o livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal.
Art. 1.180 CC/02 - Alm dos demais livros exigidos por lei, indispensvel o Dirio, que pode ser substitudo por fichas no caso de
escriturao mecanizada ou eletrnica.
Pargrafo nico - A adoo de fichas no dispensa o uso de livro apropriado para o lanamento do balano patri monial e do de resultado
econmico.
Quando a empresa realizar Vendas a Prazo, obrigatoriamente, ela ter que ter e escriturar o Livro Registro de Duplicatas.
Observe que a Duplicata o nico titulo permitido para amparar as vendas a prazo. exatamente por isso que o cheque prdatado no encontra sustentao legal (arts. 2 e l9 da Lei 5.474/68).
Art. 2 5.474/68 No ato da emisso da fatura, dela poder ser extrada uma duplicata para circulao como efeito comer cial, no
sendo admitida qualquer outra espcie de ttulo de crdito para documentar o saque do vendedor pela importncia faturada ao comprador.
Art. 19 5.474/68 A adoo do regime de vendas de que trata o artigo 2 desta Lei obriga o vendedor a ter e a escriturar o Livro de
Registro de Duplicatas.
13
O art. 2 da Lei 5.474/68 diz que, por exemplo, no cabe cheque pr-datado como prova de faturamento e sim a emisso do
documento fiscal.
O art. 19 da Lei 5.474/68 traz a obrigao de se escriturar em livro a emisso das duplicatas.
Quando a empresa for constituda sob a forma de Sociedade Annima, ela ter que ter, pelo menos, o Livro de Registro de
Aes Nominativas.
Os Livros para serem admitido em juzo devero, obrigatoriamente, atender aos requisitos intrnsecos e extrnsecos, alm de
estar autenticado antes de ser colocado em uso - arts. 226 e 1.181 CC.
Art. 226 CC/02 Os livros e fichas dos empresrios e sociedades provam contra as pessoas a que pertencem, e, em seu favor, quando,
escriturados sem vcio extrnseco ou intrnseco, forem confirmados por outros subsdios.
Pargrafo nico - A prova resultante dos livros e fichas no bastante nos casos em que a lei exige escritura pblica, ou escrito particular
revestido de requisitos especiais, e pode ser ilidida pela comprovao da falsidade ou inexatido dos lanamentos.
Art. 1.181 CC/02 Salvo disposio especial de lei, os livros obrigatrios e, se for o caso, as fichas, antes de postos em uso, devem ser
autenticados no Registro Pblico de Empresas Mercantis.
O art. 226 diz que para servir de prova necessrio que o livro esteja autenticado. S prova a favor se estiver correto, caso
contrrio, faz prova contrria.
7.2.1 Requisitos Intrnsecos e Extrnsecos: O Requisito Intrnseco diz respeito a escriturao que dever ser feita em
moeda e idioma nacional, sem borres e ainda, que a escriturao seja feita por profissional contabilista, salvo se naquela
regio no existir tal profissional. A escriturao dever ser feita em ordem de dia, ms e ano.
Requisito Extrnseco: diz respeito ao Termo de Abertura e encerramento.
7.2.2 Autenticao: feita pela Junta Comercial, se entretanto no houver representao da Junta em uma determinada
localidade, a autenticao ser feita pela Secretaria Estatual de Fazenda. A autenticao dever ser feita antes de
comear a escriturao - art. 1.181CC.
7.3 - Do Balano: o documento que apresenta a situao patrimonial e econmica da empresa em um dado momento.
7.3.1 - Balano Patrimonial: aquele que apresenta a situao da empresa durante toda sua existncia e est representado
pelas contas do ativo e do passivo - art. 1078 do CC.
Art. 1.078, 3 CC/02 A aprovao, sem reserva, do balano patrimonial e do de resultado econmico, salvo erro, dolo ou simula o,
exonera de responsabilidade os membros da administrao e, se houver, os do conselho fiscal.
4 - Extingue-se em dois anos o direito de anular a aprovao a que se refere o pargrafo antecedente.
7.3.2 - Balano Econmico ou Financeiro: aquele que apresenta a situao financeira, ou seja, se houve lucro ou
prejuzo em um determinado exerccio social.
por meio do Balano que se pode concluir se a empresa solvente ou insolvente.
7.3.4 - Empresa Solvente: aquela que possui bens ou direitos suficientes para arcar com todas as suas obrigaes.
7.3.5 - Empresa Insolvente: aquela cujo patrimnio liquido no suficiente para suprir todas as necessidades da empresa.
Pelo simples fato de estar insolvente no significa que a empresa esteja falida, isso porque, para que haja a falncia
necessrio que haja uma sentena judicial decorrente de pedido de credores; de pedido do prprio devedor, quando requer
a auto falncia; de convolao de recuperao em falncia Lei 11.101/2005.
Para a correta avaliao da empresa, necessrio que se leve em considerao alm do valor patrimonial, teremos que
acrescentar o Goodwill.
O Balano tem que ser levantado anualmente ao final de cada exerccio social e apresentado aos scios em at 4 meses
aps encerrado o exerccio social.
No podemos confundir exerccio fiscal com exerccio social.
Lei 6.404/76 art. 132 e 133.
Art. 132 6.404/76 Anualmente, nos quatro primeiros meses seguintes ao trmino do exerccio social, dever haver uma assemblia
geral para:
I tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstraes financeiras;
II deliberar sobre a destinao do lucro lquido do exerccio e a distribuio de dividendos;
III eleger os administradores e os membros do Conselho Fiscal, quando for o caso;
IV aprovar a correo da expresso monetria do capital social (artigo 167).
Art. 133 6.404/76 Os administradores devem comunicar, at um ms antes da data marcada para a realizao da assem blia geral
ordinria, por anncios publicados na forma prevista no artigo 124, que se acham disposio dos acionistas:
I o relatrio da administrao sobre os negcios sociais e os principais fatos administrativos do exerccio findo;
II a cpia das demonstraes financeiras;
III o parecer dos auditores independentes, se houver;
14
IV o parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver; e

V demais documentos pertinentes a assuntos includos na ordem do dia.
1 - Os anncios indicaro o local ou locais onde os acionistas podero obter cpias desses documentos.
2 - A companhia remeter cpia desses documentos aos acionistas que o pedirem por escrito, nas condies previstas no 3 do artigo
124.
3 - Os documentos referidos neste artigo, exceo dos constantes dos incisos IV e V, sero publicados at cinco dias, pelo menos,
antes da data marcada para a realizao da assemblia geral.
4 - A assemblia geral que reunir a totalidade dos acionistas poder considerar sanada a falta de publicao dos anncios ou a
inobservncia dos prazos referidos neste artigo; mas obrigatria a publicao dos documentos antes da realizao da assemblia.
5 - A publicao dos anncios dispensada quando os documentos a que se refere este artigo so publicados at um ms antes da data
marcada para a realizao da assemblia geral ordinria.
7.3.6 - Exerccio Fiscal: o perodo compreendido entre 01/01/x at 31/12/x.

7.3.7 - Exerccio Social: compreendido como o perodo de 12 meses. Ex: 01/06/08 a 31/05/09.
Se no Balano houver lucro a ser distribudo, a distribuio ser a ttulo de dividendos.
Observe que houver a dissoluo, liquidao e extino de empresa insolvente, os scios no tero direito a receber
qualquer parcela do patrimnio.
A apurao do PL (Patrimnio Lquido) feita da seguinte maneira.
AT (Ativo Total) Exig (Exigibilidades)
SE PL+ : solvente
SE PL - : Insolvente
Quando o resultado for (+) = Solvente, teremos que apurar o V.P.Q ( Valor Patrimonial da Quota), da seguinte maneira.
PL
= V.P.Q.
N Total de Quota
Assim, em caso de liquidao, cada scio receber:
Scio A = Cotas possudas
V.P.Q
8 - DA SOCIEDADE
Art. 981 Lei 10.406/02.
No pode existir sociedade de pessoas como unipessoal. Se a sociedade empresria pode contribuir com bens, servios e
dinheiro.
No pode existir conjuno de sociedade com empresa unipessoal.
S pode ser bens e servios se for sociedade simples.
A sociedade pode ser enquadrada como:
- Simples:
- Empresria:
Art. 982 CC/02 Salvo as excees expressas, considera-se empresria a sociedade que tem por objeto o exerccio de atividade prpria
de empresrio sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais.
Pargrafo nico - Independentemente de seu objeto, considera-se empresria a sociedade por aes; e, simples, a cooperativa.
No existe sociedade annima de fato, somente de direito. Ex.: art. 84 da Lei 6.40476.
O art. 982 traz as atividades prprias sujeitas a registro.
O art. 983 fala sobre as sociedades em espcie.
Art. 983 CC/02 A sociedade empresria deve constituir-se segundo um dos tipos regulados nos arts. 1.039 a 1.092; a sociedade
simples pode constituir-se de conformidade com um desses tipos, e, no o fazendo, subordina-se s normas que lhe so prprias.
Pargrafo nico - Ressalvam-se as disposies concernentes sociedade em conta de participao e cooperativa, bem como as
constantes de leis especiais que, para o exerccio de certas atividades, imponham a constituio da sociedade segundo determinado tipo.
- nico: Ex. Banco s pode ser S/A.

Art. 984 CC/02 A sociedade que tenha por objeto o exerccio de atividade prpria de empresrio rural e seja constitu da, ou
transformada, de acordo com um dos tipos de sociedade empresria, pode, com as formalidades do art. 968, requerer inscrio no Registro
Pblico de Empresas Mercantis da sua sede, caso em que, depois de inscrita, ficar equiparada, para todos os efeitos, sociedade
empresria.
15
Pargrafo nico - Embora j constituda a sociedade segundo um daqueles tipos, o pedido de inscrio se subordinar, no que for
aplicvel, s normas que regem a transformao.
Atividade rural no considerada empresria, porm se ocorrer o registro, passar a ser empresrio.
- nico: Transformao - mudar de uma condio jurdica para outra. Ex. de Sociedade Limitada art. 1052 CC para
sociedade annima Lei 6.404/76
Art. 985 CC/02 A sociedade adquire personalidade jurdica com a inscrio, no registro prprio e na forma da lei, dos seus atos
constitutivos (arts. 45 e 1.150).
Trata da Personalidade Jurdica. Precisa saber quais so os atos constitutivos e quais so os efeitos da personalidade jurdica
e sua desconsiderao.
Serve para: separar bens, criar novo ente.
8.1 Sociedade Simples: aquela que no tem por objetivo a atividade empresarial.
As regras estabelecidas na Lei 10.406/02, so aplicveis aos demais tipos societrios, desde que respeitadas as
caractersticas tpicas de cada tipo societrio.
Ex: Sociedade cooperativa.
8.1.1 Constituio: o documento de constituio da sociedade simples e da empresria o contrato social quando se tratar
de sociedade de pessoas, isso porque, sociedade de capital constitui-se por meio da ata de constituio art. 997 do CC e
art. 87 da Lei 6.404/76.
Art. 997 CC/02 A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou pblico, que, alm de clusulas es tipuladas pelas
partes, mencionar:
Art. 87 - Lei 6.404/76 - A assemblia de constituio instalar-se-, em primeira convocao, com a presena de subscritores que
representem, no mnimo, metade do capital social, e, em segunda convocao, com qualquer nmero.
8.1.2 Subscrio: para a constituio de uma sociedade de pessoas necessrio que haja no mnimo 02 (dois)
subscritores, ou no caso da sociedade cooperativa que necessita no mnimo de 20 subscritores.
Em se tratando de sociedade annima, ou seja, sociedade de capital, poder ocorre a subscrio por um nico acionista no
caso da constituio de uma sociedade annima sob a forma de subsidiria integral, que na realidade uma sociedade
unipessoal.
No caso da sociedade de pessoas o capital poder ser subscrito por dinheiro, bens ou direitos ser for uma sociedade
empresria. Se a constituio for de uma sociedade simples, poder haver tambm, com servios.
Se em dinheiro dever ser em moeda corrente (real). Se o investidor estiver estabelecido no exterior, dever internar a sua
moeda no BACEN e , por meio de um contrato de cmbio, converter a sua moeda em reais.
Esse procedimento considerado para os efeitos legais, como Capital Limpo. Isso significa que o investidor desejar
vender a sua participao em empresa no Brasil, ele poder repatriar a sua moeda utilizando-se do mesmo procedimento de
entrada.
Quando a subscrio for por meio de bens, obrigatoriamente, o bem ter que ser suscetvel de avaliao em moeda.
Ex: No pode ser com um terreno na lua.
O subscritor de capital com bens, responder perante a sociedade como se vendedor fosse.
- No caso da subscrio ser em direitos, como por exemplo, debnture, Warrant, letra de cmbio, nota promissria o
subscritor responder perante a sociedade insolvncia do devedor. Isso significa que se o devedor do ttulo no pagar a
dvida no vencimento a sociedade poder executar diretamente o subscritor.
- Subscrever significa promessa de pagamento, e constitui-se em ttulos lquidos, certos e exigveis, na forma do art. 586 do
CPC.
Art. 586 CPC A execuo para cobrana de crdito fundar-se- sempre em ttulo de obrigao certa, lquida e exigvel.
8.1.3 Scios remissos e remanescentes: assim, se o subscritor no cumpre coma promessa de pagamento, ele ser
considerado como SCIO REMISSO.
Em sendo considerado com Remisso ele poder ser excludo da sociedade e, at ter que pagar uma indenizao.
Os scios remanescentes podero:
a) Chamar a si as cotas do scio excludo.
b) Reduzir o capital na proporo do scio retirante
c) Admitir um novo scio no lugar do scio excludo.
8.1.4 Cotas: uma vez constitudo o capital ele ser dividido em cotas.
A cota representa uma parte do capital.
Veja que a cota uma representao e, por isso mesmo no caracterizada juridicamente como um titulo.
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- Um detalhe importantssimo o que diz respeito a indivisibilidade da cota em relao a sociedade.

Dessa forma, correto afirmar que uma quota pode pertencer a mais de uma pessoa, sendo certo que dever haver um
contrato particular regulando a participao de cada um na cota, porm, nesse contrato obrigatoriamente dever estar
especificado quem ser o representante da cota na pessoa jurdica.
de relevante importncia destacar que a cota indisponvel para pessoas que no sejam scias,
transferncia de quotas para terceiros no scios depende do consentimento dos demais scios.
isso porque, a
8.1.5 Falecimento de um dos Scios: se houver o falecimento de um dos scios os scios remanescentes devero
observar o que tiver disposto no contrato social.
Se no houver previso contratual os scios remanescentes devero liquidar a cota dos scios falecido sendo certo que se a
empresa for solvente, o valor apurado dever ser depositado em Juzo, no processo de inventrio e, o valor somente poder
ser levantado mediante alvar judicial.
Se no contrato contiver clusula autorizativa para a transferncia das cotas para os herdeiros, estes no podero assumir a
administrao sem o consentimento dos scios.
Lembre-se do que j foi mencionado por diversas vezes, ou seja, se a sociedade for constituda por 02 (dois) scios e um
vier a falecer, a sociedade somente poder permanecer como unipessoal por um perodo de at 180 dias. Se no for
recomposta a pluralidade de scios, ela ser extinta.
9 - DA ADMINISTRAO:
Esse assunto ser estudado em cada tipo societrio de maneira especfica.
De um modo geral, temos que:
- A administrao ser realizada pelos scios nomeados no contrato ou em instrumento em separado.
- O cargo de administrador indelegvel, porm facultado ao administrador outorgar procurao.
- Em determinados tipos societrios existe a faculdade de nomear administrador, no scio.
10 MUDANAS APS A CONSTITUIO:
Aps a constituio da sociedade poder ocorrer:
a) transformao,
b) incorporao,
c) fuso,
d) ciso.
10.1 - Base legal: art. 1.113 Lei 10.406/02 - Art. 220 Lei 6.404/76
Art. 1.113 CC/02 O ato de transformao independe de dissoluo ou liquidao da sociedade, e obedecer aos preceitos reguladores
da constituio e inscrio prprios do tipo em que vai converter-se.
Art. 220 Lei 6.404/76 A transformao a operao pela qual a sociedade passa, independentemente de dissoluo e liqui dao, de
um tipo para outro.
Pargrafo nico - A transformao obedecer aos preceitos que regulam a constituio e o registro do tipo a ser adotado pela sociedade.
10.2 - Transformao: o procedimento pelo qual uma empresa passa de uma condio jurdica para outra, sem
necessidade de dissoluo, liquidao ou extino:
Ex: De Casa Delta Ltda = contrato
Para: Casa Delta S/A = ata da assemblia geral extraordinria (art. 135 Lei 6.404 da S.A).
Art. 135 Lei 6.404/76 A assemblia geral extraordinria que tiver por objeto a reforma do estatuto somente se instalar em primeira
convocao com a presena de acionistas que representem dois teros, no mnimo, do capital com direito a voto, mas poder instalar-se
em segunda com qualquer nmero.
Esse tipo de operao muito utilizado pelas empresas que pretendem abrir o seu capital, pois somente as empresas
constitudas sob a forma de Sociedade annima e registradas na C.V.M (Comisso de Valores Mobilirios) que podero
negociar as suas aes na bolsa de valores.
Ex: Gol transportes areos.
Acontece que podero ocorrer situaes em que a empresa fecha o seu capital e se transforma em uma sociedade limitada.
10.3 - Incorporao: o procedimento pelo qual uma Empresa assume o patrimnio total de outra. Aquela que fez a
incorporao chama-se incorporada. A incorporadora assume todos os direitos e obrigaes da incorporada, inclusive
obrigaes trabalhistas e fiscais.
Uma caracterstica desse tipo de operao que a incorporada extinta, passando a existir somente a incorporadora.
Ex: BRADESCO x BCN.
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10.4 - Fuso: a operao pela qual duas ou mais empresas se unem para formar uma nova empresa, sendo que as fundidas
so extintas. A nova empresa decorrente da fuso assume todos os direitos e obrigaes das empresas extintas.
Ex: AMBEV.
10.5 - Ciso: pode ser total ou parcial.
O grande problema que ocorre com esses tipos de operaes o que o acionista dissidente ter o direito de recesso. Isso
significa que o acionista dissidente ter o direito de reembolso, ou seja, poder exigir a devoluo do seu capital aplicado na
empresa, cujo valor ser calculado pelo PL= Patrimnio Lquido. Art. 137 da Lei 6.404/76
Art. 137 Lei 6.404/76 A aprovao das matrias previstas nos incisos I a VI e IX do artigo 136 d ao acionista dissidente o direito de
retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas aes (artigo 45), observadas as seguintes normas:
10.5.1 Ciso Total: uma determinada empresa cinde o seu patrimnio para aplicar em uma empresa a ser constituda ou
em empresa j existente.
Na ciso total, a empresa cindida extinta.
10.5.2 - Ciso Parcial: a empresa cindida continua a existir, porm, parte de seu patrimnio passa para a outra empresa j
existente ou uma nova empresa constituda com parte da ciso.
10.6 - Aps a Constituio Poder Ocorrer Ainda:
Resgate
Reembolso
Amortizao
Fundamento legal art. 44 e seguintes da Lei 6.404/76
- Dividendo: a parte do lucro que dividida entre os scios.

10.6.1 Resgate: a operao pela qual a empresa adquire as suas prprias aes ou cotas para tir-las definitivamente de
circulao.
muito comum nos casos de transformao, por exemplo, de uma S/A para uma LTDA, onde importante a reduo do
numero de scios ou acionistas.
Para reduzir o numero de scios quando na Sociedade Limitada o numero de scios for superior a 10 scios, pois se for
maior que 10 scios, obrigatoriamente ter que haver assemblia.
Para uma sociedade annima de capital aberto passar para uma sociedade de capital fechado.
O art. 44 1 da Lei 6.404/76 trata do resgate;
Art. 44 Lei 6.404/76 O estatuto ou assemblia geral extraordinria pode autorizar a aplicao de lucros ou reservas no resgate ou na
amortizao de aes, determinando as condies e o modo de proceder-se operao.
1 - O resgate consiste no pagamento do valor das aes para retir-las definitivamente de circulao, com re duo ou no do capital
social; mantido o mesmo capital, ser atribudo, quando for o caso, novo valor nominal s aes remanescentes.
2 - A amortizao consiste na distribuio aos acionistas, a ttulo de antecipao e sem reduo do capital social, de quantias que lhes
poderiam tocar em caso de liquidao da companhia.
3 - A amortizao pode ser integral ou parcial e abranger todas as classes de aes ou s uma delas.
4 - O resgate e a amortizao que no abrangerem a totalidade das aes de uma mesma classe sero feitos mediante sorteio; sorteadas
aes custodiadas nos termos do artigo 41, a instituio financeira especificar, mediante rateio, as resgatadas ou amortizadas, se outra
forma no estiver prevista no contrato de custdia.
5 - As aes integralmente amortizadas podero ser substitudas por aes de fruio, com as restries fixadas pelo estatuto ou pela
assemblia geral que deliberar a amortizao; em qualquer caso, ocorrendo liquidao da companhia, as aes amortizadas s concorrero
ao acervo lquido depois de assegurado s aes no amortizadas valor igual ao da amortizao, corrigido monetariamente.
6 - Salvo disposio em contrrio do estatuto social, o resgate de aes de uma ou mais classes s ser efetuado se, em assemblia
especial convocada para deliberar essa matria especfica, for aprovado por acionistas que representem, no mnimo, a metade das aes
da(s) classe(s) atingida(s).
10.6.2 Reembolso: a operao pela qual nos casos previstos em Lei, o acionista ou scio ter o direito de regresso ( o
direito de sair, o direito de retirar-se. Esse direito dado a qualquer deles, seja scio ou acionista.), ou seja, exigir a
devoluo de suas cotas na empresa. Assim, o scio dissidente de deliberao, repito, nos casos previstos em Lei, ter o
direito ao reembolso, calculado em funo do patrimnio lquido, ou seja, multiplicando-se o V.P.Q (Valor Patrimonial
Lquido) pelo numero de aes possudas de Cotas ou Aes possudas.
Observe que o direito de regresso um direito de qualquer scio ou acionista, porm, o direito ao reembolso somente
quando houver risco ou prejuzo para o scio ou o acionista, como por exemplo, mudana do objeto da empresa; reduo de
dividendos; reduo de direitos; etc...
Dessa forma, se a maioria decidir alterar a cor das instalaes da empresa, o scio poder ser dissidente, porem, no poder
exigir o reembolso.
O art. 45 da Lei 6.404/76 trata do reembolso.
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Art. 45 Lei 6.404/76 O reembolso a operao pela qual, nos casos previstos em lei, a companhia paga aos acionistas dissi dentes de
deliberao da assemblia geral o valor de suas aes.
1 - O Estatuto pode estabelecer normas para a determinao do valor de reembolso, que, entretanto, somente poder ser inferior ao
valor de patrimnio lquido constante do ltimo balano aprovado pela assemblia geral, observado o disposto no 2, se estipulado com
base no valor econmico da companhia, a ser apurado em avaliao ( 3 e 4).
2 - Se a deliberao da assemblia geral ocorrer mais de sessenta dias depois da data do ltimo balano aprovado, ser facultado ao
acionista dissidente pedir, juntamente com o reembolso, levantamento de balano especial em data que atenda quele prazo. Nesse caso,
a companhia pagar imediatamente oitenta por cento do valor de reembolso calculado com base no ltimo balano e, levantado o balano
especial, pagar o saldo no prazo de cento e vinte dias, a contar da data da deliberao da assemblia geral.
3 - Se o Estatuto determinar a avaliao da ao para efeito de reembolso, o valor ser o determinado por trs peritos ou empresa
especializada, mediante laudo que satisfaa os requisitos do 1, do artigo 8 e com a responsabilidade prevista no 6 do mesmo artigo.
4 - Os peritos ou empresa especializada sero indicados em lista sxtupla ou trplice, respectivamente, pelo Conselho de Administrao
ou, se no houver, pela Diretoria, e escolhidos pela Assemblia Geral em deliberao tomada por maioria absoluta de votos, no se
computando os votos em branco, cabendo a cada ao, independentemente de sua espcie ou classe, o direito a um voto.
5 - O valor de reembolso poder ser pago conta de lucros ou reservas, exceto a legal, e nesse caso as aes reembolsadas ficaro em
tesouraria.
6 - Se, no prazo de cento e vinte dias, a contar da data da publicao da ata da assemblia, no forem substitu dos os acionistas cujas
aes tenham sido reembolsadas conta do capital social, este considerar-se- reduzido no montante correspondente, cumprindo aos
rgos da administrao convocar a assemblia geral, dentro de cinco dias, para tomar conhecimento daquela reduo.
7 - Se sobrevier a falncia da sociedade, os acionistas dissidentes, credores pelo reembolso de suas aes, sero classificados como
quirografrios em quadro separado, e os rateios que lhes couberem sero imputados no pa gamento dos crditos constitudos anteriormente
data da publicao da ata da assemblia. As quantias assim atribudas aos crditos mais antigos no se deduziro dos crditos dos exacionistas que subsistiro integralmente para serem satisfeitos pelos bens da massa, depois de pagos os primeiros.
8 - Se, quando ocorrer a falncia, j se houver efetuado, conta do capital social, o reembolso dos ex-acionistas, estes no tiverem sido
substitudos, e a massa no bastar para o pagamento dos crditos mais antigos, caber ao revocatria para restituio do reembolso pago
com reduo do capital social, at a concorrncia do que remanescer dessa parte do passivo. A restituio ser havida, na mesma
proporo, de todos os acionistas cujas aes tenham sido reembolsadas.
10.6.3 Amortizao: a operao pela qual o scio recebe antecipadamente uma parte do Patrimnio que lhe seria devido
em caso de liquidao. Amortizar significa abater, quitar, pagar parcelado, ou seja, o scio receber antes os valores a que
teria direito.
O art. 44 2 da Lei 6.404/76 trata da amortizao;
Art. 136, incisos I a VI e IX e 137 da Lei 6.404/76 trata do quorum e do direito de retirada.
Art. 136 Lei 6.404/76 necessria a aprovao de acionistas que representem metade, no mnimo, das aes com direito a voto, se
maior quorum no for exigido pelo estatuto da companhia cujas aes no estejam admitidas negocia o em bolsa ou no mercado de
balco, para deliberao sobre:
I criao de aes preferenciais ou aumento de classe de aes preferenciais existentes, sem guardar proporo com as demais classes
de aes preferenciais, salvo se j previstos ou autorizados pelo estatuto;
II alterao nas preferncias, vantagens e condies de resgate ou amortizao de uma ou mais classes de aes preferenciais, ou
criao de nova classe mais favorecida;
III reduo do dividendo obrigatrio;
IV fuso da companhia, ou sua incorporao em outra;
IX ciso de companhia;
Art. 137 Lei 6.404/76 A aprovao das matrias previstas nos incisos I a VI e IX do artigo 136 d ao acionista dissidente o direito de
retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas aes (artigo 45), observadas as seguintes normas:
11 FORMAS DE EXTINO DA SOCIEDADE:

11.1 - Base Legal:
- DISSOLUO: Lei 10.406/02 Artigos 1.033, 1.034, 1.035, 1.036 (se aplica a qualquer tipo de sociedade), 1.037, 1,038.
- LIQUIDACO: 1.102, 1.103 (balano geral patrimonial e econmico; quando for solvente se acha valor patrimonial da
cota); VII - riscar concordata, pois no existe o correto a recuperao judicial ou extrajudicial; no lugar de falncia,
autofalncia.
11.2 Dissoluo: a operao pela qual ocorre alterao na composio do quadro societrio da empresa. A dissoluo
pode ser total ou parcial. A dissoluo por si s no acarreta o trmino da personalidade jurdica.
Na dissoluo total haver a retirada de todos os scios, que podero ser substitudos por outros, pessoa fsica ou jurdica.
Na dissoluo parcial no haver a sada de todos os scios, isso significa que haver scio, ou scios remanescentes.
No caso de uma sociedade de pessoas se constituda por dois scios, pessoas fsicas e um deles vier a falecer, a sociedade
passar a ser considerada unipessoal, podendo permanecer nessa condio por at 180 dias sob pena de ser extinta. A nica
sociedade que pode ser constituda como unipessoal a sociedade annima, quando a constituio for sob a forma de
subsidiria integral.
A dissoluo pode ocorrer:
Por acordo dos scios
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Por ao judicial
Por prazo determinado
Por morte do scio.
Art. 1.033 CC/02 Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
I o vencimento do prazo de durao, salvo se, vencido este e sem oposio de scio, no entrar a sociedade em liquidao, caso em que
se prorrogar por tempo indeterminado;
II o consenso unnime dos scios;
III a deliberao dos scios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
IV a falta de pluralidade de scios, no reconstituda no prazo de cento e oitenta dias;
V a extino, na forma da lei, de autorizao para funcionar.
Art. 1.034 CC/02 A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos scios, quando:
I anulada a sua constituio;
II exaurido o fim social, ou verificada a sua inexeqibilidade.
Art. 1.035 CC/02 O contrato pode prever outras causas de dissoluo, a serem verificadas judicialmente quando contestadas.
Art. 1.036 CC/02 Ocorrida a dissoluo, cumpre aos administradores providenciar imediatamente a investidura do liquidante, e
restringir a gesto prpria aos negcios inadiveis, vedadas novas operaes, pelas quais respondero solidria e ilimitadamente.
Pargrafo nico - Dissolvida de pleno direito a sociedade, pode o scio requerer, desde logo, a liquidao judicial.
Art. 1.037 CC/02 Ocorrendo a hiptese prevista no inciso V do art. 1.033, o Ministrio Pblico, to logo lhe comunique a autoridade
competente, promover a liquidao judicial da sociedade, se os administradores no o tiverem feito nos trinta dias seguintes perda da
autorizao, ou se o scio no houver exercido a faculdade assegurada no pargrafo nico do artigo antecedente.
Pargrafo nico - Caso o Ministrio Pblico no promova a liquidao judicial da sociedade nos quinze dias subseqentes ao
recebimento da comunicao, a autoridade competente para conceder a autorizao nomear interventor com poderes para requerer a
medida e administrar a sociedade at que seja nomeado o liquidante.
Art. 1.038 CC/02 Se no estiver designado no contrato social, o liquidante ser eleito por deliberao dos scios, podendo a escolha
recair em pessoa estranha sociedade.
1 - O liquidante pode ser destitudo, a todo tempo:
I se eleito pela forma prevista neste artigo, mediante deliberao dos scios;
II em qualquer caso, por via judicial, a requerimento de um ou mais scios, ocorrendo justa causa.
2 - A liquidao da sociedade se processa de conformidade com o disposto no Captulo IX, deste Subttulo.
11.3 Liquidao: aps a dissoluo haver necessidade de se liquidar a cota ou as cotas.

Assim, se a liquidao for total, haver necessidade de nomeao de um liquidante que poder ser um scio ou pessoa no
pertencente ao quadros societrio.
O liquidante tem responsabilidade civil e criminal.
O liquidante assume a responsabilidade quando assina o termo de compromisso.
O liquidante ter como compromisso a realizao (venda) dos bens do ativo para pagamento das obrigaes.
O liquidante no pode dar continuidade aos negcios da empresa, pois h vedao legal. Aps a realizao do Ativo e o
pagamento do passivo, o liquidante ter que prestar contas aos scios.
Se houver sobras de dinheiro, este ser dividido entre os scios na proporo das cotas possudas por cada scio.
Na liquidao ter que ser definido qual o scio que ficar responsvel pela guarda da documentao.
de se destacar que mesmo com o trmino da liquidao, a personalidade jurdica continua ativa.
Art. 1.102 CC/02 Dissolvida a sociedade e nomeado o liquidante na forma do disposto neste Livro, procede-se sua liquidao, de
conformidade com os preceitos deste Captulo, ressalvado o disposto no ato constitutivo ou no instrumento da dissoluo.
Pargrafo nico - O liquidante, que no seja administrador da sociedade, investir-se- nas funes, averbada a sua nomeao no registro
prprio.
Art. 1.103 CC/02 Constituem deveres do liquidante:
I averbar e publicar a ata, sentena ou instrumento de dissoluo da sociedade;
II arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, onde quer que estejam;
III proceder, nos quinze dias seguintes ao da sua investidura e com a assistncia, sempre que possvel, dos ad ministradores,
elaborao do inventrio e do balano geral do ativo e do passivo;
IV ultimar os negcios da sociedade, realizar o ativo, pagar o passivo e partilhar o remanescente entre os scios ou acionistas;
V exigir dos quotistas, quando insuficiente o ativo soluo do passivo, a integralizao de suas quotas e, se for o caso, as quantias
necessrias, nos limites da responsabilidade de cada um e proporcionalmente respectiva participao nas perdas, repartindo-se, entre os
scios solventes e na mesma proporo, o devido pelo insolvente;
VI convocar assemblia dos quotistas, cada seis meses, para apresentar relatrio e balano do estado da liqui dao, prestando conta dos
atos praticados durante o semestre, ou sempre que necessrio;
VII confessar a falncia da sociedade e pedir concordata, de acordo com as formalidades prescritas para o tipo de sociedade liquidanda;
VIII finda a liquidao, apresentar aos scios o relatrio da liquidao e as suas contas finais;
IX averbar a ata da reunio ou da assemblia, ou o instrumento firmado pelos scios, que considerar encerrada a liquidao.
Pargrafo nico - Em todos os atos, documentos ou publicaes, o liquidante empregar a firma ou denomina o social sempre seguida
da clusula em liquidao e de sua assinatura individual, com a declarao de sua qualidade.
Art. 1.104 CC/02 As obrigaes e a responsabilidade do liquidante regem-se pelos preceitos peculiares s dos admi nistradores da
sociedade liquidanda.
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Art. 1.105 CC/02 Compete ao liquidante representar a sociedade e praticar todos os atos necessrios sua liquidao, inclusive
alienar bens mveis ou imveis, transigir, receber e dar quitao.
Pargrafo nico - Sem estar expressamente autorizado pelo contrato social, ou pelo voto da maioria dos scios, no pode o liquidante
gravar de nus reais os mveis e imveis, contrair emprstimos, salvo quando indispensveis ao pagamento de obrigaes inadiveis, nem
prosseguir, embora para facilitar a liquidao, na atividade social.
Art. 1.106 CC/02 Respeitados os direitos dos credores preferenciais, pagar o liquidante as dvidas sociais proporcio nalmente, sem
distino entre vencidas e vincendas, mas, em relao a estas, com desconto.
Pargrafo nico - Se o ativo for superior ao passivo, pode o liquidante, sob sua responsabilidade pessoal, pagar integralmente as dvidas
vencidas.
Art. 1.107 CC/02 Os scios podem resolver, por maioria de votos, antes de ultimada a liquidao, mas depois de pagos os credores,
que o liquidante faa rateios por antecipao da partilha, medida em que se apurem os haveres sociais.
Art. 1.108 CC/02 Pago o passivo e partilhado o remanescente, convocar o liquidante assemblia dos scios para a prestao final de
contas.
Art. 1.109 CC/02 Aprovadas as contas, encerra-se a liquidao, e a sociedade se extingue, ao ser averbada no registro prprio a ata da
assemblia.
Pargrafo nico - O dissidente tem o prazo de trinta dias, a contar da publicao da ata, devidamente averbada, para promover a ao
que couber.
Art. 1.110 CC/02 Encerrada a liquidao, o credor no satisfeito s ter direito a exigir dos scios, individualmente, o pagamento do
seu crdito, at o limite da soma por eles recebida em partilha, e a propor contra o liquidante ao de perdas e danos.
Art. 1.111 CC/02 No caso de liquidao judicial, ser observado o disposto na lei processual.
Art. 1.112 CC/02 No curso de liquidao judicial, o juiz convocar, se necessrio, reunio ou assemblia para deliberar sobre os
interesses da liquidao, e as presidir, resolvendo sumariamente as questes suscitadas.
Pargrafo nico. As atas das assemblias sero, em cpia autntica, apensadas ao processo judicial.
- Art. 1.106: vencimento ordinrio (titulo pago no vencimento), e extraordinrio (ocorre quando houver a liquidao.)
- Art. 1.107: amortizao.
- Art. 1.109: encerra a liquidao. A extino com o deferimento do pedido de arquivamento do distrato social. Dissidente.
- Art. 1.023: respondem os scios, mesmo em sociedade limitada.
Art. 1.123 CC/02 A sociedade que dependa de autorizao do Poder Executivo para funcionar reger-se- por este ttulo, sem prejuzo
do disposto em lei especial.
11.4 Extino: somente ocorrer extino de pleno direito com a publicao do deferimento do pedido de arquivamento
do distrato social.
Mesmo com a extino a empresa continuar sujeita a falncia por 2 (dois) anos.
12 - PENHORABILIDADE DAS QUOTAS:
Art. 1.026 CC c/c art. 620, CPC
Art. 1.026 CC/02 O credor particular de scio pode, na insuficincia de outros bens do devedor, fazer recair a execuo
sobre o que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidao.
Art. 620 CPC - Quando por vrios meios o credor puder promover a execuo, o juiz mandar que se faa pelo modo menos gravoso
para o devedor.
A quota representa uma parcela do capital investido na empresa.

O pacto limitativo entre os scios (cotas) no surte efeitos contra terceiros. Somente entre os prprios scios.
O seu valor para fins de resgate apurado com base no V.P.Q .
Assim se um scio tiver dividas pessoais na ausncia de outros bens o credor poder fazer recair o valor da execuo na
parte dos lucros que o devedor tiver na sociedade, como na parte que lhe couber em liquidao.
Portanto, tanto os bens pessoais como os bens sociais passiveis de ser penhorados. Acontece, que alm desses casos, a Lei
10.406/02 inovou, dispondo que existe a possibilidade da resoluo da sociedade em relao aos scios minoritrios.
Dessa forma, em reunio ou assemblia especialmente convocada para esse fim os scios majoritrios podero decidir pela
excluso do scio minoritrio quando ficar comprovada a falta grave, art. 1085 e 890 1 CC/02.
A excluso do scio acarretara a dissoluo parcial da sociedade, sendo que os scios remanescentes podero chamar a si a
quota do scio excludo, podero admitir um novo scio, podero reduzir o capital proporcionalmente as cotas do scio
excludo. Mais uma vez destaca que na sociedade pessoas constituda por mais de 10 scios ser obrigatria a realizao de
assemblia.
Quando o numero de scios for de at 10 (dez), as decises podero ser tomadas em
21
reunies sem a necessidade das formalidades das assemblias.

Obs: o art 1.026 CC traz o exemplo claro de benefcio de ordem. Primeiro executa um, depois os outros.
Art. 620, CPC execuo por meio menos gravoso para o devedor. Executa-se outros bens antes das cotas da sociedade.
Art. 50 CC confuso patrimonial, ou m f da pessoa jurdica, desconsiderao da personalidade jurdica.
Art. 887 do CC titulo de credito documento necessrio ao exerccio do direito.
Art. 887 CC/02 O ttulo de crdito, documento necessrio ao exerccio do direito literal e autnomo nele contido, somente produz
efeito quando preencha os requisitos da lei.
Arts. 1.023 e 1.023 benefcio de ordem

Art. 1.023 CC/02 Se os bens da sociedade no lhe cobrirem as dvidas, respondem os scios pelo saldo, na proporo em que
participem das perdas sociais, salvo clusula de responsabilidade solidria.
bens sociais.
Art. 134, VII CTN Nos casos de impossibilidade de exigncia do cumprimento da obrigao principal pelo contribuinte, respondem
solidariamente (...):
VII - os scios
O art. 1.083 do CC traz a possibilidade de aumentar ou diminuir o capital social.

Art. 1.083 CC/02 No caso do inciso I do artigo antecedente, a reduo do capital ser realizada com a diminuio proporcional do
valor nominal das quotas, tornando-se efetiva a partir da averbao, no Registro Pblico de Empresas Mercantis, da ata da assemblia que
a tenha aprovado.
O art. 1085 do CC uma inovao no CC, pois, antes s caberia a retirada do scio.
falta grave.
Art. 1.085 CC/02 Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos scios, representativa de mais da metade do capital
social, entender que um ou mais scios esto pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegvel gravidade, poder
exclu-los da sociedade, mediante alterao do contrato social, desde que prevista neste a excluso por justa causa.
Pargrafo nico - A excluso somente poder ser determinada em reunio ou assemblia especialmente convocada para esse fim, ciente
o acusado em tempo hbil para permitir seu comparecimento e o exerccio do direito de defesa.
- Art. 890, 1 CPC basta depositar o valor, sem deciso judicial. Tambm uma inovao.
Se em 30 dias o scio a ser excludo no retirar o valor, ento utiliza-se este comprovante para entrar com a ao.
Art. 890, 1 - CPC Tratando-se de obrigao em dinheiro, poder o devedor ou terceiro optar pelo depsito da quantia devida, em
estabelecimento bancrio oficial, onde houver, situado no lugar do pagamento, em conta com correo mone tria, cientificando-se o
credor por carta com aviso de recepo, assinado o prazo de dez dias para a manifestao de recusa.
LEMBRETES:
1 - a quota no um ttulo e sim, um direito patrimonial, apenas um referencial que diz a participao que possui naquela
sociedade, no patrimnio daquela empresa.
A diferena da cota e ao, que a ao um ttulo negociado livremente (bolsa de valores), a quota um direito
patrimonial (direito a participar na empresa) e a transferncia depende da anuncia de outros scios.
2 - a quota indisponvel porque s poder ser transferida com a anuncia dos outros scios. A ao disponvel - pode ser
transferida pra quem quiser.
3 - o valor patrimonial da quota auferido com a anlise do balano patrimonial da mesma, ou seja, se a empresa for
solvente.
13 - SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAO:
Fundamento Legal: artigos 991 a 996, Lei 10.406/02
Art. 991 CC/02 Na sociedade em conta de participao, a atividade constitutiva do objeto social exercida unicamente pelo scio
ostensivo, em seu nome individual e sob sua prpria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes.
Pargrafo nico - Obriga-se perante terceiro to-somente o scio ostensivo; e, exclusivamente perante este, o scio participante, nos
termos do contrato social.
Art. 992 CC/02 A constituio da sociedade em conta de participao independe de qualquer formalidade e pode provar-se por todos
os meios de direito.
Art. 993 CC/02 O contrato social produz efeito somente entre os scios, e a eventual inscrio de seu instrumento em qualquer
registro no confere personalidade jurdica sociedade.
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Pargrafo nico - Sem prejuzo do direito de fiscalizar a gesto dos negcios sociais, o scio participante no pode tomar parte nas
relaes do scio ostensivo com terceiros, sob pena de responder solidariamente com este pelas obrigaes em que intervier.
Art. 994 CC/02 A contribuio do scio participante constitui, com a do scio ostensivo, patrimnio especial, objeto da conta de
participao relativa aos negcios sociais.
1 - A especializao patrimonial somente produz efeitos em relao aos scios.
2 - A falncia do scio ostensivo acarreta a dissoluo da sociedade e a liquidao da respectiva conta, cujo saldo constituir crdito
quirografrio.
3 - Falindo o scio participante, o contrato social fica sujeito s normas que regulam os efeitos da falncia nos contratos bilaterais do
falido.
Art. 995 CC/02 Salvo estipulao em contrrio, o scio ostensivo no pode admitir novo scio sem o consentimento expresso dos
demais.
Art. 996 CC/02 Aplica-se sociedade em conta de participao, subsidiariamente e no que com ela for compatvel, o disposto para a
sociedade simples, e a sua liquidao rege-se pelas normas relativas prestao de contas, na forma da lei processual.
Pargrafo nico - Havendo mais de um scio ostensivo, as respectivas contas sero prestadas e julgadas no mesmo processo.
uma sociedade atpica, com caractersticas prprias e especiais.

No precisa de qualquer formalidade para sua extino. somente para propiciar um negcio jurdico.
E constituda por duas categorias de scios, ou seja:
1. Scio ostensivo
2. Scio participante
uma sociedade que pode ser provocada por qualquer meio em direito admitido.
Lembre-se do dispositivo j estudado na qual conta: os scios nas relaes entre si, somente por meio de contrato podem
provar a existncia da sociedade, mas os terceiros podem provar por qualquer meio.
13.1 Scio Ostensivo: aquele que pratica os atos de gesto e assume responsabilidades perante terceiros.
Normalmente o scio uma pessoa jurdica.
13.2 Scio Participante: um mero prestador de capital e, como tal, no pode praticar ato de gesto sob pena de
responder solidariamente perante terceiros com o scio ostensivo.
13.3 - Caractersticas: uma sociedade temporal isso porque no necessita de formalidades para a sua extino, bastando
para tanto, a concluso do negocio.
importante destacar que o contrato, ainda que levado a registro, seja no Cartrio ou na junta comercial, no far surgir a
personalidade jurdica.
Em caso do contrato ser realizado empresas que se dediquem a atividade econmica, poder ocorrer a situao da falncia.
Nessa condio, de falncia, dever ser observado os termos da lei 11.101/2005, inclusive no que diz respeito aos crditos
quirografrios.
Credito quirografrio aquele que no goza de preferncia.
13.4 Liquidao: ato posterior a dissoluo com fim especfico de realizar a extino.
O art. 995 do CC traz o impedimento da concorrncia desleal.
Obs: na constituio da personalidade jurdica
Bens pessoais
Bens sociais
Na sociedade em contra participao

Patrimnio Especial art. 994 CC
14 - SOCIEDADE EM NOME COLETIVO:

um tipo societrio que pode ser utilizado para constituir a sociedade simples ou sociedade empresria.
A sua constituio de a extino por meio do distrato social.
Se for constituda sob a forma de simples, o registro se dar no Cartrio.
Se for constituda sob a forma de sociedade empresria, o registro ser realizado na Junta Comercial.
A Sociedade em nome coletivo s pode se utilizar em sua razo social, a firma, sendo vedado o uso denominao.
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Na sociedade em Nome Coletivo s pode fazer parte, Pessoa Fsica, no podendo portanto, ter esse sua constituio a
participao de pessoa Jurdica.
As pessoas que constiturem a Sociedade em Nome Coletivo, respondero solidria e ilimitadamente pelas obrigaes
sociais.
Art. 1.039 CC/02 Somente pessoas fsicas podem tomar parte na sociedade em nome coletivo, respondendo todos os scios, solidria
e ilimitadamente, pelas obrigaes sociais.
Pargrafo nico - Sem prejuzo da responsabilidade perante terceiros, podem os scios, no ato constitutivo, ou por unnime conveno
posterior, limitar entre si a responsabilidade de cada um.
Se existir pacto limitativo de responsabilidade o pacto no surtir efeitos perante terceiros.

O scio pagar uma obrigao alm do percentual constante do Contrato ter direito regressivo contra os demais scios.
Nesse tipo societrio o credor no tem necessidade de requerer ao juiz a Desconsiderao da Personalidade Jurdica, tendo
em vista que todos os scios respondem com o seu patrimnio pessoal ela obrigaes sociais.
O credor ter apenas que observar o benefcio de ordem.
O registro do Contrato faz surgir a Personalidade jurdica.
O Capital da Sociedade pode ser constitudo por dinheiro, bens e direitos, quando for sob a forma de empresria. Se for sob
a forma de simples, poder haver a participao com servio.
Art. 1.042 CC/02 A administrao da sociedade compete exclusivamente a scios, sendo o uso da firma, nos limites do contrato,
privativo dos que tenham os necessrios poderes.
O Capital dividido em Quotas = Cotas.

A Cota no um titulo e sim, um referencial de participao no Capital.
A Cota no livremente disponvel, isso porque a transferncia de Cotas para que no seja scio, depende de autorizao
dos demais scios.
Importante ressaltar que mesmo na sociedade em Nome Coletivo, o direito de preferncia tem que ser respeitado.
15 - SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES:
Se no tiver neste Capitulo do CC tem que ir para Sociedade Simples ou Coletiva.
Art. 1.045 e seguintes do CC/2002. Ateno quanto ao art. 1.046 do CC, pois, pode ser obrigado a remeter aos artigos de
sociedade em nome coletivo, ou ainda a sociedade simples.
Art. 1.045 CC/02 Na sociedade em comandita simples tomam parte scios de duas categorias: os comanditados, pessoas fsicas,
responsveis solidria e ilimitadamente pelas obrigaes sociais; e os comanditrios, obrigados somente pelo valor de sua quota.
Pargrafo nico - O contrato deve discriminar os comanditados e os comanditrios.
Art. 1.046 CC/02 Aplicam-se sociedade em comandita simples as normas da sociedade em nome coletivo, no que forem
compatveis com as deste Captulo.
Pargrafo nico - Aos comanditados cabem os mesmos direitos e obrigaes dos scios da sociedade em nome coletivo.
O art. 1.047 do CC diz que a sociedade em comandita simples s pode ser atravs de firma, e no por denominao.
Um scio comanditrio no poder outorgar uma procurao em nome da sociedade.
Art. 1.047 CC/02 Sem prejuzo da faculdade de participar das deliberaes da sociedade e de lhe fiscalizar as operaes, no pode o
comanditrio praticar qualquer ato de gesto, nem ter o nome na firma social, sob pena de ficar sujeito s responsabilidades de scio
comanditado.
Pargrafo nico - Pode o comanditrio ser constitudo procurador da sociedade, para negcio determinado e com poderes especiais.
O art. 1.048 do CC trata do caso de que o contrato de gaveta no surtir efeitos contra terceiros. Para que os efeitos ocorram
perante terceiros preciso que seja averbado.
Art. 1.048 CC/02 Somente aps averbada a modificao do contrato, produz efeito, quanto a terceiros, a diminuio da quota do
comanditrio, em conseqncia de ter sido reduzido o capital social, sempre sem prejuzo dos credores preexistentes.
O art. 1.049 do CC trata do balano que pode ser o patrimonial (art. 1.188 do CC demonstra toda a atividade da empresa
desde o seu incio) ou o econmico (art. 1.189 do CC o demonstrativo do ltimo exerccio demonstrando se a empresa
obteve lucro ou prejuzo).
Art. 1.049 CC/02 O scio comanditrio no obrigado reposio de lucros recebidos de boa-f e de acordo com o balano.
Pargrafo nico - Diminudo o capital social por perdas supervenientes, no pode o comanditrio receber quais quer lucros, antes de
reintegrado aquele.
O art. 1.050 do CC uma das situaes mais delicadas, uma vez que neste artigo, caso um dos scios venha a falecer ser
substitudo pelos sucessores, porm, pode haver clusula em contrrio, que normalmente prega que caso o fato ocorra a
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sociedade se dissolver e cada herdeiro e os scios remanescentes receberam o que fizerem jus proporcionalmente a suas
cotas, o que poder acarretar na derrocada de uma famlia, ou vrias, j que aquela empresa ter de acabar.
Art. 1.050 CC/02 No caso de morte de scio comanditrio, a sociedade, salvo disposio do contrato, continuar com os seus
sucessores, que designaro quem os represente.
O art. 1.051 do CC trata da dissoluo da sociedade.

Cuidado com o inciso II, (que neste caso no uma sociedade unipessoal), que trata da perda de uma das categorias de
scios, continuando a existir por no mximo 180 dias.
Caso falte a categoria de comanditrio, pode tentar incluir a categoria que falta, extinguir a sociedade, ou caso a categoria
remanescente no queiram extinguir a sociedade podero fazer uma alterao contratual para uma sociedade em nome
coletivo, uma vez que em nada alterar a sua responsabilidade.
Caso falte a categoria de comanditado, aplica-se o pargrafo nico, e caso no recomponham a categoria devero extinguir a
sociedade, pois, no podero alterar o contrato social.
Art. 1.051 CC/02 Dissolve-se de pleno direito a sociedade:
I por qualquer das causas previstas no art. 1.044;
II quando por mais de cento e oitenta dias perdurar a falta de uma das categorias de scio.
Pargrafo nico - Na falta de scio comanditado, os comanditrios nomearo administrador provisrio para praticar, durante o perodo
referido no inciso II e sem assumir a condio de scio, os atos de administrao.
Pode ser simples ou empresria

- Na sociedade comandita simples pode haver denominao? No, s pode ser constituda sob firma
H duas categorias de scios:
- Comanditados
- Comanditrios
- Um scio comanditrio pode outorgar procurao? Outorgar uma procurao em nome prprio pode, o que no pode
outorgar procurao para firma
15.1 Responsabilidade:
- Comanditado: solidria e ilimitada
- Comanditrio: mero prestador de capital. Na falta deste pode continuar com o de cima com nome Coletivo.
15.2 Impedimento: scio comanditrio no pode praticar ato de gesto sob pena de responder como comanditado.
15.3 - Condies Especiais:
Comanditado: s pode ser pessoa fsica
Comanditrio: pode ser pessoa fsica e jurdica
Prazo: determinado ou indeterminado
Ato Constitutivo: Contrato Social
Contrato de Gaveta no tem efeito para terceiros, art. 1048 CC
15.4 Pluralidade: a falta de pluralidade pode ocasionar a dissoluo ou transformao
15.5 - Reconstituio das Categorias: em at 180 dias
EXTINO
Distrato Social
MODIFICAO
Alterao Contratual
16 - SOCIEDADE LIMITADA
90 % das sociedades so dessa espcie de sociedade.
16.1 - Fundamento legal: art.1052 Lei 10.406 CC
uma sociedade de pessoas.

A responsabilidade dos scios limitada ao valor das suas cotas, porm, todos respondem solidariamente pela
integralizao total do capital.
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Significa que mesmo tendo apenas 1% das cotas da sociedade, ser responsvel pelos 100% de sua integralizao. Se o
scio for administrador ele ter uma responsabilidade pessoal inerente somente a ele e no aos outros scios (ex: art. 134 do
CTN). Hoje, para a economia processual chama-se a empresa contribuinte, e caso no pague, automaticamente cobra-se dos
scios (patrimnio pessoal).
Quanto ao Capital podemos considerar:
Capital Subscrito
Capital Integralizado
Capital Autorizado
16.2 - Capital Subscrito: uma promessa para pagamento futuro, que se constitui em ttulo executivo extrajudicial. Art.
585 do CPC.
Art. 585 CPC - So ttulos executivos extrajudiciais:
II a escritura pblica ou outro documento pblico assinado pelo devedor; o documento particular assinado pelo devedor e por duas
testemunhas; o instrumento de transao referendado pelo Ministrio Pblico, pela Defensoria Pblica ou pelos advogados dos
transatores;
VIII todos os demais ttulos a que, por disposio expressa, a lei atribuir fora executiva.
Essa promessa pode ser no Contrato Social, em Alterao Contratual ou at em Boletim de Subscrio (normalmente
utilizado pelas S/A).
O scio que no cumpre com a promessa de pagamento considerados como scio remisso. Ex.: art. 1004 do CC.
Art. 1.004 CC/02 Os scios so obrigados, na forma e prazo previstos, s contribuies estabelecidas no contrato so cial, e aquele que
deixar de faz-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificao pela sociedade, responder perante esta pelo dano emergente da mora.
Contribuies = capital subscrito. como se fosse uma nota promissria.

O scio remisso poder responder com os seus bens pessoais para a integralizao do valor prometido, sendo certo que os
demais scios podero preferir a excluso do scio remisso.
16.3 - Capital Integralizado: Lei 11.101/06 e Decreto 57.663/66. aquele que j foi pago pelo subscritor. Acontece que se
houver parte a ser integralizado, o scio que j integralizou a sua parte, poder vir a responder por outro scio que no
cumpriu com a sua parte, face a responsabilidade solidria dos scios.
Uma vez que entrou na sociedade, obrigado a integralizar o capital.
Assim, mesmo que a sociedade venha a ter a sua falncia declarada, os scios no podero chamar a si o beneficio de
ordem, tendo em vista que se aplica aos scios, o Princpio da Indisponibilidade das Excees.
O princpio da indisponibilidade das excees diz respeito s suas causas no contidas no titulo e aplica-se a todo tipo de
crdito.
16.4 - Capital Autorizado: trata-se apenas de uma autorizao Contratual ou Estatutria, pela qual, os scios ou acionistas
podem fazer uma chamada para aumentar o Capital, independentemente de modificao do Contrato ou do Estatuto.
J est previamente autorizado. Se o valor que se pretende for superior ao pr-estabelecido ser necessrio que se faa a
alterao contratual.
muito comum nas grandes e mdias empresas e d oportunidade de fazer aumentos sucessivos do capital integralizado.
A Sociedade Limitada pode ser constituda como Simples ou Empresria.
A sua Razo Social pode ser como Firma ou Denominao.
Pode ser administrado por scio ou no scio, mas se o scio for administrador, tem responsabilidade pessoal ex.: art. 134
CTN.
Lembre-se que o scio admitido em sociedade j constituda no se exime das dvidas j existentes, porm, se pagar uma
dvida que no fez parte da negociao ter o direito de regresso, contra o scio que se retirou da sociedade.
Quando a Sociedade Limitada for constituda por mais de 10 scios, obrigatoriamente, ter que haver Assemblia Geral para
a tomada de decises.
A Assemblia Geral pode ser:
o De Constituio acontece uma nica vez;
o Ordinria ocorre anualmente;
o Extraordinria ocorre quando necessrio.
As decises tomadas em reunio ou Assemblia, para surtirem efeitos contra terceiros, devero se arquivadas na Junta
Comercial, claro se a sociedade for Empresria.
No podemos esquecer que, atualmente os scios majoritrios podem decidir pela excluso dos scios minoritrios desde
que, comprovada a falta grave.
O capital social se divide em quotas, iguais ou desiguais - cada scio pode ter cotas diferentes/quantidade diferente.
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As quotas so indivisveis. Indisponveis. Referenciais.

Quota: referencial que representa a parte do capital = no ttulo.
O valor da quota deve ser igual para todos
Na sociedade empresria no pode, em hiptese alguma, ter contribuio em prestao de servios.
Aes so ttulos.
Art. 1.052: limitada, mas basta ter uma cota que passa a ter responsabilidade.
Art. 1.053: ex: scio remido vai para o art. 1.004 do CC/02.
Pargrafo nico: O Conselho Fiscal, na Sociedade Annima, remete para a Lei 6.404, que no pode ser utilizada na
Sociedade Limitada.
Art. 1.053 CC/02 A sociedade limitada rege-se, nas omisses deste Captulo, pelas normas da sociedade simples.
Pargrafo nico - O contrato social poder prever a regncia supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade annima.
Art. 1.054: fala em firma, porque a Sociedade Limitada pode ser constituda por denominao ou firma.
Art. 1.054 CC/02 O contrato mencionar, no que couber, as indicaes do art. 997, e, se for o caso, a firma social.
Art. 1.055: refere-se aos percentuais. As cotas podem ter dois valores: patrimonial e de capital.
1 - quando estimado o valor de um bem. Ex.: um scio que entra com um caminho, se houver qualquer problema com
o bem, todos respondem.
Art. 1.055 CC/02 O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada scio.
1 - Pela exata estimao de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os scios, at o prazo de cinco anos da
data do registro da sociedade.
2 - vedada contribuio que consista em prestao de servios.
Art. 1.057: ceder sua quota a quem seja scio, independente de oitiva, mas a estranhos, somente se houver concordncia
dos outros scios. Todos tm que aceitar, se um no aceitar, no pode doar ou vender para que no for scio.
Eficcia perante a terceiros somente com o respectivo registro.
Art. 1.057 CC/02 Na omisso do contrato, o scio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja scio, independentemente
de audincia dos outros, ou a estranho, se no houver oposio de titulares de mais de um quarto do capital social.
Pargrafo nico - A cesso ter eficcia quanto sociedade e terceiros, inclusive para os fins do pargrafo nico do art. 1.003, a partir da
averbao do respectivo instrumento, subscrito pelos scios anuentes.
16.5 Administrao: pode ser feita por scio ou no scio.

16.6 - Conselho Fiscal: na Sociedade Limitada, pode ser constitudo com o objetivo de dar parecer sobre as contas.
um rgo autnomo ou independente, ou seja, no tem subordinao.
A sua nomeao para um exerccio social, permitida a reconduo - art. 1.066 ss. do CC/02).
A sua composio mnima de no mnimo de 3 (trs) e suplentes em igual nmero.
Ateno: na lei 6.404/76 tambm h dispositivos constantes do conselho fiscal, porm os dispositivos constantes da lei
6404/76 no podem ser utilizados para as sociedades limitadas pois h divergncia com a lei 10.406/02.
16.7 Assemblia: na sociedade limitada as decises podem ser tomadas:
a) Em reunio, quando o nmero de scios for de at 10.
b) Em assemblia, quando o numero de scios for superior a 10 (dez).
A assemblia pode ser:
I) De constituio aplicam-se as normas contidas no artigo 87 da Lei 6404/76
II) Ordinria obrigatria e deve ser realizada em at 4 meses aps o encerramento do exerccio social.
III) Extraordinria sempre que necessrio, inclusive para reformar o estatuto.
16.8 - Excluso de Scio: a maioria (50%+1 quota) pode decidir pela excluso de scio que tenha cometido falta grave,
desde que devidamente comprovada a falta grave e tenha sido concedido o amplo direito de defesa.
A outra maneira de excluso de scio quando se tratar de scio remisso.
Lembre-se que limitada, na realidade responsabilidade entre os scios, pois se houver a desconsiderao da personalidade
jurdica, todos respondero solidria e ilimitadamente art. 50, CCB.
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Outro detalhe que no pode ficar esquecido o disposto no artigo 134, CTN, onde est prevista a responsabilidade solidria
de todos os scios.
16.9 - Casos Especiais: ainda que o scio j tenha se retirado da sociedade continuar responsvel pelas obrigaes por
mais 2 anos.
A pessoa que adquire cotas de sociedade j constituda, responder por todas as dvidas at ento existentes, porm, ter
direito de regresso contra o scio cedente, que se retirou da sociedade.
Se o contrato no for registrado, ser considerado de gaveta. Nesse caso no surte efeitos perante terceiros.
17 - SOCIEDADE COOPERATIVA
uma sociedade com caractersticas especiais, tais como:
- a natureza Jurdica de sociedade simples
- O seu registro se d na junta comercial
- No est sujeito a falncia
- No visa lucro
- No h distribuio de dividendos.
Se houver sobra, a distribuio se dar segundo a participao nas operaes realizadas, no sendo levado em considerao
o nmero de quotas possudas.
Para a constituio da sociedade cooperativa necessrio que haja no mnimo 20 cooperados, sendo que poder haver a
participao de pessoa jurdica, desde que se dedique ao mesmo ramo de atividade da sociedade cooperativa.
Para a formao da sociedade cooperativa necessrio que haja autorizao do Governo Federal.
O voto na Sociedade Cooperativa singular, ou seja, cada pessoa igual a um voto, independentemente do nmero de cotas
possudas.
A sociedade cooperativa ter um conselho fiscal.
As cotas da sociedade cooperativa no podem ser cedidas, inclusive em decorrncia de causa mortis.
Existe limitao de cotas para cada cooperado.
A responsabilidade dos cooperados poder ser limitada ou ilimitada.
Fundamento Legal. Lei 5.764/71
17.1 - Diferenas entre sociedade cooperativa e sociedade de capital:
Sociedade Cooperativa
uma sociedade simples.
Capital dividido em cotas = direito.
As cotas so intransferveis.
O voto no singular cada pessoa representa 1 voto.
No visa lucro presta servios aos Cooperados.
As sobras sero distribudas pelas operaes.
No sujeita a falncia.
Necessita de autorizao para constituio.
Necessita de no mnimo 20 cooperados p/ constituio.
As cotas no so negociadas em bolsa.
A responsabilidade pode ser limitada ou ilimitada.
A constituio pode ser com pessoas fsicas e jurdicas.
Interesse pblico.
Sociedade Annima
uma sociedade empresria art. 981 da lei 10.406/02.
Capital dividido em aes ttulos de direito.
As aes so livremente negociadas na bolsa de valores.
O voto plural tem tantos quantas as aes ordinrias possudas.
O lucro objetivo da sociedade.
Os dividendos so distribudos proporcionalmente ao numero de aes
possudas.
Est sujeita falncia, salvo os casos previstos no art. 2, Lei
11.101/2005.
No necessita de autorizao para constituio, salvo os casos previstos
em lei.
No tem nmero expresso para constituio, podendo, inclusive, ser
um nico acionista art. 251, Lei S/A.
As aes podem ser negociadas em bolsa, se de capital aberto.
A responsabilidade limitada e no h solidariedade.
Pode ser constituda por pessoa fsica e/ou s por pessoa jurdica.
Interesse privado.
Lei 5.764/71:
Art. 2: compete ao Governo Federal autorizar ou no a cooperativa.
Art. 2 Lei 5.764/71 As atribuies do Governo Federal na coordenao e no estmulo s atividades de cooperativismo no territrio
nacional sero exercidas na forma desta Lei e das normas que surgirem ema sua decorrncia.
Pargrafo nico - A ao do Poder Pblico se exercer, principalmente, mediante prestao de assistncia tcnica e de incentivos
financeiros e creditrios especiais, necessrios criao, desenvolvimento e integrao das entidades cooperativas.
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Art. 3: contrato social.

Art. 3 Lei 5.764/71 Celebram contrato de sociedade cooperativa as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir com bens ou
servios para o exerccio de uma atividade econmica, de proveito comum, sem objetivo de lucro.
Art. 4: Princpios gerais do cooperativismo.

Art. 4 Lei 5.764/71 As cooperativas so sociedades de pessoas, com forma e natureza jurdica prprias, de natureza civil, no sujeitas
a falncia, constitudas para prestar servios aos associados, distinguindo-se das demais sociedades pelas seguintes caractersticas:
II no admisso de novo scio em caso de sada/falecimento de outro liquidao e depsito em juzo do valor.
II variabilidade do capital social representado por quotas-partes;
III limitao das cotas

III limitao do nmero de quotas-partes do capital para cada associado, facultado, porm, o estabelecimento de critrios de
proporcionalidade, se assim for mais adequado para o cumprimento dos objetivos sociais;
IV cotas intransferveis.
IV incessibilidade das quotas-partes do capital a terceiros, estranhos sociedade;
V voto singular
V singularidade de voto, podendo as cooperativas centrais, federaes e confederaes de cooperativas, com exceo das que exeram
atividade de crdito, optar pelo critrio da proporcionalidade;
VI qurum mnimo de associados para deliberao.

VI quorum para o funcionamento e deliberao da Assemblia Geral baseado no nmero de associados e no no capital;
VII distribuio das sobras pode ocorrer por deliberao da assemblia.

VII retorno das sobras lquidas do exerccio, proporcionalmente s operaes realizadas pelo associado, salvo deliberao em contrrio
da Assemblia Geral;
VIII tudo o que a cooperativa vender dever haver valor para reserva tcnica.
VIII indivisibilidade dos fundos de Reserva e de Assistncia Tcnica Educacional e Social;
IX neutralidade no pode haver discriminao.

IX neutralidade poltica e indiscriminao religiosa, racial e social;
X assistncia a associados e empregados da cooperativa.

X prestao de assistncia aos associados, e, quando previsto nos estatutos, aos empregados da cooperativa;
Art. 6: constituio.
Art. 6 Lei 5.764/71 As sociedades cooperativas so consideradas:
I singulares, as constitudas pelo nmero mnimo de vinte pessoas fsicas, sendo excepcionalmente permitida a admisso de pessoas
jurdicas que tenham por objeto as mesmas ou correlatas atividades econmicas das pessoas fsicas ou, ainda, aquelas sem fins lucrativos;
II cooperativas centrais ou federaes de cooperativas, as constitudas de, no mnimo, trs singulares, podendo, excepcionalmente,
admitir associados individuais;
III confederaes de cooperativas, as constitudas, pelo menos, de trs federaes de cooperativas ou coopera tivas centrais, da mesma
ou de diferentes modalidades.
18.1 - Fundamento legal: art. 235, Lei 6.404/76 est sujeita a Lei de Licitaes, CLT.
Art. 235 Lei 6.404/76 As sociedades annimas de economia mista esto sujeitas a esta Lei, sem prejuzo das disposies especiais de
lei federal.
A sociedade de economia mista regida pelas normas do direito privado (art. 170 e 173, Constituio Federal).
Art. 170 CF/88 A ordem econmica, fundada na valorizao do trabalho humano e na livre iniciativa, tem por fim assegurar a todos
existncia digna, conforme os ditames da justia social, observados os seguintes princpios:
III funo social da propriedade;
IV livre concorrncia;
V defesa do consumidor;
VII reduo das desigualdades regionais e sociais;
VIII busca do pleno emprego;
IX tratamento favorecido para as empresas de pequeno porte constitudas sob as leis brasileiras e que tenham sua sede e administrao
no Pas.
Art. 173 CF/88 Ressalvados os casos previstos nesta Constituio, a explorao direta de atividade econmica pelo Estado s ser
permitida quando necessria aos imperativos da segurana nacional ou a relevante interesse coletivo, conforme definidos em lei.
29
2 - As empresas pblicas e as sociedades de economia mista no podero gozar de privilgios fiscais no exten sivos s do setor
privado.
No podero gozar de privilgio, porm no esto sujeitas falncia.

A Sociedade de Economia Mista s pode ser constituda sob a forma de Sociedade Annima que poder ser de capital
fechado ou de capital aberto.
Outra caracterstica especial que obrigatoriamente tem que ser criada por lei arts. 236 e 236 da LSA. No deve ser
confundida com Sociedade de Capital.
Art. 236 LSA - A constituio de companhia de economia mista depende de prvia autorizao legislativa.
Art. 237 LSA A companhia de economia mista somente poder explorar os empreendimentos ou exercer as ativida des previstas na lei
que autorizou a sua constituio.
Na sociedade de economia mista, obrigatoriamente, o ente estatal ter que ter a maioria do capital votante, ou seja, ter a
maioria das aes ordinrias e, assim sendo tem que ser o acionista controlador, tem que possuir no mnimo 50% + 1 da
Ao das Ordinrias art. 238 LSA.
Art. 238 LSA A pessoa jurdica que controla a companhia de economia mista tem os deveres e responsabilidades do acionista
controlador (artigos 116 e 117), mas poder orientar as atividades da companhia de modo a atender ao interesse pblico que justificou a
sua criao.
As aes podem ser (art. 15, L 6404/76):

- Ordinrias: aquelas que te direito de voto.
- Preferenciais: aquelas que no tem direito a voto, porm, gozam de preferncia. Ex: recebimento de dividendo, prioridade
de reembolso, etc.
- de Fruio: aquelas que no tem direito de voto, porm, gozam do direito de amortizao.
Dentro da classe das aes preferenciais, poderemos encontrar a goldenshare que uma ao preferencial que goza do
direito de veto, nas matrias previstas no estatuto - art. 17, 7, Lei 6404/76 (LSA).
Art. 17 7 Lei 6.404/76 Nas companhias objeto de desestatizao poder ser criada ao preferencial de classe especial, de
propriedade exclusiva do ente desestatizante, qual o estatuto social poder conferir os poderes que especificar, inclusive o poder de veto
s deliberaes da assemblia-geral nas matrias que especificar.
18.2 - Voto: o direito que o acionista tem de deliberar sobre as matrias previstas na ordem do dia, ou seja, podero
aprovar ou rejeitar a matria.
18.3 - Veto: o direito que o acionista tem de impedir que um determinado assunto seja levado deliberao da
Assemblia.
18.4 Falncia: a sociedade de economia mista no est sujeita a falncia, conforme reviso contida no art. 2, da Lei
11.101/05.
18.5 Constituio: a constituio da sociedade de economia mista constituda por meio de uma Ata de Constituio
(art. 87 LSA) e a sociedade regida por meio de um estatuto social.
Art. 87 LSA A assemblia de constituio instalar-se-, em primeira convocao, com a presena de subscritores que representem, no
mnimo, metade do capital social, e, em segunda convocao, com qualquer nmero.
Na sua constituio, ter que haver:

a) conselho de administrao art. 140 LSA;
Art. 140 LSA O Conselho de Administrao ser composto por, no mnimo, trs membros, eleitos pela assemblia geral e por ela
destituveis a qualquer tempo, devendo o estatuto estabelecer:
b) Diretoria Art. 143 LSA

Art. 143 LSA A diretoria ser composta por dois ou mais diretores, eleitos e destituveis a qualquer tempo pelo Conselho de
Administrao, ou, se inexistente, pela assemblia geral, devendo o estatuto estabelecer:
c) Conselho Fiscal art. 161

Art. 161 LSA A companhia ter um Conselho Fiscal e o estatuto dispor sobre seu funcionamento, de modo per manente ou nos
exerccios sociais em que for instalado a pedido de acionistas.
A funo do Conselho Fiscal emitir parecer sobre as contas. autnomo, independente e sem subordinao.
Os empregados da sociedade de economia mista, para serem admitidos, esto sujeitos a concurso pblico, entretanto, no
so funcionrios pblicos e, assim sendo, gozam de estabilidade.
As aquisies so feitas por meio de licitao pblica.
30
Art. 4 LSA.
Exemplo de sociedade de economia mista de capital aberto: Banco do Brasil, Petrobrs.
Exemplo de sociedade de economia mista de capital fechado: CONDEPE, CPTRANS.
Art. 4 LSA Para os efeitos desta Lei, a companhia aberta ou fechada conforme os valores mobilirios de sua emisso estejam ou
no admitidos negociao no mercado de valores mobilirios.
As sociedades annimas para serem enquadradas como de capital aberto, necessrio o registro e a autorizao da CVM.
CVM comisso de valores mobilirios, que uma autarquia federal, que uma autarquia federal, art. 5, Lei 6.385/76. a
CVM que fiscaliza o mercado d e caa autorizao das sociedades de capital aberto.
Valores Mobilirios: so ttulos emitidos pelas sociedades annimas. Ex: aes, debntures, bnus de subscrio
Debntures: art. 52, LSA. So ttulos de crdito decorrentes de emprstimo de terceiros (Pessoa Fsica ou Pessoa Jurdica)
para a Companhia, com prazo de resgate determinado ou determinvel. Podendo ocorrer o vencimento extraordinrio.
Art. 52 LSA A companhia poder emitir debntures que conferiro aos seus titulares direito de crdito contra ela, nas condies
constantes da escritura de emisso e, se houver, do certificado.
Bnus de Subscrio: bnus para o acionista subscrever. Ex: outros pagam R$ 100, e um acionista paga R$ 90.
uma vantagem para comprar aes da empresa.
OBS: no existe Sociedade Annima de fato art. 94, LSA
Art. 94 LSA Nenhuma companhia poder funcionar sem que sejam arquivados e publicados seus atos constitutivos.
No se aplica o art. 986 do CC/02 tem que estar efetivamente registrada.

Art. 986 CC/02 Enquanto no inscritos os atos constitutivos, reger-se- a sociedade, exceto por aes em organizao, pelo disposto
neste Captulo, observadas, subsidiariamente e no que com ele forem compatveis, as normas da sociedade simples.
18.6 - Empresa pblica: pode ser constituda sob qualquer modalidade em direito permitida:
Ex: empresa individual / Sociedade limitada
Tem que ser criada por lei.
Ex.: Correios, Caixa Econmica Federal.
O detalhe importante a destacar que na empresa pblica no pode haver capital privado.
O que pode acontecer ter a participao de outros entes pblicos.
Ex: 100% capital da unio
50% capital da unio - 50% capital do Municpio
60% Capital do Municpio - 40% capital do Estado
60% capital da Unio - 20% capital do Estado - 20% capital do Municpio
O fundamento legal para constituio de empresa pblica encontra-se no decreto lei n 200/1967.
Os empregados da empresa pblica no so funcionrios pblicos.
A empresa sujeita-se as normas da licitao.
18.7 - Estrutura da Sociedade Annima:
19 - SOCIEDADE EM COMANDITA POR AES

19.1 - Fundamento legal : artigo 280 e seguintes da lei 6404/76.
Art. 280 Lei 6.404/76 A sociedade em comandita por aes ter o capital dividido em aes e reger-se- pelas normas relativas s
companhias ou sociedades annimas, sem prejuzo das modificaes constantes deste Captulo.
Art. 281 Lei 6.404/76 A sociedade poder comerciar sob firma ou razo social, da qual s faro parte os nomes dos scios diretores
ou gerentes. Ficam ilimitada e solidariamente responsveis, nos termos desta Lei, pelas obrigaes so ciais, os que, por seus nomes,
figurarem na firma ou razo social.
Pargrafo nico - A denominao ou a firma deve ser seguida das palavras Comandita por Aes, por extenso ou abreviadamente.
Art. 282 Lei 6.404/76 Apenas o scio ou acionista tem qualidade para administrar ou gerir a sociedade e, como diretor ou gerente,
responder subsidiria, mas ilimitada e solidariamente, pelas obrigaes da sociedade.
31
1 - Os diretores ou gerentes sero nomeados, sem limitao de tempo, no estatuto da sociedade, e somente po dero ser destitudos por
deliberao de acionistas que representem dois teros, no mnimo, do capital social.
2- O diretor ou gerente que for destitudo ou se exonerar continuar responsvel pelas obrigaes sociais con tradas sob sua
administrao.
Art. 283 Lei 6.404/76 A assemblia geral no pode, sem o consentimento dos diretores ou gerentes, mudar o objeto essencial da
sociedade, prorrogar-lhe o prazo de durao, aumentar ou diminuir o capital social, emitir debntures ou criar partes beneficirias nem
aprovar a participao em grupo de sociedade.
Art. 284 Lei 6.404/76 No se aplica sociedade em comandita por aes o disposto nesta Lei sobre Conselho de Administrao,
autorizao estatutria de aumento de capital e emisso de bnus de subscrio.
uma sociedade constituda por meio de uma assemblia de constituio - artigo 87 LSA.
Art. 87 LSA A assemblia de constituio instalar-se-, em primeira convocao, com a presena de subscritores que representem, no
mnimo, metade do capital social, e, em segunda convocao, com qualquer nmero.
O capital divido em aes nesse tipo societrio somente os acionistas podem tomar parte na administrao.
Os acionistas administradores respondem solidria e ilimitadamente pelas obrigaes sociais.
Como j mencionado anteriormente, a assemblia, via de regra, o rgo mximo da Cia, entretanto, na sociedade em
comandita por aes, a assemblia no pode sem previa autorizao dos diretores, modificar o objeto da sociedade e, nem
lanar debnture.
OBS:
1. Ao no ttulo de Crdito e nem ttulo executivo. Ao ttulo de direito de participao no capital
2. Ttulos executivos so os previstos no art. Art. 585, do CPC.
As caractersticas do ttulo executivo extrajudicial esto previstas no art. 586 do CPC, ou seja, tem que ser lquido, certo e
exigvel.
Art. 585 CPC Se duas ou mais pessoas forem simultaneamente comodatrias de uma coisa, ficaro solidariamente responsveis para
com o comodante.
Art. 586 CPC O mtuo o emprstimo de coisas fungveis. O muturio obrigado a restituir ao mutuante o que dele recebeu em
coisa do mesmo gnero, qualidade e quantidade.
19.2 - Estrutura da Sociedade em Comandita por Aes:
20 HOLDING:
um tipo de empresa que controla as demais empresas de um determinado grupo. ela quem cuida das aes do grupo.
Pode ser constituda somente para esse fim ou pode ter outras atividades.
Ex: Petrbras
20.1 Fundamento legal: art. 2, 3 da Lei 6.404/76
Art. 2 - 3 Lei 6.404/76 A companhia pode ter por objeto participar de outras sociedades; ainda que no prevista no estatuto, a participao facultada como meio de realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais.
Devem ser observados os princpios da novidade e veracidade art. 34 da Lei 8.934/94

Art. 34 Lei 8.934/94 O nome empresarial obedecer aos princpios da veracidade e da novidade.
21 CONTROLADORA E CONTROLADA:
Para ser controladora necessrio que seja o scio ou acionista majoritrio, ou seja, detenha no mnimo 50%+1 ao ou
quota do capital volante.
A definio de acionista controlador encontra-se no art. 116 da LSA.
Art. 116 LSA Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou jurdica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto,
ou sob controle comum, que:
a) titular de direitos de scio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberaes da assemblia geral e o
poder de eleger a maioria dos administradores da companhia; e
b) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos rgos da companhia.
32
A definio de empresa controladora est inserida no 2 do art. 243 da LSA.

Art. 243 2 LSA Considera-se controlada a sociedade na qual a controladora, diretamente ou atravs de outras controladas, titular
de direitos de scio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderncia nas deliberaes sociais e o poder de eleger a maioria dos
administradores.
Poder haver situao em que detenha 100% do capital art. 251 LSA, quando se tratar de uma subsidiria integral, que, na
realidade, uma sociedade unipessoal.
Art. 251 LSA A companhia pode ser constituda, mediante escritura pblica, tendo como nico acionista sociedade brasileira.
22 COLIGADA:
a situao pela qual uma empresa possui 10% ou mais, sem, contudo, ter a condio de controlador. Este percentual no
pode chegar a 50%.
1 do art. 243 LSA
Art. 243, 1 LSA So coligadas as sociedades quando uma participa, com dez por cento ou mais, do capital da outra, sem controlla.
23 OUTRAS PARTICIPAES:
assim considerada a participao em uma empresa, cuja participao no atinja a 10%.
33

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- Direito Comercial I O que Empresrio?

Formas de constituio da empresa

O enquadramento legal tido como sociedade em comum, ou seja, sociedade no personalizada.

Ricardo Negro Manual de Direito Comercial e de Empresa.

1.1 Forma de Constituio: empresrio art. 966 da Lei 10.406/2002

1.4 Fundamento Legal: art. 966 CC

* Empresria Art. 982 CC Tem atividade econmica.

Sujeito a Falncia Lei 11.101/2005

2.3 Responsabilidade: pode ser:

* Sociedade em nome coletivo - art. 1039 CC;

* Sociedade em comandita simples - art.1045 CC;

* Sociedade em conta de participao - art.991 CC

* Sociedade cooperativa - Lei 5764/71

3.1 Forma de Constituio: pode ser:

Sociedade annima (por aes) - Lei 6404/76.

Ato constitutivo: ata da assemblia de constituio art. 87 da Lei 6404/76.

Sociedade annima os acionistas respondem limitadamente e no h solidariedade - art. 1 Lei 6404/76.

Sujeio a Falncia, salvo as previstas no art. 2 da Lei 11.101/05.

Ex: Empresa Pblica, sociedade de economia mista e sociedade Financeira.

Sociedade simples no cartrio

4.1 - Do registro pblico: Lei 8934/94 art. 1.

* Atos Mercantis: requerimento de empresrio, contrato social, ata de constituio.

Ou, mesmo tendo um ato constitutivo, o mencionado ato no levado a registro.

Existncia legal de direito.

Uma sociedade pode ser constituda por:

O nome empresarial pode ser:

6.4 Atos: art. 32 da lei 8.934/94

Art. 32 8.934/94 O Registro compreende:

- Matrcula: auxiliares do comrcio. Ex: leiloeiro, trapicheiro, intrprete comercial.

6.7 - Nome empresarial: arts. 34 e 35:

- Nos casos dos incisos I, II e II, se os documentos no estiverem corretos, h o relaxamento.

Este prazo importante, sobretudo para efeitos da personalidade jurdica.

O ato Constitutivo pode ser elaborado por documento pblico ou particular.

IV o parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver; e

7.3.6 - Exerccio Fiscal: o perodo compreendido entre 01/01/x at 31/12/x.

- nico: Ex. Banco s pode ser S/A.

- Um detalhe importantssimo o que diz respeito a indivisibilidade da cota em relao a sociedade.

Fundamento legal art. 44 e seguintes da Lei 6.404/76

- Dividendo: a parte do lucro que dividida entre os scios.

11 FORMAS DE EXTINO DA SOCIEDADE:

11.3 Liquidao: aps a dissoluo haver necessidade de se liquidar a cota ou as cotas.

A quota representa uma parcela do capital investido na empresa.

reunies sem a necessidade das formalidades das assemblias.

Arts. 1.023 e 1.023 benefcio de ordem

O art. 1.083 do CC traz a possibilidade de aumentar ou diminuir o capital social.

uma sociedade atpica, com caractersticas prprias e especiais.

Na sociedade em contra participao

14 - SOCIEDADE EM NOME COLETIVO:

Se existir pacto limitativo de responsabilidade o pacto no surtir efeitos perante terceiros.

O Capital dividido em Quotas = Cotas.

O art. 1.051 do CC trata da dissoluo da sociedade.

Pode ser simples ou empresria

uma sociedade de pessoas.

Contribuies = capital subscrito. como se fosse uma nota promissria.

As quotas so indivisveis. Indisponveis. Referenciais.

16.5 Administrao: pode ser feita por scio ou no scio.

Art. 3: contrato social.

Art. 4: Princpios gerais do cooperativismo.

III limitao das cotas

VI qurum mnimo de associados para deliberao.

VII distribuio das sobras pode ocorrer por deliberao da assemblia.

IX neutralidade no pode haver discriminao.