SA

SARL

Socit
cooprative

Constitution
Nombres
dassocis

Min = 1

Min = 1

Max

Max = 40
Sanction
si
dpassem
ent, risque
203

Min = 7 (coopsa
5)
Max

Mode de
constitution

Souscription ou
constitution par
offre publique aux
tiers

Constitution
directe

Constitution
directe

Acte constitutif

Notari

Notari

Choix entre sous

seing priv ou
authentique

(avec contenu
minimal)
Publicit

Complte

Opposabilit
Recevabilit dune action en justice
Fondateurs

Possibilit de limiter la notion

certains souscripteurs

Notion
napparait pas

Responsabilit
associs

Limite

Rgime suppltif
= illimit mais
limite possible

Capital minimal
Souscription du
capital

30.986,69

12.394,68

Statuts doivent
lindiquer

Intgrale

Libration du
capital

Au-moins 25%
pour les
numraires et
pour les autres
entirement
dans un dlai de
5 ans

Entirement
libr

Consistance

lments dactifs

Pas de disposition

Pas de disposition

apport en nature

susceptibles
dvaluation
conomique

Contrle
apports autres
que numraire

Rapport dun
rviseur

Non

Pas de
r glementation

Quasi-apports

lments dans les

deux ans aprs
constitution et
pour actif de plus
de 1/10 du capital
souscrit

Pas de
rglementation

Sepcav= dans les

deux ans

Parte pas
valablement
souscrite

Pas de
rglementation

Rapport du
rviseur
Responsabilit
fondateurs

Partie qui ne
serait pas
valablement
souscrite
Libration
effective

Nature et forme
des actions

Nominatives, au
porteur ou
dmatrialise
Possible actions
sans droit de vote
mais pas possible
vote plural

Libration
effective
Parts gales
indivisibles et non
ngociables,
nominatives

Parts incessibles
des tiers,
uniquement
nominatives
Parts vote plural
possible

Cession
dactions ou
parts futures

Non autorise

Pas de rglementation donc

application de 1130 CC qi permet
cession dune chose future ??

Tenue dun
registre

Oui pour les

actions
nominatives

Oui

Autres titres
non
reprsentatifs
de capital

Parts
bnficiaires

Pas dinterdiction mais ne vaut

mieux pas

Permissibilit
dmission
demprunts

Oui

Interdiction doffre
publique mais pas
prive

Pas de
rglementation

obligataires

Frquente avec
forme
convertibles en
parts sociales

Forme des
obligations

Nominatives ou
au porteur

Pas de rglementation

Obligations
convertibles

Oui

Pas de rglementation

Permissibilit
dacquisition
dactions
propres

3 conditions
extrmement
strictes

Pas de rglementation

Capital en cours dexistence de la socit

Conservation des
actions rachetes

Pas de dlai
gnral mais cas
spciaux

Pas de rglementation

Rgime
applicable ce
type dactions

Suspension
droit de vote et
inscription au
passif dune
rserve
indisponible du
mme montant

Pas de rglementation

Sanctions si nonrespect de ces

conditions

Si cession pas
dans dlai :
annulation

Pas de rglementation

Si acquise en
violation, cession
1 an sinon
annulation
Administrateurs :
sanctions pnales
Augmentation
capital

Par AG ou par
CA si capital
autoris

Droit de
prfrence

Oui dans un dlai

de minimum 30
jours.
Droit ngociable

Pas de rglementation

Pas de
rglementation

Libert statutaire
mais attention car
parts cessibles
quentre associs

mais les statuts

ne peuvent pas le
limiter
Capital autoris

Montant
dtermin et
pour 5 ans,
renouvelable

Pas de rglementation

Prime dmission

Montant
intgralement
vers

Pas de rglementation

Rduction
capital

Voir
modification des
statuts

Modification statuts

Subordonne
dcision AG et
publicit

Rduction non
motive par des
pertes

Rduction
formelle

Conditions =
modification
statuts avec but
et manire dans
la convocation
Plus les mmes
conditions

Pas de rglementation

Pas de rglementation

Coup
daccordon
Amortissement du
capital

Doit tre prvu ou

dcid

Pas de rglementation

Pris dans les

sommes
distribuables
Traitement gal
des actionnaires
pour ceux ayant
la mme
catgorie
dactions

Assemble gnrale
Assemble

Annuelle

Annuelle

Non mais

gnrale

obligatoire

obligatoire si
plus de 25
associs

certaines
dcisions
ncessitent un
rassemblement

Pouvoirs

Les plus tendus

Ceux que la loi

rserve aux
associs dont
modification
statuts

Rfrence la SA
titre suppltif
sinon juste pour
dissolution ou
ceux que la loi
confre

Associ unique

Exerce les
pouvoirs
dvolus lAG
avec dcisions
inscrites dans
un PV

Pouvoirs
dvolus aux
associs avec
inscription dans
PV

Pas de
rglementation

Contrat conclu
entre associ
unique et socit

Pas de
rglementation

Inscrit dans PV

Pas de
rglementation

AG Ordinaire

Convocation
comme prvu
par les statuts
ou la loi

Idem

Par lettre
recommande
(suppltif)

Voir condition
pour dpts des
actions ou non
Majorit
ordinairement
requise

Majorit simple
sans exigence de
quorum

Majorit simple et
quorum de 50%

Comme Sa mais
titre suppltif

Modalits du
scrutin

Main-lev /
appel nominal /
bulletins secrets
/ lectronique

Pas de
rglementation

Libert
statutaire

Modification des
statuts

Pour nationalit =
unanimit

Pour nationalit =
unanimit

Comme dans SA

Sinon 2/3 avec

quorum de 50%

Sinon capital
social

Si modification
objet ou forme
socit, alors
accord de

lassemble des
obligataires
Modification des
droits attribus
aux diverses
catgories de
titres
Nullit dcision de
lAG

Dans chaque
catgorie,
conditions de
majorit

Pas de rglementation

Pas de rglementation
Doctrine : nullit de forme que si elle a pu avoir une
influence sur la dcision prise / nullit de fond si entache
de fraude ou exerce dans un intrt autre que celui de la
socit => sanction pour forme art12quater sinon droit
commun

Droits des associs

Modalits de
cession des
titres

Limitations
gnrales de
cessibilit

Dclaration de
transfert
inscrite dans un
registre ou par
autres
documents
tablissant les
accords

Dans un registre
et faite par acte
notari ou sous
seing priv

Clauses
restrictives de
ngociabilit
permises si ne
rendent pas
lactionnaire
prisonnier

Restrictions
impratives dans
larticle 189

Clauses
dinalinabilit
limites dans le
temps et justifies
par un intrt
lgitime
Clauses
dagrment et de
premption
valables

Ag prononce
exclusions et
admissions

Opposables
aprs
notifications et
acceptation de
la socit
Parts incessibles
des tiers sauf
accord de lAG

Exclusion

Ni cession
force ni rachat
forc

Retrait

Pas de
rglementation

Pas de rglementation

Convention de
vote

Pacte
dactionnaire
valables si

Exclusion
expressment
admise
Acte indique les
conditions de
dmission

Pas de rglementation

1. Absence de
fraude
2. Nonsuppression du
droit de
lactionnaire de
participer aux
dcisions
sociales
3. Conformit de
lintrt social
Limitation de la
puissance votale

Plus de
rglementation
mais peut tre
possible avec les
mmes conditions
que les actions
sans droit de vote

Pas de
rglementation

Droit de la SA de
manire
suppltive

Administration ou grance
Structure de
diffrents
organes de
gestion

Conseil
dAdministratio
n ou directoire
et conseil de
surveillance
Avec 3 membres
minimum
Peut tre
personne
morale mais
alors lection
dun

Grance par un
ou plusieurs
mandataires
Possible dtre
personne
morale

Administration
par un ou
plusieurs
mandataires

reprsentant
permanent
Dmission ou
rvocation

Dmission
possible

Rvocables pour
causes lgitimes

Toujours
rvocable par lAG

Dmission
possible

Nomination

Priode
dtermine par
AG, max 6 ans
mais rligibles

Nomm par les

associs

Idem SA

Pouvoirs

Tous les actes

ncessaires ou
utiles la
ralisation de
lobjet social,
lexception de
ceux que la loi ou
les statuts
rservent lAG

Tous les actes

ncessaires ou
utiles la
ralisation de
lobjet social,
lexception de
ceux que la loi
rserve la
dcision des
associs

Libert statutaire

Les limitations
statutaires sont
inopposables aux
tiers mme si
elles ont t
publies

Dmission avec
application de
larticle 2007 CC

Dlgations de
pouvoirs pour la
gestion
journalire

Possible toute
sorte de
personnes par
une dcision des
organes
comptents

Pas de
rglementation

Libert
statutaire

Dlgations
spciales

Possible avec le
droit commun du
mandat

Pas de
rglementation

Libert statutaire

Actes dpassant
lobjet social

Socit lie sauf si tiers avait

connaissance de ce dpassement

Pas de
rglementation

La publicit nest pas suffisante

pour prouver cette connaissance
Modalits de prise
de dcision

Organe collgial
donc dlibration

Pas de collge
donc dlibration

Idem que dans SA

exige

non exige

Conflit dintrt

Prvenir le
conseil,
mentionner
cette
dclaration dans
le PV et le
mentionner la
premire Ag qui
suit

Pas de
rglementation
spcifique sauf
pour les SARL
unipersonnelle

Pas de
rglementation

Responsabilit
pour faute de
gestion

Administrateurs
responsables
envers la socit
de lexcution de
leur mandat et de
leur faute de
gestion

Responsables
comme dans la SA

Responsables du
mandat quils ont
reu

Responsabilit
pour violation
de la loi ou des
statuts

Solidairement
responsables
envers la
socit et
envers les tiers

Comme dans
larticle 59

Pas de
rglementation
gnrale

Dchargs sils
nont pas pris
part ces
infractions et
quils les ont
dnonces la
premire AG
suivante
Responsabilit en
cas
daugmentation
du capital
(prolongement
resp des
fondateurs)

Tenus
solidairement des
obligations
prvues par
larticle 31
charge des
fondateurs

Art 184

Pas de
rglementation

Responsabilit
pour faute
grave ayant
contribue la
faillite

Dettes doivent
tre supportes
en tout ou en
partie, avec o
sans solidarit
par les
dirigeants

Comme dans la
SA

Comme dans la
SA

sociaux, de droit
ou de fait
Responsabilit
dlictuelle de
droit commun

Art 59 al2 aggrave

la responsabilit
des des
administrateurs

Comme dans la
SA

Droit commun
donc 1382 CC

Elle drive de la
responsabilit
civile aquilienne
Dcharge des
administrateurs

Possible par un vote spcial aprs

adoption du bilan

Pas de
rglementation