Apuntes de clase.

domingo, 23 de junio de 2013

11:36 a.m.

El artculo 1 de la ley de sociedades no define, la sociedad tiene una relacin

con el mundo real. As sociedad de hecho es lo estipulado por la ley, perdura
en el tiempo, no se agota con un solo acto, tiene reglas que condicionan su
conducta.

Tipos de asociaciones:
Regulares.
Tipificadas.
De hecho --------"No hay contrato."
Reglamentadas o formales.
Art. 33 Cd. Civil: "Las personas jurdicas pueden ser de carcter pblico o
privado. Tienen carcter pblico:
1.
El estado nacional, las provincias y los municipios.
2.
Las entidades autrquicas.
3.
La iglesia Catlica.
Tienen carcter privado:

Las asociaciones y fundaciones que tengan por principal objeto el bien

comn, posean patrimonio propio, sean capaces por sus estatutos de
adquirir bienes, no subsistan exclusivamente de asignaciones del Estado, y
obtengan autorizacin para funcionar.

Las sociedades civiles y comerciales o entidades que conforme a la ley

tengan capacidad para adquirir derechos y contraer obligaciones, aunque
no requieran autorizacin expresa del Estado para funcionar. (Texto segn
ley 17.711)
Sociedad
H
Asociacin =no tiene fin de lucro.

Toma de decisiones:
Asociacin.

Asamblea.
Un voto por C/socio.
Sociedad
Voto por acciones.

En roma los socios respondan con su capital.

El mercantilismo: Los artesanos, trabajaban padres e hijos. Ej: Sociedad
colectiva; Sociedad en comandita, etc.
Los grandes negocios crearon grandes capitales y esto da lugar a las
sociedades annimas con socios annimos.
La sociedad no es una empresa.
Definicin de empresa: segn vivante: organismo que bajo su riesgo pone
elementos necesarios para obtener un producto destinado al cambio.
Bolaffio: organizacin de los factores de produccin, la empresa acta como
intermediaria para que estos productos satisfagan al consumidor.
Vanasco: organizacin dirigida a la produccin o intercambio de bienes y
servicios y si es de ndole comercial debe buscar un lucro.

Organizacin: cada una de las funciones que deben tener los factores que
intervengan.
Actividad: dinmica, relacin, coordinacin de los elementos para que
produzcan.
Empresario: decide cuando y como se relacionan las funciones de la
organizacin.
El empresario en una empresa puede ser una persona fsica o ideal. En la
sociedad no es necesario que halla organizacin= sociedad comercial o civil.

No porque la sociedad sea comercial interviene si o si la justicia comercial, lo

que importa es el acto jurdico en s, si es civil o comercial.
Ley 19.550 = ley de sociedades comerciales.
Son sociedades comerciales :
1.
Sociedad inscripta en inspeccin general de las personas jurdicas
(Paran). Son comerciales sin importar el objeto de la sociedad si estn
inscriptas son comerciales.
2.
Si adquiri un tipo social pero no la inscribe es irregular pero ser
comercial porque ya adopto un tipo.
3.
Si la sociedad de hecho tiene como objeto algo mercantil ser comercial.
Personalidad jurdica de las sociedades (son sujeto de derecho) se busca
agilidad jurdica. La sociedad permite la toma de decisiones por mayora.
Cuando se crea una sociedad se crea un nuevo patrimonio nico. El fiduciario
puede tener 2 patrimonios. La ley ve a la sociedad como un solo sujeto de
derecho. Cuando se aporta un bien a la sociedad este pasa a conformar el
patrimonio de la misma, se pierde la disponibilidad de este. El socio puede
tener un rdito de aportes cuando la sociedad se disuelva. El aporte son los
bienes que el socio puso.
Nombre de la sociedad:

Razn social: Es el nombre de fantasa.

Denominacin social: Es el nombre de uno de los socios en el nombre de la
empresa, por ej: juangonzales S.A
La sociedad es independiente de los socios que la componen.
Domicilio: jurisdiccin territorial que le corresponde.
Cede: lugar donde opera la sociedad.

Voluntad propia: expresada por sus socios o uno de ellos (administrador) o un

3ro contratado o lo que estipule el contrato.
Actos jurdicos ultra vires: cuando un acto jurdico carece de facultades para
efectivizarse. Solo puede ser realizado en determinadas circunstancias, Art. 58
ley de sociedades 19.550.Art. 58. - El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato
o por disposicin de la ley tenga la representacin de la sociedad, obliga a
sta por todos los actos que no sean notoriamente extraos al objeto social.
Este rgimen se aplica aun en infraccin de la organizacin plural, si se
tratare de obligaciones contradas mediante ttulos valores, por contratos
entre ausentes, de adhesin o concluidos mediante formularios, salvo
cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en
infraccin de la representacin plural.
Eficacia interna de las limitaciones.
Esas facultades legales de los administradores o representantes respecto de
los terceros no afectan la validez interna de las restricciones contractuales y
la responsabilidad por su infraccin.
Diligencia del administrador: responsabilidad
Los actos notoriamente ajenos al objeto social de la sociedad son nulos.
No todas las sociedades son contingentes (sujeto de derecho)
Las sociedades de echo tienen una responsabilidad jurdica limitada.

Art. 89 ley de sociedades 19.550:

Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolucin
parcial y de disolucin no previstas en esta ley.
Muerte de un socio

Art. 86. - El compromiso previo de fusin puede ser dejado sin efecto por
cualquiera
de las partes, si no se han obtenido todas las resoluciones sociales
aprobatorias en
el trmino de tres meses. A su vez las resoluciones sociales pueden ser
revocadas,
mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo, con recaudos iguales a los
establecidos para su celebracin y siempre que no causen perjuicios a las
sociedades,
los socios y los terceros.
Rescisin: justos motivos
Sociedad de hecho : no es formal. Tienen personalidad jurdica precaria,
cualquiera de los socios puede solicitar en cualquier momento su disolucin.

Art. 124. - La sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede en la

Repblica
o su principal objeto est destinado a cumplirse en la misma, ser considerada
como
sociedad local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de
constitucin o
de su reforma y contralor de funcionamiento.
CAPITULO II - DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR
Seccin Primera - De la Sociedad Colectiva
Caracterizacin
Art. 125. - Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria,
por
las obligaciones sociales.
El pacto en contrario no es oponible a terceros.
Denominacin
Art. 126. - La denominacin social se integra con las palabras "sociedad
colectiva"
o su abreviatura.
Si acta bajo una razn social, sta se formar con el nombre de alguno,
algunos o
todos los socios. Contendr las palabras "y compaa" o su abreviatura si en
ella no
figuraren los nombres de todos los socios.

Modificacin
Cuando se modifique la razn social, se aclarar esta circunstancia en su
empleo de
tal manera que resulte indubitable la identidad de la sociedad.
Sancin
La violacin de este artculo har al firmante responsable solidariamente con la
sociedad por las obligaciones as contradas.
Administracin: silencio del contrato
Art. 127. - El contrato regular el rgimen de administracin. En su defecto,
administrar cualquiera de los socios indistintamente.
Administracin indistinta
Art. 128. - Si se encargara la administracin a varios socios sin determinar sus
funciones, ni expresar que el uno no podr obrar sin el otro, se entiende que
pueden
realizar indistintamente cualquier acto de la administracin.
Administracin conjunta
Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro, ninguno puede
obrar individualmente, aun en el caso de que el coadministrador se hallare en
la
imposibilidad de actuar, sin perjuicio de la aplicacin del art. 58.
Remocin del administrador
Art. 129. - El administrador, socio o no, aun designado en el contrato social,
puede
ser removido por decisin de mayora en cualquier tiempo sin invocacin de
causa,
salvo pacto en contrario.
Cuando el contrato requiera justa causa, conservar su cargo hasta la
sentencia
judicial, si negare la existencia de aqulla, salvo su separacin provisional por
aplicacin de la Seccin decimocuarta del Captulo I. Cualquier socio puede
reclamarla judicialmente con invocacin de justa causa. Los socios
disconformes
con la remocin del administrador cuyo nombramiento fue condicin expresa
de la
constitucin de la sociedad, tienen derecho de receso.
Renuncia. Responsabilidad
Art. 130 - El administrador, aunque fuere socio, puede renunciar en cualquier
tiempo,
salvo pacto en contrario, pero responde de los perjuicios que ocasione si la
renuncia
fuere dolosa o intempestiva.
Modificacin del contrato
Art. 131. - Toda modificacin del contrato, incluso la transferencia de la parte a
otro
socio, requiere el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario.
Resoluciones
Las dems resoluciones sociales se adoptarn por mayora.
Mayora: concepto
Art. 132. - Por mayora se entiende, en esta Seccin, la mayora absoluta de
capital,

excepto que el contrato fije un rgimen distinto.

Actos en competencia
Art. 133. - Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que
importen
competir con la sociedad, salvo consentimiento expreso y unnime de los
consocios.
Sancin
La violacin de esta prohibicin autoriza la exclusin del socio, la incorporacin
de los
beneficios obtenidos y el resarcimiento de los daos.
Seccin Segunda - De la Sociedad en Comandita Simple
Caracterizacin
Art. 134. - El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales
como
los socios de la sociedad colectiva, y el o los socios comanditarios slo con el
capital
que se obliguen a aportar.
Denominacin
La denominacin social se integra con las palabras "sociedad en comandita
simple"
o su abreviatura.
Si acta bajo una razn social, sta se formar exclusivamente con el nombre o
nombres de los comanditados, y de acuerdo con el art. 126.
Aportes del comanditario
Art. 135. - El capital comanditario se integra solamente con el aporte de
obligaciones
de dar.
Administracin y representacin
Art. 136. - La administracin y representacin de la sociedad es ejercida por los
socios comanditados o terceros que se designen, y se aplicarn las normas
sobre
administracin de las sociedades colectivas.
Sancin
La violacin de este artculo y del art. 134, segundo y tercer prrafos, har
responsable
solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones as contradas.
Prohibiciones al comanditario socio. Sanciones
Primero en el tiempo es primero en el derecho: en caso de bienes registrables.

Sociedades personalistas: (parte de inters) estas sociedades tienen

elementos tipificantes;
Art. 125 a 136 ley de sociedades 19.550: Sociedades colectivas: Pueden
tener responsabilidad:
Solidaria;
Ilimitada;
Subsidiaria.
En comandita simple:
Socio comanditado: Responsabilidad de socio colectivo. El socio colectivo
responde de forma Solidaria; Subsidiaria; Ilimitada.

Socio comanditario: Responsabilidad limitada al aporte que realizan.

(Dan obligaciones de dar a la empresa.)
Suscripcin: (Me obligo a dar el capital) cuando el socio se suscribe debe
aportar el 25% de la cuota capital que va a aportar, para aportar el resto
tendr un plazo de 2 aos.
Integracin: es cuando el socio aporta el capital a la sociedad.
El capital que aporta el socio se llama parte de inters.
El socio capitalista tiene la responsabilidad de un socio colectivo.

S.R.L: Sociedad de responsabilidad limitada:

Es personalista y annima.
Los socios responden en medida de su aporte.
El mximo de socios es de 50.
El aporte de capital de cada socio se llama "cuota" estas se miden en mltiplos
de $10 pesos.

S,A: sociedad annima:

La responsabilidad de los socios esta limitada al aporte. (Aporto tanto y me
desvinculo; cumplo con mi cuota y me desvinculo.)

Si faltan o se alteran elementos tipificantes de una determinada sociedad, el

contrato ser nulo. Si hay nulidad manifiesta, el juez de oficio, puede

interpelarla y no ser sanable. Si hubiere omisin de elementos no tipificantes

la sociedad es relativamente anulable.Sociedades accidentales o en participacin:
Es para operaciones transitorias, por un perodo corto.
Hay dos tipos de socios, gestor: se relaciona y responde. Y el participe: solo
aporta capital. Ej: sociedad annima con participacin mayoritaria del estado.

Naturaleza del acto constitutivo de la sociedad:

Teora contractualista: La sociedad como un contrato tiene voluntad
fundacional y prestaciones yuxtapuestas con un objetivo comn.
Teora de la institucin: Ve a la sociedad como un todo distinto de los socios.
Sociedad: Contrato plurilateral de organizacin. Arts. 114 a 251 ley de
Sociedades 19.550.
El dinero o bien que ponga el socio se denomina "aporte". Esto es lo que pone
el socio para ser parte de la sociedad.
Cada aportante recibe beneficios, son de ejecucin continuada, aporto y sigo
recibiendo beneficios.