Reforma A Ley General de Sociedades Mercantiles

Reforma a la Ley General de Sociedades Mercantiles
INTRODUCCIN
A manera de introduccin se seala una sntesis sobre la exposicin de motivos que

vino a dar nacimientos a la reforma de la Ley General de Sociedades Mercantiles,
misma que servir como antecedente para conocer el camino que se va siguiendo y
hacia dnde se dirige dicha modernizacin:
Las modificaciones realizadas a dichos ordenamientos legales, tienen como objeto

principal impulsar la competitividad y la productividad a nivel nacional, mediante la
consolidacin y el perfeccionamiento del marco jurdico que actualmente rige la
actividad comercial en nuestro pas.
En este sentido, mediante la implementacin de las reformas aqu contenidas se

facilitar y se fomentar la actividad productiva de todos los sectores econmicos de
nuestro pas. En trminos generales, las necesidades y los distintos aspectos
atendidos mediante el presente paquete legislativo, se pueden resumir de la
siguiente manera:
Simplificacin administrativa, mediante la eliminacin de distintos requisitos

legales que actualmente dificultan la creacin y apertura de nuevos negocios
en nuestro pas.
Eliminacin de cargas econmicas que desincentivan la creacin y la

formalizacin de establecimientos comerciales.
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Promocin de la figura del corredor pblico, como depositario de la fe pblica

mercantil.
Adecuacin del marco legal que rige la actividad corporativa de las

sociedades mercantiles, de conformidad con las propias necesidades
administrativas y comerciales de las sociedades mercantiles.
Profundizacin, optimizacin y diversas mejoras al marco legal que rige a los

rganos de vigilancia de las sociedades mercantiles, los derechos de las
minoras, el gobierno corporativo, responsabilidades, derechos de los
accionistas y las actividades de los rganos de administracin.
Modernizacin del Registro Pblico de Comercio, en beneficio y como

proteccin de la buena fe en la actividad mercantil.
Profundizacin y perfeccionamiento de figuras crediticias que fomentan la

obtencin de crditos garantizados mediante bienes muebles.
Fortalecimiento de la regulacin de medios electrnicos en juicios

mercantiles, as como en la figura del arbitraje comercial.
Fortalecimiento del arbitraje mercantil
Eliminacin de costos de trmites en constitucin de sociedades.
En resumen, la presente reforma legislativa conlleva notables beneficios en favor de

la actividad comercial de nuestro pas, con lo cual por supuesto, se busca incentivar
la creacin de nuevos negocios, la atraccin de mayores inversiones, la
formalizacin de comercios ya existentes, y en consecuencia, la creacin de
mayores fuentes de empleo, as como una mayor derrama econmica.
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Las relaciones comerciales privadas tienen como principio la libre voluntad de las
partes. El nmero mximo de socios (50) en la sociedad de responsabilidad
limitada establecido en la LGSM limita injustificadamente el principio anterior y
constituye un obstculo para la capitalizacin y crecimiento de este tipo de
sociedades.
Para entender la razn por la cual la Ley General de Sociedades Mercantiles exige
que las sociedades de responsabilidad limitada tengan un nmero mximo de
socios, es necesario explicar el contexto y las causas por las cuales se incluy esta
figura en la legislacin mexicana. La funcin de este tipo social atendi a la creacin
de empresas mercantiles de pequea y mediana importancia, en las que no se
arriesgara la totalidad del patrimonio de los socios (responsabilidad limitada), y que
no se previeran las complicaciones exigidas para la sociedad annima.
Lo anterior significa que en un principio la inclusin de este tipo social buscaba que
pequeas entidades econmicas se constituyeran bajo una forma legal que previera
una responsabilidad limitada para sus socios, pero que a su vez fuera menos
compleja que la sociedad annima (sociedad que por excelencia limita la
responsabilidad de sus accionistas hasta por el monto de sus aportaciones). En
consecuencia, surgi como limitante que las sociedades de responsabilidad limitada
no tuvieran ms de veinticinco socios, pues al tratarse de empresas pequeas un
nmero reducido de socios facilitara su organizacin y cohesin.
En 1992 con la finalidad de facilitar el desarrollo de la actividad mercantil y
econmica, en la legislacin mexicana se duplic el nmero mximo de socios de
25 a 50 socios, esta reforma fue realizada conjuntamente con el aumento del capital
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social de las sociedades de responsabilidad limitada para facilitar la suma de
esfuerzos y capitales. Sin embargo, el contexto comercial en la actualidad es
distinto, ya que la figura de Sociedad de Responsabilidad Limitada ha sido adoptada
mayormente por grandes empresas nacionales e internacionales, las cuales se
enfrentan a la limitante de no poder contar con un nmero de socios mayor a
cincuenta personas. Lo anterior inhibe la creacin de empresas bajo esta forma y
retrasa la constitucin legal de empresas, lo cual afecta la competitividad de nuestro
pas.
Si las grandes empresas nacionales e internacionales son las que hoy en da optan
por constituirse bajo el tipo social de Sociedad de Responsabilidad Limitada y dado
que en este tipo de empresas se requieren mayores recursos (capital), lo ms
congruente es la adecuacin del marco legal a dichos cambios, y por lo tanto,
modificar el artculo 61 de la Ley General de Sociedades Mercantiles para permitir
que el nmero de socios en la sociedad de responsabilidad limitada sea, al igual que
en la sociedad annima, ilimitado.
Se da un claro nfasis en el objeto social de las Sociedades Mercantiles:
Actualmente las empresas nicamente pueden realizar los actos y ejercer las
facultades previstas en su escritura constitutiva, y por tanto, para llevar a cabo
alguna actividad distinta a las contempladas en su objeto social, es necesario
reformar los estatutos sociales.
Esta situacin no es congruente con las prcticas comerciales actuales, ya que las
empresas pueden cambiar de giro repentinamente y en ocasiones requieren llevar a
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cabo actos que no se encuentran especificados dentro de sus estatutos. En este
sentido, las empresas tienen que modificar sus estatutos para cambiar de giro o
incluir nuevas facultades, con lo cual se les generan costos notariales y de tiempo.
Doctrinarios mexicanos han sostenido que para cumplir con la finalidad social la
sociedad puede ejercitar todos los derechos que sean necesarios y adems realizar
algunas actividades conexas u operaciones inherentes al objeto de la sociedad,
precisando que esto ltimo no sera propiamente la finalidad social sino la capacidad
jurdica de la persona moral o las facultades de los representantes de dicha persona
moral.
Asimismo, se ha sostenido que los administradores no pueden realizar operaciones
extraas al objeto de la sociedad, y toda vez que la sociedad slo puede actuar a
travs de ellos, el maestro Mantilla Molina seala que esto lleva a corroborar la tesis
de que la sociedad slo est capacitada para realizar los negocios jurdicos
tendientes a la realizacin de sus propios fines, por lo que aquellos actos que se
exceden del objeto social podrn ser equiparables a los de una sociedad irregular.
Para evitar problemas de interpretacin sobre el alcance del objeto y la capacidad
jurdica de las personas morales, la presente iniciativa adiciona el contenido del
artculo 4 de la Ley General de Sociedades Mercantiles para sealar que las
sociedades mercantiles, por el solo hecho de serlo, podrn realizar todos los actos
de comercio necesarios para el cumplimiento de su objeto social, salvo lo
expresamente prohibidos por las leyes y los estatutos sociales.
A travs de la presente reforma se mantiene la libre voluntad de las partes para
pactar el objeto social y las facultades o actividades que dicha sociedad mercantil
realizar, pero se adicionan, por ministerio de ley, todas aquellas actividades de
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naturaleza mercantil que requieran para el cumplimiento del objeto social. Con esto,
se ampla el margen de accin de las empresas y se otorga mayor flexibilidad a su
actuacin. Lo anterior se encuentra limitado, desde luego, por las restricciones para
desarrollar ciertas actividades determinadas por leyes especiales.
Vale la pena sealar que en la prctica los fedatarios pblicos generalmente
promueven que los accionistas dispongan de una redaccin amplia de su objeto
social, con lo cual puedan realizar mltiples actividades. Sin embargo, en
numerosas ocasiones esto resulta insuficiente y los accionistas se ven obligados a
modificar sus estatutos a fin de adecuar las nuevas actividades comerciales a un
formalismo legal, restando, como ya se dijo, flexibilidad y capacidad de adaptacin y
generando costos.
Fortalecimiento de la libertad contractual
La presente reforma pretende fortalecer la libertad contractual entre deudores y

acreedores, modificando aquellas disposiciones cuya rigidez, al no admitir pacto en
contrario, podran obstaculizar el otorgamiento del crdito o la comercializacin de
los bienes otorgados como garantas, o bien, podran provocar la nulidad de la
garanta por falta del cumplimiento de algn requisito. Actualmente, por ejemplo, la
ley establece que las partes estarn obligadas a convenir el lugar donde se debern
encontrar las garantas, las contraprestaciones mnimas que deber recibir el
deudor de su contraparte por la venta o transferencia de los bienes en garanta y las
caractersticas que permitan identificar a la persona o personas a las que el deudor
podr vender o transferir los bienes. Lo anterior ocasiona que la falta de alguna de
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estas clusulas pueda ser invocada por cualquiera de las partes para reclamar la
nulidad de la garanta.
Asimismo, es pertinente sealar que el vencimiento anticipado del crdito puede ser
en perjuicio tanto para el deudor como para el acreedor, por ello se propone que
dicho vencimiento anticipado quede sujeto al convenio entre las partes y no sea una
consecuencia legal irrenunciable.
Por otro lado, se precisa que la enajenacin de bienes objeto de un fideicomiso de
garanta debe ser acorde no slo con el curso normal de las actividades del
fideicomitente, sino tambin con lo establecido en el contrato de fideicomiso, a fin de
no restringir la libertad contractual.
En suma, se busca fomentar la capacidad de acuerdo entre acreedor y deudor y
flexibilizar las disposiciones para eliminar los obstculos al ejercicio de la garanta.
Fortalecer la regulacin de medios electrnicos en juicios

El comercio electrnico se encuentra ampliamente regulado en nuestra legislacin
mercantil. Con la reforma del ao 2000 se incluy en el Cdigo de Comercio el ttulo
relativo al comercio electrnico y se otorg valor jurdico y probatorio a los mensajes
de datos. Dichos mensajes son definidos por la propia ley como la informacin
generada, enviada, recibida o archivada por medios electrnicos, pticos o cualquier
otra tecnologa.
As, el artculo 89 Bis del Cdigo de Comercio seala que no se negarn efectos
jurdicos, validez o fuerza obligatoria a cualquier tipo de informacin por la sola
razn de que est contenida en un Mensaje de Datos. De igual forma, el artculo
1205 dispone que los Mensajes de Datos son admisibles como medios de prueba.
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En cuanto a la regulacin del valor probatorio de los mensajes de datos, el artculo
1298-A del Cdigo de Comercio seala que para valorar la fuerza probatoria de
dichos mensajes, se estimar primordialmente la fiabilidad del mtodo en que haya
sido generada, archivada, comunicada o conservada. Sin embargo, en los casos en
que la ley requiere que un documento sea conservado y presentado en su forma
original no se establece expresamente cmo acreditar dicho requisito tratndose de
mensajes de datos. Esto genera problemas en la prctica para la admisin de
pruebas.
El Cdigo Federal de Procedimientos Civiles establece en su artculo 210-A que en
los casos en que la ley requiere que un documento sea conservado y presentado en
su forma original, dicho requisito quedar satisfecho si se acredita que el mensaje
de datos se ha mantenido ntegro e inalterado a partir del momento en que se
gener por primera vez en su forma definitiva y sta pueda ser accesible para su
ulterior consulta. En nuestra opinin esta solucin es la correcta y debera aplicarse
en virtud de que el Cdigo Federal de Procedimientos Civiles es supletorio del
Cdigo de Comercio. Sin embargo, la falta de regulacin expresa genera problemas
en la prctica al momento de la admisin de pruebas consistentes en mensajes de
datos.
Por lo anterior, se propone adicionar un artculo al Cdigo de Comercio para sealar
expresamente que en todos los juicios mercantiles se reconoce como prueba los
mensajes de datos y que su valor probatorio se regir conforme a lo previsto por el
artculo 210-A del Cdigo Federal de Procedimientos Civiles.
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El da 13 de Junio del 2014 se aprob una importante reforma en materia

mercantil, la cual trajo consigo importantes modificaciones a la Ley General de
Sociedades Mercantiles en Mxico, con esta reforma se introdujeron en la Ley antes
mencionada varias figuras que trajeron cambios significativos en la manera de
emplearse por una sociedad mercantil, se encuentran mayormente dirigidos a la
sociedad annima.
Primeramente para lograr detectar estos cambios, se realizara un cuadro

comparativo mediante el cual se tratara de apreciar la diferencia entre el texto
anterior y el vigente, mismo que servir de referencia para denotar la importancia de
los cambios realizados a partir del 13 de junio del ao en curso.
Para llevar a cabo el estudio de las reformas sern dividas en un marco de seis
aspectos:
I.
Objeto Social
II.
Formalidades
III.
Libertad Contractual
IV.
Clusulas Accidentales
V.
Convenios entre accionistas
VI.
Derecho de minoras
Como puede apreciarse en base a los ttulos antes mencionados, se puede resaltar
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la divisin sistemtica que realizaron los legisladores al llevar a cabo dicha reforma,
misma que se centra ms que nada en las clusulas que pudieren ser insertas en la
creacin de una sociedad.
Primer Aspecto: Objeto Social
La ley en su ms reciente reformar contempla en su artculo 4:

Artculo 4o.- [] Las sociedades mercantiles podrn realizar todos los actos de
comercio necesarios para el cumplimiento de su objeto social, salvo lo
expresamente prohibido por las leyes y los estatutos sociales.
Al respecto podemos establecer que los objetos sociales de las sociedades
mercantiles podrn ser ms concisos, delimitndose a la descripcin de su actividad
o giro principal, esto en virtud de que, por ministerio de ley, las sociedades
mercantiles ya podrn realizar todos los actos de comercio necesarios para el
cumplimiento de su objeto social.
Algunos autores estudiosos del derecho difieren en la redaccin del artculo anterior,
lo anterior en base a que se hace referencia a todos los actos de comercio, es ah
donde surgen los diversos cuestionamientos tales como, qu pasa con actos de
otra naturaleza, como los civiles? Son vlidos o se considerarn como actos ultra
vires? , por tanto el existir esta gran incertidumbre se debern de seguir
estableciendo de manera amplia y especifica el objeto social de una sociedad
mercantil, para que exista una seguridad jurdica de los actos que pueda llevar a
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cabo la misma, atendiendo a que sean vlidos todos los actos jurdicos realizados
por la sociedad mercantil.
Entonces bien, la reforma permite poner las actividades principales de la sociedad y
por mandato de ley, se entiende que la sociedad podr realizar toda clase de actos
jurdicos, an y cuando sean accidentales o lejos del giro primordial, siempre y
cuando sean lcitos y no prohibidos, por tanto no son considerados actos ultra
vires, sin autorizacin, y son permitidos para cumplir con el objeto social de la
misma.
Segundo Aspecto: Formalidades

Con anterioridad la Ley General de Sociedades Mercantiles, contemplaba en
diversas disposiciones la necesidad de llevar a cabo ciertos actos ante Notario
Pblico, para dar fe a distintos actos realizados por las sociedades, por mencionar
algunos como lo son las constituciones de sociedades mercantiles, y la
protocolizacin de actas de asamblea.
Con base en la reforma los fedatarios pueden constituir sociedades mercantiles a la
vez que pueden dar fe pblica a las actas de asamblea.
Lo antes mencionado lo podemos apreciar en el artculo 5:
Artculo 5o.- [] Las sociedades se constituirn ante fedatario pblico y en la misma
forma se harn constar con sus modificaciones. El fedatario pblico no autorizar la
escritura o pliza cuando los estatutos o sus modificaciones contravengan lo
dispuesto por esta Ley.
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Se reconoce la facultad de los corredores pblicos para constituir sociedades
mercantiles, facultad con la cual ya contaban, segn se aprecia en la Fraccin VI del
Artculo 6 de la Ley Federal de Corredura Pblica, el cual reza:
ARTICULO 6[] Al corredor pblico corresponde:
I.- Actuar como agente mediador, para transmitir e intercambiar propuestas entre
dos o ms partes y asesorar en la celebracin o ajuste de cualquier contrato o
convenio de naturaleza mercantil;
II.- Fungir como perito valuador, para estimar, cuantificar y valorar los bienes,
servicios, derechos y obligaciones que se sometan a su consideracin, por
nombramiento privado o por mandato de autoridad competente;
III.- Asesorar jurdicamente a los comerciantes en las actividades propias del

comercio;
IV.- Actuar como rbitro, a solicitud de las partes, en la solucin de controversias

derivadas de actos, contratos o convenios de naturaleza mercantil, as como las que
resulten entre proveedores y consumidores, de acuerdo con la ley de la materia;
V. Actuar como fedatario pblico para hacer constar los contratos, convenios y actos
jurdicos de naturaleza mercantil, excepto en tratndose de inmuebles, as como en
la emisin de obligaciones y otros ttulos valor; en hipotecas sobre buques, navos y
aeronaves que se celebren ante l, as como para hacer constar los hechos de
naturaleza mercantil;
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VI. Actuar como fedatario en la constitucin y en los dems actos previstos
por la Ley General de Sociedades Mercantiles incluso aquellos en los que se
haga constar la representacin orgnica;
VII. Cotejar y certificar las copias de las plizas o actas que hayan sido otorgadas
ante ellos, as como de los documentos que hayan tenido a la vista que sean de los
referidos en los artculos 33 a 50 del Cdigo de Comercio, y
VIII. Las dems funciones que le sealen sta y otras leyes o reglamentos.
Las anteriores funciones se entendern sin perjuicio de lo dispuesto en otras leyes y

no se consideran exclusivas de los corredores pblicos.
Se refiere a que todas las disposiciones de la LGSM que establezcan elementos

que no sean prohibidos, no podrn estar ms all de la libertad contractual de los
socios, o la voluntad de las partes que es la mxima en materia mercantil.
Tercer Aspecto: Libertad Contractual

El artculo 8o. de la Ley contempla lo siguiente:
Artculo 8o.- En caso de que se omitan los requisitos que sealan las fracciones VIII
a XIII, inclusive, del artculo 6, se aplicarn las disposiciones relativas de esta Ley.
Asimismo, las reglas permisivas contenidas en esta Ley no constituirn excepciones
a la libertad contractual que prevalece en esta materia.
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Artculo 178[] La Asamblea General de Accionistas es el rgano Supremo de la
Sociedad; podr acordar y ratificar todos los actos y operaciones de sta y sus
resoluciones sern cumplidas por la persona que ella misma designe, o a falta de
designacin, por el Administrador o por el Consejo de Administracin.
En los estatutos se podr prever que las resoluciones tomadas fuera de

asamblea, por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de
las acciones con derecho a voto o de la categora especial de acciones de que
se trate, en su caso, tendrn, para todos los efectos legales, la misma validez
que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea general o especial,
respectivamente, siempre que se confirmen por escrito. En lo no previsto en
los estatutos sern aplicables en lo conducente, las disposiciones de esta ley.
Al ser tan ambiguo el artculo anterior, cito a un autor con el fin de esclarecer y
resolver algunas dudas:
La Ley contempla ciertas normas que permiten al particular actuar en el mbito

societario, stas no son una limitante para la actuacin del particular, en virtud de
que ste puede establecer reglas y/o mecanismos, por conducto de pactos para
sociales y/o estatutos en una sociedad, que permitan un innovacin en la operacin
y/o gobierno corporativo de la sociedad, y que los mismos no estn necesariamente
contemplados en la Ley. Sin embargo, lo antes mencionado, no puede ser tomado
como una invitacin al libertinaje contractual. Los particulares tendrn que
mantenerse en un lmite, el cual se cruzara por mecanismos y/o reglas que atenten
contra la misma naturaleza de una sociedad o fuesen en perjuicio de derechos de
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terceros, como por ejemplo, si se adoptar en los estatutos de una sociedad
annima que haya otro rgano social que fuera jerrquicamente superior a la
Asamblea, tal estipulacin ira en contra de la naturaleza misma de una sociedad
annima, por lo que tal estipulacin, si bien tiene como fundamento la libertad
contractual de los particulares en materia societaria, tal estipulacin en los
estatutos, abusara de tal principio.
Con base en lo anterior, podemos apreciar que se abre un abanico de posibilidades

para que los particulares puedan crear nuevos mecanismos para agilizar y/o
optimizar segn a los intereses que convengan, el funcionamiento y la directiva de la
sociedad mercantil, dando un salto a la actualizacin de todos aquellos preceptos
que no se encuentren expresamente contemplados en la Ley, y no contravengan la
misma. Se refiere a que todas las disposiciones de la LGSM que establezcan
elementos que no sean prohibidos, no podrn estar ms all de la libertad
contractual de los socios, o la voluntad de las partes que es la mxima en materia
mercantil. A manera de ejemplo podemos mencionar que aunque el Artculo 178 de
la LGSM seale que las resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad
de los accionistas que representen la totalidad de las acciones, tendrn, para todos
los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en
asamblea general o especial, respectivamente; la asamblea como rgano supremo
de la sociedad, puede determinar que no sean vlidas para la sociedad dichas
resoluciones si no son adoptadas dentro del seno de una Asamblea de Accionistas.
Cuarto Aspecto: Clausulas Accidentales
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Sobre este aspecto, podemos establecer que, a raz de la reforma en anlisis, se
ampliaron las clusulas accidentales que pueden contener los estatutos de una
sociedad annima, de conformidad con el artculo 91 de la Ley, y las cuales son muy
similares a las ya contempladas para la sociedad annima promotora de inversin,
en el artculo 13 de la Ley del Mercado de Valores. Con la reforma al artculo 91 de
la Ley se otorgaron las siguientes potestades al particular:
Establecer restricciones a la transmisin de acciones, as como a los

derechos incorporadas a las mismas.
Establecer causales de exclusin de socios o parar ejercer derechos de

separacin o de retiro, o bien para amortizar acciones.
Establecer diferentes clases de acciones con las siguientes caractersticas:
Limitadas en el derecho de voto, ya sea de manera absoluta o relativa.
Que otorguen derechos sociales distintos al voto, o nicamente que

confieran el derecho de voto.
Que confieran el derecho de voto al titular de la accin, o que sea

necesario el voto necesario ste ltimo para adoptar una resolucin.
Antes de la modificacin, las sociedad annimas contaban con una prohibicin

expresa en cuanto a la limitacin al derecho de voto, que consista en que las
acciones representativas del capital social de una sociedad annima forzosamente
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deban contar con el derecho a voto, ya sea de manera absoluta o limitado, en las
Asambleas Generales Extraordinarias que discutieran los asuntos de las fracciones I
(prorrogacin), II (disolucin), IV (cambio de objeto social), V (cambio de
nacionalidad), VI (transformacin) y VII (fusin con otra sociedad) del artculo 182 de
la Ley. Sin embargo, a razn de las recientes modificaciones legislativas, es vlido
establecer en las clusulas de los estatutos de una sociedad annima la supresin
total del derecho de voto para cierta clase o serie de una accin que sea emitida por
la misma.
Es importante, tambin, sealar que las acciones de una determinada serie, que
cuenten con las caractersticas mencionadas en este apartado, debern de ser
insertas textualmente en los ttulos de tales acciones.
En cuanto a la reforma el artculo 91 sufre una adicin:
Articulo 91[]
VII. En su caso, las estipulaciones que:
a) Impongan restricciones, de cualquier naturaleza, a la transmisin de propiedad o
derechos, respecto de las acciones de una misma serie o clase representativas del
capital social, distintas a lo que se prev en el artculo 130 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
b) Establezcan causales de exclusin de socios o para ejercer derechos de
separacin, de retiro, o bien, para amortizar acciones, as como el precio o las
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bases para su determinacin.
c) Permitan emitir acciones que:
1. No confieran derecho de voto o que el voto se restrinja a algunos asuntos.
2. Otorguen derechos sociales no econmicos distintos al derecho de voto o
exclusivamente el derecho de voto.
3. Confieran el derecho de veto o requieran del voto favorable de uno o ms
accionistas, respecto de las resoluciones de la asamblea general de accionistas.
Las acciones a que se refiere este inciso, computarn para la determinacin del
qurum requerido para la instalacin y votacin en las asambleas de accionistas,
exclusivamente en los asuntos respecto de los cuales confieran el derecho de voto
a sus titulares.
d) Implementen mecanismos a seguir en caso de que los accionistas no lleguen a
acuerdos respecto de asuntos especficos.
e) Amplen, limiten o nieguen el derecho de suscripcin preferente a que se refiere
el artculo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
f) Permitan limitar la responsabilidad en los daos y perjuicios ocasionados por sus
consejeros y funcionarios, derivados de los actos que ejecuten o por las decisiones
que adopten, siempre que no se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilcitos
conforme a sta u otras leyes.
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En tanto a la adicin de la fraccin VII con sus incisos, cabe sealar que se abre la
puerta para que en las Sociedades Annimas puedan pactarse restricciones a la
libre circulacin de las acciones, exclusiones a accionistas, y emitir acciones sin
derecho de voto alguno que antes no se contemplaban de manera expresa y exista
confusin. Permite poner clusulas candado, limitar o negar el derecho preferente
para suscribir acciones en caso de aumento de capital. Y limitar responsabilidad de
consejeros y funcionarios.
Quinto Aspecto: Convenios Entre Accionistas

Solamente se encontraban regulados en la Ley del Mercado de Valores, para las
sociedades annimas promotoras de inversin y burstiles. A partir de la reforma
societaria, se adicion, en el artculo 198 de la Ley, una serie de pactos, con los
cuales los accionistas de una sociedad annima pueden convenir entre ellos, por as
convenir sus intereses, una serie de derechos y obligaciones vinculantes entre s
mismos. Sin embargo, dichos pactos no sern oponibles a la sociedad, de la cual
son accionistas. Los Convenios regulados por la Ley son:
Convenios entre accionistas que establezcan derechos y obligaciones sobre

opciones de compra o venta de acciones representativas del capital de una
sociedad annima;
Convenios sobre el ejercicio de derechos de preferencia, o enajenaciones o

dems actos jurdicos relacionados con el mencionado derecho;
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Acuerdos sobre el ejercicio del voto;
Acuerdos sobre la venta de sus acciones en oferta pblica. (No aplicable a la

sociedad annima en virtud de ser sociedad de carcter privado, solamente
aplicable a una sociedad annima burstil o sociedad annima promotora de
inversin burstil);
Cualquier otro convenio de naturaleza similar.
Este ltimo punto deja abierta la posibilidad de establecer convenios entre

accionistas que no necesariamente estn regulados por la misma Ley, tales como
pactos de confidencialidad entre los accionistas sobre cierta informacin de la
sociedad a la cual tengan acceso en virtud de su calidad de accionista o pactos de
non compete, que tengan como objetivo el compromiso de los accionistas al no
desarrollo de cierta actividad del mismo giro de la actividad principal de la sociedad,
de la cual son accionistas.
De la misma manera es un avance significativo que se haya adicionado esta parte a

la Ley, mediante los cuales se da una mayor certeza jurdica de la validez de los
mismos, pero y hacemos hincapi en la deficiencia que existe en la Ley del Mercado
de
Valores,
que
es
la
no
oponibilidad
frente
Sexto Aspecto: Derecho De Las Minoras
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la
sociedad.

Anteriormente, en las sociedades annimas, la Ley estableca que los accionistas
que representarn un 33% del capital social de una sociedad annima, podan
ejercer los siguientes derechos de minoras:
I.
Derecho de aplazamiento de una asamblea (contemplado en el artculo

199 de la Ley),
II.
Derecho de oposicin a las resoluciones de la Asamblea (contemplado en

el artculo 201 de la Ley),
III.
Derecho de exigir responsabilidad civil a los Administradores de una

sociedad (contemplado en el artculo 163 de la Ley).
A partir de la reforma, el mencionado porcentaje disminuyo de un 33% a un 25%,

haciendo de cierta forma ms accesible a las minoras los derechos antes
mencionados. Anterior a la reforma, se poda disminuir los porcentajes para el
ejercicio de los derechos de minoras, sin embargo, los porcentajes no podan ser
elevados a ms del 33%. La razn principal de la reforma en este aspecto fue la
adopcin de los principales estndares de gobierno corporativo a nivel internacional,
con el fin de proteger los derechos de minoras de una sociedad.
Un punto importante es que, de conformidad con los artculos transitorios de la Ley,
las sociedades annimas que se constituyeron a partir del 27 de Junio del 2014,
tendrn que adoptar los nuevos porcentajes para el ejercicio de minoras, es decir,
el 25%. Aquellas sociedades constituidas antes de la mencionada fecha, no estn
en la obligacin de acatar el mencionado porcentaje, por lo que seguirn respetando
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el 33% para el ejercicio de los derechos de minoras ya mostrados.
En cuanto a las sociedades de responsabilidad limitada, mediante la reforma a

los artculos 61 y 62 de la ley de sociedades mercantiles se modifican los lmites al
nmero de socios y al monto mnimo del capital social.
El nmero mximo de socios que ahora puede tener una sociedad de
responsabilidad limitada se increment de 25 a 50. Con esta reforma se pretende
dar mayor proyeccin a esta clase de sociedades, pues al permitirle tener ms
socios, consecuentemente se le permite tener acceso a mayores recursos, pues en
principio puede sealarse que a mayor nmero de socios, mayor monto de
inversin, lo que puede traducirse en una mayor productividad, no solo en beneficio
de los integrantes de esa sociedad, sino en beneficio general de la colectividad.
Por el la reforma al artculo 62 es coherente con la que se hace al artculo 61, pues
al incrementarse el nmero mximo de socios, tambin se aumenta el mnimo de
capital social, pues de un mnimo de $5,000.00, pasa a un capital social mnimo de
$3,000 000.00.
No est por dems mencionar, que si las Sociedad de Responsabilidad Limitada y
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las Sociedades Annimas son de capital variable, el monto mximo de dicho capital
puede ser ilimitado, por lo que queda a total discrecin de los dueos de estos tipos
de empresas, el monto del capital que deciden aportar a las mismas, tanto al
constituirlas como durante la vida de las entidades.
Como consecuencia a la reforma de los artculos 61 y 62, se reformo el artculo 79
de la ley que regula las sociedades mercantiles, sealndose que cada socio tendr
derecho a un voto por cada mil pesos del valor de su aportacin, en lugar de cada
cien pesos, como sealaba el artculo antes de su reforma.
Finalmente, con la reforma al artculo 65 de la ley, ya no es necesario el
consentimiento unnime de los socios para que uno o varios de ellos cedan sus
partes sociales o para que admitan nuevos socios, sino que basta que tal situacin
sea aprobada por la mayora de socios, salvo que en el pacto social se establezca
alguna disposicin en contrario. Cabe sealar que esta reforma tambin es
coherente con la relativa al nmero de socios que puede tener una sociedad de
responsabilidad limitada, pues entre ms integrantes tenga, es ms difcil que haya
un consenso absoluto sobre la admisin den nuevos socios o sobre la cesin de
partes sociales, por eso en la reforma inteligentemente ya nos e exige unanimidad si
no mayora. Se adiciona a la ley la figura del Corredor Pblico, se instituye en su
carcter como fedatario pblico, en la presente ley el Notario y el Corredor Publico
para la suscripcin de actos jurdicos de naturaleza Mercantil.
As mismo, cambia el trmino de Escritura Pblica, por Instrumento Constitutivo, en
el sentido de que el Instrumento precisa las distintas especies de documentos, que
36

est integrado por la presencia fundamental de su carcter oficial, su expedicin por
funcionario competente, en este caso por Notario o Corredor Publico, y el
cumplimiento de formas que establece la Ley;
Con respecto a la duracin de la sociedad, se adiciona el tiempo indefinido; en virtud

a que este trmino las sociedades tendrn la posibilidad de suceder derechos y
obligaciones respecto a los accionistas, siempre y cuando el objeto de la sociedad
siga vigente.
36
Como un extra a la investigacin realizada, se encontraron ciertos matices de la

llamada Sociedad Annima Promotora de Inversin, de lo cual se anexa lo siguiente.
Introduccin.
El 28 de junio de 2006 entr en vigor la nueva Ley del Mercado de Valores (LMV)
que derog a la anterior Ley de Mercado de Valores. Esta nueva LMV, entre otros
cambios significativos, da vida a la Sociedad Annima Promotora de Inversin
(SAPI).
La SAPI est exenta por la propia LMV de ciertas obligaciones que bajo la Ley
General de Sociedades Mercantiles (LGSM) haban limitado la posibilidad de que
las Sociedades Annimas tradicionales (SA) dieran ciertos derechos corporativos y
econmicos especiales a sus accionistas de acuerdo a las necesidades comerciales
de nuestro pas.
La LMV vuelve flexibles los derechos de los accionistas de la SAPI, les dar mayor
seguridad jurdica y permite los famosos en el derecho sajn joint-ventures como
asociaciones comerciales entre nosotros e inversiones en el capital social de la
SAPI.
La SAPI es una sociedad mexicana perfectamente legal que est constituida como
36

las sociedades annimas bajo la LGSM y que voluntariamente se somete al rgimen
legal adicional contenido en la LMV. Otra ventaja, radica en que no es objeto de
supervisin por parte de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores (CNBV).
La SAPI no requiere registrar sus acciones en el Registro Nacional de Valores

(RNV) para su emisin y oferta; a menos de que pretendan llevar a cabo una
colocacin pblica.
La LGSM prev ciertos derechos irrenunciables de los accionistas de las SA

tradicionales; pero la LMV permite que en los estatutos sociales de la SAPI los
accionistas convengan respecto de los siguiente asuntos, sin estar sujetos a las
disposiciones aplicables de la LGSM:
(1)
Restriccin en la transmisin de acciones.
(2)
Derechos de separacin, retiro o amortizacin de acciones.
(3)
Emisin de acciones con derecho a voto limitado, acciones sin derecho a voto,
acciones sin derechos econmicos o con cualquier otro tipo de derechos

corporativos (diferente de los derechos econmicos o con derecho a voto).
(4)
Disposiciones relativas a la distribucin de dividendos.
(5)
Derechos de veto o especiales para votar.
(6)
Derechos de preferencia.
36

La SAPI no podr colocar al mismo tiempo acciones comunes y acciones
preferentes, a menos que las preferentes puedan convertirse en acciones comunes
dentro de los 5 aos siguientes a su colocacin. Las Acciones Preferentes solo
darn derecho a participar en Asambleas Generales de Accionistas en las cuales se
requiera la participacin y voto de dichas acciones.
Derechos de Minora.
La SAPI bajo el marco de ley, permite proteger a sus accionistas minoritarios con
derechos que no tendran bajo la LGSM de ser una SA tradicional.
Pblica o privada.
Una SAPI puede volverse pblica registrando sus acciones en el RNV y

enlistndolas en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV), sin que sea necesario llevar a
cabo una oferta pblica de las mismas.
Para ello deber presentar la correspondiente solicitud de inscripcin ante la CNBV

y proporcionar a los futuros inversionistas el prospecto de colocacin.
Si una SAPI decide volverse pblica, deber:
(1)
Tener por lo menos un Director independiente a la sociedad como miembro
del Consejo de Administracin.
36
(2)
Contar con un Comit formado por miembros del Consejo de Administracin
para auxiliar al Consejo de Administracin al cumplimiento con las prcticas

corporativas aplicables a sociedades annimas burstiles.
(3)
Modificar su denominacin social a sociedad annima promotora de
inversin burstil. Asimismo, la SAPI deber celebrar una Asamblea General

Extraordinaria de Accionistas en la que apruebe un plan de tres aos para
gradualmente adoptar el rgimen legal aplicable a una sociedad annima burstil (el
Plan de Transformacin), y modifique sus estatutos sociales para que su estructura
accionaria se adecue al rgimen aplicable a sociedades annimas burstiles.
El capital social de una sociedad annima burstil slo puede estar representado
por acciones comunes. La SAPI que registre sus acciones en el RNV, tendr la
opcin de emitir, previa autorizacin de la CNBV, acciones con derechos limitados
(Acciones Preferentes). Dichas acciones no deben exceder del 25% del capital
social colocado entre el pblico; sin embargo, la CNBV puede extender dicha
autorizacin siempre que las Acciones Preferentes sean convertidas en acciones
ordinarias dentro de los 5 aos siguientes correspondientes a su emisin.
Adquisicin de Acciones Propias.
Bajo la LGSM, las SA tradicionales no pueden adquirir sus propias acciones, salvo
por adjudicacin judicial. (Art. 134 LGSM).
36
Conforme a la LMV, la SAPI podr adquirir sus propias acciones:
(i)
Con cargo a su capital contable, en cuyo caso la sociedad podr
mantener dichas acciones.
(ii)
Con cargo a su capital social, en cuyo caso, las acciones adquiridas
debern ser canceladas o convertirse en acciones de tesorera. Lo anterior estar

sujeto a la previa autorizacin del Consejo de Administracin de la SAPI. Las
acciones adquiridas por la SAPI no podrn ser votadas en Asambleas Generales de
Accionistas durante el tiempo en el que la SAPI sea propietaria de dichas acciones.
Acuerdos entre Accionistas
De conformidad con lo dispuesto en la LGSM, cualquier acuerdo que limite los

derechos de los accionistas para votar libremente sus acciones es nulo y carece de
validez.
Lo anterior ha dado un velo oscuro y limitado a los acuerdos entre los accionistas
sobre asuntos que se requieren de acuerdo a las especialidades actuales de la vida
econmica del pas.
Por su parte, la LMV permite a los accionistas de la SAPI el celebrar Acuerdos entre
ellos respecto de:
36

(1)
(2)
Obligacin de no desarrollar giros comerciales que compitan con la SAPI.
Derechos y obligaciones que establezcan opciones de compra o venta de
acciones representativas del capital social de la SAPI.
(3)
Acuerdos para la enajenacin de acciones en oferta pblica.
(4)
Enajenacin y otros actos jurdicos relativos al dominio, disposicin o ejercicio
del derecho de preferencia.
(5)
Acuerdos para el ejercicio del derecho de voto en Asambleas Generales de
Accionistas.
En caso de que se celebren acuerdos entre accionistas, debern informarse a la

SAPI dentro de los 5 das hbiles siguientes a su celebracin.
Si las acciones de la SAPI no se encuentran registradas en el RNV, los acuerdos

entre los accionistas surtirn efectos al momento de informarse a la SAPI; por el
contrario, si las acciones de la SAPI s se encuentran registradas en el RNV, los
acuerdos entre los accionistas surtirn efectos al momento en que sean revelados al
mercado, a travs de la BMV y debern estar mencionados en el reporte anual
presentado ante la CNBV y la BMV; as mismo, una copia del Convenio entre
Accionistas deber estar disponible en las oficinas de la SAPI.
36

Los acuerdos entre los accionistas slo sern vlidos entre ellos y no frente a la
SAPI, excepto cuando se trate de una resolucin judicial. Su incumplimiento slo
dar lugar a acciones en contra de la parte que incumpli (verbigracia, por daos y
perjuicios). El incumplimiento al Convenio entre Accionistas no afectar la validez de
las resoluciones adoptadas por los accionistas de la SAPI en cumplimiento de sus
estatutos sociales.
36

Artculo 4o. Se reputarn mercantiles todas las sociedades que
se constituyan en alguna de las formas reconocidas en el artculo 1o. de
esta Ley.
Artculo 4o.
Las sociedades mercantiles podrn realiz

comercio necesarios para el cumplimiento de
lo expresamente prohibido por las leyes y los e
Artculo 5o. Las sociedades se constituirn ante notario y en la

misma forma se harn constar con sus modificaciones. El notario no
autorizar la escritura cuando los estatutos o sus modificaciones
contravengan lo dispuesto por esta ley.
Artculo 5o. Las sociedades se constituirn an

la misma forma se harn constar con sus mo
pblico no autorizar la escritura o pliza cua
modificaciones contravengan lo dispuesto por esta
Artculo 6o. La escritura constitutiva de una sociedad deber contener:
Artculo 6o. La escritura o pliza constitutiv

deber contener:
I. a XIII. ...
I. a XIII. ...
Artculo 7o. Si el contrato social no se hubiere otorgado en escritura

ante Notario, pero contuviere los requisitos que sealan las fracciones I
a VII del artculo 6o., cualquiera persona que figure como socio podr
demandar en la
va sumaria el otorgamiento de la escritura
correspondiente.
Artculo 7o. Si el contrato social no se hub

o pliza ante fedatario pblico, pero contu
sealan las fracciones I a VII del artculo 6o.
figure como socio podr demandar en la va su
la escritura o pliza correspondiente.
...
...
...
...
Artculo 8o. En caso de que se omitan los requisitos que sealan las
fracciones VIII a XIII, inclusive, del artculo 6o., se aplicarn las
disposiciones relativas de esta Ley.
Artculo 9o. Toda sociedad podr aumentar o disminuir

su capital, observando, segn su naturaleza, los
requisitos que exige esta Ley.
La reduccin del capital social, efectuada mediante reembolso a los socios
o liberacin concedida a stos de exhibiciones no realizadas, se
Tres veces en el Peridico Oficial de la entidad federativa en la que
tenga su domicilio la sociedad, con intervalos de diez das.
...
Artculo 90. La sociedad annima puede constituirse por la
comparecencia ante Notario, de las personas que otorguen la escritura
social, o por suscripcin pblica.
36
Artculo 8o.
Asimismo, las reglas permisivas contenidas

constituirn excepciones a la libertad contractual q
materia.
Artculo 9o.
La reduccin del capital social, efectuada med

socios o liberacin concedida a stos de exhibici
publicar
El sistemaenelectrnico establecido por la Secret
...
Artculo 90. La sociedad annima pue

comparecencia ante fedatario pblico, de las
escritura o pliza correspondiente, o por susc
caso se estar a lo establecido en el artculo
de Valores.

Artculo 91. La escritura constitutiva de la sociedad annima deber
contener, adems de los datos requeridos por el artculo 6o., los siguientes:
Artculo 91. La escritura constitutiva o

annima deber contener, adems de los datos
6o., los siguientes:
I. a VI. ...
VII. En su caso, las estipulaciones que:
a)Impongan restricciones, de cualquier naturalez

propiedad o derechos, respecto de las accione
clase representativas del capital social, distintas
artculo 130 de la Ley General de Sociedades Me
b)Establezcan causales de exclusin de socios o

separacin, de retiro, o bien, para amortizar accio
las bases para su determinacin.
c) Permitan emitir acciones que:
1.No confieran derecho de voto o que el voto se re
2.Otorguen derechos sociales no econmicos distin

exclusivamente el derecho de voto.
3.Confieran el derecho de veto o requieran del

ms accionistas, respecto de las resoluciones de
accionistas.
Las acciones a que se refiere este inci

determinacin del qurum requerido para la inst
asambleas de accionistas, exclusivamente en lo
cuales confieran el derecho de voto a sus titulares.
d) Implementen mecanismos a seguir en cas

no lleguen a acuerdos respecto de asuntos espec
e)Amplen, limiten o nieguen el derecho de suscrip

refiere el artculo 132 de la Ley General de Socieda
f) Permitan limitar la responsabilidad en los daos

por sus consejeros y funcionarios, derivados de
por las decisiones que adopten, siempre qu
dolosos o de mala fe, o bien, ilcitos conforme a
Artculo 99. Suscrito el capital social y hechas las exhibiciones legales,
los fundadores, dentro de un plazo de quince das, publicarn la
convocatoria para la reunin de la Asamblea General Constitutiva, en la
forma prevista en el programa.
Artculo 99. Suscrito el capital social y hecha

los fundadores, dentro de un plazo de qu
convocatoria para la reunin de la Asamblea G
forma prevista en el programa, en el sistema
por la Secretara de Economa.
Artculo 113. Cada accin slo tendr derecho

contrato social podr pactarse que una parte
derecho de voto solamente en las Asambleas
renan para tratar los asuntos comprendidos en
VI y VII del artculo 182.
Artculo 113. Salvo lo previsto por el artc

tendr derecho a un voto; pero en el contrato s
una parte de las acciones tenga derecho de
Asambleas Extraordinarias que se renan p
comprendidos en las fracciones I, II, IV, V, VI y VI
a un voto; pero en el
de las acciones tenga
Extraordinarias que se
las fracciones I, II, IV, V,
..
..
Artculo 119. Cuando se decrete una exhibicin cuyo plazo o monto no
conste en las acciones, deber hacerse una publicacin, por lo menos 30
das antes de la fecha sealada para el pago, en el Peridico Oficial
de la entidad federativa a que corresponda el domicilio de la
sociedad. Transcurrido dicho plazo sin que se haya verificado la
exhibicin, la sociedad proceder en los trminos del artculo anterior.
..
Artculo 119. Cuando se decrete una exhib

no conste en las acciones, deber hacerse una
30 das antes de la fecha sealada para e
electrnico establecido por la Secretara de
dicho plazo sin que se haya verificado la
proceder en los trminos del artculo anterior.
..
36

Artculo 125. Los ttulos de las acciones y los certificados
provisionales debern expresar:
VII. Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la
accin, y en su caso, las limitaciones al derecho de voto;
VIII.
Artculo 125. ...

I. a VI. ...
VII. Los derechos concedidos y las obligaciones imp

accin, y en su caso, a las limitaciones al derecho
las estipulaciones previstas en la fraccin VI
Ley.
VIII. ...
Artculo 132. Los accionistas tendrn derecho preferente, en proporcin
Artculo 132. Los accionistas tendrn derecho

al nmero de sus acciones, para suscribir las que
aumento del
Capital social. Este derecho deber ejercitarse d
siguientes a la publicacin en el sistema elect
Secretara de Economa, del acuerdo de la Asa
del capital social.
al nmero de sus acciones, para suscribir las que se emitan en caso de

aumento
Del capital social. Este derecho deber ejercitarse dentro de los quince
das siguientes a la publicacin en el Peridico Oficial del domicilio de
la sociedad, del acuerdo de la Asamblea sobre el aumento del capital
social.
Artculo 136. Para la amortizacin de acciones con utilidades repartibles,
cuando el contrato social la autorice, se observarn las siguientes reglas:
I. y II. ...
Artculo 136. ...

I. y II. ...
III. La adquisicin de acciones para amortizarlas se

contrato social o el acuerdo de la Asamblea
determinado, las acciones amortizadas se designa
o Corredor titulado. El resultado del sorteo debe
vez en el sistema electrnico establecido por la Se
III. La adquisicin de acciones para amortizarlas se

har en bolsa; pero si el contrato social o el acuerdo
de
la
Asamblea
General
fijaren
un
precio
determinado, las acciones amortizadas se designarn
por sorteo ante Notario o Corredor titulado. El
resultado del sorteo deber publicarse por una sola
vez en el "Peridico Oficial" de la entidad federativa
del domicilio de la sociedad;
IV.
Y V....
IV. y V....
Artculo 157. Los Administradores tendrn la responsabilidad inherente a

su mandato y la derivada de las obligaciones que la ley y los estatutos les
imponen.
Artculo 163. Los accionistas que representen el treinta y tres por

ciento del capital social, por lo menos, podrn ejercitar directamente la
accin de responsabilidad civil contra los Administradores, siempre que se
satisfagan los requisitos siguientes:
Artculo 157. Los Administradores tendrn la

a su mandato y la derivada de las obligac
estatutos les imponen. Dichos Administrad
confidencialidad respecto de la informacin y
conocimiento con motivo de su cargo en la
informacin o asuntos no sean de carcter pbli
en que la informacin sea solicitada por
administrativas. Dicha obligacin de confiden
durante el tiempo de su encargo y hasta un ao
del mismo.
Artculo 163. Los accionistas que representen

del capital social, por lo menos, podrn ejercitar
responsabilidad civil contra los Administradores, s
los requisitos siguientes:
I ...
I ...
II....
II....
...
...
Artculo 166. Son facultades y obligaciones de los comisarios:
(ojo vigencia nuevos estatutos)
Artculo 166. ...

I. a VIII. ...
IX. En general, vigilar la gestin, condu

los negocios de la sociedad.
36

Artculo 170. Los Comisarios que en cualquiera operacin tuvieren un
inters opuesto al de la sociedad, debern abstenerse de toda
intervencin, bajo la sancin establecida en el artculo 156.
Artculo 170. ...
Al efecto, los comisarios debern notifica

de Administracin o al administrador nico, s
de un plazo que no deber exceder de
contados a partir de que tomen conocim
correspondiente, los trminos y condiciones
se trate, as como cualquier informacin
naturaleza y el beneficio que obtendran las p
misma.
Artculo 177. Quince das despus de la fecha en que la asamblea general
de accionistas haya aprobado el informe a que se refiere el enunciado
general del artculo 172, debern mandarse publicar los estados
financieros incluidos en el mismo, juntamente con sus notas y el dictamen
del comisario, en el peridico oficial de la entidad en donde tenga su
domicilio la sociedad, o, si se trata de sociedades que tengan
oficinas o dependencias en varias entidades, en el Diario Oficial de la
Federacin.
Artculo 186. La convocatoria para las asambleas generales deber
hacerse por medio de la publicacin de un aviso en el peridico oficial de
la entidad del domicilio de la sociedad, o en uno de los peridicos de
mayor circulacin en dicho domicilio con la anticipacin que fijen los
estatutos, o en su defecto, quince das antes de la fecha sealada para
la reunin. Durante todo este tiempo estar a disposicin de los
accionistas, en las oficinas de la sociedad, el informe a que se refiere el
enunciado general del artculo 172.
Artculo 194. Las actas de las Asambleas Generales de Accionistas se
asentarn en el libro respectivo y debern ser firmadas por el Presidente y
por el Secretario de la Asamblea, as como por los Comisarios que
concurran.
Agregarn aSelas actas los documentos que justifiquen que las convocatorias
se hicieron en los trminos que esta Ley establece.
Cuando por cualquiera circunstancia no pudiere asentarse el acta de
una asamblea en el libro respectivo, se protocolizar ante Notario.
Las actas de las asambleas extraordinarias sern protocolizadas ante
fedatario pblico.
36
Artculo 177. Quince das despus de la fe

general de accionistas haya aprobado el info
enunciado general del artculo 172, los accionis
se publiquen en el sistema electrnico estab
de Economa los estados financieros, junto con s
los comisarios.
Artculo 186. La convocatoria para las asa

hacerse por medio de la publicacin de u
electrnico establecido por la Secretara
anticipacin que fijen los estatutos, o en su de
de la fecha sealada para la reunin. Durante
disposicin de los accionistas, en las oficinas de
que se refiere el enunciado general del artculo 17
Artculo 194. ...
Cuando por cualquiera circunstancia no pudie

una asamblea en el libro respectivo, se protocoliza
Las actas de las Asambleas Extraordinarias

ante fedatario pblico e inscritas en el Registro P

Artculo 198. Es nulo todo convenio que restrinja la libertad del voto de
los accionistas.
Artculo 198. Sin perjuicio de lo que

especiales, los accionistas de las socieda
convenir entre ellos:
I. Derechos y obligaciones que establezc

o venta de las acciones representativas d
sociedad, tales como:
a)Que uno o varios accionistas solamente

totalidad o parte de su tenencia accionaria, c
obligue tambin a adquirir una proporcin
acciones de otro u otros accionistas, en iguale
b)Que uno o varios accionistas puedan e

enajenacin de la totalidad o parte de s
cuando aqullos acepten una oferta de a
condiciones;
c) Que uno o varios accionistas tengan derecho

otro accionista, quien deber estar obligado
segn corresponda, la totalidad o parte de
objeto de la operacin, a un precio determinad
d)Que uno o varios accionistas queden obliga

cierto nmero de acciones representativas
sociedad, a un precio determinado o determina
e)Otros derechos y obligaciones de naturale
II.Enajenaciones y dems actos jurdicos

disposicin o ejercicio del derecho de prefe
el artculo 132 de esta Ley, con independen
jurdicos se lleven a cabo con otros accio
distintas de stos;
III.
Acuerdos para el ejercicio del derecho

IV. Acuerdos para la enajenacin de sus acc
y V. Otros de naturaleza anloga.
Los convenios a que se refiere este artcu
la sociedad, excepto tratndose de resolucin
Artculo 199. A solicitud de los accionistas que renan el treinta y tres

por ciento de las acciones representadas en una Asamblea, se
aplazar, para dentro de tres das y sin necesidad de nueva
convocatoria, la votacin de cualquier asunto respecto del cual no se
consideren suficientemente informados. Este derecho no podr ejercitarse
sino una sola vez para el mismo asunto.
Artculo 199. A solicitud de los accionistas q

por ciento de las acciones representadas
aplazar, para dentro de tres das y sin
convocatoria, la votacin de cualquier asunto
consideren suficientemente informados. Este der
sino una sola vez para el mismo asunto.

Artculo 201. Los accionistas que representen el treinta y tres por ciento
del capital social podrn oponerse judicialmente a las resoluciones de
las Asambleas Generales, siempre que se satisfagan los siguientes
requisitos:
Artculo 201. Los accionistas que representen

del capital social podrn oponerse judicialmen
las Asambleas Generales, siempre que se
requisitos:
I. a III. ...
I. a III. ...
...
...
36

Artculo 205. Para el ejercicio de las acciones judiciales a que se refieren
los artculos 185 y 201, los accionistas depositarn los ttulos de sus
acciones ante Notario o en una Institucin de Crdito, quienes expedirn el
certificado correspondiente para acompaarse a la demanda y los dems
que sean necesarios para hacer efectivos los derechos sociales.
Las acciones depositadas no se devolvern sino hasta la conclusin del juicio.
Artculo 223. Los acuerdos sobre fusin se inscribirn en el Registro
Pblico de Comercio y se publicarn en el Peridico Oficial del
domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse. Cada
sociedad deber publicar su ltimo balance y aqulla o aqullas que
dejen de existir, debern publicar, adems, el sistema establecido para la
extincin de su pasivo.
Artculo 228 Bis. Se da la escisin cuando una sociedad denominada
escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo,
pasivo y capital social en dos o ms partes, que son aportadas en
bloque a otras
Sociedades
de nueva creacin denominadas escindidas; o cuando la
escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y
capital social a otra u otras sociedades de nueva creacin.
Artculo 205. Para el ejercicio de las accio

refieren los artculos 185 y 201, los accionistas
sus acciones ante fedatario pblico o en un
quienes expedirn el certificado correspondiente
demanda y los dems que sean necesarios
derechos sociales.
...
Artculo 223. Los acuerdos sobre fusin se

Pblico de Comercio y se publicarn en
establecido por la Secretara de Economa, de
sociedad deber publicar su ltimo balance, y
dejen de existir, debern publicar, adems, el s
extincin de su pasivo.
Artculo 228 Bis. ...
...
I. a IV. ...
V. La resolucin de escisin deber protocolizarse ante notario e inscribirse

en el Registro Pblico de Comercio. Asimismo, deber publicarse en la
gaceta oficial y en uno de los peridicos de mayor circulacin del
domicilio de la escindente, un extracto de dicha resolucin que
contenga, por lo menos, la sntesis de la informacin a que se refieren los
incisos a) y d) de la fraccin IV de este artculo, indicando claramente que
el texto completo se encuentra a disposicin de socios y acreedores en el
domicilio social de la sociedad durante un plazo de cuarenta y cinco das
naturales contado a partir de que se hubieren efectuado la inscripcin y
ambas publicaciones;
Artculo 243. Ningn socio podr exigir de los liquidadores la entrega total
del haber que le corresponda; pero s la parcial que sea compatible con los
intereses de los acreedores de la sociedad, mientras no estn extinguidos
sus crditos pasivos, o se haya depositado su importe si se presentare
inconveniente para hacer su pago.
V. La resolucin de escisin deber protocolizarse

inscribirse en el Registro Pblico de Comercio. As
en el sistema electrnico establecido por la
un extracto de dicha resolucin que contenga,
de la informacin a que se refieren los incisos
de este artculo, indicando claramente que el text
disposicin de socios y acreedores en el domic
durante un plazo de cuarenta y cinco das natu
que se hubieren efectuado la inscripcin y la publ
VI.a X. ...
Artculo 243. ...
El acuerdo sobre distribucin parcial deber publicarse en el Peridico

Oficial del domicilio de la sociedad, y los acreedores tendrn el
derecho de oposicin en la forma y trminos del artculo 9o.
El acuerdo sobre distribucin parcial deber

electrnico establecido por la Secretara
acreedores tendrn el derecho de oposicin en
artculo 9o.
Artculo 247. En la liquidacin de las sociedades

annimas y en comandita por acciones, los
liquidadores procedern a la distribucin del
remanente entre los socios con sujecin a las
siguientes reglas:
Artculo
247. ...
I
.
..
I. En el balance final se indicar la parte que a cada

socio corresponda en el haber social;
II. . Dicho balance se publicar por tres veces, de
36
II. Dicho balance se publicar en el s

Sociedad.
...
III....
El mismo balance quedar, por igual trmino, as como

los papeles y libros de la sociedad, a disposicin de los
accionistas, quienes gozarn de un plazo de quince
das a partir de la ltima publicacin, para presentar
sus reclamaciones a los liquidadores.
III. Transcurrido dicho plazo, los liquidadores
convocarn a una Asamblea General de Accionistas
para que apruebe en definitiva el balance. Esta
Asamblea
ser presidida por uno de los liquidadores.
Artculo 251. Las sociedades extranjeras slo podrn ejercer el comercio
desde su inscripcin en el Registro.
Artculo 251. ...

...
La inscripcin slo se efectuar previa autorizacin de la Secretara de

Economa, en los trminos de los artculos 17 y 17 A de la Ley de
Inversin Extranjera.
Las sociedades extranjeras estarn obligadas a publicar anualmente un
balance general de la negociacin visado por un Contador Pblico titulado.
Las sociedades extranjeras debern publicar an

electrnico establecido por la Secretara de
general de la negociacin visado por un contador
Primero. El presente Decreto entrar en vig

su publicacin en el Diario Oficial de la Federacin
Segundo. La Secretara de Economa con

ao contado a partir del da siguiente de la
Decreto en el Diario Oficial de la Federacin,
publicacin en este medio de difusin, el sistem
los artculos 50 Bis y 600 del Cdigo de Comerci
132, 136, 186, 223, 228 Bis, 243, 247 y 251
Sociedades Mercantiles; el artculo 212 de la
Operaciones de Crdito, as como en la fraccin
Ley Orgnica de la Administracin Pblica Federal
Tercero. Las disposiciones previstas en los ar

la Ley General de Sociedades Mercantiles, entrar
a los derechos de minoras, a partir del dcimo
fecha de publicacin del presente decreto. P
sociedades
36
que se constituyan a partir del da antes referido tendrn que respetar los nuevos derechos de minoras en

B I B LI O G RAFA
Ley General de Sociedades Mercantiles.
Cdigo de Comercio.
Ley Mercado de Valores.
Sitios electrnicos:
http://www.cupa.mx/Uploads/D_DPF_RV_2014_228-A4.pdf
http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144_130614.pdf
http://www.haynesboone.com/es/newsroom/pubdetail.aspx?pub=4386
http://www.pymempresario.com/temas/sociedad-de-responsabilidad-limitada/
http://alvarezyasociados.mx/?p=1004
http://www.kimquezada.com/blog/2012-07/
http://biblio.juridicas.unam.mx/libros/libro.htm?l=268
http://www.s-s.mx/site/?p=2997

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Reforma A Ley General de Sociedades Mercantiles

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Reforma a la Ley General de Sociedades Mercantiles

A manera de introduccin se seala una sntesis sobre la exposicin de motivos que

Las modificaciones realizadas a dichos ordenamientos legales, tienen como objeto

En este sentido, mediante la implementacin de las reformas aqu contenidas se

Simplificacin administrativa, mediante la eliminacin de distintos requisitos

Eliminacin de cargas econmicas que desincentivan la creacin y la

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Promocin de la figura del corredor pblico, como depositario de la fe pblica

Adecuacin del marco legal que rige la actividad corporativa de las

Profundizacin, optimizacin y diversas mejoras al marco legal que rige a los

Modernizacin del Registro Pblico de Comercio, en beneficio y como

Profundizacin y perfeccionamiento de figuras crediticias que fomentan la

Fortalecimiento de la regulacin de medios electrnicos en juicios

Fortalecimiento del arbitraje mercantil

Eliminacin de costos de trmites en constitucin de sociedades.

En resumen, la presente reforma legislativa conlleva notables beneficios en favor de

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Se da un claro nfasis en el objeto social de las Sociedades Mercantiles:

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Reforma a la Ley General de Sociedades Mercantiles

Fortalecimiento de la libertad contractual

La presente reforma pretende fortalecer la libertad contractual entre deudores y

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Fortalecer la regulacin de medios electrnicos en juicios

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Reforma a la Ley General de Sociedades Mercantiles

El da 13 de Junio del 2014 se aprob una importante reforma en materia

Primeramente para lograr detectar estos cambios, se realizara un cuadro

Convenios entre accionistas

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Primer Aspecto: Objeto Social

La ley en su ms reciente reformar contempla en su artculo 4:

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Segundo Aspecto: Formalidades

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III.- Asesorar jurdicamente a los comerciantes en las actividades propias del

IV.- Actuar como rbitro, a solicitud de las partes, en la solucin de controversias

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Las anteriores funciones se entendern sin perjuicio de lo dispuesto en otras leyes y

Se refiere a que todas las disposiciones de la LGSM que establezcan elementos

Tercer Aspecto: Libertad Contractual

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En los estatutos se podr prever que las resoluciones tomadas fuera de

La Ley contempla ciertas normas que permiten al particular actuar en el mbito

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Con base en lo anterior, podemos apreciar que se abre un abanico de posibilidades

Cuarto Aspecto: Clausulas Accidentales

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Establecer restricciones a la transmisin de acciones, as como a los

Establecer causales de exclusin de socios o parar ejercer derechos de

Establecer diferentes clases de acciones con las siguientes caractersticas:

Limitadas en el derecho de voto, ya sea de manera absoluta o relativa.

Que otorguen derechos sociales distintos al voto, o nicamente que

Que confieran el derecho de voto al titular de la accin, o que sea

Antes de la modificacin, las sociedad annimas contaban con una prohibicin

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Quinto Aspecto: Convenios Entre Accionistas

Convenios entre accionistas que establezcan derechos y obligaciones sobre

Convenios sobre el ejercicio de derechos de preferencia, o enajenaciones o

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