SLABO

I. INFORMACIN GENERAL
CURSO
CDIGO
CICLO
CRDITOS
HORAS SEMANALES
PROFESOR
CORREO ELECTRNICO
DEL PROFESOR
REA O CARRERA

:
:
:
:
:
:

Planeamiento de Negocios
DE 42
2008-I
Cuatro
Cuatro
Fernando Zuzunaga
Jos Francisco Meier
: fzuzunaga@zyaabogados.com
jmeier@erubio.com.pe
: Derecho

II. INTRODUCCIN
Uno de los retos a los que se enfrenta un abogado en el ejercicio de su profesin es el de
asesorar a sus clientes en la puesta en marcha y desarrollo de negocios.
Para superar con xito ese reto el abogado debe estar en capacidad de entender las
necesidades del cliente e integrar los conocimientos que ha adquirido en las diferentes
reas del Derecho, para as proponer un plan que permita alcanzar los objetivos
comerciales que se persiguen.
Por ello, las clases se basan en el planteamiento, anlisis y absolucin de casos.
Dependiendo del caso que se trate, para el desarrollo de las sesiones se adoptarn
alternativa o conjuntivamente las formas que a continuacin se mencionan:

Participacin en grupo a travs de intervenciones en clase: se dividir a la clase en

grupos, asignndose a cada grupo un rol como abogado de una de las partes en la
transaccin o como rgano que debe resolver una controversia.

Participacin individual mediante intervenciones en clase y preguntas puntuales a

alumnos: cada alumno preparar el caso y resolver las interrogantes que el mismo
plantea. En este supuesto, en algunos casos, en forma selectiva algn alumno,
varios o todos, asumirn temas especficos que el caso sugiere, debiendo exponer a
la clase el tema asignado. No obstante, la asuncin de esta tarea no libera al alumno
del estudio de los otros temas que en el caso se aborden.

Participacin mediante la realizacin de trabajos escritos: en algunos casos se exigir

de los alumnos -ya sea en forma individual o grupal- la realizacin de un trabajo
escrito que deber ser sustentado en clase.

La dinmica que se llevar a cabo en la clase ser explicada en forma previa a la misma.
Una gua que contiene el detalle de los hechos involucrados en cada uno de los casos as
como material adicional respecto de cada caso se repartir conforme corresponda al
avance del curso. El material adicional podra estar constituido por material normativo,
material doctrinario as como los documentos involucrados con el caso propiamente
dicho (ej. Contratos, recursos impugnatorios, pronunciamientos de los rganos
resolutores, etc.).
La dinmica asignada a la clase supone la preparacin previa del alumno, en funcin del
material que le ser distribuido. Sin embargo, dicho material es uno bsico, debiendo
procurarse el alumno del material adicional que considere necesario.
III. LOGRO DEL CURSO
El curso de Planeamiento de Negocios tiene como propsito enfrentar al alumno con
casos reales que le permitan desarrollar su capacidad de: a) identificar las necesidades de
sus clientes; b) integrar los conocimientos adquiridos en las diferentes reas del derecho
(bsicamente derecho comercial, civil y tributario); y, c) utilizar las herramientas
jurdicas para el diseo de planes de negocios.
IV. RED DE APRENDIZAJE
V. UNIDADES DE APRENDIZAJE
UNIDAD 1: LA ADQUISICIN DE UN NEGOCIO
LOGRO:
El alumno es capaz de detectar y de analizar las contingencias
de la probable empresa objetivo, as como de conocer las
modalidades de adquisicin de negocios.
TEMARIO:
1.1 Determinacin de contingencias legales (Due Diligence)
1.2 Formas de adquisicin del negocio:
1.2.1 Compra de acciones
1.2.2 Reorganizacin de Sociedades
1.2.3 Compra de activos
1.3 Contingencias en la adquisicin del negocio

SEMANA (S)
1, 2, 3, 4 y 5

UNIDAD 2: CUESTIONES CORPORATIVAS

LOGRO:
El alumno comprende la incidencia de las decisiones de la Junta
General de Accionistas en el desenvolvimiento de la empresa y
los potenciales problemas que se generan de los convenios
parasocietarios celebrados por sus accionistas.

SEMANA (S)
6

TEMARIO:
2.1 Decisiones de la Junta General de Accionistas
2.2 Convenios parasocietarios

UNIDAD 3: DESARROLLO DE UN PROYECTO

LOGRO:
El alumno conoce las diversas estructuras corporativas que
podran aplicarse a un negocio, as como las diferentes
herramientas legales para la instrumentacin del mismo.

SEMANA (S)
7, 9, 10 y 11

TEMARIO:
3.1 Financiamiento del proyecto:
3.1.1 Contrato de prstamo
3.1.2 Contrato de emisin de bonos
3.1.3 Posibles garantas a constituirse
3.2 Contratos a celebrar para la ejecucin del proyecto

UNIDAD 4: PROBLEMAS EN EL NEGOCIO

LOGRO:
El alumno est en aptitud de enfrentar los diversos problemas
que se presentan durante el manejo cotidiano del negocio.
TEMARIO:
Controversias que generen contingencias

UNIDAD 5: CIERRE DEL NEGOCIO

SEMANA (S)
12 y 13

LOGRO:
El alumno es capaz de identificar, analizar y recomendar la
frmula que se requiere frente a un cierre del negocio.
TEMARIO:
5.1 Formas de transferencia del negocio
5.2 Procedimiento concursal
5.3 Disolucin y liquidacin
VI. METODOLOGA
La metodologa del curso es la siguiente:
UNIDAD 1: LA ADQUISICIN DE UN NEGOCIO
Desarrollo de los casos 1 y 2
Debate y resolucin
Evaluacin

UNIDAD 2: CUESTIONES CORPORATIVAS

Desarrollo del caso 3
Debate y resolucin
Evaluacin

UNIDAD 3: DESARROLLO DE UN PROYECTO

Desarrollo del caso 4
Debate y resolucin
Evaluacin

UNIDAD 4: PROBLEMAS EN EL NEGOCIO

Desarrollo del caso 5
Debate y resolucin
Evaluacin

UNIDAD 5: CIERRE DEL NEGOCIO

Desarrollo del caso 6
Debate y resolucin

SEMANA (S)
14 y 15

Evaluacin
VII. EVALUACIN
Con excepcin de la primera sesin, se evala a los alumnos en cada una de las sesiones.
La nota del curso se obtiene del promedio aritmtico que resulta de cada una de las notas
que obtiene el alumno no se incluirn las dos notas ms bajas.
PF: 100% C.C.
VIII. BIBLIOGRAFA DEL CURSO (*)
1.

Activos Intangibles por Ricardo Mena Cahuas (Lima: Revista Tributaria 2155
Escuela de Negocios, Ao I, No. 9, 1999).

2.

Administracin versus propiedad: el debate sobre la privatizacin de carreteras,

por Laurent Carnis (Lima: Revista Themis, No. 48, 2003).

3.

Anlisis tributario del contrato de cesin minera por Luis Carlos Rodrigo Mazur
(Lima: Revista Estudios Privados, Ao III, No. 3, 1998).

4.

Aproximaciones al project finance, por Miguel Angel Ronceros (Lima: Revista

Ius et Veritas, Ao XV, No. 31).

5.

Aspectos legales de las Finanzas Corporativas por Carlos y Gilberto Villegas

(Madrid: Editorial Dykinson 2001).

6.

Aspectos tributarios de los contratos de licencia petroleros. Algunas propuestas de

modificacin por Fernando Zuzunaga del Pino (Lima: Revista Themis, No. 41,
2000).

7.

Comentarios al rgimen legal de las sociedades mercantiles Dirigido por: Rodrigo

Uria, Aurelio Menendez y Manuel Olivenza (Madrid: Civitas, 1992).

8.

Comentarios al Rgimen Legal de las Sociedades Mercantiles por Fernando

Rodrguez Artigas (Madrid: Editorial Civitas S.A., 1993).

9.

Company Law and Corporate Finance Captulos XIV, XV y XVI por Eils Ferran
(Londres: Oxford University Press, 1999).

10.

Concesin Administrativa e Iniciativa Privada por Diego Zegarra Valdivia (Lima:

Revista Themis, No. 39, 1999).

11.

Concesiones mineras por Javier Barco Saravia (Lima: Revista de Derecho Minero
y Petrolero, Ao XLVII, No. 55, 1997).

12.

Contratos de Colaboracin Empresarial (Lima: Revista Tributaria 2155 Ao 1,

No. 2, Febrero 1999).

13.

Contrato de Sindicacin de Crdito, por Diego Peschiera Mifflin (Lima: Revista

Themis, No. 54, 2007).

14.

Contratos mineros de transferencia, cesin y opcin: implicancias tributarias por

Fernando Zuzunaga del Pino (Lima: Revista Estudios Privados, Ao IV, No. 4,
1999).

15.

Contratos Mineros por Alfonso Rubio Feijo (Lima: Revista de Derecho Minero
y Petrolero Ao XLVII, No. 55, 1997).

16.

Contratos Modernos por Max Arias Schereiber Pezet (Lima: Gaceta Jurdica,
1999).

17.

Convenios de estabilidad aplicables a las empresas mineras por Fernando

Zuzunaga del Pino (Lima: Revista Estudios Privados, No. 5, Ao V, 2000).

18.

Curso de Derecho Tributario por Ramn Valds Costa (Buenos Aires: DepalmaTemis, 1996).

19.

Curso de Finanzas y Derecho Tributario" por Manuel de Juano (Rosario:

Molachino, 1969).

20.

Curso de Finanzas, Derecho Financiero y Tributario" por Hctor B. Villegas

(Buenos Aires: Depalma, 4ta. ed., 1987).

21.

Delitos y Contravenciones" de Garca Belsunce (Buenos Aires: Punto III del Libro
Derecho Tributario Penal, Depalma, 1985).

22.

Derecho Civil por Manuel Albaladejo (Madrid: Editorial Bosch, 1980).

23.

Derecho Constitucional Tributario por Rodolfo R. Spisso (Buenos Aires:

Depalma, 1991).

24.

Derecho Financiero Mejicano" por Sergio F. de la Garza (Mxico: Porra S.A.,

1979).

25.

Derecho Financiero" por Carlos M. Giuliani Fonrouge (Buenos Aires: Depalma,

1973).

26.

Derecho Societario Peruano por Enrique Elas Laroza (Lima: Editora Normas
Legales, 1999).

27.

Derechos Reales y Principales por Louis Josserand (Buenos Aires: Derecho

Civil, Tomo I, Editora Bosch, 1950).

28.

Derechos Reales por Carlos Ferdinand Cuadros Villena (Lima: FECAT E.I.R.L.,
1995).

29.

Divisin y Transferencia de los Derechos del Accionista, por Jos Francisco

Meier Checa y Kuno Kafka Prado (Lima: Revista Do Ut Des, Ao 3, No. 4, 2007).

30.

Doctrina General del Contrato por Francesco Mezzineo (Buenos Aires: Europa
Amrica, 1986).

31.

Efectos de la Aplicacin de las Normas Internacionales de Contabilidad Nos. 4 y 16

Relacionadas con Inmuebles, Maquinaria y Equipo y Depreciacin Acumulada por
Anika Petrozzi Heslavuo (Lima: Revista Anlisis Tributario, Vol XII, No. 142, 1999).

32.

El Concepto de Prestaciones de Servicios y la Transferencia de Bienes Intangibles

en la Ley de Impuesto General a las Ventas por Guillermo Ruiz Secada (Lima:
Revista IPDT N 28, 1995).

33.

El Contrato de Joint Venture por Sidney Alex Bravo Melgar (Lima: Grigley,
1997).

34.

El Contrato General por Manuel de la Puente (Lima: Fondo Editorial PUC, 1993).

35.

El dominio pblico, por Ramn Valds Costa (Buenos Aires: Ediciones Depalma,
1996).

36.

El dominio pblico vs. el dominio privado: quin decide?, por Martn Mejorada
Chauca (Lima: Revista Dilogo con la Jurisprudencia. Especial sobre deuda pblica
interna e inembargabilidad de bienes del Estado).

37.

El Fideicomiso: Alcances, Alternativas y Perspectivas por Rafael Corzo de la

Molina (Lima: Revista Themis, No. 35, 1997).

38.

El Hecho Imponible" por Dino Jarach (Buenos Aires: Abeledo-Perrot, 3ra. ed.,
1982).

39.

El liberalismo y la teora de los tributos, por Mauricio A. Plazas Vega (Colombia:

Editorial Temis S.A., 1995).

40.

El project finance o financiacin de proyectos desde la perspectiva de los

financistas, por Aldo Reggiardo Denegri (Lima: Revista Ius et Veritas Ao XVI,
No. 32).

41.

Estudio Jurdico, Econmico y Contable de las Sociedades Annimas por Fernando

Becker Gmez y Fernando Becker Zuazua (Madrid: Instituto de Contabilidad y
Auditora de Cuentas, 1995).

42.

Expropiacin: una visin econmica alternativa, por Enrique Pasquel Rodrguez

(Lima: Revista Themis, No. 48, 2003).

43.

Fideicomiso (Ley 24 441) por Pedro Mario Giraldi (Buenos Aires:

Depalma,1998).

44.

Fideicomiso. Dominio fiduciario. Securitizacin por Silvio Lisoprawski y

Claudio Kiper (Buenos Aires: Depalma, 1996).

45.

Finanzas Pblicas y Derecho tributario, por Dino Jarach (Buenos Aires: Editorial
Cangallo, 2003).

46.

Fiscalidad de la Reestructuracin Empresarial, La Fusin y la Escisin por

Mercedes Navarro Egea (Espaa: Marcial Pons, Ediciones Jurdicas y Sociales S.A.,
1997).

47.

Fusin y Escisin de Sociedades Comerciales por Julio C. Otaegui. (Buenos Aires:

Editorial Abaco de Rodolfo Depalma, 1981).

48.

Fusin, Escisin, Costo Computable y Vida Util de los Bienes Revaluados por
Humberto Medrano Cornejo (Lima: Revista Anlisis Tributario, Vol XII, No. 142,
1999).

49.

Hiptesis de Incidencia Tributaria" por Geraldo Ataliba (Lima: Industrial Grfica

S.A., 1987).

50.

Inefacia y nulidad de los actos jurdicos, por Eduardo A. Zannoni (Buenos Aires:
Editorial Astrea de Alfredo y Ricardo Depalma, 1979).

51.

Informe No. 029-2007-SUNAT/2B0000, de fecha 7 de febrero de 2007.

52.

Informe No. 151-2007-SUNAT/2B0000, de fecha 10 de agosto de 2007.

53.

Informe sobre concesiones para obras de infraestructura y de servicios pblicos,

publicado por el Estudio Muiz, Forsyth, Ramrez, Prez-Taimn & Luna-Victoria
Abogados.

54.

Innovando el financiamiento de proyectos, una aproximacin al Project Finance,

por el Grupo de Investigacin Ius et Veritas (Lima: Revista Ius et Veritas Ao XV,
No. 30).

55.

Innovando el sistema de tomas de control en el mercado de capitales peruano? A

propsito del nuevo reglamento de OPA en el Per, por Diego Carrin lvarez
Caldern Y Mirella Miranda ique (Lima: Revista Ius et Veritas Ao XVI, No. 32).

56.

Joint Venture y Sociedad. Acuerdos de coparticipacin empresarial por Luis Le

Pera (Buenos Aires: Astrea, Primera reimpresin, 1989).

57.

Joint Ventures y otras formas de cooperacin empresarial internacional por Juan

Luis Colaiacovo (Buenos Aires: Macchi, 1992).

58.

La Devolucin de Ingresos Tributarios Indebidos por Csar Garca Novoa

(Madrid: Marcial Pons, Ediciones Juridicas S.A, 1993).

59.

La Esencia de las Fusiones y Adquisiciones por P.S. Sudarsanam

Prentice Hall Hispanoamericana, 1996).

60.

La Fusin de Sociedades por Jos Snchez Olivan. (Madrid: Editorial de Derecho

Financiero, 4 ed., 1984).

61.

La Ley de la Garanta Mobiliaria mat a la garanta flotante en el Per: La

experiencia inglesa nos puede ayudar a resucitarla, por Luis Pizarro Aranguren y
Luis E. Vargas Loayza (Lima: Revista Themis, No. 54, 2007).

62.

La oferta al pblico: razones para una discrepancia, por Hugo Forno Flrez
(Lima: Separata Derecho No. 45, Diciembre 1991, de la Facultad de Derecho de la
Pontificia Universidad Catlica del Per).

63.

La Revaluacin Voluntaria de Activos Fijos: Efectos Societarios, Contables y

Tributarios por Luis Hernndez Berenguel (Lima: Revista Instituto Peruano de
Derecho Tributario Boletn 3).

64.

La Transformacin: ms all del Derecho Societario, por Fernando Molina Rey

de Castro (Lima: Tratado de Derecho Mercantil. Gaceta Jurdica S.A., 2003).

65.

Las acciones de garanta en el Derecho Constitucional Peruano y posibles

aplicaciones tributarias" por Luis H. Castaeda Ramrez (Lima: Cuadernos
Tributarios No. 3, Revista editada por la Asociacin Fiscal Internacional (IFA) Grupo
Peruano, Industrial Grfica S.A., julio 1987).

66.

Las Fusiones y la Valoracin de las Empresas, por G. Angenieux. (Espaa:

Ediciones Ice, 1976).

(Mxico:

67.

Las Garantas Constitucionales ante la presin del conjunto de tributos que recaen
sobre el sujeto contribuyente" por Luis Hernndez Berenguel y Enrique Vidal
Henderson (Lima: Revista del Instituto Peruano de Derecho Tributario, Vol. 16,
Produccin Grfica Grafitexto S.A., junio 1989).

68.

Lesin, por Max Arias Schreiber Pezet (Lima: Exgesis del Cdigo Civil Peruano
de 1984, 1988).

69.

Liquidando las garantas reales tradicionales: El Fideicomiso en garanta como

alternativa por Andrs Kuang-Veng Cabrejo y Luis Pizarro Aranguren (Lima:
Revista Ius et Veritas, No. 17, 1998).

70.

Manual de Fusiones y Adquisiciones de Empresas por Juan Mascareas PrezIigo (Madrid: McGraw Hill, 1993).

71.

Mercado de capitales e impuesto a la renta, por Alex Crdova Arce (Lima:

Revista Themis, No. 54, 2007).

72.

Operaciones de financiamiento en el Per: un repaso general a la luz de los

principios bsicos de las finanzas corporativas, por Andrs Pesaque Mujica (Lima:
Revista Themis, No. 54, 2007).

73.

Para entender el Project Finance, por Ismael Noya de la Piedra y Juan Carlos de
los Heros Echecopar (Lima: Revista Themis, No. 54, 2007).

74.

Para leer el Cdigo Civil: Ttulo Preliminar por Marcial Rubio Correa (Lima:
Fondo Editorial PUC, 1986).

75.

Propiedad y dominio publico, por Hanoch Dagan (Lima: Revista Ius et Veritas
Ao XVI, No. 32).

76.

Reorganizacin de Sociedades: Fusin y Escisin por Juan Luis Hernndez Gazzo

(Lima: Revista Ius et Veritas, No. 14, 1997).

77.

Resolucin No. 622-2-2000 del Tribunal Fiscal, de fecha 21 de julio de 2000.

78.

Resolucin No. 05637-4-2002 del Tribunal Fiscal, de fecha 26 de setiembre de

2002.

79.

Resolucin No. 01115-1-2005 del Tribunal Fiscal, de fecha 22 de febrero de

2005.

80.

Resolucin N 05434-5-2002 del Tribunal Constitucional, de fecha 18 de

setiembre de 2002.

81.

Resolucin N 05201-5-2004 del Tribunal Constitucional, de fecha 22 de julio de

2004.

82.

Responsabilidad Extracontractual por Fernando de Trazegnies (Lima: Fondo

Editorial PUC, 1988).

83.

Sentencia del Tribunal Constitucional correspondiente al Expediente N 33032003-AA/TC.

84.

Teora General del Contrato

Extenuada de Colombia, 1991).

85.

Tratado de Derecho Mercantil por Joaqun Garriguez (Lima: Editora Olaechea,

1991).

86.

Tratado de las obligaciones, por Luis Mara Boffi Boggero (Buenos Aires:
Editorial Astrea de Alfredo y Ricardo Depalma, 1979).

87.

Tratado Elemental de Derecho Comercial por Georges Ripert (Buenos Aires:

Editora Argentina, 1954).

88.

Tribunal Constitucional e IMR por Guillermo Ruiz Secada.(Lima: Revista

Tributaria 2155 Escuela de Negocios, Ao I, No. 2, 1999).

89.

ltimas tendencias en la regulacin del mercado de instrumentos financieros: sus

efectos sobre la forma de estructurar operaciones y la eficiencia del Sistema
Financiero, por Paul Castritius Mendoza. (Lima: Revista Themis, No. 54, 2007).

por Renato Sconamiglio (Bogot: Universidad

* Esta es slo la bibliografa bsica, se proporcionar bibliografa adicional durante el

semestre.

La Transformacin: ms all del Derecho Societario, por Fernando Molina Rey de

Castro