TEMA 3: EL REGISTRO MERCANTIL: PRINCIPIOS Y ORGANIZACIN.

PUBLICIDAD MATERIAL Y FORMAL. EL OBJETO DE LA INSCRIPCIN

1. EL REGISTRO MERCANTIL

La extraordinaria importancia de la actividad econmica de la nacin exige rodearla de

una determinada publicidad, no solo para que particulares y Administracin pueda
conocer rpida y eficazmente los mas importantes datos referentes a los sujetos de esta
actividad (comerciantes individuales y sociales) y al trafico que realizan, sino tambin
para que los propios comerciantes puedan ampararse en los efectos jurdicos de la
publicidad frente a lo terceros que puedan desconocer las consecuencias de los actos
publicados. La institucin que con mas seguridad y eficacia cumple esta finalidad es el
Registro Mercantil.
Podemos definirlo, segn Uria, como organismo del Estado dependiente del Ministerio
de Justicia, en el que se inscriben los empresarios individuales, las sociedades
mercantiles y otras entidades, as como tambin las menciones, actos jurdicos,
manifestaciones o circunstancias concernientes a los sujetos inscribibles que legal o
reglamentariamente se determinen.
Se rige actualmente por lo artculos 16 a 24 del CCM y por su Reglamento de 1996.

2. PRINCIPIOS

1. Principio de obligatoriedad como regla general: Salvo el caso de los empresarios

individuales, en que ser potestativa, los dems supuestos del artculo 16, sern objeto
de inscripcin obligatoria;
Art.19. La inscripcin en el Registro Mercantil ser potestativa para los empresarios
individuales, con excepcin del naviero.
2. En los dems supuestos contemplados por el apartado uno del articulo 16 , la
inscripcin ser obligatoria.

2. Principio de titulacin publica:

Art 18. :1. La inscripcin en el Registro Mercantil se practicar en virtud de documento
pblico. Slo podr practicarse en virtud de documento privado en los casos
expresamente prevenidos en las Leyes y en el Reglamento del Registro Mercantil.

3. Principio de legalidad:
Art. 18.2 Los Registradores calificarn bajo su responsabilidad la legalidad de las
formas extrnsecas de los documentos de toda clase en cuya virtud se solicita la
inscripcin, as como la capacidad y legitimacin de los que los otorguen o suscriban y
la validez de su contenido, por lo que resulta de ellos y de los asientos del Registro.

4. Principio de legitimacin y de fe pblica.

Art. 20. 1. El contenido del Registro se presume exacto y vlido. Los asientos del
Registro estn bajo la salvaguardia de los Tribunales y producirn sus efectos mientras
no se inscriba la declaracin judicial de su inexactitud o nulidad.

2. La inscripcin no convalida los actos o contratos que sean nulos con arreglo a las
Leyes. La declaracin de inexactitud o nulidad no perjudicar los derechos de terceros
de buena fe, adquiridos conforme a derecho.

5. Principio de prioridad
Artculo 10. 1RRM. Inscrito o anotado preventivamente en el Registro Mercantil
cualquier ttulo, no podr inscribirse o anotarse ningn otro de igual o anterior fecha
que resulte opuesto o incompatible con l. Si slo se hubiera extendido el asiento de
presentacin, tampoco podr inscribirse o anotarse durante su vigencia ningn otro
ttulo de la clase antes expresada.
2. El documento que acceda primeramente al Registro ser preferente sobre los que
accedan con posterioridad, debiendo el Registrador practicar las operaciones
registrales correspondientes segn el orden de presentacin.

tracto sucesivo

6. Principio de rogacin
Art. 11RRM. 1. Para inscribir actos o contratos relativos a un sujeto inscribible ser
precisa la previa inscripcin del sujeto.
2. Para inscribir actos o contratos modificativos o extintivos de otros otorgados con
anterioridad ser precisa la previa inscripcin de stos.
3. Para inscribir actos o contratos otorgados por apoderados o administradores ser
precisa la previa inscripcin de stos.

3. ORDENACION

Tal y como dispone el artculo 1 del RRM la organizacin del Registro Mercantil estar
integrada por los Registros Mercantiles territoriales y por el Registro Mercantil
Central,y ambos estarn bajo la dependencia del Ministerio de Justicia. A su vez, todos
los asuntos relativos al Registro Mercantil estarn encomendados a la Direccin General
de los Registros y del Notariado.
Registros Mercantiles Territoriales: Existirn en todas las capitales de
provincia y en las ciudades citadas, tales como Ceuta y Melilla, Eibissa, Mahon,
etc etc.
Funciones (art. 2 del RRM):
1. Inscripcin de empresarios y dems sujetos establecidos por Ley, y actos y
contratos relativos a los mismos que determinen la Ley y el Reglamento.
2. Legalizacin de lis libros de los empresarios, nombramiento de expertos
independientes y de auditores de cuentas y el depsito y publicidad de los
documentos contables.

Registro Mercantil Central: Sede en Madrid.

Funciones (art. 379 RRM):
1.
Ordenacin, tratamiento y publicidad meramente informativa de los datos
que reciba de los Registros Mercantiles.
2.
El archivo y publicidad de las denominaciones de sociedades y entidades
jurdicas.

3.

La publicacin del B.O.R.M, en los trminos establecidos en este

Reglamento.
4.
La llevanza del Registro relativo a las sociedades y entidades que hubieren
trasladado su domicilio al extranjero sin prdida de la nacionalidad
espaola.
5.
La comunicacin a la Oficina de Publicaciones Oficiales de las
Comunidades Europeas de los datos a que se refiere el artculo 14 del
Reglamento CE 2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre, por el que se
aprueba el Estatuto de la Sociedad Annima Europea.
Libros y Asientos del Registro :En el Registro Mercantil se llevaran los siguientes
libros:
- Inscripciones y Diario de presentacin
- Legalizaciones y Diario de presentacin
- Deposito de cuentas y Diario de presentacin
- Libro de nombramiento de expertos independientes y de auditores y Diario de
presentacin
- ndices
- Inventario
Asientos: Los asientos que determina el Reglamento del Registro son: de presentacin,
de inscripcin, anotaciones preventivas, cancelaciones y notas marginales.

PUBLICIDAD MATERIAL Y FORMAL

Material

Efectos de la inscrpcin

El principio de publicidad material o de oponibilidad, ha venido respondiendo a la doble

x todos, mientras que el
idea de que el acto o contrato inscrito se presume conocido de
acto o contrato sujeto a inscripcin, pero no inscrito, no se puede hacer valer frente a
tercero en tanto no se pruebe que lo conoca.
Se trata de un a serie de medidas encaminadas a proteccin de los terceros de buena fe,
que encontramos en el artculo 21 del Cdigo de Comercio.

Art. 21. Los actos sujetos a inscripcin slo sern oponibles a terceros de buena fe
desde su publicacin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil. Quedan a salvo los
efectos propios de la inscripcin.
2. Cuando se trate de operaciones realizadas dentro de los quince das siguientes a la
publicacin, los actos inscritos y publicados no sern oponibles a terceros que prueben
que no pudieron conocerlos.
3. En caso de discordancia entre el contenido de la publicacin y el contenido de la
inscripcin, los terceros de buena fe podrn invocar la publicacin si les fuere
favorable.
Quienes hayan ocasionado la discordancia estarn obligados a resarcir al perjudicado.
4. La buena fe del tercero se presume en tanto no se pruebe que conoca el acto sujeto a
inscripcin y no inscrito, el acto inscrito y no publicado o la discordancia entre la
publicacin y la inscripcin.

Formal

El Registro es pblico, cualquier persona tiene acceso para adquirir conocimiento de
cuantos datos o asientos registrales pueda interesarle.
Artculo 23. 1. El Registro Mercantil es pblico. La publicidad se har efectiva por
certificacin del contenido de los asientos expedidos por los Registradores o por simple
nota informativa o copia de los asientos y de los documentos depositados en el Registro.
La certificacin ser el nico medio de acreditar fehacientemente el contenido de los
asientos del Registro.
3. El Registro Central no expedir certificaciones de los datos de su archivo, salvo con
relacin con las razones y denominaciones de sociedades y dems entidades
inscribibles.

EL OBJETO DE LA INSCRIPCION

Lo encontraremos recogido en el artculo 16 del Cdigo de Comercio.

Artculo 16.

1.
2.
3.
4.

El Registro Mercantil tiene por objeto la inscripcin de:

Los empresarios individuales.
Las sociedades mercantiles.
Las entidades de crdito y de seguros, as como las sociedades de
garanta recproca.
5. Las instituciones de inversin colectiva y los fondos de pensiones.
6. Cualesquiera personas, naturales o jurdicas, cuando as lo disponga Otros
la Ley.
7. Las agrupaciones de inters econmico.
8. Las Sociedades Civiles Profesionales, constituidas con los requisitos
establecidos en la legislacin especfica de Sociedades Profesionales.
Actos y contratos
9. Los actos y contratos que establezca la Ley.
2. Igualmente corresponder al Registro Mercantil la legalizacin de los libros de los
empresarios, el depsito y la publicidad de los documentos contables y cualesquiera
otras funciones que le atribuyan las Leyes.

Las inscripciones se hacen en libros separados para los empresarios individuales y para
las sociedades y dems instituciones que tengan acceso al Registro. Salvo disposicin
legal o reglamentaria en contrario, la inscripcin habr de solicitarse dentro del mes
siguiente al otorgamiento de los documentos necesarios para la practica de la misma
(art.83 RRM), debiendo los Notarios que autoricen documentos sujetos a inscripcin en
el Registro Mercantil advertir a los otorgantes en el propio documento y de manera
especifica la obligatoriedad de su inscripcin.
El Registro Mercantil funciona sobre la base de la hoja personal (17.1 de la Ley y
artculo 3 del Reglamento), es decir, una hoja con uno o varios folios para cada sujeto
inscrito.

El RRM establece que:

En la hoja abierta a cada empresario individual se inscribirn:

Art 87 RRM:
1. La identificacin del empresario y su empresa, que necesariamente ser la
inscripcin primera.
2. Los poderes generales, as como su modificacin, revocacin y sustitucin.
3. La apertura, cierre y dems actos y circunstancias relativos a las sucursales, en
los trminos prevenidos en los artculos 295 y siguientes.
4. Las declaraciones judiciales que modifiquen la capacidad del empresario
individual.
5. El nombramiento para suplir, por causa de incapacidad o incompatibilidad, a
quien ostente la guarda o representacin legal del empresario individual, si su
mencin no figurase en la inscripcin primera del mismo.
6. Las capitulaciones matrimoniales, el consentimiento, la oposicin y revocacin
a que se refieren los artculos 6 a 10 del Cdigo de Comercio y las resoluciones
judiciales dictadas en causa de divorcio, separacin o nulidad matrimonial, o
procedimientos de incapacitacin del empresario individual, cuando no se
hubiesen hecho constar en la inscripcin primera del mismo.
7. Las resoluciones judiciales inscribibles relativas al concurso, voluntario o
necesario, principal o acumulado, del empresario individual.
8. En general, los actos o contratos que modifiquen el contenido de los asientos
practicados o cuya inscripcin prevean las leyes o el presente Reglamento.
-

En la hoja abierta a cada Sociedad se inscribirn obligatoriamente:

Art. 94 RRM:
1. La constitucin de la sociedad, que necesariamente ser la inscripcin primera.
2. La modificacin del contrato y de los estatutos sociales, as como los aumentos
y las reducciones del capital.
3. La prrroga del plazo de duracin.
4. El nombramiento y cese de administradores, liquidadores y auditores.
Asimismo habr de inscribirse el nombramiento y cese de los secretarios y
vicesecretarios de los rganos colegiados de administracin, aunque no fueren
miembros del mismo. La inscripcin comprender tanto los miembros titulares
como, en su caso, los suplentes.
5. Los poderes generales y las delegaciones de facultades, as como su
modificacin, revocacin y sustitucin. No ser obligatoria la inscripcin de los
poderes generales para pleitos o de los concedidos para la realizacin de actos
concretos.
6. La apertura, cierre y dems actos y circunstancias relativos a las sucursales en
los trminos previstos en los artculos 295 y siguientes.

7. La transformacin, fusin, escisin, rescisin parcial, disolucin y liquidacin

de la sociedad.
8. La designacin de la entidad encargada de la llevanza del registro contable en el
caso de que los valores se hallen representados por medio de anotaciones en
cuenta.
9. Las resoluciones judiciales inscribibles relativas al concurso, voluntario o
necesario, principal o acumulado, de la sociedad y las medidas administrativas
de intervencin.
10.Las resoluciones judiciales o administrativas, en los trminos establecidos en las
Leyes y en este Reglamento.
11.Los acuerdos de implicacin de los trabajadores en una sociedad annima
europea, as como sus modificaciones posteriores, de acuerdo con lo previsto en
el artculo 114.3 de este Reglamento.
12.El sometimiento a supervisin de una autoridad de vigilancia.
13.En general, los actos o contratos que modifiquen el contenido de los asientos
practicados o cuya inscripcin prevean las leyes o el presente Reglamento.
Termina el Reglamento estableciendo una serie de normas especiales sobre la
inscripcin de SA, SRL, colectivas, comanditarias, que son objeto de estudio en otros
temas.