Modelos

de Contratos Internacionales
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Modelos de contratos
internacionales

Compraventa
Internacional

Enero 2012

Modelos de Contratos Internacionales

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Objetivos

Se trata del contrato para la compraventa de mercancas que se produce entre partes que se encuentran establecidas en estados diferentes.
De la compraventa internacional quedan excluidas:
Las compraventas de mercancas compradas para uso personal, familiar o domstico, salvo que el vendedor no haya tenido conocimiento de que las mercancas se compraban para ese uso.
Las adquisiciones en subastas.
Las judiciales.
Las de valores mobiliarios, ttulos o efectos de comercio y dinero.
Las de buques, embarcaciones, aerodesplazadores y aeronaves.
Las de electricidad.
La compraventa es aquel acuerdo por el cual uno de los contratantes se obliga a entregar una cosa determinada
y el otro a pagar por ella un precio cierto, en dinero o signo que lo represente.
La compraventa es mercantil cuando el objeto sobre el que recae son cosas muebles, compradas para revenderlas con nimo de lucro.

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Caractersticas

Normas
Los elementos fundamentales de este contrato son los siguientes:
Consentimiento de ambas partes.
Cosa determinada o determinable.
Precio cierto en dinero o signo que lo represente.
La Convencin de Viena no regula todos los aspectos derivados de la formacin del contrato, slo se ocupa de la
oferta, la aceptacin y el concurso de estas, as como de ciertas reglas sobre la modificacin del contrato.
Es importante precisar que la Convencin admite la ratificacin parcial. Ser necesario a la hora de contratar con
una persona comprobar si la segunda parte de la Convencin es aplicable o no.
Segn la Convencin de Viena de 1980, la compraventa es el contrato por el cual el vendedor transmite y entrega la propiedad de las mercaderas a cambio de un precio.
La definicin de la expresin "mercaderas" comnmente aceptada es la de "bienes muebles corporales" utilizada
en las Convenciones de La Haya de 1964.
Esto excluye las ventas de bienes inmuebles y de bienes incorporales, como los derechos de patente, copyrights,
marcas o licencias de know-how.
La internacionalidad viene determinada por el hecho de tener las partes sus establecimientos en Estados diferentes.
La Convencin se puede aplicar de dos formas distintas: de forma directa y de forma indirecta.
1. Aplicacin de forma directa:
Se aplica de forma directa cuando se siguen los criterios de aplicabilidad que ella contiene, que son: la CV se
aplica a los contratos de compraventa de mercaderas entre partes que tengan sus establecimientos en Estados
diferentes cuando esos Estados sean Estados contratantes, es decir, cuando esos Estados hayan firmado la Convencin).
Es irrelevante la nacionalidad de las partes as como el carcter civil o comercial de dichas partes o de la operacin en cuestin.
2. Aplicacin de forma indirecta:
Se aplica de forma indirecta cuando:
Las normas de derecho internacional privado prevean la aplicacin de la Ley de un Estado contratante (o
sea, cuando se deba aplicar la ley de un Estado que haya firmado dicha Convencin).
Esta posibilidad puede ser excluida por los Estados por medio de la reserva del artculo 95.
Las partes deciden hacer uso de la Convencin en supuestos que se encuentran fuera de lo que ella misma
considera su campo de aplicacin.

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La Convencin tiene carcter dispositivo, es decir, puede ser excluida por las partes. Pero en caso de que
esta exclusin no se produzca, constituye el Derecho directamente aplicable por el juez.
La CV no se aplica cuando la compraventa tiene por objeto ciertos bienes:
-A las compraventas de consumo (para uso personal, familiar y directo), salvo que el vendedor no hubiera sabido
ni debiera haber sabido que las mercaderas se compraban con esa finalidad.
A las realizadas en subastas.
A las judiciales.
A las de valores mobiliarios, ttulos o efectos de comercio y dinero.
A las de buques, embarcaciones, aerodeslizadores y aeronaves.
A las de electricidad.
Asimismo, sta tampoco se aplicar a determinados tipos de compraventa, que constituyen contratos complejos:
En los casos en que la parte que encargue la operacin suministre una parte sustancial de los materiales
necesarios para tal operacin.
En los casos en que la parte principal de las obligaciones consista en suministrar mano de obra o prestar
otros servicios.
La Convencin regula:
1. La formacin del contrato de compraventa (Parte II "Formacin del contrato"), siempre que esta parte
no haya sido excluida por el Estado contratante de que se trate. Hay que tener en cuenta que no todos los
pases firmantes han ratificado esta parte de la CV, con lo cual lo dispuesto aqu por la Convencin no se
aplicar siempre.
2. Los derechos y obligaciones del vendedor y del comprador resultantes de ese contrato (Parte III
"Compraventa de mercaderas).
Sin embargo, la Convencin no regula ciertos aspectos del contrato de compraventa. Estos son los siguientes:
1. La validez del contrato ni la de ninguna de sus estipulaciones, ni tampoco la de cualquier uso.
2. Los efectos que el contrato pueda producir sobre la propiedad de las mercaderas vendidas.
Al no regular la Convencin ni todos los tipos de compraventa ni tampoco todos los aspectos de los contratos que
entran en su campo de aplicacin esto hace que el Derecho de la Convencin y el interno coexistan en esta materia.
As, cuando no haya convenios especficos en las materias, se aplicar la solucin que resulta del sistema establecido por el Convenio de Roma.
Obligaciones del vendedor
Las principales obligaciones del vendedor son las siguientes:
1. Entregar las mercaderas.
2. Transmitir su propiedad
3. Entregar los documentos relacionados con aqullas

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Entrega de las mercancas:

Constituye la obligacin ms importante del vendedor. Consiste en la puesta de la mercanca a disposicin del
comprador.
Las partes son quienes deciden dnde se realizar la entrega de las mercaderas.
Si las partes no hubieran previsto nada, la CV prev una serie de reglas:
1. Si la compraventa incluye transporte, la entrega consistir en ponerlas en poder del primer porteador.
2. Si no incluye transporte, y se trata de mercancas ciertas, o inciertas pero conocindose el lugar donde
se encuentren o deban ser producidas o manufacturadas, en tal lugar.
3. En los dems casos, se entregarn en el lugar donde tenga su establecimiento el vendedor en el momento de la celebracin del contrato:
En principio, en la fecha fijada en el contrato.
Si se ha fijado un plazo, en cualquier momento dentro de ese plazo.
Fuera de los casos anteriores, en un plazo razonable a partir de la celebracin del mismo.
La Convencin incluye bajo el concepto de "conformidad" lo que en nuestro sistema jurdico constituye la garanta por eviccin y vicios ocultos. Sin embargo hay que sealar que el rgimen de la CV es mucho menos protector
hacia el comprador que el de muchos derechos internos, es decir que la responsabilidad del vendedor por los defectos de las mercaderas es menor aqu que en los derechos internos
Segn la Convencin, hay conformidad de las mercancas entregadas cuando stas estn cualitativa, cuantitativa
y jurdicamente de acuerdo con los trminos del contrato. Es un concepto que engloba varios aspectos, pero hay
otros que deja fuera.
Es necesario tener en cuenta que el rgimen que instaura es menos protector que el de la Directiva del Consejo
Europeo del 25 de julio de 1985.
El comprador deber examinar o hacer examinar las mercaderas en el plazo ms breve posible.
La Convencin establece la responsabilidad del vendedor por toda falta de conformidad que exista en el momento
de la transmisin del riesgo al comprador, an cuando esa falta slo se manifieste despus.
Es necesario establecer aqu dos tipos de supuestos:
1. Los casos en que el vendedor entregue los bienes a un porteador:
Si el vendedor est obligado a entregar las mercancas en un lugar determinado, el riesgo se transmite al entregar las mercancas en tal lugar.
Si no se hubiera fijado tal lugar, el riesgo se transmitir al hacer entrega de las mercancas al primer
porteador.
En especial, para las mercancas vendidas en trnsito, la regla general es que el riesgo se entiende
transmitido al comprador desde el momento de celebracin del contrato.
2. Los casos en que las mercancas son entregadas directamente al comprador:
Si el comprador debe hacerse cargo de las mercancas en el establecimiento del vendedor, el riesgo
se le transmitir cuando aqul se haga cargo de las mercaderas, o si no lo hace en el tiempo debido
desde que stas se pongan a su disposicin e incurra en cumplimento al rehusar la recepcin.

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Si el comprador debe hacerse cargo de las mercancas en un lugar distinto, el riesgo se transmitir
cuando deba realizarse la entrega y el comprador sepa que las mercancas se encuentran a su disposicin en tal lugar.
La transmisin de la propiedad:
La obligacin de transmitir la propiedad de las mercancas constituye el ncleo de las obligaciones del vendedor,
ya que es el centro del propio contrato: la principal finalidad del comprador al realizar este tipo de contrato es
convertirse en propietario del bien que quiere comprar, de donde se deduce que la principal funcin del vendedor
es hacer que dicho comprador llegue a ser propietario, o sea, transmitirle la propiedad.
Sin embargo, la Convencin no establece nada sobre este punto, ya que para empezar, dicha transmisin no se
considera un elemento propio de la compraventa sino uno de sus efectos, y stos no son regulados por la CV. A
pesar de este hecho, la Convencin establece que en caso de que el vendedor no cumpla con esta obligacin, el
comprador dispondr de los remedios previstos al efecto.
Este punto ser regulado por las partes, a falta de lo cual se aplicar la legislacin pertinente segn las reglas de
Derecho Internacional Privado.
La obligacin de entregar los documentos:
La tercera y ltima obligacin del vendedor consiste en entregar los documentos relacionados con las mercancas.
Esta obligacin viene especificada en el artculo 34 de la CV, que establece que se realizar segn el momento,
lugar y forma fijados por el contrato.
Obligaciones del comprador:
Las principales obligaciones del comprador son las siguientes:
1. Pagar el precio de las mercaderas.
2. Recibirlas en las condiciones fijadas en el contrato y en la Convencin.
Obligacin de pagar el precio:
El comprador est obligado a pagar el precio convenido, sin necesidad de requerimiento ni ninguna otra formalidad del vendedor.
Dicho precio constituye uno de los elementos bsicos del contrato y ser normalmente fijado de comn acuerdo.
El artculo 55 contempla la posibilidad de que existan contratos celebrados vlidamente sin que se haya fijado el
precio un medio para determinarlo.
Esto parece ser una contradiccin con el artculo 14, que establece la necesidad de un precio determinado o determinable desde el principio. Sin embargo, esto ha sido resuelto por la doctrina, que encuentra campos de aplicacin diferentes para cada artculo, de forma que el art. 14 se referira a la validez de la oferta simplemente
mientras que el art. 55 tratara del contrato en general. Adems es necesario tener en cuenta que las reglas de la
CV son de libre aplicacin, y que la Convencin prev la posibilidad de que los estados la ratifiquen parcialmente,
de forma que no acepten la Parte II sobre la Formacin del Contrato.
Este punto no es tratado por la CV, que tampoco trata temas como los posibles modos de pago admisibles ni la
moneda de pago. Todo esto ser determinado por las partes, pero en caso de silencio el pago se realizar normalmente en la moneda del lugar donde se produzca dicho pago, por eso es muy importante estipular algo al
respecto.
La CV determina que el comprador deber pagar el precio en la fecha determinada o determinable segn el contrato o la CV. En caso de silencio, hay dos posibilidades:
1. Si no hay transporte, el comprador deber pagarlo cuando el vendedor ponga a su disposicin las mercaderas o los documentos que las representen.

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2. Si deben ser transportadas, el vendedor podr expedirlas condicionando la puesta en poder de las mercaderas o los documentos que las representan solamente contra pago del precio.
Hay que precisar que el comprador no ser obligado a pagar el precio ms que cuando haya podido examinar las
mercaderas a menos que la modalidad de entrega o de pago lo impidan.
El pago deber realizarse en el lugar convenido por las partes. En caso de que nada haya sido pactado, ste tendr lugar en el establecimiento del vendedor, pero si el pago debe hacerse contra entrega de mercaderas o de
documentos, donde tenga lugar dicha entrega.
Obligacin de recibir las mercaderas:
La Convencin establece como segunda obligacin del comprador la de recibir las mercaderas, el cual deber
realizar todos los actos que, razonablemente quepa esperar de l para que el vendedor pueda efectuar la entrega
y, en hacerse cargo de las mercaderas una vez que el vendedor las ha puesto a su disposicin (artculo 60).
Otras obligaciones del comprador:
La Convencin establece adems como obligaciones del comprador la de examinar o hacer examinar las mercaderas en el plazo ms breve posible para comprobar que son adecuadas a las fijadas en el contrato (tal examen
se har segn la concreta naturaleza de las mercaderas). En consecuencia, el comprador deber tambin notificar al vendedor cualquier falta de conformidad ( tanto material como jurdica) dentro de un plazo razonable.
Obligaciones comunes a ambas partes:
Junto a las obligaciones especficas de cada parte, existen otras que son comunes a las dos:
1. Por un lado, la obligacin de conservar las mercaderas, en las situaciones en que la parte que dispone
de ellas no corre con los riesgos.
2. Por otro, la obligacin de pagar intereses por cualquier suma adeudada, independiente de la accin de
indemnizacin de daos y perjuicios.
3. Finalmente, es necesario mencionar la posibilidad de diferir el cumplimiento de las obligaciones en los
casos en que el incumplimiento de la otra parte sea previsible.

Legislacin
El rgimen de la compraventa internacional viene determinado por dos tipos de normas:
La Convencin de Viena de 11 de abril de 1980, que regula los contratos de compraventa de mercaderas.
Desde su entrada en vigor en Espaa, ste se ha integrado en el ordenamiento jurdico espaol, constituyendo el derecho interno de la compraventa internacional aplicable a los supuestos que se incluyen dentro
de su campo de aplicacin.
El rgimen de los Cdigos de Comercio y Civil (segn el tipo de compraventa) para los casos en que deba
aplicarse el Derecho espaol.

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Modelo

En ........
De una parte, el VENDEDOR ..........
Y de otra, el COMPRADOR ........
MANIFIESTAN
Que ambas partes estn interesadas en celebrar un contrato de compraventa internacional con sujecin a las
siguientes:
CLUSULAS
Primera.- El objeto de la compraventa viene especificado y relacionado en el Anexo 1 de este contrato, el cual
forma parte inseparable del mismo.
Segunda.- El precio de las mercancas que deber pagar el comprador al vendedor es de ........... (sealar divisa).
Tercera.- La venta se efectuar en condiciones ....... sometindose las partes contratantes a las Reglas Internacionales publicadas por la CCI (INCOTERMS 2010).
El vendedor deber entregar la mercanca al transportista, segn el modo previsto por el trmino comercial sealado, como mximo antes del da ......., no respondiendo de los perjuicios que pudieran ocasionarse al comprador
como consecuencia de demoras en la llegada de dicha mercanca a destino, salvo que tales demoras se hubiesen
motivado por causas imputables al vendedor produciendo incumplimiento del plazo de entrega indicado y no pudiera acreditar el vendedor causa justificada alguna que hubiese ocasionado dicho retraso.
Los plazos sealados podrn ser modificados por las partes cuando concurran causas de fuerza mayor o circunstancias imprevistas que no hubieran podido preverse y que hagan imposible el cumplimiento de los plazos de entrega sealados.
Si a la llegada de la mercanca a destino, el comprador no se hiciera cargo de la misma, el vendedor podr exigir
el cumplimiento del presente contrato y a que se efecte el pago del precio convenido.
Cuarta.- El vendedor garantiza al comprador que las mercancas suministradas estn libres de vicios o defectos
de fabricacin. A tales efectos el vendedor se compromete a reponer gratuitamente cualquier pieza defectuosa o
a reparar cualquier defecto de funcionamiento, siempre que el comprador ponga en conocimiento del vendedor
dicho defecto en un plazo mximo de ..... meses, contados a partir de la recepcin de la mercanca en destino.
No obstante, si en el momento de recibir las mercancas el comprador, los vicios o defectos fueran manifiestos,
deber manifestarlo inmediatamente al comprador.
En cualquier caso el vendedor podr comprobar los vicios o defectos alegados por el comprador mediante los medios que crea oportunos.
Quedan excluidos del plazo de garanta sealado, los defectos o perjuicios ocasionados en la mercanca vendida
por causa de negligencia o manejo defectuoso por parte del comprador.
Quinta.- La propiedad de la mercanca no se transmitir al comprador hasta que ste haya satisfecho la totalidad del precio pactado, reservndose entretanto el vendedor el dominio sobre dicha mercanca, pudiendo exigirlo
incluso en caso de reventa de la mercanca por parte del comprador.

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Si la ley del pas del comprador no reconociera vlida la reserva de dominio estipulada en este pacto, el vendedor
gozar de todos los dems derechos sobre la mercanca vendida que dicha ley le reconozca, quedando obligado
el comprador a prestar su concurso al vendedor si ste se ve precisado a tomar medidas destinadas a proteger
su derecho de propiedad y todos los dems derechos nacidos del presente contrato.
Sexta.- El precio convenido en el presente contrato se har efectivo por el comprador al vendedor de la siguiente
forma:
A) Un .....%, es decir la cantidad de ......, en el momento de la firma del presente contrato y que el comprador entrega al vendedor en este acto y en efectivo metlico, cantidad que es recibida por el vendedor a
su entera satisfaccin, sirviendo ste documento de la ms fiel y eficaz carta de pago de la citada cantidad.
Este porcentaje ser a cuenta del precio total estipulado y su abono por parte del comprador no le libera
del cumplimiento del presente contrato.
B) El resto, es decir, la cantidad de ......, mediante crdito documentario irrevocable y confirmado, pagadero en las Cajas de la Oficina del Banco .........., en el plazo de ..... das naturales a contar de la recepcin
de las mercancas.
En caso de retraso en el pago por parte del comprador devengar, sin perjuicio de las dems facultades que correspondan al vendedor, un inters anual del ..... %.
Sptima.- S por cualquier circunstancia, el vendedor en cumplimiento del presente contrato, exigiere el pago de
cualesquiera cantidades debidas de conformidad con lo estipulado anteriormente, y dichas cantidades no fueran
abonadas en todo o en parte en los plazos y condiciones sealados, quedar facultado para optar entre ejercitar
la reserva de dominio estipulada anteriormente y recuperar la mercanca vendida, en cuyo caso el comprador
perdera todo derecho al reintegro de las cantidades que hubiese satisfecho hasta ese momento, o bien exigir el
cobro del resto de las cantidades que hubiesen podido quedar desatendidas.
Octava.- El presente contrato entrar en vigor el mismo da de su firma, no pudiendo el comprador una vez suscrito el mismo, anular el pedido a que dicho contrato hace referencia, bajo ningn concepto, sin el consentimiento del vendedor. Se establecen como nicas condiciones de previo cumplimiento a la entrada en vigor las siguientes:
A) Haber satisfecho el comprador el pago anticipado.
B) Haber obtenido el vendedor los correspondientes documentos para formalizar la exportacin ante las
autoridades competentes de su pas.
C) Haber obtenido el comprador los correspondientes documentos para formalizar la importacin ante las
autoridades competentes de su pas.
Novena.- Las partes, de comn acuerdo, deciden someter sus controversias a la competencia de los juzgados y
tribunales del pas del ......., y concretamente a los de la localidad en donde ste desarrolle sus actividades comerciales e industriales, debindose resolver el litigio de acuerdo con la ley del pas del ........
Dcima.- Todos los impuestos que graven este contrato en el pas del comprador corrern por cuenta de ste,
debiendo atender el vendedor los que se devenguen en su pas.
Undcima.- No existen declaraciones, ni compromisos verbales que no hayan sido incorporados al presente contrato.
Duodcima.- El texto ntegro del contrato, as como la documentacin que se derive del mismo, incluidos los
ANEXOS han sido establecidos en los idiomas ......., considerndose ambas versiones como oficiales, fijndose
como prioritaria para su interpretacin la versin en idioma .......
Y en prueba de conformidad con todo lo establecido en el presente contrato, ambas partes ambas partes lo firman en dos ejemplares, en ...... a ..... de ......
*Este Contrato es un modelo. En ningn caso debe ser tomado como nica referencia. Le recomendamos consultar con un especialista en la materia para la redaccin y firma de cualquier tipo de contra-

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