Contesta ao declaratria de inexigibilidade de dbito proposta pelo ru,

alegando que o contrato entabulado entre as partes se constitui em ato

perfeito e que a duplicata protestada tinha lastro na prestao de servios
de consultoria, sendo, portanto exigvel.
EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA .... VARA CVEL DE......

Vem, ........ nos autos de AO DECLARATRIA DE INEXIGIBILIDADE DE

DBITO Sob n ...., proposta por ...., presena de Vossa Excelncia, por
seu procurador e advogado ao final assinado, constitudo "ut" instrumento
anexo s fls. ...., outorgado na conformidade com a representao que
alude o Contrato Social tambm incluso (doc. ....), para, com o respeito
devido, apresentar sua
CONTESTA O ,
pedindo "Vnia" para aduzir as seguintes razes:
1. No tem razo a autora, contumaz sustadora de pedido de protestos,
bastando verificar- se o registro de distribuies de feitos cveis, eis que o
Contrato firmado pela mesma com a contestante ato perfeito e faz fora
de lei entre as partes. (doc. ....)
2. No resta dvida de que o mesmo autorizava, pela sua clusula 12,
pargrafo 3, a contestante a sacar a duplicata, ora no reconhecida pela
autora, desde que prestados os servios, no todo ou em parte, e ainda que
no caso de no prestado no todo, no tenha a contestante dado causa ao
inadimplemento de sua obrigao, como no deu, o que se percebe at pela
ausncia da notificao a que alude a clusula 14 do instrumento.
3. No caso, a clusula 1, que nomeia a primeira parte dos servios objetos
do contrato, foi integralmente cumprida, e para comprovar o fato, junta a
contestante o relatrio final elaborado e entregue a autora, bem como
provas de entrega e recebimento do mesmo, para cujo trabalho exigiu- se
demorados e meticulosos estudos e levantamentos, e ainda para a sua
elaborao exigiu-se dispndio de numerrio, inclusive com pagamento a
terceiros. (Demais documentos anexos).
4. Ora, a retribuio pelos servios, como acordo na clusula 10, de R$ ....
e o pargrafo 3., da mesma clusula, no deixam dvidas de que o
pagamento das duas primeiras parcelas ajustadas devido, tanto que
convencionou-se naquele pargrafo 3, que seria restitudo o valor da 3
parcela, de R$ ...., no caso de no efetivada a alienao total ou parcial da
empresa autora, a menos que ocorresse desistncia da autora em realizar a

alienao.
5. O que efetivamente ocorreu que houve desinteresse da autora, pois,
como mostram as correspondncias anexas, no s foi concludo o
documento correspondente a primeira parte do objeto dos servios, como
foram apresentados compradores, no dando a autora seqncia no negcio
a que se propunha e, no tendo cumprido integralmente com a clusula 5,
bem como a 8 do instrumento, fatos que autorizaria a contestante inclusive
a cobrar o total avenado na clusula 10, a mesma somente procurou
cobrar o que lhe devido pelos servios que realizou efetivamente, sem
discutir qualquer prevalncia da clusula 12, pargrafo 3, que mantinha o
valor integral de R$ .... como devido, ante o desinteresse da autora em
finalizar as negociaes.
6. Desta forma, cristalino o direito da contestante em receber o que lhe
devido de forma clara e consistente, porque: 1) Prestou os servios de
consultoria e o relatrio, como descrito na clusula 1, alem de ter entregue
o mesmo, cuja cpia anexa presente contestao, e para sua execuo
empregou recursos at com remunerao da "....", 2) No deu causa a no
continuidade dos servios, estes impedidos por ao e omisso da prpria
contratante, ora autora, 3) A mesma passou a apresentar cadastro negativo
com inmeros impedimentos, fator que contribuiu para o insucesso da
segunda parte dos servios, embora sobre estes nada cobrou a prestamista,
ora contestante.
Assim requer, por tratar-se de matria exclusivamente de direito, o
julgamento antecipado da lide, autorizado pelo art. 330 do CPC e, caso
assim no entenda Vossa Excelncia, protesta por provar o alegado com
todos os meios de prova em direito admitidos, mormente depoimento
pessoal do representante legal da autora, ouvida de testemunhas, juntada
de novos documentos e pericial, se necessrio, para ao final ser
DECLARADA IMPROCEDENTE a ao, com a condenao da requerida no
nus da sucumbncia, com o fim de ser desconstituda a liminar concedida
na ao de sustao sob n ...., seguindo o apontamento de protesto seu
efeito coercitivo.
Termos em que
pede deferimento.
...., .... de .... de ....
....................
Advogado OAB/...