Julho/2008

Abertura de Capital e
Emisso de Debntures

rincipal instrumento
de captao de

recursos de mdio

e longo prazos, a

debnture representa para

muitas companhias a porta de
entrada no mercado de capitais
brasileiro.
Esta cartilha apresenta os
principais aspectos da abertura
de capital, via emisso de
debntures, e complementa
a publicao O Que So
Debntures, oferecendo aos
interessados uma abordagem
simples e prtica sobre o
assunto.


O que companhia de capital aberto?

Companhia de capital aberto, ou
simplesmente companhia aberta,
aquela que, atravs de registro
apropriado junto CVM, est
autorizada a ter valores mobilirios
de sua emisso negociados
publicamente no mercado.

Qual a funo da CVM?

A CVM - Comisso de
Valores Mobilirios uma
autarquia federal, vinculada ao
Ministrio da Fazenda. Suas
principais atribuies
so a regulamentao,
desenvolvimento, controle
e fiscalizao do mercado de valores
mobilirios no pas.

O que so valores mobilirios?

So ttulos emitidos pelas

sociedades annimas (S.A.),
como aes, debntures, notas
promissrias (commercial
papers), certificados de
recebveis imobilirios, quotas
de fundos de investimento em direitos
creditrios e outros instrumentos menos
usuais, destinados captao de recursos.


Quem so os principais investidores

em valores mobilirios?

So os investidores institucionais,
como fundaes de
previdncia, fundos de
investimento e seguradoras,
cujas carteiras so compostas por
valores mobilirios e outras aplicaes.
A participao direta das pessoas fsicas
ainda pequena, mas pode crescer caso
as empresas direcionem parte de suas
emisses para este pblico.

Como a empresa pode ter

acesso a esse mercado?

Mediante o registro de
companhia aberta e de oferta
pblica aos investidores,
intermediada por
instituio integrante do Sistema
de Distribuio de Ttulos e Valores
Mobilirios.

Qualquer sociedade pode se

tornar aberta?
Apenas aquelas constitudas
sob a forma jurdica de uma
sociedade annima podem
solicitar o registro de companhia
aberta na CVM.


Quais as vantagens da
abertura de capital?

A abertura de capital possibilita

o acesso permanente ao mercado
de capitais - atravs do lanamento
de valores mobilirios - e representa
para as empresas uma alternativa aos
financiamentos bancrios. A companhia
torna-se conhecida por um pblico mais
amplo e melhora sua imagem institucional
entre parceiros, fornecedores e clientes.
Alm disso, a transparncia e a qualidade
das informaes exigidas das companhias
abertas aceleram a profissionalizao da
empresa.

Como avaliar se a companhia deve

abrir o capital?

A definio da abertura de capital e

da colocao de valores mobilirios
deve ser precedida de uma anlise
sobre a convenincia e viabilidade
econmica da operao, em que a
companhia deve avaliar questes como
conjunturas macroeconmica e poltica;
nvel de atividade da empresa; sua situao
econmica, financeira e patrimonial;
exigncias legais e adequaes necessrias
estrutura de uma companhia aberta; e
custos relativos ao processo, comparandoos a outras alternativas de financiamento.


O que so debntures?

So valores mobilirios
representativos de dvida de mdio
e longo prazos, que asseguram
a seus detentores (debenturistas)
direito de crdito contra a companhia
emissora.

Por que abrir

o capital
via emisso de
debntures?

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As motivaes
que levam a
empresa a avaliar a abertura de seu capital
so determinantes na escolha do valor
mobilirio a ser utilizado. A vantagem das
debntures sobre as demais alternativas
decorre de sua flexibilidade, que permite
companhia emissora ajustar as parcelas
de amortizao e as condies de
remunerao dos ttulos ao seu fluxo
de caixa, ao projeto que a emisso est
financiando e s condies de mercado
no momento da emisso. Alm disso,
por tratar-se de um ttulo de dvida, a
emisso de debntures considerada um
estgio inicial na abertura de capital, cuja
plenitude representada pelo lanamento
de aes, em que o empresrio admite
novos scios na companhia.


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Quais as principais
caractersticas
operacionais de uma
debnture?

As debntures so papis
de mdio e longo
prazos. Podem ser
no-conversveis, conversveis em aes
da companhia emissora ou permutveis
por outros ativos ou por aes de emisso
de terceiros que no a emissora. Os prazos
e condies de amortizao e pagamento
dos ttulos tambm so bastante flexveis,
podendo ser atualizados por ndice de
preos e variao cambial e remunerados
por taxa de juros pr ou ps-fixada (TR,
CDI, TJLP, SELIC etc.). Alm disso, podem
diferenciar-se em funo das garantias
atreladas a estrutura da operao ou da
ausncia delas.

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Quem pode emitir debntures?

A captao de recursos via

emisso de debntures pode ser
feita por sociedades annimas,
de capital fechado ou aberto.
Entretanto, somente as
companhias abertas podem
efetuar distribuies pblicas de
debntures no mercado de capitais.

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O que uma distribuio

pblica?

aquela direcionada
ao pblico investidor
em geral, feita por
companhia aberta, sob
registro na CVM, atravs
da intermediao de uma instituio
financeira.

Como a companhia aprova a abertura de

capital e a emisso de debntures?
Em reunio de assemblia geral
extraordinria (AGE), que tem poderes
para estabelecer todas as condies da
emisso. A emisso
de debntures
no conversveis
em aes e sem
garantia real pode
ser deliberada,
tambm, pelo
conselho de
administrao, desde que previamente
autorizada por AGE.

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Como transcorre o processo de abertura

de capital e emisso de debntures?

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A abertura de capital e a
emisso de debntures
podem ser conduzidas
simultaneamente,
dependendo ambas de
autorizao da AGE. A
companhia deve contratar
auditoria externa independente e um
intermedirio financeiro para coordenar
todo o processo. Essa instituio,
denominada coordenador lder, ser
responsvel pela modelagem da operao incluindo a elaborao de estudos tcnicos
para definio das caractersticas da
emisso -; adaptao dos estatutos e outros
documentos; obteno dos registros de
companhia aberta e de emisso pblica
de debntures na CVM; formao do
consrcio de distribuio; apresentaes
(road shows) para os investidores potenciais;
registro dos ttulos em Bolsa de Valores ou
mercado de balco organizado; publicao
de anncio de incio de distribuio;
colocao dos ttulos aos investidores; e
anncio de encerramento. O coordenador
responsvel, ainda, pela realizao de
uma diligncia (due diligence process) sobre
as informaes da emissora que sero
distribudas ao pblico investidor e utilizadas
para a elaborao do prospecto de emisso.


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Quanto tempo se leva

para concluir todo o
processo?

Cerca de nove a 12
semanas, podendo
variar em funo da
estrutura da empresa e da complexidade
da operao.

O que uma escritura de emisso de

debntures?

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o documento que descreve as

condies e
caractersticas da
emisso, tais como
direitos conferidos pelos
ttulos, deveres da
emissora, montante
da emisso e
quantidade de ttulos, datas de emisso
e vencimento, condies de amortizao,
remunerao, repactuao etc.

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Qual a finalidade
do prospecto de
emisso?

Esse documento
consolida todas
as informaes
relevantes sobre
a emissora, permitindo aos potenciais
investidores uma correta avaliao da
situao da companhia e das condies
gerais da emisso.

Qual a funo do agente fiducirio?

O agente fiducirio o representante
legal da comunho de interesses dos
debenturistas, protegendo seus direitos
junto emissora.
Sua presena
obrigatria nas
emisses de
distribuio pblica
de debntures.

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Quais as responsabilidades
da companhia aps a
abertura de capital e a
emisso de debntures?

Para manter a condio

de companhia de capital aberto,
necessrio que a empresa cumpra
determinadas exigncias legais,
relacionadas, principalmente, divulgao
de informaes. O relacionamento entre a
administrao da empresa e os participantes
do mercado de capitais coordenado
pelo diretor de relaes com investidores
(DRI), que deve manter uma poltica de
governana corporativa adequada
natureza de companhia aberta.

O que fazem os auditores independentes?

So empresas ou pessoas fsicas
especializadas no exame de registros
contbeis e demonstraes financeiras
das companhias, zelando pela
consistncia das informaes
prestadas e pelo atendimento
aos princpios de contabilidade
geralmente aceitos. Trata-se
de uma exigncia legal para
a obteno e manuteno da condio
de companhia aberta, devendo o auditor
externo estar registrado na CVM.

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Quais os principais
normativos que se
aplicam matria?

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A Lei n 6.385/76 e a
Lei n 6.404/76 - esta
modificada pelas
Leis nos 9.457/97
e 10.303/01 - so
os principais normativos referentes
ao assunto. Alguns normativos do
Banco Central e instrues da CVM
complementam a regulamentao.
Destaque para a Instruo CVM n 202,
que dispe sobre o registro de companhia
para negociao de valores mobilirios,
e a n 400, que regulamenta o registro
das ofertas pblicas para distribuio
primria e secundria dos ttulos.
Para consultar a legislao completa e
outras informaes sobre o tema, consulte
os sites www.cvm.gov.br e
www.debentures.com.br.

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ANDIMA - Associao Nacional

das Instituies do Mercado
Financeiro representa
bancos, corretoras,
distribuidoras de ttulos

e valores mobilirios e administradoras de

recursos de terceiros.

ABRASCA - Associao Brasileira

das Companhias Abertas
uma entidade civil, sem
fins lucrativos, criada em
1971 para defender a

ampliao e o aprimoramento do mercado

de capitais como fonte de financiamento
para as empresas brasileiras de capital
aberto, fechado ou que desejam abrir seu
capital.

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