Los Fundamentos de la Contabilidad

Superintendencia de compaas: Tipos de Compaas en Ecuador. Auditoras.

De la Ley de Compaas. Registro Oficial 312 de 05-nov-1999. Modificado 20-may-2014.
Seccin I. Disposiciones generales.
Segn el art. 1 de esta ley un contrato de compaa es aquel por
el cual dos o ms personas unen sus capitales o industrias, para emprender en operaciones mercantiles y
participar de sus utilidades.
En el art. 2 especifica que existen cinco tipos de compaas de
comercio que son: en nombre colectivo, en comandita simple y dividida por acciones, de responsabilidad
limitada, compaa annima y, de economa mixta. A estas compaas la constituyen personas jurdicas.
La compaa comprender de una sola actividad empresarial y
deber estar concretado de forma clara en su contrato social. Se prohbe la formacin y funcionamiento de
compaas contrarias al orden pblico, a las leyes mercantiles y a las buenas costumbres. Se podr ejecutar y
celebrar toda clase de contratos relacionados directamente con su objeto social, as como los que tengan
finalidad de ejercer los derechos o cumplir con las obligaciones derivadas de su existencia y de su actividad.
Si se violara lo estipulado anteriormente los responsables por los daos y perjuicios sern los
administradores, socios o accionistas que los hubieren autorizado; como lo expresa el art. 3 de esta ley.

Seccin II. De la Compaa en Nombre Colectivo.

1.- Constitucin y razn social: La compaa en nombre
colectivo se contrae entre dos o ms personas naturales que hacen el comercio bajo una razn social, solo los
nombres de los socios pueden formar parte de la razn social. El contrato se celebrar por escritura pblica y
ser aprobada por el juez de lo civil. El extracto de la escritura de constitucin de la compaa contendr:
nombre, nacionalidad y domicilio de los socios que lo conforman, razn social, objeto y domicilio de la
compaa, nombres de los socios autorizados a firmar por ella, la suma de los aportes entregados o por
entregarse para la constitucin de la compaa y el tiempo de duracin, segn los artculos 36, 37 y 38.
2.- Capacidad: En el art. 42 declara que las personas que tienen
capacidad para comerciar, la tienen tambin para formar parte de una compaa en nombre colectivo segn lo
dispuesto en el Cdigo de Comercio excepto las personas jurdicas. El menor de edad necesita de
autorizacin especial que se le conceder en los trminos previstos en el mismo Cdigo para asociarse en una
compaa de este tipo.
3.- Capital: Para la constitucin de esta compaa ser necesario
el pago de por lo menos el cincuenta por ciento del capital suscrito de cada uno de los socios, como lo
estipula el art. 43.
4.- Administracin: En el contrato se entiende que todos los
socios tienen la facultad de administrar la compaa y firmar por ella, pero en el caso de que hayan autorizado
a alguno o algunos a administrar o realizar actos, solo la firma de stos obligarn a la compaa. Los
administradores autorizados podrn realizar actos y contratos que fueren necesarios para el cumplimiento de
los fines sociales, llevarn la contabilidad y las actas de la compaa en la forma establecida por la Ley, y son
responsables de las gestiones que se hicieren; solo podrn ser removidos de su cargo por culpa grave o
inhabilidad en el manejo de los negocios. En el contrato se podr establecer limitacin a estas facultades. Las
resoluciones se toman por mayora de votos. Artculos 44, 45, 46, 47, 48, 49, 50, 51, 52 y 53.
5.- De los Socios: Los socios tendrn las siguientes obligaciones
principales: pagar el aporte que hubiere suscrito en el tiempo y en la forma convenidos, participar en las
perdidas, entre otros. Art. 54.

Tambin los socios tienen los siguientes derechos: percibir utilidades, controlar la administracin, votar en la
designacin de los administradores, entre otros. Art. 55.

Seccin III. De la Compaa en Comandita Simple.

1.- De la Constitucin y Razn Social: Esta compaa existe
bajo una razn social y se contrae de uno o varios socios solidaria e ilimitadamente responsables y adems de
otro u otros socios comanditarios que son simples suministradores de fondos cuya responsabilidad se limita al
monto de sus aportes. La razn social ser el nombre de uno o varias de los socios solidariamente
responsables, al que se agregara siempre las palabras compaa en comandita. Art. 59.
2.- Del Capital: Segn el art. 63 el socio comanditario no podr
ceder a otras personas sus derechos en la compaa sin el consentimiento de los dems.
3.- De la Administracin: La designacin de administradores se
har por mayora de votos de los socios solidariamente responsables y solo podr ser uno de stos. El
administrador comunicar necesariamente a los comanditarios y dems socios el balance de la economa,
como lo expone los artculos 64, 65 y 66.
4.- De los Socios: El comanditario tiene derecho a la
verificacin de las gestiones y negocios de la compaa, a recibir los beneficios de su aporte y a participar
con su opinin y consejo mientras tanto no dificulte la accin de los socios solidariamente responsables. Art.
67.

Seccin V. De la Compaa de Responsabilidad Limitada.

1.- Disposiciones Generales: En el art. 92 refiere que la
compaa de responsabilidad limitada es la que se contrae entre dos o ms personas que solo responden por
las obligaciones hasta el monto de sus aportaciones individuales, en su razn social se aade las palabras
Compaa Limitada o su correspondiente abreviatura.
Esta compaa es siempre mercantil pero no es necesario que sus integrantes adquieran la calidad de
comerciantes. Expresado en el art. 93.
2.- De las personas que pueden asociarse: Segn artculos 98 y
99 se requiere la capacidad civil para contratar y pueden ser:

El menor emancipado autorizado para comerciar. No podrn hacerlo entre padres e hijos no
emancipados.
Las personas jurdicas, con excepcin de los bancos, compaas de seguro, entre otros.

3.- Del Capital: Est formado por las aportaciones de los socios
y no ser inferior al monto fijado por el Superintendente de Compaas. Est dividido en participaciones. Las
participaciones de cada socio son transmisible por herencia y estarn representados en la compaa por la
persona a quien se ha designado. Artculos 102 y 107.
4.- Derechos, obligaciones y responsabilidades de los socios: El
contrato social establecer los derechos y obligaciones de los socios en los actos de compaa, especialmente
en cuanto a la administracin, como tambin en la forma de ejercerlos, siempre que no se opongan a las
disposiciones legales. Si la compaa aumenta el capital el socio tendr derecho de preferencia en ese
aumento claramente en proporcin de sus participaciones. Los socios estn obligados a pagar a la compaa
la participacin suscrita en el plazo estipulado en el contrato o en su efecto previsto en la Ley.
La responsabilidad de los socios se limitar al valor de sus participaciones sociales.

5.- De la Administracin: Existe una junta general que es el

rgano supremo de la compaa formada por los socios legalmente convocadas y reunidos. Art. 116.
6.- De la forma del contrato: Segn los artculos 136 y 139 la
compaa se constituir mediante escritura que ser inscrita en el Registro Mercantil del cantn en el que
tenga la matriz de la compaa y adquirir personalidad jurdica desde el momento de la inscripcin. Los
administradores sern designados en el contrato constitutivo y podr recaer en cualquier persona, socio o no
de la compaa.

Seccin VI. De la Compaa Annima.

1.- Concepto, caractersticas, nombre y domicilio: Es una
sociedad cuya capital est dividido en acciones negociables, formado por la aportacin de los accionistas que
responden nicamente por el monto de sus acciones.
La razn social de esta compaa deber contener la indicacin de compaa annima o sociedad
annima, o las correspondientes siglas. Segn lo refiere los artculos 143 y 144.
2.- De la Capacidad: Para establecer una compaa annima en
calidad de promotor, fundador o accionista se requiere la capacidad civil para contratar como pueden ser las
personas jurdicas nacionales. Art. 145.
3.- De la fundacin de la compaa: Se constituir mediante
escritura pblica, ninguna compaa annima podr establecerse sin que se halle suscrito totalmente el
capital, el cual deber ser pagado en una cuarta parte, por lo menos, una vez inscrita la compaa en el
Registro Mercantil y lo que resta debe declararse bajo juramento que depositaran el capital pagado de la
compaa en una institucin bancaria. Esta compaa no podr subsistir con menos de dos accionistas salvo
que su capital pertenezca en su totalidad a una institucin pblica. Artculos 146 y 147.
4.- Del capital y de las acciones: Podr establecerse con el
capital autorizado que determine la escritura de constitucin, que ser resuelto por la junta general de
accionistas.
Las acciones sern nominativas, no se puede emitir ttulos definitivos de las acciones que no estn totalmente
pagadas. Es prohibido constituir o aumentar capital mediante aportaciones reciprocas en acciones de propia
emisin, aun cuando lo hagan por interpuesta persona. Antes de obtener la aprobacin definitiva de la
Superintendencia de Compaas y Valores para la constitucin sucesiva de la compaa, solamente se
otorgar certificados provisionales o resguardos. Los ttulos de accin conferidos antes de la inscripcin de la
escritura de constitucin o del contrato en que se aumente el capital son nulos. Artculos del 160 y 173.

Seccin VII. De la Compaa en Comandita por Acciones.

El capital de esta compaa se dividir en acciones nominativas
de un valor nominal igual. Por lo menos la dcima parte del capital debe ser aportada por los socios
solidariamente responsables o comanditos, a quienes por sus acciones se entregaran certificados nominativos
intransferibles. Solamente las personas naturales podrn ser socios comanditados, pero las personas jurdicas
si podrn ser socios comanditarios.
La razn social se formara con los nombres de uno o ms socios comanditos seguido de las palabras
compaa en Comandita o su abreviatura. Segn los artculos 301 y 303.

Seccin VIII. De la Compaa de Economa Mixta.

En los artculos desde el 308 hasta el 317 est referido lo
siguiente:
El Estado, las municipalidades, los consejos provinciales y las
entidades u organismos del sector pblico, podrn participar, conjuntamente con el capital privado, en el
capital y en la gestin social de esta compaa. La facultad a la que se refiere corresponde a las empresas
dedicadas al desarrollo y fomento de la agricultura y de las industrias convenientes a la economa nacional y
a la satisfaccin de necesidades de orden colectivo; a la prestacin de nuevos servicios pblicos o al
mejoramiento de los ya establecidos. En esta clase de compaas el capital privado podr adquirir el aporte
del Estado pagando su valor en efectivo, previa la valorizacin respectiva y procediendo como en los casos
de fusin de compaas, y el Estado acceder a la transferencia de dicho aporte.

Seccin IX. De la Auditoria Externa.

Expuesto en los artculos desde el 318 y 319.
Las personas naturales o jurdicas que ejerzan la auditora, para
fines de esta Ley, debern ser calificadas por la Superintendencia de Compaas y constar en el Registro
correspondiente que llevar la Superintendencia, de conformidad con la Resolucin que expida. El
Superintendente de Compaas podr disponer excepcionalmente que una compaa con activos inferiores a
los establecidos en el inciso primero, pero superiores a los cuarenta millones de sucres, someta sus estados
financieros a auditora externa, cuando existan dudas fundadas sobre su realidad financiera, a base de un
informe previo de inspeccin que justifique tal auditora o a solicitud de los comisarios de la compaa.
La funcin de la auditora externa ser la de emitir dictamen sobre los estados financieros de las compaas a
que se refiere esta Ley, sin perjuicio de la fiscalizacin que realicen los comisarios u otros rganos de
fiscalizacin y del control que mantiene la Superintendencia de Compaas.