PDF Como Contabilizar La Fusion PDF

3.
Normativa contable sobre la fusin de sociedades

CISS Contabilidad de las operaCiones soCietarias | 227
norma sobre activos no corrientes y grupos enajenables de elementos, mantenidos
para la venta.
2. los activos y pasivos por impuesto diferido se reconocern y valorarn de
acuerdo con lo dispuesto en la norma relativa a impuestos sobre beneficios.
3. los activos y pasivos asociados a los acuerdos de retribucin a los emplea-
dos del negocio adquirido se contabilizarn de conformidad con la norma sobre
pasivos por retribuciones a largo plazo al personal.
4. en el caso de que el registro de un inmovilizado intangible identificado cuya
valoracin, no puede ser calculada por referencia a un mercado activo, implicar
la contabilizacin de un ingreso en la cuenta de prdidas y ganancias. dicho acti-
vo se valorar deduciendo del importe de su valor razonable, la diferencia negativa
inicialmente calculada. si el importe de dicha diferencia negativa fuera superior
al valor total del inmovilizado intangible, dicho activo no deber ser registrado.
5. si el adquirente recibe un activo como indemnizacin frente a alguna con-
tingencia o incertidumbre relacionada con la totalidad o con parte de un activo o
pasivo especfico, reconocer y valorar el activo en el mismo momento y de forma
consistente con el elemento que genere la citada contingencia o incertidumbre.
6. la adquirente valorar un derecho readquirido reconocido como un inmo-
vilizado intangible sobre la base del perodo contractual que reste hasta su finali-
zacin, con independencia de que un tercero considerase en la determinacin de
su valor razonable las posibles renovaciones contractuales.
7. en el caso de que el negocio adquirido incorpore obligaciones calificadas
como contingencias, la empresa adquirente reconocer como pasivo el valor razo-
nable de asumir tales obligaciones, siempre y cuando dicho pasivo sea una obliga-
cin presente que surja de sucesos pasados y su valor razonable pueda ser medido
con suficiente fiabilidad, aunque no sea probable que para liquidar la obligacin
vaya a producirse una salida de recursos que incorporen beneficios econmicos.
3.5. Determinacin del importe del fondo de comercio o de la diferencia
negativa
el exceso, en la fecha de adquisicin, del coste de la combinacin de nego-
cios sobre el valor de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos
asumidos en los trminos recogidos en el apartado anterior, se reconocer como
un fondo de comercio.
al fondo de comercio le sern de aplicacin los criterios contenidos en la
norma relativa a normas particulares sobre el inmovilizado intangible.
en el supuesto excepcional de que el valor de los activos identificables adqui-
ridos menos el de los pasivos asumidos, fuese superior al coste de la combinacin
de negocios, el exceso se contabilizar en la cuenta de prdidas y ganancias
como un ingreso.
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Cap. X. fusin de soCiedades annimas
228 | CISS
no obstante, antes de reconocer el citado ingreso la empresa evaluar nueva-
mente si ha identificado y valorado correctamente tanto los activos identificables
adquiridos y pasivos asumidos, como el coste de la combinacin. si en el proceso
de identificacin y valoracin surgen activos de carcter contingente o elementos del
inmovilizado intangible para los que no exista un mercado activo, no sern objeto
de reconocimiento con el lmite de la diferencia negativa anteriormente indicada.
4. CLCULOS PREVIOS AL PROCESO CONTABLE DE LA FUSIN
en el proceso contable de la fusin de sociedades es necesario realizar una
serie de clculos que no se recogen en los libros de contabilidad, pero que son
precisos para la correcta contabilizacin de la fusin y registro en dichos libros.
en relacin con estos clculos cabe sealar:
- Clculo del patrimonio real de cada sociedad.
- Clculo del valor real de las acciones de cada sociedad.
- Clculo del nmero de acciones que hay que emitir.
4.1. Clculo del patrimonio real de cada sociedad
este clculo se tiene que hacer:
- en la fusin por absorcin en todas las absorbidas y en la absorbente.
- en la fusin por creacin de una nueva sociedad en las sociedades absorbidas.
- el patrimonio neto se puede obtener del balance de fusin (Vase el epgrafe
1.1.) de dos formas:
Patrimonio neto = activo real pasivo exigible
Patrimonio neto = cuentas de neto patrimonial
4.2. Clculo del valor real de las acciones de cada sociedad
conocido el patrimonio real de cada sociedad el valor de cada accin se obtie-
ne como es obvio:
Valor real de la accin =
Patrimonio real
Nmero de acciones
el nmero de acciones si existen varias series en una misma sociedad se homo-
geneizarn como ttulos equivalente de igual nominal.
4.3. Clculo del nmero de acciones a emitir
este clculo se har, como es obvio, en la sociedad absorbente si se trata de una
fusin por absorcin o en la nueva sociedad cuando se trata de este tipo de fusin.
en el caso de la sociedad absorbente el nmero de acciones a emitir vendr
dado por:
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4. Clculos previos al proceso contable de la fusin
Patrimonios de las sociedades absorbidas
Valor real de la accin de la absorbente
en el caso de nueva sociedad:
Patrimonios de las sociedades absorbidas
Valor de emisin de cada accin de la nueva sociedad
en el valor de emisin se incluye tanto el valor nominal como la posible prima
de emisin.
no obstante hay que tener presente que no todo el patrimonio recibido por
la sociedad absorbente o por la sociedad de nueva creacin ha de pagarse con
entrega de acciones. cabe la posibilidad de una compensacin en dinero que no
podr exceder del 10 por 100 del valor nominal de las acciones atribuidas. esta
compensacin en dinero suele estar motivada a efectos de cuadrar los importes
como consecuencia de la relacin de canje establecida en la fusin.
la relacin de canje se establece por la proporcin:
a
b
a = nmero de acciones a entregar por la absorbente o por la nueva sociedad
a la sociedad absorbida.
b = nmero de acciones de la absorbida.
si la fraccin a/b no se puede obtener con nmeros enteros tanto en numera-
dor como en denominador, tendr que establecerse una compensacin comple-
mentaria en dinero, con el lmite antes sealado.
en el clculo de acciones a emitir hay que tener presente si existen participa-
ciones en el capital social de las sociedades que intervienen en la fusin. estas
participaciones pueden ser:
- Participacin de la absorbente en la absorbida.
- Participacin de la absorbida en la absorbente.
- Participacin recproca entre la absorbente y la absorbida.
4.3.1. Participacin de la absorbente en la absorbida
en este caso cuando se va a calcular el valor del patrimonio real de la absor-
bente figura en el activo de esta sociedad una cuenta que debe valorarse teniendo
presente el valor real de las acciones de la absorbida, por lo que habr que ajus-
tarse la valoracin de la participacin en sta.
por tanto, tendr que calcularse en primer lugar el patrimonio real y el valor
real de cada accin de la absorbida, para poder hacer el oportuno ajuste en la
valoracin de la cartera en poder de la absorbente.
N_COS.indb 229 19/01/2011 10:05:25
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respecto al nmero de acciones a emitir por la absorbente, se proceder de la
forma siguiente:
+ patrimonio real de la sociedad absorbida
- participacin de la absorbente en la absorbida (a valor real)
= Valor a emitir
Nmero de acciones a emitir =
Valor a emitir
Valor real accin de la absorbente
4.3.2. Participacin de la absorbida en la absorbente
en este caso tendr que calcularse en primer lugar el valor del patrimonio real de la
absorbente, para poder ajustar a valor real la participacin en sta que tiene la absorbida.
respecto al nmero de acciones a emitir por la absorbente, se proceder de la
forma siguiente:
+ patrimonio real de la sociedad absorbida
- participacin de la absorbida en la absorbente (a valor real)
= Valor a emitir
Valor a emitir
Valor real accin de la absorbente
4.3.3. Participacin recproca
en este caso el valor real del patrimonio de cada sociedad est en funcin del
valor asignado al patrimonio real de la otra. por tanto, ser necesario el plantea-
miento de un sistema de dos ecuaciones con dos incgnitas (Vase el epgrafe 12).
resuelto el sistema de ecuaciones y conocidos el valor del patrimonio real de
cada sociedad el nmero de acciones a emitir vendr dado por:
+ patrimonio real de la absorbida
- participacin de la absorbida en la absorbente (a valor real)
- participacin de la absorbente en la absorbida (a valor real)
= Valor a emitir
Valor a emitir
Valor real accin absorbente
5. EFECTO IMPOSITIVO DEL TRASPASO DE ACTIVOS Y PASIVOS
el efecto impositivo recogido en las cuentas de la sociedad o sociedades que se
extinguen (activos por diferencias temporarias deducibles, pasivos por diferencias
N_COS.indb 230 19/01/2011 10:05:25
5. Efecto impositivo del traspaso de activos y pasivos
temporarias imponibles, crdito fiscal por compensacin de prdidas y derechos
por bonificaciones y deducciones pendientes) pasa a la sociedad receptora, que
tiene la conceptuacin de sucesora universal de las extinguidas. Por tanto, en el
traspaso de activos y pasivos se incluirn dichas cuentas.
en relacin con el traspaso de activos y pasivos como consecuencia de la
fusin (aparte de los sealados por efecto impositivo que ya estn contabilizados)
hay que tener presente si la sociedad transmitente se ha acogido al rgimen espe-
cial de diferimiento de los impuestos o no se ha acogido al mismo, bien por renun-
cia expresa o por no reunir las condiciones adecuadas para dicho acogimiento.
el efecto impositivo se puede resumir en el siguiente cuadro:
la sociedad transmitente
ha tributado por sus plus-
valas y minusvalas de la
fusin
la sociedad receptora ha
contabilizado el traspaso
por su valor contable
diferencia temporaria de-
ducible
por su valor real
sin efecto impositivo
la sociedad transmitente
no ha tributado por sus
plusvalas y minusvalas
de la fusin (se difere a
la receptora)
por su valor contable
sin efecto impositivo
por su valor real
diferencia temporaria im-
ponible
por tanto la sociedad receptora (absorbente o de nueva creacin) debe contabi-
lizar el efecto impositivo, si procede, al recibir los activos y pasivos procedentes
de la extinguida.
EjEmplo
la sociedad extinguida ha traspasado maquinaria por importe contable de
10.000 , pero valorada a efectos de fusin en 12.000 .
la sociedad receptora ha contabilizado dicha maquinaria por su valor real
de 12.000 .
se ha optado en la fusin por la tributacin diferida de las rentas produci-
das por la fusin en la sociedad extinguida.
por tanto, hay que contabilizar un efecto impositivo diferido de:
(12.000 10.000)
x 30 = 600
100
.../...
N_COS.indb 231 19/01/2011 10:05:26
232 | CISS
.../...
en el asiento contable de recepcin de activos y pasivos la MAQUINARIA
se reflejar de la forma siguiente:
12.000 (213) Maquinaria
a (479) pasivos por diferencias
temporarias imponibles 600
a sociedad transmitente 11.400

cuando se haga la primera amortizacin de dicha maquinaria en la socie-
dad receptora, se proceder a contabilizar la reversin del impuesto diferido.
supongamos que la amortizacin ha sido de 2.400 , que se encuentra
sobrevalorada, a efectos fiscales, en 400 (a efectos fiscales la amortizacin
tena que haberse calculado sobre el valor activo en la sociedad transmitente).
la repercusin contable por dicha reversin ser:
120 (479) pasivos por diferencias
temporarias imponibles
400 x 0,30
a (6301) impuesto diferido 120

6. VALORACIN DE ACTIVOS Y PASIVOS
los activos y pasivos recibidos por la sociedad absorbente o de nueva creacin
se contabilizan por sus valores reales a efectos de fusin. esta contabilizacin ten-
dr que efectuarse con el correspondiente efecto impositivo, si se ha optado por la
tributacin diferida de las rentas surgidas en la fusin de la sociedad o sociedades
extinguidas.
7. AjUSTES TCNICOS
Se trata de ciertos ajustes valorativos derivados de las propias exigencias
tcnicas del proceso. estos ajustes tcnicos hacen referencia a las dos situaciones
siguientes:
A) Participaciones en el capital de las sociedades fusionadas:
acciones propias en las sociedades que se extinguen.
acciones de las sociedades que se extinguen posedas por cualquier sociedad
fusionada.
N_COS.indb 232 19/01/2011 10:05:26
7. Ajustes tcnicos
acciones en el capital de la sociedad absorbente, incluida la autocartera.
B) Activos y pasivos recprocos.
7.1. Participaciones en el capital de las sociedades fusionadas
- Acciones propias en las sociedades que se extinguen.
las acciones propias en las sociedades que se extinguen no pueden ser objeto
de cmputo patrimonial para la determinacin de la relacin de canje. en defini-
tiva, lo que se trata es de impedir que una sociedad que ha de extinguirse pueda
recibir por su autocartera, acciones de la sociedad absorbente o de nueva creacin.
Por tanto, desde el punto de vista contable, deben eliminarse en el asiento
de asignacin del neto a los accionistas de la sociedad extinguida, en los libros
de dicha sociedad.
- Acciones de las sociedades que se extinguen posedas por cualquier socie-
dad fusionada.
se trata de impedir que una sociedad que va a extinguirse pueda recibir, por las
acciones que posea de otras sociedades a fusionar, acciones de la nueva sociedad
o de la absorbente.
Contablemente debern traspasarse estas acciones a la sociedad absorbente
o de nueva creacin, y en ella procederse a su anulacin.
- Acciones en el capital de la sociedad absorbente, incluida la autocartera.
para poder establecer la relacin de canje es necesario tener presente la posi-
ble autocartera de la absorbente, as como las acciones de esta ltima posedas por
la absorbida, que, en definitiva, van a terminar en poder de la absorbente.
Por tanto, desde el punto de vista contable, las acciones de la sociedad absor-
bente posedas por las absorbidas, deben traspasarse.
la sociedad absorbente puede utilizar su autocartera y las acciones propias
procedentes de las absorbidas, para entregarlas en el acto de fusin, sin necesidad
de emitir nuevas acciones en lugar de ellas.
7.2. Activos y pasivos recprocos
la existencia de derechos de cobro a favor de alguna de las sociedades involu-
cradas en el proceso de fusin, que implique obligaciones de pago para otra socie-
dad que tambin participe en la operacin, exigir, como es obvio, que la nueva
sociedad o la sociedad absorbente, despus de recibidos los activos y pasivos de
las sociedades que se extinguen, proceda a eliminar los mismos, por tratarse de
dbitos y crditos recprocos.
si existen cuentas correctoras de estos dbitos y crditos recprocos tambin
deben eliminarse.
N_COS.indb 233 19/01/2011 10:05:26
234 | CISS
EjEmplo
supongamos que la sociedad a ha adquirido elementos de transporte con
pago aplazado, cuyo dbito figura contabilizado en el pasivo.
en la sociedad b que ha sido la que ha vendido dichos elementos de trans-
porte a a, figura en su contabilidad un crdito.
el asiento de eliminacin en la sociedad receptora, por crdito y dbito
recproco ser:
(173) proveedores de inmovilizado
a largo plazo
a (430) clientes

8. ESQUEMAS DE CONTABILIZACIN DE LA FUSIN
se va a distinguir entre:
- Proceso contable para la sociedad que se extingue.
- Proceso contable cuando la sociedad absorbente es la adquirente.
- Proceso contable cuando la sociedad absorbente es la adquirida.
- Proceso contable en la sociedad de nueva creacin.
8.1. Proceso contable para la sociedad que se extingue
el proceso contable es el siguiente:
1. traspaso de activos y pasivos a la sociedad absorbente o de nueva creacin.
() cuentas de pasivo
() socios, cuentas de fusin
a () cuentas de activo
2. por la asignacin del neto a los accionistas.
(100) capital social
(11-) reservas
(120) remanente
(129) resultados del ejercicio
a (12-) resultado de fusin
a (121) resultados negativos
de ejercicios anteriores
a () socios, cuenta de fusin
N_COS.indb 234 19/01/2011 10:05:26
8. Esquemas de contabilizacin de la fusin
NOTA: Hay opiniones en el sentido de que antes de traspasarse los activos y
pasivos, deben netearse los activos amortizados o depreciados.
(28-) amortizacin acumulada
del inmovilizado
() deterioro de valor de
a () cuentas de activo
8.2. Proceso contable cuando la sociedad absorbente es la adquirente
1. recepcin de activos y pasivos procedentes de la sociedad o sociedades absor-
bidas. se contabilizar esta recepcin por los valores reales a efectos de la fusin.
() cuentas de activo
a () cuentas de pasivo
a (479) diferencias temporarias
imponibles
a () socios de sociedad disuelta
NOTA: se ha supuesto que se ha optado por la tributacin diferida.
2. ajustes tcnicos.
a) acciones de alguna sociedad extinguida posedas por otra sociedad tambin
extinguida.
() socios de sociedad
disuelta
a () participaciones en empresas
b) por los dbitos y crditos recprocos.
() cuentas de dbitos
a () cuentas de crditos
3. emisin de acciones para entregar a los socios de la sociedad o sociedades
extinguidas.
(190) acciones emitidas
a (100) capital social
a (110) prima de emisin
de acciones
N_COS.indb 235 19/01/2011 10:05:26
236 | CISS
NOTA: se ha supuesto que las acciones se emiten con prima.
4. por la entrega de las acciones emitidas (ms las que estn en autocartera si
las hubiese).
() socios sociedad disuelta
a (190) acciones emitidas
a (108) acciones propias
NOTA: este asiento se cuadra con PRIMA DE EMISIN.
8.3. Proceso contable cuando la sociedad absorbente es la adquirida
1. recepcin de activos y pasivos procedentes de la sociedad absorbida. se
contabilizarn por el valor contable al tratarse de la sociedad adquirente.
a () socios de sociedad disuelta
NOTA: se ha supuesto que se ha optado por la tributacin diferida.
2. ajustes tcnicos.
3. registro de plusvalas y minusvalas, como consecuencia de la fusin, ya
que en este caso la sociedad absorbente es la adquirida.
a () resultados de fusin
imponibles
NOTA: se ha supuesto que los activos slo han experimentado, como conse-
cuencia de la fusin, plusvalas y que la tributacin es la diferida.
4. emisin de acciones para entregar a los socios de la sociedad o sociedades
extinguidas.
NOTA: se ha supuesto que las acciones se emiten con prima.
N_COS.indb 236 19/01/2011 10:05:26
8. Esquemas de contabilizacin de la fusin
5. por la entrega de las acciones emitidas (ms las que estn en autocartera si
las hubiese).
() socios de sociedad disuelta
a (108) acciones propias
NOTA: este asiento se cuadra con PRIMA DE EMISIN.
8.4. Proceso contable de nueva creacin
1. por la constitucin de la sociedad.
NOTA: se ha supuesto que se ha optado por la tributacin diferida en la socie-
dad b.
2. por la recepcin de los activos y pasivos procedentes de la sociedad adqui-
rida, por su valor real.
a () socios sociedad disuelta a
3. por la recepcin de los activos y pasivos procedentes de la sociedad adqui-
rida, por su valor real.
imponibles
a () socios sociedad disuelta b
4. ajustes tcnicos que procedan.
5. por la entrega de las acciones a los socios de las sociedades fusionadas.
() socios, sociedad disuelta a
() socios, sociedad disuelta b
N_COS.indb 237 19/01/2011 10:05:27
238 | CISS
9. CONTABILIZACIN DE LA FUSIN POR ABSORCIN ENTRE
SOCIEDADES INDEPENDIENTES
EjEmplo
la sociedad adquirente M va a absorber a la sociedad adquirida K.
el balance de la sociedad K, a la fecha de la absorcin es el siguiente:
ACTIVO
terrenos ............................................................................. 22.000
inmuebles ........................................................................... 12.000
equipo proceso datos ......................................................... 2.500
existencias .......................................................................... 4.500
clientes .............................................................................. 12.000
caja y bancos ..................................................................... 9.000
Valores renta fija ................................................................ 3.000
65.000
PASIVO
capital social (10.000 acciones) ......................................... 40.000
reservas ............................................................................. 6.000
prdidas y ganancias .......................................................... 2.500
prstamo a largo plazo ....................................................... 5.000
proveedores ........................................................................ 10.000
acreedores varios ............................................................... 1.500
65.000
los valores razonables, a la indicada fecha, de estos activos y pasivos son
los siguientes:
ACTIVO
terrenos ............................................................................. 30.000
inmuebles ........................................................................... 18.000
.../...
N_COS.indb 238 19/01/2011 10:05:27
9. Contabilizacin de la fusin por absorcin entre sociedades independientes
.../...
existencias .......................................................................... 6.250
clientes .............................................................................. 12.000
caja y bancos ..................................................................... 9.000
Valores renta fija ................................................................ 3.520
80.770
PASIVO
prstamos a largo plazo ..................................................... 4.650
proveedores ........................................................................ 10.000
16.150
a la vista de estos datos la renta fiscal que surge por la fusin es de:
VALOR REAL VALOR CONTABLE DIFERENCIA
activos 80.770 65.000 + 15.770
pasivos (16.150) (16.500) + 350
64.620 48.500 + 16.120
renta fiscal: 16.120 x 0,30 = 4.836
se va a diferir el pago de esta renta fiscal, por aplicacin de rgimen espe-
cial para fusiones del impuesto de sociedades.
el valor del patrimonio real de la sociedad K es de:
activo real .......................................................................... 80.770
pasivo real ......................................................................... (16.150)
64.620
efecto impositivo por el diferimiento .................................. (4.836)
59.784
el efecto impositivo se podra tambin haber calculado por su valor des-
contado en vez de por el nominal. el valor real por accin es de:
59.784
= 5,978
10.000
.../...
N_COS.indb 239 19/01/2011 10:05:27
240 | CISS
.../...
el balance de la sociedad M es el siguiente:
ACTIVO
terrenos ............................................................................ 40.000
inmuebles .......................................................................... 30.000
Maquinaria ........................................................................ 15.000
equipo de proceso de datos .............................................. 6.000
existencias ......................................................................... 10.000
clientes ............................................................................. 25.000
caja y bancos .................................................................... 4.000
deudores varios ................................................................ 5.000
135.000
PASIVO Y NETO
capital social (10.000 acciones) ........................................ 100.000
reservas ............................................................................. 18.000
prstamo a largo plazo ...................................................... 5.000
proveedores ....................................................................... 10.000
acreedores varios .............................................................. 2.000
135.000
a efectos de la fusin se efectan las siguientes modificaciones de valoracin:
VALOR CONTABLE VALOR REAL DIFERENCIA
terrenos 40.000 60.000 20.000
inmuebles 30.000 38.000 8.000
28.000
el valor de la sociedad M a efectos de fusin vendr dado por:
capital social ...................................................................... 100.000
reservas ............................................................................. 18.000
plusvala de la fusin .......................................................... 28.000
146.000
.../...
N_COS.indb 240 19/01/2011 10:05:27
9. Contabilizacin de la fusin por absorcin entre sociedades independientes
.../...
Valor real de cada accin =
146.000
=

14,60
10.000
las acciones necesarias para absorber a la sociedad K son:
Valor patrimonial real K
=
59.784
= 4.094
Valor de accin de M 14,60
la relacin de canje ser:
acciones a entregar por M
=
4.094
acciones de K 10.000
por tanto la relacin de canje se establece en 4 acciones de la sociedad M
por cada 10 acciones de la sociedad K.
la diferencia a satisfacer en dinero ser:
acciones sociedad K: 10 x 5,978 = 59,78
acciones sociedad M: 4 x 14,60 = (58,40)
1,38
la contabilizacin de la sociedad absorbida K ser:
1. por el traspaso de los activos y pasivos a la sociedad M (los traspasos se
hacen por el valor contable):
5.000 prstamos a largo plazo
10.000 proveedores
1.500 acreedores varios
48.500 socios, cuentas de fusin
a terrenos 22.000
a inmuebles 12.000
a equipos proceso datos 2.500
a existencias 4.500
a clientes 12.000
a caja y bancos 9.000
a Valores renta fija 3.000

2. adjudicacin del neto patrimonial de K a los accionistas.
40.000 capital social
6.000 reservas
2.500 prdidas y ganancias
a socios, cuenta de fusin 48.500

.../...
N_COS.indb 241 19/01/2011 10:05:27
242 | CISS
.../...
la contabilizacin en la sociedad absorbente M ser:
1. recepcin de activos y pasivos procedentes de K por su valor razonable.
30.000 terrenos
18.000 inmuebles
2.000 equipo proceso datos
6.250 existencias
12.000 clientes
9.000 caja y bancos
3.520 Valores renta fija
a pasivos por diferencias
temporarias imponibles 4.836
a prstamos largo plazo 4.650
a acreedores varios 1.500
a socios de sociedad disuelta 59.784

2. como la relacin de canje es de 4 acciones de M por cada 10 acciones
de K, se tendrn que emitir.
n de acciones de K x relacin canje = 10.000 x
4
= 4.000
10
58.400 acciones emitidas
4.000 x 14,60
a capital emitido pendiente
de inscripcin 58.400

3. por la entrega de las acciones y el dinero complementario a los socios
de la absorbida K.
59.784 socios sociedad disuelta
a acciones emitidas 58.400
a bancos 1.384

4. al quedar inscrita la ampliacin de capital social en el registro Mercantil.
.../...
N_COS.indb 242 19/01/2011 10:05:28
10. Contabilizacin de la fusin por absorcin cuando la absorbida tiene participacin
.../...
58.400 capital emitido pendiente
de inscripcin
a (100) capital social 40.000
4.000 x 10
o asuncin 18.400
4.000 x 4,60

10. CONTABILIZACIN DE LA FUSIN POR ABSORCIN CUANDO
LA ABSORBIDA TIENE PARTICIPACIN EN EL CAPITAL DE LA
ABSORBENTE
EjEmplo
la sociedad a va a absorber a la sociedad b.
de la sociedad a se tiene el siguiente balance contable a la fecha de
fusin:
ACTIVO
terrenos ............................................................................ 40.000
inmuebles .......................................................................... 30.000
Maquinaria ........................................................................ 15.000
existencias .......................................................................... 10.000
clientes ............................................................................. 25.000
caja y bancos ..................................................................... 4.000
deudores varios ................................................................ 5.000
135.000
PASIVO Y NETO
capital social (10.000 acciones) ......................................... 100.000
reservas ............................................................................ 18.000
.../...
N_COS.indb 243 19/01/2011 10:05:28
244 | CISS
.../...
prstamo a largo plazo ....................................................... 5.000
proveedores ........................................................................ 10.000
135.000
a efectos de la fusin se efectan las siguientes modificaciones de valora-
cin:
terrenos 40.000 60.000 20.000
inmuebles 30.000 38.000 8.000
28.000
el valor de la sociedad a a efectos de fusin vendr dado por:
capital social ...................................................................... 100.000
reservas ............................................................................. 18.000
146.000
Valor real de cada accin =
146.000
= 146
1.000
de la sociedad b se tiene el siguiente balance contable a la fecha de fusin:
ACTIVO
terrenos ............................................................................. 20.000
inmuebles ........................................................................... 12.000
existencias .......................................................................... 4.500
clientes .............................................................................. 12.000
acciones sociedad a (60 acciones) .................................... 7.000
caja y bancos ..................................................................... 2.000
acciones propias (30 acciones) ........................................... 3.000
63.000
.../...
N_COS.indb 244 19/01/2011 10:05:28
.../...
PASIVO Y NETO
capital social ..................................................................... 40.000
reservas ............................................................................ 6.000
prdidas y ganancias .......................................................... 500
prstamo a largo plazo ...................................................... 5.000
proveedores ........................................................................ 8.000
sociedad a (retroactividad contable) .................................. 2.000
63.000
a efectos de la fusin se efectan las siguientes modificaciones de valoracin:
terrenos 20.000 25.000 5.000
inmuebles 12.000 18.500 6.500
32.000 43.500 11.500
la renta de 11.500 originada por la fusin se va a diferir el pago del
impuesto:
11.500 x 30
= 3.450
100
el valor de la sociedad b a efectos de fusin vendr dado por:
capital social ...................................................................... 40.000
reservas ............................................................................. 6.000
prdidas y ganancias .......................................................... 500
acciones propias ................................................................ (3.000)
55.000
efecto impositivo por el diferimiento .................................. (3.450)
51.550
.../...
N_COS.indb 245 19/01/2011 10:05:28
246 | CISS
.../...
el efecto impositivo se podra haber calculado tambin por su valor des-
contado en vez de por su valor nominal.
el valor por accin ser:
51.500
= 139,324
400 - 30
por tanto la relacin de canje ser:
Valor accin a
=
146
=
1
Valor accin b 139,324 1
la diferencia se liquidar en dinero:
146 139,324 = 6,676
por tanto, el nmero de acciones de la sociedad b que hay que canjear por
igual nmero de acciones de la sociedad a, es de:
n acciones capital social de b .......................................... 400
n acciones en autocartera de b......................................... (30)
370
el nmero de acciones a emitir por la sociedad a para el canje ser de:
n acciones a entregar b ................................................... 370
n acciones en autocartera de a ........................................ (60)
310
los accionistas de la absorbida b recibirn 370 acciones de la sociedad a
(310 emitidas y 60 de autocartera) pero tendrn que entregar en efectivo:
6,676 x 370 = 2.470
el proceso contable en la sociedad b (absorbida) ser el siguiente:
1. traspaso de activos y pasivos a la sociedad a.
.../...
N_COS.indb 246 19/01/2011 10:05:28
.../...
8.000 (400) proveedores
5.000 (1--) prstamo largo plazo
1.500 (4--) acreedores varios
2.000 (5--) sociedad a, c/c
43.500 (5--) sociedad a, cuenta fusin
a (210) terrenos 20.000
a (211) inmuebles 12.000
a (217) equipo proceso datos 2.500
a (3--) existencias 4.500
a (430) clientes 12.000
a () participaciones en empresas 7.000
a (57-) caja y bancos 2.000

2. asignacin del neto a los accionistas.
40.000 (100) capital social
6.000 (11-) reservas
500 (129) prdidas y ganancias
a (19-) acciones propias 3.000
a sociedad a, cuenta fusin 43.500

el proceso contable de la fusin de la sociedad absorbente a ser el
siguiente:
1. recepcin de activos y pasivos procedentes de la sociedad absorbida b,
por su valor real.
25.000 (210) terrenos
18.500 (211) inmuebles
2.500 (217) equipo proceso datos
4.500 (3--) existencias
12.000 (430) clientes
7.000 (19-) acciones propias
2.000 (57-) caja y bancos
a (400) proveedores 8.000
a (1--) prstamos largo plazo 5.000
a (4--) acreedores varios 1.500
a (5--) sociedad b, c/c 2.000
imponibles 3.450
a (5--) sociedad b, cuenta
de fusin 51.550

.../...
N_COS.indb 247 19/01/2011 10:05:28
248 | CISS
.../...
NOTA: en la cuenta (479) se ha recogido el efecto impositivo diferido de
las plusvalas puestas de manifiesto en la sociedad extinguida, ya que se ha
optado por la tributacin diferida.
11.500 x 30
= 3.450
100
2. ajustes tcnicos.
500 (400) proveedores
a (430) clientes 500

NOTA: dbito y crdito recproco entre a y b.
3. emisin de las 310 acciones para el canje.
45.260 (190) acciones emitidas
310 x 146
a (194) capital emitido pendiente
de inscripcin 45.260

4. ajuste de la valoracin de las 60 acciones en autocartera procedentes
de la absorcin de b.
Valor a efectos del canje: 146 x 60 .................................... 8.760
Valor contabilizado en la recepcin ................................... (7.000)
1.760
1.760 (108) acciones propias
a (113) reservas voluntarias 1.760

en el nuevo plan General de contabilidad los resultados con acciones
propias se registran en Reservas.
5. entrega de las 310 acciones emitidas y las 60 en autocartera y cobro de
la diferencia en dinero.
51.550 (5--) sociedad b, cuenta fusin
2.470 (572) bancos
a (190) acciones emitidas 45.260
a (108) acciones propias 8.760

.../...
N_COS.indb 248 19/01/2011 10:05:29

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3.

Normativa contable sobre la fusin de sociedades

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