Guia Basicas Sociedades Sas PDF

Ministerio de Comercio,
Industria y Turismo
Repblica de Colombia
COLOMBIA
PRESIDENCIA DE LA REPBLICA
Gua Bsica
SOCIEDADPORACCIONES
SIMPLIFICADA
S.A.S.
Gua Bsica
Industria y Turismo
Repblica de Colombia
COLOMBIA
PRESIDENCIA DE LA REPBLICA
SOCIEDADPORACCIONESSIMPLIFICADA
S.A.S.

Ministro de Comercio, Industria y Turismo
Viceministro de Desarrollo Empresarial

Diseo y Fotografa
Bogot - Colombia
2009
Luis Guillermo Plata Pez
Ricardo Duarte Duarte
Grupo Salmntica
Contenido
1. Qu es la Sociedad por Acciones Simplificada SAS?
2. Qu beneficios y ventajas ofrece la SAS?
3. Quines pueden beneficiarse de la SAS?
4. Qu actividades econmicas no pueden ser desarrolladas por una SAS?
5. Las acciones emitidas por la SAS pueden ser objeto de negociacin en la Bolsa de Valores?
6. Cmo constituyo una SAS?
7. Qu pasa si en la actualidad estoy constituido como Sociedad Comercial Unipersonal
o como otro tipo societario?
8. Cuadro comparativo de tipos societarios
9. Sitios web de inters
10. Texto de la Ley 1258 de 2008
5
6
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12
13
16
17
Pg.
11
11
12
5
Es un vehculo jurdico para la realizacin de cualquier actividad
empresarial:
v
v
v
v
Que puede ser constituida por una o varias personas
naturales o jurdicas,
Cuyos accionistas limitan su responsabilidad hasta el
monto desus aportes,
Que una vez inscrita en el registro mercantil, forma una
persona jurdica distinta desus accionistas y
Que cuenta con mltiples ventajas que facilitan la
iniciacin y desarrollo dela actividad empresarial.
Qu es la Sociedad
por Acciones Simplificada SAS? 1.
www.mincomercio.gov.co
Sociedad por Acciones Simplificada
6
a) Es posible fijar las reglas que vanaregir el funcionamiento
delasociedad:
La Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) le permite a los
empresarios fijar las reglas que van a regir el funcionamiento de
la sociedad, de acuerdo con sus intereses. Esto les garantiza
contar con unos estatutos flexibles que pueden ser adaptados a
las condiciones y requerimientos especiales de cada
empresario.
En ese sentido, las empresas familiares y pequeas cuentan
ahora con una estructura societaria que pueden adaptar
perfectamentea sus necesidades particulares.
b) El procesodeconstituciny reformaesmsfcil y eficiente:
c) La responsabilidad de los socios se limitaa sus aportes, sin
requerir laestructuradeunasociedad annima:
d) Esposiblecrear diversasclasesy seriesdeacciones:

Como la Sociedad por Acciones Simplificada se puede crear por
documento privado, constituir la empresa es ms fcil y
econmico, ahorrndoles a los empresarios tiempo y dinero. El
mismo razonamiento aplica para la reforma de estatutos
durante el desarrollo de la actividad econmica por parte de la
empresa.
Mediante la SAS, las empresas pueden beneficiarse de la
limitacin de responsabilidad de los socios, sin tener que acudir
a la pesada estructura dela sociedad annima.
Con la SAS existe libertad para crear diversas clases y series de
acciones, incluidas las siguientes: acciones ordinarias; acciones
con dividendo preferencial y sin derecho a voto; acciones con
voto mltiple; acciones privilegiadas; acciones con dividendo
fijo; acciones de pago. Debido a esta variedad de clases de
acciones, las empresas tienen ms posibilidades de acceder a
crdito a travs desus socios.
Dado que las acciones de las SAS no pueden inscribirse en el
Registro Nacional de Valores, la negociacin de las mismas se
realiza deforma directa deacuerdo con las normas sealadas en
los estatutos y, en silencio de estas, con las previsiones legales
sobresociedades annimas.
Qu beneficios y ventajas
ofrece la SAS? 2.
e) Es un buen vehculo de negocios que facilita el desarrollo de
inversionesextranjeras:
f) Noserequiereestablecer unaduracindeterminadaparalaSAS:
g) El objetosocial puedeser indeterminado:
h) El pagodel capital puedediferirsehastapor dosaos:
La amplia posibilidad de estipulacin, la simplificacin de trmites
para su constitucin y la posibilidad de establecer una estructura
administrativa simplificada benefician al inversionista extranjero,
quien puede iniciar negocios en Colombia creando reglas de juego
ajustadas a sus intereses (reduciendo costos de administracin y de
iniciacin formal dela actividad empresarial).

Como en la SAS el trmino de duracin puede ser indeterminado, los
empresarios reducen costos, al no tener que hacer reformas
estatutarias cada vez que el trmino de duracin societaria est
prximo a caducar.
En la SAS es ms fcil hacer negocios. En la medida quesu objeto social
puede ser indeterminado, los terceros que van a contratar con la SAS
no tienen que consultar e interpretar detalladamente la lista de
actividades que lo conforman, para saber si la sociedad tiene
capacidad para hacer una determinada transaccin econmica.
Lo anterior secomplementa con la autorizacin legal para quea travs
delas SAS sepueda realizar cualquier actividad lcita denaturaleza civil
o mercantil.
Entendiendo las dificultades del empresario que est iniciando sus
actividades, la SAS da a sus accionistas la posibilidad de diferir el pago
del capital hasta por un plazo mximo de dos aos, sin que se exija el
aporte de ningn monto especfico de capital mnimo inicial. Esto
facilita su constitucin y da a los socios un crdito de 2 aos para que
obtengan el capital necesario para el pago delas acciones.
Adicionalmente, la sociedad puede libremente establecer las
condiciones y proporciones en queserealiceel pago del capital.
7
8
i) Se permiten los acuerdos de accionistas sobre cualquier
asuntolcito:
v
j) Por reglageneral noseexigerevisor fiscal:
La SAS es ms fcil degobernar, en la medida quesepermiten los
acuerdos de accionistas sobre la compra o venta de acciones, la
preferencia para adquirirlas, las restricciones para transferirlas, el
ejercicio del derecho de voto, la persona que habr de
representar las acciones en la asamblea y cualquier otro asunto
lcito.
Los accionistas pueden renunciar a su derecho a ser
convocados antes, durante y despus de la sesin o
reunin desocios. La ventaja deesta disposicin es la de
evitar la ineficacia de las determinaciones tomadas por La SAS slo estar obligada a tener revisor fiscal cuando los
los socios. activos brutos al 31 de diciembre del ao inmediatamente
anterior sean o excedan al equivalente a cinco mil salarios
mnimos y/o sus ingresos brutos duranteel ao inmediatamente
anterior sean o excedan al equivalente a tres mil salarios
mnimos o cuando otras leyes especiales as lo exijan (Decreto
2020 de 2009). Esta situacin reduce los costos de operacin de
la SAS comparativamente con otras sociedades obligadas a
tenerlo.
k) Se establecen disposiciones que facilitan la operacin y
administracindelasSAS:
v
v
v
Entreotras, seencuentran las siguientes:
Los accionistas podrn reunirse por fuera del domicilio
social, aunque no est presente un qurum universal,
siempre y cuando se cumplan las normas de
convocatoria y qurum.
En el evento que los socios de la SAS decidan tener
Junta Directiva, esta puede estar integrada por uno o
varios miembros y pueden ser elegidos por cualquier
mtodo sealado en los estatutos sociales. No se
requieren suplencias para los miembros de la junta
directiva.
A la SAS no le son aplicables las prohibiciones
contenidas en los artculos del Cdigo de Comercio
relacionadas con (I) mayoras para la distribucin
de utilidades Art. 155, (II) prohibicin a los empleados
y administradores de la sociedad para representar en
asamblea o junta de socios acciones diferentes a las
propias Art. 185, (III) prohibicin en sociedades por
acciones para ejercer un cargo directivo en ms de 5
juntas Art. 202, (IV) prohi bi ci n para l os
administradores de adquirir acciones o cuotas de la
sociedad Art. 404, (V) prohibicin en las juntas
directivas para conformar una mayora cualquiera con
personas ligadas entre s por matrimonio o parentesco
Art. 435 y (VI) obligacin para distribucin de
utilidades Art. 454.
Panormica de Bogot
10
l) Mayor flexibilidad en la regulacin de los Derechos n) El trmitedeliquidacindelaSAS esmsgil:
patrimoniales y polticos de los accionistas en las SAS:
v
v o) Mayor agilidad paralaresolucindeconflictosenlasSAS:
v
v
v
v
p) Seconsagraunreprocheexpresoaconductasabusivaspor
partedelossociosdelaSAS:
Para el trmite de liquidacin de las SAS sometidas a vigilancia
de la Superintendencia de Sociedades, no se requiere adelantar Entreotras, seencuentran las siguientes:
el trmite de aprobacin de inventario ante esta entidad, con lo
cual selogra un importanteahorro detiempo para el empresario Los estatutos de la SAS pueden prever causales de
queesta en el proceso decierredesu empresa. exclusin de accionistas.
Posibilidad de pactar un mayor poder de voto en los
estatutos sociales.
Para las SAS es ms fcil resolver los conflictos societarios que
Posibilidad del accionista de distribuir sus votos entre surjan, en la medida que:
dos ms candidatos a cuerpos colegiados de la
sociedad. Existe la posibilidad de pactar arbitramento o amigable
composicin para la resolucin de cualquier conflicto
Posibilidad de prohibir la negociacin de acciones por originado en la SAS.
un trmino no superior a 10 aos. Este trmino puede
ser prorrogado por periodos adicionales, siempre y Si no se pacta arbitramento o amigable composicin
cuando no exceda de10aos. para la resolucin de los conflictos societarios, dichas
diferencias sern resueltas por la Superintendencia de
Sociedades, medianteproceso verbal sumario.
En la Ley 1258 de 2008 se castiga el uso abusivo del voto por
parte de sus socios. En este sentido, el ejercicio abusivo del
derecho devoto puededar lugar a indemnizacin deperjuicios y
si es del caso, a la declaratoria de nulidad de la respectiva
determinacin dela asamblea.
m) Se establece un mayor tiempo para enervar la causal de
disolucinpor prdidas:
Entendiendo las dificultades financieras con que se pueden
enfrentar los emprendedores, la SAS cuenta con un plazo de 18
meses (tres veces ms que la sociedad annima) para enervar la
causal de disolucin por prdidas que reduzcan su patrimonio
neto por debajo del 50%del capital suscrito.
Todas las personas naturales o jurdicas que
desarrollen actividades comerciales y civiles,
ya sean extranjeras o nacionales; micros,
pequeos, medianos o grandes empresarios,
pueden constituirse formalmente mediante la
figura dela SAS.
11
Quines pueden beneficiarse
de la SAS? 3.
Qu actividades econmicas
no pueden ser desarrolladas
por una SAS? 4.
Las acciones emitidas por la SAS pueden ser
objeto de negociacin en la Bolsa de Valores? 5.
La SAS no puedeser utilizada para el desarrollo
de actividades donde la ley exige un
determinado tipo societario, como es el caso
delas entidades financieras.
No. Las acciones y dems valores que emitan las SAS no pueden
inscribirse en el Registro Nacional deValores y Emisores ni negociarse en
la Bolsa deValores.
Feria Artesanal - Centro de Bogot

12
Constituir una SAS es particularmentefcil. Simplementedeben
seguirselos tres pasos siguientes:
Redactar el contrato o acto unilateral constitutivo
de la SAS. Este documento privado debe contener, al menos, la
siguienteinformacin dela sociedad:
Nombre, documento de identidad y domicilio de los
accionistas;
Razn social o denominacin dela sociedad, seguida de
las palabras "sociedad por acciones simplificada", o de
las letras S.A.S.;
El domicilio principal de la sociedad y el de las distintas
sucursales que se establezcan en el mismo acto de
constitucin;
El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, nmero
y valor nominal de las acciones representativas del
capital y la forma y trminos en que stas debern
pagarse;
La forma de administracin y el nombre, documento de
identidad y facultades de sus administradores. En todo
caso, deber designarse al menos un representante
legal.
Paso No. 1.
v
v
v
v
v
Paso No. 2.
Paso No. 3.
Nota:
Las personas que suscriben el documento de
constitucin debern autenticar sus firmas antes que ste sea
inscrito en el registro mercantil. Esta autenticacin podr
hacerse directamente o a travs de apoderado, en la Cmara de
Comercio del lugar en que la sociedad establezca su domicilio
principal.
El documento privado debe ser inscrito en el
Registro Mercantil de la Cmara de Comercio del lugar en que la
sociedad establezca su domicilio principal.
Cuando los activos aportados a la sociedad comprendan
bienes cuya transferencia requiera escritura pblica, como es el
caso de los inmuebles, la constitucin de la sociedad deber
hacerse de igual manera (mediante escritura pblica) e
inscribirsetambin en los registros correspondientes.
Adicionalmente,
ante la Cmara de Comercio se diligencian los formularios del
Registro nico Empresarial (RUE), el Formulario de inscripcin
en el RUT y se lleva a cabo el pago de lo atinente a matrcula
mercantil, impuesto deregistro y derechos deinscripcin.
Cmo constituyo una SAS? 6.
La Ley 1258de2008prohibi la conformacin deSociedades Comerciales Unipersonales (SCU) constituidas con baseen el artculo 22
de la Ley 1014 de 2006, por lo que todas aquellas SCUque se encuentran constituidas bajo ese supuesto deben transformarse en SAS.
La prohibicin anterior no aplica para las Empresas Unipersonales reguladas por la Ley 222de1995.
La Ley 1258de2008tambin permitea aquellos empresarios actualmenteconstituidos bajo otro tipo societario transformarseen SAS,
dela misma forma quelas Empresas Unipersonales podrn convertirseen SAS.
Qu pasa si en la actualidad estoy constituido como Sociedad
Comercial Unipersonal o como otro tipo societario? 7.
13
8. Cuadro comparativo de tipos societarios
Aparte tomado del libro SAS La Sociedad por Acciones Simplificada, Francisco Reyes Villamizar, Ed. Legis, 1 Edicin, 2009.
Escritura pblica inscrita en
el registro mercantil.
Mnimo: 2 socios
Mximo: 25 socios
Limitada al monto de los
aportes, salvo en los
siguientes casos:
(a) obligaciones laborales,
(b) obligaciones tributarias,
(c) capital social no ha sido
ntegramente pagado,
(d) la sociedad no se
identifica con la sigla Ltda., y
(e) sobrevaloracin de
aportes en especie y
(f ) ciertas hiptesis de
concurso (ver anotaciones en
la seccin de la sociedad
annima).
Pago ntegro de los aportes
debe efectuarse al momento
de la constitucin o al
aumentarse el capital.
No es posible.
Escritura pblica inscrita en
el registro mercantil.
Mnimo: 5 accionistas
Mximo: infinito
Limitada al monto de los
aportes, en los siguientes
casos:
(a) responsabilidad por
obligaciones insolutas de
una filial concursada, si las
actuaciones de la matriz
dieron lugar a la insolvencia
de la filial,
(b) actuaciones dolosas o
culposas que desmejoren la
prenda comn de los
acreedores (la accin solo
puede intentarse en
desarrollo de un proceso
concursal) y
(c) sobrevaloracin de
aportes en especie.
Posibilidad de pagar 1/3 del
valor del aporte al momento
de la suscripcin; el
remanente (2/3) del valor del
aporte) puede diferirse hasta
por un ao.
No es posible.
Documento privado, inscrito
en el registro mercantil (si los
aportes iniciales incluyen
bienes
inmuebles, se requiere
escritura pblica).
Mximo: 1 titular
Limitada, salvo en casos de
fraude a la ley o abuso de la
empresa unipersonal en
perjuicio de terceros.
Pago ntegro de los aportes
debe efectuarse al momento
de la constitucin o al
aumentarse el capital.
No es posible.
Documento privado, inscrito
en el registro mercantil (si los
aportes iniciales incluyen
bienes
inmuebles, se requiere
escritura pblica).
Mnimo: 1 accionista
Mximo: infinito
Limitada, al monto de los
aportes, salvo en casos de
fraude a la ley o abuso de la
SAS en perjuicio de terceros.
Pago de los aportes puede
diferirse hasta por un plazo
mximo de dos aos.
Es factible crear reglas
estatutarias en este sentido,
as como las consecuencias
previstas en caso de su
incumplimiento.
Sociedad de
Responsabilidad Limitada
Sociedad por
Acciones Simplificada
Empresa Unipersonal de
Sociedad Annima
Proceso de
constitucin
Pluralidad de socios
Responsabilidad
de los asociados
Rgimen de aportes
Posibilidad de
establecer montos
mximos y mnimos
de capital
Constitucin y Funcionamiento
14
Cuotas sociales
Solo son oponibles a la
sociedad cuando se cumplan
los requisitos del artculo 70
de la Ley 222 de 1995.
Slo es posible emitir las
siguientes clases de
acciones:
(I) acciones ordinarias,
(II) acciones con dividendo
preferencial y sin derecho a
voto y (III) acciones
privilegiadas.
Solo son oponibles a la
sociedad cuando se
cumplan los requisitos del
artculo 70 de la Ley 222 de
1995.
N/A
N/A
Existe libertad para crear
diversas clases y series de
acciones, incluidas las
siguientes:
(I) acciones ordinarias,
(II) acciones con dividendo
preferencial y sin derecho a
voto, (III) acciones
privilegiadas,
(IV) acciones con voto
mltiple, (V) acciones con
dividendo fijo y (VI)
acciones de pago.
Son oponibles a la sociedad
sin importar el material
sobre el cual versen. El
representante legal no
computa votos emitidos en
contra. Puede promoverse la
ejecucin especfica de las
obligaciones ante la
Superintendencia de
Sociedades.
Arbitraje, Superintendencia
de Sociedades o por
excepcin, jurisdiccin
ordinaria para todos los
efectos.
Arbitraje o Superintendencia de Sociedades con alcance limitado o jurisdiccin ordinaria para
todos los dems efectos.
Sociedad de
Sociedad por
Sociedad Annima
Titulos de
participacin
Acuerdos de
accionistas
Conflicto entre
accionistas
Rgimen de Accionistas
15
Directa por parte de los socios,
pero delegable en terceros.
Aunque no existen rganos
obligatorios de administracin,
puede crearse una junta
directiva.
Obligatoria si los activos brutos
al 31 de diciembre del ao
inmediatamente anterior
exceden de cinco mil salarios
mnimos o cuyos ingresos
brutos durante ese mismo
perodo excedan de tres mil
salarios mnimos.
Si no se exceden los criterios
dimensionales sealados,
podra incluirse la revisora
fiscal en forma potestativa en
las sociedades de
responsabilidad limitada, en las
empresas unipersonales y en
las SAS.
Delegada obligatoriamente
en una junta directiva y en
un representante legal.
La junta directiva debe
contar con al menos tres
miembros, junto con sus
respectivos suplentes, todos
elegidos mediante el
sistema del cuociente
electoral.
El representante legal y su
suplente son elegidos, en
principio, por la junta
directiva a menos que
estatutariamente la
asamblea se hubiere
reservado esa facultad.
Siempre es obligatorio.
Directa por parte del
empresario, pero delegable
en terceros.
Aunque no existen rganos
obligatorios de
administracin, puede crearse
una junta directiva.
dimensionales sealados,
las sociedades de
responsabilidad limitada, las
las SAS.
Libertad plena para disear
la estructura de
administracin.
Si no se crea un rgimen
estatutario de
administracin, la asamblea o
el accionista nico y el
representante legal podrn
ejercer todas las funciones
direcciones y administracin.
Es factible crear junta
directiva o cualquier otro
rgano colegiado y designar
a sus miembros mediante
cualquier sistema de eleccin
(mayora simple, cuociente
electoral, etc.)
dimensionales sealados
las sociedades de
responsabilidad limitada, las
las SAS.
Sociedad de
Sociedad por
Sociedad Annima
Administracin
Revisor fiscal
Junta directiva
Administracin
16
Industria y Turismo
Superintendencia
de Sociedades
www.supersociedades.gov.co
Crear
Empresa
www.crearempresa.com.co
9. Sitios web de inters
Artculo1. Constitucin.
Artculo2. Personalidad jurdica.
Artculo3. Naturaleza.
Artculo 4. Imposibilidad de negociar valores en el mercado
pblico.
La sociedad por acciones simplificada podr constituirse por
una o varias personas naturales o jurdicas, quienes slo sern
responsables hasta el monto desus respectivos aportes.
Salvo lo previsto en el artculo 42 de la presente ley, el o los
accionistas no sern responsables por las obligaciones
laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en que
incurra la sociedad.
La sociedad por acciones simplificada, una vez inscrita en el
Registro Mercantil, formar una persona jurdica distinta de sus
accionistas.
La sociedad por acciones simplificada es una sociedad de
capitales cuya naturaleza ser siempre comercial, inde-
pendientementedelas actividades previstas en su objeto social.
Para efectos tributarios, la sociedad por acciones simplificada se
regir por las reglas aplicables a las sociedades annimas.
Las acciones y los dems valores que emita la sociedad por
acciones simplificada no podrn inscribirse en el Registro
Nacional de Valores y Emisores ni negociarse en bolsa.
Texto de la Ley 1258 de 2008 10.
Ley 1258 de 2008 (5 de diciembre)
Por medio de la cual se crea
la Sociedad por Acciones Simplificada
17
Artculo5. Contenidodel documentodeconstitucin.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
La sociedad por acciones simplificada se crear mediante
contrato o acto unilateral que conste en documento privado,
inscrito en el Registro Mercantil de la Cmara de Comercio del
lugar en que la sociedad establezca su domicilio principal, en el
cual seexpresar cuando menos lo siguiente:
Nombre, documento de identidad y domicilio de los
accionistas;
Razn social o denominacin de la sociedad, seguida de
las palabras "sociedad por acciones simplificada", o de
las letras S.A.S.;
El domicilio principal de la sociedad y el de las distintas
sucursales que se establezcan en el mismo acto de
constitucin;
El trmino de duracin, si ste no fuere indefinido. Si
nada se expresa en el acto de constitucin, se entender
que la sociedad se ha constituido por trmino
indefinido.
Una enunciacin clara y completa de las actividades
principales, a menos que se exprese que la sociedad
podr realizar cualquier actividad comercial o civil, lcita.
Si nada se expresa en el acto de constitucin, se
entender que la sociedad podr realizar cualquier
actividad lcita.
El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, nmero
y valor nominal de las acciones representativas del
capital y la forma y trminos en que stas debern
pagarse;
La forma de administracin y el nombre, documento de
identidad y facultades de sus administradores. En todo
caso, deber desi gnarse cuando menos un
representantelegal.
18
Pargrafo 1.
El documento de constitucin ser objeto de
autenticacin de manera previa a la inscripcin en el
Registro Mercantil de la Cmara de Comercio, por
quienes participen en su suscripcin. Dicha
autenticacin podr hacersedirectamenteo a travs de
apoderado.
Pargrafo 2.
Cuando los activos aportados a la sociedad
comprendan bienes cuya transferencia requiera
escritura pblica, la constitucin de la sociedad deber
hacerse de igual manera e inscribirse tambin en los
registros correspondientes.
Centro Empresarial Salitre de la CCB

Artculo6. Control al actoconstitutivoy asusreformas.
Artculo7. Sociedad dehecho.
Artculo8. Pruebadeexistenciadelasociedad.
Las Cmaras de Comercio verificarn la conformidad de las
estipulaciones del acto constitutivo, de los actos de nom-
bramiento y de cada una de sus reformas con lo previsto en la
ley. Por lo tanto, se abstendrn de inscribir el documento
mediante el cual se constituya, se haga un nombramiento o se
reformen los estatutos de la sociedad, cuando se omita alguno
delos requisitos previstos en el artculo anterior o en la ley.
Efectuado en debida forma el registro de la escritura pblica o
privada deconstitucin, no podr impugnarseel contrato o acto
unilateral sino
por la falta de elementos esenciales o por el incumplimiento de
los requisitos de fondo, de acuerdo con los artculos 98 y 104 del
Cdigo deComercio.
Mientras no se efecte la inscripcin del documento privado o
pblico de constitucin en la Cmara de Comercio del lugar en
que la sociedad establezca su domicilio principal, se entender
para todos los efectos legales que la sociedad es de hecho si
fueren varios los asociados. Si se tratare de una sola persona,
responder personalmente por las obligaciones que contraiga
en desarrollo dela empresa.
La existencia de la sociedad por acciones simplificada y las
clusulas estatutarias seprobarn con certificacin dela Cmara
de Comercio, en donde conste no estar disuelta y liquidada la
sociedad.
Atencin servicios registrales en
sedes de Cmara y Comercio
Archivo Fotogrfico CCB

20
Artculo9. Suscripciny pagodel capital.
La suscripcin y pago del capital podr hacerseen condiciones, proporciones y plazos distintos delos previstos en las
normas contempladas en el Cdigo de Comercio para las sociedades annimas. Sin embargo, en ningn caso, el
plazo para el pago delas acciones exceder dedos (2) aos.
En los estatutos de las sociedades por acciones simplificadas podrn establecerse porcentajes o montos mnimos o
mximos del capital social quepodrn ser controlados por uno o ms accionistas, en forma directa o indirecta. En caso
de establecerse estas reglas de capital variable, los estatutos podrn contener disposiciones que regulen los efectos
derivados del incumplimiento dedichos lmites.
Artculo10. Clasesdeacciones.
Podrn crearse diversas clases y series de acciones, incluidas las
siguientes, segn los trminos y condiciones previstos en las
normas legales respectivas: (I) acciones privilegiadas; (II)
acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto; (III)
acciones con dividendo fijo anual y (IV) acciones depago.
Al dorso de los ttulos de acciones, constarn los derechos
inherentes a ellas.
21
Pargrafo.
En el caso en que las acciones de pago sean utilizadas
frente a obligaciones laborales, se debern cumplir los
estrictos y precisos lmites previstos en el Cdigo
Sustantivo del Trabajo para el pago en especie.
Artculo11. Votosingular omltiple. Artculo13. Restriccionesalanegociacindeacciones.
Artculo12. Transferenciadeaccionesafiduciasmercantiles.
Artculo14. Autorizacinparalatransferenciadeacciones.
Artculo15. Violacindelasrestriccionesalanegociacin.
En los estatutos se expresarn los derechos de votacin que le En los estatutos podr estipularse la prohibicin de negociar las
correspondan a cada clase de acciones, con indicacin expresa acciones emitidas por la sociedad o alguna de sus clases,
sobre la atribucin de voto singular o mltiple, si a ello hubiere siempre que la vigencia de la restriccin no exceda del trmino
lugar. de diez (10) aos, contados a partir de la emisin. Este trmino
slo podr ser prorrogado por periodos adicionales no mayores
de (10) aos, por voluntad unnime de la totalidad de los
accionistas. Las acciones en que se divide el capital de la sociedad por
acciones simplificada podrn estar radicadas en una fiducia
Al dorso delos ttulos deber hacersereferencia expresa sobrela mercantil, siempre que en el libro de registro de accionistas se
restriccin a quealudeesteartculo. identifique a la compaa fiduciaria, as como a los beneficiarios
del patrimonio autnomo junto con sus correspondientes
porcentajes en la fiducia.
Los estatutos podrn someter toda negociacin de acciones o
Los derechos y obligaciones que por su condicin de socio le dealguna clasedeellas a la autorizacin previa dela asamblea.
asisten al fideicomitente sern ejercidos por la sociedad
fiduciaria que lleva la representacin del patrimonio autnomo,
conforme a las instrucciones impartidas por el fideicomitente o Toda negociacin o transferencia de acciones efectuada en
beneficiario, segn el caso. contravencin a lo previsto en los estatutos ser ineficaz de
pleno derecho.
22
Artculo16. Cambiodecontrol enlasociedad accionista.
Artculo17. Organizacindelasociedad.
En los estatutos podr establecerse la obligacin a cargo de las
sociedades accionistas en el sentido de informarle al representante
legal de la respectiva sociedad por acciones simplificada acerca de
cualquier operacin que implique un cambio de control respecto de
aquellas, segn lo previsto en el artculo 260del Cdigo deComercio.
En estos casos de cambio de control, la asamblea estar facultada para
excluir a las sociedades accionistas cuya situacin de control fue
modificada, mediantedecisin adoptada por la asamblea.
El incumplimiento del deber de informacin a que alude el presente
artculo por parte de cualquiera de las sociedades accionistas, adems
de la posibilidad de exclusin segn el artculo 39 de esta ley, podr
dar lugar a una deduccin del veinte por ciento (20%) en el valor del
reembolso, a ttulo desancin.
En los casos a que se refiere este artculo, las
determinaciones relativas a la exclusin y a la imposicin desanciones
pecuniarias requerirn aprobacin de la asamblea de accionistas,
impartida con el voto favorable de uno o varios accionistas que
representen cuando menos la mitad ms una de las acciones
presentes en la respectiva reunin, excluido el voto del accionista que
fuereobjeto deestas medidas.
En los estatutos de la sociedad por acciones simplificada se
determinar libremente la estructura orgnica de la sociedad y dems
normas que rijan su funcionamiento. A falta de estipulacin
estatutaria, se entender que todas las funciones previstas en el
artculo 420 del Cdigo de Comercio sern ejercidas por la asamblea o
el accionista nico y que las de administracin estarn a cargo del
representantelegal.
Durante el tiempo en que la sociedad cuente con un slo
accionista, ste podr ejercer las atribuciones que la ley les confiere a
los diversos rganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluidas
las del representantelegal.
Pargrafo.
Pargrafo.

23
24
Artculo18. Reunionesdelosrganossociales.
Artculo 19. Reuniones por comunicacin simultnea y por
consentimientoescrito.
Artculo20. Convocatoriaalaasambleadeaccionistas.
La asamblea de accionistas podr reunirse en el domicilio
principal o fuera de l, aunque no est presente un qurum
universal, siempre y cuando que se cumplan los requisitos de
qurum y convocatoria previstos en los artculos 20 y 22 de esta
ley.
Se podrn realizar reuniones por comunicacin simultnea o
sucesiva y por consentimiento escrito. En caso de no
establecerse mecanismos estatutarios para la realizacin de
reuniones por comunicacin simultnea o sucesiva y por
consentimiento escrito, se seguirn las reglas previstas en los
artculo 19 a 21 de la Ley 222 de 1995. En ningn caso se
requerir de delegado de la Superintendencia de Sociedades
para esteefecto.
Salvo estipulacin estatutaria en contrario, la asamblea ser
convocada por el representante legal de la sociedad, mediante
comunicacin escrita dirigida a cada accionista con una
antelacin mnima de cinco (5) das hbiles. En el aviso de
convocatoria se insertar el orden del da correspondiente a la
reunin.
Cuando hayan de aprobarse balances de fin de ejercicio u
operaciones de transformacin, fusin o escisin, el derecho de
inspeccin de los accionistas podr ser ejercido durante los
cinco (5) das hbiles anteriores a la reunin, a menos que en los
estatutos seconvenga un trmino superior.
Pargrafo.
La primera convocatoria para una reunin de la asamblea de accionistas podr incluir
igualmentela fecha en quehabr derealizarseuna reunin desegunda convocatoria en
caso de no poderse llevar a cabo la primera reunin por falta de qurum. La segunda
reunin no podr ser fijada para una fecha anterior a los diez (10) das hbiles siguientes
a la primera reunin, ni posterior a los treinta (30) das hbiles contados desde ese
mismo momento.
Artculo21. Renunciaalaconvocatoria.
Artculo22. Qurum y mayorasenlaasambleadeaccionistas.
Los accionistas podrn renunciar a su derecho a ser convocados a una reunin determinada de la
asamblea, mediante comunicacin escrita enviada al representante legal de la sociedad antes,
durante o despus de la sesin correspondiente. Los accionistas tambin podrn renunciar a su
derecho de inspeccin respecto de los asuntos a que se refiere el inciso segundo del artculo 20 de
esta ley, por medio del mismo procedimiento indicado.
Aunque no hubieren sido convocados a la asamblea, se entender que los accionistas que asistan a
la reunin correspondiente han renunciado al derecho a ser convocados, a menos que manifiesten
su inconformidad con la falta deconvocatoria antes quela reunin sellevea cabo.

Salvo estipulacin en contrario, la asamblea deliberar con uno o varios accionistas que
representen cuando menos la mitad ms una delas acciones suscritas.
Las determinaciones se adoptarn mediante el voto favorable de un nmero singular o plural de
accionistas querepresentecuando menos la mitad ms una delas acciones presentes, salvo queen
los estatutos seprevea una mayora decisoria superior para algunas o todas las decisiones.
25
Pargrafo.
En las sociedades con accionista nico las determinaciones que le
correspondan a la asamblea sern adoptadas por aqul. En estos casos, el
accionista dejar constancia de tales determinaciones en actas
debidamenteasentadas en el libro correspondientedela sociedad.
26
Artculo23. Fraccionamientodel voto.
Artculo24. Acuerdosdeaccionistas.
Cuando se trate de la eleccin de juntas directivas o de otros
cuerpos colegiados, los accionistas podrn fraccionar su voto.
Los acuerdos de accionistas sobre la compra o venta de
acciones, la preferencia para adquirirlas, las restricciones para
transferirlas, el ejercicio del derecho de voto, la persona que
habr de representar las acciones en la asamblea y cualquier
otro asunto lcito, debern ser acatados por la compaa cuando
hubieren sido depositados en las oficinas donde funcione la
administracin de la sociedad, siempre que su trmino no fuere
superior a diez (10) aos, prorrogables por voluntad unnimede
sus suscriptores por perodos queno superen los diez (10) aos.
Los accionistas suscriptores del acuerdo debern indicar, en el
momento de depositarlo, la persona que habr de
representarlos para recibir informacin o para suministrarla
cuando sta fuere solicitada. La compaa podr requerir por
escrito al representante aclaraciones sobre cualquiera de las
clusulas del acuerdo, en cuyo caso la respuesta deber
suministrarse, tambin por escrito, dentro de los cinco (5) das
comunes siguientes al recibo dela solicitud.
Pargrafo 1.
El presidente de la asamblea o del rgano colegiado de
deliberacin de la compaa no computar el voto
proferido en contravencin a un acuerdo de accionistas
debidamentedepositado.
Pargrafo 2.
En las condiciones previstas en el acuerdo, los
accionistas podrn promover ante la Superintendencia
de Sociedades, mediante el trmite del proceso verbal
sumario, la ejecucin especfica de las obligaciones
pactadas en los acuerdos.
Artculo25. Juntadirectiva.
Artculo27. Responsabilidad deadministradores.
Artculo26. Representacinlegal.
celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos La sociedad por acciones simplificada no estar obligada a
en el objeto social o que se relacionen directamente con la tener junta directiva, salvo previsin estatutaria en contrario. Si
existencia y el funcionamiento de la sociedad. A falta de no se estipula la creacin de una junta directiva, la totalidad de
previsin estatutaria frente a la designacin del representante las funciones de administracin y representacin legal le
legal, su eleccin le corresponder a la asamblea o accionista correspondern al representante legal designado por la
nico. asamblea.
En caso de pactarse en los estatutos la creacin de
Las reglas relativas a la responsabilidad de administradores una junta directiva, sta podr integrarse con uno o varios
contenidas en la Ley 222 de 1995, les sern aplicables tanto al miembros respecto de los cuales podrn establecerse
representante legal de la sociedad por acciones simplificada suplencias. Los directores podrn ser designados mediante
como a su junta directiva y dems rganos de administracin, cuociente electoral, votacin mayoritaria o por cualquier otro
si los hubiere. mtodo previsto en los estatutos. Las normas sobre su
funcionamiento se determinarn libremente en los estatutos.
A falta de previsin estatutaria, este rgano se regir por lo
previsto en las normas legales pertinentes.
La representacin legal de la sociedad por acciones
simplificada estar a cargo de una persona natural o jurdica,
designada en la forma prevista en los estatutos. A falta de
estipulaciones, se entender queel representantelegal podr
Pargrafo.
27
Pargrafo.
Las personas naturales o jurdicas que, sin ser
administradores de una sociedad por acciones
simplificada, se inmiscuyan en una actividad positiva de
gestin, administracin o direccin de la sociedad,
incurrirn en las mismas responsabilidades y sanciones
aplicables a los administradores.

Artculo28. RevisoraFiscal.
Artculo29. Reformasestatutarias.
Artculo 30. Normas aplicables a la transformacin, fusin y
escisin.
En caso de que por exigencia de la ley se tenga que proveer el
cargo de revisor fiscal, la persona que ocupe dicho cargo deber
ser contador pblico titulado con tarjeta profesional vigente.
En todo caso las utilidades se justificaran en estados financieros
elaborados de acuerdo con los principios de contabilidad
generalmente aceptados y dictaminado por un contador
pblico independiente.
Las reformas estatutarias se aprobarn por la asamblea, con el
voto favorable de uno o varios accionistas que representen
cuando menos la mitad ms una de las acciones presentes en la
respectiva reunin. La determinacin respectiva deber constar
en documento privado inscrito en el Registro Mercantil, a menos
que la reforma implique la transferencia de bienes mediante
escritura pblica, caso en el cual seregir por dicha formalidad.
Sin perjuicio de las disposiciones especiales contenidas en la
presente ley, las normas que regulan la transformacin, fusin y
escisin de sociedades les sern aplicables a la sociedad por
acciones simplificadas, as como las disposiciones propias del
derecho deretiro contenidas en la Ley 222de1995.
Los accionistas de las sociedades absorbidas o
escindidas podrn recibir dinero en efectivo, acciones, cuotas
sociales o ttulos de participacin en cualquier sociedad o
cualquier otro activo, como nica contraprestacin en los
procesos de fusin o escisin que adelanten las sociedades por
acciones simplificadas.
Pargrafo.
28
Eje Ambiental - Centro de Bogot

Artculo31. Transformacin.
Artculo32. Enajenacinglobal deactivos.
Cualquier sociedad podrn transformarse en sociedad por
acciones simplificada, antes de la disolucin, siempre que as lo
decida su asamblea o junta de socios, mediante determinacin
unnime de los asociados titulares de la totalidad de las
acciones suscritas. La decisin correspondiente deber constar
en documento privado inscrito en el Registro Mercantil.
De igual forma, la sociedad por acciones simplificada podr
transformarse en una sociedad de cualquiera de los tipos
previstos en el Libro Segundo del Cdigo de Comercio, siempre
que la determinacin respectiva sea adoptada por la asamblea,
mediante decisin unnime de los asociados titulares de la
totalidad delas acciones suscritas.
El requisito de unanimidad de las acciones suscritas
tambin se requerir en aquellos casos en los que, por virtud de
un proceso de fusin o de escisin o mediante cualquier otro
negocio jurdico, se proponga el trnsito de una sociedad por
acciones simplificada a otro tipo societario o viceversa.
Se entender que existe enajenacin global de activos cuando
la sociedad por acciones simplificada se proponga enajenar
activos y pasivos que representen el cincuenta (50%) o ms del
patrimonio lquido dela compaa en la fecha deenajenacin.
La enajenacin global requerir aprobacin de la asamblea,
impartida con el voto favorable de uno o varios accionistas que
representen cuando menos la mitad ms una de las acciones
presentes en la respectiva reunin. Esta operacin dar lugar al
derecho deretiro a favor delos accionistas ausentes y disidentes
en caso dedesmejora patrimonial.
La enajenacin global de activos estar sujeta a la
inscripcin en el Registro Mercantil.
Pargrafo.
Pargrafo.
30
Artculo33. Fusinabreviada.
En aquellos casos en que una sociedad detente ms del noventa (90%) de las acciones de una sociedad por
acciones simplificada, aqulla podr absorber a sta, mediantedeterminacin adoptada por los representantes
legales o por las juntas directivas delas sociedades participantes en el proceso defusin.
El acuerdo de fusin podr realizarse por documento privado inscrito en el Registro Mercantil, salvo que dentro
los activos transferidos se encuentren bienes cuya enajenacin requiera escritura pblica. La fusin podr dar
lugar al derecho de retiro a favor de los accionistas ausentes y disidentes en los trminos de la Ley 222 de 1995,
as como a la accin deoposicin judicial prevista en el artculo 175del Cdigo deComercio.
El texto del acuerdo de fusin abreviada tendr que ser publicado en un diario de amplia circulacin segn lo
establece la Ley 222 de 1995, dentro de ese mismo trmino habr lugar a la oposicin por parte terceros
interesados quienes podrn exigir garantas necesarias y/o suficientes.
31
32
Artculo34. Disoluciny liquidacin. Artculo35. Enervamientodecausalesdedisolucin.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
La sociedad por acciones simplificada sedisolver: Podr evitarse la disolucin de la sociedad mediante la
adopcin de las medidas a que hubiere lugar, segn la causal
ocurrida, siempre que el enervamiento de la causal ocurra
durante los seis (6) meses siguientes a la fecha en que la Por vencimiento del trmino previsto en los estatutos, si
asamblea reconozca su acaecimiento. Sin embargo, este plazo lo hubiere, a menos que fuere prorrogado mediante
ser dedieciocho (18) meses en el caso dela causal prevista en el documento inscrito en el Registro mercantil antes de su
ordinal 7 del artculo anterior. expiracin;
Por imposibilidad de desarrollar las actividades
previstas en su objeto social;
Por la iniciacin del trmitedeliquidacin judicial;
Por las causales previstas en los estatutos;
Por voluntad delos accionistas adoptada en la asamblea
o por decisin del accionista nico;
Por orden deautoridad competente, y
Por prdidas que reduzcan el patrimonio neto de la
sociedad por debajo del cincuenta por ciento del capital
suscrito.
En el caso previsto en el ordinal primero anterior, la disolucin se
producir depleno derecho a partir dela fecha deexpiracin del
trmino deduracin, sin necesidad deformalidades especiales.
En los dems casos, la disolucin ocurrir a partir de la fecha de
registro del documento privado o de la ejecutoria del acto que
contenga la decisin deautoridad competente.
Pargrafo.
Las causales de disolucin por unipersonalidad
sobrevenida o reduccin de las pluralidades mnimas en
los dems tipos de sociedad previstos en el Cdigo de
Comercio tambin podrn enervarse mediante la
transformacin en sociedad por acciones simplificada,
siempre que as lo decidan los asociados restantes de
manera unnimeo el asociado suprstite.
Artculo36. Liquidacin.
Artculo37. Aprobacindeestadosfinancieros.
Artculo38. Supresindeprohibiciones.
Artculo39. Exclusindeaccionistas.
La liquidacin del patrimonio se realizar conforme al
procedimiento sealado para la liquidacin de las sociedades
de responsabilidad limitada. Actuar como liquidador, el
representante legal o la persona que designe la asamblea de
accionistas.
Tanto los estados financieros de propsito general o especial,
como los informes de gestin y dems cuentas sociales debern
ser presentadas por el representante legal a consideracin de la
asamblea deaccionistas para su aprobacin.
Cuando se trate de sociedades por acciones
simplificadas con nico accionista, ste aprobar todas las
cuentas sociales y dejar constancia de tal aprobacin en actas
debidamente asentadas en el libro correspondiente de la
sociedad.
Las prohibiciones contenidas en los artculos 155, 185, 202, 404,
435 y 454 del Cdigo de Comercio no se les aplicarn a las
sociedades por acciones simplificadas, a menos que en los
estatutos sedisponga lo contrario.
Los estatutos podrn prever causales de exclusin de
accionistas, en cuyo caso deber cumplirse el procedimiento de
reembolso previsto en los artculos 14a 16dela Ley 222de1995.
Si el reembolso implicare una reduccin de capital deber
drsele cumplimiento, adems, a lo previsto en el artculo 145
del Cdigo deComercio.
Pargrafo.
33
Pargrafo.
Salvo que se establezca un procedimiento diferente en
los estatutos, la exclusin de accionistas requerir
aprobacin de la asamblea, impartida con el voto
favorable de uno o varios accionistas que representen
cuando menos la mitad ms una de las acciones
presentes en la respectiva reunin, sin contar el voto del
accionista o accionistas que fueren objeto de esta
medida.
Artculo40. Resolucindeconflictossocietarios.
Artculo 41. Unanimidad para la modificacin de disposiciones
estatutarias.
Artculo42. Desestimacindelapersonalidad jurdica.
Las diferencias queocurran a los accionistas entres, o con la sociedad
o sus administradores, en desarrollo del contrato social o del acto
unilateral, incluida la impugnacin de determinaciones de asamblea
o junta directiva con fundamento en cualquiera de las causas legales,
podrn someterse a decisin arbitral o de amigables componedores,
si as sepacta en los estatutos.
Si no se pacta arbitramento o amigable composicin, se entender
que todos los conflictos antes mencionados sern resueltos por la
Superintendencia de Sociedades, mediante el trmite del proceso
verbal sumario.
Las clusulas consagradas en los estatutos conforme a lo previsto en
los artculos 13, 14, 39 y 40 de esta ley slo podrn ser incluidas o
modificadas mediante la determinacin de los titulares del cien por
ciento (100%) delas acciones suscritas.
Cuando se utilice la sociedad por acciones simplificada en fraude a la
ley o en perjuicio de terceros, los accionistas y los administradores
que hubieren realizado, participado o facilitado los actos
defraudatorios, respondern solidariamente por las obligaciones
nacidas detales actos y por los perjuicios causados.
La declaratoria de nulidad de los actos defraudatorios se adelantar
ante la Superintendencia de Sociedades, mediante el procedimiento
verbal sumario.
La accin indemnizatoria a que haya lugar por los posibles perjuicios
que se deriven de los actos defraudatorios ser de competencia, a
prevencin, de la Superintendencia de Sociedades o de los jueces
civiles del circuito especializados, y a falta de estos, por los civiles del
circuito del domicilio del demandante, mediante el trmite del
proceso verbal sumario.
Superintendencia
de Sociedades
34
Artculo43. Abusodel derecho.
Artculo46. Vigenciay derogatorias.
Artculo44. Atribucindefacultadesjurisdiccionales.
Artculo45. Remisin.
estatutos sociales, por las normas legales querigen a la sociedad Los accionistas debern ejercer el derecho de voto en el inters
annima y, en su defecto, en cuanto no resulten contradictorias, de la compaa. Se considerar abusivo el voto ejercido con el
por las disposiciones generales que rigen a las sociedades propsito de causar dao a la compaa o a otros accionistas o
previstas en el Cdigo de Comercio. As mismo, las sociedades de obtener para s o para un tercero ventaja injustificada, as
por acciones simplificadas estarn sujetas a la inspeccin, como aquel voto del que pueda resultar un perjuicio para la
vigilancia o control de la Superintendencia de Sociedades, compaa o para los otros accionistas. Quien abuse de sus
segn las normas legales pertinentes. derechos de accionista en las determinaciones adoptadas en la
asamblea, responder por los daos que ocasione, sin perjuicio
Los instrumentos de proteccin previstos en la Ley que la Superintendencia de Sociedades pueda declarar la
986 de 2005, se aplicarn igualmente a favor del titular de una nulidad absoluta de la determinacin adoptada, por la ilicitud
sociedad por acciones simplificada compuesta por una sola del objeto.
persona.
La accin de nulidad absoluta y la de indemnizacin de
perjuicios de la determinacin respectiva podrn ejercerse
tanto en los casos deabuso demayora, como en los deminora y La presente Ley rige a partir del momento de su promulgacin y
de paridad. El trmite correspondiente se adelantar ante la deroga todas las disposiciones quelesean contrarias.
Superintendencia de Sociedades mediante el proceso verbal
sumario. Sin perjuicio de las ventajas y beneficios establecidos en el
ordenamiento jurdico, una vez entre en vigencia la presente
Ley, no se podrn constituir sociedades unipersonales con base
en el articulo 22 de la Ley 1014 de 2006. Las sociedades Las funciones jurisdiccionales a que se refieren los artculos 24,
unipersonales constituidas al amparo de dicha disposicin 40, 42 y 43, sern ejercidas por la Superintendencia de
tendrn un trmino mximo improrrogable de seis (6) meses, Sociedades, con fundamento en lo previsto en el artculo 116 de
para transformarseen sociedades por acciones simplificadas. la Constitucin Poltica.
Publquesey cmplase.
En lo no previsto en la presente Ley, la sociedad por acciones
Dado en Bogot D.C., a 5dediciembrede2008. simplificada se regir por las disposiciones contenidas en los
Pargrafo.
35
Superintendencia de Sociedades - Bogot

Ministerio de Comercio, Industria y Turismo
Calle 28 N 13A - 15, PBX: (571) 6067676
info@mincomercio.gov.co
Bogot - Colombia

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