La syndication bancaire : une stratgie efficace pour le financement des

entreprises (Extrait de mmoire prsent en 2010 l institut Suprieur de

Finance du Sngal par Mantan Diop).
I Gnralits sur l a syndi cati on bancaire
La syndication des prts bancaires, l inverse des modes de financement
classiques, reprsente une source de financement externe importante et flexible pour
les emprunteurs de taille moyenne et grande.
En rgle gnrale, suite un appel doffres, l emprunteur slectionne une banque
chef de file qui se voit octroye un mandat pour organiser et grer le processus de
syndication du prt.
Les alternatives dont dispose l emprunteur pour son financement sont : un prt
classique dans le cadre dune relation bancaire (bilatral agreement), un club deal
(des banques dj en relation avec l emprunteur dcident doctroyer ensemble un
prt), une mission dobligations.
Dans le cadre dune syndication, deux ou plusieurs banques s accordent ensemble
pour octroyer un ou plusieurs prts un emprunteur. On peut ainsi concevoir le prt
syndiqu comme un mlange de prt relationnel et de prt transactionnel. En
effet, la banque chef de file du syndicat analyse et contrle l emprunteur dans un
cadre de relation bancaire puis cde une partie du prt aux autres banques du
syndicat dans un cadre de finance directe via la syndication (Dennis et Mullineux,
2000). Dans ce cadre, chaque membre du syndicat a une crance propre sur
l emprunteur au sein dun deal unique.
Aux cours des dix dernires annes, la syndication bancaire internationale s est
affirme comme un levier essentiel du dveloppement conomique. Elle a permis de
lever des capitaux de plus en plus importants, destins financer les grands projets
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publics et privs, les oprations de fusions-acquisitions dentreprises, les plans de
redressement dconomies nationales dfaillantes, les crdits de campagne, etc.
Selon J ean-J acques Pluchart dans son livre intitul L ingnierie financire des
projets : dition dorganisation, 1999 , ce dveloppement des pools bancaires est
notamment attribuable aux changements institutionnels , et l efficacit
adaptative des banques internationales. Ces banques ont en effet, d faire face
la fois au repli de l tat providence , la dsintermdiation bancaire, aux
avances de la finance de march, aux montes des risques-pays Ainsi, les prts
syndiqus ont connu depuis les annes 90 un fort engouement de la part des
banques et des entreprises dans l ensemble des pays dvelopps et mergeants
L en- cours mondial des nouveaux prts en 2003 s levait 1600 milliards de dollars,
soit trois fois plus quen 1993(Gadanez, 2004). Cette croissance spectaculaire s est
poursuivie pour atteindre en 2005, 3700 milliards de dollars (Commission
Europenne : rapport 2005). Il convient de noter que ce mode de financement en
expansion en Europe et aux USA, connait un dbut trs timide en Afrique.
Au Sngal par contre, la campagne arachidire a t finance depuis 1993,
hauteur de 40 millions de dollars, sur le march londonien, avec comme banque
leader la Citibank. Cette stratgie a t perptue par la Socit Capital Finance qui
a mobilis au moins 300 millions de dollars pour le compte de la SONACOS au cours
des dix dernires annes.
II Comment se forme un pool bancaire ?
Le pool bancaire (ou syndication bancaire) est une institution dcoulant de la
pratique. Tout dabord utilis pendant la priode de l aprs guerre, dans le but de
rationaliser les crdits dans une poque marque par les difficults conomiques et
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par la pnurie des capitaux, elle connat ensuite un vritable essor dans les annes
70 avec le premier choc ptrolier, puis avec l apparition des euro-crdits syndiqus.
Les besoins financiers croissants des entreprises, conduisent les banques, avec
l augmentation du montant de leurs engagements, s organiser sous forme de pools
bancaires pour mieux matriser les risques de crdit. Ce dsir de mutualisation du
risque constitue le principal objectif de la syndication, notamment dans le cas de
projets engags dans des zones fort risque-pays.
Les tablissements financiers rduisent le risque dinsolvabilit des emprunteurs en
limitant leurs participations dans les pools bancaires. Ils peuvent ainsi :
- mieux grer leur portefeuille de risques associs aux projets financs,
- franchir les barrires capitalistiques l entre des grands projets
internationaux,
- promouvoir leur image de marque, en tant associs des oprations
prestigieuses sans obrer leurs ratios dengagement et de solvabilit.
III Objectifs du pool bancaire

Les crdits syndiqus ou crdits structurs sont des oprations courantes dans la vie
des entreprises. Ils rpondent de forts besoins de financement. Ses objectifs sont
multiples et varis.
Tout dabord, le crdit syndiqu sert financer les investissements de l entreprise.
Tel est le cas, du crdit syndiqu ouvert en 1987 par 217 banques pour un montant
initial de 7,5 milliards deuros Eurotunnel pour financer la construction du tunnel
sous la Manche.
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Il peut galement financer le dveloppement externe de la socit. En mai 2004,
Sanofi-Synthlabo conclut un crdit syndiqu de 16 milliards deuros pour payer la
partie en cash de son offre sur Aventis.
En 2008, LA SENEGALAISE DE L AUTOMOBILE a lanc une mission de billets de
trsorerie dun montant de 6 500 000 000 CFA (9 909 187 euros) par le canal de la
Banque Rgionale de March (BRM) comme banque leader.
En dernier lieu, le crdit syndiqu peut servir couvrir le besoin de trsorerie prsent
ou venir de l entreprise.
IV Stratgie de syndication bancaire
La stratgie de syndication adopte par chaque banque repose sur la taille du projet
financer. Lorsque les capitaux ncessaires son financement portent sur des
montants ne remettant pas en cause le risque dilliquidit de la banque, la leve de
crdit peut tre opre auprs dune seule banque ou dun pool restreint : les
emprunteurs ngocient alors avec un nombre rduit de banques leaders (lead banks)
engags parts souvent gales dans le projet.
Dans le cas dun besoin financier beaucoup plus important (100 500 millions de
dollars par exemple), ceci ncessitera une leve de fonds internationaux. Ainsi, le
syndicat devient structur dans sa constitution : on parlera de club deal ou club
de banques . Ainsi, un chef de file principal (Manager bank) ventuellement assist
de plusieurs cochefs de file (Co managers), doit tre dsign.
Lorsque le montant du financement est plus lev, on parlera de jumbo loan qui
ncessitera la cration dun pool international hirarchis, comportant un syndicat de
direction : c est le cas par exemple du financement des projets comme Eurotunnel,
Eurodisney et du Stade de France. Ce syndicat de direction regroupe plusieurs
banques leaders, cordonnes par des chefs de files et des co chefs de file. Dans
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certains cas, le syndicat de direction peut compter plus de 30 banques (jusqu 225
dans le financement dEurotunnel), structures en chefs de files principaux (lead
managers), cochefs de file principaux (co- lead managers), chefs de file (managers)
et cochefs de file (co-managers).
V L architecture juridique du syndicat
Le crdit peut tre octroy par un cercle restreint de partenaires ou par plusieurs
centaines dtablissements. C est cette runion dtablissements de crdit que l on
dnomme syndicat, pool ou consortium bancaire.
Le pool bancaire est un groupement sans personnalit morale dtablissements de
crdit organis en vue du financement dun client ou dune opration (lamy : droit du
financement, n 2808, page 1396).
Il peut regrouper aussi bien des tablissements bancaires tablis au Sngal qu
l tranger ; do leur forte connotation internationale.
Cette absence de personnalit juridique ne signifie pas que le pool nest pas
structur. En effet, depuis les annes 30, priode laquelle la syndication bancaire
est apparue en France, la pratique bancaire a mis en place des rgles dorganisation
du pool dans laquelle une banque se voit attribuer un rle prdominant : c est le chef
de file ou l arrangeur. Elle est l interlocutrice majeure de l emprunteur tant dans la
phase de montage du crdit que dans sa gestion.
Elle a pour mission de monter l opration : elle va slectionner les tablissements
bancaires susceptibles de rpondre la demande de crdit et prendre contact avec
eux. En gnral, l arrangeur ngocie les conditions du crdit avec l emprunteur. Il
tablit galement un mmorandum dinformation destination de ses partenaires
financiers. Ce document donne un certain nombre dinformations sur l emprunteur :
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son profil conomique, son activit, sa situation financire et sur les modalits de
l opration.
Une fois le crdit attribu, l arrangeur devient l agent des banques et il a pour rle la
gestion administrative du crdit : mise disposition des fonds, encaissement des
remboursements, rpartition de ces encaissements entre les membres du pool etc.
L arrangeur et l agent se font rmunrer leur rle de gestionnaire du dossier par le
biais de commissions plus importantes, et bien entendu, le prt est octroy en
contrepartie dune rmunration.

41. Les diffrents pools
Si les pools peuvent tre dfinis de faon assez gnrale, leur organisation ne peut
elle seule tre systmatise. Il existe en effet autant de pools bancaires que de
situations diffrentes ; la rputation des banques et les enjeux financiers tant
considrables. Nanmoins, tous les pools sont organiss autour d'un participant dont
la fonction est essentielle : l'agent ou chef de file. C'est en effet lui qui va, aprs avoir
t contact par l'emprunteur, dmarcher les banques mme de constituer le
groupement. Ce choix est dterminant dans la mesure ou les sommes empruntes
reprsentent des millions ou des milliards deuros. Il est ncessaire que les
partenaires financiers soient solides. Ils doivent en effet avoir une situation financire
qui leur permette de pouvoir supporter de tels risques.
Le chef de file va ensuite ngocier puis conclure la convention de crdit. Ici encore
son rle est primordial car la nature juridique des pools bancaires tant incertaine, la
convention fait foi en cas de litige. Le contrat tant la loi des parties, sa rdaction en
est d'autant plus importante.
Lorsque le contrat est conclu, c'est encore par le chef de file que vont transiter les
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fonds. Les banques partenaires prfrent en effet verser l'argent au chef de file qui le
reversera ensuite l'emprunteur. Ce dernier remboursant les fonds allous au chef
de file qui les rpartira ensuite entre les diffrentes banques en fonction du prorata
de participation de chacune. Le chef de file est ainsi un commercial, un rdacteur de
contrat et un gestionnaire du prt. Son rle est d'autant plus important que si chacun
des prteurs est juridiquement autonome, ils participent tous un financement
commun. Cette complexit est accentue par les oprations frquentes de sous
participation.
Le chef de file est charg par l emprunteur dune mission dtermine savoir le
montage dune opration de crdit consortial. A ce titre, il est li par un contrat avec
l emprunteur donneur dordre. Sa responsabilit peut donc tre engage en raison
dune action ou omission de sa part.
Afin de se prmunir contre une ventuelle action en responsabilit engage son
encontre par l emprunteur, le chef de file prend soin de prvoir des clauses par
lesquelles il se dgage de toute responsabilit, sauf pour faute lourde ou dol, ne
des actes quil a pu effectuer pendant la priode prcontractuelle et relatifs aux
contrats passs avec l emprunteur. Une telle clause peut aussi bien tre insre
dans la lettre dengagement que dans le contrat douverture de crdit lui-mme et
porter tant sur les actes accomplis pendant la priode prcontractuelle que sur ceux
accomplis au cours de la priode prcdant la signature du contrat. Ces clauses
sont licites moins quelles nexonrent totalement le chef de file en prsence dun
dol ou dune faute lourde.
Ainsi le chef de file serait coupable de dol si, connaissant l insolvabilit ou
l incomptence des banques intresses, il laissait croire l emprunteur quelles
taient mme doctroyer le crdit.
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Cependant, l agent nest pas pour autant garant de l excution par les banques de
leurs obligations nes de la convention. Ainsi, il ne garantit pas leur solvabilit
l emprunteur. De ce fait, il nest aucunement tenu de pallier ou de supporter la
dfaillance dune banque du pool que ce soit lors de la mise disposition des fonds
ou lors du recouvrement des sommes avances. En effet, les banques ne sont pas
solidaires les unes des autres : chacune, dans une relation de syndication directe,
s est engage sparment avec l emprunteur. De ce fait, l agent nest pas garant de
la bonne excution par l emprunteur de ses obligations savoir l obligation de
rembourser le crdit. En revanche, s il a dj rembours les fonds aux banques mais
que l emprunteur na pas respect ses obligations, il pourra se retourner contre lui et
le poursuivre en rptition de l indu.
La situation est tout autre en cas de syndication indirecte : Le chef de file tant tenu
de rembourser les banques sous participantes et cela que l emprunteur ait ou non
fait face ses obligations.
Il a pour seule mission de grer le crdit en servant dinterlocuteurs entre les
diffrents participants.
Le chef de file est galement engag auprs des banques. Il leur doit dabord une
obligation prcontractuelle dinformation au titre de son devoir de loyaut. Il doit ainsi
les informer sur les donnes essentielles du contrat. En effet si le dfaut
dinformation a vici le consentement du co-contractant, le contrat de syndication
pourra tre annul. Nanmoins et dans la mesure o le chef de file contracte avec
des professionnels, ses obligations sont allges. En effet, la constitution dun pool
ne fait pas disparatre le devoir de vigilance qui pse sur chaque prteur. Ils ne sont
pas censs s tre dchargs sur le chef de file de la charge de suivre l volution du
risque du crdit.
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Au titre du devoir de loyaut, il ne peut, sauf acte de gestion courante, engager seul
les banques participantes quavec leur autorisation pralable et expresse. A dfaut,
tout acte de disposition pris sans autorisation pralable et crite sera inopposable
la banque. Ainsi, il ne peut dcider unilatralement de consentir un abandon de
crances, de signer un protocole de rglements amiables, autoriser des paiements
chelonns, modifier les modalits ou le montant du crdit allou.
Face aux responsabilits encourues, le chef de file inclut gnralement dans la
convention des clauses exonratoires de responsabilit qui portent aussi bien sur les
informations fournies que sur le montage de l opration. La clause dexonration de
responsabilit quant aux informations fournies prcise que le chef de file nest pas
responsable de la vracit ni de l exhaustivit des dclarations de l emprunteur. De
plus, cette clause contient une disposition propre aux banques elles mmes en vertu
de laquelle elles reconnaissent s tre engages sur la base des investigations
quelles ont elles-mmes effectues et ne pas s tre fondes sur les informations
fournis par le chef de file.
Une autre clause peut exonrer le chef de file de sa responsabilit pour toute faute
commise par lui dans le montage de l opration.

42. Le Fonctionnement du pool
Le chef de file a pour missions de prparer, de ngocier et de conclure, avec les
banques participantes, la convention de crdit (credit agreement) dont l objet est
de fixer les rapports entre les membres du pool et les conditions du concours
financier consenti au consortium emprunteur. Les conventions sont de plus en plus
dtailles et standardises, conformment aux pratiques bancaires actuelles.
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Dans la plupart des projets tudis, chaque arrangeur se spcialise dans une des
dimensions du montage en fonction de ses comptences de base : l arrangeur
technique (technical bank) teste la faisabilit du projet ; l arrangeur conomique
(modeling bank) estime la rentabilit conomique du projet tandis que l arrangeur
juridique (documentation bank) conoit et ralise le montage juridique.
Notons en passant que la syndication prsente la forme dune alliance de co-
intgration , puisquelle associe des banques leaders et underwriters cherchant
raliser des conomies dchelle et rpartir des risques.
Le pool peut tre galement qualifi dalliance complmentaire puisquil runit
des firmes aux comptences et aux rles diffrents aux stades successifs du
montage.

43. L Organisation du pool
Le pool bancaire est organis par le chef de file, partir des rgles qui rgissent la
syndication. Ce chef de file exerce les responsabilits de courtier-mandataire vis--
vis de l emprunteur, des banques participantes et des tiers. Ces responsabilits sont
variables selon que l offre du chef de file est ferme, conditionnelle ou mixte.
A l gard des emprunteurs, il accomplit sa mission en respectant trois impratifs :
l excution des instructions, le devoir de diligence et le devoir de loyaut. Il doit en
particulier leur rendre compte du droulement et des rsultats de ses missions. Il
peut viter certaines actions en responsabilit en ne se dclarant responsable que
de ses fautes lourdes et/ou intentionnelles.
A l gard des banques participantes, il doit se garder des fautes et omissions
susceptibles de leur porter prjudice. Il doit notamment s acquitter de son devoir
dinformation lors des dmarchages des banques. Le chef de file introduit
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frquemment dans le mmorandum dinformation, une clause dexonration de
responsabilit par laquelle il ne se porte pas garant de la fiabilit des informations qui
lui ont t communiques par le consortium emprunteur.
Face aux tiers, la responsabilit du chef de file nest en pratique que quasi
dlictuelle : vis--vis des cranciers commerciaux de la socit, le chef de file peut
tre notamment accus davoir consenti un crdit abusif , dun montant hors de
proportion avec les cash- flows futurs de la socit.
5 . Processus de syndication d un prt bancaire
La syndication dun prt est un processus squentiel, qui peut tre dcompos en
trois phases principales :

5.1. La phase de pr-mandat
Dans cette phase, l emprunteur entame des ngociations avec des prteurs
potentiels et sollicite des offres de leurs parts. Ces offres doivent porter sur les
caractristiques du prt. Ces prteurs se placent dans une situation de concurrence
pour obtenir le mandat. A partir des propositions quil reoit, l emprunteur slectionne
une banque ou un groupe de banques chefs de file pour conseiller et grer le
processus de syndication. Il ngocie alors un accord de prt prliminaire qui spcifie
les termes du contrat de dette. La banque chef de file est responsable de la
ngociation des caractristiques du prt avec l emprunteur. Elle agit en tant
quagent du syndicat, en administrant les fonds, calculant les intrts, et en
surveillant les diffrentes clauses contractuelles. Ces diffrentes tches peuvent
cependant tre spares et confies dautres banques qui jouent alors le rle
dagents spcialises : agent administratif (collecte les remboursements), agent de
documentation (rdige les contrats de dette et prend en charge les aspects juridiques
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de la syndication), agent de garantie (gre la garantie du prt) et agent de
syndication (le souscripteur du prt syndiqu).

5.2. La phase de post-mandat
Ace stade, la banque chef de file entame le processus de syndication, savoir :
- L laboration du contrat de prt initial,
- La prparation dune documentation pour les participants potentiels,
- L invitation de ceux-ci rejoindre le syndicat.
Le chef de file structure le prt en tranches et dtermine les commissions. Ensuite, il
slectionne les participants potentiels sur la base de ses relations passes, de leurs
expriences de prt avec des emprunteurs du mme secteur ou de la mme rgion
gographique, ou de leur exprience passe avec l emprunteur. Les banques
invites par le chef de file sont gnralement des tablissements avec lesquelles il a
des relations privilgies. L exprience et la rputation de la banque chef de file joue
un rle prpondrant ce stade.
Le chef de file et l emprunteur rdigent collectivement un mmorandum pour informer
les participants potentiels sur la qualit du crdit de l emprunteur et les
caractristiques du prt. Les banques qui reoivent ce document signent un accord
de confidentialit. Une runion dinformation (road show) est ensuite organise par le
chef de file et l emprunteur avec les participants potentiels. Les informations
contenues dans le mmorandum sont prsentes et discutes en dtail avec les
participants. Les banques invites peuvent mettre des commentaires et suggestions
ce moment l, afin dinfluencer la structure et la tarification du prt syndiqu. Elles
sont galement libres de proposer des engagements sur nimporte quelle tranche. La
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taille de l engagement est dtermine en fonction de la taille de la banque, de sa
politique de crdit et des caractristiques du prt.
Suite cette runion, le chef de file invite formellement les participants au syndicat.
L emprunteur peut intervenir ce stade. Le chef de file souhaite inviter les banques
ayant le plus dapptit afin dtre sr que la souscription du prt se fasse dans sa
totalit. En effet, la banque leader souhaite viter la sur souscription pour ne pas
atomiser le prt. Elle souhaite galement viter la sous souscription du prt pour ne
pas nuire sa rputation dune part mais aussi pour pas se voir contrainte de garder
une part plus importante du prt son bilan.
En rgle gnrale, l emprunteur et la banque chef de file s accordent sur le mode de
syndication : une stratgie gnrale en une tape ou une stratgie en deux tapes
avec souscription. La premire stratgie implique une distribution du prt un
groupe de banques suffisamment important pour quil puisse s engager financer la
totalit des engagements.
Dans le cadre de la seconde stratgie, la banque chef de file et un groupe de
banques restreint souscrivent le prt puis proposent des parts un groupe de
banques plus large. Plus prcisment, le syndicat peut tre assembl selon les deux
manires ci aprs :
- Premirement : Engagement de la socit (firm commitment) : la banque
chef de file s engage octroyer la totalit du prt sur la base des termes
prdfinis. Il runit ensuite les autres membres du syndicat afin de rduire
son exposition vis--vis de l emprunteur. Celui-ci se voit garantie la totalit
de la valeur faciale du prt. Dans ce cas, le prt peut tre syndiqu aprs
la clture de la syndication (closing). Le prteur prend le risque de ne
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pouvoir redistribuer le prt et par consquent de le conserver en totalit
dans son bilan.
- Deuximement : Meilleur effort (best effort) : la taille du prt est dtermine
par les engagements des diffrentes banques qui participent la
syndication. La totalit de la valeur faciale du prt nest plus garantie pour
l emprunteur et celui-ci court le risque de devoir payer un spread et/ des
commissions plus importantes pour inciter davantage de banques
participer la syndication. Le prteur s engage octroyer une partie du
prt et placer le reste sur le march de la syndication. Dans ce cas le prt
doit tre syndiqu avant la clture.
Aprs la clture de la syndication, les participants peuvent revendre leurs
engagements sur le march secondaire. Les termes de la syndication ainsi que la
banque chef de file ne peuvent tre modifis sans l accord unanime des membres.

5.3. La phase post signature
Aprs la signature, le prt devient oprationnel et les prteurs et l emprunteur sont
lis par le contrat de prt. Lorsque le contrat de dette est sign, les banques sniors
peroivent une commission qualifie de praecipium (arrangement fee) pour la
mise en place du syndicat. Ils peroivent galement une commission de clture (up
front fee) en compensation du travail fourni pour l approbation du prt. Le montant de
cette commission s tablit entre 20 et 200 points de base. L emprunteur verse
galement une commission dengagement (commitment fee ou facility fee) sur tout
montant non tir de la ligne de crdit. Cette commission est gnralement
proportionnelle l engagement et rmunre les cots du capital rglementaire.
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Cette commission vaut environ 50 points de base par an. Le taux dintrt dun prt
syndiqu est gnralement compos dun spread dfini par rapport un taux
interbancaire, comme le libor, l euribor, etc.
Ds que la ligne est tire, l emprunteur paie galement une commission dutilisation
(utilisation fee) afin de couvrir les cots de gestion du prt. Les autres participants
peuvent percevoir une commission de participation (participation fee) en contrepartie
de leur accord pour rejoindre le syndicat et de cofinancer le prt. Il existe galement
des commissions lgales (qui rmunrent le conseiller juridique), et de
remboursement anticip. La commission dagence ( agent fee) rmunre la banque
qui joue le rle dagent pour l ensemble du syndicat.
Conclusion
Bien que trs dvelopp sur le march Europen et Amricain, ce mcanisme est
cependant peu rpandu en Afrique du fait la plupart des entreprises prives qui s y
trouvent sont des filiales de socits trangres o les stratgies dinvestissement ne
se dcident gnralement pas sur place.
Par ailleurs, les banques sont peu enclines faire de tels montages financiers avec
les socits nationales en raison de la prsence trs marque des tats dans la
gestion administrative et financire de ces entreprises. En effet, certains tats
considrent les socits nationales comme des gouffres sous .
Il convient que les tats, pour financer leurs investissements ont souvent recours
dautres modes de financement comme le lancement demprunts obligataires ou le
recours au systme de B OT Build operation transfert qui consiste laisser
l exploiter de l investissement au crancier pendant une dure au terme de laquelle
l tat entre en possession de son actif tangible.

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