NUMERO .. (..). En la ciudad de Guatemala, el da de .

del ao dos mil once,

ANTE MI: .., comparecen; .., de aos de edad, soltero, guatemalteco,
Empresario, de este domicilio; y . de . de edad, soltero, guatemalteco, Estudiante, de este
domicilio, o, la Notaria, !" #E: a$ de conocer a los comparecientes con anterioridad, %uienes me aseguran
ser de las generales indicadas y, &$ de %ue se 'allan en el li&re e(ercicio de sus derec'os ci)iles, para la
cele&raci*n del presente acto en uso de los cuales por este acto )ienen a constituir una SOCIEDAD
ANONIMA MERCANTIL, de con+ormidad con las cl,usulas siguientes: PRIMERA: DENOMINACIN: -os
comparecientes, por el presente acto constituyen una sociedad mercantil an*nima %ue se regir, por las
disposiciones del .*digo de .omercio /!ecreto dos gui*n setenta /0123$ del .ongreso de la 4ep5&lica$ y
disposiciones de esta escritura. -a sociedad se denominar, .., SOCIEDAD ANNIMA, las pala&ras
6".IE!A! AN7NIMA podr,n a&re)iarse 86.A.8. -a 6ociedad usar, el nom&re comercial NEFERIRK, o el %ue
determine el 7rgano de Administraci*n. SEGUNDA: PLAZO: -a 6ociedad se constituye por pla9o inde+inido.
TERCERA: DOMICILIO: El !omicilio de la sociedad ser, en el departamento de Guatemala, pero podr,
esta&lecer agencias, sucursales, +iliales, empresas, instalaciones, almacenes o representaciones en cual%uier otra
parte de la 4ep5&lica o en el e:tran(ero. CUARTA: OBJETO: El o&(eto de la sociedad, podr, lle)arse a ca&o
dentro o +uera de la 4ep5&lica de Guatemala, y ser,: A$ -a sociedad podr, dedicarse a la Administraci*n y
representaci*n de marcas, productos y +ran%uicias; B) As mismo podr, distri&uir, comprar, )ender, arrendar,
dar en arrendamiento, su&arrendamiento reci&ir o dar en usu+ructo, transmitir en +ideicomiso, pignorar,
'ipotecar, permutar, poseer, usar, +a&ricar, importar, e:portar, transportar, comerciali9ar, negociar o de
cual%uier otra manera disponer de toda clase de &ienes mue&les o inmue&les, )e'culos, ma%uinaria,
repuestos, semo)ientes, incluyendo productos alimenticios, materia prima, derec'os y mercadera de toda
clase; C). Ad%uirir, negociar, operar negocios, empresas o sociedades nacionales o e:tran(eras de cual%uier
naturale9a o pertenecer a ellas. ;restar toda clase de ser)icios, incluyendo asesora y consultora de toda
especie en +orma directa o indirecta; D) ;odr, dedicarse a la contrataci*n de personal para acti)idades de
ser)icios y atenci*n al cliente, as como de seguridad de las instalaciones y &ienes de la propiedad de la
entidad, la contrataci*n de seguros y +ian9as de todo tipo; E) ;odr, contratar y contraer toda clase de
o&ligaciones con personas indi)iduales o (urdicas, entidades particulares, go&iernos, municipalidades y
dem,s entidades p5&licas. As como e+ectuar co&ros por cuenta propia o de terceros, podr, dedicarse al
planeamiento, diseo, e(ecuci*n y super)isi*n de todo tipo de proyectos F) Importaci*n de Materias primas,
productos semi1ela&orados, terminados en +ormas: l%uidas, gaseosas o s*lidas, l%uidos de todas clases, as
como de cual%uier artculo o mercadera, as como el procesamiento de productos %umicos, minerales; y en
general toda acti)idad %ue no sea contraria a las leyes de Guatemala.; G) ;restar ser)icios de personal
administrati)o, t<cnicos, y de mano de o&ra cali+icada, e(ecuti)os o de cual%uier otra ndole, a personas
Indi)iduales, =urdicas, Asociaciones, o Entidades ;5&licas as como la capacitaci*n de personal para
cuales%uiera industria, comercio o ser)icio; H) -a Importaci*n, y )enta de E%uipo y Ma%uinaria Industrial,
.onsultora y )entas de materias primas, .onsultora, >entas y Mercadeo de ;roductos t<cnicos, Ela&oraci*n
y traducci*n de material did,ctico, t<cnico y pu&licitario para comerciali9adores de productos t<cnicos;
.onstrucci*n de Ma%uinaria y accesorios para )enta local y e:portaci*n; I) ;restar ser)icios de in+orm,tica,
asesora, consultora, comerciali9aci*n y distri&uci*n de programas de computaci*n, as como el prestar
ser)icios de intercone:i*n espec+icamente para e+ectuar contactos y organi9aci*n de itinerarios en )ia(es y
turismo; J) -a ela&oraci*n y traducci*n de material did,ctico, t<cnico y pu&licitario para comerciali9adores de
productos, sitios de inter<s ar%ueol*gico, turstico o de negocios; K) -a administraci*n, representaci*n,
inter)enci*n e intermediaci*n directa e indirecta en acti)idades relati)as a la promoci*n de e)entos de todo
g<nero, ya sean transmitidas en )i)o o pregra)adas en tele)isi*n local o internacional, contrataci*n con
cadenas nacionales e internacionales de am&os g<neros de di+usi*n, e)entos p5&licos, pri)ados, la prestaci*n
de ser)icios de toda clase %ue llene las necesidades de todo tipo de e)ento social, cultural, deporti)o, de
&ene+icencia, as como la plani+icaci*n en todo aspecto para la reali9aci*n de e)entos con a+luencia masi)a de
espectadores y la prestaci*n de cual%uier tipo de ser)icio a parte de los enumerados anteriormente; L)
;lani+icar, e(ecutar, desarrollar cual%uier otra acti)idad mercantil, industrial o ci)il, de mar, tierra y aire, %ue sea
coadyu)ante, complementaria o necesaria para la reali9aci*n de cual%uiera de los negocios anteriores o de los
%ue con ellos se relacionen, incluyendo dedicarse al Transporte a<reo, martimo o terrestre; M) -a
administraci*n, representaci*n, inter)enci*n e intermediaci*n directa e indirecta en acti)idades relati)as a la
promoci*n de acti)idades )acacionales, de negocios o tursticas en Guatemala y en cual%uier parte del
mundo; N) -a sociedad podr, concertar, cele&rar, participar, e+ectuar o reali9ar todos los actos y contratos de
toda ndole %ue sean necesarios o con)enientes para la reali9aci*n de sus o&(eti)os as como tam&i<n
participar en cual%uier negocio (urdico lcito y sin lmite de ninguna especie y en general toda acti)idad %ue no
sea contraria a las leyes de Guatemala. -a enumeraci*n precedente de&er, tomarse como enunciati)a y no
como limitati)a. QUINTA: EJERCICIO SOCIAL O FINANCIERO: El perodo social de la sociedad ir, del uno de
enero al treinta y uno de diciem&re del mismo ao, a e:cepci*n del primer perodo social, %ue ir, de la +ec'a de
inscripci*n pro)isional del presente instrumento al treinta y uno de diciem&re del dos mil once. -a memoria, el
&alance de operaciones sociales, el in)entario y el proyecto de distri&uci*n de utilidades, de&er,n ser presentados
a la Asam&lea General de Accionistas, por lo menos dentro de los ciento )einte /?03$ das siguientes a la +ec'a de
cierre del e(ercicio correspondiente. SEXTA: DEL CAPITAL: S!" P#$%& U$&:) DEL CAPITAL AUTORIZADO:
El capital autori9ado de la sociedad es de .IN." MI- @AETBA-E6 ECA.T"6 /@. D,333.33$ representado y
di)idido en .IN.AENTA /D3$ A..I"NE6 !E .IEN @AETBA-E6 /@.?33.33$ cada una; S!" P#$%& D&") DEL
CAPITAL SUSCRITO ' PAGADO: -os accionistas suscri&en y pagan .IN.AENTA /D3$ acciones e%ui)alentes
a la totalidad del capital autori9ado. -a suscripci*n y pago se 'ace en las proporciones y modo %ue constan a
continuaci*n S!" P#$%& T(": DE LA SUSCRIPCIN ' PAGO DEL CAPITAL SUSCRITO ' PAGADO: El
seor . suscri&e y paga >EINTI.IN." /0D$ A..I"NE6, por un )alor de !"6 MI- @AINIENT"6
@AETBA-E6 ECA.T"6 /@.0,D33.33$ mediante aportaci*n no dineraria del estudio de preparaci*n y creaci*n
de la entidad %ue por este instrumento se constituye, el cual es =A6TI;4E.IA!" e:presamente por am&os
comparecientes en !"6 MI- @AINIENT"6 @AETBA-E6 ECA.T"6 /@.0,D33.33$; y suscri&e y
paga >EINTIN." /0D$ A..I"NE6, por un )alor de !"6 MI- @AINIET"6 @AETBA-E6 ECA.T"6
/@.0,D33.33$ mediante aportaci*n no dineraria del estudio de preparaci*n y creaci*n de la entidad %ue por
este instrumento se constituye, el cual es =A6TI;4E.IA!" e:presamente por am&os comparecientes en
!"6 MI- @AINIET"6 @AETBA-E6 ECA.T"6 /@.0,D33.33$. !eclaran los socios +undadores otorgantes %ue
aceptan e:presamente el (ustiprecio de las aportaciones y a nom&re de la sociedad tienen por reci&idas las
aportaciones no dinerarias re+eridas. Asimismo por ad)ertencia del In+rascrito Notario declaran los aportantes
%ue so&re los &ienes no dinerarios aportados en este instrumento no pesan gra),menes, anotaciones ni
limitaciones de ninguna especie %ue puedan a+ectar los derec'os de la sociedad ad%uiriente, o&lig,ndose en
todo caso al saneamiento de ley. -os in+ormes y estudios correspondientes a las aportaciones no dinerarias
los tiene por reci&idos am&os socios. S)PTIMA: DE LAS ACCIONES Y DE LOS ACCIONISTAS: S!% P#$%&
U$&:) D L&" T*%#+&" D L," A--!&$": -as acciones ser,n nominati)as. -as acciones en %ue se di)ide el
capital social estar,n representadas por ttulos %ue ser)ir,n para acreditar y trasmitir la calidad y los derec'os
de accionista. Estos ttulos se numerar,n correlati)amente y de&er,n ser suscritos por el *rgano de
administraci*n. A solicitud escrita del titular, los ttulos de&er,n ser modi+icados en cuanto al n5mero de
acciones %ue amparan, de&i<ndose de destruir los ttulos modi+icados. -os ttulos de las acciones de&en
contener, por lo menos, lo siguiente: -a denominaci*n, el domicilio de la sociedad y duraci*n de la misma; la
+ec'a de la escritura constituti)a, lugar de su otorgamiento, notario %ue la autori9* y todos los datos relati)os a
la inscripci*n de la 6ociedad en el 4egistro Mercantil; el nom&re del titular de la acci*n, el monto del capital
social autori9ado y la +orma en %ue se encuentra distri&uido; el )alor nominal y n5mero de registro; un
resumen in'erente a los derec'os y o&ligaciones particulares de los accionistas y la +irma de los
administradores antes indicados. -os ttulos podr,n lle)ar ad'eridos cupones %ue se desprender,n y
entregar,n a la sociedad contra el pago de di)idendos. S!% P#$%& D&":) D L&" C(%!.!-,/&"
P(&0!"!&$,+" D L," A--!&$": Mientras no est<n impresos los ttulos de las acciones, se emitir,n ttulos
pro)isionales de las mismas, los %ue ser,n can(eados cuando dic'os ttulos puedan ser entregados. ;ara el
caso de aumento de capital y %ue e:istan acciones suscritas y no pagadas, los ttulos de las acciones
sealar,n el monto de los llamamientos para ser pagados so&re el )alor de las mismas. Estos certi+icados
ser,n nominati)os y se can(ear,n por los respecti)os ttulos al %uedar la acci*n ntegramente pagada. -a
persona %ue trans+iera un certi+icado pro)isional, de&er, registrar el traspaso en la 6ociedad y %uedar,
solidariamente responsa&le con los ad%uirientes por el monto de los llamamientos no pagados. Esta
responsa&ilidad caduca tres aos despu<s de la +ec'a del registro del traspaso en la 6ociedad. S!% P#$%&
T(":) D L, R1&"!-!2$ D L&" T*%#+&" D L," A--!&$": En caso de destrucci*n o p<rdida de ttulos de
las acciones, el interesado de&er, solicitar su reposici*n ante un =ue9 de ;rimera Instancia del 4amo .i)il del
!epartamento de Guatemala, proponiendo la in+ormaci*n necesaria para acreditar la propiedad y
pree:istencia del ttulo cuya reposici*n se solicita, siguiendo el procedimiento esta&lecido en la ley. ;ara la
reposici*n de certi+icados pro)isionales no se re%uiere la inter)enci*n (udicial, %uedando a discreci*n del
.onse(o de Administraci*n de la 6ociedad e:igir o no la prestaci*n de la garanta a %ue alude al artculo ciento
)eintinue)e del .*digo de .omercio de la 4ep5&lica de Guatemala. En todos los casos anteriores de&er,
%uedar constancia de la reposici*n del nue)o ttulo en el certi+icado correspondiente. S!% P#$%& C#,%(&:) D
L, C+," 3 T(,$".($-!, D L," A--!&$": Todas las acciones en %ue se di)ide el capital social son
comunes, de igual )alor y con+ieren a sus titulares los mismos derec'os y o&ligaciones. !e las acciones
nominales es necesario el registro de su trans+erencia. S!% P#$%& C!$-&:) -as acciones son indi)isi&les, y
en consecuencia, los copropietarios de una acci*n tendr,n la o&ligaci*n de designar a una sola persona para
%ue e(ercite los derec'os in'erentes a la calidad de accionista. -a Nominaci*n %ue 'aga la mayora de
copropietarios ser, su+iciente y aceptada como legtima por la 6ociedad. No o&stante por las o&ligaciones
sociales deri)adas de la acci*n, los copropietarios responder,n en +orma solidaria +rente a la sociedad. 6i el
representante com5n no 'a sido designado, las comunicaciones y las declaraciones 'ec'as por la 6ociedad a
uno de los copropietarios se considerar,n ),lidas y surtir,n plenos e+ectos. S!% P#$%& S!":) D+
U"#.(#-%&, P($/, 3 E45,(6& / A--!&$": En el caso de usu+ructo y prenda so&re las acciones, el
derec'o de )oto corresponder,, en el primer caso, al usu+ructuario, y en el segundo, al accionista. En el caso
de em&argo dic'o derec'o corresponder, al accionista. S!% P#$%& S!%:) D L&" I41#"%&" 3
C&$%(!5#-!&$" S&5( L," A--!&$": .orrer,n por cuenta y a cargo del accionista todos los impuestos,
contri&uciones, tasas, ar&itrios y gra),menes %ue pesan o a+ecten en el +uturo a las acciones. S!% P#$%&
O-7&:) D+ D&4!-!+!& D L&" A--!&$!"%,": ;ara los e+ectos procesales los tenedores de las acciones de la
sociedad se considerar,n domiciliados en el !epartamento de Guatemala, 4ep5&lica de Guatemala,
implicando la titularidad de una acci*n la renuncia a cual%uier otro +uero de competencia %ue pudiera
corresponderles. S!% P#$%& N#0:) D+ D(-7& D 8&%&: .ada acci*n totalmente pagada con+iere a su
titular derec'o a un )oto. -as acciones suscritas, cuyos llamamientos 'ayan sido cu&iertos, con+erir,n
igualmente a sus titulares el derec'o a un )oto. -as acciones suscritas, cuyos llamamientos 'ayan sido
cu&iertos, con+erir,n igualmente a sus titulares el derec'o a )oto. S!% P#$%& D!9:) D L&" O%(&" D(-7&"
D L&" A--!&$!"%,": 6on derec'os de los accionistas: ;articipar en el reparto de las utilidades sociales y del
patrimonio resultante de la li%uidaci*n; suscri&ir, con derec'o pre+erente y en proporci*n al n5mero de
acciones %ue posean, las acciones de nue)as emisiones; )otar y participar en las Asam&leas Generales de
Accionistas; e:aminar por s o por medio de los delegados %ue designen, la conta&ilidad y documentos de la
6ociedad, as como enterarse de la poltica econ*mica +inanciera de la misma, para lo cual se proceder, en la
+orma %ue pre)iene el artculo ciento cuarenta y cinco del .*digo de .omercio; promo)er (udicialmente ante
un =ue9 de ;rimera Instancia del departamento de Guatemala, la con)ocatoria a Asam&lea General Anual de
Accionistas cuando 'u&iere pasado la <poca en %ue de&e cele&rase seg5n este contrato, o 'a transcurrido
m,s de un ao desde la 5ltima Asam&lea General Anual, sin %ue el .onse(o de Administraci*n la 'u&iere
'ec'o; e(ercer tantos )otos como n5mero de acciones posean, y emitir dic'os )otos a +a)or de un solo
candidato o distri&uirlos entre dos o m,s de ellos; separarse de la 6ociedad si la misma, a pesar de tener
utilidades su+icientes durante los dos e(ercicios consecuti)os inmediatos anteriores, no las reparte cuando
menos, el oc'o por ciento del capital social pagado, si la sociedad cam&ia su o&(eto, pr*rroga su duraci*n,
traslada su domicilio a pas e:tran(ero, se trans+orma o se +usiona con otra 6ociedad; y los dem,s %ue
esta&le9can e:presamente esta escritura o pro)engan por disposici*n de la ley. S!% P#$%& O$-:) D L,"
O5+!6,-!&$" P(!$-!1,+" D L&" A--!&$!"%,": 6on o&ligaciones de los accionistas: Aceptar las
disposiciones de esta escritura y de las disposiciones y reglamentos internos apro&ados por los *rganos
administradores de la 6ociedad, las resoluciones legalmente ),lidas tomadas por las Asam&leas Generales de
Accionistas y todas las dem,s %ue sean acordadas o %ue se adopten en ley por los citados *rganos, y no usar
la denominaci*n social para negocios a(enos a la sociedad. OCTA8A: DE LA ADMINISTRACION DE LA
SOCIEDAD: la sociedad ser, administrada por los siguientes *rganos: O-7& P#$%& U$&:) -a Asam&lea
General de Accionistas; O-7& P#$%& D&":) El Administrador Enico o .onse(o de Administraci*n; O-7& P#$%&
T(":) -a Gerencia General; y O-7& P#$%& C#,%(&:) -as Gerencias Espec+icas: NO8ENA: DE LAS
DISPOSICIONES GENERALES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: N#0 P#$%& U$&:)
D.!$!-!2$: -a Asam&lea General de Accionistas es el 7rgano 6upremo de la 6ociedad y e:presa la )oluntad
social en las materias de su competencia. N#0 P#$%& D&":) D L," C+,"" D A",45+,: -as Asam&leas
Generales de Accionistas ser,n ordinarias y e:traordinarias. N#0 P#$%& T(":) D+ L#6,( D R#$!2$: -as
Asam&leas Generales se reunir,n en la sede de la sociedad, a menos %ue el Administrador 5nico, al e+ectuar
la con)ocatoria, designe un lugar distinto. N#0 P#$%& C#,%(&:) D L&" E:-#%&(" E"1-!,+": -as
Asam&leas Generales podr,n designar e(ecutores especiales de sus acuerdos. N#0 P#$%& C!$-&:) D L,
O5+!6,%&(!/,/ D L," R"&+#-!&$": -as resoluciones legalmente adoptadas por las Asam&leas Generales
son o&ligatoria a5n para los accionistas %ue no estu)ieron presentes o %ue )otaron en contra, sal)o los
derec'os de impugnaci*n o anulaci*n y retiro en los casos %ue seala la ley. N#0 P#$%& S!":) D L,
C&$0&-,%&(!, D L," A",45+," G$(,+": -a .on)ocatoria para las Asam&leas Generales se 'ar, por
medio del *rgano de Administraci*n, por el *rgano de +iscali9aci*n si lo 'u&iere, por el Auditor Interno, en su
caso, o por accionistas %ue representen por lo menos el )einticinco por ciento de las acciones con derec'o a
)oto. En este 5ltimo caso, los accionistas de&er,n pedir por escrito al *rgano de Administraci*n la
con)ocatoria respecti)a y si este se re'usare a 'acerla, o no la 'iciere dentro de los %uince das siguientes a
a%u<l en %ue se 'aya reci&ido la solicitud, los accionistas podr,n promo)er ante un =ue9 de ;rimera Instancia
del 4amo .i)il del departamento de Guatemala, la con)ocatoria del caso. En el supuesto de %ue coincidan
dos o m,s con)ocatorias tendr, pre+erencia la 'ec'a por el *rgano de Administraci*n y en la reuni*n %ue se
lle)e aca&o se +usionar,n las respecti)as agendas. -a con)ocatoria se e+ectuar, por medio de a)isos %ue se
pu&licar,n por lo menos dos )eces en el !iario "+icial y en otro de los de mayor circulaci*n en el pas, con no
menos de %uince das de anticipaci*n a la +ec'a de cele&raci*n de la Asam&lea General. -os a)isos de&en
contener: El nom&re de la sociedad e:presado en caracteres topogr,+icos notorios; el lugar, +ec'a y 'ora de la
reuni*n; la indicaci*n de si se trata de una Asam&lea General "rdinaria o E:traordinaria, los re%uisitos %ue se
necesiten para poder participar en la misma; y en su caso, la +ec'a, lugar y 'ora en %ue se reunir, la
Asam&lea General de 6egunda .on)ocatoria, de con+ormidad con lo dispuesto por el inciso nue)e punto siete
/F.2$ de esta escritura. 6i se tratare de una Asam&lea General E:traordinaria, los a)isos de con)ocatoria
de&er,n sealar los asuntos %ue se tratar,n en ella. N#0 P#$%& S!%:) D L," A",45+," G$(,+" D
S6#$/, C&$0&-,%&(!,: 6i en el da y 'ora sealados para la Asam&lea General no 'u&iese el %u*rum
necesario para reali9ar la reuni*n, la Asam&lea General tendr, lugar el da ',&il inmediato siguiente a la
misma 'ora y en el mismo lugar, pero en tal caso se re%uerir,n %ue est<n presentes como mnimo el sesenta
por ciento de las acciones con derec'o a )oto, y las decisiones para tomar acuerdos necesitar,n del )oto
+a)ora&le de la mitad m,s una de las acciones presentes. No o&stante, si los asuntos a tratarse son de los
comprendidos en el artculo ciento treinta y cinco del .*digo de .omercio, las decisiones de la Asam&lea
General, reunida en segunda con)ocatoria, de&er,n tomarse por el )oto +a)ora&le de por lo menos el
cincuenta y uno por ciento de las acciones con derec'o a )oto emitidas por la sociedad. N#0 P#$%& O-7&:)
D L," S"!&$" S#-"!0,": -a Asam&lea General podr, acordar su continuaci*n en los das inmediatos
siguientes 'asta la conclusi*n de la agenda. N#0 P#$%& N#0:) D L," A",45+," G$(,+"
T&%,+!%,(!,": @ueda e:presamente esta&lecido %ue la Asam&lea General podr, reunirse en cual%uier tiempo
sin necesidad de con)ocatoria pre)ia, si se encuentran presentes o representados la totalidad de los
accionistas, y ninguno de ellos se opone a la cele&raci*n de la Asam&lea General apro&ando, por unanimidad,
la agenda respecti)a. N#0 P#$%& D!9:) D L&" R;#!"!%&" P,(, P,(%!-!1,( E$ L," A",45+,"
G$(,+": ;odr,n asistir y participar en las Asam&leas Generales, los tenedores de acciones al portador %ue
comprue&en, con cinco das de antelaci*n a la Asam&lea, %ue 'an e+ectuado el dep*sito de sus acciones en
una entidad &ancaria o %ue presenten certi+icaci*n de %ue los ttulos est,n a disposici*n de una autoridad en
e(ercicio de sus +unciones. Asimismo, podr,n inter)enir en las Asam&leas los accionistas %ue se inscri&an en
la misma al momento de esta&lecerse el %u*rum o con anterioridad, e:'i&iendo materialmente los ttulos de
acciones. -os accionistas podr,n 'acerse representar, en las Asam&leas Generales, por medio de mandato o
carta poder. N#0 P#$%& O$-:) !e -a ;residencia y 6ecretara de las Asam&leas: -as Asam&leas
Generales ser,n presididas por el Administrador Enico, y a +alta de <ste, por el accionista %ue designen los
accionistas presentes. #ungir, como 6ecretario de las Asam&leas un notario o &ien la persona %ue la
asam&lea nom&re para el e+ecto. N#0 P#$%& D&-:) D L," A-%,": -as actas de las Asam&leas Generales
se asentar,n en el li&ro respecti)o y de&er,n ser +irmadas por el ;residente y por el 6ecretario de la Asam&lea
General correspondiente. .uando por cual%uier moti)o no se pudiere asentar el acta de una Asam&lea
General en el -i&ro indicado, se le)antar, ante Notario. N#0 P#$%& T(-:) D L, I$"-(!1-!2$ D
R"&+#-!&$" D L," A",45+," G$(,+" E<%(,&(/!$,(!," E$ E+ R6!"%(& M(-,$%!+: !entro de los
%uince das siguientes a cada Asam&lea General E:traordinaria, los administradores de&er,n en)iar al
4egistro Mercantil una copia certi+icada de las resoluciones %ue se 'ayan tomado acerca de los asuntos %ue
se detallan en el artculo ciento treinta y cinco del .*digo de .omercio, o &ien el acta notarial %ue documente
la asam&lea. N#0 P#$%& C,%&(-:) D L, I41#6$,-!2$ 3 A$#+,-!2$ D L&" A-#(/&": -os acuerdos de
las Asam&leas Generales de Accionistas podr,n impugnarse o anularse cuando se 'ayan tomado con
in+racci*n de las disposiciones de la ley o de la Escritura 6ocial. Estas acciones se )entilar,n en (uicio sumario
y caducar,n a los seis meses de la +ec'a en %ue tu)o lugar la Asam&lea. DECIMA : DE LA ASAMBLEA
GENERAL ORDINARIA: D!9 P#$%& U$&:) D L," R#$!&$": -a Asam&lea General "rdinaria se reunir,
por lo menos una )e9 al ao, dentro de los tres meses %ue sigan al cierre del e(ercicio social y tam&i<n en
cual%uier tiempo en %ue sea con)ocada. D!9 P#$%& D&":) D L&" E"%,/&" I$.&(4" , L, 8!"%,: !urante
los %uince das anteriores a la Asam&lea "rdinaria Anual estar,n a disposici*n de los accionistas o de sus
delegados o representantes de&idamente acreditados, en las o+icinas de la sociedad, y durante las 'oras
la&orales de los das ',&iles, el &alance general del e(ercicio social y su correspondiente estado de p<rdidas y
ganancias; la memoria ra9onada de la&ores de los administradores so&re el estado de los negocios y
acti)idades de la sociedad durante el perodo precedente; el li&ro de actas de las Asam&leas Generales; los
li&ros %ue se re+ieran a la emisi*n y registro de acciones; el in+orme del *rgano de +iscali9aci*n, si lo 'u&iere,
cual%uier otro documento o dato necesario para la de&ida comprensi*n e inteligencia de cual%uier asunto
incluido en la agenda. D!9 P#$%& T(":) D L," A%(!5#-!&$" D L, A",45+, G$(,+ O(/!$,(!,:
Adem,s de los asuntos incluidos en la agenda, la Asam&lea General "rdinaria se ocupar, de los siguientes
asuntos: !iscutir, apro&ar o impro&ar el estado de p<rdidas y ganancias, el &alance general y el in+orme de la
administraci*n y, en su caso, del *rgano de +iscali9aci*n si lo 'u&iere, y tomar las medidas %ue (u9gue
oportunas; nom&rar y remo)er al Administrador Enico, a los Administradores del .onse(o, al Gerente General,
y al *rgano de +iscali9aci*n determinando sus respecti)os emolumentos; conocer y resol)er acerca del
proyecto de distri&uci*n de utilidades; y conocer y resol)er de los asuntos %ue concretamente le seale la
escritura social. Tam&i<n conocer, y decidir, so&re cual%uier otra materia %ue por disposici*n de la ley o del
presente contrato no sea competencia de la Asam&lea General E:traordinaria. D!9 P#$%& C#,%(&:) D+
Q#2(#4: ;ara %ue una Asam&lea General "rdinaria se considere legalmente reunida de&er,n estar
presentes o representados, por lo menos, el setenta por ciento de las acciones %ue tengan derec'o a )oto,
sal)o, lo dispuesto en el inciso nue)e punto siete /F.2$ de esta escritura, para Asam&leas de 6egunda
.on)ocatoria. D!9 P#$%& C!$-&:) D L, M,3&(*,: -as resoluciones se tomar,n por el )oto de la mitad m,s
una de las acciones con derec'o a )oto emitidas por la sociedad. DECIMA PRIMERA: DE LA ASAMBLEA
GENERAL EXTRAORDINARIA : O$- P#$%& U$&:) D L," R#$!&$": -a Asam&lea General E:traordinaria
podr, reunirse en cual%uier tiempo en %ue sea con)ocada. O$- P#$%& D&":) D L&" E"%,/&" I$.&(4" ,
+, 8!"%,: !urante los %uince das anteriores a la reuni*n de una Asam&lea General E:traordinaria, estar,n a
disposici*n de los accionistas, sus delegados o representantes, los documentos enunciados en esta escritura.
Adem,s de&er, circular con la misma anticipaci*n, un in+orme circunstanciado so&re la necesidad de adoptar
la resoluci*n de car,cter. O$- P#$%& T(":) D L," A%(!5#-!&$": -a Asam&lea General E:traordinaria
tendr, las siguientes atri&uciones: 'acer modi+icaciones a la escritura social incluyendo el aumento o
reducci*n del capital o la pr*rroga del pla9o; la creaci*n de acciones de )oto limitado o pre+erente y la emisi*n
de o&ligaciones o &onos; la ad%uisici*n de acciones de la misma sociedad y la deposici*n de ellas; el
aumento o disminuci*n del )alor nominal de las acciones y cual%uier otro asunto %ue le competa conocer y
decidir por esta&lecerlo as la ley, o la presente escritura. O$- P#$%& C#,%(&:) D+ Q#2(#4: ;ara %ue se
considere legalmente reunida la Asam&lea General E:traordinaria de&er,n estar representadas por lo menos
el setenta por ciento de las acciones con derec'o a )oto, sal)o lo dispuesto en esta misma escritura, para las
Asam&leas Generales E:traordinarias de segunda con)ocatoria. O$- P#$%& C!$-&:) D +, M,3&(*,: -as
resoluciones de la Asam&lea General E:traordinaria se tomar,n con el )oto de m,s de la mitad m,s una de
las acciones con derec'o a )oto emitidas por la sociedad. 6in em&argo, el aumento de capital social, mediante
la ele)aci*n del )alor de las acciones, re%uiere el consentimiento un,nime de los accionistas, cuando <stos
de&an 'acer nue)as aportaciones en e+ecti)o o en especie. DECIMA SEGUNDA: DEL ADMINISTRADOR
NICO: D&- P#$%& U$&:) De La Naturaleza e Integracin: 6i la sociedad estu)iere administrada por un
Administrador Enico, este tendr, las +acultades, atri&uciones y o&ligaciones %ue la escritura social le con+iere
al .onse(o de Administraci*n y al ;residente de dic'o .onse(o. -a Asam&lea General decidir, si la sociedad
se regir, por medio de un Administrador Enico o .onse(o de Administraci*n, el cual constituye el *rgano
permanente de la administraci*n social y se integra con un mnimo de tres un m,:imo de nue)e miem&ros
denominados .onse(eros, %uienes podr,n ser o no accionistas y durar,n en el e(ercicio de su cargo 'asta un
perodo de tres aos contados a partir de la +ec'a de su elecci*n. -a Asam&lea General "rdinaria podr,, en
cual%uier tiempo, nom&rar al Administrador Enico, o en su caso al conse(ero o conse(eros %ue 'agan +alta
para reunir el n5mero m,:imo permitido por esta escritura, para el .onse(o de Administraci*n. En este caso,
los conse(eros as designados, desempear,n su cargo por un perodo %ue )encer, en la misma +ec'a %ue el
de los conse(eros ya elegidos. -a Asam&lea General "rdinaria puede reelegir a los integrantes del .onse(o o
Administrador Enico y podr,, asimismo, en cual%uier tiempo, remo)erlos de sus cargos. -as )acantes
de+initi)as %ue se produ9can en el .onse(o de Administraci*n ser,n llenadas por la Asam&lea General de
Accionistas m,s pr*:ima, y el nue)o conse(ero ser, elegido para terminar el perodo del anterior. El .onse(o
de Administraci*n se integra con un ;residente, un >icepresidente, un 6ecretario y seis >ocales, a no ser %ue
la Asam&lea General disponga aumentar o disminuir este n5mero. 6i la Asam&lea integra un conse(o con tres
miem&ros, <stos desempear,n los tres primeros cargos. -os )ocales se numerar,n de primera a se:ta,
seg5n el orden de su elecci*n, o de acuerdo a lo dispuesto por la Asam&lea General. D&- P#$%& D&":) D+
Q#2(#4: El .onse(o de Administraci*n se considerar, )alidamente reunido con la concurrencia de dos de los
miem&ros de %ue est, +ormado, y en los dem,s casos, por la mayora de sus miem&ros. 6e admite la
representaci*n de un conse(ero por otro, en cuyo caso, el conse(ero representante aadir, a su )oto el %ue
corresponde a su representado. Ning5n conse(ero podr, tener m,s de una representaci*n. -a representaci*n
se acreditar, por medio de carta poder o mandato. D&- P#$%& T(":) D L," A%(!5#-!&$": 6on
atri&uciones del .onse(o de Administraci*n las siguientes: E(ercer la representaci*n legal de la sociedad sin
per(uicio de la %ue corresponda a otros +uncionarios, seg5n la presente escritura; tener a su cargo la direcci*n
de los negocios de la sociedad; e(ecutar y )elar por%ue se e(ecuten los acuerdos tomados por la Asam&lea
General de Accionistas; resol)er so&re acuerdos tomados por la Asam&lea General de Accionistas; resol)er
so&re el esta&lecimiento y cierre de agencias, sucursales, dep*sitos, o+icinas, en lugares distintos del domicilio
social; con)ocar a las sesiones de Asam&lea General de Accionistas; dictar los reglamentos y acuerdos %ue se
estimen pertinentes para el normal desen)ol)imiento y adecuado desarrollo de la sociedad; apro&ar dentro de
los primeros meses siguientes a la conclusi*n de cada e(ercicio social, el proyecto de distri&uci*n de utilidades
para someterlo a la consideraci*n de la Asam&lea General Anual de Accionistas, as como el estado de
p<rdidas y ganancias, el &alance general y el in+orme de administraci*n, cuyos proyectos ela&orar, el Gerente
General; nom&rar y remo)er a los Gerentes Espec+icos, sealando en los acuerdos de nom&ramiento, o con
posterioridad, sus atri&uciones y emolumentos; estudiar con el Gerente General el presupuesto de ingresos y
egresos %ue se ela&orar, anualmente para presentarlo a la apro&aci*n de la Asam&lea General anual de
Accionistas; someter a la consideraci*n de dic'a Asam&lea, los in+ormes de Auditora interna o e:terna;
designar, si as se considerara pertinente, entre sus miem&ros o entre los altos empleados de la sociedad, a la
persona o personas %ue podr,n +irmar los c'e%ues de pago (untamente con el Gerente General o con
cual%uier otro +uncionario %ue se designe e:presamente, a menos %ue no se adopte el sistema de +irmas
mancomunadas para el mane(o y disposici*n de los +ondos de la sociedad; sancionar con las medidas %ue
(u9guen adecuadas, a los conse(eros %ue no asistan sin (usta causa a tres sesiones consecuti)as o cinco
alternas; designar mandatarios generales o especiales de la sociedad, +i(ando en el acuerdo respecti)o las
+acultades %ue se les conceda; nom&rar y remo)er a los administradores de los esta&lecimientos o empresas
mercantiles de la sociedad, +i(ando las atri&uciones y remuneraci*n correspondientes; e:aminar en cual%uier
tiempo la conta&ilidad y dem,s documentos econ*mico1+inancieros de la sociedad; y conocer, in+ormarse y
resol)er so&re cual%uier otro asunto, negocio o cuesti*n atri&uidos a su competencia por disposici*n de la ley,
por el contrato social o por la Asam&lea General de Accionistas. D&- P#$%& C#,%(&:) D+ 8&%& 3 L,
M,3&(*,: .ada administrador tendr, derec'o a )oto y las resoluciones del .onse(o se tomar,n por mayora de
)otos de los administradores presentes o representados en la sesi*n respecti)a. 6in em&argo, en el caso de
%ue la sesi*n tenga lugar con un %u*rum de dos conse(eros, las decisiones de&er,n tomarse por unanimidad.
D&- P#$%& C!$-&:) D L," A-%,": -as resoluciones se 'ar,n constar en un li&ro de actas y se autori9ar,n
con las +irmas del ;residente y del 6ecretario del .onse(o de Administraci*n, o en su de+ecto, de los
conse(eros %ue 'u&iesen asistido a la reuni*n respecti)a. D&- P#$%& S!":) D L," R#$!&$": El conse(o
de Administraci*n podr, reunirse en cual%uier tiempo en %ue sea con)ocada una reuni*n por el ;residente, los
*rganos +iscali9adores o el Gerente General, de&i<ndose 'acer las con)ocatorias por medio de correo
certi+icado, con una anticipaci*n no menor de dos das a la +ec'a en %ue de&er, tener lugar la reuni*n. -a
con)ocatoria de&er, indicar el lugar, +ec'a y 'ora en %ue se lle)ar, a ca&o la sesi*n respecti)a y el moti)o de
la misma. El .onse(o podr, +i(ar el lugar, da y 'ora para reunirse peri*dicamente sin necesidad de pre)ia
con)ocatoria ni agenda. !e todas +ormas, se considerar, )alidamente constituido y podr, tomar las
decisiones %ue sean de su competencia, si se encuentran presentes o representados la totalidad de sus
miem&ros y aprue&an por unanimidad la agenda respecti)a y ninguno de ellos se opone a la cele&raci*n de la
sesi*n. D&- P#$%& S!%:) D L," F,-#+%,/" 3 O5+!6,-!&$" D+ P("!/$% D+ C&$":& D
A/4!$!"%(,-!2$: 6on +acultades y o&ligaciones del ;residente del .onse(o de Administraci*n las siguientes:
4epresentar legalmente a la sociedad por delegaci*n del .onse(o; ;residir la sesiones de Asam&leas
Generales de Accionistas y del .onse(o de Administraci*n; con)ocar a las sesiones del .onse(o; suscri&ir las
actas de las sesiones de la Asam&lea General de Accionistas y del .onse(o de Administraci*n; suscri&ir los
ttulos de las acciones y los certi+icados pro)isionales; cumplir y 'acer %ue se cumplan las decisiones de la
Asam&lea General de Accionistas y del .onse(o de Administraci*n; y todas las dem,s +acultades y
o&ligaciones %ue por disposici*n de la ley, del contrato social o por resoluci*n de la Asam&lea general de
Accionistas o del .onse(o de Administraci*n, le est<n con+eridas o le +uesen encomendadas. D&- P#$%&
O-7&:) F,-#+%,/" 3 O5+!6,-!&$" D+ 8!-1("!/$% D+ C&$":& D A/4!$!"%(,-!2$: 6on +acultades y
o&ligaciones del >icepresidente del .onse(o de Administraci*n, las siguientes: 6ustituir, en caso de ausencia o
impedimento, al presidente del mismo, ad%uiriendo iguales derec'os y o&ligaciones %ue <ste y las dem,s %ue
le seale la Asam&lea General de Accionistas, el .onse(o de Administraci*n o los reglamentos de la sociedad.
D&- P#$%& N#0:) D L," F,-#+%,/" 3 O5+!6,-!&$" D+ S-(%,(!& D+ C&$":& D A/4!$!"%(,-!2$:
6on +acultades y o&ligaciones del 6ecretario del .onse(o de Administraci*n las siguientes: -le)ar &a(o su
responsa&ilidad los li&ros de actas de las sesiones de la Asam&lea General de Accionistas y del .onse(o de
Administraci*n; redactar y suscri&ir con su +irma las actas de dic'as sesiones; suscri&ir los certi+icados
pro)isionales y de+initi)os de las acciones; e:tender los certi+icados de dep*sito de dic'os ttulos cuando el
mismo se e+ect5e con anterioridad a una sesi*n de la Asam&lea General de Accionistas, remitir al 4egistro
Mercantil General de la 4ep5&lica, dentro de los %uince das siguientes a cada Asam&lea General
E:traordinaria, una copia certi+icada de las resoluciones %ue se 'ayan tomado acerca de los asuntos
detallados en el artculo ciento treinta y cinco del .*digo de .omercio y lle)ar el li&ro de o&ligaciones emitido
por la sociedad. D&- P#$%& D!9:) D L," F,-#+%,/" 3 O5+!6,-!&$" D L&" 8&-,+": 6on +acultades y
o&ligaciones de los >ocales del .onse(o de Administraci*n: 6ustituir en caso de ausencia temporal o de+initi)a,
'asta %ue se produ9ca en este 5ltimo caso una nue)a designaci*n, al >icepresidente y al 6ecretario del
.onse(o, asumiendo por ese solo 'ec'o, las atri&uciones %ue a cada uno de ellos compete y desempear las
dem,s comisiones y encargos espec+icos %ue les asigne el .onse(o de Administraci*n. DECIMA TERCERA:
DE LA GERENCIA GENERAL: -a direcci*n y administraci*n acti)a y directa de la sociedad est, con+iada a un
Gerente General, %uien podr, no ser accionista. El Gerente General ser, elegido por la Asam&lea General de
Accionistas y desempear, su cargo por tiempo inde+inido. 6in per(uicio de otras atri&uciones in'erentes a su
cargo y de a%uellas especiales %ue le con+iera la ley o las %ue le otorgue la Asam&lea General de Accionistas
al momento de designarlo o con posterioridad. .orresponder, al Gerente General lo siguiente: 4epresentar
legalmente a la sociedad en (uicio y +uera de <l, usar la denominaci*n social de la misma. 6in em&argo,
necesitar, autori9aci*n pre)ia del .onse(o de Administraci*n para )ender, comprar, permutar, ena(enar y
arrendar los &ienes %ue integren el acti)o +i(o de la sociedad; li&erar, aceptar, endosar, a)alar y protestar letras
de cam&io y toda clase de ttulos de cr<dito dentro de los lmites %ue, de tiempo en tiempo, le +i(e el .onse(o
de Administraci*n; constituir, prorrogar, ampliar, sustituir, modi+icar, su&rogar y cancelar 'ipotecas, prendas y
su&'ipotecas y, en general cual%uier derec'o real so&re &ienes mue&les o inmue&les; otorgar mandatos
generales y especiales; y representar a la sociedad en negocios distintos de su giro. -a autori9aci*n del
.onse(o de Administraci*n de&er, indicar en los casos %ue anteceden las condiciones y t<rminos del negocio
o acto en el %ue de&e inter)enir el Gerente General. El .onse(o podr, +i(ar los lmites dentro de los cuales el
Gerente General puede e(ecutar cual%uiera de las +acultades anteriores sin necesidad de pre)ia autori9aci*n
de dic'o *rgano, para cada caso en particular. En <ste supuesto el Gerente General de&er, acreditar en el
momento de cele&rar la negociaci*n, %ue est, autori9ada por el .onse(o. El Gerente General podr,, sin
autori9aci*n del conse(o de Administraci*n, decidir so&re el nom&ramiento y remoci*n del personal %ue tra&a(e
en la empresa y %ue por disposici*n de <sta escritura no corresponda el .onse(o de Administraci*n; proponer
a dic'o .onse(o la sanci*n de los reglamentos %ue considere necesarios para la consecuci*n de los +ines
sociales; asistir a las sesiones del .onse(o de Administraci*n en las %ue solo tendr, )o9, sal)o %ue adem,s
del Gerente, posea la calidad de .onse(ero, en cuyo caso tendr, derec'o a )oto; dar cuenta a la Asam&lea
General de Accionistas, al .onse(o de Administraci*n y a los *rganos de +iscali9aci*n, de todas las acti)idades
y del cumplimiento de sus o&ligaciones, cuando as sea re%uerido; cual%uier otra atri&uci*n o +acultad %ue le
sea espec+icamente encomendada por la Asam&lea General de Accionistas, o el .onse(o de Administraci*n.
Ninguna ausencia temporal podr, ser mayor de tres meses, en cuyo supuesto se considerar, de+initi)a y la
designaci*n del nue)o +uncionario corresponder, a la Asam&lea General de Accionistas. DECIMA CUARTA:
DE LAS GERENCIAS ESPECIFICAS: El Administrador Enico podr, disponer la creaci*n de pla9as de
Gerentes Espec+icos para %ue atienda cual%uier campo de las acti)idades de la sociedad, especialmente el
relati)o a las relaciones o&rero1patronales. En el supuesto de %ue se llegue a designar un Gerente de
relaciones o&rero1patronales, <ste asumir, por el solo 'ec'o de su nom&ramiento, la representaci*n de la
sociedad en todos a%uellos asuntos (udiciales y e:tra(udiciales )inculados con el derec'o la&oral y las
prestaciones econ*mico sociales %ue las di)ersas leyes de tra&a(o y pre)isi*n social esta&lecen a +a)or del
tra&a(ador en la 4ep5&lica de Guatemala. ;ara este tipo de asuntos se considerar, como representante nato
de la entidad al Gerente Espec+ico de relaciones o&rero1patronales, %uien por su sola designaci*n tendr,
con+eridas las +acultades espec+icas %ue se sealan en el artculo no)enta de la -ey del "rganismo =udicial,
!ecreto dos gui*n oc'enta y nue)e /01GF$ del .ongreso de la 4ep5&lica. 6in em&argo, para apro&ar o transar
en con+lictos econ*mico1sociales re%uerir, autori9aci*n del .onse(o de Administraci*n. En caso de ausencia o
impedimento, este Gerente Espec+ico ser, sustituido en la +orma pre)ista por el Gerente General. DECIMA
QUINTA: D L, R"(0, L6,+: !e las utilidades e+ecti)amente causadas en cada e(ercicio social, despu<s
de deducir el Impuesto so&re la 4enta, de&er, separarse anualmente el cinco por ciento como mnimo para
+ormar la reser)a legal. !ic'a reser)a podr, capitali9arse cuando e:ceda del %uince por ciento anual a %ue se
re+iere el p,rra+o %ue antecede. DECIMA SEXTA: DE LA DISOLUCION PREMATURA DE LA SOCIEDAD:
;roceder, la disoluci*n de la sociedad en los siguientes casos: Imposi&ilidad de seguir reali9ando el o&(eto
principal para el %ue +ue constituida y organi9ada; por resoluci*n de los socios tomada en Asam&lea General
E:traordinaria, por la p<rdida de m,s del sesenta por ciento del .apital 6ocial pagado; por la reuni*n de las
acciones en una sola persona; y en los dem,s casos espec+icamente pre)istos en la ley. DECIMA SEPTIMA:
DE LA EXCLUSION Y SEPARACION DE LOS ACCIONISTAS: -os accionistas pueden o&tener su separaci*n
de la sociedad si esta, a pesar de tener ganancias su+icientes durante los dos e(ercicios consecuti)os
inmediatos, no reparte utilidades, cuando menos, del oc'o por ciento del .apital 6ocial pagado; y si la
sociedad cam&ia su o&(eto, traslada su domicilio a pas e:tran(ero o se trans+orma o +usiona con otra sociedad.
El derec'o de separaci*n corresponder, solo a los accionistas %ue )otaren en contra de la resoluci*n y
de&er, e(ercerse dentro de los %uince das siguientes a la +ec'a en %ue se 'aya cele&rado la Asam&lea
General de Accionistas %ue tom* el acuerdo correspondiente. El acuerdo de e:clusi*n de un accionista se
tomar, por el )oto de la mayora de las acciones con derec'o a )oto emitidas por la sociedad y surtir, sus
e+ectos transcurridos treinta das desde la +ec'a de la comunicaci*n al accionista e:cluido. !entro de ese
t<rmino el accionista e:cluido puede deducir oposici*n %ue se tramitar, y resol)er, en (uicio sumario. DECIMA
OCTA8A: DE LA LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD: !isuelta la sociedad se proceder, a su li%uidaci*n, la
%ue estar, a cargo del Gerente General o de la persona %ue acuerde la Asam&lea General de Accionistas.
Esta Asam&lea podr, designar uno o m,s asesores pro+esionales para %ue tra&a(en con(untamente con el
designado en la li%uidaci*n. El li%uidador de&er, e+ectuar la li%uidaci*n en un pla9o no mayor de doce meses y
solo e:cepcionalmente, atendidas circunstancias muy cali+icadas, se podr, prorrogar (udicialmente dic'o
pla9o. El li%uidador tendr, las atri&uciones %ue esta&lece el artculo doscientos cuarenta y siete del .*digo de
.omercio y o&ser)ar, el orden de pagos siguiente: D!-!&-7& P#$%& U$&:) Gastos de li%uidaci*n; D!-!&-7&
P#$%& D&":) !eudas de la sociedad; D!-!&-7& P#$%& T(":) Aportes de los socios; y, D!-!&-7& P#$%&
C#,%(&:) Atilidades. El li%uidador proceder, a distri&uir el remanente entre los socios con su(eci*n a las
siguientes reglas: En el &alance general +inal se indicar, el 'a&er social disponi&le y el )alor proporcional del
mismo, pagadero a cada acci*n. Este &alance se pu&licar, en el !iario "+icial y en otro de mayor circulaci*n
en el pas, tres )eces durante un t<rmino de %uince das. En esas mismas pu&licaciones se 'ar, la
con)ocatoria a Asam&lea General E:traordinaria de Accionistas para %ue resuel)a en de+initi)a so&re el
&alance. -os accionistas go9ar,n de un pla9o de %uince das, contado a partir de la 5ltima pu&licaci*n, para
presentar sus reclamos al li%uidador. El &alance y todos los documentos y li&ros de la sociedad, estar,n a
disposici*n de los accionistas 'asta el da anterior a la Asam&lea, inclusi)e. -a mencionada Asam&lea de&er,
cele&rarse, por lo menos, un mes despu<s de la primera pu&licaci*n y en ella los accionistas podr,n 'acer las
reclamaciones %ue no 'u&ieren sido atendidas con anterioridad por el li%uidador o +ormular las %ue consideren
pertinentes. Apro&ado el &alance en cuesti*n, el li%uidador de&er, depositarlo en el 4egistro Mercantil General
de la 4ep5&lica y o&tener de dic'a instituci*n la cancelaci*n de la inscripci*n de la escritura social. -a
li%uidaci*n se 'ar, con estricto apego a lo dispuesto por los artculos doscientos cuarenta y oc'o, doscientos
cuarenta y nue)e y doscientos cincuenta del .*digo de .omercio, !ecreto dos gui*n setenta del .ongreso de
la 4ep5&lica. DECIMA NO8ENA: DE LAS DIFERENCIAS ENTRE LOS ACCIONISTAS: -as di+erencias %ue
sur(an entre los accionistas o entre ellos y la sociedad, con moti)o de la interpretaci*n o e(ecuci*n del contrato
social o de los acuerdos, reglamentos o disposiciones %ue pongan en )igor los *rganos administrati)os de la
entidad, se someter,n a la decisi*n de un tri&unal de ;rimera Instancia .i)il, en (uicio sumario, ante %uien el
interesado de&er, presentar la solicitud pertinente, acompaando los documentos aut<nticos en los %ue
conste el desacuerdo de m<rito. Tal solicitud se resol)er, pre)ia audiencia de los otros interesados y contra la
resoluci*n %ue se dicte ca&r,n los recursos esta&lecidos en la ley. 8IGESIMA: DE LOS ORGANOS DE
FISCALIZACION: 6in per(uicio de %ue las operaciones sociales sean +iscali9adas por los propios accionistas,
la Asam&lea General "rdinaria Anual podr, designar a uno o )arios contadores o auditores, o a uno o )arios
comisarios para %ue lle)en a ca&o la +iscali9aci*n de las operaciones sociales. Nada o&sta para %ue dic'a
Asam&lea opte por utili9ar simult,neamente m,s de uno de los sistemas de +iscali9aci*n sealados. -a
Asam&lea General "rdinaria Anual podr,, asimismo, nom&rar a los contadores, auditores o comisarios
suplentes, %uienes 5nicamente e(ercer,n sus +unciones de +iscali9aci*n en ausencia de los titulares. 6i 'u&iere
m,s de dos comisarios, <stos actuar,n separadamente. -os +iscali9adores de)engar,n la remuneraci*n
mensual o glo&al %ue +i(e la Asam&lea General "rdinaria Anual de acuerdo con lo esta&lecido en el
presupuesto de ingresos y egresos de la sociedad o con lo %ue se decida en la propia Asam&lea. -a remoci*n
de un +iscali9ador se lle)ar, a ca&o por el procedimiento y con los re%uisitos %ue esta&lecen los artculos
ciento setenta y oc'o y ciento setenta y nue)e del .*digo de .omercio de la 4ep5&lica de Guatemala.
8IGESIMA PRIMERA: DE LAS ATRIBUCIONES DE LOS FISCALIZADORES: 6in per(uicio de las
atri&uciones espec+icas %ue se sealen en el momento de su designaci*n, corresponder, a los +iscali9adores
las siguientes: ;racticar la auditora de la administraci*n de la sociedad y e:aminar su &alance general y
dem,s estados de conta&ilidad para cerciorarse de su )eracidad y ra9ona&le e:actitud; )eri+icar %ue la
conta&ilidad se lle)e en +orma legal; 'acer ar%ueos peri*dicos de ca(a y )alores; e:igir a los administradores
in+ormes so&re el desarrollo de las operaciones sociales so&re determinados negocios; con)ocar a la
Asam&lea General cuando en su opini*n sea necesario; someter al .onse(o de Administraci*n y 'acer %ue se
inserten en la agenda de las Asam&leas Generales de Accionistas los puntos %ue estimen pertinentes; asistir
con )o9, pero sin )oto a las Asam&leas Generales de Accionistas, presentando su in+orme y dictamen so&re
los estados +inancieros, incluyendo las iniciati)as %ue a su (uicio con)engan; y en general, )igilar, +iscali9ar e
inspeccionar en cual%uier tiempo las operaciones de la sociedad. No podr,n ser +iscali9adores, %uienes, de
con+ormidad con la ley, est<n in'a&ilitados para ser comerciantes; los empleados o +uncionarios de la sociedad
y las personas %ue se encuentren en relaci*n con los administradores o gerentes de la sociedad. -o
dispuesto en esta cl,usula no impide %ue la Asam&lea General "rdinaria Anual designe un auditor interno. En
tal e)ento, a dic'o +uncionario corresponder, e+ectuar la re)isi*n de las operaciones conta&les; cuidar por%ue
se mantengan e+icientes los sistemas de conta&ilidad y control interno; asesorar al .onse(o de Administraci*n,
al ;residente y a la Gerencia General; )igilar la correcta e(ecuci*n de las resoluciones tomadas por la
Asam&lea General de Accionistas y por el .onse(o de Administraci*n; compro&ar la e:actitud de los estados
+inancieros; proponer la adopci*n de medidas adecuadas para la protecci*n de los &ienes e intereses de la
sociedad; e+ectuar las in)estigaciones especiales de asuntos espec+icos %ue le encargue el .onse(o de
Administraci*n y cooperar con los +iscali9adores para el desempeo de las +unciones de <stos. El auditor
interno podr, proponer al .onse(o de Administraci*n el nom&ramiento de personal au:iliar %ue considere
necesario para el +iel y e+ica9 cumplimiento de sus atri&uciones. El auditor interno de&er, in+ormar
mensualmente de su actuaci*n al .onse(o de Administraci*n y anualmente presentar, un in+orme de auditora.
8IGESIMA SEGUNDA: DEL ADMINISTRADOR NICO Y SUS ATRIBUCIONES: -as contratantes acuerdan y
deciden nom&rar como ADMINISTRADOR =NICO ' REPRESENTANTE LEGAL de la sociedad a
., por pla9o de tres aos, a partir de la +ec'a de su inscripci*n como tal en el 4egistro
Mercantil General de la 4ep5&lica, %uien tendr, todas las +acultades y atri&uciones %ue para dic'o cargo
esta&lece la ley y la presente escritura, %uien %ueda +acultado desde este momento para acudir ante Notario
;5&lico para +ormali9ar su nom&ramiento. 8IGESIMA TERCERA: ACEPTACION: (ACEPTACION): En los
t<rminos consignados los otorgantes aceptan para s el presente contrato. o, el notario, !" #E: a$ de todo
lo antes e:puesto; &$ de tener a la )ista el acta notarial de declaraci*n (urada de +ec'a )eintioc'o de
septiem&re del presente ao +accionada por la in+rascrita notaria, por medio de la cual se acredita la propiedad
de los &ienes no dinerarios aportados, por parte de los comparecientes a la entidad NEFERIRK, SOCIEDAD
ANONIMA> c$ de %ue por designaci*n de los otorgantes di ntegra lectura al contenido de este instrumento; d$
%ue ad)ierto a los otorgantes la o&ligaci*n de presentar el testimonio de esta escritura al 4egistro Mercantil
General de la 4ep5&lica; e$ %ue les 'ago sa&er los e+ectos legales %ue produce el contrato de sociedad
an*nima y los %ue corresponden a la escritura %ue lo +ormali9a; y, +$ %ue &ien enterados de sus e:tremos,
o&(eto, )alide9 y e+ectos legales, la aceptan, rati+ican y +irman (untamente con la In+rascrita Notaria %ue
autori9a.