1

OFERTA PBLICA DE ADQUISICIN DE ACCIONES ORDINARIAS DE

BIOMAX S.A.


OFERENTE:

UNO COLOMBIA S.A.S


CUADERNILLO DE OFERTA

ADVERTENCIA

LA INSCRIPCIN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA
AUTORIZACIN DE LA PRESENTE OFERTA PBLICA DE ADQUISICIN NO
IMPLICARN CALIFICACIN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA
SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS
JURDICAS INSCRITAS, NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD
DEL VALOR, O DE LA RESPECTIVA EMISIN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL
EMISOR.

LA INSCRIPCIN DE LAS ACCIONES DE BIOMAX S.A. EN LA BOLSA DE VALORES DE
COLOMBIA S.A. Y LA AUTORIZACIN DE LA PRESENTE OFERTA PBLICA DE
ADQUISICIN NO IMPLICARN CALIFICACIN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR
PARTE DE LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. ACERCA DE LAS PERSONAS
JURDICAS INSCRITAS, NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD
DEL VALOR, O DE LA RESPECTIVA EMISIN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR
O DEL OFERENTE.

Asesor Financiero Asesor Jurdico


Comisionista de Bolsa Oferente Agente Adjudicador


BOGOT D.C., JUNIO DE 2013
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CONTENIDO
INTRODUCCIN """"""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""" #
1. INFORMACIN DEL OFERENTE """"""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""" $
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2. INFORMACIN DEL EMISOR """"""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""" %&
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3. FINALIDAD PERSEGUIDA CON LA OFERTA """"""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""" '(
4. CARACTERSTICAS DE LA OFERTA """"""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""" '%
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5. FORMULACIN DE ACEPTACIONES """""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""" '#
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6. DESIGNACIN DE LA SOCIEDAD COMISIONISTA A TRAVS DE LA CUAL
ACTUAR EL OFERENTE """""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""" '$
7. AUTORIZACIONES """"""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""" '$
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8. CERTIFICACIONES Y OTRAS MANIFESTACIONES """"""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""" '&
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9. INFORMACIN FINANCIERA DEL OFERENTE """"""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""" ')


























4
INTRODUCCIN

La oferta pblica de adquisicin (la OPA o la Oferta) a la que hace referencia el presente
cuadernillo de Oferta (el Cuadernillo de Oferta o el Cuadernillo), la formula UNO
COLOMBIA S.A.S., (UNO COLOMBIA o el Oferente), sociedad comercial constituida
conforme a las leyes de Colombia, con domicilio principal en la ciudad de Bogot, Colombia,
entidad controlada por PETROHOLDINGS S.A. (PETROHOLDINGS), en desarrollo de lo
previsto en los artculos 6.15.2.1.1. y siguientes del Decreto 2555 de 2010 (el Decreto 2555),
para adquirir, como mnimo, ciento dos millones setecientos seis mil cero treinta y dos
(102.706.032) acciones ordinarias de BIOMAX Biocombustibles S.A., sociedad annima con
domicilio en la ciudad de Bogot, (BIOMAX o el Emisor), que representan el cincuenta por
ciento ms una accin (50%+1 accin) del capital suscrito, pagado y en circulacin de BIOMAX
al corte del presente Cuadernillo y, como mximo, ciento veintiocho millones trescientos ochenta
y dos mil quinientas cuarenta (128.382.540) acciones ordinarias que representan el sesenta y dos
punto cinco por ciento (62.5%) del capital suscrito, pagado y en circulacin del Emisor al corte del
presente Cuadernillo, sin perjuicio de que, en concordancia con la Circular Externa 002 de 2007
de la Superintendencia Financiera de Colombia (SFC) y el artculo 3.3.3.14 del Reglamento
General de la BVC (el Reglamento de la BVC), el Oferente pueda voluntariamente y a travs de
Corredores Asociados S.A. Comisionista de Bolsa, sociedad comisionista de bolsa, por conducto
de la cual acta, ofrecer la adquisicin de un nmero mayor o menor de acciones, en los trminos
indicados en este Cuadernillo.

Teniendo en cuenta que UNO COLOMBIA tiene la intencin de convertirse en beneficiario real
de ms del veinticinco por ciento (25%) del capital con derecho a voto en circulacin de
BIOMAX, debe llevar a cabo una OPA, de conformidad con lo establecido en el Decreto 2555, y
con sujecin a lo previsto en el Reglamento de la BVC y en la Circular nica de la BVC (la
Circular de la BVC) y las normas que lo adicionen, modifiquen o complementen, destinada a
todos los actuales accionistas del Emisor de acuerdo con el libro de registro de accionistas del
Emisor.

Este Cuadernillo de Oferta proporciona a los interesados en la OPA, informacin sobre el Emisor,
el Oferente, su Matriz y la Oferta, y estar a disposicin de los accionistas de BIOMAX y del
mercado en general en los siguientes lugares:

Superintendencia Financiera de Colombia
Calle 7 No. 4-49, Bogot D.C., Colombia.

Bolsa de Valores de Colombia S.A.
Carrera 7 No. 71-21 Torre B Piso 12; Bogot D.C., Colombia.

Corredores Asociados S.A. Comisionista de Bolsa
Carrera 7 No. 71 52 Torre B Piso 16, Bogot, Colombia

UNO COLOMBIA S.A.S
Carrera 11 No. 82-76 Oficina 903; Bogot D.C., Colombia


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La persona responsable de la informacin contenida en este Cuadernillo de Oferta es:


UNO COLOMBIA S.A.S

NOMBRE: Ferdinando Voto
CARGO: Representante Legal
DIRECCIN: Carrera 11 No 82 76 OF 903
CORREO ELECTRONICO: consultasopa@uno-colombia.com
TELFONO: +571 6364336
FAX: +571 6364303


1. INFORMACIN DEL OFERENTE

1.1. DENOMINACIN SOCIAL Y NATURALEZA JURDICA

El Oferente es una sociedad comercial constituida bajo la forma de una sociedad por acciones
simplificadas, cuya denominacin social es UNO Colombia S.A.S

1.2. DOMICILIO

El Oferente tiene su domicilio principal en la ciudad de Bogot, Colombia y sus oficinas
principales se encuentran ubicadas Carrera 11 No 82 76 Oficina 903 de dicha ciudad.

1.3. CONSTITUCIN

El Oferente constituy su sociedad mediante documento privado del 5 de abril de 2013, registrado
en la Cmara de Comercio de Bogot el 8 de abril de 2013.

1.4. OBJETO SOCIAL

El Oferente, al igual que las dems filiales, matrices y vinculadas del beneficiario real del
Oferente, se dedican principalmente a la operacin integrada en el mercado de combustibles, que
abarca la importacin, almacenamiento, distribucin mayorista, transporte y distribucin minorista
de combustibles, lubricantes, asfalto, llantas, as como una robusta cadena de Tiendas de
Conveniencia. Su cadena de estaciones de servicio es la ms grande e importante de la regin
Centroamericana, con presencia en Honduras, Guatemala, Nicaragua, El Salvador, Costa Rica y
Belice.
6
El objeto social registrado en los estatutos de la sociedad Oferente es servir de sociedad matriz de
sociedades en Colombia o en el exterior, en todos los sectores de la economa, comnmente
denominada sociedad holding. En ese sentido el objeto social es: (i) la inversin o participacin
en sociedades, independientemente de su objeto social en todos los sectores de la economa, estn
o no inscritas en una bolsa de valores, (ii) la inversin de excedentes de tesorera en la adquisicin
de acciones, cuotas o partes de inters social, bonos, ttulos o certificados negociables, o cualquier
otro ttulo valor, y la enajenacin, cesin o negociacin de todos ellos, (iii) la aceptacin y
ejercicio de representaciones, distribuciones, agencias concesiones o el desarrollo de cualquier
otra actividad comercial relacionada con el objeto social o la contratacin de esas actividades con
otras personas naturales o jurdicas, (iv) la prestacin de servicios cualquiera que fuere la
naturaleza de ellos, (v) la celebracin de cualquier contrato de asociacin, agrupacin o
colaboracin empresarial as como de cualquier acuerdo de intermediacin comercial, (vi) la
celebracin de contratos de cuentas en participacin, bien sea como socio gestor, o como socio
oculto, (vii) la celebracin de contratos de mutuo de conformidad con lo previsto en la ley, (viii)
gestionar, invertir, participar, hacer parte de, o intervenir en, carteras colectivas, fondos de capital
privado, nacionales o extranjeros, as como recibir recursos de dichos fondos o carteras colectivas
para adelantar actividades o proyectos relacionados con el objeto social de la Compaa, (ix) y
cualquier otra actividad relacionada con la inversin de sociedades en Colombia o en el exterior,
(x) cualquiera de las actividades a que se refiere el presente objeto social podr realizarse tanto a
nivel nacional como internacional, ya sea directamente o a travs o con el concurso de terceros. En
desarrollo y para el cumplimiento del objeto social principal podr participar en otras sociedades,
participar en procesos de fusin o escisin o cualquier tipo de reorganizacin administrativa o
empresarial, realizar operaciones de crdito (activas o pasivas) y celebrar cualquier convenio de
garanta, ya sea en el pas o en el exterior y en general todos los negocios, actos y operaciones
directamente relacionados con el mismo y todos aquellos que tengan como finalidad ejercer los
derechos y cumplir las obligaciones legales o comerciales, derivadas de la existencia y actividad
de la sociedad.

1.5. CONSTITUCIN Y TRMINO DE DURACIN

Segn el documento privado de constitucin de fecha 5 de abril de 2013 y registrado en la Cmara
de Comercio de Bogot, el 8 de abril de 2013, el Oferente no se encuentra disuelto y su duracin
es indefinida. (Anexo I: Certificado de Existencia y Representacin Legal)

1.6. DISTRIBUCIN DEL CAPITAL

Segn el documento privado la distribucin del capital del Oferente es la siguiente:

CAPITAL VALOR
Autorizado $10.000.000.000
Suscrito $1.000.000.000
Pagado $500.000.000

La Asamblea General de Accionistas celebrada el 16 de abril de 2013 autoriz la emisin y
7
colocacin de hasta ochocientos cincuenta millones (850.000.000) de acciones a un precio de
ciento noventa pesos colombianos ($190.00) por accin, que se le ofreci al nico accionista del
Oferente, Petrleos de Colombia S.A., quien acept la suscripcin por un valor total de hasta
ciento sesenta y un mil quinientos millones de pesos colombianos (COP$161.500.000.000), sujeto
a la cantidad de acciones que le sean adjudicadas a UNO COLOMBIA en la OPA.

1.7. COMPOSICIN ACCIONARIA

De acuerdo con el libro de registro de acciones del Oferente, los accionistas son los siguientes:

ACCIONISTA No. De Acciones %
PETRLEOS DE COLOMBIA S.A (Panam) 950.000.000 100%
TOTAL ACCIONES EN CIRCULACIN DEL
OFERENTE
950.000.000 100%

1.8. SITUACIN ECONMICO-FINANCIERA DEL OFERENTE

En la medida que UNO COLOMBIA es una sociedad de reciente creacin, su situacin financiera
y econmica, es la siguiente:

1. UNO COLOMBIA tramit un cupo de crdito con el Banco Davivienda S.A. por valor de
ciento cuarenta y cinco mil millones de pesos ($145.000.000.000) para la adquisicin de
las acciones de BIOMAX. En el Anexo II se encuentra la carta de aprobacin emitida por
el Banco Davivienda S.A.

2. De acuerdo con lo mencionado en el numeral 1.6. de este documento, la asamblea general
de accionistas aprob una emisin y colocacin de acciones por un valor de hasta
$161.500.000.000. Hecha esta oferta de acciones, PETRLEOS DE COLOMBIA S.A., se
comprometi a capitalizar la sociedad en un monto adicional de hasta ciento sesenta y dos
mil millones de pesos ($162.000.000.000). La carta de compromiso de capitalizacin se
encuentra en el Anexo III.

En el Anexo IV del presente documento se adjuntan los estados financieros del Oferente, al ltimo
corte disponible, junto con el dictamen del revisor fiscal.

En el Anexo V del presente documento se adjuntan los estados financieros del controlante del
Oferente, la sociedad PETROHOLDINGS S.A., al ltimo corte disponible, junto con el dictamen
del revisor fiscal.

Los estados financieros de Petrohondings S.A. y subsidiarias no se encuentran actualizados a
diciembre 31 de 2012 por las razones que se exponen a continuacin:

a) La ley del pas en que est constituida la sociedad:

El Cdigo de Comercio de Panam y la ley del impuesto sobre la renta en Panam tienen
lineamientos especficos sobre el perodo de reporte en Panam; sin embargo, de acuerdo con las
8
leyes de Panam, las sociedades que no generan rentas en Panam, ni mantienen operaciones en el
pas, no se consideran contribuyentes de renta, ni tienen obligacin alguna de reportes financieros
o fiscales.

Adicionalmente, aunque las subsidiarias de Petroholdings S.A. tienen operaciones en varios pases
y algunas de ellas tienen obligaciones de reporte financiero a nivel individual, Petroholdings S.A.
como accionista y controladora no tiene obligacin alguna de reporte financiero en ninguno de
estos pases.

En consecuencia Petroholdings S.A. no tiene obligacin de reporte financiero bajo las leyes de
ningn pas y por ende no requiere hacer cierres al finalizar el ao calendario.

b) Obligaciones contractuales o con terceros:

La Compaa o algunas de sus subsidiarias mantienen obligaciones financieras o contractuales,
que pueden incluir algunas obligaciones de reporte financiero. Ninguna de estas obligaciones
contienen un perodo de reporte definido para Petroholdings S.A.

c) La normativa contable que utiliza:

Los marcos y normativas contables NIIF y USGAAP no contienen ninguna definicin de la cul
debe ser el perodo contable y de reporte de una entidad.

d) El perodo que aplique segn el propsito de sus estados financieros:

La administracin de Petroholdings S.A. prepara estados financieros consolidados con el objetivo
primordial de tener informacin financiera consolidada que sirva a los accionistas y a la misma
administracin de la entidad en su toma de decisiones. Debido a que son los nicos estados
financieros que se preparan, es posible que estos estados financieros sean usados por la Compaa
para otros fines, segn se requiera.

Como los estados financieros consolidados que se preparan son para uso de la administracin, el
perodo de reporte es definido por la misma administracin y en consideracin con los
lineamientos de los accionistas.

En la medida en que es una sociedad panamea cuyo objeto social es ser propietaria de acciones
de otras compaas constituidas y con operaciones en diversos pases, su perodo contable se hace
una vez al ao, en el mes de junio como parte de la poltica general de la administracin.




1.9. ORGANIZACIN

9
1.9.1. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

El mximo rgano social del Oferente es la Asamblea General de Accionistas. sta se compone de
los accionistas inscritos en el libro de registro de acciones o de sus representantes o mandatarios,
reunidos conforme a las prescripciones de los estatutos sociales y de la ley.

La reunin anual ordinaria de Asamblea General de Accionistas deber ser convocada dentro de
los tres meses siguientes a la clausura del ejercicio (31 de diciembre del respectivo ao
calendario). Si la fecha es un da festivo oficial, la reunin se celebrar el siguiente da hbil,
excepto cuando se trate de das sbados. En cualquier momento puede ser convocada una reunin
general especial o una reunin extraordinaria para deliberar sobre cualquier asunto que se
relacione con sus funciones. Cada asamblea general se llevar a cabo en la sede de la empresa o en
otro lugar especificado en la convocatoria.

1.9.2. JUNTA DIRECTIVA

El Oferente tiene una Junta Directiva, elegida por la Asamblea General de Accionistas y est
actualmente compuesta por cinco (5) miembros principales. Segn consta en el Certificado de
Existencia y Representacin Legal de la Cmara de Comercio de Bogot que se adjunta como
Anexo I del presente Cuadernillo, los miembros de la Junta Directiva son las siguientes personas:

Fredy Nasser Selman
Federico Nasser Facusse
Marysabel Maldonado
Ferdinando Voto
Ricardo Nasser Selman

1.9.3. REPRESENTACIN LEGAL

El Oferente es legalmente representado por cuatro (4) personas; el Presidente, el Vicepresidente, el
Tesorero y el Vocal. Segn consta en el Certificado de Existencia y Representacin Legal de la
Cmara de Comercio de Bogot que se adjunta como Anexo I del presente Cuadernillo, los
nombramientos efectuados hasta el momento e inscritos son:

Presidente: Fredy Nasser Selman
Vicepresidente: Federico Nasser Facusse
Tesorero: Ferdinando Voto
Vocal: Ricardo Nasser Selman

El Presidente y el Vicepresidente tienen facultades ilimitadas para representar a la sociedad. Por
otro lado, el Tesorero y el Vocal tienen amplias facultades para:

- Suscribir financiamientos, letras de crdito, pagares, etc. con entidades bancarias e
instituciones financieras sin limitacin de monto,
- Suscribir constitucin de garantas a favor de entidades bancarias e instituciones
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financieras sin limitacin de monto
- Constituir a la sociedad como aval solidario, garante o fiador de otras sociedades sin
limitacin de monto
- Suscribir preacuerdos y acuerdos definitivos de compra de acciones en sociedades del giro
de combustibles sin limitacin de monto

El Oferente tambin est representado legalmente segn requiera la administracin diaria; es decir
el Oferente igualmente podr ser representado por uno o ms delegados para la administracin
diaria, que actan solos o conjuntamente en el cumplimiento de la delegacin de la Junta.

Adems, el Oferente puede estar legalmente representado por los apoderados especiales dentro de
los lmites que el poder otorgado les ha concedido.

1.9.4. REVISOR FISCAL

La revisora fiscal del Oferente es ejercida por BDO Audit S.A., con domicilio en la Transversal
21 No 98 05, Bogot, Colombia dicha revisora la harn Adriana Isabel Obando identificada con
T.P 44689-T y Olga Patricia ngel identificada con T.P 34959-T
1.10. SITUACIN DE CONTROL

PETROHOLDINGS S.A. es el beneficiario real de UNO COLOMBIA SAS, de acuerdo a
siguiente situacin de subordinacin:

(i) PETROHOLDINGS, S.A, domiciliada en Panam, es el dueo del cien por ciento
del capital de LATIN AMERICAN PETROLEUM INTERNATIONAL
COMPANY S.A., sociedad que mediante Acta de una Reunin de la Junta
Directiva del cinco (05) de marzo de 2013 aprob por unanimidad autorizar a la
sociedad a emitir en forma registrada la totalidad de su capital accionario a favor de
PETROHOLDINGS, S.A. Los aspectos relativos a esta sociedad se describen en
los puntos 1.10.1 a 1.10.5 del presente cuadernillo.

(ii) LATIN AMERICAN PETROLEUM INTERNATIONAL COMPANY, S.A.
domiciliada en Panam, es el dueo del cien por ciento del capital de PETRLEOS
DE COLOMBIA, S.A., sociedad que mediante Acta de una Reunin de la Junta
Directiva del veintiuno (21) de febrero de 2013 aprob por unanimidad autorizar a
la sociedad a emitir en forma registrada la totalidad de su capital accionario a favor
de LATIN AMERICAN PETROLEUM INTERNATIONAL COMPANY, S.A.

Es una sociedad constituida bajo las leyes de Panam, bajo escritura nmero 797 el
21 de Febrero de 2013, autorizada por la Notario Pblico Carmen Elena Tapia Diaz
y debidamente inscrita en el Registro Pblico de Panam bajo Ficha 795952,
Documento 2338953.

La sociedad est autorizada a llevar cabo de negocios dentro y fuera de la
11
Repblica de Panam y dentro de su giro de negocios autorizado en el Pacto Social,
destacan los principales que son:

(a) Invertir Capital en otras sociedades, compaas, negocios o
establecimientos sin consideracin de clase o naturaleza, poseer, administrar,
controlar y manejar otras compaas, sociedades, negocios y establecimientos en la
firma que determine y resuelve la Junta Directiva y de acuerdo con la Ley.

(b) Ser propietaria, administradora y/o operar yacimientos petroleros y de
gas, exploracin y produccin de gas y petrleo, plantas de licuefaccin y
regasificacin de gas, mercadeo y venta de gas, petrleos y productos de sus
derivados.

La sociedad fue constituida para ser la compaa holding madre o tenedora de
acciones en sociedades holdings que a su vez poseen acciones en sociedades
locales, con el propsito de realizar inversiones en el rubro de la distribucin
minorista/mayorista de combustibles.

Su domicilio de acuerdo al Pacto Social es la Ciudad de Panam, Provincia de
Panam, Republica de Panam, pero la sociedad cuando as lo disponga la Junta
Directiva podr dedicarse a negocios y abrir sucursales en cualquier parte del
mundo.

Su Agente Residente es la firma de Abogados Franco y Franco del Edificio Torre
Universal, Piso 12 Avenida Federico Boyd, Panam, Repblica de Panam.

El trmino de la Sociedad es Perpetuo, de acuerdo a lo dispuesto en la misma
escritura de Constitucin de la Sociedad.

Una vez constituida esta sociedad, sus acciones fueron emitidas en su totalidad a
favor de PETROHOLDINGS S.A.

Esta compaa es una compaas Holdings cuyo nico propsito es servir de
compaas holding. En este sentido, su situacion economico financier es la misma
que la que refleja el Oferente por cuanto no tienen activos diferentes, tal y como lo
refleja el balance inicial que hace parte del Anexo V del presente Cuadernillo.
Tampoco se cuenta con proyecciones financieras.


(iii) PETRLEOS DE COLOMBIA, S.A, domiciliada en Panam, mediante un Acta de
una reunin de la Junta de Accionistas con fecha de veintiuno (21) de marzo de
2013, autoriz a PETROLEOS DE COLOMBIA S.A. para que constituya en
condicin de accionista una sociedad por acciones simplificadas en la Repblica de
Colombia, UNO COLOMBIA.

Es una sociedad constituida bajo las leyes de Panam, bajo escritura nmero 7873
12
el 27 de Noviembre de 2012, autorizada por la Notario Pblico Julia Correa Ortiz y
debidamente inscrita en el Registro Pblico de Panam bajo Ficha 788488,
Documento 2290594.

La sociedad est autorizada a llevar cabo de negocios dentro y fuera de la
Repblica de Panam y dentro de su giro de negocios autorizado en el Pacto Social,
destacan los principales que son:

(a) Invertir Capital en otras sociedades, compaas, negocios o
establecimientos sin consideracin de clase o naturaleza, poseer, administrar,
controlar y manejar otras compaas, sociedades, negocios y establecimientos en la
firma que determine y resuelve la Junta Directiva y de acuerdo con la Ley.

(b) Ser propietaria, administradora y/o operar yacimientos petroleros y de
gas, exploracin y produccin de gas y petrleo, plantas de licuefaccin y
regasificacin de gas, mercadeo y venta de gas, petrleos y productos de sus
derivados.

La sociedad fue constituida para ser la compaa holding o tenedora de acciones en
sociedades locales con el propsito de realizar inversiones en el rubro de la
distribucin minorista/mayorista de combustibles.

Su domicilio de acuerdo al Pacto Social es la Ciudad de Panam, Provincia de
Panam, Republica de Panam, pero la sociedad cuando as lo disponga la Junta
Directiva podr dedicarse a negocios y abrir sucursales en cualquier parte del
mundo.

Su Agente Residente es la firma de Abogados Franco y Franco del Edificio Torre
Universal, Piso 12 Avenida Federico Boyd, Panam, Repblica de Panam.

El trmino de la Sociedad es Perpetuo, de acuerdo a lo dispuesto en la misma
escritura de Constitucin de la Sociedad.

Una vez constituida esta sociedad, sus acciones fueron emitidas en su totalidad a
favor de LATIN AMERICAN PETROLEUM INTERNATIONAL COMPANY
S.A.

Esta compaa es una compaas Holdings cuyo nico propsito es servir de
compaas holding. En este sentido, su situacion economico financier es la misma
que la que refleja el Oferente por cuanto no tienen activos diferentes, tal y como lo
refleja el balance inicial que hace parte del Anexo V del presente Cuadernillo.
Tampoco se cuenta con proyecciones financieras.

En los documentos de constitucin de UNO COLOMBIA S.A.S que reposan en la Cmara de
Comercio de Bogot D.C. es posible establecer que el nico accionista de UNO COLOMBIA
S.A.S es PETRLEOS DE COLOMBIA S.A.
13

El diagrama a continuacin ilustra la situacin de subordinacin del Oferente:




1.10.1. DENOMINACIN SOCIAL Y NATURALEZA JURDICA DEL BENEFICIARIO
REAL DEL OFERENTE

PETROHOLDINGS S.A. es una sociedad annima constituida bajo las leyes de Panam.

1.10.2. DOMICILIO

PETROHOLDINGS S.A. tiene su domicilio principal en Torre Universal, piso 12, avenida
Federico Boyd, Ciudad de Panam, Repblica de Panam.

1.10.3. TRMINO DE DURACIN

Segn la Clusula SEXTA de la Escritura de Constitucin de fecha 29 de junio de 2005, El
termino de duracin de la compaa ser PERPETUO, pero la compaa podr ser disuelta en
cualquier momento por decisin de la mayora de los Accionistas..

14
1.10.4. OBJETO SOCIAL DE PETROHOLDINGS

La compaa iniciar, emprender, fomentar y llevar a cabo dentro y fuera de la Repblica de
Panam, es el siguiente: a) Importacin, exportacin y comercializacin de hidrocarburos,
carburantes, petrleo crudo, gas natural y toda clase de derivados del petrleo, qumicos y
petroqumicos, en estados slidos y gaseosos--- b) La exploracin, estudio y realizacin de
proyectos de explotacin de petrleo y sus derivados por cualquier va tanto a nivel nacional
como internacional; ----c) La construccin, manejo y operacin de tanques de almacenamiento de
combustible, dispensadores de combustibles; estaciones de servicio, como ser tiendas de
conveniencia y cualquier otro negocio relacionado y permitido por la ley. ---d) Transporte de
combustible (martimo o terrestre) ---e) Invertir capital en otras sociedades, compaas, negocios
o establecimientos sin consideracin de clase o naturaleza, poseer, administrar, controlar y
manejar otras compaas, sociedades, negocios y establecimientos en la forma que lo determine y
resuelva la Junta Directiva y de acuerdo con la ley ---f) Actuar como principal o agente en todas
las gestiones relacionadas con el comercio dentro de los fines de eta sociedad---g) Efectuar
operaciones mediante documentos negociables y bienes races. --- h) Negociar en patentes de
invencin y mejoras de procedimientos patentados, registrar y comercializar marcas de fbrica,
derechos de autor, propiedad intelectual e industrial, que se relacionen con el comercio. --- i) Dar
y tomar en prstamo sumas de dinero, girar, aceptar, endosar, descontar y emitir pagares, Letras
de cambio y cualesquier otros documentos negociables garantizados por prenda, hipoteca, cargos
legales fianzas personales, o cualesquier otra garanta aceptable usualmente en el comercio.--- j)
Comprar, vender y en general, negociar con las acciones de su propio capital, segn lo ordene la
Junta Directiva; Adquirir, comprar, garantizar retener, vender, ceder, transferir, hipotecar, dar
en prenda o de otra manera disponer de, negociar con acciones del capital o de bonos, valores, y
otros comprobantes de dbitos creados por otras sociedades dedicadas a actividades
comerciales.---- k) Suscribir, comprar o de cualquier manera legal, adquirir, retener, vender
acciones, ttulos, documentos negociables o valores, cualesquier certificado o certificados de
acciones u otras garantas u obligaciones o bonos de Gobierno de cualquier Estado o de
cualquier otra sociedad, e invertir o dar en prstamo cualesquiera de los dineros de la compaa
que no sean requeridos inmediatamente para sus operaciones, con o sin garanta en la forma y
manera que determine la Junta Directiva.


l) Comprar, vender, hipotecar, arrendar y enajenar a cualquier ttulo, constituir servidumbre de
trnsito o gravamen sobre bienes muebles o inmuebles relacionados con los negocios de la
Compaa.--- m) Vender, hipotecar, permutar, gravar o en otra forma afectar sus bienes muebles
o inmuebles y efectuar todas y cualesquier operaciones del comercio, permitidas o autorizadas
por la Ley, o que se permitan o autoricen en el futuro.- n) Comprar, vender, permutar, hipotecar,
arrendar, administrar y generalmente negociar en bienes races dondequiera que estn situados,
hacer tales, cualesquier y toda clase de inversiones licitas de cualesquiera clase o descripcin. o)
Comprar, vender, pignorar, negociar y comerciar en general con acciones, bonos, ttulos o
documentos negociables y otros valores de otras sociedades, sin considerar la nacionalidad o
domicilio de esas sociedades, y en general negociar en valores de sociedades cotizados en la
bolsa en algn o diversos pases.---p) Dedicarse en general al negocio y explotacin de empresas
de utilidad pblica, ya sean estas de transporte, comunicaciones, produccin, generacin y
distribucin de energa elctrica, agua potable, siempre que lo permitan las leyes del pas donde
15
explote dicho negocio y cumpla con los requisitos legales pertinentes, persona, o personas
firma(s), banco(s), sociedad(es) o instituciones financieras que sean necesarias para su negocio y
abrir cuenta(s) bancaria(s) de cualquier clase y naturaleza en cualquier banco en cualquier parte
del mundo y operar los mismos de la mejor manera que estime conveniente.
q) Garantizar tales prestamos segn lo permita la ley y prestar dinero con o sin garanta a
cualesquiera persona(s), firma(s) o sociedad(es) segn lo permita la Ley.--- r) Dedicarse en
general a cualesquier actividades comerciales licitas en cualquier pas.--- s) Hacer todo y cuanto
fuere necesario, conveniente, til o del caso para la realizacin de cualquier de los fines o para el
logro de cualquiera de los objetivos o el desarrollo de cualquiera de las facultades aqu
anteriormente expresadas, como Principales, Apoderados Especiales, Agentes, Gerentes,
Accionistas, Directores y/o Dignatarios hacer cualquier otro acto, cosa o cosas, incidentales o
pertinentes a ello, o resultantes de, o que estn relacionados con cualquiera de los ya dichos
fines, objetivos o facultades, o cualquier parte o partes de los mismos y hacer cualesquier actos o
cosas hasta el mismo grado y tan plenamente a como las personas naturales pudieran o podran
hacerlo en cualquier parte del mundo.--- t) Dar y otorgar cualesquier y toda clase de servicios
tcnicos y tecnolgicos. Realizar estudios tcnicos, econmicos, factibles y de planeacin de la
naturaleza que sea y en general llevar adelante investigaciones y estudios como Principales,
Consultores, Agentes y/o Consejeros y actuar o ejercer las funciones de Agente(s), Mandante(s),
mandatario(s), apoderado(s) o fiduciario (sin dedicarse al negocio de fideicomiso en la Repblica
de Panam), o en cualquier carcter o condicin.---- u) En general, dedicarse a y efectuar todas
las transacciones, operaciones, negocios, actos y actividades permitidas por las Leyes de Panam
a sociedades, sin limitacin alguna, dentro o fuera de esta, aunque las mismas no estn
expresamente mencionadas en este Pacto Social.

1.10.5. INFORMACIN RELATIVA A PETROHOLDINGS


PETROHOLDINGS es una multinacional presente, a travs de sus subsidiarias, en seis pases del
istmo centroamericano: Guatemala, Honduras, El Salvador, Nicaragua, Costa Rica y Belice.
Esta empresa posee una operacin totalmente integrada que abarca la importacin,
almacenamiento, distribucin, transporte y venta al detalle y al por mayor de combustibles,
lubricantes, asfalto, llantas, as como una robusta cadena de tiendas de conveniencia.

En el 2002, empresas vinculadas al Oferente (UNO), bajo la marca comercial Uno, abren la
primera estacin de servicio en Honduras. En el 2006 UNO construye una terminal de combustible
para la distribucin y comercializacin de disel. En el 2008, UNO adquiere una compaa local
distribuidora de combustibles en Honduras expandiendo as su red de estaciones de servicio en el
pas. En 2009 UNO adquiere las operaciones de Shell en Guatemala, Honduras, Nicaragua y El
Salvador incursionando de manera importante en la regin centroamericana. En 2011, UNO
adquiere de Rubis las operaciones que eran de Chevron en Nicaragua, Costa Rica y Belice
consolidando de esta manera su posicin en Nicaragua, y expandindose a Costa Rica y Belice.

A travs de sus adquisiciones, sus activos incluyen seis terminales de almacenamiento de
combustibles distribuidas estratgicamente en Puerto Barrios y Puerto San Jos Guatemala; en
16
Puerto Cortes, Honduras; en puerto Acajutla, El Salvador; y Puerto Corinto, en Nicaragua, con
capacidad conjunta para almacenar ms de 2.5 millones de barriles de producto.

La empresa posee ms de 500 estaciones de servicio bajo la marca Uno en Belice, El Salvador,
Honduras, Nicaragua y Costa Rica y la marca Shell en Guatemala. Ms de la mitad de las 500
estaciones de servicio son propiedad de o directamente controladas por UNO. Su cadena de
estaciones de servicio es la ms grande e importante de la regin centroamericana. Adems,
cuenta con una red de 134 tiendas de conveniencia con las marcas Flashmart en El Salvador,
Honduras y Nicaragua y Select en Guatemala.

UNO AVIATION, subsidiaria de UNO, est presente en 8 principales aeropuertos de Honduras,
Guatemala, El Salvador, Nicaragua y Belice, supliendo de manera confiable a las ms importantes
lneas areas que operan en la regin.

Adicionalmente, UNO participa en la venta de productos asflticos y emulsiones por medio de su
marca UNO BITUMEN que se encuentran a lo largo de miles de kilmetros de caminos
centroamericanos.

Sumado a lo anterior, UNO tiene la exclusividad en la distribucin de la marca de llantas
Fullrun para Centroamrica. Asimismo, UNO distribuye la marca Hankook en Honduras y
Michelin y BF Goodrich en todos los pases de Centroamrica.

Adems distribuye en Belice, Guatemala, El Salvador, Honduras y Nicaragua lubricantes por
medio de la marca UNO Lubricantes, fabricados en Estados Unidos, bajo altos estndares de
calidad para proteger y extender la vida de los motores an en las condiciones ms exigentes.

Dada su amplia lnea de negocios, PETROHOLDINGS es un importante generador de empleo
directo e indirecto en cada uno de los pases donde est presente; ya que actualmente emplea a
ms de 2.300 personas y es una de las empresas ms grandes de la regin centroamericana.

1.11. RELACIN DE LOS VALORES DE BIOMAX DE LOS CUALES ES TITULAR
DIRECTA O INDIRECTAMENTE EL OFERENTE

Actualmente el Oferente y sus sociedades matrices o afiliadas no son propietarios ni directa ni
indirectamente, de acciones de BIOMAX ni de ningn otro valor emitido por BIOMAX.


2. INFORMACIN DEL EMISOR

2.1. DENOMINACIN SOCIAL Y NATURALEZA JURDICA

El Emisor es una sociedad annima. Su denominacin social es BIOMAX Biocombustibles S.A.
Se encuentra inscrita en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) desde el 2 de
octubre de 2009 y en la Bolsa de Valores de Colombia (BVC) desde el 16 de octubre de 2009.
17

2.2. DOMICILIO

El Emisor tiene su domicilio principal en la ciudad de Bogot, Bogot D.C, y sus oficinas
principales se encuentran ubicadas en la Carrera 14 N 99 - 33 Piso 9 Torre Biomax, en la ciudad
de Bogot, Colombia.

2.3. CONSTITUCIN Y REFORMAS ESTATUTARIAS

El Emisor fue constituido mediante escritura pblica No. 0000982 otorgada en la Notara 45 de
Crculo de Bogot, Departamento de Cundinamarca, el 27 de febrero de 2.004.

Segn consta en el Certificado de Existencia y Representacin Legal del Emisor, expedido por la
Cmara de Comercio de Bogot el 22 de abril de 2013 (que se adjunta como Anexo VI), las
siguientes son las reformas que han sido efectuadas a los estatutos sociales:

No. ESCRITURA
PBLICA
FECHA ESCRITURA
PBLICA
NOTARA Y
CUIDAD
0004927 08/20/2004 45, Bogot D.C
0002535 06/03/2005 45, Bogot D.C
000941 04/07/2006 48, Bogot D.C
000941 04/07/2006 48, Bogot D.C
0003635 09/05/2006 48, Bogot D.C
0003174 11/29/2007 62, Bogot D.C
00000090 01/17/2008 62, Bogot D.C
0001900 07/09/2008 73, Bogot D.C
0004783 11/06/2008 48, Bogot D.C
1724 07/13/2009 73, Bogot D.C
781 04/06/2010 4, Bogot D.C
2299 10/13/2010 14, Bogot D.C
0803 05/05/2011 14, Bogot D.C
1966 09/28/2011 14, Bogot D.C
2653 12/06/2011 14, Bogot D.C
0592 03/21/2013 14, Bogot D.C

2.4. OBJETO SOCIAL

De acuerdo con el Certificado de Existencia y Representacin Legal del Emisor expedido por la
Cmara de Comercio de Bogot el 22 de abril de 2013 (que se adjunta como Anexo VI), el Emisor
tiene por objeto social:

A) () Biomax Biocombustibles S.A. tiene por objeto social principal el desarrollo de las
siguientes actividades:
18
a) El almacenamiento de combustibles y la administracin y manejo a cualquier ttulo de
combustibles de propiedad de terceros
b) La distribucin mayorista de combustibles, a travs de plantas de abastecimiento, a otros
distribuidores mayoristas, a los distribuidores minoristas o al gran consumidor de
conformidad con lo previsto en la ley y sus reglamentos
c) La distribucin minorista de combustibles, como Comercializador Industrial utilizando
vehculos tipo carrocera tanque.
d) El montaje, construccin y explotacin comercial de plantas de abastecimiento y
estaciones de servicio para recibo, almacenamiento, venta, distribucin y expendio de
combustibles lquidos derivados del petrleo y de productos petroqumicos.
e) La importacin, exportacin, fabricacin, compra y venta de aceites, lubricantes, bases y
aditivos utilizados en automotores y maquinaria en general.
f) La importacin de combustibles para consumo o distribucin dentro del territorio
nacional o en zonas de frontera, de conformidad con lo previsto en las disposiciones
correspondientes.
g) La comercializacin de toda clase de productos energticos de cualquier orden, sean
existentes por exploracin, explotacin, elaboracin, fabricacin, refinacin y produccin
de petroqumicos, sean importados o que se lleguen a producir, tales como gas o alcohol y
los que se lleguen a descubrir, as como la comercializacin de repuestos, llantas, bateras
y en general insumos para la industria automotriz. La importacin, exportacin, compra y
venta de equipos relacionados con estaciones de servicio dedicadas a la distribucin de
combustibles y lubricantes;
h) La fabricacin y venta de filtros para motores de combustin interna y en general de
cualquier ttulo de filtros para maquinaria empleada para transporte, construccin,
minera en industria en general, as mismo, la sociedad podr desarrollar otras
actividades industriales, comerciales, y de asesora tcnica relacionadas con el
mantenimiento y servicios de tales equipos, as como su importacin y exportacin;
i) La prestacin de servicios de lubricacin, lavado general y/o de motor, cambio y
reparacin de llantas, alineacin y balanceo, servicio de diagnstico, trabajos menores de
mantenimiento automotor y dems servicios afines.
j) La venta de GLP en cilindros porttiles, con destino al servicio pblico domiciliario, de
acuerdo con la reglamentacin especfica que establezca el Ministerio de Minas y
Energa.
k) La creacin, administracin y operacin de establecimientos de comercio dedicados :
i. la compra y venta de vveres
ii. expendio de comidas rpidas
iii. tiendas de videos
iv. centros de diagnstico automotriz
v. administracin de cajeros automticos y otros servicios afines a estos
l) La distribucin de gas natural comprimido (G.N.C.) para vehculos automotores, de
conformidad con la reglamentacin expedida por el Ministerio de Minas y Energa, as
como la creacin administracin y operacin de talleres de conversin a gas natural.
m) La comercializacin local e internacional de toda clase de productos.
n) La exploracin, explotacin, transporte, refinacin, elaboracin, compra, importacin,
exportacin y comercializacin de hidrocarburos y sus derivados.
o) La prestacin del servicio de asesora a compaas dedicadas a la distribucin de
19
combustibles, y a la fabricacin y distribucin de lubricantes
p) La compraventa, comercializacin, distribucin, intermediacin y la transformacin de
toda clase de productos, ya sean nacionales extranjeros, en especial perfiles, laminas,
redondos, alambres, materias primas, equipos y dems elementos relacionados con la
industria y comercializacin del acero y materiales para la construccin, as mismo,
podr comprar, vender recibir o entregar en participacin, distribuir, importar o exportar
los productos derivados del acero y materiales para la construccin.

2.5. TRMINO DE DURACIN

De acuerdo con el Certificado de Existencia y Representacin Legal del Emisor expedido por la
Cmara de Comercio de Bogot el 22 de abril de 2013, la duracin del Emisor es hasta el 31 de
diciembre de 2096 (que se adjunta como Anexo VI). El Emisor no se encuentra disuelto ni en
liquidacin.


2.6. DISTRIBUCIN DEL CAPITAL

De acuerdo con el Certificado de Existencia y Representacin Legal del Emisor expedido por la
Cmara de Comercio de Bogot el 22 de abril de 2013 (que se adjunta como Anexo VI), la
distribucin del capital del Emisor es la siguiente:


CAPITAL VALOR ACCIONES
VALOR
NOMINAL
Autorizado $14.000.000.000 280.000.000 $50.00
Suscrito $10.270.603.100 205.412.062 $50.00
Pagado $10.270.603.100 205.412.062 $50.00

Al 22 de abril de 2013, el Emisor tiene doscientas cinco millones cuatrocientos doce mil cero
sesenta y dos (205.412.062) acciones ordinarias suscritas, pagadas y en circulacin.


2.7. COMPOSICIN ACCIONARIA

De acuerdo con las Notas a los Estados Financieros disponibles en el RNVE, a 1 de abril de
2013, los veinte (20) principales accionistas del Emisor eran los siguientes:

# Nombre o razn social No. Acciones %
1 BLUE SKY YIELD INC 32.781.071 15,96%
2 SANCHEZ BENITEZ PEDRO EMILIO 27.339.696 13,31%
3 INDUSTRIAS LIDERES S.A. 20.477.508 9,97%
20
4 FIDEICOMISO GARANTIA ACCIONES FG-308 16.500.000 8,03%
5 JARA ALBARRACIN MANUEL GUILLERMO 15.700.769 7,64%
6
FDO. DE PENSIONES VOLUNTARIAS MULTIFUND
SKANDIA 12.261.767 5,97%
7 RINCON TAFUR LUIS JAVIER 8.268.639 4,03%
8 BENITEZ DE SANCHEZ GLORIA INES 6.586.658 3,21%
9 VELEZ TRUJILLO INES HELENA 5.384.538 2,62%
10 OSPINA RUEDA DIEGO ERNESTO 4.688.036 2,28%
11 OPCIONES FINANCIERAS DE COLOMBIA S.A 3.270.879 1,59%
12 SANCHEZ BENITEZ RAMIRO HERNANDO 3.266.671 1,59%
13 RITCHI S.A. 2.455.109 1,20%
14 VILLA ANGEL CARLOS ANDRES 2.387.941 1,16%
15 CCC CG SMALL CAPS COLOMBIA 2.269.391 1,10%
16 DUQUE ACEVEDO SOFIA PATRICIA 2.052.435 1,00%
17 SANCHEZ RINCON RAMIRO 1.852.688 0,90%
18 PARDO RIVERA ANA MARIA 1.442.480 0,70%
19 JP COMBUSTIBLES N MOVIMIENTOS LTDA 1.390.448 0,68%
20 OTROS ACCIONITAS CON MENOR PARTICIPACIN 35.035.338 17,06%
TOTAL ACCIONES EN CIRCULACIN 205.412.062 100.0%



3. FINALIDAD PERSEGUIDA CON LA OFERTA

La OPA se llevar a cabo en desarrollo de lo previsto en el artculo 6.15.2.1.1 y siguientes del
Decreto 2.555 de 2010 con la finalidad de adquirir una participacin entre el cincuenta ms una
accin (50%+1 accin) y el sesenta y dos punto cinco por ciento (62.5%) de las acciones suscritas,
pagadas y en circulacin de Biomax.

La participacin a ser adquirida en BIOMAX por parte de PETROHOLDINGS, a travs de su
subsidiaria UNO COLOMBIA va en lnea con su plan estratgico de expansin geogrfica y con
su misin de Ser la mejor empresa comercializadora de derivados de petrleo en Latinoamrica.

UNO COLOMBIA planea combinar el conocimiento de mercado de BIOMAX con su propio
conocimiento del negocio para servir an mejor y crecer de manera importante en los mercados en
los que participa BIOMAX. Con esta alianza, se potenciar el crecimiento de BIOMAX
robusteciendo la situacin operativa y financiera de la empresa generando crecimiento sostenible a
largo plazo.

En un futuro cercano, UNO COLOMBIA no tiene planes especficos respecto de la utilizacin de
los activos de BIOMAX, ni respecto a la cotizacin de sus Acciones.

Asimismo, se acord mediante el acuerdo de voto depositado, y divulgado por BIOMAX mediante
informacin relevante, que una vez se realice la OPA y UNO COLOMBIA sea adjudicatario de
las acciones objeto de la OPA, se propondr a la Asamblea de Accionistas la realizacin de una
21
emisin de acciones ordinarias sujeta al derecho de suscripcin preferencial, por treinta y un
millones ochocientas mil acciones ordinarias (31.800.000) por la suma de cincuenta y cuatro mil
cero sesenta millones de pesos (COP$54.060.000.000) a un precio de suscripcin de mil
setecientos pesos (COP$1.700) por accin. Esta capitalizacin fue respaldada por la Junta
Directiva de BIOMAX y divulgada mediante los mecanismos de informacin relevante.


4. CARACTERSTICAS DE LA OFERTA

4.1. VALORES OBJETO DE LA OFERTA

Los valores que el Oferente ofrece adquirir son acciones ordinarias, nominativas y de capital del
Emisor, que conceden los derechos y obligaciones establecidos en la Ley aplicable y en los
estatutos sociales del Emisor.

4.2. DESTINATARIOS DE LA OFERTA

La Oferta se dirige a todos los accionistas de BIOMAX.

4.3. CANTIDAD DE ACCIONES OBJETO DE LA OFERTA

El Oferente ofrece adquirir una cantidad mnima de ciento dos millones setecientos seis mil cero
treinta y dos (102.706.032) acciones ordinarias de BIOMAX, que representan el cincuenta por
ciento ms una accin (50%+1 accin) del capital suscrito, pagado y en circulacin de BIOMAX
al corte del presente Cuadernillo (la Cantidad Mnima), y como mximo, ciento veintiocho
millones trescientos ochenta y dos mil quinientas cuarenta (128.382.540) acciones ordinarias que
representan el sesenta y dos punto cinco por ciento (62.5%) del capital suscrito, pagado y en
circulacin del Emisor al corte del presente Cuadernillo (la Cantidad Mxima).

Sin perjuicio de lo anterior, en concordancia con la Circular Externa 002 de 2007 de la SFC y el
artculo 3.3.3.14 del Reglamento de la BVC, en caso de que el nmero de acciones comprendidas
en las aceptaciones de la OPA sea menor a la Cantidad Mnima, el Oferente podr, a travs de
Corredores Asociados S.A., Comisionista de Bolsa mediante la cual se formula la OPA, modificar
el lmite mnimo de acciones inicialmente ofrecido. Igualmente, en caso de que el nmero de
acciones comprendidas en las aceptaciones de la OPA supere la Cantidad Mxima, el Oferente
podr modificar el lmite mximo de acciones inicialmente ofrecido a travs de Corredores
Asociados S.A. Comisionista de Bolsa.

En consecuencia, si el nmero de acciones incluido en las aceptaciones vlidas a la Oferta es
inferior a la Cantidad Mnima y el Oferente no libera el mnimo, la OPA no ser efectiva y se
entender desierta. Por el contrario, si el nmero de acciones incluidas en las aceptaciones vlidas
a la Oferta excede la Cantidad Mxima y el Oferente no libera el mximo, se deber proceder a
aplicar el mecanismo de prorrateo, en los trminos del artculo 6.15.2.1.17 del Decreto 2.555, los
22
artculos 3.3.3.1 y siguientes del Reglamento de la BVC y el artculo 3.9.1.5 de la Circular de la
BVC.

En lo no previsto en este Cuadernillo de Oferta, el trmite de adjudicacin entre aceptantes estar
sujeto al procedimiento establecido en los artculos 3.3.3.14 y siguientes del Reglamento de la
BVC y en el artculo 3.9.1.5 de la Circular de la BVC.

4.4. PRECIO DE LA OFERTA

El precio de compra por cada accin ordinaria del Emisor ser de mil setecientos setenta cinco
pesos (COP$1.775 pesos), pagadero en efectivo y en moneda legal colombiana (el Precio).

4.5. FORMA DE PAGO

De conformidad con lo establecido en el artculo 3.3.3.15 del Reglamento de la BVC, el pago del
Precio se realizar en efectivo, de contado burstil T+1, donde T corresponde a la fecha en la cual
la BVC informe a la SFC y al mercado, el resultado de la operacin (la Fecha de Adjudicacin)
y +1 indica que el cumplimiento de la operacin se realizar el primer da hbil burstil contado a
partir del da hbil siguiente a la Fecha de Adjudicacin y con sujecin a las normas propias del
mercado pblico de valores.

La liquidacin y compensacin de las operaciones se realizar a travs del sistema de
compensacin y liquidacin de la BVC.

Tal y como dispone el artculo 3.6.1.1. de la Circular de la BVC, la respectiva sociedad
comisionista a travs de la cual acte cada uno de los vendedores deber cumplir con la entrega de
lo vendido en condiciones de ser transferido al Oferente y libre de gravmenes, limitaciones al
dominio, limitaciones al ejercicio de los derechos contenidos en el ttulo y de cualquier demanda,
medida cautelar o pleito pendiente que pueda afectar la propiedad o su libre negociabilidad y
deber entregar la cantidad total objeto de venta en idntica forma, esto es, mediante entrega del
total vendido por transferencia electrnica en el Depsito Centralizado de Valores de Colombia
DECEVAL S.A. (Deceval). No ser permitido cumplir las operaciones con la entrega de ttulos
fsicos.

En todo caso, la transferencia deber cumplir con lo dispuesto en los artculos 3.6.1.1 y siguientes
de la Circular de la BVC, el artculo 3.3.3.15 del Reglamento de la BVC, el artculo 54 del
reglamento de operaciones de Deceval y las dems normas que le sean aplicables.

4.6. GARANTA A SER CONSTITUIDA POR EL OFERENTE

4.6.1. MONTO DE LA GARANTA A SER CONSTITUIDA

De conformidad con lo dispuesto en el artculo 6.15.2.1.11 del Decreto 2.555, los artculos 3.3.3.2
23
y siguientes del Reglamento de la BVC, y los artculos 3.9.1.1 y siguientes de la Circular de la
BVC, el Oferente constituir una garanta que cubra como mnimo el treinta por ciento (30%) del
valor total de la OPA. Por lo tanto, el monto total de la garanta a ser constituida asciende como
mnimo a sesenta y ocho mil trescientos sesenta y tres millones setecientos dos mil quinientos
cincuenta pesos (COP $ 68.363.702.550). El valor de la garanta resulta de multiplicar: i) el precio
por accin ofrecido por ii) el nmero mximo de acciones que se ofrece adquirir por iii) 30% (de
acuerdo con la norma, por ser el valor mximo de la OPA superior a 175.000 e inferior a 525.000
salarios mnimos mensuales legales vigentes.

4.6.2. NATURALEZA DE LA GARANTA A SER CONSTITUIDA

El Oferente constituir, en los trminos de la regulacin aplicable, la garanta exigida por el
artculo 6.15.2.1.11 del Decreto 2.555 y los artculos 3.3.3.2 y siguientes del Reglamento de la
BVC, y los artculos 3.9.1.1 y siguientes de la Circular nica de la BVC. La garanta ser un
depsito en moneda legal colombiana en la cuenta que indique la BVC. Este depsito deber
cubrir el treinta por ciento (30%) del valor total de la OPA; es decir, sesenta y ocho mil trescientos
sesenta y tres millones setecientos dos mil quinientos cincuenta pesos (COP $ 68.363.702.550).
Esta garanta respalda el cumplimiento de las obligaciones del Oferente resultantes de la presente
Oferta y adicionalmente servir como fuente de pago en caso de que se adjudiquen las acciones en
la OPA.

4.7. DECLARACIN RELATIVA A ENDEUDAMIENTO DEL OFERENTE
PARA FINANCIACIN DE LA ADQUISICIN

El Oferente realizar el pago de la adquisicin con recursos propios y con una financiacin
aprobada por el Banco Davivienda por un valor de ciento cuarenta y cinco mil millones de pesos
(COP$145.000.000.000). En el Anexo II se encuentra una carta de aprobacin emitida por el
Banco Davivienda S.A.

4.8. VALORES DEL EMISOR ADQUIRIDOS POR EL OFERENTE EN LOS
LTIMOS DOCE (12) MESES

Durante los ltimos (12) doce meses, ni UNO COLOMBIA ni sus accionistas ni subsidiarias han
adquirido alguna accin del Emisor.

4.9. EXISTENCIA DE ACUERDOS ENTRE EL OFERENTE Y LOS
MIEMBROS DE LOS RGANOS DE ADMINISTRACIN DEL EMISOR

El Representante Legal de UNO COLOMBIA certifica que no existen acuerdos entre el Oferente
y los miembros de los rganos de administracin del Emisor.

24
5. FORMULACIN DE ACEPTACIONES

5.1. PROCEDIMIENTO PARA FORMULAR ACEPTACIONES

Los destinatarios de la OPA pueden formular aceptaciones a travs de cualquier sociedad
comisionista de bolsa miembro de la BVC dentro del Perodo de Aceptaciones, el cual se define en
la Seccin 5.2 del Cuadernillo, o dentro de las prrrogas al Perodo de Aceptaciones que se
realicen segn lo establecido en el inciso 5 del artculo 6.15.2.1.7. del Decreto 2.555, de ser el
caso.

Las aceptaciones deben realizarse utilizando el formato diseado por la BVC para tal efecto y
debern ser depositadas por la sociedad comisionista a travs de la cual el destinatario de la OPA
formule la aceptacin en las urnas que la BVC destine para tal fin.

La presentacin de las aceptaciones deber cumplir con las exigencias y requisitos establecidos
por los artculos 3.3.3.10 del Reglamento de la BVC, los artculos 3.9.1.2 de la Circular de la BVC
y por lo dispuesto en el Instructivo Operativo que sea elaborado por la BVC para la OPA.

El pago del Precio se realizar en efectivo, de contado burstil T+1, donde T corresponde a la
Fecha de Adjudicacin y +1 indica que el cumplimiento de la operacin se realizar el primer da
hbil burstil contado a partir del da hbil siguiente a la Fecha de Adjudicacin y con sujecin a
las normas propias del mercado pblico de valores.

5.2. PLAZO PARA PRESENTAR ACEPTACIONES

Las aceptaciones de la Oferta debern presentarse dentro del plazo de diez (10) das hbiles
contados desde la fecha de inicio del plazo para la recepcin de aceptaciones, es decir, desde el
quinto (5) da hbil siguiente a la fecha en la que se haya publicado el primer aviso de oferta.
Segn lo anterior, las aceptaciones debern presentarse entre el da entre el da 13 de junio de
2013, inclusive, hasta el da 26 de junio, inclusive, en la BVC, en el horario comprendido entre las
9:00 a.m. y la 1:00 p.m. (en adelante el Perodo de Aceptaciones), de conformidad con lo
previsto en el artculo 6.15.2.1.7, el numeral 8 del artculo 6.15.2.1.12, el Literal h del numeral 2
del artculo 6.15.2.1.13 del Decreto 2.555 y el artculo 3.9.1.2 de la Circular de la BVC.
5.3. GASTOS DE ACEPTACIN Y LIQUIDACIN

Los gastos de formulacin y liquidacin de la OPA corrern por cuenta de UNO COLOMBIA. La
contratacin de una firma comisionista de bolsa por parte de los aceptantes, requisito
indispensable para aceptar la presente Oferta, implicar el pago de una comisin a cargo de cada
aceptante de la OPA por la ejecucin de la operacin de la venta de las acciones. La comisin de
bolsa est gravada con IVA del 16%.

25
5.4. PERSONAS RESPONSABLES DE LA INFORMACIN DEL
CUADERNILLO

La persona responsable de la informacin del cuadernillo es:


UNO COLOMBIA S.A.S

NOMBRE: Ferdinando Voto
CARGO: Representante Legal
DIRECCIN: Carrera 11 No 82 76 Oficina 903
CORREO ELECTRNICO: consultasopa@uno-colombia.com
TELFONO: +571 6364336
FAX: +571 6364303


5.5. DISPONIBILIDAD DEL CUADERNILLO

Este Cuadernillo estar a disposicin de los accionistas del Emisor en los siguientes lugares:

Superintendencia Financiera de Colombia Calle 7 No. 4-49, Bogot D.C., Colombia.

Bolsa de Valores de Colombia S.A. Carrera 7 No. 71-21 Torre B Piso 12; Bogot,
www.bvc.com.co

Corredores Asociados S.A. Comisionista de Bolsa
Carrera 7 No. 71 52 Torre B Piso 16, Bogot, Colombia

UNO COLOMBIA S.A.S
Carrera 11 No. 82-76 Oficina 903; Bogot D.C., Colombia



6. DESIGNACIN DE LA SOCIEDAD COMISIONISTA A TRAVS DE LA CUAL
ACTUAR EL OFERENTE

El Oferente actuar por intermedio de Corredores Asociados S.A. Comisionista de Bolsa.

7. AUTORIZACIONES

7.1. AUTORIZACIONES CORPORATIVAS

De conformidad con lo establecido en sus estatutos sociales, el Oferente no necesita de
26
autorizaciones corporativas requeridas para formular la OPA, en los trminos descritos en el
presente Cuadernillo de Oferta.

7.2. AUTORIZACIONES GUBERNAMENTALES

7.2.1. AUTORIZACIN DE LA SFC

La presente OPA se realiza despus de haber obtenido la correspondiente autorizacin por parte de
la SFC. Copia del oficio de la SFC mediante el cual se autoriza la presente OPA se adjunta como
Anexo VII.
7.2.2. OTRAS AUTORIZACIONES

La operacin de integracin entre los accionistas de BIOMAX y UNO COLOMBIA no se
encuentra sometida a la autorizacin de la Superintendencia de Industria y Comercio (SIC), de
conformidad con la regulacin aplicable.

Segn consta en el Anexo VIII, la Opinin Legal otorgada por Jaeckel Montoya Abogados, ni
UNO COLOMBIA ni sus beneficiarios reales requieren autorizacin de la SIC ya que no
constituye una integracin que deba ser notificada a la SIC porque UNO COLOMBIA no tiene
actividades en Colombia que generen concentrativos en el mercado ni tampoco afecta la cadena de
produccin o comercializacin.

8. CERTIFICACIONES Y OTRAS MANIFESTACIONES
8.1. CERTIFICACIN DEL REPRESENTANTE LEGAL Y REVISOR FISCAL DEL
OFERENTE

Segn consta en la certificacin que se adjunta el presente Cuadernillo de Oferta como Anexo IX
y Anexo X, los Representantes Legales y el Revisor Fiscal del Oferente han certificado, en lo de
su competencia, que la informacin contenida en el Cuadernillo es veraz, completa y precisa y que
no se presentan omisiones, vacos, imprecisiones o errores que puedan afectar la decisin de los
futuros aceptantes de la OPA.
8.2. MANIFESTACIN DEL OFERENTE EN RELACIN CON LA EXISTENCIA
DE PREACUERDOS

El Representante Legal de UNO COLOMBIA certifica, mediante Anexo XI, que no existen
acuerdos relacionados con la operacin diferente a los que se describen a continuacin:

8.2.1 PREACUERDOS

Tal y como consta en el documento que se adjunta como Anexo XII al presente Cuadernillo, los
Representantes Legales del Oferente han manifestado, bajo la gravedad del juramento, que existen
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sendos preacuerdos relacionados con los destinatarios de la OPA los cuales se han informado a la
Superintendencia Financiera de Colombia y a la Bolsa de Valores de Colombia, a travs de los
mecanismos de ley.


Vendedor Identificacin
Nmero de Acciones
objeto de cada
preacuerdo
Gloria Bentez de Snchez C.C. 41.462.133 6.586.658
JP COMBUSTIBLES EN
MOVIMIENTO
NIT 900.216.724-7 1.524.062
Germn Rincn Tafur C.C. 79.442.948 2.024.224
Claudia Snchez Rodrguez C.C. 51.680.696 226.912
Javier Rincn Tafur C.C. 80.503.664 8.268.639
Luis Felipe Snchez Bentez C.C. 79.851.297 467.332
OPCIONES FINANCIERAS DE
COLOMBIA S.A.
NIT 900.072.843-5 3.560.231
MDR INVERSIONES S.A.S. NIT 900.476.617-1 50.000
Ramiro Snchez Rincn C.C. 17.047.647 1.852.688
Diego Ernesto Ospina Rueda C.C. 79.302.367 4.688.036
Pedro Emilio Snchez Bentez C.C. 79.557.635 Hasta 102.706.032
Germn Eduardo Ospina Rueda C.C. 79.486.486 153.062
LADRILLERA CASABLANCA
S.A.
NIT 890.505.326-3 29.458
Javier Alfonso Gelvez Gelvez C.C. 80.413.561 223.096
Erika Gelvez Gelvez C.C. 52.387.019 234.416
Ana Paola Gelvez Rodriguez C.C. 1.020.724.661 234.416
Mara Ana Dolores Gelvez de
Gelvez
C.C. 27.587.773 256.171
Jorge Hernn Pea Quintero C.C. 70.564.349 691.894
Jairo Alfredo Viana Garcs C.C. 93.383.156 674.519
BLUE SKY YIELD INC. NIT 900.148.742-8 20.541.205

Es preciso aclarar que en el acuerdo celebrado con el Seor Pedro Emilio Snchez Bentez,
la obligacin es de aceptar la OPA en los trminos establecidos en las pginas 13 y 14 del
Preacuerdo que consta como anexo del presente Cuadernillo.
Asimismo, de acuerdo con la informacin suministrada por el Seor Pedro Emilio Snchez
Bentez, l es actualmente beneficiario real de las acciones que se mencionan a continuacin:


*++,-.,/01 2134.04/+- *++,-.4/ 5 /-634 47 0-017
SNCHEZ BENTEZ PEDRO EMILIO - 27.339.696 13,31%
INDUSTRIAS LIDERES S.A.* Control 20.477.508 9,97%
28
BENTEZ DE SNCHEZ GLORIA INS Madre 6.586.658 3,21%
SNCHEZ BENTEZ RAMIRO HERNANDO Hermano 3.266.671 1,59%
SNCHEZ RINCN RAMIRO Padre 1.852.688 0,90%
PARDO RIVERA ANA MARA Cnyuge 1.442.480 0,70%
SNCHEZ BENTEZ LUIS FELIPE Hermano 467.332 0,23%
SNCHEZ RODRGUEZ CLAUDIA SORAYA Hermana 226.912 0,11%
TOTAL 61.659.945 30,02%
*El 3 de diciembre de 2012 Industrias Lderes transfiri
12.500.000 (doce millones quinientas mil) acciones de la
Compaa al Fideicomiso GARANTA ACCIONES FG-
308. Dicha operacin fue autorizada por esa Superintendencia
mediante oficio de fecha 13 de noviembre y nmero de
radicacin 2012095204.

8.2.1.1 VENDEDORES Y NMERO DE ACCIONES

Los vendedores de los preacuerdos suscritos y el nmero de Acciones objeto de cada preacuerdo
son las siguientes: (la totalidad de los preacuerdos se anexan al presente cuadernillo en el Anexo
XII).
8.2.1.2 PRECIO

El precio pactado en cada uno de los preacuerdos es de mil setecientos setenta y cinco pesos
(COP$1.775) por accin ordinaria. El precio ser pagadero en efectivo en pesos colombianos, de
contado, dentro del plazo y a travs de los mecanismos de liquidacin de la OPA, y en las normas
sobre compensacin y liquidacin de las acciones establecidas en el Reglamento y en la Circular
nica de la Bolsa de Valores de Colombia.

8.2.2 CAPITALIZACIN

Asimismo, se acord mediante acuerdo de voto depositado, y divulgado por BIOMAX como
informacin relevante, que una vez se realice la OPA y UNO COLOMBIA sea adjudicatario de
las acciones objeto de la OPA, se propondr a la Asamblea de Accionistas la realizacin de una
emisin de acciones ordinarias sujeta al derecho de suscripcin preferencial, por treinta y un
millones ochocientas mil de acciones ordinarias (31.800.000) por la suma de cincuenta y cuatro
mil cero sesenta millones de pesos (COP$54.060.000.000) a un precio de suscripcin de mil
setecientos pesos (COP$1.700) por accin. Esta capitalizacin fue respaldada por la Junta
Directiva de BIOMAX y divulgada mediante los mecanismos de informacin relevante.


9. INFORMACIN FINANCIERA DEL OFERENTE

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Como Anexos al presente Cuadernillo se adjunta la siguiente informacin:

Anexo IV Estados Financieros del Oferente con corte al 16 de Abril 2013 y dictamen del
Revisor Fiscal en relacin con stos.

Anexo V Estados Financieros de la sociedad controlante, PETROHOLDINGS S.A.,
beneficiario real del Oferente, con corte al 30 de Junio 2012.


ANEXOS

Anexo I Certificado de Existencia y Representacin Legal del Oferente emitido el 29 de
abril de 2013.

Anexo II Carta de aprobacin del crdito emitida por el Banco Davivienda S.A.

Anexo III Carta de compromiso de capitalizacin de UNO COLOMBIA S.A.S por parte de
PETRLEOS DE COLOMBIA S.A.

Anexo IV Estados Financieros del Oferente con corte al 29 de abril 2013 y dictamen del
Revisor Fiscal en relacin con stos.

Anexo V Estados Financieros de la sociedad controlante, PETROHOLDINGS S.A, con corte
al 30 de Junio 2012, as como los balances de inicio de LATIN AMERICA
PETROLEOUM COMPANY y de PETRLEOS DE COLOMBIA S.A.

Anexo VI Certificado de Existencia y Representacin Legal del Emisor emitido el 31 de
mayo de 2013.

Anexo VII Oficio 2013034401-012 del 31 de mayo de 2013, por medio del cual la SFC
concede la autorizacin necesaria para realizar la presente OPA.

Anexo VIII Opinin Legal de Jaeckel Montoya Abogados acerca de la Autorizacin de la SIC

Anexo IX Certificacin del Representante Legal del Oferente acreditando la veracidad de la
informacin contenida en el Cuadernillo de Oferta.

Anexo X Certificacin del Revisor Fiscal del Oferente acreditando la veracidad de la
informacin contenida en el Cuadernillo de Oferta.

Anexo XI Manifestacin del Representante Legal del Oferente sobre la existencia de
acuerdos previos con los destinatarios de la OPA.

Anexo XII Preacuerdos firmados con destinatarios de la OPA

Anexo XIII Certificacin escrita por el Seor Pedro Emilio Snchez Benitez en relacin con la
cantidad de acciones de BIOMAX de las que es beneficiario real.