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m anage m ent s u p
GESTION - FINANCE
Ingnierie
financire
Fusions, acquisitions et
autres restructurations des capitaux
Georges Legros
Introduction
Le primtre de lentit
Les fusions
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Ingnierie financire
Section 3 Fiscalit de la fusion
Section 4 Les formalits de la fusion
E ffets de levier et
leverage buy out (LBO)
L es oprations de restructuration
des capitaux propres
La titrisation et la dfaisance
ommunication financire
C
et gouvernement dentreprise
VI
Conclusion
Bibliographie
Index
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Introduction
Ingnierie financire
Lingnierie financire des groupes ctoie les fondamentaux du
libralisme; les stratgies financires les plus agressives se justifient
par ltat de nature; laffirmation des intrts intresss oriente
les stratgies exclusivement sur la valeur actionnariale au dtriment
de la valeur partenariale. La sympathie pour lautre ne tempre pas
lutilit des autres.
Notre objectif est de prsenter les leviers spcifiques dont
disposent les groupes pour dfinir leur stratgie financire.
La structure de groupe permet dobtenir le contrle des actifs
oprationnels par des mises en capitaux propres majoritaires
rduites, par la mobilisation dun actionnariat minoritaire et par
llargissement du niveau dendettement. La structure de groupe
recle un pouvoir de transformation des capitaux, de circulation des
financements par des oprations de transmutation des capitaux
dune forme une autre. Ces stratgies orientent la rentabilit des
capitaux vers les majoritaires, tout en externalisant les risques.
La puissance des groupes autorise lappropriation des rsultats
des sous-traitants, lobtention des aides multiformes de la puissance
publique et des contrats, la suppression des barrires nationales et le
jeu sur les disparits nationales. Par leur pouvoir dinfluence, les
groupes favorisent linterventionnisme politique et suppriment le
march. Ainsi, la logique des groupes induit la recherche dune
taille critique et la multiplication des rapprochements divers par
voie de fusions et autres.
La cration de valeur actionnariale est lobjectif ultime dans le
contexte dune normalisation comptable internationale crite par et
pour les groupes cots.
Concentration nest pas synonyme de cumul pur et simple. Les
synergies entre les diffrentes entreprises se regroupant doivent
permettre daboutir des surplus de productivit, de rentabilit et
defficacit. Il sagit donc de dcisions stratgiques prises au niveau
de la direction gnrale du groupe, dune politique globale qui
nglige ncessairement les intrts de certains partenaires
conomiques et sociaux.
Introduction
Le systme conomique actuel se caractrise par
linternationalisation des marchs commerciaux, montaires, de
matires premires et aussi du savoir et des hommes. Partant de ce
constat, certains ont pu affirmer que la puissance des grands groupes
multinationaux dpasse celle de pays importants. Ces affirmations
sont fondes sur le chiffre daffaires ou le nombre demploys, mais
ne tiennent pas compte de la force de rglementation que possde
un tat ; la revanche des groupes internationaux consiste dlocaliser
leurs intrts industriels, commerciaux et financiers dans les pays
les plus attractifs par leur systme fiscal et social.
Ingnierie financire
actionnaires, ce qui remet indirectement de la dmocratie dans les
rouages conomiques.
La puissance conomique des groupes internationaux rside aussi
dans leur pouvoir de pression sur les pays lors de linstallation de
nouvelles filiales. Pour crer des emplois, les tats sont souvent
tents daccorder des avantages fiscaux, subventions, garanties de
march ou autres. Toutefois, les dcisions dinvestissement des
groupes sont guides par un souci de rentabilit long terme, et non
pas par lintrt public. Par consquent, ces avantages divers,
souvent dune dure limite, ne sont pas toujours dterminants et
sont de toute faon pays par les impts des autres agents
conomiques, dont un certain nombre de groupes font partie.
Lentreprise est avant tout constitue dhommes. Dans les groupes
bien organiss, lducation et la formation des hommes sont donc
considres comme une priorit absolue. L encore, la puissance
des groupes internationaux se manifeste par un esprit maison;
une cohsion et une volont commune du personnel du groupe, en
particulier des cadres, duvrer pour faire gagner le groupe. La
loyaut envers le groupe est absolue.
Lobjectif de notre ouvrage est de prsenter les diffrentes
stratgies dveloppes par les groupes pour optimiser le retour sur
fonds propres. Lingnierie financire est un ensemble de techniques
financires, juridiques et comptables dont disposent les directions
financires pour lever la valeur du titre de proprit, prenniser la
distribution des dividendes et minimiser la prise de risque.
La cration de valeur actionnariale est au cur des proccupations
des dirigeants. Le mandat dun dirigeant est de rmunrer
lactionnaire comme il pourrait ltre sur les marchs financiers
pour une mme prise de risque et, au-del, daccumuler des rserves
donnant. Ainsi le dirigeant donne de la valeur laction en tant que
titre de proprit et autorise un autofinancement des futurs projets,
cest--dire un financement sur les ressources internes sans apports
nouveaux de la part des actionnaires.
Introduction
applications viennent tayer les dveloppements thoriques et
donnent une dimension dmonstrative louvrage.
Ainsi, nos dveloppements reposent sur le triptyque suivant:
Les rapprochements dentreprise au travers des fusions acquisitions
(chapitres 1, 2, 3 et 4).
Les restructurations dbouchant sur le remodelage stratgique
(chapitres 5 et 6).
Les enjeux de la communication financire (chapitre 7).
Chapitre
Section 1
Section 2
Section 3
Section
Le primtre
de lentit
La notion d'entit
Ingnierie financire
tout comme un systme, est constitue par un ensemble
dlments quil est possible de distinguer dun environnement. Une
frontire existe entre les lments internes, qui appartiennent
lentit, et les autres, qualifis dexternes.
La notion de primtre de lentit renvoie videmment cette
question de frontire. Dfinir le primtre dune entit, cest en fait
dfinir lentit en pratique. Cette dfinition suppose lexplicitation
du ou des critres permettant de faire la distinction entre les
lments internes et les lments externes.
Il nexiste pas dentit en soi: tout dpend du contexte et du
type de problme en fonction duquel la notion est invoque. La
frontire, le primtre dune entit reprsentent donc en gnral
quelque chose de flou, la relation dappartenance pouvant se
comprendre de faon plus ou moins restreinte, en distinguant un
noyau central et plusieurs couches ou cercles concentriques.
Par ailleurs, trs souvent, les entits sembotent les unes dans les
autres de faon gigogne: certains lments sont eux-mmes des
entits bien reprables. Tout comme on parle de sous-systmes
pouvant constituer un systme global, on peut ici voquer la notion
de sous-entit ou dentit locale.
Le primtre de lentit
Les lments matriels
Ingnierie financire
Dans ce cadre, le terme de primtre de consolidation illustre
parfaitement la notion de frontire de lentit. Appartiennent au
primtre de consolidation, et font donc partie de lentit groupe,
lensemble des filiales qui sont sous le contrle financier de la
socit mre.
Cette notion de contrle financier est une question de fait quil
faut distinguer du problme de la proprit au sens juridique, et qui
dpend des mcanismes de prise majoritaire de dcision dans les
organes dadministration.
En effet, tout en ne possdant quune petite partie du capital dune
filiale, la mre peut exercer un pouvoir de contrle, par exemple
indirectement par le biais dune socit intermdiaire. Tout dpend
de lorganigramme financier du groupe. Il faut en effet distinguer le
pourcentage de participation (qui exprime la proprit) du
pourcentage de contrle. la limite, par une cascade de socits
holdings et sous-holdings, la tte de groupe peut contrler un
empire conomique en nen possdant quune infime partie.
Par ailleurs, dans certains cas, mme minoritaire, cest--dire en
contrlant moins de 50%, une socit peut exercer un contrle de
fait, lorsque le reste du capital est trs atomis par exemple.
La mise en vidence de lentit groupe, englobant des sousentits socits, permet dillustrer la relativit du caractre
interne ou externe dun lment.
Notons que cette conception du contrle financier, qui repose sur
la participation capitalistique et qui est retenue comme le fondement
de la ncessit dtablir des comptes consolids, doit tre complte
pour tenir compte des situations dans lesquelles un ensemble de
socits, mme sans aucun lien capitalistique, forment une mme
entit poursuivant les mmes buts stratgiques. On parle alors non
pas de comptes consolids, mais de comptes combins.
1.3 Le critre organisationnel
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Le primtre de lentit
une permanence suffisamment importante pour que lon puisse
dfinir une autre forme dentit: le rseau.
Exemples
Dans certains secteurs, comme celui de lindustrie automobile,
gravitent, autour dune firme centrale, de trs nombreux sous-traitants,
indpendants juridiquement et financirement, mais qui constituent de
vritables satellites dont lexistence et la survie dpendent en grande
partie de la stratgie du constructeur.
De la mme faon, dans un rseau de franchise, les franchiss sont
gnralement des PME juridiquement et financirement autonomes du
franchiseur, appartenant des petits commerants indpendants.
Mais cest au niveau du rseau quil faut se situer pour apprcier la
stratgie commerciale.
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Ingnierie financire
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Le primtre de lentit
On a le choix entre plusieurs possibilits:
Effectuer directement ce contrle par la voie hirarchique: cest
ce qui se passe gnralement dans une PME, o le patron dirige
personnellement lensemble des oprations.
Dcentraliser en interne au sein de la mme entit juridique: cest
ce qui se passe dans une entreprise dune taille relativement
importante, quand on dcide de crer des centres de profit, des
agences, des divisions, etc. Il peut bien videmment y avoir
plusieurs niveaux de dcentralisation des responsabilits au sein
dune mme entit juridique.
Externaliser dans une entit juridique autonome, tout en conservant
le contrle par le biais financier, en crant une filiale, par exemple,
ou en prenant une participation importante (chez un fournisseur
ou un client, par exemple).
Confier la tche un partenaire extrieur, juridiquement et le plus
souvent financirement indpendant, mais avec lequel on
entretient des relations contractuelles trs troites, dans le cadre
dun rseau (stratgies dimpartition, telles que la sous-traitance
ou la concession).
Partager le contrle avec un alli, en grant conjointement un
programme de coopration sur un point prcis ou dans le cadre
dun accord global.
dexternalisation
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Ingnierie financire
de la priphrie vers le centre: fusion absorption, rachat, prise de
contrle.
Notons le caractre un peu hybride des stratgies de partenariat
ou dalliance qui permettent, dun certain point de vue, dinternaliser
tout en externalisant.
2.3 Lapproche thorique du choix de la manuvre
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Le primtre de lentit
honoraires dun avocat. Ou bien le distributeur pourra, par exemple,
utiliser les produits comme produits dappel en cassant les prix,
ce qui peut ruiner toute la stratgie commerciale de lindustriel.
En revanche, si lentreprise prend elle-mme en charge lactivit
de distribution, ces cots de transaction seront rduits, puisquon
peut donner des ordres aux employs des services commerciaux.
Donc, si lentreprise anticipe des cots de transaction levs, elle
prfrera renoncer aux facilits du march et se lancera plutt dans
une stratgie de dveloppement interne, dintgration verticale,
dinvestissement, en crant son propre rseau de distribution.
Lapproche par les cots dagence
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Ingnierie financire
gestion. Ce sont les pertes occasionnes par ces comportements
opportunistes, ainsi que le cot des procdures de contrle, qui
constituent les cots dagence.
Notons que, dans les grandes entreprises, les drives bureaucratiques
peuvent crer de linefficacit et de lincapacit contrler le bon
fonctionnement, ce qui peut tre assimil des cots dagence.
Si lentreprise anticipe des cots dagence faibles, elle nhsitera
pas internaliser et mettre en place des procdures de contrle
interne simples, afin de dissuader les comportements opportunistes.
En revanche, si elle anticipe des cots dagence levs, elle
cherchera viter le problme en externalisant lactivit.
Le croisement des deux approches
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Le primtre de lentit
Cest dans ce cas de figure que lentreprise cherchera, en gnral,
mettre en uvre une solution mixte, hybride, qui prendra la forme
dune stratgie conjointe avec un ou des partenaires, afin de pouvoir
jouer sur des complmentarits. Dans notre exemple, pour la
distribution de ses produits, lentreprise peut opter pour la
constitution dun rseau de concessionnaires exclusifs ou de
franchiss. Dans ce cas, la fonction de distribution est quasi
externalise, et confie des entrepreneurs indpendants, qui
apporteront la gestion des points de vente tout leur dynamisme
entrepreneurial. On chappera ainsi aux cots dagence
bureaucratique. Mais par ce biais, le franchiseur ou le concdant
conserve, pour une large part, le contrle de la stratgie commerciale.
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