EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

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8.1.- GENERALIDADES.-
8.1.1.- ANTECEDENTES HISTORICOS.-
El origen de las E.I.R.L datan de 1926 en la legislacin del Principado de Leitchtenstein de
acuerdo a los referencias del jurista austriaco Pizko.
8.2.- CONCEPTO.-
Podeos conceptualizar a las Epresas Indi!iduales de Responsa"ilidad Liitada coo
#una institucin $ue se "asa en la constitucin de un patrionio autnoa % de destino
especial& regulado por noras propias % soetido a ecaniso de control con el 'n de
proteger los intereses de los terceros $ue se relacionan con ella(.
Por su parte la le% 19.)*+ de'ne a esta 'gura jur,dica del siguiente odo- #una persona
jur,dica con patrionio propio distinto del titular(.
8.3.- CARACTERSTICAS.-
- La epresa indi!idual posee personalidad jur,dica& por ende la le% le reconoce sus
atri"utos propios distintos del titular .no"re& doicilio % patrionio/.
- Es siepre coercial al igual $ue las 0.1.& al estar soetida al 2digo de 2oercio
cual$uiera sea su o"jeto.
- Puede realizar todo tipo de clase de operaciones sal!o las $ue est3n reser!adas a las
sociedades annias.
- El o"jeti!o de su creacin es fortalecer las P%es& otores de la econo,a nacional.
- 4iene coo fuente supletoria& las disposiciones legales % tri"utarias aplica"les a las
sociedades coerciales de responsa"ilidad liitada& inclu%endo las noras so"re
saneaiento de !icios de nulidad& esta"lecidas en la le% n5 19.699(.
8.4.- QUIENES PUEDEN CONSTIUIR UNA E.I.R.L.?.-
La facultad de crear epresas indi!iduales de responsa"ilidad liitada se con'ere slo a
personas naturales tanto nacionales coo e7tranjeros .articulo 15 de la le% 19.)*+/&
e7clu%endo de esta posi"ilidad a las personas jur,dicas. 8stas 9ltias $uedan sujetas a las
reglas generales en cuanto a $ue cual$uier epresa $ue acoetan de"er3n hacerlo con
iliitacin de responsa"ilidad& sal!o en cuanto la organicen "ajo alguna una fora
societaria $ue les con'era el "ene'cio de la liitacin de responsa"ilidad.
Respecto a la capacidad de las personas naturales para cele"rar dicho acto se rigen por las
reglas generales. :rente a los casos especiales coo el de los enores adultos& re$uieren
autorizacin de la justicia o "ien de"er3n tener peculio profesional o industrial. En tanto&
las ujeres casadas de"er3n estar separadas total o parcialente de "ienes.
8.5.- ORMALIDADES DE COSTITUCION DE UNA E.I.R.L..-
Las epresas indi!iduales de responsa"ilidad liitada en conforidad a su art,culo 65&
de"en cuplir con los isos re$uisitos %a sea para su de constitucin o odi'cacin a la
de una sociedad de responsa"ilidad liitada o una sociedad annia.
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Apunte desarrollado por Jorge Gonzlez Jorquera, Ayudante de Departamento de Derecho Privado de la Facultad de iencias
Jur!dicas y "ociales de la #niversidad de $alca%
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La escritura de constitucin& coo prier re$uisito de constitucin de"er3 contener las
siguientes enciones-
a/ El no"re& apellidos& nacionalidad& estado ci!il& edad % doicilio del constitu%ente. 4al
detalle es& en realidad redundante toda !ez $ue el art,culo 6;6 del 2digo <rg3nico de
4ri"unales $ue esta"lece los re$uisitos $ue de"en contener las escrituras p9"licas& so
pena de nulidad& son los antes indicados 3s otros coo la c=dula de identidad del
copareciente>
"/ El no"re de la epresa& $ue contendr3 al enos& el no"re % apellido del
constitu%ente .Ej- ?<R@E @<AB1LEB/& pudiendo tener ta"i=n un no"re de fantas,a
.Ej- P<LI04E2A</& suado al de las acti!idades econicas $ue constituir3n el o"jeto
o el giro de la epresa .Ej- IACER0I<AE0/ % de"er3 concluir con las pala"ras
#epresa indi!idual de responsa"ilidad liitada( o la a"re!iatura #E.I.R.L.(>
La razn social de la epresa ser3 DIACER0I<AE0 ?<R@E @<AB1LEB ?<REFER1
E.I.R.L.( pudiendo usar no"re de fantas,a #IACER0I<AE0 P<LI04E2A< E.I.R.L(.G
c/ El onto del capital $ue se trans'ere a la epresa& la indicacin de si se aporta en
dinero o en especies %& en este 9ltio caso& el !alor $ue les asigna.
El onto preciso del capital inicial afecto $ue se coproete en la epresa& % la indicacin
de si se aporta en dinero o en especie %& en este 9ltio caso el !alor $ue se le asigna.
d/ La acti!idad econica $ue constituir3 el o"jeto o giro de la epresa % el rao o ru"ro
espec,'co en $ue dentro de ella se desepeHar3. En tanto& ha% $ue seHalar $ue la le%
no esta"lece liitaciones en cuanto al tipo de giro $ue puede realizar una epresa
indi!idual de responsa"ilidad liitada& con la sola e7cepcin de $ue no pueden ser
realizadas "ajo esta fora a$uellos $ue est3n reser!ados por le% a las sociedades
annias.
La !"#$%$&!& '"()*+$"! ',-'"./"! $ue constituir3 el o"jeto o giro de la epresa> si
fuere el coercio o la industria& de"er3 indicarse el rao espec,'co de estos. 4al e7igencia
no es corriente en el derecho societario chileno& pues del articulo 6;6 AI6 del 2digo de
2oercio se in'ere $ue una sociedad puede tener un gnero indeterminado de comercio&
nora $ue se aplica ta"i=n a la sociedad de responsa"ilidad liitada % en coandita %
por$ue en el caso de la sociedad annia el art,culo 6I dispone $ue la escritura de"e
consignar Del o los objetos especfcos de la sociedadD. En el caso $ue se analiza se sigue el
criterio de $ue la nue!a entidad slo puede tener un solo o"jeto % de"e ser especi'cado& lo
$ue trae a colacin la teor,a de la ultra !ires& $ue nuestro ordenaiento no reconoce.
e/ El doicilio de la epresa. Este re$uisito ha sido supriido para las sociedades en
general& disponi=ndose $ue si no se indica en la escritura la sociedad se entender3
doiciliada en el lugar del otorgaiento de la isa& nora supletoria u% 9til $ue
e!ita la nulidad de la sociedad por ese oti!o.
f/ El plazo de duracin de la epresa& sin perjuicio de su prrroga. 0i nada se dice& se
entender3 $ue su duracin es inde'nida.
El segundo % tercer re$uisito de constitucin se desprenden del articulo *5& el cual seHala-
#Fn e7tracto de la escritura p9"lica& autorizado por el notario ante $uien se otorg& se
inscri"ir3 en el registro de coercio del doicilio de la epresa % se pu"licar3 por una !ez
en el Jiario <'cial& dentro de los sesenta d,as siguientes a la fecha de la escritura. El
e7tracto de"er3 contener un resuen de las enciones seHaladas en el articulo anterior(.
&
0o"re este 9ltio aspecto& ca"e destacar la diferencia e7istente con el art,culo K*6 del
2digo de 2oercio& el $ue seHala ipl,citaente las enciones esenciales $ue de"e
contener el e7tracto.
8.0.- ORMA DE MODIICAR UNA E.I.R.L.-
Este cuerpo norati!o es claro en seHalar en su articulo 65 $ue- #4oda odi'cacin a las
enciones seHaladas en el art,culo 65& de"er3 o"ser!ar las solenidades esta"lecidas en el
art,culo K5. En el e7tracto de"er3 hacerse referencia al contenido espec,'co de la
odi'cacin(.
Je lo anterior se desprende $ue para odi'car una E.I.R.L. se re$uiere una escritura
pu"lica $ue odi'$ue la escritura de constitucin& inscri"ir el e7tracto .el $ue de"e hacer
referencia al contenido especi'co de la odi'cacin/ en el registro de coercio
copetente % pu"licarlo dentro de los 6; d,as contados desde su otorgaiento. Es decir
$ue el procediiento de odi'cacin es id=ntico a la odi'cacin de una 0ociedad de
Responsa"ilidad Liitada o una 0ociedad 1nnia.
8.1.- NULIDAD 2 SANEAMIENTO DE UNA E.I.R.L..-
En el caso de $ue la constitucin o odi'cacin a los estatutos no cuplen con las
solenidades indicadas en el articulo +& !ale decir- #La oisin de alguna de las
solenidades de los art,culos 65& *5 % 65& iportar3 la nulidad a"soluta del acto respecti!o.
0i se tratare de la nulidad a"soluta del acto constituti!o& el titular responder3 personal e
iliitadaente de las o"ligaciones $ue contraiga en el giro de la epresa. Lo anterior& sin
perjuicio del saneaiento(& la sancin aplica"le es la nulidad a"soluta del acto respecti!o
% no la Aulidad de Pleno Jerecho del art,culo K*6 inc.1 2digo de 2oercio $ue rige tanto
a las 0ociedades 2olecti!as % 0ociedades de Responsa"ilidad Liitada % en su caso el
articulo 6I1 de la Le% 1).;66& la $ue es insana"le.
1 lo $ue respecta al saneaiento& el art,culo 1) de la le% n5 19.699 hace aplica"les a estas
epresas las noras so"re saneaiento de !icios de nulidad. 1siiso& tiene plena
!igencia la nora especial de prescripcin del articulo 65 de la le% aludida& tanto si
e7iste disconforidad entre la escritura % el e7tracto coo& si en =ste 9ltio e7isten
oisiones respecto de la escritura e7tractada& %a sea $ue el !icio incida en la
constitucin o en una retorna de la epresa indi!idual. En consecuencia& el !icio
prescri"ir3 en el plazo de 2 aHos contados desde lar fecha de otorgaiento de la
escritura.
8.0.- RESPONSABILIDAD DE LA E.I.R.L. 2 DEL SOCIO CONSTITU2ENTE.-

Fn principio rector de la le% de E.I.R.L es la 3',-(),!4$5$&!& '6"57,$%! &' 5! '+-3',!
por las o"ligaciones contra,das dentro de su giro& con todos sus "ienes& esto en
conforidad a lo dispuesto en el art,culo )5. Pero para entender lo anteriorente seHalado&
ha% $ue tener en cuenta $ue esta responsa"ilidad solo se hace efecti!a cuando las
o"ligaciones son contra,das dentro de su giro& es decir- #0on actos de la epresa los
ejecutados "ajo el no"re % representacin de ella por su adinistrador(& articulo 95 inc.1.
Cale decir& lo $ue la le% dispone no es solaente una responsa"ilidad liitada del titular&
sino $ue la ausencia de responsa"ilidad personal por las o"ligaciones contra,das en el giro
de la epresa.

En tanto& la 3',-(),!4$5$&!& &'5 #$#75!3 &' 5! '+-3',! se restringe al ero pago del
aporte $ue se hu"iere coproetido a realizar en conforidad al acto constituti!o % sus
odi'caciones& !ale decir $ue el socio constitu%ente responde frente a la o"ligacin de
pagar los aportes con su patrionio personal.
'
Pero esta no es la 9nica responsa"ilidad $ue un titular de la epresa puede tener& pues
ta"i=n puede estar afecto a una 3',-(),!4$5$&!& !&$"$()!5 ( $5$+$#!&!& en los
siguientes casos esta"lecidos en el art,culo 12-
a/ Por los actos % contratos efectuados fuera del o"jeto de la epresa& para pagar las
o"ligaciones $ue eanen de esos actos % contratos.
"/ Por los actos % contratos $ue se ejecutaren sin el no"re o representacin de la
epresa& para cuplir las o"ligaciones $ue eanen de tales actos % contratos.
c/ 0i la epresa cele"rare actos % contratos siulados& ocultare sus "ienes o reconociere
deudas supuestas& aun$ue de ello no se siga perjuicio inediato.
d/ 0i el titular perci"iere rentas de la epresa $ue no guarden relacin con la iportancia
de su giro& o efectuare retiros $ue no correspondieren a utilidades l,$uidas % realiza"les
$ue pueda perci"ir.
e/ 0i la epresa fuere declarada en $uie"ra culpa"le o fraudulenta.
El art,culo + copleenta la enueracin del art.12 por cuanto 5! )75$&!& !4,(57#! &'5
!"#( "(),#$#7#$%( ta"i=n genera responsa"ilidad pero solo respecto de las o"ligaciones
contra,das en el giro de la epresa.
Los acreedores del giro no tienen accin contra dichas utilidades ni aun terinada %
li$uidada la epresa.
En lo $ue toca a los !"3''&(3', -'3,()!5', &'5 #$#75!3 1rt.1K& la le% pre!= $ue durante
su !igencia no tienen accin contra los "ienes de la epresa Gpersona jur,dica separadaG& %
$ue en caso de li$uidacin tales acreedores slo podr3n accionar contra los "ene'cios o
utilidades $ue en la epresa correspondan al titular % so"re el reanente una !ez
satisfechos los acreedores de la epresa. Jicho reanente& est3 constituido por los "ienes
incorporados % por las utilidades.
La ausencia de accin de los acreedores del giro en contra de los "ienes del titular& % la
falta de accin de los acreedores personales del titular en contra de los "ienes del giro&
pretende apo%arse so"re una a"soluta separacin entre la acti!idad de la epresa % las
de3s r"itas de accin del titular& % so"re la pu"licidad del acto organizati!o.
8.1.- LOS APORTES DEL SOCIO.-
El aspecto inicial 3s rele!ante es $ue& coo si fuera una sociedad& se le reconoce un
capital& el $ue es transferido a la epresa por su titular.
El aporte de capital $ue puede realizar el constitu%ente puede ser iliitado& en dinero o
"ienes !alorados& en conforidad a lo esta"lecido el articulo 6 de la le% 19.)*+. Atese $ue
la le% no reconoce a la empresa un simple patrimonio distinto del titular, sino un
capital& lo $ue no ocurre en las sociedades colecti!as ci!iles& en las cuales si "ien ha%
aporte& no ha% capital en sentido jur,dico.
En las epresas indi!iduales de responsa"ilidad liitada dicho capital se concept9a de
anera siilar a lo $ue ocurre en las sociedades coerciales& de responsa"ilidad liitada
% annias& % representa por tanto la cifra ,nia de retencin hasta la terinacin. Por
ende& si el titular no le diere cupliiento& % efectuare retiros en e7ceso de las utilidades
(
l,$uidas % realiza"les $ue pueda perci"ir& !ale decir& capital& responde personal e
iliitadaente de las o"ligaciones del giro.
8.8.- ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD. NORMA UNDAMENTAL.-
El cuerpo norati!o de las E.I.R.L seHala $ue la !&+$)$,#3!"$*) "(33',-()&'38 !5
#$#75!3 &' 5! '+-3',!& $uien la representa judicial % e7trajudicialente para el
cupliiento del o"jeto social& con todas las facultades de adinistracin % disposicin.
En lo $ue toca a la representacin e7trajudicial& ella de"e ser efectuada por el titular& $uien
puede otorgar andatos generales o especiales para actuar a no"re de la epresa& los
$ue est3n sujetos a o"ligaciones de inscripcin. En la actuacin e7trajudicial& el titular % los
andatarios de"en actuar a no"re % en representacin de esta persona jur,dica
separada& % en caso de no hacerlo& la o"ligacin puede perseguirse iliitadaente so"re el
patrionio del titular& present3ndose la cuestin de si es suscepti"le de perseguirse el
patrionio de la epresa cuando el acto ha%a sido ejecutado a no"re del titular& pero por
cuenta de la epresa. La le% esta"lece claraente la responsa"ilidad iliitada del titular
para tal caso& pero es posi"le sostener $ue ha% accin ta"i=n contra la epresa& al enos
por el pro!echo $ue hu"iere reportado del acto.
El titular& o su andatario de"idaente facultado& -(&38 &',$9)!3 7) 9'3')#' 9')'3!5&
$ue tendr3 todas las facultades del adinistrador e7cepto las $ue e7clu%a e7presaente&
ediante escritura p9"lica $ue se inscri"ir3 en el registro de coercio del doicilio de la
epresa % se anotar3 al argen de la inscripcin estatutaria. Lo dispuesto en este inciso
no o"sta a la facultad del titular de conferir andatos generales o especiales para actuar a
no"re de la epresa& por escritura p9"lica $ue se inscri"ir3 % anotar3 en la fora
seHalada en este inciso.
Jesde un plano procesal& las )(#$/"!"$()', :7&$"$!5', podr3n practicarse
indistintaente al titular de la epresa o a $uien =ste hu"iere conferido poder para
adinistrarla& sin perjuicio de las facultades de reci"irlas $ue se ha%an otorgado a uno o
3s gerentes o andatarios.
8.;.- LAS UTILIDADES EN LAS E.I.R.L.-
EI r=gien de las utilidades en esta tipo de epresa es u% particular e inno!adora puesto
$ue las utilidades retiradas no son suscepti"les de ser perseguidas por los acreedores del
giro. En efecto& las utilidades l,$uidas de la epresa pertenecer3n al patrionio del titular&
$ue es un patrionio separado del patrionio de la epresa. 0in e"argo& dicha
separacin re$uiere de $ue tales utilidades se hu"ieren retirado& %a $ue ientras no lo
sean& se confunden con las retenidas& las $ue pertenecen a la epresa con personalidad
propia % slo son suscepti"les de perseguirse por los acreedores del giro.
Fna !ez $ue se hu"ieren retirado& % $ue se ha%an incorporado al patrionio personal del
titular& la le% ten,a la opcin de considerar $ue ellas eran persegui"les por los acreedores
del giro& % $ue slo ha% utilidad o p=rdida una !ez 'nalizada la li$uidacin& o proteger el
retiro % no dar accin en contra de las utilidades l,$uidas. La le% opt por la alternati!a $ue
ni aun retiradas ha"r3 accin en contra de ellas. 2on ello& $ueda a resguardo el patrionio
del titular no slo en cuanto liita su responsa"ilidad al capital& coo es tradicional& sino
$ue ta"i=n $uedan a sal!o las utilidades retiradas& $uedando de alguna fora asiilado
al caso del accionista de la sociedad annia.
8.1<.- OTROS ACTOS DE LA SOCIEDAD SU=ETOS A LAS MISMAS
ORMALIDADES.-
)
En !irtud del art,culo 1< ,'>!5! ?7'@ ALos !"#(, B "()#3!#(, $ue el titular de la epresa
indi!idual cele"re con su patrionio no coproetido en la epresa& por una parte& % con
el patrionio de la epresa& por la otra& slo tendr3n !alor si constan por escrito % desde
$ue se protocolicen ante notario p9"lico. Estos actos % contratos se anotar3n al argen de
la inscripcin estatutaria dentro del plazo de sesenta d,as contados desde su otorgaiento.
La pena del delito conteplado en el n9ero 25 del art,culo 6+1 del 2digo Penal& se
aplicar3 auentada en un grado si fuere coetido por el titular de una epresa indi!idual
de responsa"ilidad liitada(.
8.11.- TERMINO DE UNA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA.-
Las causales de disolucin de una Epresa indi!idual de Responsa"ilidad Liitada est3n
t3citaente esta"lecidas en el art,culo 1* de la le% 19.)*+& las cuales son-
a/ Por !oluntad del epresario>
"/ Por la llegada del plazo pre!isto en el acto constituti!o>
c/ Por el aporte del capital de la epresa indi!idual a una sociedad& de acuerdo con lo
pre!isto en el art,culo 16& es decir- #en el caso pre!isto en la letra c/ del art,culo
anterior C!-(3#' &'5 "!-$#!5D& la sociedad responder3 de todas las o"ligaciones
contra,das por la epresa en conforidad a lo dispuesto en el art,culo )5& a enos $ue
el titular de =sta declare& con las foralidades esta"lecidas en el inciso segundo del
art,culo anterior& asuirlas con su propio patrionio(.
d/ Por $uie"ra& el adjudicatario 9nico de la epresa podr3 continuar con ella& en cuanto
titular& para lo cual as, de"er3 declararlo con sujecin a las foralidades del art,culo 65.
e/ Por la uerte del titular. Los herederos podr3n designar un gerente co9n para la
continuacin del giro de la epresa hasta por el plazo de un aHo& al ca"o del cual
terinar3 la responsa"ilidad liitada. En este ultio caso& corresponder3 a cual$uier
heredero declarar la terinacin> e7cepto si el giro hu"iere continuado % se hu"iere
designado gerente co9n& pero& !encido el plazo& cual$uier heredero podr3 hacerlo.
Caldr3n los legados $ue el titular hu"iere seHalado so"re derechos o "ienes singulares
de la epresa& los $ue no ser3n afectados por la continuacin de =sta& % se sujetar3n a
las noras de derecho co9n.
Las causales de terinacin se esta"lecen tanto en fa!or del epresario coo de sus
acreedores % cual$uiera $ue sea la causa de la terinacin& =sta de"er3 declararse por
escritura p9"lica& inscri"irse % pu"licarse con arreglo al art,culo 65.
8.12.- TRANSORMACIEN DE UNA SOCIEDAD A UNA E.I.R.L. 2 VICEVERSA.-
El art,culo 1*& el caso $ue ,' -3(&7F"! 5! 3'7)$*) ') +!)(, &' 7)! ,(5! -'3,()!G &'
5!, !""$()',G &'3'"H(, ( -!3#$"$-!"$()', ') '5 "!-$#!5G &' "7!5?7$'3 ,("$'&!&& =sta
podr3 transforarse en epresa indi!idual de responsa"ilidad liitada& cupliendo su
propietario con las foralidades de constitucin esta"lecidas en la presente le%. Para tal
efecto& la escritura p9"lica respecti!a& en la $ue de"er3 constar la transforacin % la
indi!idualizacin de la sociedad $ue se transfora& de"er3 e7tenderse dentro de los treinta
d,as siguientes a la fecha en $ue dicha reunin se produzca& % el e7tracto correspondiente
de"er3 inscri"irse % pu"licarse dentro del t=rino esta"lecido en la presente le%.
*
Fna epresa indi!idual de responsa"ilidad liitada -(&38 #3!),I(3+!3,' ') 7)!
,("$'&!& &' "7!5?7$'3 #$-(& cupliendo los re$uisitos % foralidades $ue esta"lece el
estatuto jur,dico de la sociedad en la cual se transfora.
+