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AUSTRAL GROUP S.A.A.

Av. Vctor Andrs Belaunde N 147, Torre 7, Centro Empresarial eal, !an "sidro.
Central 71#7### $ %a& 44'1((#
2008
DECLARACION DE RESPONSABILIDAD
El presente documento contiene informacin veraz y sufciente
respecto al desarrollo del negocio de Austral Group S.A.A. durante el
ao 200. Sin per!uicio de la responsa"ilidad #ue compete al emisor$
los frmantes se %acen responsa"les por su contenido conforme a los
dispositivos legales aplica"les&
ADRIANA CARMEN GIUDICE ALVA
GERENTE GENERAL
'e"rero de 200(
2
DOCUMENTO DE INFORMACION ANUAL
DATOS GENERALES:
Austral Group S.A.A. es una sociedad annima a"ierta con plazo
de duracin indeterminada #ue fue constituida el )0 de
diciem"re de )((* mediante escritura p+"lica e,tendida ante el
notario p+"lico -r. .anuel /e0tegui 1omatis e inscrita en la
partida electrnica 23 ))24550* del /egistro 6+"lico de
6ersonas 7ur8dicas de 9ima.
6ertenece al Grupo Econmico de Austevoll Seafood ASA$
empresa listada en :slo ;orse$ el o"!eto social de las
principales entidades #ue lo conforman es la pesca pel0gica$ la
produccin de %arina$ aceite$ conservas y congelados de
productos marinos$ el cultivo de salmones y la prestacin de
servicios navieros de suministro.
El capital social a diciem"re de 200 era de S<. =>504$?2(.0.
representado por 2$5(0>0=)$5=2 acciones con derec%o a voto$
de un valor nominal de S<. 0.)5$ las cuales pertenecen una sola
serie$ todas con los mismos privilegios y se encuentran inscritas
en el /egistro 6+"lico del .ercado de @alores y en la ;olsa de
@alores de 9ima.
Adicionalmente la compa8a tiene registradas )0)$? acciones
de inversin de una misma serie$ no inscritas en la ;olsa de
@alores de 9ima. 9os tenedores de acciones de inversin no %an
e!ercido el derec%o de participar en los aumentos de Aapital
Social o capitalizacin de deudas desde el ao )((2.
El +nico accionista con participacin de m0s 5B C(.=5BD en el
capital social es -ordogne Eoldings Fnc. de nacionalidad
6anamea. -ordogne Eoldings Fnc. pertenece a Austevoll
Seafood ASA.
Estructura Accionaria:
Al =) de diciem"re de 200$ la estructura accionaria de Austral
era la siguienteG
Acciones AomunesG
Tenencia # e
Accionistas
# e Acciones ! e
Partici"aci#n
.enor al )B 2?(( 2?5.40.05= )0.*5
3
Entre )B H 5B
Entre 5B H )0B
.ayor al )0B ) 2.=)4.)().4?( (.=5
1otal 200 2.5(0.0=).5=2 )00
Acciones de inversinG
Tenencia # e
Accionistas
# e Acciones ! e
Partici"aci#n
.enor al )B ) )=5 0.)4
Entre )B H 5B
Entre 5B H )0B
.ayor al )0B = )0).?52 ((.*
1otal 4 )0).? )00
DESCRIPCION DE OPERACIONES $ DESARROLLO:
O%&eto Socia' ( CIIU
Austral tiene por o"!eto principal dedicarse a la actividad de
pes#uer8a industrial$ entendiIndose como tal todas las fases de
esta actividad tales como e,traccin$ transformacin y<o
envasado de productos %idro"iolgicos$ tanto para la
alimentacin %umana directa e indirecta como para la animal.
Alasifcadas en el AFFJ 23 )5)2?.
Rese)a *ist#rica
Austral se constituy por Escritura 6+"lica de fec%a )0 de
diciem"re de )((*$ suscrita ante el 2otario 6+"lico -r. .anuel
/e0tegui 1omatis$ con el nom"re de 6es#uera Fndustrial 6ac8fco
S. A.$ el mismo #ue fue cam"iado$ por el de Austral A%ancay S.
A. nom"re con el cual #ued registrada en la fc%a 5*== As. )HA
del /egistro de Sociedades de Euaral el )( de Agosto de )((?.
.ediante Escritura 6+"lica de )5 de setiem"re de )(($ la
sociedad adecua sus estatutos a la 2ueva 9ey de Sociedades y
cam"ia su denominacin por la de AJS1/A9 G/:J6 S.A.K estos
cam"ios #uedan inscritos en el /egistro de Sociedades de
Euaral$ el 2( de setiem"re de )(( en la fc%a *00005*5.
6or Escritura 6+"lica suscrita el ) de diciem"re de )(( e
inscrita en el /egistro de Sociedades de Euaral el 0? de enero
de )((($ #ued perfeccionada la 'JSF:2$ mediante la cual
AJS1/A9 G/:J6 S.A. a"sor"i a 6es#uera Arco Fris S.A.$
constituida el 02 de octu"re de )(( y a 6es#uera Austral S. A.$
constituida el 0( de agosto de )((). 9a fusin entr en vigencia
el )3 de -iciem"re de )((.
El Aapital Social de la empresa$ despuIs de la 'usin$ se f! en
S<. 4=4$4))$250 y AJS1/A9 G/:J6 S.A.A. inscri"i sus acciones
4
en la ;olsa de @alores de 9ima en enero de )((($ #uedando la
totalidad de dic%o capital representado por anotaciones en
AA@A9F$ es decir en t8tulos de acciones desmaterializadas&. 9a
7unta General de Accionistas reunida el 2= de -iciem"re de
)((( apro" la adecuacin del Estatuto Social adopt0ndose la
forma de Sociedad Annima A"ierta$ por cuanto se super el
n+mero de ?50 accionistas.
En lo #ue respecta a la evolucin de su patrimonio$ la 7unta
General de Accionistas de AJS1/A9 G/:J6 S.A.A. cele"rada el
)) de agosto de 2000 acord$ la reduccin del capital social de
la empresa de la suma de S<. 4=4$4))$250 a la suma de
S<.)4=$=55$?)2.50.
9a reduccin del capital con!untamente con la modifcacin total
del Estatuto Social #ue inclu8a el cam"io de domicilio social de
la 6rovincia de Euaral a la 6rovincia de 9ima #ued formalizada
en la Escritura 6+"lica 2o.=0?( del )5 de setiem"re de 2000
otorgado ante el 2otario -r. .anuel /e0tegui 1omatis. 9a
sociedad #ued as8 inscrita en la 6artida Electrnica 2L
))24550* del /egistro de Sociedades de 9ima.
9a 7unta General de Accionistas de AJS1/A9 G/:J6 S.A.A.
reunida el 20 de diciem"re de 2000$ acord apro"ar la
capitalizacin de crIditos y el consecuente aumento del capital
social a la suma de S<.22=$42=$45?.40. Asimismo$ en e!ercicio
de la delegacin acordada por la 7unta General de accionistas$
mediante sesin de -irectorio de fec%a 2* de fe"rero se
aument el capital social a S<.2=$00$540.*0 mediante
capitalizacin de crIditos.
.ediante 7unta General de Accionistas cele"rada el )( de marzo
de 2004 se acord reducir el capital social de la empresa de la
suma de S<. 2=$00$540.*0 a la suma de S<. )?$)5*$=(*
nuevos soles$ modifcando el valor nominal de las acciones de
S<.0.== a S<.0.02.
En 7unta General de Accionistas del 2? de octu"re de 2004$ se
acord aumentar el capital social de la suma de S<.
)2$*?$2(?.=0 a la suma de S<. =2$*?$2(?.=0 como
consecuencia del aporte dinerario comprometido por -ordogne
Eoldings$ Fnc. el cual fue totalmente cancelado antes del =) de
diciem"re de 2005.
.ediante 7unta de Accionistas de fec%a 24 de setiem"re de
200?$ se acord un aumento de capital por capitalizacin de
resultados acumulados al =) de diciem"re de 200* en la suma
de S<. 2)=>*=?$4=2.45 mediante el incremento del valor nominal
de S<. 0.02 a S<. 0.)5$ elev0ndose la cifra del capital social a S<.
24*>504$?2(.?5.
5
El )2 de marzo de 200$ el -irectorio$ en virtud de las
facultades delegadas por la 7unta General de Accionistas de
fec%a 24 de setiem"re de 200?$ acord aumentar el capital
social por nuevos aportes de efectivo a la suma de
S<.=>504$?2(.0 representado por 2$5(0>0=)$5=2 acciones
con derec%o a voto$ de un valor nominal de S<. 0.)5$ las cuales
pertenecen una sola serie$ todas con los mismos privilegios.
El 4 de agosto de 200$ la 7unta General de Accionistas apro"
la /eorganizacin Simple de Austral con la empresa Aonservera
-e 9as AmIricas S.A.$ mediante el cual se segregar8a un "lo#ue
patrimonial compuesto por los activos y pasivos relacionados
con la planta de 6aita$ separando el negocio atunero para
consumo %umano directo. Aa"e sealar #ue el accionista
mayoritario de Aonservera de 9as AmIricas es Austral.
Descri"ci#n e' Sector
9as actividades del sector se rigen por el -ecreto 9ey 23 25(??
H 9ey General de 6esca y su /eglamento$ -ecreto Supremo 23
0)2H200)H6E$ normas #ue f!an la intervencin del Estado en
esta actividad con el o"!eto de promover su desarrollo
sosteni"le como fuente de alimentacin$ empleo e ingresos$
asegurar un aprovec%amiento responsa"le de los recursos
%idro"iolgicos y optimizar los "enefcios econmicos de la
misma$ en armon8a con la preservacin del medio am"iente y
la conservacin de la "iodiversidad.
Actualmente$ la administracin y control de la actividad
pes#uera en el 0m"ito nacional le corresponde al .inisterio de
la 6roduccin$ el cual esta"lece vedas "iolgicas durante las
Ipocas reproductivas de la anc%oveta o cuando se cu"re la
cuota anual de e,traccin recomendada por el Fnstituto del .ar
del 6er+.
-urante los +ltimos aos las actividades e,tractivas se %an
desarrollado "a!o un rIgimen provisional de pesca con permisos
peridicos de captura en zonas tIcnicamente recomenda"les
para las actividades de e,traccin y procesamiento. -urante el
200$ dic%o rIgimen provisional signifc$ en lo #ue respecta a
la zona norte y centro un total 4 d8as de pesca.
-urante el 200 se pu"lic el -ecreto 9egislativo )04 9ey
So"re 98mites .0,imos de Aaptura 6or Em"arcacin y su
/eglamento$ con lo cual %a"r0 un ordenamiento pes#uero con el
fn de me!orar las condiciones para su modernizacin y
efciencia$ promover su desarrollo sostenido como fuente de
6
alimentacin$ empleo e ingresos y asegurar el aprovec%amiento
responsa"le de los recursos %idro"iolgicos$ en armon8a con la
preservacin del medio am"iente y la conservacin de la
"iodiversidad. -ic%o sistema entrar0 en vigencia en el ao
200(.
En el ao 200$ el sector pes#uero mostr un leve crecimiento$
respecto al ao 200? esto se de"i principalmente por la mayor
captura de anc%oveta destinada a la industria de la %arina
C*$0*.0 miles de 1. durante el 200? frente a *>)2*.2 miles de
1. en el 200D.
Austral a diciem"re de 200 conta"a con licencias vigentes para
5 plantas de %arina y aceite de pescado$ ) planta para la
produccin de conservas y ) planta de congelados$
estratIgicamente distri"uidas a lo largo del litoral .
Asimismo$ a diciem"re del 200 Austral conta"a con =)
em"arcaciones$ con una capacidad total de carga neta de
)2$(50.*m= m0s 50.(m= de licencia disponi"le por el reciente
siniestro de una em"arcacin para la pesca de anc%oveta$ a
esto se agregan 2$24? m=$ correspondiente al al#uiler de
em"arcaciones de Aormar S.A con lo %acen un total de )5$?0?
m= de capacidad de carga neta$ y 4$ 40=.* m= para la
pes#uer8a de consumo %umano directo.
Ca"acia e
Procesa+iento ,
Proucci#n Licencia
*arina e Pescao
Aois%co 0 1. < Eora
Euarmey ))= 1. < Eora
A%ancay )00 1. < Eora
6isco )20 1. < Eora
Flo )00 1. < Eora
TOTAL -./ TM , *ora
Conser0as e
"escao
Aois%co )5$02( A!as<1urno

TOTAL .-1234
Ca&as ,
*ora
Con5e'ao e
"escao
7
Aois%co 2?5 1. < -8a

TOTAL 36- TM , D7a
Ti"o e Pes8uer7a ,
Car5a neta
Pro"ia
s
Pro"ias
9 : ; TOTAL
En a'8ui'er
9::; TOTAL
M/ M/ M/ M/ M/
Em"arcaciones pesca
AEF )2$(5) 50( ./1<=2 2$24? .-1626
Em"arcaciones pesca
AE- 4$404 <1<2< <1<2<
( * ) Licencia Embarcacin recientemente siniestrada
( ** ) De Afiliada
9a captura total de la Mota de Austral en el ao 200 fue de
4*)$)0 toneladas$ lo #ue signifc un aumento de )).4 B en
comparacin con el 200?.
Dese+"e)o O"erati0o "or Uniaes e Ne5ocio
*arina ( Aceite e "escao
Dese+%ar8ue:
El desem"ar#ue nacional de especies pel0gicas destinada
a la %arina y aceite de pescado seg+n 6/:-JAE$ fue de
*$)2*.2 miles de 1. de las cuales 4=$ mil 1. fueron
8
descargadas en nuestras plantasK 4.(B m0s #ue ao 200?
cuyo volumen fue de 4*) mil 1...
Proucci#n e *arina:
En el ao 200$ la produccin total de %arina de pescado
en el 6er+ fue de de )>40.5 miles de 1.$ mostrando una
tendencia positiva respecto del ao anterior. 9a
produccin de %arina de pescado de Austral alcanz las
)2)>()* 1.$ lo #ue signifc una ligera disminucin de N
=.( B en comparacin con el ao 200?.
Proucci#n e Aceite
9
9a produccin nacional de aceite de pescado alcanz las
2(*$) miles de 12.
9a produccin de Austral de aceite de pescado alcanz las
25$*( 12$ H)0.B menos #ue el ao anterior.
Venta e *arina:
En el ao 200$ las e,portaciones de %arina a nivel pa8s
alcanzaron un total de )>5*=.? miles de 1. representando
un incremento de 2=.?B comparado con el ao 200? #ue
fue de )>2*=. miles de 1.. El precio promedio a nivel
nacional de %arina de pescado disminuy de JSO (5?.*
en el 200? a JSO (0=.*? en el 200.
9as e,portaciones de %arina de pescado de Austral
ascendieron a JSO ))*.5 millones representando el ?.5B
del total de las e,portaciones de la industria pes#uera. El
destino de la mayor parte de las ventas de %arina de
pescado fue el continente asi0tico.
Austral efect+a sus ventas en los cinco continentes$
estrategia #ue le %a permitido aprovec%ar las variaciones
en la demanda de algunos mercados. El precio promedio
por tonelada de %arina e,portada por Austral fue de JSO
(*? frente a O )$05= del ao anterior. El precio de venta
de la %arina de Austral es el m0s alto de la Fndustria
6es#uera 2acional$ superando en ?.*B al precio promedio
registrado por el resto del sector.
10
Venta e Aceite:
En el ao 200$ las e,portaciones de aceite de pescado de
6er+ fueron de 2=4. miles de 1.$ representando una
disminucin de H2=.2B en comparacin con el ao 200?
#ue fueron de =05.? miles de 1.. El precio promedio a
nivel nacional del aceite de pescado e,portado aument
de JSO ??5. en el 200? a JSO )$5==.00 en el 200.
En Austral las ventas de aceite fueron de JSO =4.)
millones$ mayor en un *?B respecto a las registradas en
el ao 200?.
11
El precio de venta promedio de Austral del aceite de
pescado durante el ao 200 fue de JSO )$*() superior al
promedio de JSO ?*5 registrado en el ao 200?.
Conser0as e Pescao
Dese+%ar8ue Conser0as
Al igual #ue el ao anterior$ la actividad industrial de
consumo %umano directo se vio per!udicada por la menor
disponi"ilidad de !urel y ca"alla destinados al consumo
%umano directo en nuestro litoral. Sin em"argo$ la
descarga en las plantas de Austral$ destinada a la
12
produccin de conservas y congelado de pescado fue de
?4$4*5 12$ H24.2B menos #ue la descarga del ao 200?.
Proucci#n Conser0as
En el ao 200 la produccin de conservas fue de
)>()($)() ca!as$ lo #ue signifc una disminucin del
H5.5B con relacin al ao 200?.
Ventas Conser0as
El valor total de las ventas de conservas durante el ao
200 ascendi a JSO 4).4 millones lo #ue represent un
13
aumento del *.=B respecto al ao anterior en #ue se
vendi JSO =.= millones.

6or otro lado$ el volumen de ca!as vendidas tuvo una
disminucin de H)5.(B. -e la cifra total de ventas$ el ?0B
corresponde a ventas de e,portacin y el =0 B a ventas
en el mercado local.
-urante el ao 200 e,portamos conservas de pescado
por un valor total de JSO 2*.( millones$ lo #ue represent
un aumento del )).=B respecto del ao anterior$ en el
#ue se e,port JSO 24.2 millones.
El volumen de ca!as e,portadas fue de )>=?*$224$ lo #ue
signifc una disminucin de H2.4B en comparacin a los
)>40($*(( e,portados el ao 200?. El precio promedio de
la ca!a de conservas e,portada fue de JSO )(.5 superior
en )4.B respecto al precio promedio registrado en el
200? #ue fue de JSO )?.).
14
El valor total de nuestras ventas en el mercado nacional
fue de JSO )4.5 millones$ mostrando una disminucin de
H).B con relacin al ao anterior$ en el cual se vendi un
total de JSO )4..
9as principales marcas propias comercializadas por AJS1/A9
G/:J6 S.A.A. para conservas sonG
6:/1:9A
:9A
;AP:@A/
C>< N?+ero e Personas e+"'eaas "or e+isor
PERSONAL AUSTRAL GROUP S.A. 2007- 2008(*)
CATEG EJECUTIVOS EMPLEADOS OBREROS TRIPULANTES TOTAL
PLANTAS 31/12/07 31/12/08 31/12/07 31/12/08 31/12/07 31/12/08 31/12/07 31/12/08 31/12/07 31/12/08
SAN ISIDRO 13 15 117 114 130 129
CALLAO 49 52 49 52
TRIPULANTES 699 753 699 753
COISHCO 62 71 1526 1567 1588 1638
HUARMEY 31 33 93 86 124 119
PISCO 40 43 61 104 101 147
CHANCAY 37 36 101 100 138 136
CHICAMA 23 68 91
ILO 30 32 67 63 97 95
15
PAITA 66 1445 1511
TOTAL 13 15 32 0 32!3 1!88 "!! 753 37 31"0
(*) L! "#$%! "&%%'!(&)*') + '!,%-",-% *' ('%!&)+ + *. 31/12/080 '+ )12'%& *'
('%!&)+ 3-' '2(+'4 + '2(%'! *-%),' +&! *#$'%'),'! 2'!'! *'+ 5& '! 6%#7+' ')
$-)"#4) + *#!(&)#7#+#** *' 2,'%# (%#20 -,#+#8)*& +&! "&),%,&! *' ,%79&
#),'%2#,'),'!/
PROCESOS LEGALES
9a sociedad considera #ue ninguno de sus procesos legales vigentes
puede afectar signifcativamente a la empresa respecto a su nivel de
activos$ ni tener un impacto signifcativo so"re los resultados de
operacin y la posicin fnanciera.
ADMINISTRACION
A> Re'aci#n e Directores1 "'ana 5erencia' ( "rinci"a'es
@uncionarios
El -irectorio se encuentra conformado por las siguientes personasG
:le /asmus .Qgster
Arne .Qgster
Este"an Jrcelay Alert
Gianfranco .0,imo Aastagnola R+iga
.ar8a 7esus Eume Eurtado
Eelge Singelstadt
9os principales funcionarios e!ecutivos de la compa8a sonG
Adriana Giudice Alva Gerente General
AndreS .ic%ael -arT Gerente de Administracin y
'inanzas
7uan -e -ios Arce Gerente de 'lota
-idier Saplana Gerente de Aomercializacin
/osario 1incopa Gerente de Gestin de
/iesgos y
Aalidad
Aynt%ia 7imInez Gerente de /ecursos Eumanos
EricT AaUerata Gerente de :peraciones de Earina
y Aceite de 6escado
Aarlos Eerrera Gerente de :peraciones de
Aonsumo Eumano -irecto
-urante el ao 200 ocurrieron los siguientes cam"iosG
#$%&' O()'*+ C',-.+
16
09/01/2008 D#%'",&%#& S' )&27%4 "&2& :'%'),' *' O('%"#&)'! *' H%#) ; A"'#,'
*' P'!"*& + !'5&% E%#" C$$'%, C+*'%4)0 "&2& :'%'),'
*' O('%"#&)'! *' O('%"#&)'! *' C&)!-2& H-2)& D#%'",&
+ !'5&% C%+&! H'%%'% A+$%& ; "&2& :'%'),' *' R'"-%!&!
H-2)&! + !'5&% C;),<# =#2>)'8 ?-8&/
10/04/2008 =-), O7+#@,&%# A)-+ *'
A""#&)#!,!
S' *'!#@)4 "&2& 2#'27%&! *'+ D#%'",&%#& (% '+ ('%#&*&
2008A2011 +&! !#@-#'),'! !'5&%'!B
O+' MC@!,'% (P%'!#*'),')
A%)' MC@!,'%
E!,'7) U%"'+;
M%. ='!1! H-2' H-%,*&
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D%#,8 P-+ D'+#E D- F&#! D%'-)*
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22/10/2008 D#%'",&%#& S' "'(, + %')-)"# *'+ C&),*&% :')'%+ *' A-!,%+0 R&)+*
A%)* O%,'@ ; !' )&27% "&2& )-'6& "&),*&% *' A-!,%+ +
!'5&% A+'9)*%& :&6' D'+ G++'/
01/12/2008 D#%'",&%#& S' "'(, + %')-)"# *'+ !'5&% D%#,8 P-+ D'+#E D- F&#!
D%'-)* "&2& 2#'27%& *'+ D#%'",&%#&/
B> Resu+en e 'a tra(ectoria e Directores ( Funcionarios
PRESIDENTE DEL DIRECTORIO
OLE RASMUS MAGSTER
2acido en 2oruega Gerente -irector de 2orSegian 6elagic 'is%ing
Aompany Austevoll EavfsTe AS&. Es director de compa8as
relacionadas a la pesca de pel0gicos y acuicultura de salmn en
2oruega$ /usia$ Escocia$ 6er+ y A%ile.
DIRECTOR TITULAR
ARNE MAGSTER
6osee estudios de Administracin y 2egocios y es .Sc en 2egociacin
.ar8tima.
Ea tra"a!ado en las fliales de 9AA: AS desde )((?$ ad#uiriendo una
amplia e,periencia en pesca$ construccin de "arcos y comercio
e,terior y %a sido -irector E!ecutivo de 2orsTan AS desde 200=.
DIRECTOR TITULAR
*ELGE SINGELSTAD
1iene formacin en ingenier8a en la ;ergen FngeniQr%QgsTole$ es
graduado de la escuela de negocios de 2EE y tiene un t8tulo del
primer ao de la escuela de derec%o de JF;. Aon e,periencia en
diferentes tipos de negociosG compa8as petroleras$ e#uipos para
em"arcaciones y sector de alimentos marinos. Anteriormente se
desempe como vice presidente de 9erQy Seafood Group ASA y AE:
de 9aco AS. Actualmente se desempea como AE: de 9erQy Seafood
Group ASA
DIRECTOR TITULAR
ESTEBAN EDUARDO URCELA$ ALERT
17
Es AE: de 'oodcorp SA en A%ile$ miem"ro del directorio de la
Asociacin de Fndustriales 6es#uero de la /egin del ;8o ;8o en dic%o
pa8s y miem"ro del -irectorio de Austral desde !unio de 200*.
DIRECTOR TITULAR
GIANFRANCO MABIMO CASTAGNOLA
Es 6residente E!ecutivo de A6:P: Aonsultor8a y 6residente del
-irectorio de AA Aapitales SA'F. Asimismo$ es @icepresidente del
-irectorio de FVSA C9ima Aargo AityD$ y -irector de Scotia"anT 6er+$
Austral Group$ Aementos 6acasmayo$ /edesur$ .aple Energy$
Aonsorcio Agua Azul$ Saga 'ala"ella$ 9ima Airport 6artners y
Aamposol. Ea sido -irector de ;anco Aentral de /eserva del 6er+ y
del 'ondo Aonsolidado de /eservasK 6residente de la A0mara de
Aomercio Ftaliana$ y director de diversas instituciones sin fnes de
lucro. ;ac%iller en Econom8a$ Jniversidad del 6ac8fco. .aster en
6u"lic 6olicy$ Jniversidad de Earvard$ EE.JJ.
DIRECTOR TITULAR
MARIA CESUS *UME
.0s de =0 aos de e,periencia en posiciones de liderazgo en el sector
p+"lico y privado. Actualmente$ es miem"ro de la 7unta -irectiva de
diversas compa8as y fundaciones sin fnes de lucro en el 6er+ y el
e,terior$ incluyendo A'6 Fntegra$ Fn@ita$ F2G Wealt% .anagement$
Austral Group S.A.$ Aalidda S.A.$ Green 6er+ S.A.$ Summa S.A.A.$ 6A'
Securities C.iamiD$ .useo de Arte de 9ima$ 'undacin 6eruana del
A0ncer$ 'ul"rig%t Aommission$ 6ro.u!er Fnternacional C2.P.D$
6residenta del -irectorio de 6ro.u!er 6er+K @ice 6residenta de
'iduciaria Grupo ;ancolom"ia S.A. y @ice 6residenta de :WF1 6er+.
1am"iIn es miem"ro del Aonse!o Aonsultivo de la 'acultad de
-erec%o de la Jniversidad del 6ac8fco. Asimismo$ %a sido -irector
Gerente General para F2G Group en 6er+ y Aolom"ia$ as8 como
@iceministro de Econom8a C6er+D.
Estudios de Econom8a e Fngenier8a Aivil en la 6ontifcia Jniversidad
Aatlica del 6er+ y estudios de postgrado en la Jniversidad de 6iura$
FESE y Jniversity of .ic%igan.
GERENTE GENERAL
ADRIANA GIUDICE ALVA
A"ogada$ graduada en la 6ontifcia Jniversidad Aatlica del 6er+$ con
estudios en el 6rograma de Alta -ireccin de la Jniversidad de 6iura.
'ue miem"ro de la Aomisin de /epresin a la Aompetencia -esleal y
@ice 6residenta de la Aomisin de 6roteccin al Aonsumidor del
F2-EA:6F. E!erci el cargo de 7efa de Ga"inete de Asesores del
-espac%o .inisterial del .inisterio de 6es#uer8a durante el per8odo de
octu"re de )((( a noviem"re de 2000. Asesora del -espac%o
.inisterial del .inisterio de Fndustria$ 1urismo$ Fntegracin y
18
2egociaciones Fnternacionales durante los per8odos de enero a
setiem"re de )((( y de diciem"re del 2000 a mayo del 200)K
-irectora de :SF61E9 desde marzo de )((( a diciem"re del 2000 y
socia del Estudio .uiz$ /am8rez$ 6IrezH1aiman X 9unaH@ictoria %asta
agosto de )((. Actualmente se desempea como Gerente General
de Austral y -irectora de la Sociedad 2acional de 6es#uer8a.
GERENTE DE ADMINISTRACION $ FINANDAS
ANDREE DARF
Graduado en Aiencia de .ateriales de la Jniversidad de :,ford$
Fnglaterra y Aontador 6u"lico del Fnstituto de Aontadores de Fnglaterra
y Gales. Aon amplia e,periencia en todas las 0reas de fnanzas
Cauditoria$ fnanzas corporativas$ conta"ilidad gerencial$ conta"ilidad
fnanciera$ ad#uisiciones y ventas de negocios$ tesorer8a$ sistemas y
planifcacin estratIgicaD en multinacionales como Art%ur Andersen$
;ritis% American 1o"acco y Jnilever y en varios pa8ses incluyendo
Fnglaterra$ @enezuela$ Argentina$ Eonduras$ El Salvador y 6anam0 y
anteriormente como Aontroller de Jnilever 6er+ y ;olivia. Se
desempea como Gerente de Administracin y 'inanzas desde agosto
2005$ siendo responsa"le de las 0reas de fnanzas$ conta"ilidad$
sistemas y log8stica.
GERENTE DE FLOTA
CUAN DE DIOS ARCE
Graduado en la Escuela 2aval del 6er+ y con una .aestr8a en
-ireccin EstratIgica de Empresas en la Jniversidad del 6ac8fco. Ea
la"orado 2( aos en la .arina de Guerra del 6er+ en diferentes
dependencias desempe0ndose como Aomandante 7efe en el Servicio
de Salvamento y ;uceo$ -ireccin 2aviera Aomercial$ Aapitan8a de
6uerto del Aallao$ Aomandancia de la ;ase 2aval del Aallao y otros.
Adem0s$ %a tra"a!ado en empresas relacionadas a la inspeccin$
mantenimiento y reparacin de "alsas salvavidas y e#uipos de
supervivencia en el mar como Servimar$ A#ualu"$ A#uapacifc
Service. 9a"ora en Austral Group desde el ao 200) y %a ocupado
diversos cargos como 7efe de 'lota 6aita$ Superintendente de 'lota$
Superintendente de :peraciones de 'lota y desde fe"rero 200? ocupa
el cargo de Gerente de 'lota.
GERENTE DE COMERCIALIDACION
DIDIER SAPLANA
Graduado en la Jniversidad de ;urdeos '/A2AFA .ag8ster en
Econom8a y 'inanzas Fnternacionales con amplia e,periencia en el
0rea de comercio internacional. Ea la"orado en 1/A2SA.F2E '/A2AFA
encarg0ndose del mane!o de em"ar#ues y fnanciacin de
transacciones de concentrados de co"re y co"re met0lico entre
SudamIrica$ Estados Jnidos$ Europa y Asia.
9a"ora en AJS1/A9 G/:J6 desde )((( actualmente ocupa el cargo
de Gerente Aomercial mane!ando todas las l8neas de la empresa
Earina$ Aceite$ Aonservas y Aongelados.
19
GERENTE DE RIESGOS $ CALIDAD
ROSARIO TINCOPA
6rofesional con m0s de 20 aos de e,periencia en el Sistema
'inanciero 2acional$ con conocimiento empresarial de diversos
sectores productivos del pa8s$ en reconocidas empresas tales comoG
;arret /esources 99A$ 6es#uera EayduT S.A.$ Ale,andra entre otras.
Administradora de Empresas de la 6JA6. Aon maestr8a en Alta
-ireccin H 9iderazgo de E,celencia del Aolegio de Graduados de Alta
-ireccin$ .I,ico -'. .aestr8a en Administracin de 2egocios H
E,ecutive .;A en el Fnstituto Aentroamericano de Administracin de
Empresas. F2AAE H Jniversidad Adolfo F"0ez de A%ile.
@iene la"orando en Austral Group desde 7ulio del 200* como Asesora
e,terna en el Yrea de /iesgos y Sistemas de AalidadK y actualmente$
se desempea en el cargo de Gerente de /iesgos y Sistemas de
Aalidad.
GERENTE DE RECURSOS *UMANOS
C$NT*IA CIMENED
Graduada en Administracin de la Jniversidad del 6ac8fco y
especializada en /ecursos Eumanos. Aon amplia e,periencia en el
desarrollo de todos los su"sistemas de /ecursos Eumanos en
multinacionales del sector de tecnolog8a de la informacin$ energ8a e
industrial. Se desempea como Gerente de /ecursos Eumanos desde
enero 200$ siendo responsa"le de las 0reas de -esarrollo$
Aapacitacin$ Aompensaciones$ ;ienestar$ Seguridad y Salud en el
1ra"a!o$ Seguridad 6atrimonial y Servicios Generales.
GERENTE DE OPERACIONES DE *ARINA $ ACEITE DE PESCADO
ERICF CAFFERATA
Aon estudios superiores de Fngenier8a .ec0nica en la Jniversidad
/icardo 6alma con e,periencia de =0 aos en el sector
metalmec0nico$ de los cuales 25 aos en el sector pes#uero. Se %a
desempeado como Gerente 1Icnico de la empresa Aoca Aola 1rans
Service$ Gerente de /egin del ;anco Fndustrial y Gerente de
Fngenier8a y .antenimiento de 6esca 6er+. Fngres a Austral en el ao
)((* como Superintendente de 6lanta 6aita$ %a"iendo desempeado
los mismos cargos en las plantas de Flo$ Aois%co$ Euarmey y A%ancay.
Actualmente se desempea como Gerente de :peraciones de
Aonsumo Eumano Fndirecto de Austral.
GERENTE DE OPERACIONES DE CONSUMO *UMANO DIRECTO
CARLOS *ERRERA
Graduado en Fngenier8a 6es#uera en la Jniversidad 2acional 'ederico
@illarreal de 9ima N 6er+$ especializado en la Aonservacin de
Alimentos en el Vonserven Fnstitut 2eumunster de la /epu"lica
'ederal Alemana. Aon amplia e,periencia en el procesamiento de
conservas alimenticias as8 como en el diseo y monta!es de plantas
procesadoras de alimentos para consumo %umano directo acorde a
20
las normativas de la Aomunidad Econmica Europea$ '-A$ Senasa$
-ipoa$ Aode, Alimentario. Aonsultor en el procesamiento tIrmico de
conservas alimenticias y 'ood 1%ermal 6rocess Aut%ority con
estudios de penetracin de calor presentados ante la 'ood and -rug
Administration para determinar esterilidad comercial$ consultor en
plantas atuneras y sardineras como Seafman H;um"le ;ee$ EmpesecH
Start Vist e Fsa"el de Garavilla en .anta N Ecuador. 9a"oro en el
sector pes#uero como -irector 1ecnico de 6roduccin en 2irsa$
'ricomsa y Gerente de 6lanta en Eurofs% y Eiersa en Ecuador.
Actualmente se desempea como Gerente de :peraciones de
Aonsumo Eumano -irecto de Austral Group S.A.A. desde -iciem"re
del 200?.
CONTADOR GENERAL
ALECANDRO GOVEA DEL VALLE
Aontador 6+"lico Aolegiado graduado en la Jniversidad de 9ima$ con
estudios de especializacin en Aonta"ilidad$ Auditor8a$ 'inanzas en la
Jniversidad de 9ima y Esan. E,periencia en empresas industriales$
comerciales y de servicios en empresas multinacionales y de
capitales locales. Se desempea como Aontador General desde el 2=
de octu"re de 200.
C> Grao e 0incu'aci#n entre 'os Directores1 Funcionarios (
Accionistas Princi"a'es
El -irector Arne .Qgster tiene relacin de parentesco en tercer
grado con :le /asmus .Qgster al ser so"rino y t8o$
respectivamente.
D> No+%res e Directores Ine"enientes
Gianfranco .0,imo Aastagnola
.ar8a 7es+s Eume Eurtado
SECCION III
INFORMACION FINANCIERA:
A> AnG'isis ( Discusi#n e 'a a+inistraci#n acerca e'
resu'tao e 'as o"eraciones ( e 'a situaci#n
econ#+ico Hnanciera
9a utilidad "ruta en el ao 200 del negocio de %arina y aceite de
pescado disminuyo en 2B en comparacin con el ao 2$00?. la
disminucin se de"e a #ue los precios de %arina de pescado fueron
menores a pesar de tener un *.*B mas en vol+menes vendidos$ con
respecto al aceite se dio la situacin inversa$ menores vol+menes
vendidos C24BD pero mayores precios de venta$ asimismo los costos
de conversin aumentaron principalmente por los mayores costos en
el ru"ro de energ8a.
21
9a utilidad "ruta del negocio de conservas y congelado de pescado
de enero a -iciem"re del 2$00 se incremento en (B comparado con
similar periodo del 200?$ la utilidad en am"os negocios tanto en
conservas como en congelado fueron positivas con S<. 5$4 millones y
S<. )$( millones respectivamente.
A raiz de una revisin de las proyecciones del negocio de consumo
%umano directo se %izo una reduccin en la provisin de
desvalorizacin de activos generando un ingreso de S<. )*.? millones
a diferencia de un gasto de S<. 0.? millones en el 200?.
9a depreciacin del sol contra el dlar durante el ao result en un
pIrdida cam"iaria de S<. )4.) millones comparado con una ganancia
de S<. )*.? millones en el 200?$ generado a raiz de la apreciacin del
sol en ese ao. Aomo resultado la utilidad neta de Austral Group
S.A.A. fue de S<. 45.? millones$ comparada con S<. 54.) .illones para
el mismo periodo del ao 2$00?$ lo #ue manifesta una disminucin
del )5B.
9os activos y pasivos de la compa8a al =) de -iciem"re del 200
muestran una posicin pasiva neta en moneda e,tran!era ascendente
a O (2$=?( Ce,presada en milesD y al =) de diciem"re del 200? O
(?$?)( Ce,presada en milesD. 9a Gerencia de la Aompa8a %a decidido
aceptar el riesgo cam"iario de esta posicin teniendo en cuenta #ue
los ingresos y egresos se realizan en su mayor parte en moneda
e,tran!era por lo #ue el riesgo cam"iario estar8a cu"ierto contra
cam"ios anticipados.
A la fec%a y para el corto plazo no se espera eventos #ue puedan
distorsionar negativamente la li#uidez de la empresa.
Aon relacin al crIdito con el -n; 2or ;anT nuestra compa8a
transfri a un 'ideicomiso en Garant8a un total de 25 em"arcaciones
y 04 6lantas pes#ueras
En a"ril se solicito y reci"i del -n; el saldo de O4$000$000.
correspondiente a la facilidad crediticia de O55$000$000 otorgada en
el ao 2$00*.
En A"ril 2uestra compa8a y 6es#uera E,almar S.A ad#uirieron de
forma con!unta a travIs de la "olsa de valores de lima la empresa
corporacin del mar S.A$ lo cual signifco para austral un desem"olso
S< )*$24$000$ #ue fue fnanciado por un aumento de capital con
derec%o de suscripcin preferente$ en el #ue participaron mas de
)$000 accionistas por un monto de S<. )42$000$000 y un nuevo crIdito
a largo plazo por O22$000$000 el cual fue amortizado en O($250$000$
transferido a Aonservera de las AmIricas en O)2$000$000 y el saldo
se cancelara en una cuota "alloon en el ao 20)2. Aa"e mencionar
#ue dos de las plantas ad#uiridas$ 6aita y 1am"o de .ora y los
22
derec%os so"re la licencia de operacin de Aasma est0n siendo
mane!adas con!untamente entre Austral y E,almar a travIs de la
empresa Aorporacin del .ar S.A. los dem0s activos de Aorporacin
-el .ar S.A %an sido al#uilados anteriormente a Austral Cplanta
A%icama y parte de la MotaD y E,almar C6lanta de Aallao y la Mota
restanteD. 9a incorporacin de la planta A%icama dentro de la
confguracin de planta de austral %a sido una parte clave de la
estrategia de la compa8a de lograr una distri"ucin ptima
ma,imizando la efectividad de nuestra Mota.
En Agosto se apro" la reorganizacin simple de Austral$ con la cual
se segrego un "lo#ue patrimonial conformado por los activos y
pasivos vinculados a la planta de 6aita dadas las caracter8sticas y la
alta calidad del proceso alcanzado en dic%a planta. 1al "lo#ue
patrimonial fue aportado a una nueva sociedad denominada
Aonservera de las AmIricas S.A en el #ue austral participa como
accionista mayoritario. Esta reorganizacin simple tiene como
fnalidad atraer inversionistas interesados especialmente en el
desarrollo del negocio atunero as8 como en otros proyectos en el
0m"ito de la industria de consumo %umano directo$ la acuicultura o el
proceso de productos %idro"iolgicos en general$ sin #ue tales
inversionistas participen de las otras l8neas de negocio de la
compa8a.
El 2= de :ctu"re se apro" la e!ecucin del proyecto de planta de
Aonsumo Eumano -irecto en 6isco$ #ue en su primera etapa contara
con una capacidad de proceso de enlatados de ($?00 ca!as<turno$
previIndose una segunda etapa de congelados de 500 toneladas<d8a.
9a nueva planta se u"icara en el esta"lecimiento de la empresa
localizada en 6isco$ en el 0rea contigua a su planta de %arinas
especiales. El proyecto inicial incluye tam"iIn nuevos almacenes para
productos terminados. 9a inversin inicial en la planta de conservas$
almacenes de productos terminados y otros es de O)=$5 millones$ la
cual esta fnanciada mediante crIdito de arrendamiento fnanciero
otorgado por el "anco Scotia"anT %asta por O )? millones. Se prevI
#ue la planta entre en operaciones en el mes de Agosto del 200(.
En el mes de noviem"re se siniestro la em"arcacin 18o 7osI& la cual
genero un ingreso de seguro de O=$* millones con un valor neto en
li"ros de O)$4 millones. El incidente no implica perdida de cuota y a
ra8z de la implementacin del nuevo sistema de l8mites m0,imos de
capturas por em"arcacin la gerencia no contempla el reemplazo del
activo.
El )2 de -iciem"re se apro" la inversin por la suma de O$
millones para la modernizacin y ampliacin de la planta de Aois%co a
fn de incrementar la capacidad de procesamiento de conservas a
20$400 ca!as d8a y de congelado a 255 toneladas d8a con capacidad
de almacenamiento de ) milln de ca!as y 4$000 toneladas
respectivamente$ para este efecto se invertir0 en e#uipo y
23
ma#uinaria para planta de conserva y en la construccin de dos
t+neles de congelamiento y c0maras de almacenamiento de
congelados.
El nuevo sistema de l8mite m0,imo de captura por em"arcacin
permitir0 un uso m0s efciente de los activos de Austral li"erando
inefciencias %oy d8as e,istentes de la carrera ol8mpica. .ediante este
sistema el cual entrara en vigencia el pr,imo ao 200( la compa8a
%a o"tenido la cuota de 5.(B #ue sumada a la cuota de ).)B
correspondiente a la Mota de Aormar da un resultado de ?.0B.
9as ventas de %arina y aceite disminuyeron en un 0.2B mientras
#ue las ventas de conservas su"ieron 2.*?B con relacin al ao
200?. 9as ventas del ao 200 fueron 0.=4B mayor a las del ao
200?$ sin em"argo el margen "ruto se redu!o en ).?=B es decir de
S<)* millones$ a S<)= millones.
9os gastos de ventas se mantuvieron en *B mientras #ue el gasto
administrativo %a aumentado de *.)(B a ?.44B respectivamente.
Al =) de diciem"re la estructura fnanciera de la compa8a muestra
los siguientes ratiosG
R'/.+ 2008 2007
EFITDA (2#+'! *' !&+'!) 159/400 161/151
EFITDA/:!,&! D#))"#'%&! 5097E 5044E
C&7'%,-% *' !'%6#"#& *' + *'-* 2/39E 2/39E
T&,+ D'-* D#))"#'%/P,%#2&)#& 39H 60H
T&,+ D'-* D#))"#'%/EFITDA 1029E 1027E
9a deuda fnanciera de la Aompa8a al fnal del ao 200 muestra una
cifra similar a la del ao 200?$ tal como se puede ver en el siguiente
cuadroG
D$01' E2/(0%/0('3 M.3$2 1$
S+3$2 2008 2007
D'-* C&)"-%!+ 23/394 22/812
L'!#)@ 56/383 42/606
D)F N&% ASA (N&%-'@) 89/001 94/487
S"&,#7)I P'%- S/A/A 28/407 35/434
O,%&! 7/984 9/425
T&,+ D'-* 205/169 204/764
B> Estaos Financieros
B>. Ca+%ios en 'os res"onsa%'es e 'a e'a%oraci#n
( re0isi#n e 'a in@or+aci#n Hnanciera>
24
C&) $'"< 2 *' &",-7%' *' 20080 '+ D#%'",&%#& "'(,4 +
%')-)"# *'+ C&),*&% :')'%+ *' A-!,%+0 R&)+* A%)*
O%,'@ ; !' )&27%4 "&2& )-'6& "&),*&% *' A-!,%+ +
!'5&% A+'9)*%& :&6' D'+ G++'/
SECCION IV
INFORMACION RELATIVA A LOS VALORES DE LA
SOCIEDAD INSCRITOS EN EL REGISTRO PUBLICO DEL
MERCADO DE VALORES
-e acuerdo a lo informado por la ;olsa de @alores de 9ima las
cotizaciones mensuales de apertura$ cierre$ m0,ima y m8nima
del e!ercicio 200 de las acciones de Austral$ fueron las
siguientesG

AUSTRAL GROUP S.A.A.
R$*/' V'(.'-3$
C41.)+ ISIN N$,4*.%+ A5+ - M$2 P($%.+
A6$(/0(' C.$(($ M78.,' M9*.,' P(+,$1.+
S:. S:. S:. S:. S:.
PEP216501002 AUSTRAC1 2008A01 0/72 0/61 0/72 0/51 0/58
PEP216501002 AUSTRAC1 2008A02 0/63 0/70 0/73 0/59 0/65
PEP216501002 AUSTRAC1 2008A03 0/69 0/66 0/71 0/57 0/64
PEP216501002 AUSTRAC1 2008A04 0/47 0/49 0/53 0/44 0/48
PEP216501002 AUSTRAC1 2008A05 0/48 0/47 0/51 0/45 0/47
PEP216501002 AUSTRAC1 2008A06 0/46 0/40 0/46 0/39 0/43
PEP216501002 AUSTRAC1 2008A07 0/42 0/30 0/43 0/29 0/38
PEP216501002 AUSTRAC1 2008A08 0/29 0/36 0/37 0/23 0/31
PEP216501002 AUSTRAC1 2008A09 0/38 0/32 0/39 0/27 0/32
PEP216501002 AUSTRAC1 2008A10 0/31 0/22 0/32 0/14 0/20
PEP216501002 AUSTRAC1 2008A11 0/24 0/25 0/29 0/21 0/25
PEP216501002 AUSTRAC1 2008A12 0/24 0/25 0/25 0/21 0/24
C O T I ; A C I O N E S 2 0 0 8
25
INFORMACIIN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN
GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
9Corres"oniente a' e&ercicio 322J;
/azn Social G AJS1/A9 G/:J6 S.A.A.
CEn adelante AJS1/A9D
/JA G 20==054))5
-ireccin G
A@. @ZA1:/ A2-/[S ;E9AJ2-E 23 )4?$ 1://E ?$ AE21/:
E.6/ESA/FA9 /EA9$ SA2 FSF-/:$ 9F.A 2?$ 6E/\.
1elIfonos G ?)0?000
'a, G 442)**0
60gina We" G WWW.AJS1/A9.A:..6E
Aorreo electrnico G 6:S1.AS1E/]AJS1/A9.A:..6E
/epresentante
;urs0til G A-/FA2A AA/.E2 GFJ-FAE A9@A
/azn social de la
empresa revisora
)
G
1
Solo es aplicable en el caso en que la informacin contenida en el presente informe haa sido re!isada por
al"una empresa especiali#ada $por e%emplo& sociedad de auditor'a( empresa de consultor'a)*
26
I> SECCIIN PRIMERA: EVALUACIIN DE 3= PRINCIPIOS
LOS DEREC*OS DE LOS ACCIONISTAS
Principios
Cumplimie
nto
0 1 2 3 4
1. Principio (I.C.1. segundo prrafo).- No se dee
incorporar en la agenda asuntos gen!ricos" dei!ndose
precisar los puntos a tratar de modo #ue se discuta
cada tema por separado" facilitando su anlisis $
e%itando la resoluci&n con'unta de temas respecto de
los cuales se puede tener una opini&n diferente.
(
2. Principio (I.C.1. tercer prrafo).- )l lugar de
celeraci&n de las *untas +enerales se dee ,'ar de
modo #ue se facilite la asistencia de los accionistas a
las mismas.
(
a. Fndi#ue el n+mero de !untas de accionistas convocadas por la E.6/ESA
durante el e!ercicio materia del presente informe.
TIPO NKMERO
7J21A GE2E/A9 -E AAAF:2FS1AS =
7J21A ES6EAFA9 -E AAAF:2FS1AS 0
". -e %a"er convocado a !untas de accionistas$ complete la siguiente
informacin para cada una de ellas.
FEC*A
DE
AVISO
DE
CONVO
CAL
TORIA:
FEC*A
DE LA
CUNTA
LUGAR DE LA
CUNTA
TIPO DE
CUNTA
M
U
I
R
U
M

!
N
N

D
E

A
C
C
>
A
S
I
S
T
E
N
T
E
S
DURACIIN
E
S
6
E
A
F
A
9
G
E
2
E
/
A
9
*ORA
DE
INICIO
*ORA
DE
TORMI
NO
27
*H)2H )4H)H 9ocal de la
Empresa
C9imaD
C...D C^D (0.0 *? (G00 )0G=0
)2H=H )0H4H 9ocal de la
Empresa
C9imaD
C...D C^D (0.04 *5 (G00 ))G00
4H?H 4HH 9ocal de la
Empresa
C9imaD
C...D C^D (.5) = (G00 )0G=0
_ En caso de %a"erse efectuado m0s de una convocatoria$ indicar la fec%a
de cada una de ellas.
Co+entario:
E' estatuto e Austra' esta%'ece 8ue 'as Cuntas e Accionistas e%en
ce'e%rarse en 'a ciua e Li+a>
c. `auI medios$ adem0s del contemplado en el art8culo 4= de la 9ey General de
Sociedades$ utiliza la E.6/ESA para convocar a las 7untasb
C...D A://E: E9EA1/c2FA:
C...D -F/EA1A.E21E E2 9A E.6/ESA
C^D @ZA 1E9E'c2FAA
C^D 6YGF2A -E F21E/2E1
C...D A://E: 6:S1A9
C...D :1/:S. -etalle
C...D 2F2GJ2:
d. Fndi#ue si los medios sealados en la pregunta anterior se encuentran
regulados en alg+n CosD documento CsD de la E.6/ESA.
E
S
1
A
1
J
1
:
/
E
G
9
A
.
E
2
1
:
F
2
1
E
/
2
:
.
A
2
J
A
9
:
1
/
:
S
-E2:.F2AAFc2 -E9 -:AJ.E21:_
C...D C...D C...D C...D
_ Fndicar la denominacin del documento$ salvo en el caso de los Estatutos
de la E.6/ESA.
C^D 2: SE E2AJE21/A2 /EGJ9A-:S
e. En caso la E.6/ESA cuente con una p0gina Se" corporativa$ `es posi"le
o"tener las actas de las !untas de accionistas a travIs de dic%a p0ginab
SP NO
S:9: 6A/A AAAF:2FS1AS C...D C^D
6A/A E9 6\;9FA: E2 GE2E/A9 C...D C^D
C...D 2: AJE21A A:2 6YGF2A WE;
Principio Cumplimie
nto
28
0 1 2 3 4
3. Principio (I.C.2).- -os accionistas deen contar con la
oportunidad de introducir puntos a deatir" dentro de
un l.mite ra/onale" en la agenda de las *untas
+enerales.
-os temas #ue se introdu/can en la agenda deen ser
de inter!s social $ propios de la competencia legal o
estatutaria de la *unta. )l 0irectorio no dee denegar
esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un
moti%o ra/onale.
(
a. Fndi#ue si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda
mediante un mecanismo adicional al contemplado en la 9ey General de
Sociedades Cart8culo ))? para sociedades annimas regulares y art8culo 255
para sociedades annimas a"iertasD.
C^D SZ CdD 2:
". En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afrmativa detalle los
mecanismos alternativos.
Austral no limita la presentacin de solicitudes a los accionistas con un
porcenta!e
menor al 5B$ sea para convocar a una 7unta o incluir puntos en la agenda$
pero
dic%a solicitud de"e ser evaluada por el -irectorio. A criterio de dic%o
rgano se
decide si se accede o no a ella.
c. Fndi#ue si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran
regulados en alg+n CosD documento CsD de la E.6/ESA.
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DENOMINACIIN DEL DOCUMENTO:
C...D C...D C...D C...D
_ Fndicar la denominacin del documento$ salvo en el caso de los Estatutos
de la E.6/ESA.
C^D 2: SE E2AJE21/A2 /EGJ9A-:S
d. Fndi#ue el n+mero de solicitudes presentadas por los accionistas durante el
e!ercicio materia del presente informe para la inclusin de temas a tratar en
la agenda de !untas.
NKMERO DE SOLICITUDES
RECIBIDAS ACEPTADAS REC*ADADAS
0 0 0
Principio
Cumplimie
nto
0 1 2 3 4
29
4. Principio (I.C.4.i.).- )l estatuto no dee imponer l.mites
a la facultad #ue todo accionista con derec1o a
participar en las *untas +enerales pueda 1acerse
representar por la persona #ue designe.
(
a. -e acuerdo con lo previsto en el art8culo )22 de la 9ey General de
Sociedades$ indi#ue si el estatuto de la E.6/ESA limita el derec%o de
representacin$ reserv0ndoloG
C...D A 'A@:/ -E :1/: AAAF:2FS1A
C...D A 'A@:/ -E J2 -F/EA1:/
C...D A 'A@:/ -E J2 GE/E21E
C^D 2: SE 9F.F1A E9 -E/EAE: -E /E6/ESE21AAFc2
". Fndi#ue para cada 7unta realizada durante el e!ercicio materia del presente
informe la siguiente informacinG
TIPO DE CUNTA
FEC*A DE
CUNTA
PARTICIPACIIN 9!; SOBRE
EL TOTAL DE ACCIONES CON DEREC*O
A VOTO
GE2E/A9 ES6EAFA9
A TRAVOS DE
PODERES
ECERCICIO
DIRECTO
C^D C...D )4H)H - 42>2=!
C^D C...D )0H4H 3 42>2<!
C^D C...D 4HH < J4>-2!
c. Fndi#ue los re#uisitos y formalidades e,igidas para #ue un accionista pueda
representarse en una !unta.
':/.A9F-A- CF2-FaJE SF 9A E.6/ESA E^FGE AA/1A SF.69E$
AA/1A 2:1A/FA9$ ESA/F1J/A 6\;9FAA J :1/:SD
AA/1A SF.69E :
AJA9aJFE/ :1/: .E-F:
-E A:.J2FAAAFc2 -E9
AJA9 aJE-E
A:2S1A2AFA ESA/F1A.
A21FAF6AAFc2 C2\.E/: -E -ZAS 6/E@F:S A 9A 7J21A A:2 aJE
-E;E 6/ESE21A/SE E9 6:-E/D
2F2GJ2:$ 6JE-E
6/ESE21A/9: E9 .FS.:
-FA -E 9A 7J21A.
A:S1: CF2-FaJE SF E^FS1E J2 6AG: aJE E^F7A 9A E.6/ESA
6A/A ES1:S E'EA1:S P A AJY21: ASAFE2-ED
9A E.6/ESA 2: E^FGE
2F2GJ2 6AG:.
d. Fndi#ue si los re#uisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se
encuentran regulados en alg+n CosD documento CsD de la E.6/ESA.
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DENOMINACIIN DEL DOCUMENTO:
C^D C...D C...D C...D
_ Fndicar la denominacin del documento$ salvo en el caso de los Estatutos
de la E.6/ESA.
CdD 2: SE E2AJE21/A2 /EGJ9A-:S
TRATAMIENTO EMUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS
30
Principio
Cumplimie
nto
0 1 2 3 4
2. Principio (II.3.1" tercer prrafo).- )s recomendale #ue
la sociedad emisora de acciones de in%ersi&n u otros
%alores accionarios sin derec1o a %oto" ofre/ca a sus
tenedores la oportunidad de can'earlos por acciones
ordinarias con derec1o a %oto o #ue pre%ean esta
posiilidad al momento de su emisi&n.
(
a. `9a E.6/ESA %a realizado alg+n proceso de can!e de acciones de inversin en
los +ltimos cinco aosb
C...D SZ C^D 2: C...D 2: A69FAA
Principio
Cumplimie
nto
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4. Principio (II.5).- 6e dee elegir un n7mero su,ciente de
directores capaces de e'ercer un 'uicio independiente"
en asuntos donde 1a$a potencialmente con8ictos de
intereses" pudi!ndose" para tal efecto" tomar en
consideraci&n la participaci&n de los accionistas
carentes de control.
-os directores independientes son a#uellos
seleccionados por su prestigio profesional $ #ue no se
encuentran %inculados con la administraci&n de la
sociedad ni con los accionistas principales de la misma.
(
a. Fndi#ue el n+mero de directores dependientes e independientes de la
E.6/ESA
2
.
DIRECTORES
NKMER
O
-E6E2-FE21ES 4
F2-E6E2-FE21ES 2
Tota' =
". Fndi#ue los re#uisitos especiales Cdistintos de los necesarios para ser
directorD para ser director independiente de la E.6/ESAb
-e"en contar con una e,celente formacin profesional$ e,periencia$ gozar
de gran
prestigio profesional y no estar vinculados con la administracin de la
sociedad ni con
el grupo de control de Austral.
C...D 2: E^FS1E2 /EaJFSF1:S ES6EAFA9ES
c. Fndi#ue si los re#uisitos especiales descritos en la pregunta anterior se
encuentran regulados en alg+n CosD documento CsD de la E.6/ESA.
2
+os directores independientes son aquellos que no se encuentran !inculados con la administracin de la
entidad emisora ni con sus accionistas principales*
,ara dicho efecto( la !inculacin se define en el -e"lamento de ,ropiedad .ndirecta( /inculacin 0rupo
1conmico* +os accionistas principales( por su parte( son aquellas personas naturales o %ur'dicas que tienen la
propiedad del cinco $52) o m3s del capital de la entidad emisora*
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DENOMINACIIN DEL DOCUMENTO:
C...D C...D C...D C...D
_ Fndicar la denominacin del documento$ salvo en el caso de los Estatutos
de la E.6/ESA.
C^D 2: SE E2AJE21/A2 /EGJ9A-:S
d. Fndi#ue si los directores de la E.6/ESA son parientes en primer grado o en
segundo grado de consanguinidad$ o parientes en primer grado de afnidad$
o cnyuge deG
NOMBRES $ APELLIDOS
DEL DIRECTOR
VINCULACIIN
CON:
NOMBRES $
APELLIDOS DEL
ACCIONISTA
.,>
,
DIRECTOR ,
GERENTE
AFINIDA
D
INFORMA
CIIN
ADICIONA
L
2<.
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,
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D
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A%)' M&@!,'% C...D C^D C...D :le /asmus
.ogster
1ercer
Grado
de
Aonsan
guinida
d
)<.
Accionistas con una participacin igual o mayor al 5B de las acciones de
la empresa Cpor clase de accin$ incluidas las acciones de inversinD.
2<.
En el caso e,ista vinculacin con alg+n accionista incluir su participacin
accionaria. En el caso la vinculacin sea con alg+n miem"ro de la plana
gerencial$ incluir su cargo.
e. En caso alg+n miem"ro del -irectorio ocupe o %aya ocupado durante el
e!ercicio materia del presente informe alg+n cargo gerencial en la E.6/ESA$
indi#ue la siguiente informacinG
NOMBRES $ APELLIDOS DEL
DIRECTOR
CARGO GERENCIAL
MUE DESEMPEQA
O DESEMPEQI
FEC*A EN EL CARGO
GERENCIAL
INICIO TORMINO
H H H H
f. En caso alg+n miem"ro del -irectorio de la E.6/ESA tam"iIn sea o %aya sido
durante el e!ercicio materia del presente informe miem"ro de -irectorio de
otra u otras empresas inscritas en el /egistro 6+"lico del .ercado de @alores$
indi#ue la siguiente informacinG
NOMBRES $ APELLIDOS DEL
DIRECTOR
DENOMINACIIN
SOCIAL DE LA9S;
EMPRESA9S;
FEC*A
INICIO TORMINO
.ar8a 7es+s Eume Fntegra A'6 )((? A la fec%a
Fnvita 200= A la fec%a
32
Gianfranco .0,imo
Aastagnola
Apoyo Aonsultor8a )((5 A la fec%a
'inanciera A./ 2004 A la fec%a
Aementos
6acasmayo
2005 A la fec%a
COMUNICACIIN $ TRANSPARENCIA INFORMATIVA
Principio
Cumplimie
nto
0 1 2 3 4
9. Principio (I:.C" segundo" tercer $ cuarto prrafo).- 6i
ien" por lo general las auditor.as e;ternas estn
enfocadas a dictaminar informaci&n ,nanciera" !stas
tami!n pueden referirse a dictmenes o informes
especiali/ados en los siguientes aspectos< perita'es
contales" auditor.as operati%as" auditor.as de
sistemas" e%aluaci&n de pro$ectos" e%aluaci&n o
implantaci&n de sistemas de costos" auditor.a
triutaria" tasaciones para a'ustes de acti%os"
e%aluaci&n de cartera" in%entarios" u otros ser%icios
especiales.
)s recomendale #ue estas asesor.as sean reali/adas
por auditores distintos o" en caso las realicen los
mismos auditores" ello no afecte la independencia de
su opini&n. -a sociedad dee re%elar todas las
auditor.as e informes especiali/ados #ue realice el
auditor.
6e dee informar respecto a todos los ser%icios #ue la
sociedad auditora o auditor presta a la sociedad"
especi,cndose el porcenta'e #ue representa cada
uno" $ su participaci&n en los ingresos de la sociedad
auditora o auditor.
(
a. Fndi#ue la siguiente informacin de las sociedades de auditor8a #ue %an
"rindado servicios a la E.6/ESA en los +ltimos 5 aos.
RADIN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE
AUDITORIA
SERVICIO: PERIODO
RETRIBUCIIN
::
DONGO-SORIA, GAVEGLIO Y ASOC. SOC. CIVIL
Auditor8a
'inanciera
200 )00B
DONGO-SORIA, GAVEGLIO Y ASOC. SOC. CIVIL
Auditor8a
'inanciera
200? )00B
DONGO-SORIA, GAVEGLIO Y ASOC. SOC. CIVIL
Auditor8a
'inanciera
200* )00B
DONGO-SORIA, GAVEGLIO Y ASOC. SOC. CIVIL
Auditor8a
'inanciera
2005 (=B
ERNST & YOUNG ASESORES S. CIVIL DE R. L.
Auditor8a
1ri"utaria
2005 H
_ Fncluir todos los tipos de servicios tales como dict0menes de informacin
fnanciera$ perita!es conta"les$ auditor8as operativas$ auditor8as de sistemas$
auditor8a tri"utaria u otros servicios especiales.
__ -el monto total pagado a la sociedad de auditor8a por todo concepto$
indicar el porcenta!e #ue corresponde a retri"ucin por servicios de auditoria
fnanciera.
33
". -escri"a los mecanismos preesta"lecidos para contratar a la sociedad de
auditor8a encargada de dictaminar los estados fnancieros anuales Cincluida
la identifcacin del rgano de la E.6/ESA encargado de elegir a la sociedad
auditoraD.
9os auditores e,ternos son designados por la 7unta General de Accionistas$
pudiendo
ser elegidos por el -irectorio si la 7unta le delega esa facultad. 9os
auditores e,ternos
se elegir0n de a#uellos #ue estIn %0"iles e inscritos en el /egistro \nico de
SociedaH
des de auditor8a. Adem0s se e,ige #ue tales sociedades estIn respaldadas
por frmas
de nivel internacional #ue faciliten el an0lisis para nuestros inversionistas$
accionistas
"onistas$ etc.
C...D 2: E^FS1E2 .EAA2FS.:S 6/EES1A;9EAF-:S
c. Fndi#ue si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran
contenidos en alg+n CosD documento CsD de la E.6/ESA.
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DENOMINACIIN DEL DOCUMENTO:
C^D C...D C...D C...D
_ Fndicar la denominacin del documento$ salvo en el caso de los Estatutos
de la E.6/ESA.
C...D 2: SE E2AJE21/A2 /EGJ9A-:S
d. Fndi#ue si la sociedad de auditor8a contratada para dictaminar los estados
fnancieros de la E.6/ESA correspondientes al e!ercicio materia del presente
informe$ dictamin tam"iIn los estados fnancieros del mismo e!ercicio para
otras empresas de su grupo econmico.
C^D SZ CdD 2:
RADIN SOCIAL DE LA 9S; EMPRESA 9S; DEL GRUPO ECONIMICO
Aorporacin del .ar S.A.
Aonservera de 9as AmIricas S.A.
e. Fndi#ue el n+mero de reuniones #ue durante el e!ercicio materia del presente
informe el 0rea encargada de auditor8a interna %a cele"rado con la sociedad
auditora contratada.
NKMERO DE REUNIONES
2 . 3 / < - MRS DE
-
NO
APLICA
C^D C...D C...D C...D C...D C...D C...D CdD
34
Principio
Cumplimie
nto
0 1 2 3 4
=. Principio (I:.0.2).- -a atenci&n de los pedidos
particulares de informaci&n solicitados por los
accionistas" los in%ersionistas en general o los grupos
de inter!s relacionados con la sociedad" dee 1acerse
a tra%!s de una instancia $>o personal responsale
designado al efecto.
(
a. Fndi#ue cu0l CesD es CsonD el ClosD medio CsD o la CsD forma CsD por la #ue los
accionistas o los grupos de interIs de la E.6/ESA pueden solicitar informacin
para #ue su solicitud sea atendida.
ACCIONISTA
S
GRUPOS DE
INTEROS
A://E: E9EA1/c2FA: C^D C...D
-F/EA1A.E21E E2 9A
E.6/ESA
C^D C...D
@ZA 1E9E'c2FAA C^D C...D
6YGF2A -E F21E/2E1 C^D C...D
A://E: 6:S1A9 C...D C...D
:tros. -etalle C...D C...D
". Sin per!uicio de las responsa"ilidades de informacin #ue tienen el Gerente
General de acuerdo con el art8culo )(0 de la 9ey General de Sociedades$
indi#ue cu0l es el 0rea y<o persona encargada de reci"ir y tramitar las
solicitudes de informacin de los accionistas. En caso sea una persona la
encargada$ incluir adicionalmente su cargo y 0rea en la #ue la"ora.
RREA ENCARGADA GE/E2AFA GE2E/A9
PERSONA ENCARGADA
NOMBRES $
APELLIDOS
CARGO RREA
-FA2A /EF9EP 2Fe: ASES:/A 9EGA9 GE/E2AFA GE2E/A9
c. Fndi#ue si el procedimiento de la E.6/ESA para tramitar las solicitudes de
informacin de los accionistas y<o los grupos de interIs de la E.6/ESA se
encuentra regulado en alg+n CosD documento CsD de la E.6/ESA.
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DENOMINACIIN DEL DOCUMENTO:
C...D C...D C...D C...D
_ Fndicar la denominacin del documento$ salvo en el caso de los Estatutos
de la E.6/ESA.
C^D 9A E.6/ESA AJE21A A:2 J2 6/:AE-F.FE21: 6E/: ES1E 2: SE
E2AJE21/A /EGJ9A-:
C...D 2: A69FAA. 2: E^FS1E J2 6/:AE-F.FE21: 6/EES1A;9EAF-:.
35
d. Fndi#ue el n+mero de solicitudes de informacin presentadas por los
accionistas y<o grupos de interIs de la E.6/ESA durante el e!ercicio materia
del presente informe.
NKMERO DE SOLICITUDES
RECIBIDAS ACEPTADAS REC*ADADAS
H H H
e. En caso la E.6/ESA cuente con una p0gina Se" corporativa `incluye una
seccin especial so"re go"ierno corporativo o relaciones con accionistas e
inversoresb
C^D SZ CD 2: C...D 2: AJE21A A:2 6fGF2A WE;
f. -urante el e!ercicio materia del presente informe indi#ue si %a reci"ido alg+n
reclamo por limitar el acceso de informacin a alg+n accionista.
C...D SZ C^D 2:
Principio
Cumplimie
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?. Principio I:.0.3.).- -os casos de duda sore el carcter
con,dencial de la informaci&n solicitada por los
accionistas o por los grupos de inter!s relacionados
con la sociedad deen ser resueltos. -os criterios
deen ser adoptados por el 0irectorio $ rati,cados por
la *unta +eneral" as. como incluidos en el estatuto o
reglamento interno de la sociedad. )n todo caso la
re%elaci&n de informaci&n no dee poner en peligro la
posici&n competiti%a de la empresa ni ser susceptile
de afectar el normal desarrollo de las acti%idades de la
misma.
(
a. `auiIn decide so"re el car0cter confdencial de una determinada
informacinb
C^D E9 -F/EA1:/F:
C...D E9 GE/E21E GE2E/A9
C...D :1/:S. -etalle
". -etalle los criterios preesta"lecidos de car0cter o"!etivo #ue permiten
califcar determinada informacin como confdencial. Adicionalmente indi#ue
el n+mero de solicitudes de informacin presentadas por los accionistas
durante el e!ercicio materia del presente informe #ue fueron rec%azadas
de"ido al car0cter confdencial de la informacin.
Austral se rige por lo sealado en el art8culo 2*) de la 9ey General de
Sociedades y
adem0s por su procedimiento para salvaguardar la confdencialidad de la
informacin
reservada o privilegiada$ la cual indica es de car0cter reservado un %ec%o$
acto$
decisin$ acuerdo o negociacin$ cuya divulgacin prematura pueda causar
per!uicio
a la empresa.
2o %a e,istido ninguna solicitud rec%azada.
CdD 2: E^FS1E2 A/F1E/F:S 6/EES1A;9EAF-:S
36
c. Fndi#ue si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran
contenidos en alg+n CosD documento CsD de la E.6/ESA.
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DENOMINACIIN DEL DOCUMENTO:
C...D C...D C...D C^D 6rocedimiento para Salvaguardar la Aonfdencialidad
de la Fnformacin /eservada o 6rivilegiada.
_ Fndicar la denominacin del documento$ salvo en el caso de los Estatutos
de la E.6/ESA.
CdD 2: SE E2AJE21/A2 /EGJ9A-:S
Principio
Cumplimie
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10.Principio (I:.@" primer prrafo).- -a sociedad dee
contar con auditor.a interna. )l auditor interno" en el
e'ercicio de sus funciones" dee guardar relaci&n de
independencia profesional respecto de la sociedad #ue
lo contrata. 0ee actuar oser%ando los mismos
principios de diligencia" lealtad $ reser%a #ue se
e;igen al 0irectorio $ la +erencia.
(
a. Fndi#ue si la E.6/ESA cuenta con un 0rea independiente encargada de
auditor8a interna.
C^D SZ CdD 2:
Co+entario: Si %ien 'a co+"a)7a no tiene un Grea e auitor7a
interna1 eSiste una "ersona 8ue cu+"'e estas @unciones>
". En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afrmativa$ dentro de la
estructura org0nica de la E.6/ESA indi#ue$ !er0r#uicamente$ de #uiIn
depende auditor8a interna y a #uiIn tiene la o"ligacin de reportar.
DEPENDE
DE:
GERENCIA DE ADMINISTRACION $ FINANDAS
REPORTA A: GE/E21E -E /FEG:S P SFS1E.AS -E AA9F-A-
c. Fndi#ue cu0les son las principales responsa"ilidades del encargado de
auditor8a interna y si cumple otras funciones a!enas a la auditor8a interna.
Auditorias fnancieras y administrativas selectivas$ adem0s de otras
funciones a!enas
a auditor8a interna.
d. Fndi#ue si las responsa"ilidades descritas en la pregunta anterior se
encuentran reguladas en alg+n CosD documento CsD de la E.6/ESA.
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DENOMINACIIN DEL DOCUMENTO:
C...D C...D C...D C...D
_ Fndicar la denominacin del documento$ salvo en el caso de los Estatutos
de la E.6/ESA.
C^D 2: SE E2AJE21/A2 /EGJ9A-AS
LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO
Principio
Cumplimie
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11.Principio (:.0.1).- )l 0irectorio dee reali/ar ciertas
funciones cla%es" a saer<
)%aluar" aproar $ dirigir la estrategia corporati%aA
estalecer los o'eti%os $ metas as. como los planes de
acci&n principales" la pol.tica de seguimiento" control $
mane'o de riesgos" los presupuestos anuales $ los
planes de negociosA controlar la implementaci&n de los
mismosA $ super%isar los principales gastos"
in%ersiones" ad#uisiciones $ ena'enaciones.
(
a. En caso el -irectorio de la E.6/ESA se encuentre encargado de la funcin
descrita en este principio$ indicar si esta funcin del -irectorio se encuentra
contenida en alg+n CosD documento CsD de la E.6/ESA.
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C^D C...D C...D C...D
_ Fndicar la denominacin del documento$ salvo en el caso de los Estatutos
de la E.6/ESA.
C...D E9 -F/EA1:/F: SE E2AA/GA -E 9A 'J2AFc2 -ESA/F1A 6E/: ES1A
2: SE E2AJE21/A /EGJ9A-A
C...D 2: A69FAA. E9 -F/EA1:/F: 2: SE E2AA/GA -E ES1A 'J2AFc2
Principios
Cumplimie
nto
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)l 0irectorio dee reali/ar ciertas funciones cla%es" a saer<
12.Principio (:.0.2).- 6eleccionar" controlar $" cuando se
1aga necesario" sustituir a los e'ecuti%os principales"
as. como ,'ar su retriuci&n.
(
13.Principio (:.0.3).- )%aluar la remuneraci&n de los (
38
e'ecuti%os principales $ de los miemros del 0irectorio"
asegurndose #ue el procedimiento para elegir a los
directores sea formal $ transparente.
a. En caso el -irectorio de la E.6/ESA se encuentre encargado de las funciones
descritas en este principio$ indi#ue si ellas se encuentran reguladas en alg+n
CosD documento CsD de la E.6/ESA.
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DENOMINACIIN DEL DOCUMENTO:
C^D C...D C...D C...D
_ Fndicar la denominacin del documento$ salvo en el caso de los Estatutos
de la E.6/ESA.
Co+entario: E' Estatuto "re0T 8ue e' Directorio no+%rarG a' Gerente
Genera' ( Tste a su 0eU no+%rarG1 "re0ia o"ini#n e' Directorio1 a
'os e+Gs Gerentes1 Su% Gerentes (,o E&ecuti0os> Asi+is+o1 e
acuero a' Estatuto 'a Cunta Genera' e Accionistas e'e5irG cuano
corres"ona a 'os +ie+%ros e' Directorio ( H&arG su retri%uci#n>
Fina'+ente1 si %ien e' estatuto no 'o inica1 es e' Directorio 8uien se
encar5a e H&ar 'a re+uneraci#n e sus "rinci"a'es e&ecuti0os>
C...D E9 -F/EA1:/F: SE E2AA/GA -E 9AS 'J2AF:2ES -ESA/F1AS 6E/:
ES1AS 2: SE E2AJE21/A2 /EGJ9A-AS
C...D 2: A69FAA. E9 -F/EA1:/F: 2: SE E2AA/GA -E ES1AS 'J2AF:2ES
". Fndi#ue el rgano #ue se encarga deG
FUNCIIN DIRECTORI
O
GERENT
E
GENERA
L
OTROS
9Ini8ue
;
A:21/A1A/ P SJS1F1JF/ A9 GE/E21E GE2E/A9 C^D C...D
A:21/A1A/ P SJS1F1JF/ A 9A 69A2A GE/E2AFA9 C...D C^D
'F7A/ 9A /E.J2E/AAFc2 -E 9:S 6/F2AF6A9ES
E7EAJ1F@:S
C^D C...D
E@A9JA/ 9A /E.J2E/AAFc2 -E 9:S 6/F2AF6A9ES
E7EAJ1F@:S
C^D C...D
E@A9JA/ 9A /E.J2E/AAFc2 -E 9:S -F/EA1:/ES C...D C...D 7unta
General
de
Accionista
s
c. Fndi#ue si la E.6/ESA cuenta con pol8ticas internas o procedimientos defnidos
paraG
POLPTICAS PARA: SP NO
A:21/A1A/ P SJS1F1JF/ A 9:S 6/F2AF6A9ES E7EAJ1F@:S C,D CdD
'F7A/ 9A /E.J2E/AAFc2 -E 9:S 6/F2AF6A9ES E7EAJ1F@:S C,D CdD
E@A9JA/ 9A /E.J2E/AAFc2 -E 9:S 6/F2AF6A9ES
E7EAJ1F@:S
C,D CdD
39
E@A9JA/ 9A /E.J2E/AAFc2 -E 9:S -F/EA1:/ES C,D CdD
E9EGF/ A 9:S -F/EA1:/ES C,D C...D
d. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afrmativa para uno o m0s de
los procedimientos sealados$ indi#ue si dic%os procedimientos se
encuentran regulados en alg+n CosD documento CsD de la E.6/ESA.
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DENOMINACIIN DEL DOCUMENTO:
C...D C...D C...D C,D 6/:AE-F.FE21: 6A/A 9A SE9EAAFc2 P A:21/A1AAF:2
-E9 6E/S:2A9
_ Fndicar la denominacin del documento$ salvo en el caso de los Estatutos
de la E.6/ESA.
Co+entario:
C...D 2: SE E2AJE21/A2 /EGJ9A-:S
Principio
Cumplimie
nto
0 1 2 3 4
14.)l 0irectorio dee reali/ar ciertas funciones cla%es" a
saer<
Principio (:.0.4).- Beali/ar el seguimiento $ control de
los posiles con8ictos de intereses entre la
administraci&n" los miemros del 0irectorio $ los
accionistas" incluidos el uso fraudulento de acti%os
corporati%os $ el auso en transacciones entre partes
interesadas.
(
a. En caso el -irectorio de la E.6/ESA se encuentre encargado de la funcin
descrita en este principio$ indi#ue si esta funcin del -irectorio se encuentra
contenida en alg+n CosD documento CsD de la E.6/ESA.
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DENOMINACIIN DEL DOCUMENTO:
C...D C...D C...D C...D
_ Fndicar la denominacin del documento$ salvo en el caso de los Estatutos
de la E.6/ESA.
C^D E9 -F/EA1:/F: SE E2AA/GA -E 9A 'J2AFc2 -ESA/F1A 6E/: ES1A
2: SE E2AJE21/A /EGJ9A-A
C...D 2: A69FAA. E9 -F/EA1:/F: 2: SE E2AA/GA -E ES1A 'J2AFc2
40
". Fndi#ue el n+mero de casos de conMictos de intereses #ue %an sido materia
de discusin por parte del -irectorio durante el e!ercicio materia del
presente informe.
NKMERO DE CASOS 0
c. Fndi#ue si la E.6/ESA o el -irectorio de Ista cuenta con un Adigo de [tica o
documento CsD similar CesD en el ClosD #ue se regulen los conMictos de
intereses #ue pueden presentarse.
CdD SZ C^D 2:
En caso su respuesta sea positiva$ indi#ue la denominacin e,acta del
documentoG
d. Fndi#ue los procedimientos preesta"lecidos para apro"ar transacciones entre
partes relacionadas.
9a apro"acin depende del -irectorio.
Principio
Cumplimie
nto
0 1 2 3 4
12.)l 0irectorio dee reali/ar ciertas funciones cla%es" a
saer<
Principio (:.0.2).- :elar por la integridad de los
sistemas de contailidad $ de los estados ,nancieros
de la sociedad" incluida una auditor.a independiente" $
la e;istencia de los deidos sistemas de control" en
particular" control de riesgos ,nancieros $ no
,nancieros $ cumplimiento de la le$.
(
a. En caso el -irectorio de la E.6/ESA se encuentra encargado de la funcin
descrita en este principio$ indi#ue si esta funcin del -irectorio se encuentra
contenida en alg+n CosD documento CsD de la E.6/ESA.
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DENOMINACIIN DEL DOCUMENTO:
C...D C...D C...D C...D
_ Fndicar la denominacin del documento$ salvo en el caso de los Estatutos
de la E.6/ESA.
C^D E9 -F/EA1:/F: SE E2AA/GA -E 9A 'J2AFc2 -ESA/F1A 6E/: ES1A
2: SE E2AJE21/A /EGJ9A-A
C...D 2: A69FAA. E9 -F/EA1:/F: 2: SE E2AA/GA -E ES1A 'J2AFc2
". Fndi#ue si la E.6/ESA cuenta con sistemas de control de riesgos fnancieros y
no fnancieros.
41
C^D SZ CdD 2:
c. Fndi#ue si los sistemas de control a #ue se refere la pregunta anterior se
encuentran regulados en alg+n CosD documento CsD de la E.6/ESA.
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C...D C...D C...D C...D
_ Fndicar la denominacin del documento$ salvo en el caso de los Estatutos
de la E.6/ESA.
C^D 2: SE E2AJE21/A2 /EGJ9A-:S
Co+entario: La Co+"a)7a cuenta con una Gerencia e Contro' e
Ries5os ( Ca'ia encar5aa e' contro' e ries5os no Hnancieros1
as7 co+o un Grea e Asesor7a Le5a' in 1ouse" "erteneciente a 'a
Gerencia Genera' 8ue se encar5a e' cu+"'i+iento e 'a nor+ati0a
0i5ente re'acionaa a 'a co+"a)7a>
Principio
Cumplimie
nto
0 1 2 3 4
14.)l 0irectorio dee reali/ar ciertas funciones cla%es" a
saer<
Principio(:.0.4).- 6uper%isar la efecti%idad de las
prcticas de goierno de acuerdo con las cuales opera"
reali/ando camios a medida #ue se 1agan necesarios.
(
a. `El -irectorio de la E.6/ESA se encuentra encargado de la funcin descrita en
este principiob
C^D SZ C...D 2:
". Fndi#ue los procedimientos preesta"lecidos para supervisar la efectividad de
las pr0cticas de go"ierno$ especifcando el n+mero de evaluaciones #ue se
%an realizado durante el periodo.
El AomitI de Gerencia se encarga de supervisar la efectividad de las
pr0cticas de
Go"ierno.
c. Fndi#ue si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran
regulados en alg+n CosD documento CsD de la E.6/ESA.
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DENOMINACIIN DEL DOCUMENTO:
C...D C...D C...D C...D
_ Fndicar la denominacin del documento$ salvo en el caso de los Estatutos
de la E.6/ESA.
C^D 2: SE E2AJE21/A2 /EGJ9A-:S
Principio
Cumplimie
nto
0 1 2 3 4
19.)l 0irectorio dee reali/ar ciertas funciones cla%es" a
saer<
Principio (:.0.9).- 6uper%isar la pol.tica de informaci&n.
(
a. En caso el -irectorio se encuentre encargado de la funcin descrita en este
principio$ indicar si esta funcin del -irectorio se encuentra contenida en
alg+n CosD documento CsD de la E.6/ESA.
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C...D C...D C...D C^D 6rocedimiento para salvaguardar la confdencialidad de
la informacin reservada o privilegiada.
_ Fndicar la denominacin del documento$ salvo en el caso de los Estatutos
de la E.6/ESA.
C...D E9 -F/EA1:/F: SE E2AA/GA -E 9A 'J2AFc2 -ESA/F1A 6E/: ES1A
2: SE E2AJE21/A /EGJ9A-A
C...D 2: A69FAA. E9 -F/EA1:/F: 2: SE E2AA/GA -E ES1A 'J2AFc2
". Fndi#ue la pol8tica de la E.6/ESA so"re revelacin y comunicacin de
informacin a los inversionistas.
Austral se rige por lo sealado en el art8culo 2*) de la 9ey General de
Sociedades
C...D 2: A69FAA$ 9A E.6/ESA 2: AJE21A A:2 9A /E'E/F-A 6:9Z1FAA
c. Fndi#ue si la pol8tica descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada
en alg+n CosD documento CsD de la E.6/ESA.
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C...D C...D C...D C...D
_ Fndicar la denominacin del documento$ salvo en el caso de los Estatutos
de la E.6/ESA.
C^D 2: SE E2AJE21/A /EGJ9A-A
Principio
Cumplimie
nto
0 1 2 3 4
1=.Principio (:.).1).- )l 0irectorio podr conformar
&rganos especiales de acuerdo a las necesidades $
dimensi&n de la sociedad" en especial a#u!lla #ue
asuma la funci&n de auditor.a. 3simismo" estos
&rganos especiales podrn referirse" entre otras" a las
funciones de nomramiento" retriuci&n" control $
planeamiento.
)stos &rganos especiales se constituirn al interior del
0irectorio como mecanismos de apo$o $ deern estar
compuestos preferentemente por directores
independientes" a ,n de tomar decisiones imparciales
en cuestiones donde puedan surgir con8ictos de
intereses.
(
a. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afrmativa$ indi#ue la
siguiente informacin respecto de cada comitI del -irectorio con #ue cuenta
la E.6/ESA
C^D 2: A69FAA$ 9A E.6/ESA 2: AJE21A A:2 A:.F1[S -E -F/EA1:/F:
Principio
Cumplimie
nto
0 1 2 3 4
1?.Principio (:.).3).- )l n7mero de miemros del
0irectorio de una sociedad dee asegurar pluralidad
de opiniones al interior del mismo" de modo #ue las
decisiones #ue en !l se adopten sean consecuencia de
una apropiada delieraci&n" oser%ando siempre los
me'ores intereses de la empresa $ de los accionistas.
(
a. Fndi#ue la siguiente informacin correspondiente a los directores de la
E.6/ESA durante el e!ercicio materia del presente informe.
NOMBRES $
APELLIDOS
FORMACIIN
3>
FEC*A PART>
ACCIONARIA
/,>>
INICIO
.,>
TORMINO
NN DE
ACCIONE
S
PART>
9!;
-F/EA1:/ES
-E6E2-FE21ES
44
NOMBRES $
APELLIDOS
FORMACIIN
3>
FEC*A PART>
ACCIONARIA
/,>>
INICIO
.,>
TORMINO
NN DE
ACCIONE
S
PART>
9!;
:le /asmus
.ogster
Aon
e,periencia
en otros
directorios
)0<))<0
4
Actual H H
Arne .ogster )=<0*<0
*
Actual H H
Este"an Jrcelay Aon
e,periencia
en otros
directorios
)=<0*<0
*
Actual H H
Eelge Singelstadt )0<04<0

Actual H H
-F/EA1:/ES
F2-E6E2-FE21ES
Gianfranco
.0,imo
Aastagnola R+iga
Aon
e,periencia
en otros
directorios
)<04<0
5
Actual H H
.ar8a 7es+s Eume
Eurtado
Fngeniero Aivil
y Economista.
Aon
e,periencia
en otros
directorios
0(<0<0
5
Actual H H
)<.
Aorresponde al primer nom"ramiento.
2<
. Fncluir la formacin profesional y si cuenta con e,periencia en otros
directorios.
=<.
Aplica"le o"ligatoriamente slo para los directores con una participacin
so"re el capital social mayor o igual al 5B de las acciones de la empresa.
Principio
Cumplimie
nto
0 1 2 3 4
20.Principio (:.@" segundo prrafo).- -a informaci&n
referida a los asuntos a tratar en cada sesi&n" dee
encontrarse a disposici&n de los directores con una
anticipaci&n #ue les permita su re%isi&n" sal%o #ue se
traten de asuntos estrat!gicos #ue demanden
con,dencialidad" en cu$o caso ser necesario
estalecer los mecanismos #ue permita a los
directores e%aluar adecuadamente dic1os asuntos.
(
a. `Amo se remite a los directores la informacin relativa a los asuntos a tratar
en una sesin de -irectoriob
C^D A://E: E9EA1/c2FA:
C...D A://E: 6:S1A9
C...D :1/:S. -etalle..................................................................................
..........................................................................................................
C...D SE /EA:GE -F/EA1A.E21E E2 9A E.6/ESA
45
". `Aon cu0ntos d8as de anticipacin se encuentra a disposicin de los
directores de la E.6/ESA la informacin referida a los asuntos a tratar en una
sesinb
MENOR A /
DPAS
DE / A - DPAS MA$OR A -
DPAS
F2':/.AAFc2 2:
A:2'F-E2AFA9
C...D C...D C^D
F2':/.AAFc2
A:2'F-E2AFA9
C...D C...D C^D
c. Fndi#ue si el procedimiento esta"lecido para #ue los directores analicen la
informacin considerada como confdencial se encuentra regulado en alg+n
CosD documento CsD de la E.6/ESA.
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DENOMINACIIN DEL DOCUMENTO:
C...D C...D C...D C^D 6rocedimiento para Salvaguardar la confdencialidad de
la informacin reservada o privilegiada.
_ Fndicar la denominacin del documento$ salvo en el caso de los Estatutos
de la E.6/ESA.
C...D 9A E.6/ESA AJE21A A:2 J2 6/:AE-F.FE21: ES1A;9EAF-: 6E/:
ES1E 2: SE E2AJE21/A /EGJ9A-:
C...D 2: A69FAA. 9A E.6/ESA 2: AJE21A A:2 J2 6/:AE-F.FE21:
Principio
Cumplimie
nto
0 1 2 3 4
21.Principio (:.@" tercer prrafo).- 6iguiendo pol.ticas
claramente estalecidas $ de,nidas" el 0irectorio
decide la contrataci&n de los ser%icios de asesor.a
especiali/ada #ue re#uiera la sociedad para la toma de
decisiones.
(
a. Fndi#ue las pol8ticas preesta"lecidas so"re contratacin de servicios de
asesor8a especializada por parte del -irectorio o los directores.
9os servicios de asesor8a especializada son apro"ados por el -irectorio.
C...D 2: A69FAA. 9A E.6/ESA 2: AJE21A A:2 9AS /E'E/F-AS 6:9Z1FAAS
". Fndi#ue si las pol8ticas descritas en la pregunta anterior se encuentran
reguladas en alg+n CosD documento CsD de la E.6/ESA.
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DENOMINACIIN DEL DOCUMENTO:
C...D C...D C...D C...D
_ Fndicar la denominacin del documento$ salvo en el caso de los Estatutos
de la E.6/ESA.
C^D 2: SE E2AJE21/A2 /EGJ9A-AS
c. Fndi#ue la lista de asesores especializados del -irectorio #ue %an prestado
servicios para la toma de decisiones de la E.6/ESA durante el e!ercicio
materia del presente informe.
N& !' <) %'3-'%#*& !'!&%'! '!('"#+#8*&! ') '!,' '9'%"#"#&/
Principio
Cumplimie
nto
0 1 2 3 4
22.Principio (:.C.1) .- -os nue%os directores deen ser
instruidos sore sus facultades $ responsailidades"
as. como sore las caracter.sticas $ estructura
organi/ati%a de la sociedad.
(
a. En caso 9A E.6/ESA cuente con programas de induccin para los nuevos
directores$ indi#ue si dic%os programas se encuentran regulados en alg+n
CosD documento CsD de la E.6/ESA.
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DENOMINACIIN DEL DOCUMENTO:
C...D C...D C...D C...D
_ Fndicar la denominacin del documento$ salvo en el caso de los Estatutos
de la E.6/ESA.
C^D 9:S 6/:G/A.AS -E F2-JAAFc2 2: SE E2AJE21/A2 /EGJ9A-:S
C...D 2: A69FAA. 9A E.6/ESA 2: AJE21A A:2 9:S /E'E/F-:S
6/:G/A.AS
Principio
Cumplimie
nto
0 1 2 3 4
23.Principio :.C.3).- 6e dee estalecer los
procedimientos #ue el 0irectorio sigue en la elecci&n
de uno o ms reempla/antes" si no 1uiera directores
suplentes $ se produ'ese la %acancia de uno o ms
(
47
directores" a ,n de completar su n7mero por el per.odo
#ue a7n resta" cuando no e;ista disposici&n de un
tratamiento distinto en el estatuto.
a. `-urante el e!ercicio materia del presente informe se produ!o la vacancia de
uno o m0s directoresb
C^D SZ CdD 2:
". En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afrmativa$ de acuerdo con el
segundo p0rrafo del art8culo )5? de la 9ey General de Sociedades$ indi#ue lo
siguienteG
SV NO
`E9 -F/EA1:/F: E9FGFc A9 /EE.69ARA21Eb CdD C^D
-E SE/ E9 AAS:$ 1FE.6: 6/:.E-F: -E -E.:/A E2
-ESFG2A/ A9 2JE@: -F/EA1:/ CE2 -ZAS AA9E2-A/F:D
H
c. Fndi#ue los procedimientos preesta"lecidos para elegir al reemplazante de
directores vacantes.
En caso de vacancia del cargo de alguno de los -irectores$ el mismo
-irectorio deH
signar0 a sus reemplazantes por el periodo #ue a+n resta del -irectorio.
Esta disposiH
cin ser0 aplica"le +nicamente en caso no %u"iesen directores suplentes o
alternos
#ue reemplacen al director vacado.
C...D 2: A69FAA. 9A E.6/ESA 2: AJE21A A:2 6/:AE-F.FE21:S
d. Fndi#ue si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran
contenidos en alg+n CosD documento CsD de la E.6/ESA.
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DENOMINACIIN DEL DOCUMENTO:
C^D C...D C...D C...D
_ Fndicar la denominacin del documento$ salvo en el caso de los Estatutos
de la E.6/ESA.
C...D 2: SE E2AJE21/A2 /EGJ9A-:S
Principios
Cumplimie
nto
0 1 2 3 4
24.Principio (:.I" primer prrafo).- -as funciones del
Presidente del 0irectorio" Presidente )'ecuti%o de ser
el caso" as. como del +erente +eneral deen estar
claramente delimitadas en el estatuto o en el
reglamento interno de la sociedad con el ,n de e%itar
duplicidad de funciones $ posiles con8ictos.
(
22.Principio (:.I" segundo prrafo).- -a estructura (
48
orgnica de la sociedad dee e%itar la concentraci&n
de funciones" atriuciones $ responsailidades en las
personas del Presidente del 0irectorio" del Presidente
)'ecuti%o de ser el caso" del +erente +eneral $ de otros
funcionarios con cargos gerenciales.
a. En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afrmativa$
indi#ue si las responsa"ilidades del 6residente del -irectorioK del 6residente
E!ecutivo$ de ser el casoK del Gerente General$ y de otros funcionarios con
cargos gerenciales se encuentran contenidas en alg+n CosD documento CsD
de la E.6/ESA.
RESPONSABILIDAD
ES DE:
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A
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A
S
N
O

A
P
L
I
C
A

:
:
PRESIDENTE DE
DIRECTORIO
C...D C...D C...D C...D C^D C...D
PRESIDENTE
ECECUTIVO
C...D C...D C...D C...D C^D C...D
GERENTE
GENERAL
C^D C...D C...D C...D C...D C...D
PLANA
GERENCIAL
C^D C...D C...D C...D C...D C...D
_ Fndicar la denominacin del documento$ salvo en el caso de los Estatutos
de la E.6/ESA.
__ En la E.6/ESA las funciones y responsa"ilidades del funcionario indicado no
est0n defnidas.
Principio
Cumplimie
nto
0 1 2 3 4
24.Principio :.I.2).- )s recomendale #ue la +erencia
recia" al menos" parte de su retriuci&n en funci&n a
los resultados de la empresa" de manera #ue se
asegure el cumplimiento de su o'eti%o de ma;imi/ar
el %alor de la empresa a fa%or de los accionistas.
(
a. /especto de la pol8tica de "onifcacin para la plana gerencial$ indi#ue laCsD
formaCsD en #ue se da dic%a "onifcacin.
C...D E21/EGA -E AAAF:2ES
C...D E21/EGA -E :6AF:2ES
C^D E21/EGA -E -F2E/:
C...D :1/:S. -etalle
C...D 2: A69FAA. 9A E.6/ESA 2: AJE21A A:2 6/:G/A.AS -E
;:2F'FAAAFc2 6A/A 9A 69A2A GE/E2AFA9
". Fndi#ue si la retri"ucin Csin considerar "onifcacionesD #ue perci"e el
gerente general y plana gerencial esG
REMUNERACII
N FICA
REMUNERACIIN
VARIABLE
RETRIBUCII
N 9!;:
GE/E21E GE2E/A9 C**.?BD C==.=BD 0.??B
69A2A GE/E2AFA9 C**.?BD C==.=BD
49
_ Fndicar el porcenta!e #ue representa el monto total de las
retri"uciones anuales de los miem"ros de la plana gerencial y
el gerente general$ respecto del nivel de ingresos "rutos$ seg+n
los estados fnancieros de la E.6/ESA.
c. Fndi#ue si la E.6/ESA tiene esta"lecidos alg+n tipo de garant8as o similar en
caso de despidos del gerente general y<o plana gerencial.
C^D SZ C...D 2:
II> SECCIIN SEGUNDA: INFORMACIIN ADICIONAL
DEREC*OS DE LOS ACCIONISTAS
a. Fndi#ue los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus
derec%os y la manera en #ue pueden e!ercerlos.
C...D A://E: E9EA1/c2FA:
C...D -F/EA1A.E21E E2 9A E.6/ESA
C...D @ZA 1E9E'c2FAA
C...D 6YGF2A -E F21E/2E1
C...D A://E: 6:S1A9
C...D :1/:S.
-E1A99E...............................................................................................
.............
C^D 2: A69FAA. 2: SE A:.J2FAA2 A 9:S 2JE@:S AAAF:2FS1AS SJS
-E/EAE:S 2F 9A .A2E/A -E E7E/AE/9:S
". Fndi#ue si los accionistas tienen a su disposicin durante la !unta los puntos a
tratar de la agenda y los documentos #ue lo sustentan$ en medio f8sico.
C^D SZ C...D 2:
c. Fndi#ue #uI persona u rgano de la E.6/ESA se encarga de realizar el
seguimiento de los acuerdos adoptados en las 7untas de accionistas. En caso
sea una persona la encargada$ incluir adicionalmente su cargo y 0rea en la
#ue la"ora.
RREA ENCARGADA GE/E2AFA GE2E/A9
PERSONA ENCARGADA
NOMBRES $
APELLIDOS
CARGO RREA
-FA2A /EF9EP 2Fe: ASES:/A 9EGA9 GE/E2AFA GE2E/A9
d. Fndi#ue si la informacin referida a las tenencias de los accionistas de la
E.6/ESA se encuentra enG
C...D 9a E.6/ESA
C^D J2A F2S1F1JAFc2 -E A:.6E2SAAFc2 P 9FaJF-AAFc2
e. Fndi#ue con #uI regularidad la E.6/ESA actualiza los datos referidos a los
accionistas #ue fguran en su matr8cula de acciones.
INFORMACIIN SUCETA A ACTUALIDACIIN
PERIODICIDAD DOMICILIO
CORREO
ELECTRINICO
TELOFONO
.E2:/ A .E2SJA9 C...D C...D C...D
50
.E2SJA9 C...D C...D C...D
1/F.ES1/A9 C...D C...D C...D
A2JA9 C...D C...D C...D
.AP:/ A A2JA9 C...D C...D C...D
C^D :1/:S$ especif#ue. 9os datos son actualizados por AA@A9F.
f. Fndi#ue la pol8tica de dividendos de la E.6/ESA aplica"le al e!ercicio materia
del presente informe.
'EAEA -E A6/:;AAFc2 24 de octu"re del 2005
c/GA2: aJE 9: A6/:;c 7unta General de Accionistas
6:9Z1FAA -E -F@F-E2-:S
CA/F1E/F:S 6A/A 9A
-FS1/F;JAFc2 -E J1F9F-A-ESD
9a Aompa8a podr0 distri"uir dividendos en
atencin a sus utilidades en la medida #ue se lo
permitaG CiD 9a situacin fnanciera de la
sociedadK CiiD la ine,istencia de alguna
restriccin contractual #ue limite esta
posi"ilidadK CiiiD los re#uerimiento fnancieros de
la compa8aK y CivD las inversiones re#ueridas
para su operacin.
g. Fndi#ue$ de ser el caso$ los dividendos en efectivo y en acciones distri"uidos
por la E.6/ESA en el e!ercicio materia del presente informe y en el e!ercicio
anterior.
FEC*A DE ENTREGA
DIVIDENDO POR ACCIIN
EN EFECTIVO
EN
ACCIONES
CLASE DE ACCIIN >>>>>>>>>>>
E7E/AFAF: 2H)
E7E/AFAF: 2
CLASE DE ACCIIN >>>>>>>>>>>
E7E/AFAF: 2H)
E7E/AFAF: 2
ACCIONES DE INVERSIIN
E7E/AFAF: 2H)
E7E/AFAF: 2
DIRECTORIO
%. /especto de las sesiones del -irectorio de la E.6/ESA desarrolladas durante
el e!ercicio materia del presente informe$ indi#ue la siguiente informacinG
2\.E/: -E SESF:2ES /EA9FRA-ASG (
2\.E/: -E SESF:2ES E2 9AS AJA9ES J2: : .YS -F/EA1:/ES
'JE/:2 /E6/ESE21A-:S 6:/ -F/EA1:/ES SJ69E21ES : A91E/2:S
0
2\.E/: -E -F/EA1:/ES 1F1J9A/ES aJE 'JE/:2 /E6/ESE21A-:S E2
A9 .E2:S J2A :6:/1J2F-A-
0
i. Fndi#ue los tipos de "onifcaciones #ue reci"e el -irectorio por cumplimiento
de metas en la E.6/ESA.
C^D 2: A69FAA. 9A E.6/ESA 2: AJE21A A:2 6/:G/A.AS -E
;:2F'FAAAFc2 6A/A -F/EA1:/ES
!. Fndi#ue si los tipos de "onifcaciones descritos en la pregunta anterior se
encuentran regulados en alg+n CosD documento CsD de la empresa.
51
E
S
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A
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G
L
A
M
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I
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A
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T
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S
DENOMINACIIN DEL DOCUMENTO:
C...D C...D C...D C...D
_ Fndicar la denominacin del documento$ salvo en el caso de los Estatutos
de la E.6/ESA.
C...D 2: SE E2AJE21/A2 /EGJ9A-:S
T. Fndi#ue el porcenta!e #ue representa el monto total de las retri"uciones
anuales de los directores$ respecto al nivel de ingresos "rutos$ seg+n los
estados fnancieros de la E.6/ESA.
RETRIBUCIONES
TOTALES 9!;
-F/EA1:/ES
F2-E6E2-FE21ES
0.0)0B
-F/EA1:/ES
-E6E2-FE21ES
0B
l. Fndi#ue si en la discusin del -irectorio$ respecto del desempeo de la
gerencia$ se realiz sin la presencia del gerente general.
C^D SZ C...D 2:
ACCIONISTAS $ TENENCIAS
m. Fndi#ue el n+mero de accionistas con derec%o a voto$ de accionistas sin
derec%o a voto Cde ser el casoD y de tenedores de acciones de inversin Cde
ser el casoD de la E.6/ESA al cierre del e!ercicio materia del presente informe.
CLASE DE ACCIIN
Cincluidas las de inversinD
NKMERO DE TENEDORES
Cal cierre del e!ercicioD
AAAF:2ES A:2 -E/EAE: A @:1: 200
AAAF:2ES SF2 -E/EAE: A @:1: 2o aplica
AAAF:2ES -E F2@E/SFc2 4
TOTAL 204
n. Fndi#ue la siguiente informacin respecto de los accionistas y tenedores de
acciones de inversin con una participacin mayor al 5B al cierre del
e!ercicio materia del presente informe.
C'ase e Acci#n: Acciones Co+unes
NOMBRES $
APELLIDOS
NKMERO DE
ACCIONES
PARTICIPACII
N 9!;
NACIONALID
AD
DORDO:NE
HOLDIN: INC 20314J1910479 89/35H P)2K
52
OTROS
o. Fndi#ue si la empresa tiene alg+n reglamento interno de conducta o similar
referida a criterios Iticos y de responsa"ilidad profesional.
C...D SZ C^D 2:
En caso su respuesta sea positiva$ indi#ue la denominacin e,acta del
documentoG
p. `E,iste un registro de casos de incumplimiento al reglamento a #ue se
refere la pregunta aD anteriorb
C...D SZ C^D 2:
#. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva$ indi#ue #uiIn es la
persona u rgano de la empresa encargada de llevar dic%o registro.
RREA ENCARGADA
PERSONA ENCARGADA
NOMBRES $
APELLIDOS
CARGO RREA
r. 6ara todos los documentos CEstatuto$ /eglamento Fnterno$ .anual u otros
documentosD mencionados en el presente informe$ indi#ue la siguiente
informacinG
DENOMINACIIN DEL DOCUMENTO
IRGANO
DE
APROBACII
N
FEC*A DE
APROBACII
N
FEC*A DE
KLTIMA
MODIFICACI
IN
2ormas Fnternas de Aonducta para la
Aomunicacin de Eec%os de
Fmportancia
-irectorio )4<0=<0= H
6rocedimiento para Salvaguardar la
confdencialidad de la Fnformacin
/eservada o privilegiada
-irectorio )4<0=<0= H
s. Fncluya cual#uiera otra informacin #ue lo considere conveniente.

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