Instructivo Societario para la

constitucin, aumento de
capital y ms actos de las
compaas mercantiles
sometidas al control de la
Superintendencia de
Compaas
3
SUPERINTENDENCIA
DE COMPAIAS
4
ndice
Pg.
I PAR TE Instructivo parala constitucin parala constitucin,
aumento de capital y ms actos societarios de las
compaas mercantiles sometidas al control de la
Superintendencia de Compaas.
CONST IT UCION
1Compaas de Responsabilidad Limitada 10
2. Compaas Annimas 16
3. Compaas de EconomaMixta 17
4.Compaas en Comandita por acciones 18
5. Las acciones o cuentas en participacin 18
AUMENT OSDE CAPIT AL 19
TRMITES ESPECIALES
1. Transformacin 21
2. Fusin 21
3. Escisin 22
4. Empresas Multinacionales Andinas 22
5. Compaas y empresas extranjeras
organizadas como personas jurdicas.
24
TRMITESVAR IOS
Oposicin por parte de terceros 27
INACTIVIDAD, DISOLUCIN, R EACT IVACIN,
LIQUIDACIN Y CANCELACIN DE COMPAAS
27
II PAR T E Formatos de Minutas
Proyecto No. 1: Minuta de Constitucin de Compaas
de Responsabilidad Limitada
31
Proyecto No. 2: Minuta de Constitucin simultneade
Compaa Annima
36
Proyecto No. 3: Minuta de Constitucin simultnea de
Compaa annima cuyo estatuto
preveala existencia de Directorio.
42
Formatos abreviados de Minutas
Proyecto No. 1-A: Minuta de Constitucin de Compaas
de Responsabilidad Limitada
51
Proyecto No. 2-A: Minuta de Constitucin simultnea de
Compaa Annima
54
Proyecto No. 3-A: Minuta de Constitucin simultnea de
Compaa annima cuyo estatuto
preveala existencia de Directorio.
58
III PAR T E Inscripcin en el Registro Mercantil 63
IV PAR T E Centro de Mediacin 64
5
6
Presentacin
7
LA SUPERINTENDENCIA DECOMPAIAS, TIENE EL
AGRADO DE PONER A DISPOSICION DE
NUESTROS USUARIOS Y PUBLICO EN GENERAL, EL
PRESENTE FOLLETO QUE CONTIENE EL
INSTRUCTIVO PARA LA CONSTITUCIN,
AUMENTO DE CAPITAL Y MS ACTOS
SOCIETARIOSDE LAS COMPAAS MERCANTILES
SOMETIDAS A SU CONTROL , AS COMO, LOS
PROYECTOS DE MINUTAS (EN DOS VERSIONES)
DE CONSTITUCIN DE COMPAAS DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA, ANNIMAS SIN
DIRECTORIO, Y COMPAIAS ANNIMAS CON
LA EXISTENCIADE ESTE ORGANISMO SOCIAL Y,
LOS REQUISITOS PARA LA INSCRIPCIN EN EL
REGISTRO MERCANTIL DE LA CONSTITUCIN DE
COMPAAS, AUMENTOS DE CAPITAL,
REFORMAS DE ESTATUTOS, FUSIONES,
ESCISIONES, REACTIVACIONES, CAMBIOS DE
NOMBRE Y DOMICILIO, DISOLUCIONES Y
LIQUIDACIONES, PERMISOS PARA OPERAR O
DOMICILIACIONES.
ES ANHELO DE LA ENTIDAD DE CONTROL QUE
ESTE INSTRUMENTO JURDICO SEA EL REFERENTE,
SIRVA DE GUA Y FUENTE DE CONSULTA A
EMPRESARIOS, ADMINISTRADORES, SOCIOS Y
ACCIONISTAS, ABOGADOS EN LIBRE EJERCICIO,
ESTUDIANTES, EMPRENDEDORES Y PARA TODOS
QUIENES OBTEN POR DESARROLLAR
ACTIVIDADESEN EL SECTOR EMPRESARIAL.
8
I PAR T E
INST R UCT IVO PAR A LA CONST IT UCION,
AUMENT O DE CAPIT AL Y
MS ACT OS SOCIET AR IOS DE LAS COMPAIAS
MER CANT ILES SOMET IDAS AL CONT R OL DE LA
SUPER INT ENDENCIA DE COMPAIAS
9
10
CONST IT UCION
1. CONST IT UCION
1.1 COMPAIAS DE R ESPONSABILIDAD LIMIT ADA
Requisitos:
1.1.1 El nombre.- En estaespecie de compaas puede consistir en
una razn social, una denominacin objetiva o de fantasa.
Deber ser aprobado por la Secretara General de la Oficina
Matriz de la Superintendencia de Compaas, o por la
Secretara General de la Intendencia de Compaas de
Guayaquil, o por el funcionario que para el efecto fuere
designado en las intendencias de compaas de Cuenca,
Ambato, Machala y Portoviejo (Art. 92 de la Ley de
Compaas y Resolucin N. 01.Q.DSC.007 (R.O. 364 de 9 de
julio del 2001) y su reforma constante en la Resolucin No.
02.Q.DSC.006 (R.O. 566 de 30 de abril del 2002).
De conformidad con lo prescrito en el Art. 293 de la Ley de
Propiedad Intelectual, el titular de un derecho sobre marcas,
nombres comerciales u obtenciones vegetales que
constatare que la Superintendencia de Compaas hubiere
aprobado uno o ms nombres de las sociedades bajo su
control que incluyan signos idnticos a dichas marcas,
nombres comerciales u obtenciones vegetales, podr solicitar
al Instituto Ecuatoriano de Propiedad Intelectual IEPI-, a
travs de los recursos correspondientes, la suspensin del uso
de la referida denominacin o razn social para eliminar todo
riesgo de confusin o utilizacin indebida del signo protegido.
1.1.2 Solicitud de aprobacin.- La presentacin al Superintendente
de Compaas o a su delegado de tres copias certificadas
de la escritura de constitucin de la compaa, a las que se
adjuntar la solicitud, suscrita por abogado, requiriendo la
aprobacin del contrato constitutivo (Art. 136 de la Ley de
Compaas).
11
1.1.3 Nmeros mnimo y mximo de socios.- La compaa se
constituir con dos socios, como mnimo, segn el primer
inciso del Artculo 92 de la Ley de Compaas, reformado por
el Artculo 68 de la Ley de Empresas Unipersonales de
Responsabilidad Limitada, publicada en el Registro Oficial No.
196 de 26 de enero del 2006, o con un mximo de quince, y
si durante su existencia jurdica llegare a exceder este
nmero deber transformarse en otra clase de compaa o
disolverse (Art. 95 de la Ley de Compaas).
1.1.4 Capital mnimo.- El capital mnimo con que ha de constituirse
la compaa es de cuatrocientos dlares de los Estados
Unidos de Amrica. El capital deber suscribirse
ntegramente y pagarse al menos en el 50% del valor nominal
de cada participacin. Las aportaciones pueden consistir en
numerario (dinero) o en especies (bienes) muebles o
inmuebles e intangibles, o incluso, en dinero y especies a la
vez. En cualquier caso las especies deben corresponder a la
actividad o actividades que integren el objeto de la
compaa (Arts. 102 y 104 de la Ley de Compaas). Si como
especie inmueble se aportare a la constitucin de una
compaa un piso, departamento o local sujeto al rgimen
de propiedad horizontal ser necesario que se inserte en la
escritura respectiva copia autntica tanto de la
correspondiente declaracin municipal de propiedad
horizontal cuanto del reglamento de copropiedad del
inmueble al que perteneciese el departamento o local
sometido a ese rgimen. Tal dispone el Art. 19 de la Ley de
Propiedad Horizontal. Asimismo, para que pueda realizarse la
transferencia de dominio, va aporte, de un piso,
departamento o local, ser requisito indispensable que el
respectivo propietario pruebe estar al da en el pago de las
expensas o cuotas de administracin, conservacin y
reparacin, as como el seguro. Al efecto, el notario
autorizante exigir como documento habilitante la
certificacin otorgada por el administrador, sin la cual no
podr celebrarse ninguna escritura. As prescribe el Art. 9 del
Reglamento a la Ley de Propiedad Horizontal, publicado en
el R.O. 159 de 9 de febrero de 1961.
12
El aporte de intangibles, se fundamentaen el Artculo Primero,
inciso tercero de la Decisin 291 de la Comisin del Acuerdo
de Cartagena y Artculos 12 y 14 de la Ley de Promocin y
Garanta de las Inversiones.
En esta clase de compaas no es procedente establecer el
capital autorizado. Conforme a lo dispuesto en el artculo 105
de la Ley de la materia, esta compaa tampoco puede
constituirse mediante suscripcin pblica.
1.1.5 El objeto social:
1.1.5.1. Informe previo:
Del Consejo Nacional de Trnsito -.- Si la compaa va a
dedicarse al transporte terrestre de personas o bienes, de
conformidad con lo dispuesto en el Art. 145 de la Ley de
Trnsito y Transportes Terrestres, es indispensable que se
obtenga el informe favorable previo del Consejo Nacional de
Trnsito. El documento que lo contenga se incorporar como
habilitante de la respectiva escritura pblica de constitucin
de la compaa.
Si la compaa va a dedicarse al transporte terrestre dentro
del mbito exclusivo de la jurisdiccin territorial del Distrito
Metropolitano de Quito, el informe favorable citado en el
prrafo precedente le corresponder emitirlo al Distrito
Metropolitano de Quito, de acuerdo al Decreto Ejecutivo No.
336 de 21 de julio del 2005, publicado en el Registro Oficial
No. 71 de 29 de julio del mismo ao. El documento que
contenga el informe favorable se incorporar como
habilitante de la respectiva escritura pblica de constitucin
de la compaa.
1.1.5.2 Afiliaciones (previas a la obtencin de la resolucin
aprobatoria por parte de la Superintendencia de
Compaas):
A la Cmara de la Construccin.- En el evento de que la
compaa vaya a operar en el sector de la construccin, se
debe obtener la afiliacin a la Cmara de la Construccin
13
correspondiente, de acuerdo con lo prescrito en el Art. 4 del
Decreto Supremo No. 3136 de 14 de enero de 1979,
publicado en el R.O. 762 de 30 de los mismos mes y ao.
A la Cmara de la Minera.- Si la compaa va a dedicarse a
la explotacin minera, en cualquiera de sus fases, es
indispensable obtener la afiliacin a la Cmara de la Minera
que corresponda, segn lo prescrito en el Art. 17 de la Ley de
Minera, publicada en el Suplemento del R.O. 695 de 21 de
mayo de 1991.
A la Cmara de Agricultura.- Si la compaa va a tener como
actividad principal de su objeto la agricultura o la ganadera,
se debe afiliarla a la Cmara de Agricultura respectiva, en
cumplimiento de lo dispuesto en el Art. 3 de la Ley
Reformatoria a la Ley de Centros Agrcolas, Cmaras de
Agricultura Provinciales y Zonales, publicada en el R. O. 326
de 29 de noviembre de 1993.
Afiliaciones (previas a la obtencin de la inscripcin de la
escritura constitutiva y de su resolucin aprobatoria en el
Registro Mercantil):
A la Cmara de Industriales o de la Pequea Industria.- Si la
compaa va a dedicarse a cualquier actividad industrial es
necesario que se obtenga la afiliacin a la Cmara de
Industriales respectiva o a la Cmara de la Pequea Industria
que corresponda, en observancia de lo dispuesto en el Art. 7
del Decreto No. 1531, publicado en el R.O. 18 de 25 de
septiembre de 1968 o en el Art. 5 de la Ley de Fomento de la
Pequea Industria y Artesana, publicada en el R.O. 878 de 29
de agosto de 1975 y reformada mediante Ley promulgada
en el R.O. 200 de 30 de mayo de 1989.
A la Cmara Provincial de Turismo.- Si la compaa va a
emprender en actividades tursticas es preciso alcanzar su
afiliacin a la Cmara Provincial de Turismo que, en razn del
domicilio principal de la compaa, sea la competente para
tal afiliacin. As disponen los artculos 4 y 25 de la Ley de
Cmaras Provinciales de Turismo y de su Federacin
Nacional, publicada en el R.O. 689 de 5 de mayo de 1995.
14
A la Cmara de Acuacultura.- En caso de que la compaa
vaya a desarrollar actividades acucolas, es indispensable
obtener su afiliacin a la Cmara de Acuacultura, en
conformidad con lo prescrito en el Art. 3 de la Ley de la
Cmara Nacional de Acuacultura, publicada en el R.O. 251
de 11 de agosto de 1993.
A la Cmara de Comercio.- En caso de que la compaa
vaya a dedicarse a cualquier gnero de comercio es
indispensable obtener la afiliacin a la respectiva Cmara de
comercio, segn prescribe el Art. 13 de la Ley de Cmaras de
Comercio.
A la Cmara Ecuatoriana del libro.- En el caso de que la
compaa vaya a dedicarse a la edicin, produccin,
distribucin y comercializacin de libros, revistas y dems
impresos, podrn ser miembros de los Ncleos Provinciales de
la Cmara Ecuatoriana del Libro, afilindose previamente a
la Cmara de Comercio respectiva, de acuerdo con lo
dispuesto en el Artculo Tercero inciso cuarto de la Ley de la
Cmara Ecuatoriana del Libro.
NOTA: Cuando el objeto social de una c ompaa
comprenda ms de una finalidad, le corresponder
a la Superintendencia de Compaas establecer su
afiliacin de acuerdo a la primera actividad
empresarial que aparezca en el mismo.
1.1.5.3 Cumplimiento de otros requisitos en razn del objeto social:
Compaas consultoras.- Esta clase de compaas deber
adoptar, exclusivamente, el rgimen jurdico de la compaa
de responsabilidad limitada o el de la compaa en nombre
colectivo, conforme a lo dispuesto en el Art. 5 de la Ley de
Consultora, publicada en el R.O. 136 de 24 de febrero de
1989. De acuerdo con el artculo citado, su objeto deber
contraerse nicamente a la actividad consultora, en
cualquiera de sus manifestaciones. Los socios de este tipo de
compaa debern acreditar ttulo profesional conferido por
un instituto de educacin superior del pas o del extranjero,
15
siempre que, en este ltimo caso, haya sido revalidado en el
Ecuador (Art. 6 de la Ley de Consultora).
Compaas de Vigilancia y Seguridad Privada.- Esta clase de
compaas deber adoptar, exclusivamente, el rgimen
jurdico de la compaa de responsabilidad limitada, en
atencin a lo dispuesto en el Art. 7 de la Ley de Vigilancia y
Seguridad Privada, publicada en el Registro Oficial No. 130
de 22 de julio del 2003; de igual manera, el objeto social
deber ser exclusivo, en orden a lo previsto en el Art. 8 del
mismo cuerpo legal.
Compaas holding .- Las compaas de esta clase,
llamadas tambin tenedoras de acciones o de
participaciones , deben tener como actividad principal de su
objeto la compra de acciones o de participaciones sociales
de otras compaas, con la finalidad de vincularlas y ejercer
su control a travs de nexos de propiedad accionaria,
gestin, administracin, responsabilidad crediticia o
resultados, para conformar as un grupo empresarial (Art. 429
de la Ley de Compaas).
Compaas de Intermediacin Laboral, de Tercerizacin de
Servicios Complementarios y los del Servicio de Colocacin
de Empleo a travs de Agencias Privadas de Colocacin.-
Esta clase de compaas deber conformarse de acuerdo
con la Ley Reformatoria al Cdigo del Trabajo, Mediante la
Cual se regula la Actividad de Intermediacin Laboral y la de
Tercerizacin de Servicios Complementarios, publicada en el
Registro Oficial No. 298 de 23 de junio del 2006.
Las personas naturales que realicen actividades de
intermediacin laboral o tercerizacin de servicios
complementarios en los sectores de la construccin y
agrcola, se sometern a todas las disposiciones de la Ley
antes citada.
Compaas de Servicios Auxiliares del Sistema Financiero.- En
la constitucin de compaas que se van a dedicar a
prestar servicios auxiliares del sistema financiero, tales como:
Transporte de especies monetarias y de valores, servicios de
16
cobranza, cajeros automticos, servicios contables y de
computacin, fomento a las exportaciones e inmobiliarias
propietarias de bienes destinados exclusivamente a uso de
oficinas de una sociedad controladora o institucin
financiera; y, otras, debern previamente ser calificadas
como tales por la Superintendencia de Bancos y luego
someter el trmite de aprobacin a la Superintendencia de
Compaas, en orden a lo dispuesto en el tercer inciso del
artculo primero de la Ley General de Instituciones del Sistema
Financiero, sin perjuicio de cumplir con otros requisitos que la
Ley exija en atencin a la actividad especfica que estas
compaas realicen.
1.1.6 El origen de la inversin:
Si en la constitucin de la compaa invierten personas
naturales o jurdicas extranjeras es indispensable que
declaren el tipo de inversin que realizan, esto es, extranjera
directa, subregional o nacional, en los trminos de la Decisin
291 de la Comisin del Acuerdo de Cartagena, publicada en
el Suplemento del R.O. 682 de 13 de mayo de 1991.
La inversin extranjera directa en laboratorios de larvas y
centros de investigacin acucola ser autorizada por el
Consejo Nacional de Desarrollo Pesquero, previo informe del
Instituto Nacional de Pesca (Art. 36 de la Ley de Promocin y
Garanta de las Inversiones).
1.2 COMPAIAS ANONIMAS
R equisitos:
1.2.1 La compaa deber constituirse con dos o ms accionistas,
segn lo dispuesto en el Artculo 147 de la Ley de Compaas,
sustituido por el Artculo 68 de la Ley de Empresas
Unipersonales de Responsabilidad Limitada. La compaa
annima no podr subsistir con menos de dos accionistas,
salvo las compaas cuyo capital total o mayoritario
pertenezcan a una entidad del sector pblico.
1.2.2 Son aplicables a esta compaa los requisitos precisados en
los numerales 1.1.1, 1.1.2, 1.1.5 y 1.1.6 sobre los requisitos de la
17
compaa de responsabilidad limitada. No obstante lo dicho,
se aclara que la compaa annima no puede tener por
nombre una razn social, ni por objeto la actividad de
consultora, por lo que los numerales antes indicados le son
aplicables, con las salvedades antes sealadas.
El capital suscrito mnimo de la compaa deber ser de
ochocientos dlares de los Estados Unidos de Amrica. El
capital deber suscribirse ntegramente y pagarse en al
menos un 25% del valor nominal de cada accin. Dicho
capital puede integrarse en numerario o en especies (bienes
muebles e inmuebles) e intangibles, siempre que, en
cualquier caso, correspondan al gnero de actividad de la
compaa.
Sin embargo, si se tratare de constituir una compaa cuyo
objeto sea la explotacin de los servicios de transporte areo
interno o internacional, se requerir que tal compaa
especficamente se dedique a esa actividad con un capital
no inferior a veinte veces el monto sealado por la Ley de
Compaas para las sociedades annimas, segn lo dispuesto
en el Art. 46 de la Ley de Aviacin Civil, reformada por la Ley
No. 126, publicada en el R.O. 379 de 8 de agosto de 1998.
1.2.3 La sociedad annima permite establecer un capital
autorizado, que no es sino el cupo hasta el cual pueden
llegar tanto el capital suscrito como el capital pagado. Ese
cupo no podr exceder del doble del importe del capital
suscrito (Art. 160 de la Ley de Compaas). Lo expresado
para el caso de aportes consistentes en inmuebles sometidos
al rgimen de propiedad horizontal para la constitucin de la
compaa limitada, es vlido para la constitucin de la
annima.
1.3 COMPAIAS DE ECONOMIA MIXT A
R equisitos:
1.3.1 Para constituir estas compaas es indispensable que
contraten personas jurdicas de derecho pblico o personas
jurdicas semipblicas con personas jurdicas o naturales de
derecho privado (Art. 308 de la Ley de Compaas).
18
1.3.2 En esta especie de compaas no puede faltar el rgano
administrativo pluripersonal denominado directorio.
Asimismo, en el estatuto, si el Estado o las entidades u
organismos del sector pblico que participen en la
compaa, as lo plantearen, se determinarn los requisitos y
condiciones especiales que resultaren adecuados respecto a
la transferencia de las acciones y a la participacin en el
aumento del capital suscrito de la compaa (Art. 312 de la
Ley de Compaas).
l.3.3 En lo dems, para constituir estas compaas, se estar a lo
normado en la Seccin VI de la Ley de Compaas, relativa a
la sociedad annima.
l.4 COMPAIAS EN COMANDIT A POR ACCIONES
Requisitos:
Los mismos que la Ley exige para la constitucin de las
compaas annimas, con las modificaciones propias de esta
especie que constan en la Seccin VII de la Ley de
Compaas, esto es, en los artculos 301 a 304 del indicado
cuerpo de leyes.
l.5 LAS ASOCIACIONES O CUENT AS EN PAR T ICIPACION
1.5.1. La asociacin o cuentas en participacin es aquella en que
un comerciante da a una o ms personas participacin en
las utilidades o prdidas de una o msoperaciones o de todo
su comercio. Puede tambin tener lugar en operaciones
mercantiles hechas por no comerciantes.
1.5.2. La asociacin o compaa accidental se rige por las
convenciones de las partes y est exenta de las formalidades
establecidas para las compaas con personalidad jurdica.
No obstante, deber tenerse en cuenta lo dispuesto en la
Seccin XV de la Ley de Compaas, es decir, en los artculos
423 a 428 de ese cuerpo normativo.
19
1.5.2.1.1. Lo sealado para las compaas de responsabilidad limitada
en los numerales 1.1.1, 1.1.2, 1.1.3, 1.1.4, 1.1.5 y 1.1.6, as como
lo previsto en los numerales 1.2.1, 1.2.2, y 1.2.3 de este
instructivo para las compaas annimas, no rige para esta
clase de compaas, que, como se ha indicado ya, carecen
de personalidad jurdica.
AUMENT OS DE CAPIT AL Y OT R OS ACT OS
SOCIET AR IOS POST ER IOR ES
1.6. AUMENT OS DE CAPIT AL Y OT R OS ACT OS SOCIET AR IOS POST ER IOR ES
R equisitos:
1.6.1 Al otorgamiento de la escritura pblica de cualquiera de los
actos sealados en el Art. 33 de la Ley de Compaas:
establecimiento de sucursal, aumento o disminucin de
capital, prrroga de plazo de duracin, transformacin, fusin,
escisin, cambio de nombre o de domicilio, convalidacin,
reactivacin de la compaa en proceso de liquidacin y
disolucin anticipada, as como todos los convenios y
resoluciones que alteren las clusulas que se registren y
publiquen, que reduzcan la duracin de la compaa o
excluyan a alguno de sus miembros, deben comparecer el o
los representantes legales que, en cada caso, seale el
estatuto respectivo.
1.6.2 Se presentar en la Superintendencia de Compaas tres
copias certificadas de la escritura que contenga el acta de
junta general en que aparezcan las bases de la operacin,
esto es, del aumento de capital u otro u otros actos societarios
previstos en el Art. 33 de laLey de Compaas y la consiguiente
reforma del estatuto, ya sea de acuerdo con el Art. 140 de la
Ley de Compaas, si la sociedad es de responsabilidad
limitada, o ya de acuerdo con lo dispuesto en el artculo 183
de la misma Ley, si la compaa es annima, o en fin, de
conformidadcon este ltimo artculo y el artculo 312 de la Ley
de Compaas, si se trata de una de economa mixta.
20
1.6.3 En todo trmite de aumento de capital o de cualquier otro
acto societario posterior previsto en el Art. 33 de la Ley de
Compaas y que tenga incidencia en el capital o en el
patrimonio sociales, se tomar en cuenta lo dispuesto en la
Resolucin No. 00.Q.IJ.008, publicada en el R.O. 69 de 3 de
mayo del 2000, que contiene las normas de aplicacin de las
reformas a la Ley de Compaas, introducidas en la Ley para la
Transformacin Econmica del Ecuador.
1.6.4 Si la compaa que estuviere en el caso de aumentar su
capital o implementar un acto cualquiera de los sealados en
el Art. 33 de la Ley de Compaas, se hallare sujeta al control
total de esta Superintendencia, la exactitud de los rubros del
incremento de capital ser verificada mediante una
inspeccin, de acuerdo con lo dispuesto en la Resolucin No.
93.1.1.3.011 de 27 de agosto de 1993, publicada en el R.O. 269
de 6 de septiembre del mismo ao.
Si la compaa que aumenta el capital estuviere sometida al
control parcial de la Entidad, corresponde a su
representante legal declarar, bajo juramento, que la
suscripcin e integracin del capital materia del aumento son
correctas. As lo exige el Art. 11 de la Resolucin citada en el
prrafo anterior.
1.6.5. El aumento de capital suscrito dentro del cupo autorizado ser
resuelto por la Junta General de Accionistas, y en cuanto a su
trmite se estar a lo dispuesto en el Captulo III del
Reglamento de Aumento del Capital Suscrito dentro del
Autorizado en las Compaas Annimas y de Economa Mixta
contenido en la Resolucin No. 99.1.1.3.06 de 2 de agosto de
1999, publicada en la R.O. 252 de 11 de los mismos mes y ao,
reformada mediante Resolucin No.00.Q.IJ.006 de 17 de abril
del 2000, publicada en el R. O. 65 de 26 de abril del 2000.
1.6.6 Si la junta general de una compaa acordare
modificaciones en el objeto social, se estar a lo sealado en
los numerales 1.1.5.1, 1.1.5.2 y 1.1.5.3 de este instructivo para
todo cuanto se refiera al informe previo favorable, afiliacin a
21
la Cmara de la Produccin y otros aspectos derivados de
dicha modificacin.
T R ANSFOR MACION, FUSION Y ESCISION DE
COMPAIAS
1.7 T R ANSFOR MACION, FUSION Y ESCISION DE COMPAIAS
1.7.1 TRANSFORMACION:
Para la transformacin de una compaa, esto es para la
adopcin de una figura jurdica distinta, sin que en la
compaa opere su disolucin ni pierda su personalidad
jurdica, debe tomarse en cuenta las normas prescritas en los
artculos 330 a 336 de la Ley de Compaas y la Disposicin
Transitoria de la Ley de Empresas Unipersonales de
Responsabilidad Limitada
R equisitos:
1.7.1.1 Los exigidos por la Ley para la constitucin de la compaa
cuya forma se adopte.
1.7.1.2 Si fuere del caso, la lista de los accionistas o socios que
hayan hecho uso del derecho de separarse de la
compaa por haber manifestado su disidencia con su
transformacin.
1.7.1.3 El balance final de la compaa cerrado al da anterior al del
otorgamiento de la escritura y elaborado como si se tratare
de un balance para la liquidacin de lacompaa.
1.7.1.4 El sealado en el numeral 1.6.4 de este instructivo.
1.7.2 FUSION:
Para la fusin de compaas, es decir para que dos o ms de
ellas se unan a fin de formar una nueva que suceda en los
22
derechos y obligaciones de aquellas; o para que una o ms
compaas sean absorbidas por otraque contina existiendo,
debe observarse lo dispuesto en los artculos 337 al 344 de la
Ley de Compaas.
Requisitos:
1.7.2.1 De ser procedente, el sealado en el numeral 1.7.1.2 de este
instructivo, as como el previsto en el numeral 1.6.4 del mismo
documento.
1.7.2.2 Los balances finales de las compaas que se fusionen y el
consolidado de la compaa resultante de la fusin, todos
cerrados al da anterior al del otorgamiento de la escritura de
fusin; o los balances de las compaas absorbente y
absorbida o absorbidas, as como el correspondiente balance
consolidado, tambin cerrado al da anterior al del
otorgamiento de la escritura de absorcin. Tales balances se
expresarn en dlares de los Estados Unidos de Amrica,
conforme se dispone en los artculos 15 y 16 de la Resolucin
No. 00.Q.ICI.010 de 31 de mayo del 2000, publicadaen el R.O.
95 de 9 de junio del mismo ao.
1.8 ESCISION:
Para la escisin de una compaa, esto es la divisin de ella
en dos o ms sociedades, debe estarse a lo prescrito en los
artculos 345 a 352 de la Ley de Compaas.
R equisitos:
1.8.1 El indicado en el numeral l.7.2.1. de este instructivo.
1.8.2 El balance de la compaa escindida, que refleje su situacin
anterior a la escisin, as como el que exprese tal situacin
despus de dicho acto, y el balance inicial de cada una de
las compaas resultantes de la escisin, todos cerrados al da
anterior al del ortorgamiento de la escritura de escisin, y
expresados en dlares de los Estados Unidos de Amrica,
segn dispone el artculo 17 de la Resolucin No. 00.Q.ICI.010
23
de 31 de mayo del 2000, publicada en el R.O. 95 de 9 de
junio del mismo ao.
1.9 OPOSICION POR PARTE DE TERCEROS A LA INSCRIPCION DE
LOS ACTOS SOCIETARIOS PUNTUALIZADOS EN EL INCISO
SEGUNDO DEL AR T . 33 DE LA LEY DE COMPAIAS
Para la eventual oposicin de terceros a la inscripcin de los
actos societarios de cambio de nombre, disolucin
anticipada, cambio de domicilio o convalidacin de
compaa nacional, se estar a lo dispuesto en los artculos
87, 88, 89 y 90 de la Ley de Compaas, as como a lo
normado en la Resolucin No. 95.1.1.3.004 de 27 de
septiembre de 1995, publicada en el Suplemento del R.O. 792
de 29 de los mismos mes y ao.
Para los casos de disminucin de capital, se proceder de
acuerdo con lo previsto en el Art. 199 de la Ley de
Compaas; es decir, se dispondr la publicacin del extracto
por tres das consecutivos de la disminucin de capital
pretendida; publicacin que se har en uno de los
peridicos de mayor circulacin en el lugar o lugares en
donde ejerza su actividadla compaa, a fin de que quienes
se creyeren perjudicados puedan presentar su oposicin a la
autorizacin de la disminucin del capital. De no haber
oposicin, luego de transcurridos seis das desde la ltima
publicacin, el Superintendente podr autorizar la
disminucin de capital respectiva.
INACT IVIDAD, DISOLUCION, R EACT IVACION,
LIQUIDACION Y CANCELACION DE
COMPAIAS
1.10 INACTIVIDAD, DISOLUCION, REACTIVACION, LIQUIDACION Y
CANCELACION DE COMPAIAS
Las compaas mercantiles de responsabilidad limitada,
annimas, de economa mixta y en comandita dividida por
24
acciones, en lo que concierne a los trmites de inactividad,
disolucin, reactivacin, liquidacin y cancelacin deben
someterse a lo dispuesto en la Seccin XII de la Ley de
Compaas, es decir, a lo prescrito en los artculos 359 al 405 y
del 411 al 414 de dicho cuerpo legal, as como al Reglamento
sobre Inactividad, Disolucin, Liquidacin, Reactivacin y
Cancelacin de Compaas Annimas, de Economa Mixta,
en Comandita por Acciones y de Responsabilidad Limitada,
emitido mediante Resolucin No. 91.1.03.006 de 18 de junio
de 1991, publicada en el R.O. 715 de 28 de los mismos mes y
ao y a la Resolucin No. 05.Q.IJ.001 de 25 de julio del 2005,
publicada en el Registro Oficial No. 77 de 8 de agosto del
mismo ao, que permite un proceso de liquidacin sumario.
1.11 EMPR ESAS MULT INACIONALES ANDINAS
Se rigen por las disposiciones contempladas en la Decisin
292 de la Comisin del Acuerdo de Cartagena, publicada en
el Suplemento del R.O. 682 de 13 de mayo de 1991.
R equisitos:
1.11.1 El domicilio principal debe estar situado en el territorio de uno
de los pases miembros de la Comunidad Andina de
Naciones CAN-
1.11.2 Debe constituirse como sociedad annima y agregar a su
nombre el distintivo Empresa Multinacional Andina

o las
siglas E.M.A..
1.11.3 El capital social deber dividirse por acciones, las cuales
sern nominativas y de igual valor nominal.
1.11.3 Los aportes de propiedad de inversionistas nacionales de dos o
ms de los pases miembros de la CAN, en conjunto, deben ser
superiores al 60% del capital suscrito de la empresa.
1.11.5 Cuando los aportes correspondan a inversionistas de solo dos
pases miembros de la CAN, la suma de los aportes de los
inversionistas de cada pas miembro no podr ser inferior al
15% del capital suscrito de la empresa. Si hubiere
25
inversionistas de ms de dos pases miembros de la CAN, la
suma de los aportes de los accionistas de por lo menos dos
pases cumplirn, cada uno, con el porcentaje mencionado.
En ambos casos, las inversiones del pas del domicilio principal
sern por lo menos igual al 15% del capital suscrito de la
empresa.
1.11.6 Debe preverse al menos un director por cada pas miembro
de la CAN, siempre que los nacionales de ese pas tengan
una participacin no inferior al 15% en el capital suscrito de la
empresa.
1.11.7 En el estatuto deben contemplarse plazos y previsiones que
aseguren el ejercicio del derecho de preferencia de los
accionistas; no obstante, el inversionista podr renunciar al
ejercicio del derecho de suscripcin preferente.
1.11.8 La empresa puede abrir sucursales en los dems pases
miembros de la CAN que fueren distintos al pas seleccionado
como domicilio principal de la empresa.
1.12 COMPAIAS Y EMPRESAS EXTRANJERAS ORGANIZADAS COMO
PER SONAS JUR IDICAS
1.12.1 Establecimiento:
Una compaa o empresa extranjera organizada como
persona jurdica que vaya a prestar servicios pblicos, a
explotar recursos naturales o a ejercer habitualmente
cualquier actividad lcita dentro del territorio ecuatoriano,
debe establecer sucursal en el pas, para lo cual es
indispensable que cumpla lo establecido en la Seccin XIII de
la Ley de Compaas, esto es, en los artculos 415 a 419 de
ese cuerpo de leyes.
R equisitos:
1.12.1.1 Copia del contrato o acto constitutivo y del estatuto de la
compaa de que se trate. Si fuere del caso, tales
documentos se entregarn debidamente traducidos al
castellano.
26
1.12.1.2 Un certificado expedido por el Cnsul del Ecuador que
acredite que la compaa est constituida y autorizada en
el pas de su domicilio, y que tiene facultad para negociar
en el exterior.
1.12.1.3 Copia de la resolucin por la cual el rgano competente de
la compaa o empresa extranjera autoriza la apertura de
sucursal de ella en el Ecuador, fija un domicilio dentro del
territorio ecuatoriano, nombra un apoderado que le
represente y asigna un capital ainvertirse.
1.12.1.4 El poder del representante de la compaa o empresa
extranjera. Este documento debe contener las facultades
ms amplias para realizar todos los actos o negocios jurdicos
que hayan de celebrarse y surtir efectos en el territorio
ecuatoriano, en especial contestar demandas y cumplir las
obligaciones contradas.
1.12.1.5 Si la inversin fuere en numerario (dinero), el certificado
bancario en que conste que al menos la suma de dos
mil dlares de los Estados Unidos de Amrica se destina
como capital asignado a la sucursal, en cumplimiento
de lo dispuesto en la Resolucin No. 00.Q.IJ.004 de 13 de
marzo del 2000, publicada en el R.O. 46 de 29 de los mismos
mes y ao.
Si la inversin fuere en especies, muebles o bienes fsicos (no
cabe inversin extranjera directa de inmuebles) se presentar
el documento nico de importacin segn lo previsto en el
Art. 15 inciso segundo de la Ley de Promocin y Garanta de
las Inversiones, en correlacin con lo dispuesto en el Art. 4 de
la Regulacin No. 063-2000, expedida por el Directorio del
Banco Central del Ecuador el 16 de mayo del 2000,
publicada en el R.O. 84 del 24 de los mismos mes y ao.
Si el aporte fuere en intangibles, se aplicar lo dispuesto en el
punto 1.1.4.
1.12.1.6 Para que una empresa organizada como persona jurdica,
vale decir una entidad pblica o semipblica extranjera,
27
puedaejercer sus actividades en el pas deber establecerse
de acuerdo con lo dispuesto en el Decreto Supremo 986 de
25 de septiembre de l974, publicado en el R.O. 652 de 3 de
octubre del mismo ao.
Los documentos sealados en los numerales 1.12.1.1, 1.12.1.2,
1.12.1.3, 1.12.1.4, 1.12.1.5, y 1.12.1.6 han de presentarse en la
Superintendencia de Compaas debidamente autenticados
y protocolizados (en tres ejemplares), junto con la solicitud en
que se pidala domiciliacin de la compaa de que se trate.
Tal solicitud deber llevar la firma de un abogado en libre
ejercicio de su profesin.
1.12.1.7 Las compaas o empresas extranjeras estatales,
paraestatales, privadas o mixtas estn sujetas al control total
de la Superintendencia de Compaas, segn declaracin
constante en la Resolucin No. 93.1.1.3.018 de 24 de
noviembre de 1993, publicada en el R.O. 330 de 3 de
diciembre del mismo ao.
1.12.2 Actos posteriores de la sucursal
Una vez que una compaa extranjera se haya domiciliado en
el Ecuador puede, posteriormente, para el mejor
desenvolvimiento de sus actividades, aumentar o disminuir el
capital asignado, cambiar su domicilio o su objeto social. En
estos casos tales actos deben ser aprobados por la
Superintendencia de Compaas, una vez concluidos los
trmites respectivos que, en lo posible, han de ceirse a las
disposiciones que para tales actos ha previsto la Ley en el caso
de las compaas nacionales.
1.13 Cancelacin del permiso de operacin y liquidacin de
compaas y empresas organizadas como personas jurdicas.
Respecto de la cancelacin de permiso concedido a las
compaas o empresas extranjeras para que operen en el
Ecuador y a la liquidacin de las sucursales establecidas en el
pas, se observar lo dispuesto en los artculos 406 al 410 de la
Ley de Compaas.
28
II PAR T E
FOR MAT OS
DE
MINUT AS
29
30
PR OYECT O N 1
MINUT A DE CONST IT UCIN DE COMPAIAS DE
R ESPONSABILIDAD LIMIT ADA
SEOR NOT AR IO:
En el protocolo de escrituras pblicas a su cargo, srvase insertar una de
constitucin de compaa, contenida en las siguientes clusulas:
PRIMERA.- COMPAR ECIENT ES.- Intervienen En el otorgamiento de esta
escritura .. (aqu se har constar los nombres, nacionalidades y
domicilios de las personas naturales o jurdicas que, en el nmero
mnimo de 2 y mximo de 15, vayan a ser socias de la compaa. Si
una o ms de ellas son personas naturales se har constar a dems el
estado civil de cada una. La comparecencia puede ser por derecho
propio o por intermedio de representante legal o de mandatario).
SEGUNDA.- DECLARACIN DE VOLUNT AD.- Los comparecientes
declaran que constituyen, como en efecto lo hacen, una compaa
de responsabilidad limitada, que se someter a las disposiciones de la
Ley de Compaas, del Cdigo de Comercio, a los convenios de las
partes y a las normas del Cdigo Civil.
T ER CER A.- EST AT UT O DE LA COMPAA.
T IT ULO I
Del Nombre, domicilio, objeto y plazo
Artculo 1.- Nombre.- El nombre de la compaa que se constituye
es ..
Artculo 2.- Domicilio.- El domicilio principal de la compaa es ..
(Aqu el nombre del cantn seleccionado como domicilio principal de
la compaa). Podr establecer agencias, sucursales o
establecimientos en uno o ms lugares dentro del territorio nacional o
en el exterior, sujetndose a las disposiciones legales correspondientes.
Artculo 3.- Objeto.- el objeto de la compaa consiste en ..(Para el
sealamiento de las actividades que conformen el objeto se estar a lo
31
dispuesto en el numeral 3 del Artc ulo 137 de la Ley de Compaas.
Para la determinacin de la afiliacin de la compaa a la cmara de
la produccin respectiva, o para la obtencin de uno o ms informes
previos favorables por parte de organismos pblicos, ofrece una gua el
folleto Instructivo para la constitucin de las compaas mercantiles
sometidas al control de la Superintendencia de Compaas que
puede solicitar en esta Institucin.).
En cumplimiento de su objeto, la compaa podr celebrar todos los
actos y contratos permitidos por la ley.
Art. 4.- Plazo.- El plazo de duracin de la compaa es de .(se
expresar en aos), contados desde la fecha de inscripcin de esta
escritura. La compaa podr disolverse antes del vencimiento del
plazo indicado, o podr prorrogarlo, sujetndose, en cualquier caso, a
las disposiciones legales aplicables.
T IT ULO II
Del Capital
Artculo 5.- Capital y participaciones.- El capital social es de ..(aqu
la suma en que se lo fije, suma que no puede ser menor a 400 dlares
de los Estados Unidos de Amrica), dividido en .(aqu el nmero de
participaciones sociales en que se fraccione el capital) participaciones
sociales de (aqu el valor de las participaciones, que deber ser de un
dlar o mltiplos de un dlar) ..de valor nominal cada una.
T IT ULO III
Del Gobierno y de la Administracin
Artculo 6.- Norma general.- El gobierno de la compaa corresponde
a la junta general de socios, y su administracin al gerente y al
presidente.
Artculo 7.- Convocatorias.- La convocatoria a junta general
efectuar el gerente de la compaa, mediante aviso que se publicar
en uno de los diarios de mayor circulacin en el domicilio principal de
la compaa, con ocho das de anticipacin, por lo menos, respecto
de aqul en el que se celebre la reunin. En tales ocho das no se
contarn el de la convocatoria ni el de realizacin de la junta (En vez
de la forma de convoc atoria anterior, si se prefiere, podra adoptarse
32
esta otra: La convocatoria a junta general efectuar el gerente de la
compaa, mediante nota dirigida a la direccin registrada por cada
socio en ella. El tiempo de intervalo entre la convocatoria y la junta, as
como las dems precisiones son iguales a las ya indicadas).
Articulo 8.- Qurum de instalacin.- Salvo que la ley disponga otra
cosa, la junta general se instalar, en primera convocatoria, con la
concurrencia de ms del 50% del capital social. Con igual salvedad,
en segunda convocatoria, se instalar con el nmero de socios
presentes, siempre que se cumplan los dems requisitos de ley. En esta
ltima convocatoria se expresar que la junta se instalar con los socios
presentes.
Artculo 9.- Qurum de decisin.- Salvo disposicin en contrario de la
ley, las decisiones se tomarn con la mayora del capital social
concurrente a la reunin.
Artculo 10.- Facultades de la junta.- Corresponde a la junta general
el ejercicio de todas las facultades que la ley confiere al rgano de
gobierno de la compaa de responsabilidadlimitada.
Artculo 11.- Junta universal.- No obstante lo dispuesto en los artculos
anteriores, la junta se entender convocada y quedar vlidamente
constituida en cualquier tiempo y en cualquier lugar, dentro del
territorio nacional, para tratar cualquier asunto siempre que est
presente todo el capital pagado y los asistentes, quienes debern
suscribir el acta bajo sancin de nulidad de las resoluciones, acepten
por unanimidad la celebracin de la junta.
Artculo 12.- Presidente de la compaa.- El presidente ser
nombrado por la junta general para un perodo .(puede oscilar entre
uno y cinco aos), a cuyo trmino podr ser reelegido. El presidente
continuar en el ejercicio de sus funciones hasta ser legalmente
reemplazado.
Corresponde al presidente:
a) Presidir las reuniones de junta general a las que asista y suscribir,
con el secretario, las actas respectivas;
33
b) Suscribir con el gerente los certificados de aportacin, y
extender el que corresponda a cada socio; y,
c) Subrogar al gerente en el ejercicio de sus funciones, en caso
de que faltare, se ausentare o estuviere impedido de actuar,
temporal o definitivamente.
Artculo 13.- Gerente de la compaa.- El gerente ser nombrado por
la junta general para un perodo..- (puede oscilar entre uno y cinco
aos), a cuyo trmino podr ser reelegido. El gerente continuar en el
ejercicio de sus funciones hasta ser legalmente reemplazado.
Corresponde al gerente:
a) Convocar a las reuniones de junta general;
b) Actuar de secretario de las reuniones de junta general a las
que asista, y firmar, con el presidente, las actas respectivas;
c) Suscribir con el presidente los certificados de aportacin, y
extender el que corresponda a cada socio;
d) Ejercer la representacin legal, judicial y extrajudicial de la
compaa, sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 12 de la
Ley de Compaas; y,
e) Ejercer las atribuciones previstas para los administradores en la
Ley de Compaas.
T IT ULO IV
Disolucin y Liquidacin
Artculo 14.- Norma general.- La compaa se disolver por una o
ms de las causas previstas para el efecto en la Ley de Compaas, y
se liquidar con arreglo al procedimiento que corresponda, de
acuerdo con la mismaley.
CUARTA.- APOR T ES.- Se elaborar el cuadro demostrativo de la
suscripcin y pago del c apital social tomando en consideracin lo
dispuesto por la Ley de Compaas en sus artculos 137, numeral 7, 103
104, o uno y otro de estos dos ltimos, segn el caso. Si se estipulare
34
plazo para el pago del saldo deudor, este no podr exceder de 12
meses contados desde la fecha de constitucin de la compaa. En
aplicacin de las normas contenidas en los artculos antes citados, se
podra elaborar el cuadro de suscripcin y pago del capital social a
base de los siguientes datos generales:
Nombres
socios
Capital
suscrito
Capital pagado
(debe cubrir al menos el 50% de
cada participacin)
Capital por pagar
(el saldo deber
pagarse en 12 meses
mximo)
Nmero de
Participaciones
Capital
Total
(No podrn
ser ms de 15)
Numerario
(dinero)
Especies
(muebles
inmuebles o
intangibles)
1.
2.
..
TOTALES:
QUINTA.- NOMBRAMIENTO DE ADMINIST R ADOR ES.- Para los perodos
sealados en los artculos 12 y 13 del estatuto, se designa como
presidente (a) de la compaa al (o a la ) seor (o seora) , y como
gerente de la misma al (o a la) seor (o seora) .., respectivamente.
DISPOSICIN TRANSITORIA.- Los contratantes acuerdan autorizar al
doctor (aqu el nombre del abogado que patrocina la constitucin de
la compaa) para que a su nombre solicite al Superintendente o a su
delegado la aprobacin del contrato contenido en la presente
escritura, e impulse posteriormente el trmite respectivo hasta la
inscripcin de este instrumento.
Usted, seor Notario, se dignar aadir las correspondientes clusulas
de estilo.
35
PR OYECT O N 2
MINUT A DE CONST IT UCIN SIMULT NEA DE COMPAA ANNIMA
SEOR NOT AR IO:
En el protocolo de escrituras pblicas a su cargo, srvase insertar una de
constitucin simultnea de compaa annima, contenida en las
siguientes clusulas:
PRIMERA.- COMPAR ECIENT ES.- Intervienen en el otorgamiento de esta
escritura ..(aqu se har constar los nombres , nacionalidades y
domicilios de las personas naturales o jurdicas que, en el nmero
mnimo de 2, vayan a ser accionistas de la compaa. Si una o ms de
ellas son personas naturales se har c onstar adems el estado civil de
cada una. La comparecencia puede ser por derecho propio o por
intermedio de representante legal o de mandatario).
SEGUNDA.- DECLARACIN DE VOLUNTAD.- Los comparecientes
declaran que constituyen, por la va simultnea, como en efecto lo
hacen, una compaa annima, que se someter a las disposiciones
de la Ley de Compaas, del Comercio, a los convenios de las parte y
a las normas del Cdigo Civil.
T ER CER A.- EST AT UT O DE LA COMPAA.
T IT ULO 1
Del nombre, domicilio, objeto y plazo
Artculo 1.- Nombre.- El nombre de la compaa que se constituye
es ..
Artculo 2.- Domicilio.- El domicilio principal de la compaa
es ..(aqu el nombre del cantn seleccionado como domicilio
principal de la compaa). Podr establecer agencias, sucursales o
establecimientos administrados por un factor, en uno o ms lugares
dentro del territorio nacional o en el exterior, sujetndose a las
disposiciones legales correspondientes.
Artculo 3.- Objeto.- el objeto de la compaa consiste en ..(Para el
sealamiento de las actividades que c onformen el objeto se tendr en
36
cuenta lo dispuesto en el numeral 3 del Artculo 150. Para la
determinacin de la afiliacin de la c ompaa a la cmara de la
produccin respectiva, o para la obtencin de uno o ms informes
previos favorables por parte de organismos pblicos, ofrece una gua el
folleto Instructivo para la constitucin de las compaas mercantiles
sometidas al control de la Superintendencia de Compaas , que
puede solicitar en esta Institucin).
En el cumplimiento de su objetivo, la compaa podr celebrar todos
los actos y contratos permitidos por la ley.
Artculo 4.- Plazo.- El plazo de duracin de la compaa es de ..(se
expresar en aos), contados desde la fecha de inscripcin de esta
escritura. La compaa podr disolverse antes del vencimiento del
plazo indicado, o podr prorrogarlo, sujetndose, en cualquier caso, a
las disposiciones legales aplicables.
T IT ULO II
Del capital
Artculo 5.- Capital y de las acciones.- El capital social es de.- (aqu
la suma en que se lo fije, suma que no puede ser menor de 800 dlares
de los Estados Unidos de Amrica), dividido en .(aqu el nmero de
acciones en que se fraccione el c apital) acciones ordinarias y
nominativas, de ..(aqu el valor de cada accin, que ser de un dlar
o mltiplos de un dlar) de valor nominal cada una, numeradas
consecutivamente del . al .. (Se podra redactar este artculo
dividiendo las acciones por series, de modo que en c ada una de ellas,
sin desatender la norma sobre el valor nominal, tengan las acciones
correspondientes a cada serie un determinado importe).
T IT ULO III
Del gobierno y de la administracin
Artculo 6.- Norma general.- El gobierno de la compaa
corresponde a la junta general de accionistas, y su administracin al
gerente y al presidente.
Artculo 7.- Convocatorias.- La convocatoria a junta general
efectuar el gerente de la compaa, mediante aviso que se publicar
en uno de los diarios de mayor circulacin en el domicilio principal de
37
la compaa, con ocho das de anticipacin, por lo menos, respecto
de aqul en el que se celebre la reunin. En tales ocho das no se
contarn el de la convocatoria ni el de realizacin de la junta.
Artculo 8.- Clases de juntas.- Las juntas generales sern ordinarias y
extraordinarias. Las primeras se reunirn por lo menos una vez al ao,
dentro de los tres meses posteriores a la finalizacin del ejercicio
econmico de la compaa, para considerar los asuntos especificados
en los numerales 2, 3 y 4 del artculo 231 de la Ley de Compaas y
cualquier otro asunto puntualizado en el orden del da, de acuerdo
con la convocatoria. Las segundas se reunirn cuando fueren
convocadas para tratar los asuntos para los cuales, en cada caso, se
hubieren promovido.
Artculo 9.- Qurum general de instalacin.- Salvo que la ley
disponga otra cosa, la junta general se instalar, en primera
convocatoria, con la concurrencia de por lo menos el 50% del capital
pagado. Con igual salvedad, en segunda convocatoria, se instalar
con el nmero de accionistas presentes, siempre que se cumplan los
dems requisitos de ley. En esta ltimaconvocatoria se expresar que
la junta se instalar con los accionistas presentes.
Artculo 10.- Qurum especial de instalacin.- Siempre que la ley no
establezca un qurum mayor, la junta general se instalar, en primera
convocatoria, para deliberar sobre el aumento o disminucin de
capital, la transformacin, la fusin, la escisin, la disolucin anticipada
de la compaa, la reactivacin de la compaa en proceso de
liquidacin, la convalidacin y, en general, cualquier modificacin del
estatuto con la concurrencia de al menos el 50% del capital pagado.
En estos casos, salvo que la ley seale un qurum mayor, para que la
junta se instale previa segunda convocatoria, bastar la concurrencia
de la tercera parte del capital pagado. Cuando preceda una tercera
convocatoria, siempre que la ley no prevea otro qurum, la junta se
instalar con el nmero de accionistas presentes. De ello se dejar
constancia en esta convocatoria.
Artculo 11.- Qurum de decisin.- Salvo disposicin en contrario de
la ley, las decisiones se tomarn con la mayora del capital pagado
concurrente a la reunin.
38
Artculo 12.- Facultades de la junta.- Corresponde a la junta general
el ejercicio de todas las facultades que la ley confiere al rgano de
gobierno de la compaa annima.
Artculo 13.- Junta universal.- No obstante lo dispuesto en los artculos
anteriores, la junta se entender convocada y quedar vlidamente
constituida en cualquier tiempo y en cualquier lugar, dentro del
territorio nacional, para tratar cualquier asunto siempre que est
presente todo el capital pagado y los asistentes, quienes debern
suscribir el acta bajo sancin de nulidad de las resoluciones, acepten
por unanimidad la celebracin de la junta.
Artculo 14.- Presidente de la compaa.- El presidente ser
nombrado por la junta general para un perodo . (puede oscilar entre
uno y cinco aos), a cuyo trmino podr ser reelegido. El presidente
continuar en el ejercicio de sus funciones hasta ser legalmente
reemplazado.
Corresponde al presidente:
a) Presidir las reuniones de junta general a las que asista y
suscribir, con el secretario, las actas respectivas;
b) Suscribir con el gerente los certificados provisionales o los
ttulos de accin, y extenderlos a los accionistas; y,
c) Subrogar al gerente en el ejercicio de sus funciones, en caso
de que faltare, se ausentare o estuviere impedido de actuar,
temporal o definitivamente.
Artculo 15.- Gerente de la compaa.- El gerente ser nombrado por
la junta general para un perodo ..(puede oscilar entre uno y cinco
aos), a cuyo trmino podr ser reelegido. El gerente continuar en el
ejercicio de sus funciones hasta ser legalmente reemplazado.
Corresponde al gerente:
a) Convocar a las reuniones de junta general;
b) Actuar de secretario de las reuniones de junta general a las
que asista y firmar, con el presidente, las actas respectivas;
39
c) Suscribir con el presidente los certificados provisionales o los
ttulos de accin, y extenderlos a los accionistas;
d) Ejercer la representacin legal, judicial y extrajudicial de la
compaa, sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 12 de la
Ley de Compaas; y,
e) Ejercer las atribuciones previstas para los administradores en la
Ley de Compaas.
T IT ULO IV
DE LA FISCALIZACIN
Artculo 16.- Comisarios.- La junta general designar .(aqu el
nmero de comisarios que nombre), cada .(aqu el nmero de aos
que comprendan el perodo para el que se nombre al o a los
comisarios), quienes tendrn derecho ilimitado de inspeccin y
vigilancia sobre todas las operaciones sociales, sin dependencia de la
administracin y en intersde la compaa.
T IT ULO V
DE LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
Artculo 17.- Norma general.- La compaa se disolver por una o
ms de las causas previstas para el efecto en la Ley de Compaas, y
se liquidar con arreglo al procedimiento que corresponda, de
acuerdo con la misma ley. Siempre que las circunstancias permitan, la
junta general designar un liquidador principal y otro suplente.
CUARTA.- APOR T ES.- Se elaborar el cuadro demostrativo de la
suscripcin y pago del c apital social tomando en consideracin lo
dispuesto por la Ley de Compaas en sus artculos 150, numeral 6, en
cualquier c aso, 147, inciso 5, y 161, si el aporte fuere en numerario y
162, si fuere en especies. Si se estipulare plazo para el pago del saldo
deudor, ste no podr exceder de dos aos contados desde la fecha
de constitucin de la compaa. En aplicacin de las normas
contenidas en los artculos antes citados, se podra elaborar el cuadro
de suscripcin y pago del capital social a base de los siguientes datos
generales:
40
Nombres
accionistas
Capital
suscrito
Capital pagado
(debe cubrir al menos el 25% de cada
accin)
Capital por pagar
(el saldo deber pagarse
en 2 aos mximo)
Nmero de
Acciones
Capital
Total
Numerario
(dinero)
Especies
(muebles, inmuebles o
intangibles)
1.
2.
..
TOTALES:
QUINTA.- NOMBRAMIENTO DE ADMINIST R ADOR ES.- Para Los perodos
sealados en los artculos 14 y 15 del estatuto, se designa como
presidente (a) de la compaa al (o a la) seor (o seora) y como
gerente de la misma al (o a la)seor (o seora) , respectivamente.
Usted, seor Notario, se dignar aadir las correspondientes clusulas
de estilo.
41
PR OYECT O N 3
MINUT A DE CONST IT UCIN SIMULT ANEA DE COMPAA ANNIMA
CUYO EST AT UT O PR EVEA LA EXIST ENCIA DE DIR ECT OR IO
SEOR NOT AR IO:
En el protocolo de escrituras pblicas a su cargo, srvase insertar una
de constitucin simultnea de compaa annima, contenida en las
siguientes clusulas:
PRIMERA.- COMPAR ECIENT ES.- Intervienen en el otorgamiento de esta
escritura . (aqu se har constar los nombres, nacionalidades y
domicilios de las personas naturales o jurdicas que, en el nmero
mnimo de 2, vayan a ser accionistas de la compaa. Si una o ms de
ellas son personas naturales se har c onstar adems el estado civil de
cada una. La comparecencia puede ser por derecho propio o por
intermedio de representante legal o de mandatario).
SEGUNDA.- DECLARACIN DE VOLUNTAD.- Los comparecientes
declaran que constituyen, por la va simultnea, como en efecto lo
hacen, una compaa annima, que se someter a las disposiciones
de la Ley de Compaas, del Cdigo de Comercio, a los convenios de
las partes y a las normas del Cdigo Civil.
T ER CER A.- EST AT UT O DE LA COMPAA.
T IT ULO I
Del nombre, domicilio, objeto y plazo
Artculo 1.- Nombre.- El nombre de la compaa que se constituye
es ..
Artculo 2.- Domicilio.- El domicilio principal de la compaa es .
(aqu el nombre del c antn seleccionado como domicilio principal de
la compaa). Podr establecer agencias, sucursales o
establecimientos, en uno o ms lugares dentro del territorio nacional o
en el exterior, previa decisin del directorio y de conformidad con las
disposiciones legales correspondientes.
42
Artculo 3.- Objeto.- El objeto de la compaa consiste en: .(Para el
sealamiento de las actividades que c onformen el objeto se tendr en
cuenta lo dispuesto en el numeral 3 del artculo 150. Para la
determinacin de la afiliacin de la c ompaa a la cmara de la
produccin respectiva, o para la obtencin de uno o ms informes
previos favorables por parte de organismos pblicos, ofrece una gua el
folleto Instructivo para la constitucin de las compaas mercantiles
sometidas al control de la Superintendencia de Compaas , que
puede solicitar en esta Institucin).
En cumplimiento de su objeto, la compaa podr celebrar todos los
actos y contratos permitidos por la Ley.
Artculo 4.- Plazo.- El plazo de duracin de la compaa es de . (se
expresar en aos), contados desde la fecha de inscripcin de esta
escritura. La compaa podr disolverse antes del vencimiento del
plazo indicado, o podr prorrogarlo, sujetndose, en cualquier caso, a
las disposiciones legales aplicables.
T IT ULO II
Del capital
Artculo 5.- Capital y de las acciones.- El capital social es de .(aqu
la suma en que se lo fije, suma que no puede ser menor de 800 dlares
de los Estados Unidos de Amrica), dividido en .(aqu el nmero de
acciones en que se fraccione el c apital) acciones ordinarias y
nominativas, de .(aqu el valor de c ada accin, que ser de un dlar
o mltiplos de un dlar) de valor nominal cada una, numeradas
consecutivamente del . al . (Se podra redactar este artculo
dividiendo las acciones por series, de modo que en c ada una de ellas,
sin desatender la norma sobre el valor nominal, tengan las acciones
correspondientes a cada serie un determinado importe).
T IT ULO III
Del gobierno y de la administracin
Artculo 6.- Norma general.- El gobierno de la compaa corresponde
a la junta general de accionistas, y su administracin al directorio, al
presidente y al gerente.
43
Artculo 7.- Convocatorias.- La convocatoria a juntageneral efectuar
el gerente de la compaa, mediante aviso que se publicar en uno
de los diarios de mayor circulacin en el domicilio principal de la
compaa, con ocho das de anticipacin, por lo menos, respecto de
aqul en el que se celebre la reunin. En tales ocho das no se
contarn el de la convocatoria ni el de realizacin de la junta.
Artculo 8.- Clases de juntas.- Las juntas generales sern ordinarias y
extraordinarias. Las primeras se reunirn por lo menos una vez al ao,
dentro de los tres meses posteriores a la finalizacin del ejercicio
econmico de la compaa, para considerar los asuntos especificados
en los numerales 2, 3 y 4 del Artculo 231 de la Ley de Compaas y
cualquier otro asunto puntualizado en el orden del da, de acuerdo
con la convocatoria. Las segundas se reunirn cuando fueren
convocadas para tratar los asuntos para los cuales, en cada caso, se
hubieren promovido.
Artculo 9.- Qurum general de instalacin.- Salvo que la ley disponga
otra cosa, la junta general se instalar, en primera convocatoria, con la
concurrencia de por lo menos el 50% del capital pagado. Con igual
salvedad, en segunda convocatoria, se instalar con el nmero de
socios presentes, siempre que se cumplan los dems requisitos de ley.
En esta ltima convocatoria se expresar que la junta se instalar con
los accionistas presentes.
Artculo 10.- Qurum especial de instalacin.- Siempre que la ley no
establezca un qurum mayor, la junta general se instalar, en primera
convocatoria, para deliberar sobre el aumento o disminucin del
capital, la transformacin, la fusin, la escisin, la disolucin anticipada
de la compaa, la reactivacin de la compaa en proceso de
liquidacin, la convalidacin y, en general, cualquier modificacin del
estatuto con la concurrencia de al menos el 50% del capital pagado.
En estos casos, salvo que la ley seale un qurum mayor, para que la
junta se instale previa segunda convocatoria, bastar la
concurrencia de la tercera parte del capital pagado. Cuando
preceda una tercera convocatoria, siempre que la ley no prevea otro
qurum, la junta se instalar con el nmero de accionistas presentes.
De ello se dejar constancia en esta convocatoria.
44
Artculo 11.- Qurum de decisin.- Salvo disposicin en contrario de
la ley, las decisiones se tomarn con la mayora del capital pagado
concurrente a la reunin.
Artculo 12.- Facultades de la junta.- Corresponde a la junta general:
a) Nombrar al presidente, al gerente y a los miembros, principales
y suplentes, del directorio; y,
b) Ejercer todas las facultades que la ley confiere al rgano de
gobierno de la compaa annima.
Artculo 13.- Junta Universal.- No obstante lo dispuesto en los artculos
anteriores, la junta se entender convocada y quedar vlidamente
constituida en cualquier tiempo y en cualquier lugar, dentro del
territorio nacional, para tratar cualquier asunto siempre que est
presente todo el capital pagado y los asistentes, quienes debern
suscribir el acta bajo sancin de nulidad de las resoluciones, acepten
por unanimidad la celebracin de la junta.
Artculo 14.- Composicin del directorio.- Este rgano de
administracin estar integrado por .(aqu el nmero de sus
miembros) vocales principales y por .(aqu el mismo nmero de
miembros) vocales suplentes. Ser miembro principal del directorio el
presidente de la compaa. Los dems miembros sern designados
por la junta general para perodos de .(aqu el nmero de aos. Es
preferible que los perodos para los que sean nombrados los vocales
coincidan con el perodo para el cual se designe al presidente de la
compaa. Es importante que el directorio cuente con un nmero
impar de miembros, entre los que deber figurar el presidente de la
compaa).
Los miembros del directorio podrn ser reelegidos y permanecern en
sus funciones hasta ser legalmente reemplazados.
Artculo 15.- Convocatorias a reunin de directorio.- Las convocatorias
a sesiones de directorio har el gerente de la compaa, mediante
nota escrita dirigida a la direccin que hubiera registrado en la
compaa cada miembro de este rgano de administracin. Tales
convocatorias se efectuarn con tres das de anticipacin al de la
45
reunin. En dichos tres das no se contar el de realizacin de la
convocatoria y el de celebracin de la reunin.
Artculo 16.- Presidencia y secretara del directorio.- Presidir las
reuniones del directorio el presidente de la compaa. Actuar de
secretario de ellas, con vos informativa pero sin voto, el gerente de la
compaa. Si faltare uno de ellos o ambos, desempearn esas
funciones en la reunin respectiva la persona o personas que para el
efecto el directorio nombre en forma ad-hoc.
Artculo 17.- Qurum de instalacin y de decisin del directorio.- El
directorio se instalar con la concurrencia de por lo menos (aqu el
nmero de directores que hagan qurum de presencia) de sus
miembros. Tomar decisiones con la mayora numrica de miembros
concurrentes. En caso de empate, el presidente tendr voto decisorio
o dirimente.
Artculo 18.- Facultades del directorio.- Corresponde al directorio:
a) Autorizar la apertura de sucursales, agencias o delegaciones
de la compaa, dentro o fuera del territorio nacional; y,
b) Ejercer las dems atribuciones y facultades que le confiera la
junta general de accionistas.
Artculo 19.- Presidente de la compaa.- El presidente ser nombrado
por la junta general para un perodo ..(puede oscilar entre uno y
cinco aos), a cuyo trmino podr ser reelegido. El presidente
continuar en el ejercicio de sus funciones hasta ser legalmente
reemplazado.
Corresponde al presidente:
a) Presidir las reuniones de junta general y de directorio a las que
asista y suscribir, con el secretario, las actas respectivas;
b) Suscribir con el gerente los certificados provisionales o los ttulos
de accin, y extenderlos a los accionistas; y,
46
c) Subrogar al gerente en el ejercicio de sus funciones, en caso
de que faltare, se ausentare o estuviere impedido de actuar,
temporal o definitivamente.
Artculo 20.- gerente de la compaa.- El gerente ser nombrado por
la junta general para un perodo .(puede oscilar entre uno y cinco
aos), a cuyo trmino podr ser reelegido. El gerente continuar en el
ejercicio de sus funciones hasta ser legalmente reemplazado.
Corresponde al gerente:
a) Convocar a las reuniones de junte general y de directorio.
b) Actuar de secretario de las reuniones de junta general y de
directorio a las que asista y firmar, con el presidente, las actas
respectivas.
c) Suscribir con el presidente los certificados provisionales o los
ttulos de accin, y extenderlos a los accionistas.
d) Ejercer la representacin legal, judicial y extrajudicial de la
compaa, sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 12 de la
Ley de Compaas, y,
e) Ejercer las atribuciones previstas para los administradores en la
Ley de Compaas.
T IT ULO IV
De la fiscalizacin
Artculo 21.- Comisarios.- La junta general designar .(aqu el
nmero de comisarios que nombre), cada .(aqu el nmero de aos
que comprendan el perodo para el que se nombre al o a los
comisarios), quienes tendrn derecho ilimitado de inspeccin y
vigilancia sobre todas las operaciones sociales, sin dependencia de la
administracin y en intersde la compaa.
47
T IT ULO V
De la disolucin y liquidacin
Artculo 22.- Norma Legal.- La compaa se disolver por una o ms
de las causas previstas para el efecto en la Ley de Compaas, y se
liquidar con arreglo al procedimiento que corresponda, de acuerdo
con la misma ley. Siempre que las circunstancias permitan, la junta
general designar un liquidador principal y otro suplente.
CUARTA.- APOR T ES.- Se elaborar el cuadro demostrativo de la
suscripcin y pago del c apital social tomando en consideracin lo
dispuesto en los artc ulos 150, numeral 6, en cualquier c aso, 147, inciso
5, y 161, si el aporte fuere en numerario y 162, si fuere en especies, de
la Ley de Compaas. Si se estipulare plazo para el pago del saldo
deudor, ste no podr exceder de dos aos contados desde la fecha
de constitucin de la compaa. En aplicacin de las normas
contenidas en los artculos antes citados, se podra elaborar el cuadro
de suscripcin y pago del capital social a base de los siguientes datos
generales:
Nombres
accionistas
Capital
suscrito
Capital pagado
(debe cubrir al menos el 25% de cada
accin)
Capital por pagar
(el saldo deber
pagarse en 2 aos
mximo)
Nmero de
Acciones
Capital
Total
Numerari
o
(dinero)
Especies
(muebles, inmuebles o
intangibles)
1.
2.
..
TOTALES:
QUINTA.- NOMBRAMIENTO DE ADMINIST R ADOR ES.- Para los perodos
sealados en los artculos 19 y 20 del estatuto, se designa como
presidente (a) de la compaa al (o a la) seor (o seora) .., y como
gerente de la misma al (o a la) seor (o seora) ., respectivamente.
Usted, seor Notario, se dignar aadir lasas correspondientes clusulas
de estilo.
48
FOR MAT OS
ABR EVIADOS
DE MINUT AS
49
50
PR OYECT O No. 1-A
MINUT A DE CONST IT UCION DE COMPAA DE R ESPONSABILIDAD
LIMIT ADA
SEOR NOT AR IO:
En el protocolo de escrituras pblicas a su cargo, srvase insertar una de
constitucin de compaa, contenida en las siguientes clusulas:
PRIMERA.- COMPARECIENTES.- Intervienen en el otorgamiento de esta
escritura (nombres, nacionalidades y domicilios de las personas
naturales o jurdicas que, en el nmero mnimo de 2 y mximo de 15,
vayan a ser socias de la compaa. Si una o ms de ellas son personas
naturales se har constar adems el estado civil de cada una. La
comparecencia puede ser por derec ho propio o por intermedio de
representante legal o de mandatario).
SEGUNDA.- DECLARACION DE VOLUNT AD.- Los comparecientes
declaran que constituyen, como en efecto lo hacen, una compaa
de responsabilidad limitada, que se someter a las disposiciones de la
Ley de Compaas, del Cdigo de Comercio, a los convenios de las
partes y a las normas del Cdigo Civil.
T ER CER A.- EST AT UT O DE LA COMPAA.-
T tulo I
Del nombre, domicilio, objeto y plazo
Artculo 1.- Nombre.- El nombre de la compaa que se constituye es
Artculo 2.- Domicilio.- El domicilio principal de la compaa es
(nombre del cantn seleccionado como domicilio principal de la
compaa). Podr establecer agencias, sucursales o establecimientos
en uno o ms lugares dentro del territorio nacional o en el exterior,
sujetndose a las disposiciones legales correspondientes.
Artculo 3.- Objeto.- El objeto de la compaa consiste en: (Se estar
a lo dispuesto en el numeral 3 del artc ulo 137 de la Ley de
Compaas.)
51
En cumplimiento de su objeto, la compaa podr celebrar todos los
actos y contratos permitidos por la ley.
Artculo 4.- Plazo.- El plazo de duracin de la compaa es de (se
expresar en aos), contados desde la fecha de inscripcin de esta
escritura.
T tulo II
Del Capital
Artculo 5.- Capital y participaciones.- El capital suscrito es de

(suma
en que se lo fije, que no puede ser menor a 400 dlares de los Estados
Unidos de Amrica), dividido en .. (nmero de participaciones
sociales en que se fraccione el c apital) participaciones sociales de
(valor de las participaciones, que deber ser de un dlar o mltiplos de
un dlar) de valor nominal cada una.
T tulo III
Del gobierno y de la administracin
Artculo 6.- Norma general.- El gobierno de la compaa corresponde
a la junta general de socios, y su administracin al gerente y al
presidente. La representacin legal, judicial y extrajudicial
corresponder al Gerente. En caso de falta temporal o definitiva, le
subrogar el Presidente hasta que la Junta General nombre al titular.
Artculo 7.- Convocatorias.- La convocatoria a juntageneral efectuar
el gerente de la compaa, mediante nota dirigida a la direccin
registrada por cada socio en ella, con ocho das de anticipacin, por
lo menos, respecto de aqul en el que se celebre la reunin. En tales
ocho das no se contarn ni el de la convocatoria ni el de realizacin
de la junta(optativo publicar por la prensa).
Artculo 8.- De la Junta Universal, de las facultades de la junta, del
qurum de instalacin y del qurum de decisin.- Se estar a lo
dispuesto en la Ley de Compaas.
Artculo 9.- El Presidente y el Gerente ejercern todas las atribuciones
previstas para los administradores en la Ley de Compaas.
52
T tulo IV
Disolucin y liquidacin
Artculo 10.- Norma general.- La compaa se disolver y se liquidar
conforme se establece en la Seccin XII de la Ley de Compaas.
CUAR T A.-
CUADRODE SUSCRIPCIN Y PAGODEL CAPITAL SOCIAL
Nombres
socios
Capital
suscrito
Capital pagado
(debe cubrir al menos el 50% de
cada participacin)
Capital por pagar
(el saldo deber
pagarse en 12 meses
mximo)
Nmero de
Participaciones
Capital
Total
(No podrn
ser ms de 15)
Numerario
(dinero)
Especies
(muebles
inmuebles o
intangibles)
1.
2.
..
TOTALES:
DISPOSICION TRANSITORIA.- Los contratantes acuerdan autorizar al
doctor (nombre del abogado que patrocina la constitucin de la
compaa) para que a su nombre solicite al Superintendente o a su
delegado la aprobacin del contrato contenido en la presente
escritura, e impulse posteriormente el trmite respectivo hasta la
inscripcin de este instrumento.
En todo lo no estipulado en este estatuto, se estar a lo dispuesto en la
Ley de Compaas y dems leyes afines.
En caso de controversia, las partes podrn someterse a la Ley de
Mediacin.
Usted, Seor Notario, se dignar aadir las correspondientes clusulas
de estilo.
53
PR OYECT O No. 2-A
MINUT A DE CONST IT UCION SIMULT NEA DE COMPAA ANNIMA
SEOR NOT AR IO:
En el protocolo de escrituras pblicas a su cargo, srvase insertar una de
constitucin simultnea de compaa annima, contenida en las
siguientes clusulas:
PRIMERA.- COMPAR ECIENT ES.- Intervienen en el otorgamiento de esta
escritura .. (nombres, nacionalidades y domicilios de las personas
naturales o jurdicas que, en el nmero mnimo de 2, vayan a ser
accionistas de la compaa. Si una o ms de ellas son personas
naturales se har constar adems el estado civil de cada una. La
comparecencia puede ser por derec ho propio o por intermedio de
representante legal o de mandatario).
SEGUNDA.- DECLARACION DE VOLUNT AD.- Los comparecientes
declaran que constituyen, como en efecto lo hacen, una compaa
annima, que se someter a las disposiciones de la Ley de Compaas,
del Cdigo de Comercio, a los convenios de las partes y a las normas
del Cdigo Civil.
T ER CER A.- EST AT UT O DE LA COMPAA.
T tulo I
Del nombre, domicilio, objeto y plazo
Artculo 1.- Nombre.- El nombre de la compaa que se constituye es
Artculo 2.- Domicilio.- El domicilio principal de la compaa es
(nombre del cantn seleccionado como domicilio principal de la
compaa). Podr establecer agencias, sucursales o establecimientos
administrados por un factor, en uno o ms lugares dentro del territorio
nacional o en el exterior, sujetndose a las disposiciones legales
correspondientes.
54
Artculo 3.- Objeto.- El objeto de la compaa consiste en: (Se estar
a lo dispuesto en el numeral 3 del artc ulo 150 de la Ley de
Compaas.
En el cumplimiento de su objeto, la compaa podr celebrar todos los
actos y contratos permitidos por la ley.
Artculo 4.- Plazo.- El plazo de duracin de la compaa es de (se
expresar en aos), contados desde la fecha de inscripcin de esta
escritura.
T tulo II
Del Capital
Artculo 5.- Capital y de las acciones.- El capital suscrito es de (suma
en que se lo fije, que no puede ser menor de 800 dlares de los Estados
Unidos de Amrica), dividido en (nmero de acciones en que se
fraccione el capital) acciones ordinarias y nominativas, de (valor de
cada accin, que ser de un dlar o mltiplos de un dlar)... de valor
nominal cada una, numeradas consecutivamente del ... al ... (Se
podra redac tar este artc ulo dividiendo las acciones por series, de
modo que en cada una de ellas, sin desatender la norma sobre el valor
nominal, tengan las acciones correspondientes a cada serie un
determinado importe) (CAPITAL AUTORIZADO OPTATIVO).
T tulo III
Del gobierno y de la administracin
Artculo 6.- Norma general.- El gobierno de la compaa corresponde
a la junta general de accionistas, y su administracin al gerente y al
presidente. La representacin legal, judicial y extrajudicial
corresponder al Gerente. En caso de falta temporal o definitiva, le
subrogar el Presidente hasta que la Junta General nombre al titular.
Artculo 7.- Convocatorias.- La convocatoria a junta general efectuar
el gerente de la compaa, mediante aviso que se publicar en uno
de los diarios de mayor circulacin en el domicilio principal de la
compaa, con ocho das de anticipacin, por lo menos, respecto de
aqul en el que se celebre la reunin. En tales ocho das no se
contarn el de la convocatoria ni el de realizacin de la junta.
55
Artculo 8.- De las clases de juntas, de las facultades de la junta, de la
Junta General Universal, del qurum de instalacin, del qurum
especial de instalacin, del qurum de decisin, se estar a lo
dispuesto en la Ley de Compaas.
Artculo 9.- El Presidente y el Gerente ejercern todas las atribuciones
previstas para los administradores en la Ley de Compaas.
T tulo IV
De la fiscalizacin
Artculo 10.- Comisarios.- La junta general designar... (nmero de
comisarios que nombre), cada ...(nmero de aos que comprendan el
perodo para el que se nombre al o a los comisarios), quienes tendrn
derecho ilimitado de inspeccin y vigilancia sobre todas las
operaciones sociales, sin dependencia de la administracin y en inters
de la compaa.
T tulo V
De la disolucin y liquidacin
Artculo 11.- Norma general.- La compaa se disolver y se liquidar
conforme se establece en la Seccin XII de la Ley de Compaas.
CUAR T A.-
CUADRODE SUSCRIPCIN Y PAGODEL CAPITAL SOCIAL
Nombres
accionistas
Capital
suscrito
Capital pagado
(debe cubrir al menos el 25% de cada
accin)
Capital por pagar
(el saldo deber pagarse
en 2 aos mximo)
Nmero de
Acciones
Capital
Total
Numerario
(dinero)
Especies
(muebles, inmuebles o
intangibles)
1.
2.
..
TOTALES:
56
En todo lo no estipulado en este estatuto, se estar a lo dispuesto en la
Ley de Compaas y dems leyes afines.
En caso de controversia, las partes podrn someterse a la Ley de
Mediacin.
Usted, Seor Notario, se dignar aadir las correspondientes clusulas
de estilo.
57
PR OYECT O No. 3-A
MINUT A DE CONST IT UCION SIMULT NEA DE COMPAA ANNIMA
CUYO EST AT UT O PR EVEA LA EXIST ENCIA DE DIR ECT OR IO
SEOR NOT AR IO:
En el protocolo de escrituras pblicas a su cargo, srvase insertar una de
constitucin simultnea de compaa annima, contenida en las
siguientes clusulas:
PRIMERA.- COMPARECIENTES.- Intervienen en el otorgamiento de esta
escritura (nombres, nacionalidades y domicilios de las personas
naturales o jurdicas que, en el nmero mnimo de 2, vayan a ser
accionistas de la compaa. Si una o ms de ellas son personas
naturales se har constar adems el estado civil de cada una. La
comparecencia puede ser por derec ho propio o por intermedio de
representante legal o de mandatario).
SEGUNDA.- DECLARACION DE VOLUNT AD.- Los comparecientes
declaran que constituyen, como en efecto lo hacen, una compaa
annima, que se someter a las disposiciones de la Ley de Compaas,
del Cdigo de Comercio, a los convenios de las partes y a las normas
del Cdigo Civil.
T ER CER A.- EST AT UT O DE LA COMPAA.
T tulo I
Del nombre, domicilio, objeto y plazo
Artculo 1.- Nombre.- El nombre de la compaa que se constituye es
Artculo 2.- Domicilio.- El domicilio principal de la compaa es...
(nombre del cantn seleccionado como domicilio principal de la
compaa). Podr establecer agencias, sucursales o establecimientos
administrados por un factor, en uno o ms lugares dentro del territorio
nacional o en el exterior, sujetndose a las disposiciones legales
correspondientes.
58
Artculo 3.- Objeto.- El objeto de la compaa consiste en:... (Se estar
a lo dispuesto en el numeral 3 del artc ulo 150 de la Ley de
Compaas.
En el cumplimiento de su objeto, la compaa podr celebrar todos los
actos y contratos permitidos por la ley.
Artculo 4.- Plazo.- El plazo de duracin de la compaa es de (se
expresar en aos), contados desde la fecha de inscripcin de esta
escritura.
T tulo II
Del Capital
Artculo 5.- Capital y de las acciones.- El capital social es de (suma
en que se lo fije, que no puede ser menor de 800 dlares de los Estados
Unidos de Amrica), dividido en (nmero de acciones en que se
fraccione el capital) acciones ordinarias y nominativas, de (valor de
cada accin, que ser de un dlar o mltiplos de un dlar)... de valor
nominal cada una, numeradas consecutivamente del ... al ... (Se
podra redac tar este artc ulo dividiendo las acciones por series, de
modo que en cada una de ellas, sin desatender la norma sobre el valor
nominal, tengan las acciones correspondientes a cada serie un
determinado importe) (CAPITAL AUTORIZADO OPTATIVO)
T tulo III
Del gobierno y de la administracin
Artculo 6.- Norma general.- El gobierno de la compaa corresponde
a la junta general de accionistas, y su administracin al directorio, al
presidente y al gerente. La representacin legal, judicial y extrajudicial
corresponder al Gerente. En caso de falta temporal o definitiva, le
subrogar el Presidente hasta que la Junta General nombre al titular.
Artculo 7.- Convocatorias.- La convocatoria a junta general efectuar
el gerente de la compaa, de conformidad con lo previsto en la Ley
de Compaas. mediante aviso que se publicar en uno de los diarios
de mayor circulacin en el domicilio principal de la compaa, con
ocho das de anticipacin, por lo menos, respecto de aqul en el que
59
se celebre la reunin. En tales ocho das no se contarn el de la
convocatoria ni el de realizacin de la junta.
Artculo 8.- De las clases de juntas, de las facultades de la Junta, de la
Junta Universal, del qurum general de instalacin, del qurum
especial de instalacin y del qurum de decisin se estar a lo
dispuesto por la Ley de Compaas.
Artculo 9.- Corresponde al Presidente y al Gerente ejercer todas las
atribuciones previstas para los administradores en la Ley de Compaas.
Artculo 10.- Composicin del directorio.- Este rgano de
administracin estar integrado por... (nmero de sus miembros)
vocales principales y por... (el mismo nmero de miembros) vocales
suplentes. Ser miembro principal del directorio el presidente de la
compaa. Los dems miembros sern designados por la junta general
para perodos de... (nmero de aos. Es preferible que los perodos
para los que sean nombrados los voc ales coincidan con el perodo
para el cual se designe al presidente de la c ompaa. Es importante
que el directorio cuente con un nmero impar de miembros, entre los
que deber figurar el presidente de la compaa).
Los miembros del directorio podrn ser reelegidos y permanecern en
sus funciones hasta ser legalmente reemplazados.
Artculo 11.- Convocatorias a reunin de directorio.- Las
convocatorias a sesiones de directorio har el gerente de la compaa,
mediante nota escrita dirigida a la direccin que hubiera registrado en
la compaa cada miembro de este rgano de administracin. Tales
convocatorias se efectuarn con tres das de anticipacin al de la
reunin. En dichos tres das no se contar el de realizacin de la
convocatoria y el de celebracin de la reunin.
Artculo 12.- Presidencia y secretara del directorio.- Presidir las
reuniones del directorio el presidente de la compaa. Actuar de
secretario en ellas, con voz informativo pero sin voto, el gerente de la
compaa. Si faltare uno de ellos o ambos, desempearn esas
funciones en la reunin respectiva la persona o personas que para el
efecto el directorio nombre en forma ad-hoc.
60
Artculo 13.- Qurum de instalacin y de decisin del directorio.- El
directorio se instalar con la concurrencia de por lo menos... (nmero
de directores que hagan qurum de presencia) de sus miembros.
Tomar decisiones con la mayora numrica de miembros
concurrentes. En caso de empate, el presidente tendr voto decisorio
o dirimente.
Artculo 14.- Facultades del directorio.- Corresponde al directorio:
a) Autorizar la apertura de sucursales, agencias o delegaciones
de la compaa, dentro o fuera del territorio nacional; y,
b) Ejercer las dems atribuciones y facultades que le confiera la
junta general de accionistas.
T tulo IV
De la fiscalizacin
Artculo 15.- Comisarios.- La junta general designar... (nmero de
comisarios que nombre), cada... (nmero de aos que comprendan el
perodo para el que se nombre al o a los comisarios), quienes tendrn
derecho ilimitado de inspeccin y vigilancia sobre todas las
operaciones sociales, sin dependencia de la administracin y en inters
de la compaa.
T tulo V
De la disolucin y liquidacin
Artculo 16.- Norma general.- La compaa se disolver y se liquidar
conforme se establece en la Seccin XII de la Ley de Compaas.
CUAR T A.-
61
CUADRODE SUSCRIPCIN Y PAGODEL CAPITAL SOCIAL
Nombres
accionistas
Capital
suscrito
Capital pagado
(debe cubrir al menos el 25% de cada
accin)
Capital por pagar
(el saldo deber
pagarse en 2 aos
mximo)
Nmero de
Acciones
Capital
Total
Numerari
o
(dinero)
Especies
(muebles, inmuebles o
intangibles)
1.
2.
..
TOTALES:
En todo lo no estipulado en este estatuto, se estar a lo dispuesto en la
Ley de Compaas y dems leyes afines.
En caso de controversia, las partes podrn someterse a la Ley de
Mediacin.
Usted, Seor Notario, se dignar aadir las correspondientes clusulas
de estilo.
62
III PAR T E
R EQUISIT OS INSCR IPCION EN EL
R EGIST R O MER CANT IL
63
64
Requisitos para la inscripcin en el Registro Mercantil de: Constitucin
de Compaas, Aumentos de capital, Reformas de estatutos, Fusiones,
Escisiones, Reactivaciones, Cambios de domicilio, Disoluciones y
Liquidaciones, permisos para operar en el Ecuador o Domiciliacin:
1. Tres escrituras o protocolizaciones (mnimo) primera,
segunda y tercera copias.
2. Tres resoluciones (mnimo) aprobando las escrituras o
protocolizaciones.
3. Certificado de afiliacin a una de las Cmaras de la
Produccin del Cantn en donde se encuentra el domicilio
de la compaa, segn su objeto social (Debe constar el
aumento de capital si trata de aquello. Si se trata de
disolucin o liquidacin se debe presentar el certificado de
desafiliacin respectivo).
4. Publicacin del extracto (peridico).
5. Razones Notariales que indiquen que los Notarios han
tomado nota de las resoluciones aprobatorias al margen
de las matrices de las escrituras respectivas.
6. Copias de la cdula de ciudadana y el certificado de
votacin del (los) compareciente (s) (VIGENTE).
7. Certificado de inscripcin en el Registro de la Direccin
Financiera Tributaria del Municipio del Distrito Metropolitano
de Quito (Para Constituciones).
8. Certificado de cumplimiento tributario otorgado por la
Direccin Financiera Tributaria del Municipio del Distrito
Metropolitano de Quito (Para actos societarios).
NOTA: Deben constar las inscripciones anteriores en los Registros
donde la Resolucin as lo ordene en los casos previstos por la Ley.
En caso de disoluciones y Liquidaciones por Resolucin, omitir el
punto (1).
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IV PAR T E
CENT R O DE
MEDIACION
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La Mediacin dentro de la nueva cultura de dilogo, constituye un
medio alternativo de solucin de conflictos, de tal manera que estos,
dentro del campo societario y burstil, sern resueltos con la
interaccin de las partes, ya que la solucin nace de ellas.
La mediacin es una alternativa de solucin a los problemas
transigibles y de manera extrajudicial, estos sern asistidos por
Mediadores funcionarios de la Institucin, plenamente capacitados en
los campos terico y prctico.
El Centro de Mediacin es un servicio gratuito que presta la Institucin
a las entidades sujetas a su control, sus socios o accionistas y
administradores; entes del mercado de valores y partcipes; y
eventualmente a terceros.
La Superintendencia de Compaas a travs de su Centro de
Mediacin, colaborar con el fin de lograr un mejor futuro para las
compaas, socios o accionistas, empresarios e inversionistas que
acudan al Centro. Todo esto dentro del nuevo rumbo institucional, que
procura el fortalecimiento empresarial y el desarrollo del mercado de
valores.
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