Codificacin No. 000. RO/ 312 d ! d No"i#$% d 1&&&.
'. CON(RESO NACIONAL LA COMISION LE(ISLA)I*A Y CODIFICACION En +%cicio d ,a fac-,.ad /- , confi% , n-#%a, 2 d, a%.0c-,o 13& d ,a Con1.i.-cin Po,0.ica d ,a R23$,ica. R1-,"4 E5PEDIR LA SI(6IEN)E CODIFICACION DE LA LEY DE COMPAIAS SECCION I DISPOSICIONES (ENERALES Art. 1.- Contrato de compaa es aqul por el cual dos o ms personas unen sus capitales o industrias, para emprender en operaciones mercantiles y participar de sus utilidades. Este contrato se rige por las disposiciones de esta Ley, por las del Cdigo de Comercio, por los conenios de las partes y por las disposiciones del Cdigo Ciil. !ota" #ncluido $e de Erratas, pu%licada en &egistro '(icial !o. )*+ de *, de !oiem%re de 1---. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 2, 1*, )-, ,3,, +4,, 4*1, 3+5, 1231, 123*, 123), 1+**, 1++1, 14)5, 14),, 13)), 133), 1-+4, 1-42, 1-32, *)53, *251. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. ,, **, 125, 25-, +51. / C'.#0' 7E!AL" Arts. -. / C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA .E LA &E7:;L#CA .EL EC:A.'&" Arts. *) <#nc. 1-=. / LE> .E C''7E&A9#1A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 1. L#!?" 1er C:E!9A8 .E 8'C#E.A. .E @EC@', 0aceta Audicial. Ao LB1##. 8erie B. !ro. +. 7g. *+*5. <Cuito, *+ de 8eptiem%re de 1-+2=. Art. *.- @ay cinco especies de compaas de comercio, a sa%er" La compaa en nom%re colectioD La compaa en comandita simple y diidida por accionesD La compaa de responsa%ilidad limitadaD La compaa annimaD y, La compaa de economa miEta. Estas cinco especies de compaas constituyen personas Furdicas. La Ley reconoce, adems, la compaa accidental o cuentas en participacin. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. ,3), ,3,, 1231, 123*, 123), 1,15. / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts, 1. / LE> .E C''7E&A9#1A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 1. L#!?" 1er 8'C#E.A. 6E&CA!9#L .E @EC@', 0aceta Audicial. Ao LBB1###. 8erie B###. !ro. 1. 7g. ,-. <Cuito, 1- de Agosto de 1-44=. Art. ).- 8e proHi%e la (ormacin y (uncionamiento de compaas contrarias al orden pI%lico, a las leyes mercantiles y a las %uenas costum%resD de las que no tengan un o%Feto real y de lcita negociacin y de las que tienden al monopolio de las su%sistencias o de algIn ramo de cualquier industria, mediante prcticas comerciales orientadas a esa (inalidad. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 2, -, 1233, 1,52, 1,5,, 1,54, 1,15, 1,11, 1+31, 14*,, 14)1. / C'.#0' 7E!AL" Arts. )+-, )45, )41, )4*. / LE> .E C''7E&A9#1A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 2. / C'.#0' .E .E&EC@' #!9E&!AC#'!AL 7A.' 8A!C@EJ .E ;:89A6A!9E" Arts. 135. Art. 2.- El domicilio de la compaa estar en el lugar que se determine en el contrato constitutio de la misma. 8i las compaas tuieren sucursales o esta%lecimientos administrados por un (actor, los lugares en que (uncionen stas o stos se considerarn como domicilio de tales 2 compaas para los e(ectos Fudiciales o eEtraFudiciales deriados de los actos o contratos realiKados por los mismos. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 2,, 24, 23, ,5, 1231, 1+)5, 1+)1, **4+. / C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. +5. / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. *4, )5 <#nc. )=. / LE> '&0A!#CA .E LA $:!C#'! A:.#C#AL" Arts. 24. Art. ,.- 9oda compaa que se constituya en el Ecuador tendr su domicilio principal dentro del territorio nacional. C'!C'&." / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. +, 11-. / C'.#0' C#1#L" Arts. 12, 2,, 24, 23, 2-, ,5, ,1, ,*, ,), ,2, ,,, ,+, +2+, 154*, 1533. / C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. ,3, ,-, +5, +1, +*. / C'.#0' .E .E&EC@' #!9E&!AC#'!AL 7A.' 8A!C@EJ .E ;:89A6A!9E" Arts. **, *), *2, *,, *+. / C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA .E LA &E7:;L#CA .EL EC:A.'&" Arts. +. Art. +.- 9oda compaa nacional o eEtranFera que negociare o contraFere o%ligaciones en el Ecuador de%er tener en la &epI%lica un apoderado o representante que pueda contestar las demandas y cumplir las o%ligaciones respectias. 8in perFuicio de lo que se dispone en el Art. 21,, si las actiidades que una compaa eEtranFera a a eFercer en el Ecuador implicaren la eFecucin de o%ras pI%licas, la prestacin de sericios pI%licos o la eEplotacin de recursos naturales del pas, estar o%ligada a esta%lecerse en l con arreglo a lo dispuesto en la 8eccin B### de la presente Ley. En los casos mencionados en el inciso anterior, las compaas u otras empresas eEtranFeras organiKadas como personas Furdicas, de%ern domiciliarse en el Ecuador antes de la cele%racin del contrato correspondiente. El incumplimiento de esta o%ligacin, determinar la nulidad del contrato respectio. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 1), 12, 14, *3, 25, 2*, 2), -3, 15), 1*-, 1)4, 15,4, 12-1, 1+**, 1+2+, *524, **24. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. 1,2. / C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. *+ <#nc. 1=, *2*. 3 / C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. *,, ),, 2+3. / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. )2 <#nc. *=, ),, 25, 23, ,), ,4, 4* <#nc. 1=, 15+ <#nc. 1=, 12,, )45, ,21, 341 <#nc. 4=, -,+. / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 4, 3, 1*), *,*, *,), 21, <#nc. )=, 213. / C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA .E LA &E7:;L#CA .EL EC:A.'&" Arts. 12, *) <#nc. 12=, 34, *22 <#nc. 1=, *41. L#!?" 1er &E87'!8A;#L#.A. 7E&8'!AL .EL 0E&E!9E, 0aceta Audicial. Ao LBB###. 8erie B#. !ro. ,. 7g. ++-. <Cuito, *1 de 6arKo de 1-+-=. 1er 6A!.A9A&#' .E C'67AG#A EB9&A!AE&A, 0aceta Audicial. Ao LBB1. 8erie B##. !ro. *. 7g. *,1. <Cuito, *) de 6arKo de 1-4)=. 1er A7'.E&A.' .E C'67AG#A EB9&A!AE&A, 0aceta Audicial. Ao LBBB1. 8erie B#1. !ro. 3. 7g. 14+-. <Cuito, *3 de 6arKo de 1-3,=. Art. 4.- 8i la compaa omitiere el de%er puntualiKado en el artculo anterior, las acciones correspondientes podrn proponerse contra las personas que eFecutaren los actos o tuieren los %ienes a los que la demanda se re(iera, quienes sern personalmente responsa%les. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. *524. / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. 25, 23, ,), 4* <#nc. 1=, 15+ <#nc. 1=, 12,. / C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. *2*. / C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. *,. / C'.#0' 7E!AL" Arts. *4-. / LE> .E C''7E&A9#1A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. +, 3, 21, <#nc. )=. Art. 3.- Las personas mencionadas en el artculo precedente podrn, una eK propuesta la demanda, pedir la suspensin del Fuicio Hasta compro%ar la eEistencia del apoderado o representante de que trata el Art. + de esta Ley. 8i no produFeren esa prue%a en el perentorio trmino de tres das, continuar con ellas el Fuicio. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. *524. / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. 25, 23, ,), 4* <#nc. 1=, 15+ <#nc. 1=, 12,. / C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. *2*. / C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. *,. 4 / C'.#0' 7E!AL" Arts. *4-. / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. +, 4, 21, <#nc. )=. Art. -.- Las compaas u otras personas Furdicas que contraFeren en el Ecuador o%ligaciones que de%an cumplirse en la &epI%lica y no tuieren quien las represente, sern consideradas como el deudor que se oculta y podrn ser representadas por un curador datio, con(orme al Art. ,1* del Cdigo Ciil. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. )-5, )-*, ,1*, ,1), ,+1, ,4+, *524. / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. ),, 25, 2*, 2,, 42), 4,*. / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. -. L#!?" 1er C:&A.'& .A9#1', 0aceta Audicial. Ao LBBB##. 8erie B###. !ro. 12. 7g. ))21. <Cuito, *3 de 'ctu%re de 1-31=. Art. 15.- Las aportaciones de %ienes se entendern translatias de dominio. El riesgo de la cosa ser de cargo de la compaa desde la (ecHa en que se le Haga la entrega respectia. 8i para la trans(erencia de los %ienes (uere necesaria la inscripcin en el &egistro de la 7ropiedad, sta se Har preiamente a la inscripcin de la escritura de constitucin o de aumento de capital en el &egistro 6ercantil. En caso de que no llegare a realiKarse la inscripcin en el &egistro 6ercantil, en el plaKo de noenta das contados desde la (ecHa de inscripcin en el &egistro de la 7ropiedad, esta Iltima quedar sin ningIn e(ecto y as lo anotar el &egistrador de la 7ropiedad preia orden del 8uperintendente de Compaas, o del AueK, segIn el caso. Cuando se aporte %ienes Hipotecados, ser por el alor de ellos y su dominio se trans(erir totalmente a la compaa, pero el socio aportante reci%ir participaciones o acciones solamente por la di(erencia entre el alor del %ien aportado y el monto al que ascienda la o%ligacin Hipotecaria. La compaa de%er pagar el alor de sta en la (orma y (ecHa que se Hu%ieren esta%lecido, sin que ello a(ecte a los derecHos del acreedor segIn el contrato original. !o se podr aportar a la constitucin o al aumento de capital de una compaa, %ienes graados con Hipoteca a%ierta, a menos que 5 sta se limite eEclusiamente a las o%ligaciones ya esta%lecidas y por pagarse, a la (ecHa del aporte. Los crditos solo podrn aportarse si se cu%riera, en numerario o en %ienes, el porcentaFe mnimo que de%e pagarse para la constitucin de la compaa segIn su especie. Cuien entregue, ceda o endose los documentos de crdito quedar solidariamente responsa%le con el deudor por la eEistencia, legitimidad y pago del crdito, cuyo plaKo de eEigi%ilidad no podr eEceder de doce meses. !o quedar satis(ecHo el pago total con la sola trans(erencia de los documentos de crdito, y el aporte se considerar cumplido Inicamente desde el momento en que el crdito se Haya pagado. En todo caso de aportacin de %ienes el 8uperintendente de Compaas, antes de apro%ar la constitucin de la compaa o el aumento de capital, podr eri(icar los aalIos mediante peritos designados por l o por medio de (uncionarios de la #nstitucin. !ota" #ncluida $e de Erratas, pu%licada en &egistro '(icial !o. )*+, de *, de !oiem%re de 1---. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. +12, +1,, +13, +**, 45,, 41-, 4*1, 4)), 123+, 14+4, 144+, 1432, 13+3, 1-3+, *51), *152, *)15, *)1*, *)+1, *)+), *233. / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. 1,1. / C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. *4. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. *3, *-, )), *52. / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 152, 1+1. Art. 11.- El que contratare por una compaa que no Hu%iere sido legalmente constituida, no puede sustraerse, por esta raKn, al cumplimiento de sus o%ligaciones. Art. 1*.- 8er ine(icaK contra terceros cualquiera limitacin de las (acultades representatias de los administradores o gerentes que se estipulare en el contrato social o en sus re(ormas. C'!C'&." C'.#0' C#1#L" Arts. *553, *5+*, *5+), *5+,. Art. 1).- .esignado el administrador que tenga la representacin legal y presentada la garanta, si se la eEigiere, inscri%ir su nom%ramiento, con la raKn de su aceptacin, en el &egistro 6ercantil, dentro de los treinta das posteriores a su designacin, sin necesidad de la pu%licacin eEigida para los poderes ni de la (iFacin del eEtracto. La (ecHa de la inscripcin del nom%ramiento ser la del comienKo de sus (unciones. 6 8in em%argo, la (alta de inscripcin no podr oponerse a terceros, por quien Hu%iere o%rado en calidad de administrador. En el contrato social se estipular el plaKo para la duracin del cargo de administrador que, con eEcepcin de lo que se re(iere a las compaas en nom%re colectio y en comandita simple, no podr eEceder de cinco aos, sin perFuicio de que el administrador pueda ser inde(inidamente reelegido o remoido por las causas regales. En caso de que el administrador (uere reelegido, estar o%ligado a inscri%ir el nueo nom%ramiento y la raKn de su aceptacin. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. *3, )1, ,3-, 12-1, 1+**, 13+), 13-1, *524, *5+*. / C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. *+. / C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. *)3, )12. / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 1), 12, 1-, *,*, *,,. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. *-, )5 <#nc. -=, 1)+. Art. 12.- La (alta de inscripcin, una eK encido el plaKo sealado en el artculo anterior, ser sancionada por el 8uperintendente de Compaas o el FueK, en su caso, con multa de dieK a doscientos sucres por cada da de retardo, sin que la multa pueda eEceder del monto (iFado en el Art. 2,4 de esta Ley. Art. 1,.- Los socios podrn eEaminar los li%ros y documentos de la compaa relatios a la administracin social, pero los accionistas de las compaas annimas, en comandita por acciones y de economa miEta, solo tendrn derecHo a que se les con(iera copia certi(icada de los %alances generales, del estado de la cuenta de prdidas y ganancias, de las memorias o in(ormes de los administradores y comisarios, y de las actas de las Funtas generales as mismo, podrn solicitar la lista de accionistas e in(ormes acerca de los asuntos tratados o por tratarse en dicHas Funtas. C'!C'&." / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. )). Art. 1+.- La raKn social o la denominacin de cada compaa, que de%er ser claramente distinguida de la de cualquiera otra, constituye una propiedad suya y no puede ser adoptada por ninguna otra compaa. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. +1), +1-. 7 / C'.#0' .E .E&EC@' #!9E&!AC#'!AL 7A.' 8A!C@EJ .E ;:89A6A!9E" Arts. 153. Art. 14.- 7or los (raudes, a%usos o as de HecHo que se cometan a nom%re de compaas y otras personas naturales o Furdicas, sern personal y solidariamente responsa%les" 1. Cuienes los ordenaren o eFecutaren, sin perFuicio de la responsa%ilidad que a dicHas personas pueda a(ectarD *. Los que o%tuieren proecHo, Hasta lo que alga steD y, ). Los tenedores de los %ienes para el e(ecto de la restitucin. C'!C'&." / C'.#0' 7E!AL" Arts. )+2, ,+5. Art. 13.- La 8uperintendencia de Compaas organiKar, %aFo su responsa%ilidad, un registro de sociedades, teniendo como %ase las copias que, segIn la reglamentacin que eEpida para el e(ecto, estarn o%ligados a proporcionar los (uncionarios que tengan a su cargo el &egistro 6ercantil. Las copias que los (uncionarios antedicHos de%en remitir a la 8uperintendencia para los e(ectos de con(ormacin del registro no causarn derecHo o graamen alguno. En el &eglamento que eEpida la 8uperintendencia de Compaas se sealarn las sanciones de multa que podr imponer a los (uncionarios a los que se re(ieren los incisos anteriores, en caso de incumplimiento de las o%ligaciones que en dicHo reglamento se prescri%an. La 8uperintendencia de Compaias igilar la prontitud del despacHo y la correcta percepcin de derecHos por tales (uncionarios, en la inscripcin de todos los actos relatios a las compaas suFetas a su control. La multa no podr eEceder del monto (iFado en el Art. 2,4 de esta Ley. .e producirse reincidencia el 8uperintendente podr solicitar a la Corte 8uprema de Austicia la destitucin del (uncionario. Art. 1-.- La inscripcin en el &egistro 6ercantil surtir los mismos e(ectos que la matrcula de comercio. 7or lo tanto, queda suprimida la o%ligacin de inscri%ir a las compaas, en el li%ro de matrculas de comercio. 8 7ara inscri%ir la escritura pI%lica en el &egistro 6ercantil se acreditar la inscripcin de la compaa en la Cmara de la 7roduccin correspondiente. C'!C'&." / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. *1, )5. Art. *5.- Las compaas constituidas en el Ecuador, suFetas a la igilancia y control de la 8uperintendencia de Compaas, eniarn a sta, en el primer cuatrimestre de cada ao" a= Copias autoriKadas del %alance general anual, del estado de la cuenta de prdidas y ganancias, as como de las memorias e in(ormes de los administradores y de los organismos de (iscaliKacin esta%lecidos por la LeyD %= La nmina de los administradores, representantes regales y socios o accionistasD y, c= Los dems datos que se contemplaren en el reglamento eEpedido por la 8uperintendencia de Compaas. El %alance general anual y el estado de la cuenta de prdidas y ganancias estarn apro%ados por la Funta general de socios o accionistas, segIn el casoD dicHos documentos, lo mismo que aquellos a los que aluden los literales %= y c= del inciso anterior, estarn (irmados por las personas que determine el reglamento y se presentarn en la (orma que seale la 8uperintendencia. C'!C'&." / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. 1-4. / LE> .E C''7E&A9#1A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. *5, *), 22*. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. )-, 2,, 2+, 24, 23, 2-, ,5, ,*, ,3, ,-, +5, +1, +*, +), 1+2, *11, *1*, *12, *1+. Art. *1.- Las trans(erencias de acciones y de participaciones de las compaas constituidas en el Ecuador, suFetas a la igilancia de la 8uperintendencia de Compaas sern comunicadas a sta, con indicacin de nom%re y nacionalidad de cedente y cesionario, por los administradores de la compaa respectia, dentro de los ocHo das posteriores a la inscripcin en los li%ros correspondientes. Art. **.- La inersin eEtranFera que se realice en las sociedades y dems entidades suFetas al control y igilancia de la 8uperintendencia de Compaas no requerir de autoriKacin preia de ningIn organismos del Estado. 9 C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 1), 12, 14, 2*, 2), 2+, 24, -3, 15), 1*-, 1)4, 15,4, 15,3, 1,5,. / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. ,-,. / LE> .E EB9&A!AE&#A" Arts. *. / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 213. / C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA .E LA &E7:;L#CA .EL EC:A.'&" Arts. 12, *) <#nc. 12=, 34, *22 <#nc. 1=, *41. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. )3, 1,2, 4),. / C'.#0' .E .E&EC@' #!9E&!AC#'!AL 7A.' 8A!C@EJ .E ;:89A6A!9E" Arts. ) <#nc. 1=. Art. *). Las compaas eEtranFeras que operen en el pas y estn suFetas a la igilancia de la 8uperintendencia de Compaas de%ern eniar a sta, en el primer cuatrimestre de cada ao" a= Copias autoriKadas del %alance anual y del estado de cuenta de prdidas y ganancias de su sucursal o esta%lecimiento en el EcuadorD %= La nmina de los apoderados o representantesD c= Copia autoriKada del aneEo so%re el 6oimiento $inanciero de ;ienes y 8ericios, del respectio eFercicio econmicoD y, d= Los dems datos que solicite la 8uperintendencia. Los documentos que contengan los datos requeridos en este artculo se presentarn suscritos por los personeros y en la (orma que seale la 8uperintendencia de Compaas. !ota" #ncluida $e de Erratas, pu%licada en &egistro '(icial !o. )*+, de *, de !oiem%re de 1---. C'!C'&." / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. 1-4. / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. *5, 22*. / C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA .E LA &E7:;L#CA .EL EC:A.'&" Arts. 12, *) <#nc. 12=, 34, *22 <#nc. 1=, *41. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. )-, 2,, 2+, 24, 23, 2-, ,5, ,*, ,3, ,-, +5, +1, +*, +), 1,2, 1+2, *11, *1*, *12, *1+. Art. *2.- Cuando la 8uperintendencia de Compaas lo FuKgare coneniente podr eEigir a compaas no suFetas a su igilancia, los datos e in(ormaciones que creyere necesarios. Art. *,.- 8i el 8uperintendente no reci%iere oportunamente los documentos a que se re(ieren los artculos anteriores, o si aquellos no contuieren todos los datos requeridos o no se encontraren 10 de%idamente autoriKados, impondr al administrador de la compaa remisa una multa de con(ormidad con el Art. 2,4 de esta Ley, salo que antes del encimiento del plaKo se Hu%iere o%tenido del 8uperintendente la prrroga respectia, por Ha%erse compro%ado la imposi%ilidad de presentar oportunamente dicHos documentos y datos. La multa podr repetirse Hasta el de%ido cumplimiento de la o%ligacin eEigida. 8i dentro de los treinta das posteriores al encimiento de los respectios plaKos, el 8uperintendente no reci%iera, por (alta de pronunciamiento de la Funta general de accionistas o socios, los re(eridos documentos impondr a la compaa una multa de cincuenta a quinientos sucres por cada da de retraso, Hasta la de%ida presentacin de los mismos. La multa no podr eEceder del monto (iFado en el Art. 2,4 de esta Ley. El 8uperintendente podr eEigir la presentacin del %alance general anual y del estado de la cuenta de prdidas y ganancias de una compaa suFeta a su igilancia, una eK transcurrido el primer trimestre del ao, aIn cuando dicHos documentos no Hu%ieren sido apro%ados por la Funta general de accionistas o de socios. As mismo, en cualquier tiempo, el 8uperintendente podr pedir que una compaa suFeta a su igilancia le presente su %alance de situacin a determinada (ecHa. Este %alance de%er ser entregado dentro de los quince das siguientes al mandato del 8uperintendente, %aFo las mismas sanciones preistas en los incisos anteriores, salo que la compaa, por raKones Fusti(icadas, Hu%iere o%tenido prrroga del plaKo. Art. *+.- El eFercicio econmico de las compaas terminar cada treinta y uno de diciem%re. C'!C'&." / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. 2), 22. Art. *4.- En orden al meFor cumplimiento de las o%ligaciones preistas en los artculos *5 y *), respecto de las compaas de responsa%ilidad limitada, la 8uperintendencia de Compaas reglamentar la presentacin de los documentos a los que se re(ieren dicHos artculos. Art. *3.- Las compaas suFetas por ley al control de la 8uperintendencia de Compaas y que eFecuten actiidades agrcolas, presentarn a sta su %alance anual y su estado de prdidas y ganancias condensados, as 11 como la in(ormacin resumida que la 8uperintendencia determine en el respectio reglamento. C'!C'&." / LE> .E C''7E&A9#1A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 11-, 1,5, 1,). / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 2,, 35. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. )4. Art. *-.- 8i en la (ormacin de la compaa no se llenaren oportunamente las (ormalidades prescritas por esta Ley, y mientras no se cumplieren, cualquier socio podr separarse de la compaa noti(icndolo a los dems. La compaa quedar disuelta desde el da de la noti(icacin. &especto de terceros la compaa se tendr como no eEistente en cuanto pueda perFudicarlos, pero los socios no podrn alegar en su proecHo la (alta de dicHas (ormalidades. Art. )5.- Los que contrataren a nom%re de compaas que no se Hu%ieren esta%lecido legalmente sern solidariamente responsa%les de todos los perFuicios que por la nulidad de los contratos se causen a los interesados y, adems, sern castigados con arreglo al Cdigo 7enal. La (alta de escritura pI%lica no puede oponerse a terceros que Hayan contratado de %uena (e con una compaa notoriamente conocida. En igual responsa%ilidad incurrirn los que a nom%re de una compaa, aIn legalmente constituida, Hicieren negociaciones distintas a las de su o%Feto y empresa, segIn este determinado en sus estatutos. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 421, 1,,2, 1,,,, 1,,3, 1,+3, *5*+, *11-. / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. ,45, ,3+, ,34, 15,2. / C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. *,, *-. / C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. )+, 21. / C'.#0' 7E!AL" Arts. ,*, ,+). / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 42, 4,, -1, 11,, 1*,, 1+*, *51. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. 2,,, +5,, 34). L#!?" 1er 8'C#E.A. 6E&CA!9#L .E @EC@', 0aceta Audicial. Ao L###. 8erie 4. !ro. 4. 7g. 4,3. <Cuito, 2 de 8eptiem%re de 1-23=. 1er 8'C#E.A. 6E&CA!9#L .E @EC@', 0aceta Audicial. Ao LB1##. 8erie B. !ro. +. 7g. *,-*. <Cuito, 14 de 8eptiem%re de 1-+2=. Art. )1.- Los acreedores personales de un socio podrn em%argar, durante la eEistencia de la compaa, las utilidades que le correspondan 12 preia deduccin de lo que el socio adeudare por sus o%ligaciones socialesD disuelta la compaa, los acreedores podrn em%argar la parte o cuota que corresponde al socio en la liquidacin. !o son suscepti%les de em%argo las cuotas o las participaciones que correspondan al socio en el capital social. En las compaas annimas, en comandita por acciones y de economa miEta, podrn em%argarse las acciones mediante la apreHensin de los ttulos y la inscripcin del em%argo en el li%ro de acciones y accionistas de la compaa. 9am%in son em%arga%les los crditos que correspondan a los accionistas por concepto de diidendos. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 1++1. / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. 155, 2,1, 2,2. / C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. 1+3. / C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. -1, *55, 25,. / C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA .E LA &E7:;L#CA .EL EC:A.'&" Arts. ), <#nc. 4=, )-, ,-. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. 25--A, 4)2, 4),. L#!?" 1er E6;A&0' 7'& .E:.A8 7E&8'!ALE8 .E 8'C#'8, 0aceta Audicial. Ao 1. 8erie ##. !ro. 3. 7g. +*. <Cuito, 'ctu%re *+ de 133-=. Art. )*.- Las compaas constituidas lidamente con(orme a leyes anteriores se suFetarn, en cuanto a su (uncionamiento, a las normas de la presente Ley. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 4, 1, 13, 1-. / C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. ))4. / C'.#0' 7E!AL" Arts. *. / C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA .E LA &E7:;L#CA .EL EC:A.'&" Arts. 13, 1-, *) <#nc. )=, *2 <#nc. *, )=, 125, 121, 12*, 12), *4*. Art. )).- El esta%lecimiento de sucursales, el aumento o disminucin de capital, la prrroga del contrato social, la trans(ormacin, (usin, escisin, cam%io de nom%re, cam%io de domicilio, conalidacin, reactiacin de la compaa en proceso de liquidacin y disolucin anticipada, as como todos los conenios y resoluciones que alteren las clusulas que de%an registrarse y pu%licarse, que reduKcan la duracin de la compaa, o eEcluyan a alguno de sus miem%ros, se suFetarn a 13 las solemnidades esta%lecidas por la Ley para la (undacin de la compaa segIn su especie. La oposicin de terceros a la inscripcin de la disminucin del capital, cam%io de nom%re, disolucin anticipada, cam%io de domicilio o conalidacin de la compaa, se suFetar al trmite preisto en los Arts. 3+, 34, 33, 3- y -5. !ota" #ncluida $e de Erratas, pu%licada en &egistro '(icial !o. )*+ de *, de !oiem%re de 1---. C'!C'&." / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. -3. Art. )2.- 8alo lo que se dispone en el artculo siguiente, cuando en el otorgamiento de la escritura pI%lica de constitucin de una compaa o en la de uno de los actos a los que se re(iere el artculo anterior, o %ien en los trmites posteriores del proceso de constitucin legal de la compaa o per(eccionamiento de aquellos actos, se Hu%iere omitido algIn requisito de alideK, se podr su%sanar la omisin y, si as se Hiciere, la conalidacin se entender realiKada desde la misma (ecHa de la escritura conalidada. La escritura de conalidacin y su inscripcin no causaron impuesto alguno. L#!?" 1er &A9#$#CAC#'! .E C'!9&A9', 0aceta Audicial. Ao LBBB1#. 8erie B#1. !ro. 11. 7g. *233. <Cuito, *4 de 6arKo de 1-3+=. Art. ),.- !o ca%e su%sanacin ni conalidacin en los siguientes casos" a= 8i la compaa no tiene una causa y un o%Feto reales y lcitos, o si el o%Feto es proHi%ido para la especie de compaa, o contrario a la Ley, el orden pI%lico o las %uenas costum%resD %= En las compaas que tiendan al monopolio, de cualquier clase que (uerenD c= 8i el contrato constitutio no se Hu%iere otorgado por escritura pI%lica, o si en sta o en la de alguno de los actos mencionados en el artculo anterior Han interenido personas a%solutamente incapaces, o si las personas que Han interenido lo Han HecHo contrainiendo alguna proHi%icin legalD y, d= 8i la compaa se Hu%iere constituido con un nImero de socios in(erior al mnimo sealado por la Ley para cada especie. 14 C'!C'&." / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. ,*5. / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. ),. / C'.#0' 7E!AL" Arts. 4. SECCION II DE LA COMPAIA EN NOM7RE COLEC)I*O 1. CONS)I)6CION Y RA8ON SOCIAL Art. )+.- La compaa en nom%re colectio se contrae entre dos o ms personas que Hacen el comercio %aFo una raKn social. La raKn social es la (rmula enunciatia de los nom%res de todos los socios, o de algunos de ellos, con la agregacin de las pala%ras Ly compaaL. 8lo los nom%res de los socios pueden (ormar parte de la raKn social. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 1--5, 1--*, 1--), 1--2, 1--,, *55*. / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. ,-, 12). / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. )5 <#nc. 1=. Art. )4.- El contrato de compaa en nom%re colectio se cele%rar por escritura pI%lica. Entre los socios no se puede admitir declaraciones de testigos para pro%ar contra lo conenido, o ms de lo conenido en la escritura de constitucin de la compaa, ni para Fusti(icar lo que se Hu%iere dicHo antes, al tiempo o despus de su otorgamiento. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 14, 122), 122+, 123+, 1,1), 1,4-, 1,-4, 14,4, 13+,, *5,2, **51, *)),. / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. 13), 13-. / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. ))*, )25. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. *5, 1*+, 13), 4*,. Art. )3.- La escritura de (ormacin de una compaa en nom%re colectio ser apro%ada por el FueK de lo ciil, el cual ordenar la pu%licacin de un eEtracto de la misma, por una sola eK, en uno de los peridicos de mayor circulacin en el domicilio de la compaa y su inscripcin en el &egistro 6ercantil. El eEtracto de la escritura de constitucin de la compaa contendr" 1. El nom%re, nacionalidad y domicilio de los socios que lo (ormanD 15 *. La raKn social, o%Feto y domicilio de la compaaD ). El nom%re de los socios autoriKados para o%rar, administrar y (irmar por ellaD 2. La suma de los aportes entregados, o por entregarse, para la constitucin de la compaaD y, ,. El tiempo de duracin de sta. C'!C'&." / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. )5. Art. )-.- La pu%licacin de que trata el artculo anterior ser solicitada al FueK de lo ciil dentro del trmino de quince das, contados a partir de la (ecHa de cele%racin de la escritura pI%lica, por los socios que tengan la administracin o por el notario, si (uere autoriKado para ello. .e no Hacerlo el administrador o el notario, podr pedirla cualquiera de los socios, en cuyo caso las eEpensas de la pu%licacin, as como todos los gastos y costas, sern de cuenta de los administradores. Art. 25.- Cuando se constituyere una compaa en nom%re colectio que tome a su cargo el actio y el pasio de otra compaa en nom%re colectio que termine o de%a terminar por cualquier causa, la nuea compaa podra conserar la raKn social anterior, siempre que en la escritura de la nuea as como en su registro y en el eEtracto que se pu%lique, se Haga constar" a= La raKn social que se consere, seguida de la pala%ra LsucesoresLD %= El negocio para el que se (orma la nuea compaaD c= 8u domicilioD d= El nom%re, nacionalidad y domicilio de cada uno de los socios colectios de la nuea compaaD y, e= La declaracin de que dicHos socios son los Inicos responsa%les de los negocios de la compaa. 7odr tam%in continuar con la misma raKn social, la compaa que de%a terminar por muerte de uno de lo socios, siempre que los Herederos de aquel consientan en ello y se Haga constar el particular en escritura pI%lica cuyo eEtracto se pu%licar. La escritura se registrarse con(orme a lo dispuesto en este artculo. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. *3, 1*3+, 1*-5, 1*--, 1)32, 12-1, *5)+. / LE> .E C''7E&A9#1A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. *). Art. 21.- 8i se prorroga el plaKo para el cual la compaa (ue constituida, o si se cam%ia o trans(orma la raKn social, se proceder a la 16 cele%racin de una nuea escritura pI%lica, en la que constarn las re(ormas que se Hu%ieren HecHo a la original, de%iendo tam%in pu%licarse el eEtracto e inscri%irse la nuea escritura. 2. CAPACIDAD Art. 2*.- Las personas que segIn lo dispuesto en el Cdigo de Comercio tienen capacidad para comerciar, la tienen tam%in para (ormar parte de una compaa en nom%re colectio. El menor de edad, aunque tenga autoriKacin general para comerciar, necesita de autoriKacin especial para asociarse en una compaa en nom%re colectio, autoriKacin que se le conceder en los trminos preistos en el mismo Cdigo. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. *1, *3, )14, )13, 1233, 123-, 12-2. / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. ),, +5, *,,, )-5. / C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. ),. / C'.#0' 7E!AL" Arts. 25, ,+1. / C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA .E LA &E7:;L#CA .EL EC:A.'&" Arts. +, 13. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. *, +, 4, 3, ++, 35 <#nc. 1=, 15, <#nc. 1=, 11,. / C'.#0' .E .E&EC@' #!9E&!AC#'!AL 7A.' 8A!C@EJ .E ;:89A6A!9E" Arts. 151. 3. CAPI)AL Art. 2).- El capital de la compaa en nom%re colectio se compone de los aportes que cada uno de los socios entrega o promete entregar. 7ara la constitucin de la compaa ser necesario el pago de no menos del cincuenta por ciento del capital suscrito. 8i el capital (uere aportado en o%ligaciones, alores o %ienes, en el contrato social se deFar constancia de ello y de sus aalIos. 9. ADMINIS)RACION Art. 22.- A (alta de disposicin especial en el contrato se entiende que todos los socios tienen la (acultad de administrar la compaa (irmar por ella. 8i en el acto constitutio de la compaa solo alguno o algunos de los socios Hu%ieren sido autoriKados para o%rar, administrar y (irmar por ella, solo la (irma y los actos de stos, %aFo la raKn social, o%ligarn a la compaa. 17 Art. 2,.- El administrador o administradores se entendern autoriKados para realiKar todos los actos y contratos que (ueren necesarios para el cumplimiento de los (ines sociales. Con todo, en el contrato social se podr esta%lecer limitacin a estas (acultades. Los administradores llearn la conta%ilidad y las actas de la compaa en la (orma esta%lecida por la Ley y tendrn su representacin Fudicial y eEtraFudicial. C'!C'&." / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. *3, 35. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. )4. Art. 2+.- 8alo estipulacin en contrario, los administradores podrn graar o enaFenar los %ienes inmue%les de la compaa solo con el consentimiento de la mayora de los socios. Art. 24.- El administrador que diere poderes para determinados negocios sociales ser personalmente responsa%le de la gestin que se Hiciere. 7ero para delegar su cargo necesitar, en todo caso, la autoriKacin de la mayora de socios. La delegacin de%er recaer en uno de ellos. Art. 23.- El nom%ramiento del o de los administradores se Har ya sea en la escritura de constitucin o posteriormente, por acuerdo entre los socios y, salo pacto en contrario, por mayora de otos. Art. 2-.- El o los administradores no podrn ser remoidos de su cargo sino por dolo, culpa grae o inHa%ilidad en el maneFo de los negocios. La remocin podr ser pedida por cualquiera de los socios y, en caso de ser Fudicial, declarada por sentencia. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. *-, ,43, 31-, 12-2, 1,5*, 1,53, 1,-5, 1+51, 141,, 14*5, 14-2, *1,2, *1+4, *142, *)-2. / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. ,1-, ,*5, ,+,, ,4* <#nc. *=, ,4,, +11. / C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. )2*, )2). / C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. ,-, 154, )5+, )+5 <#nc. 1, )=. / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. +-. / C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA .E LA &E7:;L#CA .EL EC:A.'&" Arts. *5. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. 1-,, **), *2), 42), -,, <#nc. +=. 18 Art. ,5.- En las compaas en nom%re colectio las resoluciones se tomarn por mayora de otos, a menos que en el contrato social se Hu%iere adoptado el sistema de unanimidad. 6s si un solo socio representare el mayor aporte, se requerir el oto adicional de otro. El socio o socios que estuieren en minora tendrn derecHo a recurrir a la Corte 8uperior del distrito apelando de la resolucin. La Corte resoler la controersia de con(ormidad con los dictados de la Fusticia y con criterio Fudicial, tramitndola er%al y sumariamente, con citacin del administrador o gerente. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 1-3,, *55,, *55+. / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. 23-, 2-3, ,,+, ++2, +45, +3-, +-1, 411, 412, 44+, 15+3. / C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. ,32. / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. ,,, 112, *1,, *1+, *1-, *2-. / LE> '&0A!#CA .E LA $:!C#'! A:.#C#AL" Arts. 121. Art. ,1.- El acuerdo de la mayora o%liga a la minora solo cuando recae so%re actos de simple administracin o so%re disposiciones comprendidas dentro del giro del negocio social. 8i en las deli%eraciones se enunciaren pareceres que no tuieren mayora a%soluta, los administradores se a%stendrn de llear a e(ecto el acto o contrato proyectado. Art. ,*.- 8i a pesar de la oposicin se eri(icare el acto o contrato con terceros de %uena (e, los socios quedarn o%ligados solidariamente a cumplirlo, sin perFuicio de su derecHo a ser indemniKados por el socio o administrador que lo Hu%iere eFecutado. Art. ,).- Los administradores estn o%ligados a rendir cuenta de la administracin por perodos semestrales, si no Hu%iere pacto en contrarios, y adems en cualquier tiempo, por resolucin de los socios. !. DE LOS SOCIOS Art. ,2.- El socio de la compaa en nom%re colectio tendr las siguientes o%ligaciones principales" a= 7agar el aporte que Hu%iere suscrito, en el tiempo y en la (orma conenidosD 19 %= !o tomar inters en otra compaa que tenga el mismo (in ni Hacer operaciones por su propia cuenta, ni por la de terceros, en la misma especie de comercio que Hace la compaa, sin preio consentimiento de los dems sociosD de Hacerlo sin dicHo consentimiento, el %ene(icio ser para la compaa y el perFuicio para el socio. 8e presume el consentimiento si, preeEistiendo ese inters al cele%rarse el contrato, era conocido de los otros socios y no se conino eEpresamente en que cesaraD c= 7articipar en las prdidasD y, d= &esarcir los daos y perFuicios que Hu%iere ocasionado a la compaa, en caso de ser eEcluido. !ota" #ncluida $e de Erratas, pu%licada en &egistro '(icial !o. )*+ de *, de !oiem%re de 1---. Art. ,,.- El socio de la compaa en nom%re colectio tiene los siguientes derecHos" a= 7erci%ir utilidadesD %= 7articipar en las deli%eraciones y resoluciones de la compaaD c= Controlar la administracinD d= 1otar en la designacin de los administradoresD y, e= &ecurrir a los Fueces solicitando la reocacin del nom%ramiento de administrador, en los casos determinados en el Art. 2-. El FueK tramitar la peticin er%al y sumariamente. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 1-3,, *55,, *55+. / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. 23-, 2-3, ,,+, ++2, +45, +3-, 412, 44+, 15+3. / C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. ,32. / LE> '&0A!#CA .E LA $:!C#'! A:.#C#AL" Arts. 121. / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. ,5, 112, *1,, *1+, *1-, *2-. Art. ,+.- En el caso de contraencin a lo dispuesto en el Art. ,2, letra %= de esta Ley, la compaa tiene derecHo a tomar las operaciones como HecHas por su propia cuenta, o a reclamar el resarcimiento de los perFuicios su(ridos. Este derecHo se eEtingue por el transcurso de tres meses contados desde el da en que la compaa tuo noticia de la operacin. 20 Art. ,4.- !o se reputan socios, para los e(ectos de la empresa social, los dependientes de comercio a quienes se Haya sealado una porcin de las utilidades en retri%ucin de su tra%aFo. Art. ,3.- El dao que so%reiniere a los intereses de la compaa por malicia, a%uso de (acultades o negligencia de uno de los socios, constituir a su causante en la o%ligacin de indemniKarlo, si los dems socios lo eEigieren, siempre que no pueda deducirse de acto alguno la apro%acin o la rati(icacin eEpresa o tcita del HecHo en que se (unde la reclamacin. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 1235, 1,--, **11, **21, **,+. / C'.#0' 7E!AL" Arts. 122. SECCION III DE LA COMPAIA EN COMANDI)A SIMPLE 1. DE LA CONS)I)6CION Y RA8ON SOCIAL Art. ,-.- La compaa en comandita simple eEiste %aFo una raKn social y se contrae entre uno o arios socios solidaria e ilimitadamente responsa%les y otro u otros, simples suministradores de (ondos, llamados socios comanditarios, cuya responsa%ilidad se limita al monto de sus aportes. La raKn social ser, necesariamente, el nom%re de uno o arios de los socios solidariamente responsa%les, al que se agregar siempre las pala%ras Lcompaa en comanditaL, escritas con todas sus letras o la a%reiatura que comInmente suele usarse. El comanditario que tolerare la inclusin de su nom%re en la raKn social quedar solidaria e ilimitadamente responsa%le de las o%ligaciones contradas por la compaa. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 1--5, 1--*, 1--), 1--2, 1--,, *55*. / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. )+, 12). / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. )5 <#nc. 1=. Art. +5.- El (allecimiento de un socio comanditario no produce la liquidacin de la compaa. C'!C'&." C'.#0' C#1#L" Arts. +2, 1*--, *5)2, *5-2, *5--, *15).
Art. +1.- La compaa en comandita simple se constituir en la misma
(orma y con las mismas solemnidades sealadas para la compaa en nom%re colectio. 21 2. DEL CAPI)AL Art. +*.- El socio comanditario no puede llear en a de aporte a la compaa su capacidad, crdito o industria. Art. +).- El socio comanditario no podr ceder ni traspasar a otras personas sus derecHos en la compaa ni sus aportaciones, sin el consentimiento de los dems, en cuyo caso se proceder a la suscripcin de una nuea escritura social. 3. DE LA ADMINIS)RACION Art. +2.- Cuando en una compaa en comandita simple Hu%iere dos o ms socios nom%rados en la raKn social y solidarios, ya administren los negocios de la compaa todos Funtos, o ya uno o arios por todos, regirn respecto de stos las reglas de la compaa en nom%re colectio, y respecto de los meros suministradores de (ondos, las de la compaa en comandita simple. Art. +,.- 8alo pacto en contrario, la designacin de administradores se Har por mayora de otos de los socios solidariamente responsa%les y la designacin solo podr recaer en uno de stos. Es aplica%le a ellos todo lo dispuesto para los administradores de la compaa en nom%re colectio. Art. ++.- El administrador o administradores comunicarn necesariamente a los comanditarios y dems socios el %alance de la compaa, ponindoles de mani(esto, durante un plaKo que no ser in(erior de treinta das contados desde la (ecHa de la comunicacin respectia, los antecedentes y los documentos para compro%arlo y FuKgar de las operaciones. El eEamen de los documentos realiKar el comanditario por si o por delegado de%idamente autoriKado, en las o(icinas de la compaa. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. )), 1,)4. 9. DE LOS SOCIOS Art. +4.- El comanditario tiene derecHo al eEamen, inspeccin, igilancia y eri(icacin de las gestiones y negocios de la compaa, a perci%ir los 22 %ene(icios de su aporte y a participar en las deli%eraciones con su opinin y conseFo, con tal que no o%ste la li%ertad de accin de los socios solidariamente responsa%les. 7or lo mismo, su actiidad en este sentido no ser considerada como acto de gestin o de administracin. Art. +3.- Las (acultades concedidas al comanditario en el artculo que precede, las eFercitar en las pocas y en la (orma que se determinen en el contrato de constitucin de la compaa. Art. +-.- 8er (acultad de los socios, ya sean solidarios o comanditarios, solicitar al FueK la remocin del o de los administradores de la compaa por dolo, culpa grae o inHa%ilidad en el maneFo de los negocios. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. *-, ,43, 31-, 12-2, 1,5*, 1,53, 1,-5, 1+51, 141,, 14*5, 14-2, *1,2, *1+4, *142, *)-2. / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. ,1-, ,*5, ,+,, ,4* <#nc. *=, ,4,, +11. / C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. )2*, )2). / C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. ,-, 154, )5+, )+5 <#nc. 1, )=. / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 2-, ,,, +-. / C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA .E LA &E7:;L#CA .EL EC:A.'&" Arts. *5. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. 1-,, **), *2), 42), -,, <#nc. +=. Art. 45.- El comanditario que (orme parte de una compaa en comandita simple o que esta%leKca o (orme parte de un negocio que tenga la misma (inalidad comercial de la compaa, pierde el derecHo de eEaminar los li%ros sociales, salo que los intereses de tal negocio o esta%lecimiento no se encuentren en oposicin con los de la compaa. Art. 41.- Las disposiciones de los artculos ,,, ,+ y ,4 son aplica%les a los socios o%ligados solidariamente. Art. 4*.- Los socios comanditarios responden por los actos de la compaa solamente con el capital que pusieron o de%ieron poner en ella. Art. 4).- Los comanditarios no pueden Hacer personalmente ningIn acto de gestin, interencin o administracin que produKca o%ligaciones o derecHos a la compaa, ni aIn en calidad de apoderados de los socios administradores de la misma. 9ampoco podrn tomar resoluciones que aadan algIn poder a los que el socio o socios comanditados tienen por la Ley y por el contrato social, permitiendo a stos Hacer lo que de otra manera no podrn. !o podrn, asimismo, eFecutar acto alguno que 23 autorice, permita o rati(ique las o%ligaciones contradas o que Hu%ieren de contraerse por la compaa. En caso de contraencin a las disposiciones anteriores, los comanditarios quedarn o%ligados solidariamente por todas las deudas de la compaa. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. -, 15, ,*+, ,*3, 1,1*, 14*2, 14*,. / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. 15+4. / C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. ),. / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 44, 14*, 13-, 1-), **1, *,3, *35. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. 2,, 153, -52. SECCION I* DISPOSICIONES COM6NES A LAS COMPAIAS EN NOM7RE COLEC)I*O Y A LA EN COMANDI)A SIMPLE Art. 42.- 9odos los socios colectios y los socios comanditados estarn suFetos a responsa%ilidad solidaria e ilimitada por todos los actos que eFecutaren ellos o cualquiera de ellos %aFo la raKn social, siempre que la persona que los eFecutare estuiere autoriKada para o%rar por la compaa. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 1,,2, 1,,,, 1,,3, 1,+3, *5*+, *11-. / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. ,45, ,3+, ,34, 15,2. / C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. *,, *-. / C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. )+, 21. / C'.#0' 7E!AL" Arts. ,*. / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. )5, 4,, -1, 11,, 1*,, 1+*, *51. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. 2,,, +5,, 34). Art. 4,.- El que no siendo socio tolerare la inclusin de su nom%re en la raKn social de compaas de estas especies, queda solidariamente responsa%le de las o%ligaciones contraidas por la compaa. Aquel que tomare inde%idamente el nom%re de una persona para incluirlo en la raKn social de la compaa, quedar suFeto a las responsa%ilidades, ciiles y penales que tal HecHo origine. C'!C'&." / C'.#0' 7E!AL" Arts. *)-. 24 Art. 4+.- !o se reconocer a (aor de ninguno de los socios %ene(icios especiales ni intereses a su aporte. Art. 44.- En estas compaas se proHi%e el reparto de utilidades a los socios, a menos que sean lquidas y realiKadas. Las cantidades pagadas a los comanditarios por diidendos de utilidades estipuladas en el contrato de constitucin, no estarn suFetas a repeticin si de los %alances sociales HecHos de %uena (e, segIn los cuales se acord el pago, resultaren %ene(icios su(icientes para e(ectuarlos. 7ero si ocurriere disminucin del capital social, ste de%e reintegrarse con las utilidades sucesias, antes de que se Hagan ulteriores pagos. Art. 43.- 9oda compaa en nom%re colectio o en comandita simple constituida en pas eEtranFero que quiera negociar de modo permanente en el Ecuador, eFercitando actiidades tales como el esta%lecimiento de una sucursal, (%rica, plantacin, mina, (errocarril, almacn, depsito o cualquier otro sitio permanente de negocios, est o%ligada a inscri%ir, en el &egistro 6ercantil del cantn en donde aya a esta%lecerse, el teEto ntegro de su contrato social de constitucin, suFetndose en todo a lo dispuesto en la 8eccin B### de esta Ley. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 1), 1,, 14, )+, 1231, 1++), 1433. / C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. 2*. / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. ,, +, *), *-5. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. )5 <#nc. 11=, 1,2. / C'.#0' .E .E&EC@' #!9E&!AC#'!AL 7A.' 8A!C@EJ .E ;:89A6A!9E" Arts. 14,. Art. 4-.- El contrato social no podr modi(icarse sino con el consentimiento unnime de los socios, a menos que se Hu%iere pactado que para la modi(icacin %aste el acuerdo de una mayora, sin em%argo, los socios no con(ormes con la modi(icacin podrn separarse dentro de los treinta das posteriores a la resolucin, de acuerdo con el Art. ))) de esta Ley. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 1231, 1233, 1,33, 1,3-, 1+5). / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. )5 <#nc. *=. / C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. 2*. / C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA .E LA &E7:;L#CA .EL EC:A.'&" Arts. *) <#nc. 13=. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. 125. 25 Art. 35.- Los socios no administradores de la compaa tendrn derecHo especial de nom%rar de su seno un interentor que igile los actos de los administradores. El interentor designado tendr (acultad de eEaminar la conta%ilidad y ms documentos de la compaa. C'!C'&." / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. *3, 2,. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. )4. Art. 31.- 8i un nueo socio es admitido en una compaa ya constituida, responde en iguales trminos que los otros por todas las o%ligaciones contraidas por la compaa antes de su admisin, aunque la raKn social cam%io por causa de su admisin. La conencin en contrario entre los socios no produce e(ecto respecto de terceros. Art. 3*.- 7ueden ser eEcluidos de la compaa" 1. El socio administrador que se sire de la (irma o de los capitales sociales en proecHo propioD o que comete (raude en la administracin o en la conta%ilidadD o se ausenta y, requerido, no uele ni Fusti(ica la causa de su ausenciaD *. El socio que interiniere en la administracin sin estar autoriKado por el contrato de compaaD ). El socio que constituido en mora no Hace el pago de su cuota socialD 2. El socio que quie%raD y, ,. En general, los socios que (alten graemente al cumplimiento de sus o%ligaciones sociales. El socio eEcluido no queda li%re del resarcimiento de los daos y perFuicios que Hu%iere causado. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 1,)- <#nc. 1=, 1,-2, 1,--, *52*, **,+. / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. ,13. / C'.#0' 7E!AL" Arts. ,4+, ,44, ,43, ,4-. / LE> .E 6E&CA.' .E 1AL'&E8" Arts. 4 <#nc. ,=, 15+ <#nc. c=, 1)2 <#nc. H=, *1) <#nc. ), 2=. L#!?" 1er EBCL:8#'! .E 8'C#' .E C'67AG#A, 0aceta Audicial. Ao BC##. 8erie B1. !ro. 1,. 7g. 22,+. <Cuito, 1, de 8eptiem%re de 1--*=. Art. 3).- 7or la eEclusin de un socio no se aca%a la sociedad. 26 El socio eEcluido queda suFeto a las prdidas Hasta el da de la eEclusin. La compaa puede retener sus utilidades Hasta la (ormacin del %alance. 9am%in queda o%ligado a terceros por las o%ligaciones que la compaa contraiga Hasta el da en que el acto o la sentencia de eEclusin sea registrada. C'!C'&." / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. *3-, *-5. Art. 32.- El tercero que se asocie a uno de los socios para participar en las utilidades y prdidas que puedan corresponderle, no tiene relacin Furdica alguna con la compaa. Art. 3,.- Los gerentes de las compaas mercantiles que ariaren su raKn social sea por la admisin de nueos socios, por trans(erir sus derecHos a otra persona o sociedad, o por cualesquiera otras causas, estarn o%ligados a presentar la escritura respectia a uno de los Fueces de lo ciil del lugar en el que Haya tenido su domicilio la compaa, para que ordene la inscripcin en el &egistro 6ercantil. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. *553, *5+*, *5+), *5+,. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. )5, )1, )*. Art. 3+.- El FueK de lo ciil ordenar que el eEtracto de la escritura a que se re(iere el artculo anterior se pu%lique durante tres das seguidos en uno de los peridicos de mayor circulacin en el lugar. Art. 34.- En caso de cam%io de la raKn social de una compaa, los acreedores que se creyeren perFudicados en sus intereses podrn oponerse a la inscripcin de la escritura. 7ara el e(ecto presentarn al FueK de lo ciil, dentro de seis das, contados desde la Iltima pu%licacin del eEtracto, la correspondiente solicitud escrita, eEpresando los motios de la oposicin. La oposicin presentada (uera de trmino no ser admitida. Art. 33.- El FueK, una eK reci%ido el escrito de oposicin, correr traslado al gerente o administrador de la compaa cuya raKn social se cam%iare, para que lo conteste en el trmino de dos das improrroga%les. Con la contestacin o en re%elda, y si Hu%ieren HecHos Fusti(ica%les, se reci%ir la causa a prue%a por el trmino perentorio de cuatro das, encido el cual se pronunciar resolucin, que no ser suscepti%le de 27 recurso alguno y solo dar lugar a la accin de indemniKacin de daos y perFuicios contra el FueK, si Hu%iere lugar. Art. 3-.- 8i no se Hu%iere presentado solicitud alguna de oposicin, el FueK ordenar la inscripcin encido el trmino (iFado en el Art. 34. Art. -5.- Los trminos a que se re(ieren los Arts. 34 y 33 no podrn ser suspendidos ni prorrogados por el FueK ni por las partes. 9odo incidentes que se proocare ser recHaKado de plano, con una multa de con(ormidad con el Art. 2,4 de esta Ley y no suspender el trmino de ninguna manera. Art. -1.- La contraencin a lo prescrito en alguno de los artculos ya indicados, Har a los nueos socios responsa%les ciil y solidariamente respecto a los acreedores de la sociedad anterior y, adems, les Har incurrir en la sancin preista en el Art. )+2 del Cdigo 7enal. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 1,,2, 1,,,, 1,,3, 1,+3, *5*+, *11-. / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. ,45, ,3+, ,34, 15,2. / C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. *,, *-. / C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. )+, 21. / C'.#0' 7E!AL" Arts. ,*, )+2. / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. )5, 42, 4,, 11,, 1*,, 1+*, *51. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. 2,,, +5,, 34). SECCION * DE LA COMPAIA DE RESPONSA7ILIDAD LIMI)ADA 1. DISPOSICIONES (ENERALES Art. -*.- La compaa de responsa%ilidad limitada es la que se contrae entre tres o ms personas, que solamente responden por las o%ligaciones sociales Hasta el monto de sus aportaciones indiiduales y Hacen el comercio %aFo una raKn social o denominacin o%Fetia, a la que se aadir, en todo caso, las pala%ras LCompaa LimitadaL o su correspondiente a%reiatura. 8i se utiliKare una denominacin o%Fetia ser una que no pueda con(undirse con la de una compaa preeEistente. Los trminos comunes y los que siren para determinar una clase de empresa, como LcomercialL, LindustrialL, LagrcolaL, LconstructoraL, etc., no sern de uso eEclusie e irn acompaadas de una eEpresin peculiar. 8i no se Hu%iere cumplido con las disposiciones de esta Ley para la constitucin de la compaa, las personas naturales o Furdicas, no podrn usar en anuncios, mem%retes de cartas, circulantes, prospectos 28 u otros documentos, un nom%re, eEpresin o sigla que indiquen o sugieran que se trata de una compaa de responsa%ilidad limitada. Los que contrainieren a lo dispuesto en el inciso anterior, sern sancionados con arreglo a lo prescrito en el Art. 22,. La multa tendr el destino indicado en tal precepto legal. #mpuesta la sancin, el 8uperintendente de Compaas noti(icar al 6inisterio de $inanKas para la recaudacin correspondiente. En esta compaa el capital estar representado por participaciones que podrn trans(erirse de acuerdo con lo que dispone el Art. !o. 11). Art. -).- La compaa de responsa%ilidad limitada es siempre mercantil, pero sus integrantes, por el HecHo de constituirla, no adquieren la calidad de comerciantes. La compaa se constituir de con(ormidad a las disposiciones de la presente 8eccin. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 2, 14*-, 14+), 1-32. / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 2*). Art. -2.- La compaa de responsa%ilidad limitada podr tener como (inalidad la realiKacin de toda clase de actos ciiles o de comercio y operaciones mercantiles permitidos por la Ley, eEcepcin HecHa de operaciones de %anco, seguros, capitaliKacin y aHorro. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 3, 1235, 1234, 1233. / C'.#0' 7E!AL" Arts. *. / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 1)5. / C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA .E LA &E7:;L#CA .EL EC:A.'&" Arts. 13, 1-, *) <#nc. )=, *2 <#nc. *, )=, *4*. Art. -,.- La compaa de responsa%ilidad limitada no podr (uncionar como tal si sus socios eEceden del nImero de quince, si eEcediere de este mEimo, de%er trans(ormarse en otra clase de compaa o disolerse. Art. -+.- El principio de eEistencia de esta especie de compaa es la (ecHa de inscripcin del contrato social en el &egistro 6ercantil. C'!C'&." / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. )5, )1. Art. -4.- 7ara los e(ectos (iscales y tri%utarios las compaas de responsa%ilidad limitada son sociedades de capital. 29 2. DE LAS PERSONAS :6E P6EDEN ASOCIARSE Art. -3.- 7ara interenir en la constitucin de una compaa de responsa%ilidad limitada se requiere de capacidad ciil para contratar. El menor emancipado, autoriKado para comerciar, no necesitar autoriKacin especial para participar en la (ormacin de esta especie de compaas. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. )55, )*+, 1233, 123-. / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. ),, +5, *,,, )-5. / C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. ),. / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 2*. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. *, +, 4, 3, ++, 35 <#nc. 1=, 15, <#nc. 1=. / C'.#0' .E .E&EC@' #!9E&!AC#'!AL 7A.' 8A!C@EJ .E ;:89A6A!9E" Arts. 151. / C'.#0' 7E!AL" Arts. 25, ,+1. Art. --.- !o o%stante las amplias (acultades que esta Ley concede a las personas para constituir compaas de responsa%ilidad limitada, no podrn Hacerlo entre padres e HiFos no emancipados ni entre cnyuges. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. -, 1)+, )55, )*+, 12-, *)4, *35, *524, *5+). / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 155, 12,, 223. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. +, 4, -, 15, 11, 32, 21+. / C'.#0' .E .E&EC@' #!9E&!AC#'!AL 7A.' 8A!C@EJ .E ;:89A6A!9E" Arts. *4, )5, 131. Art. 155.- Las personas Furdicas, con eEcepcin de los %ancos, compaas de seguro, capitaliKacin y aHorro y de las compaas annimas eEtranFeras, pueden ser socios de las compaas de responsa%ilidad limitada, en cuyo caso se Har constar, en la nmina de los socios, la denominacin o raKn social de la persona Furdica asociada. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. *3, 1)+, *524, *5+). / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 155, 12,, 223. / C'.#0' .E .E&EC@' #!9E&!AC#'!AL 7A.' 8A!C@EJ .E ;:89A6A!9E" Arts. 15, )1-, 1+- <#nc. 2=, *4, )5. 30 Art. 151.- Las personas comprendidas en el Art. 4 del Cdigo de Comercio no podrn asociarse en esta clase de compaas. 3. DEL CAPI)AL Art. 15*.- El capital de la compaa estar (ormado por las aportaciones de los socios y no ser in(erior al monto (iFado por el 8uperintendente de Compaas. Estar diidido en participaciones eEpresadas en la (orma que seale el 8uperintendente de Compaas. Al constituirse la compaa, el capital estar ntegramente suscrito, y pagado por lo menos en el cincuenta por ciento de cada participacin. Las aportaciones pueden ser en numerario o en especie y, en este Iltimo caso, consistir en %ienes mue%les o inmue%les que correspondan a la actiidad de la compaa. El saldo del capital de%er integrarse en un plaKo no mayor de doce meses, a contarse desde la (ecHa de constitucin de la compaa. !ota" #nciso primero re(ormado por Art. ---g= de Ley !o. 2, pu%licada en &egistro '(icial 8uplemento )2 de 1) de 6arKo del *555. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. +5), +52, +5,, *51), *512, *51,, *513, *5*4. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. 2), 4*4. / C'.#0' .E .E&EC@' #!9E&!AC#'!AL 7A.' 8A!C@EJ .E ;:89A6A!9E" Arts. 11*, 11). Art. 15).- Los aportes en numerario se depositarn en una cuenta especial de L#ntegracin de CapitalL, que ser a%ierta en un %anco a nom%re de la compaa en (ormacin. Los certi(icados de depsito de tales aportes se protocoliKarn con la escritura correspondiente. Constituida la compaa, el %anco depositario pondr los alores en cuenta a disposicin de los administradores. Art. 152.- 8i la aportacin (uere en especie, en la escritura respectia se Har constar el %ien en que consista, su alor, la trans(erencia de dominio en (aor de la compaa y las participaciones que correspondan a los socios a cam%io de las especies aportadas. Estas sern aaluadas por los socios o por peritos por ellos designados, y los aalIos incorporados al contrato. 31 Los socios respondern solidariamente (rente a la compaa y con respecto a terceros por el alor asignado a las especies aportadas. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 1,5), 1-3+, 1--4, 1---, *51). / LE> .E C''7E&A9#1A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. *3, *-. / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 15, 1+1. Art. 15,.- La constitucin del capital o su aumento no podr llearse a ca%o mediante suscripcin pI%lica. Art. 15+.- Las participaciones que comprenden los aportes de capital de esta compaa sern iguales, acumulatias e indiisi%les. !o se admitir la clusula de inters (iFo. La compaa entregar a cada socio un certi(icado de aportacin en el que constar, necesariamente, su carcter de no negocia%le y el nImero de las participaciones que por su aporte le correspondan. Art. 154.- La participacin de cada socio es transmisi%le por Herencia. 8i los Herederos (ueren arios, estarn representados en la compaa por la persona que designaren. #gualmente, las partes sociales son indiisi%les. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. *3, 151,, 1124, 112-, 1*3+, 1*-5, 1*--, 1)32, 12-1, *5)+. Art. 153.- !o se admitirn prestaciones accesorias ni aportaciones suplementarias, sino en el caso y en la proporcin que lo esta%leKca el contrato social. Art. 15-.- La compaa (ormar un (ondo de resera Hasta que ste alcance por lo menos al einte por ciento del capital social. En cada anualidad la compaa segregar, de las utilidades lquidas y realiKadas, un cinco por ciento para este o%Feto. Art. 115.- 8i se acordare el aumento del capital social, los socios tendrn derecHo de pre(erencia para suscri%irlo en proporcin a sus aportes sociales, a no ser que conste lo contrario del contrato social o de las resoluciones adoptadas para aumentar el capital. Art. 111.- En esta compaa no se tomarn resoluciones encaminadas a reducir el capital social si ello implicar la deolucin a los socios de 32 parte de las aportaciones HecHas y pagadas, eEcepto en el caso de eEclusin del socio preia la liquidacin de su aporte. Art. 11*.- La amortiKacin de las partes sociales ser permitida solamente en la (orma que se esta%leKca en el contrato social, siempre que, para el e(ecto, se cuente con utilidades lquidas disponi%les para el pago de diidendos. Art. 11).- La participacin que tiene el socio en la compaa de responsa%ilidad limitada es trans(eri%le por acto entre ios, en %ene(icio de otro u otros socios de la compaa o de terceros, si se o%tuiere el consentimiento unnime del capital social. La cesin se Har por escritura pI%lica. El notario incorporar al protocolos o insertar en la escritura el certi(icado del representante de la sociedad que acredite el cumplimiento del requisito re(erido en el inciso anterior. En el li%ro respectio de la compaa se inscri%ir la cesin y, practicada sta, se anular el certi(icado de aportacin correspondiente, eEtendindose uno nueo a (aor del cesionario. .e la escritura de cesin se sentar raKn al margen de la inscripcin re(erentes a la constitucin de la sociedad, as como al margen de la matriK de la escritura de constitucin en el respectio protocolos del notario. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. +1,, 4)), 13+3. / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. --, 1,1, ,*4. / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 15, 133, 13-, *13. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. *52. 9. DEREC'OS, O7LI(ACIONES Y RESPONSA7ILIDADES DE LOS SOCIOS Art. 112.- El contrato social esta%lecer los derecHos de los socios en los actos de la compaa, especialmente en cuanto a la administracin, como tam%in a la (orma de eFercerlos, siempre que no se opongan a las disposiciones regales. !o o%stante cualquier estipulacin contractual, los socios tendrn los siguientes derecHos" a= A interenir, a tras de asam%leas, en todas las decisiones y deli%eraciones de la compaa, personalmente o por medio de representante o mandatario constituido en la (orma que se determine en 33 el contrato. 7ara e(ectos de la otacin, cada participacin dar al socio el derecHo a un otoD %= A perci%ir los %ene(icios que le correspondan, a prorrata de la participacin social pagada, siempre que en el contrato social no se Hu%iere dispuesto otra cosa en cuanto a la distri%ucin de las gananciasD c= A que se limite su responsa%ilidad al monto de sus participaciones sociales, salo las eEcepciones que en esta Ley se eEpresanD d= A no deoler los importes que en concepto de ganancias Hu%ieren perci%ido de %uena (e, pero, si las cantidades perci%idas en este concepto no correspondieren a %ene(icios realmente o%tenidos, estarn o%ligados a reintegrarlas a la compaaD e= A no ser o%ligados al aumento de su participacin social. 8i la compaa acordare el aumento de capital, el socio tendr derecHo de pre(erencia en ese aumento, en proporcin a sus participaciones sociales, si es que en el contrato constitutio o en las resoluciones de la Funta general de socios no se coniniere otra cosaD (= A ser pre(erido para la adquisicin de las participaciones correspondientes a otros socios, cuando el contrato social o la Funta general prescri%an este derecHo, el cual se eFercitar a prorrata de las participaciones que tuiereD g= A solicitar a la Funta general la reocacin de la designacin de administradores o gerentes. Este derecHo se eFercitar slo cuando causas graes lo Hagan indispensa%le. 8e considerarn como tales el (altar graemente a su de%er, realiKar a sa%iendas actos ilegales, no cumplir las o%ligaciones esta%lecidas por el Art. 1*2, o la incapacidad de administrar en de%ida (ormaD H= A recurrir a la Corte 8uperior del distrito impugnando los acuerdos sociales, siempre que (ueren contrarias a la Ley o a los estatutos. En este caso se estar a lo dispuesto en los Arts. *2- y *,5, en lo que (ueren aplica%les. i= A pedir conocatoria a Funta general en los casos determinados por la presente Ley. Este derecHo lo eFercitarn cuando las aportaciones de los solicitantes representen no menos de la dcima parte del capital socialD y, F= A eFercer en contra de gerentes o administradores la accin de reintegro del patrimonio social. Esta accin no podr eFercitarla si la Funta general apro% las cuentas de los gerentes o administradores. 34 Art. 11,.- 8on o%ligaciones de los socios" a= 7agar a la compaa la participacin suscrita. 8i no lo Hicieren dentro del plaKo estipulado en el contrato, o en su de(ecto del preisto en la Ley, la compaa podr, segIn los cases y atendida la naturaleKa de la aportacin no e(ectuada, deducir las acciones esta%lecidas en el Art. *1- de esta LeyD %= Cumplir los de%eres que a los socios impusiere el contrato socialD c= A%stenerse de la realiKacin de todo acto que implique ingerencia en la administracinD d= &esponder solidariamente de la eEactitud de las declaraciones contenidas en el contrato de constitucin de la compaa y, de modo especial, de las declaraciones relatias al pago de las aportaciones y al alor de los %ienes aportadosD e= Cumplir las prestaciones accesorias y las aportaciones suplementarias preistas en el contrato social. Cueda proHi%ido pactar prestaciones accesorias consistentes en tra%aFo o en sericio personal de los sociosD (= &esponder solidaria e ilimitadamente ante terceros por la (alta de pu%licacin e inscripcin del contrato socialD y, g= &esponder ante la compaa y terceros, si (ueren eEcluidos, por las prdidas que su(rieren por la (alta de capital suscrito y no pagado o por la suma de aportes reclamados con posterioridad, so%re la participacin social. La responsa%ilidad de los socios se limitar al alor de sus participaciones sociales, al de las prestaciones accesorias y aportaciones suplementarias, en la proporcin que se Hu%iere esta%lecido en el contrato social. Las aportaciones suplementarias no a(ectan a la responsa%ilidad de los socios ante terceros, sino desde el momento en que la compaa, por resolucin inscrita y pu%licada, Haya decidido su pago. !o cumplidos estos requisitos, ella no es eEigi%le, ni aIn en el caso de liquidacin o quie%ra de la compaa. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 1,,2, 1,,,, 1,,4, 1,,3, 1,+3. / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. ,45, ,3+, ,34, 15,2. / C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. *,, *-. / C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. )+, 21. / C'.#0' 7E!AL" Arts. ,*. / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. )5, 42, 4,, -1, 1*,, 1+*, *51. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. 2,,, +5,, 34). 35 !. DE LA ADMINIS)RACION Art. 11+.- La Funta general, (ormada por los socios legalmente conocados y reunidos, es el rgano supremo de la compaa. La Funta general no podr considerarse lidamente constituida para deli%erar, en primera conocatoria, si los concurrentes a ella no representan ms de la mitad del capital social. La Funta general se reunir, en segunda conocatoria, con el nImero de socios presentes, de%iendo eEpresarse as en la re(erida conocatoria. Art. 114.- 8alo disposicin en contrario de la Ley o del contrato, las resoluciones se tomarn por mayora a%soluta de los socios presentes. Los otos en %lanco y las a%stenciones se sumarn a la mayora. !ota" #ncluida $e de Erratas, pu%licada en &egistro '(icial !o. )*+ de *, de !oiem%re de 1---. Art. 113.- 8on atri%uciones de la Funta general" a= .esignar y remoer administradores y gerentesD %= .esignar el conseFo de igilancia, en el caso de que el contrato social Hu%iere preisto la eEistencia de este organismoD c= Apro%ar las cuentas y los %alances que presenten los administradores y gerentesD d= &esoler acerca de la (orma de reparto de utilidadesD e= &esoler acerca de la amortiKacin de las partes socialesD (= Consentir en la cesin de las partes sociales y en la admisin de nueos sociosD g= .ecidir acerca del aumento o disminucin del capital y la prrroga del contrato socialD H= &esoler, si en el contrato social no se esta%lece otra cosa, el graamen o la enaFenacin de inmue%les propios de la compaaD i= &esoler acerca de la disolucin anticipada de la compaaD F= Acordar la eEclusin del socio por las causales preistas en el Art. 3* de esta LeyD M= .isponer que se enta%len las acciones correspondientes en contra de los administradores o gerentes. En caso de negatia de la Funta general, una minora representatia de por lo menos un einte por ciento del capital social, podr recurrir al FueK para enta%lar las acciones indicadas en esta letraD y, l= Las dems que no estuieren otorgadas en esta Ley o en el contrato social a los gerentes, administradores u otro organismos. C'!C'&." / LE> .E C''7E&A9#1A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. )5. 36 L#!?" 1er .E&EC@'8 .E 6#!'&#A .E 8'C#'8, 0aceta Audicial. Ao LBB#1. 8erie B##. !ro. ,. 7g. -2+. <Cuito, 1, de A%ril de 1-42=. 1er &E!.#C#'! .E C:E!9A8 A EB 0E&E!9E, 0aceta Audicial. Ao LBBB1#. 8erie B#1. !ro. 15. 7g. *1-3. <Cuito, 14 de .iciem%re de 1-3,=. Art. 11-.- Las Funtas generales son ordinarias y eEtraordinarias y se reunirn en el domicilio principal de la compaa, preia conocatoria del administrador o del gerente. Las ordinarias se reunirn por lo menos una eK al ao, dentro de los tres meses posteriores a la (inaliKacin del eFercicio econmico de la compaa, las eEtraordinarias, en cualquier poca en que (ueren conocadas. En las Funtas generales slo podrn tratarse los asuntos puntualiKados en la conocatoria, %aFo pena de nulidad. Las Funtas generales sern conocadas por la prensa en uno de los peridicos de mayor circulacin en el domicilio principal de la compaa, con ocHo das de anticipacin, por lo menos, al (iFado para la reunin, o por los medios preistos en el contrato. Es aplica%le a estas compaas lo esta%lecido en el Art. *)3. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 12, 24, 23, 2-, ,5, ,1, ,*, ,2, ,,, ,+. / C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. ,3, ,-, +5, +1, +*. / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 11-. Art. 1*5.- El o los socios que representen por lo menos el dieK por ciento del capital social podrn eFercer ante el 8uperintendente de Compaas el derecHo concedido en el Art. *1). 8i el contrato social esta%leciese un conseFo de igilancia, ste podr conocar a reuniones de Funta general en ausencia o por omisin del gerente o administrador, y en caso de urgencia. C'!C'&." / LE> .E C''7E&A9#1A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. )*. Art. 1*1.- A las Funtas generales concurrirn los socios personalmente o por medio de representante, en cuyo caso la representacin se con(erir por escrito y con carcter especial para cada Funta, a no ser que elrepresentante ostente poder general, legalmente con(erido. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 1+, 2,2, 142), 142,, *5,2. / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. 22. / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. *11. 37 / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. )5 <#nc. -=. Art. 1**.- El acta de las deli%eraciones y acuerdos de las Funtas generales llear las (irmas del presidente y del secretario de la Funta. 8e (ormar un eEpedientes de cada Funta. El eEpedientes contendr la copia del acta y de los documentos que Fusti(iquen que las conocatorias Han sido HecHas en la (orma sealada en la ley y en los estatutos. 8e incorporarn tam%in a dicHo eEpediente todos aquellos documentos que Hu%ieren sido conocidos por la Funta. Las actas podrn eEtenderse a mquina, en HoFas de%idamente (oliadas, o ser asentadas en un li%ro destinado para el e(ecto. Art. 1*).- Los administradores o gerentes se suFetarn en su gestin a las (acultades que les otorgue el contrato social y, en caso de no sealrseles, a las resoluciones de los socios tomadas en Funta general. A (alta de estipulacin contractual o de resolucin de la Funta general, se entender que se Hallan (acultados para representar a la compaa Fudicial y eEtraFudicialmente y para realiKar toda clase de gestiones, actos y contratos, con eEcepcin de aquellos que (ueren eEtraos al contrato social, de aquellos que pudieren impedir que posteriormente la compaa cumpla sus (ines y de todo lo que implique re(orma del contrato social. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 25, 4), )3,, )33, ,3), ,3-, 45+, 12-1, 1+**, 1+2+, *553, *5+*, *5+), *5+,, **24. / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. )2, ),, ,4, 12,, )45, ,21, 341 <#nc. 4=, -,+. / C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. *+ <#nc. 1=. / C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. ),, 2+3. / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. +, 4, *,*, *,). Art. 1*2.- Los administradores o gerentes estarn o%ligados a presentar el %alance anual y la cuenta de prdidas y ganancias, as como la propuesta de distri%ucin de %ene(icios, en el plaKo de sesenta das a contarse de la terminacin del respectia eFercicio econmico, de%ern tam%in cuidar de que se llee de%idamente la conta%ilidad y correspondencia de la compaa y cumplir y Hacer cumplir la Ley, el contrato social y las resoluciones de la Funta general. 38 Art. 1*,.- Los administradores o gerentes, estarn o%ligados a proceder con la diligencia que eEige una administracin mercantil ordinaria y prudente. Los que (altaren a sus o%ligaciones son responsa%les, solidariamente si (ueren arios, ante la compaa y terceros por el perFuicio causado. 8u responsa%ilidad cesar cuando Hu%ieren procedido con(orme a una resolucin tomada por la Funta general, siempre que oportunamente Hu%ieren o%serado a la Funta so%re la resolucin tomada. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. *-, 1,,2, 1,,,, 1,,3, 1,+3, *553, *5*+, *11-. / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. ,45, ,3+, ,34, 15,2. / C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. *,, *-. / C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. )+, 21. / C'.#0' 7E!AL" Arts. ,*. / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 42, 4,, -1, 11,, 1+*, *51. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. 2,,, +5,, 34). Art. 1*+.- Los administradores o gerentes que incurrieren en las siguientes (altas respondern ciilmente por ellas, sin perFuicio de la responsa%ilidad penal que pudieren tener" a= Consignar, a sa%iendas, datos ineEactos en los documentos de la compaa que, con(orme a la ley, de%an inscri%irse en el &egistro 6ercantil, o dar datos (alsos respecto al pago de las aportaciones sociales y al capital de la compaaD %= 7roporcionar datos (alsos relatios al pago de las garantas sociales, para alcanKar la inscripcin en el &egistro 6ercantil de las escrituras de disminucin del capital, aIn cuando la inscripcin Hu%iere sido autoriKada por el 8uperintendente de CompaiasD c= $ormar y presentar %alances e inentarios (alsosD y, d= 'cultar o permitir la ocultacin de %ienes de la compaa. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. *553, *5+*, *5+), *5+,. / C'.#0' 7E!AL" Arts. ))-, )25, )+), )21, )2-, ),5. / C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA .E LA &E7:;L#CA .EL EC:A.'&" Arts. 1*1. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. )5. Art. 1*4.- La responsa%ilidad de los socios administradores de la compaa se eEtinguir en con(ormidad con las disposiciones contenidas en los Arts. *+2 y *+, y en la 8eccin 1# de esta Ley. 39 Art. 1*3.- 8in perFuicio de la responsa%ilidad penal a que Hu%iere lugar, los administradores o gerentes respondern especialmente ante la compaa por los daos y perFuicios causados por dolo, a%uso de (acultades, negligencia grae o incumplimiento de la ley o del contrato social. #gualmente respondern (rente a los acreedores de la compaa y a los socios de sta, cuando Hu%ieren lesionado directamente los intereses de cualquiera de ellos. 8i Hu%ieren propuesto la distri%ucin de diidendos (icticios, no Hu%ieren HecHo inentarios o presentaren inentarios (raudulentos, respondern ante la compaa y terceros por el delito de esta(a. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. *-, 2++, 1,--, *553, **,+. / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. *3). / C'.#0' 7E!AL" Arts. +4, 3+, ,+). / C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA .E LA &E7:;L#CA .EL EC:A.'&" Arts. *5, *1. Art. 1*-.- 8i Hu%iere ms de dos gerentes o administradores, las resoluciones de stos se tomarn por mayora de otos, a no ser que en el contrato social se esta%leKca o%ligatoriedad de o%rar conFuntamente, en cuyo caso se requerir unanimidad para las resoluciones. Art. 1)5.- Los administradores o gerentes no podrn dedicarse, por cuenta propia o aFena, al mismo gnero de comercio que constituye el o%Feto de la compaa, salo autoriKacin eEpresa de la Funta general. 8e aplicar a los administradores de estas compaas, la proHi%icin contenida en el inciso 8egundo del Art. *+1. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. *553, *5+*, *5+), *5+,. Art. 1)1.- Es o%ligacin de los administradores o gerentes inscri%ir en el mes de enero de cada ao, en el &egistro 6ercantil del cantn, una lista completa de los socios de la compaa, con indicacin del nom%re, apellido, domicilio y monto del capital aportado. 8i no Hu%iere acaecido alteracin alguna en la nmina de los socios y en la cuanta de las aportaciones desde la presentacin de la Iltima lista, %astar presentar una declaracin en tal sentido. Art. 1)*.- 8on aplica%les a los gerentes o administradores las disposiciones constantes en los Arts. 1*- al 1)),inclusie, del Cdigo de Comercio. 40 Art. 1)).- El administrador no podr separarse de sus (unciones mientras no sea legalmente reemplaKado. La renuncia que de su cargo presentare el administrador, surte e(ectos, sin necesidad de aceptacin, desde la (ecHa en que es conocida por la Funta general de socios. 8i se tratare de administrador Inico, no podr separarse de su cargo Hasta ser legalmente reemplaKado, a menos que Hayan transcurrido treinta das desde la (ecHa en que la present. La Funta general podr remoer a los administradores o a los gerentes por las causas determinadas en el contrato social o por incumplimiento de las o%ligaciones sealadas en los Arts. 1*2, 1*, y 1)1. La resolucin ser tomada por una mayora que represente, por lo menos, las dos terceras partes del capital pagado concurrente a la sesin. En el caso del Art. 1*3 la Funta general de%er remoer a los administradores o a los gerentes. 8i en irtud de denuncia de cualquiera de los socios la compaa no tomare medidas tendientes a corregir la mala administracin, el socio o socios que representen por lo menos el dieK por ciento del capital social podrn, li%remente, solicitar la remocin del administrador o de los gerentes a un FueK de lo ciil. Este proceder cindose a las disposiciones pertinentes para la remocin de los gerentes o de los administradores de las compaas annimas. Art. 1)2.- 9oda accin contra los gerentes o administradores prescri%ir en el plaKo de tres meses cuando se trate de solicitar la remocin de dicHo (uncionario. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 1,)4, 14),, 13*), *223. / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 1)2. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. 253, 24-, 233. / LE> 0E!E&AL .E C@EC:E8" Arts. ,5. Art. 1),.- En las compaas en las que el nImero de socios eEceda de dieK podr designarse una comisin de igilancia, cuyas o%ligaciones (undamentales sern elar por el cumplimiento, por parte de los administradores o gerentes, del contrato social y la recta gestin de los negocios. La comisin de igilancia estar integrada por tres miem%ros, socios o no, que no sern responsa%les de las gestiones realiKadas por los administradores o gerentes, pero s de sus (altas personales en la eFecucin del mandato. C'!C'&." 41 / C'.#0' C#1#L" Arts. *524. +. .E LA $'&6A .EL C'!9&A9' Art. 1)+.- La escritura pI%lica de la (ormacin de una compaa de responsa%ilidad limitada ser apro%ada por el 8uperintendente de Compaas, el que ordenar la pu%licacin, por una sola eK, de un eEtracto de la escritura, con(erido por la 8uperintendencia, en uno de los peridicos de mayor circulacin en el domicilio de la compaa y dispondr la inscripcin de ella en el &egistro 6ercantil. El eEtracto de la escritura contendr los datos sealados en los numerales 1, *, ), 2, , y + del Art. 1)4 de esta Ley, y adems la indicacin del alor pagado del capital suscrito, la (orma en que se Hu%iere organiKado la representacin legal, con la designacin del nom%re del representante, caso de Ha%er sido designado en la escritura constitutia y el domicilio de la compaa. .e la resolucin del 8uperintendente de Compaas que niegue la apro%acin, se podr recurrir ante el respectia 9ri%unal .istrital de lo Contencioso Administratio, al cual el 8uperintendente remitir los antecedentes para que resuela en de(initia. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 1+, ),*, 1,33. / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. 1+3, 145, 14), 142, 132, *+3, 2,5, +)4. / C'.#0' 7E!AL" Arts. ))4. / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 12+. / LE> .E $E.E&AC#'! .E A;'0A.'8 .EL EC:A.'&" Arts. 23. Art. 1)4.- La escritura de constitucin ser otorgada por todos los socios, por si o por medio de apoderado. En la escritura se eEpresar" 1. Los nom%res, apellidos y estado ciil de los socios, si (ueren personas naturales, o la denominacin o%Fetia o raKn social, si (ueren personas Furdicas y, en am%os casos, la nacionalidad y el domicilioD *. La denominacin o%Fetia o la raKn social de la compaaD ). El o%Feto social, de%idamente concretadoD 2. La duracin de la compaaD ,. El domicilio de la compaaD +. El importe del capital social con la eEpresin del nImero de las participaciones en que estuiere diidido y el alor nominal de las mismasD 4. La indicacin de las participaciones que cada socio suscri%a y pague en numerario o en especie, el alor atri%uido a stas y la parte del capital no pagado, la (orma y el plaKo para integrarloD 3. La (orma en que se organiKar la administracin y (iscaliKacin de la compaa, si se Hu%iere acordado el esta%lecimiento de un rgano de 42 (iscaliKacin, y la indicacin de los (uncionarios que tengan la representacin legalD -. La (orma de deli%erar y tomar resoluciones en la Funta general y el modo de conocarla y constituirlaD y, 15. Los dems pactos lcitos y condiciones especiales que los socios FuKguen coneniente esta%lecer, siempre que no se opongan a lo dispuesto en esta Ley. Art. 1)3.- La apro%acin de la escritura de constitucin de la compaa ser pedida al 8uperintendente de Compaas por los administradores o gerentes o por la persona en ella designada. 8i stos no lo Hicieren dentro de los treinta das de suscrito el contrato, lo Har cualquiera de los socios a costa del responsa%le de la omisin. Art. 1)-.- Los administradores o los gerentes podrn ser designados en el contrato constitutio o por resolucin de la Funta general. Esta designacin podr recaer en cualquier persona, socio o no, de la compaa. En caso de remocin del administrador o del gerente designado en el contrato constitutio o posteriormente, para que surta e(ecto la remocin %astar la inscripcin del documentos respectia en el &egistro 6ercantil. Art. 125.- El pago de las aportaciones por la suscripcin de nueas participaciones podr realiKarse" 1. En numerarioD *. En especie, si la Funta general Hu%iere resuelto aceptarla y se Hu%iere realiKado el aalIo por los socios, o los peritos, con(orme lo dispuesto en el Art. 152 de esta LeyD ). 7or compensacin de crditosD 2. 7or capitaliKacin de reseras o de utilidadesD y, ,. 7or la resera o superit proeniente de realoriKacin de actios, con arreglo al reglamento que eEpedir la 8uperintendencia de Compaas. La Funta general que acordare el aumento de capital esta%lecer las %ases de las operaciones que quedan enumeradas. En cuanto a la (orma de pago del aumento de capital, se estar a lo dispuesto en el segundo inciso del Art. 15* de esta Ley. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 1,,+, 1+15, 1+-3, 1+--, 1455, 1451, 145*, 145), 1452, 145,, 145+, 1454. / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. 2-+. 43 / C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. ,5. / LE> .E C''7E&A9#1A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. ,3. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. -1, ,),, ,2*, ,2+. Art. 121.- Cuando por disposicin contractual se designen (uncionarios de (iscaliKacin en esta especie de compaa, se aplicarn las disposiciones del Captulo -, 8eccin 1#. !ota" #ncluida $e de Erratas, pu%licada en &egistro '(icial !o. )*+ de *, de !oiem%re de 1---. Art. 12*.- En lo no preisto por esta 8eccin, se aplicarn las disposiciones contenidas en la 8eccin 1#, en cuanto no se opongan a la naturaleKa de la compaa de responsa%ilidad limitada. SECCION *I DE LA COMPAIA ANONIMA 1. CONCEP)O, CARAC)ERIS)ICAS, NOM7RE Y DOMICILIO Art. 12).- La compaa annima es una sociedad cuyo capital, diidido en acciones negocia%les, est (ormado por la aportacin de los accionistas que responden Inicamente por el monto de sus acciones. Las sociedades o compaias ciiles annimas estn suFetas a todas las reglas de las sociedades o compaas mercantiles annimas. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 1--5, 1--*, 1--), 1--2, 1--,, *55*. / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. )+, ,-. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. )5 <#nc. 1=. / C'.#0' .E .E&EC@' #!9E&!AC#'!AL 7A.' 8A!C@EJ .E ;:89A6A!9E" Arts. 1-. L#!?" 1er E67&E8A8 ELEC9&#CA8, 0aceta Audicial. Ao LBB#1. 8erie B##. !ro. 2. 7g. 42,. <Cuito, 12 de !oiem%re de 1-4)=. 1er E67&E8A8 ELEC9&#CA8, 0aceta Audicial. Ao LBB#B. 8erie B###. !ro. 2. 7g. 4--. <Cuito, 3 de Aunio de 1-43=. 1er E67&E8A ELEC9&#CA &#';A6;A, 0aceta Audicial. Ao LBB#B. 8erie B###. !ro. ,. 7g. 1542. <Cuito, )1 de Enero de 1-4-=. Art. 122.- 8e administra por mandatarios amoi%les, socios o no. La denominacin de esta compaa de%er contener la indicacin de Lcompaa annimaL o Lsociedad annimaL, o las correspondientes 44 siglas. !o podr adoptar una denominacin que pueda con(undirse con la de una compaa preeEistente. Los trminos comunes y aquellos con los cuales se determine la clase de empresa, como LcomercialL, LindustrialL, LagrcolaL, LconstructoraL, etc., no sern de uso eEclusie e irn acompaadas de una eEpresin peculiar. Las personas naturales o Furdicas que no Hu%ieren cumplido con las disposiciones de esta Ley para la constitucin de una compaa annima, no podrn usar en anuncios, mem%retes de carta, circulares, prospectos u otros documentos, un nom%re, eEpresin o siglas que indiquen o sugieran que se trata de una compaa annima. Los que contrainieren a lo dispuesto en el inciso anterior, sern sancionados con arreglo a lo prescrito en el Art. 22,. La multa tendr el destino indicado en tal precepto legal. #mpuesta la sancin, el 8uperintendente de Compaas noti(icar al 6inisterio de 8alud para la recaudacin correspondiente. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. *524. 2. DE LA CAPACIDAD Art. 12,.- 7ara interenir en la (ormacin de una compaa annima en calidad de promotor o (undador se requiere de capacidad ciil para contratar. 8in em%argo, no podrn Hacerlo entre cnyuges ni entre padres e HiFos no emancipados. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. -, *3, 12-, *)4, )55, )14, )13, )*+, 1233, 123-, *524, *5+). / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. ),, +5, )-5. / C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. ),. / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. --, 155. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. *, +, 4, 3, ++, 35 <#nc. 1=, 15, <#nc. 1=. / C'.#0' .E .E&EC@' #!9E&!AC#'!AL 7A.' 8A!C@EJ .E ;:89A6A!9E" Arts. *4, )5, 131. L#!?" 1er 9&A!8$'&6AC#'! .E C'67AG#A, 0aceta Audicial. Ao LBBB#B. 8erie B1. !ro. +. 7g. 1,+*. <Cuito, 1* de 6ayo de 1-3-=. 3. DE LA F6NDACION DE LA COMPAIA Art. 12+.- La compaa se constituir mediante escritura pI%lica que, preio mandato de la 8uperintendencia de Compaas, ser inscrita en 45 el &egistro 6ercantil. La compaa se tendr como eEistente y con personera Furdica desde el momento de dicHa inscripcin. 9odo pacto social que se mantenga reserado ser nulo. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 1+, ),*, 1,33. / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. 1+3, 145, 14), 142, 132, *+3, 2,5, +)4. / C'.#0' 7E!AL" Arts. ))4. / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 1)+. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. )5. / LE> .E $E.E&AC#'! .E A;'0A.'8 .EL EC:A.'&" Arts. 23. Art. 124.- !inguna compaa annima podr constituirse de manera de(initia sin que se Halle suscrito totalmente su capital, y pagado en una cuarta parte, por lo menos. 7ara que pueda cele%rarse la escritura pI%lica de constitucin de(initia ser requisito Ha%erse depositado la parte pagada del capital social en una institucin %ancaria, en el caso de que las aportaciones (uesen en dinero. Las compaas annimas en que participen instituciones de derecHo pI%lico o de derecHo priado con (inalidad social o pI%lica podrn constituirse o su%sistir con uno o ms accionistas. La 8uperintendencia de Compaas, para apro%ar la constitucin de una compaa, compro%ar la suscripcin de las acciones por parte de los socios que no Hayan concurrido al otorgamiento de la escritura pI%lica. El certi(icado %ancario de depsito de la parte pagada del capital social se protocoliKar Funto con la escritura de constitucin. !ota" Las Compaas Annimas de que trata el inciso segundo estn suFetas al control de la Contralora y no lo estn a la 8uperintendencia, segIn los artculos ) y 2 de la Ley 'rgnica de la Contralora 0eneral del Estado, Ley !o. 4), pu%licada en &egistro '(icial 8uplemento ,-, de 1* de Aunio del *55*. Art. 123.- La compaa puede constituirse en un solo acto <constitucin simultnea= por conenio entre los que otorguen la escrituraD o en (orma sucesia, por suscripcin pI%lica de acciones. Art. 12-.- 8ern (undadores, en el caso de constitucin simultnea, las personas que suscri%an acciones y otorguen la escritura de constitucinD sern promotores, en el caso de constitucin sucesia, los iniciadores de la compaa que (irmen la escritura de promocin. 46 Art. 1,5.- La escritura de (undacin contendr" 1. El lugar y (ecHa en que se cele%re el contratoD *. El nom%re, nacionalidad y domicilio de las personas naturales o Furdicas que constituyan la compaa y su oluntad de (undarlaD ). El o%Feto social, de%idamente concretadoD 2. 8u denominacin y duracinD ,. El importe del capital social, con la eEpresin del nImero de acciones en que estuiere diidido, el alor nominal de las mismas, su clase, as como el nom%re y nacionalidad de los suscriptores del capitalD +. La indicacin de lo que cada socio suscri%e y paga en dinero o en otros %ienesD el alor atri%uido a stos y la parte de capital no pagadoD 4. El domicilio de la compaaD 3. La (orma de administracin y las (acultades de los administradoresD -. La (orma y las pocas de conocar a las Funtas generalesD 15. La (orma de designacin de los administradores y la clara enunciacin de los (uncionarios que tengan la representacin legal de la compaaD 11. Las normas de reparto de utilidadesD 1*. La determinacin de los casos en que la compaa Haya de disolerse anticipadamenteD y, 1). La (orma de proceder a la designacin de liquidadores. L#!?" 1er #LE0#9#6#.A. .E 7E&8'!E&#A ;A!CA&#A, 0aceta Audicial. Ao BC1##. 8erie B1#. !o. -. 7g. **-5. <Cuito, 1, de 6ayo de 1--4=. Art. 1,1.- 'torgada la escritura de constitucin de la compaa, se presentar al 8uperintendente de Compaas tres copias notariales solicitndole, con (irma de a%ogado, la apro%acin de la constitucin. La 8uperintendencia la apro%ar, si se Hu%ieren cumplido todos los requisitos legales y dispondr su inscripcin en el &egistro 6ercantil y la pu%licacin, por una sola eK, de un eEtracto de la escritura y de la raKn de su apro%acin. La resolucin en que se niegue la apro%acin para la constitucin de una compaa annima de%e ser motiada y de ella se podr recurrir ante el respectio 9ri%unal .istrital de lo Contencioso Administratio, al cual el 8uperintendente remitir los antecedentes para que resuela en de(initia. C'!C'&." / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. *-, )5. 47 Art. 1,*.- El eEtracto de la escritura ser ela%orado por la 8uperintendencia de Compaas y contendr los datos que se esta%leKcan en el reglamento que (ormular para el e(ecto. Art. 1,).- 7ara la constitucin de la compaa annima por suscripcin pI%lica, sus promotores elearn a escritura pI%lica el conenio de llear adelante la promocin y el estatuto que Ha de regir la compaa a constituirse. La escritura contendr adems" a= El nom%re, apellido, nacionalidad y domicilio de los promotoresD %= La denominacin, o%Feto y capital socialD c= Los derecHos y entaFas particulares reserados a los promotoresD d= El nImero de acciones en que el capital estuiere diidido, la clase y alor nominal de cada accin, su categora y seriesD e= El plaKo y condicin de suscripcin de las accionesD (= El nom%re de la institucin %ancaria o (inanciera depositaria de las cantidades a pagarse en concepto de la suscripcinD g= El plaKo dentro del cual se otorgar la escritura de (undacinD y, H= El domicilio de la compaa. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. )), 1,)4. Art. 1,2.- Los suscriptores no podrn modi(icar el estatuto ni las condiciones de promocin antes de la autoriKacin de la escritura de(initia. Art. 1,,.- La escritura pI%lica que contenga el conenio de promocin y el estatuto que Ha de regir la compaa a constituirse, sern apro%ados por la 8uperintendencia de Compaas, inscritos y pu%licados en la (orma determinada en los Arts. 1,1 y 1,* de esta Ley. Art. 1,+.- 8uscrito el capital social, un notario dar (e del HecHo (irmando en el duplicado de los %oletines de suscripcin. Los promotores conocarn por la prensa, con no menos de ocHo ni ms de quince das de anticipacin, a la Funta general constitutia, una eK transcurrido el plaKo para el pago de la parte de las acciones que de%e ser cu%ierto para la constitucin de la compaa. .icHa Funta general se ocupar de" a= Compro%ar el depsito %ancario de las partes pagadas del capital suscritoD 48 %= EEaminar y, en su caso, compro%ar el aalIo de los %ienes distintos del numerario que uno o ms socios se Hu%ieren o%ligado a aportar. Los suscriptores no tendrn derecHo a otar con relacin a sus respectias aportaciones en especieD c= .eli%erar acerca de los derecHos y entaFas reserados a los promotoresD d= Acordar el nom%ramiento de los administradores si con(orme al contrato de promocin de%en ser designados en el acto constitutioD y, e= .esignar las personas que de%ern otorgar la escritura de constitucin de(initia de la compaa. Art. 1,4.- En las Funtas generales para la constitucin de la compaa cada suscriptor tendr derecHo a tantos otos como acciones Hayan de corresponderle con arreglo a su aportacin. Los acuerdos se tomarn por una mayora integrada, por lo menos, por la cuarta parte de los suscriptores concurrentes a la Funta, que representen como mnimo la cuarta parte del capital suscrito. Art. 1,3.- .entro de los treinta das posteriores a la reunin de la Funta general, las personas que Hayan sido designadas otorgarn la escritura pI%lica de constitucin con(orme a lo dispuesto en el Art. 1,5. 8i dentro del trmino indicado no se cele%rare la escritura de constitucin, una nuea Funta general designar las personas que de%an otorgarla, as mismo dentro del trmino re(erido en el inciso anterior y, si dentro de este nueo trmino no se cele%rare dicHa escritura, las personas designadas para el e(ecto sern sancionadas por la 8uperintendencia de Compaas, a solicitud de parte interesada, con una pena igual al mEimo del inters conencional sealado por la Ley, computado so%re el alor del capital social y durante todo el tiempo en que Hu%iere permanecido omiso en el cumplimiento de su o%ligacinD al reintegro inmediato del dinero reci%ido y al pago de daos y perFuicios. Art. 1,-.- Es nula la compaa y no produce e(ecto ni aIn entre los asociados si se Hu%iere in(ringido en suconstitucin cualquiera de las prescripciones de los Arts. 124, 1,1 y 1+*. En el caso de constitucin por suscripcin pI%lica tam%in producir nulidad la ino%serancia de cualquiera de las disposiciones de los Arts. 1,), 1,, y 1,+. Los asociados no podrn oponer esta nulidad a terceros. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. -, 15, 11, 1,1*, 14*2, 14*,, 14*4. 49 9. DEL CAPI)AL Y DE LAS ACCIONES Art. 1+5.- La compaa podr esta%lecerse con el capital autoriKado que determine la escritura de constitucin. La compaa podr aceptar suscripciones y emitir acciones Hasta el monto de ese capital. Al momento de constituirse la compaa, el capital suscrito y pagado mnimos sern los esta%lecidos por la resolucin de carcter general que eEpida la 8uperintendencia de Compaas. 9odo aumento de capital autoriKado ser resuelto por la Funta general de accionistas y, luego de cumplidas las (ormalidades pertinentes, se inscri%ir en el registro mercantil correspondiente. :na eK que la escritura pI%lica de aumento de capital autoriKado se Halle inscrita en el registro mercantil, los aumentos de capital suscrito y pagado Hasta completar el capital autoriKado no causarn impuestos ni derecHos de inscripcin, ni requerirn ningIn tipo de autoriKacin o trmite por parte de la 8uperintendencia de Compaas, sin que se requiera el cumplimiento de las (ormalidades esta%lecidas en el artculo )) de esta Ley, HecHo que en todo caso de%er ser in(ormado a la 8uperintendencia de Compaas. Art. 1+1.- 7ara la constitucin del capital suscrito las aportaciones pueden ser en dinero o no, y en este Iltimo caso, consistir en %ienes mue%les o inmue%les. !o se puede aportar cosa mue%le o inmue%le que no corresponda al gnero de comercio de la compaa. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 1,5), 1-3+, 1--4, 1---, *51). / LE> .E C''7E&A9#1A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. *3, *-. / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 15, 152. L#!?" 1er A7'&9E .E #!6:E;LE A C'!89#9:C#'! .E C'67AG#A, 0aceta Audicial. Ao LBBB1##. 8erie B#1. !ro. 1,. 7g. ),1+. <Cuito, *, de Agosto de 1-34= Art. 1+*.- En los casos en que la aportacin no (uere en numerario, en la escritura se Har constar el %ien en que consista tal aportacin, su alor y la trans(erencia de dominio que del mismo se Haga a la compaa, as como las acciones a cam%io de las especies aportadas. Los %ienes aportados sern aaluados y los in(ormes, de%idamente (undamentados, se incorporarn al contrato. 50 En la constitucin sucesia los aalIos sern HecHos por peritos designados por los promotores. Cuando se decida aceptar aportes en especie ser indispensa%le contar con la mayora de accionistas. En la constitucin simultnea las especies aportadas sern aaluadas por los (undadores o por peritos por ellos designados. Los (undadores respondern solidariamente (rente a la compaa y con relacin a terceros por el alor asignado a las especies aportadas. En la designacin de los peritos y en la apro%acin de los aalIos no podrn tomar parte los aportantes. Las disposiciones de este artculo, relatias a la eri(icacin del aporte que no consista en numerario, no son aplica%les cuando la compaa est (ormada slo por los propietarios de ese aporte. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 1,,2, 1,,,, 1,,3, 1,+3, *5*+, *11-. / C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. *,, *-. / C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. )+, 21. / C'.#0' 7E!AL" Arts. ,*. / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 42, 4,, -1, 11,, 1*,, *51. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. 2,,, +5,, 34). / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. 2+,, 2++, ,45, ,3+, ,34, +23, 15,2. Art. 1+).- Los suscriptores Harn sus aportes en dinero, mediante depsito en cuenta especial, a nom%re de la compaa en promocin, %aFo la designacin especial de LCuenta de #ntegracin de CapitalL, la que ser a%ierta en los %ancos u otras instituciones de crdito determinadas por los promotores en la escritura correspondiente. Constituida la compaa, el %anco depositario entregar el capital as integrado a los administradores que (ueren designados. 8i la total integracin se Hiciere una eK constituida de(initiamente la compaa, la entrega la Harn los socios suscriptores directamente a la misma. Art. 1+2.- La compaa no podr emitir acciones por un precio in(erior a su alor nominal ni por un monto que eEceda del capital aportado. La emisin que iole esta norma ser nula. Art. 1+,.- El contrato de (ormacin de la compaa determinar la (orma de emisin y suscripcin de las acciones. 51 La suscripcin de acciones es un contrato por el que el suscri%iente se compromete para con la compaa a pagar un aporte y ser miem%ro de la misma, suFetndose a las normas del estatuto y reglamentos, y aquella a realiKar todos los actos necesarios para la constitucin de(initia de la compaa, a reconocerle la calidad de accionista y a entregarle el ttulo correspondiente a cada accin suscrita. Este contrato se per(ecciona por el HecHo de la suscripcin por parte del suscriptor, sin que pueda suFetarse a condicin o modalidad que, de eEistir, se tendrn por no escritas. Art. 1++.- La suscripcin se Har constar en %oletines eEtendidos por duplicado, que contendrn" 1. El nom%re de la compaa para cuyo capital se Hace la suscripcinD *. El nImero de registro del contrato socialD ). El nom%re, apellido, estado ciil y domicilio del suscriptorD 2. El nImero de acciones que suscri%e, su clase y su alorD ,. La suma pagada a la (ecHa de suscripcin, (orma y trminos en que sern solucionados los diidendos para integrar el alor de la accinD +. La determinacin de los %ienes en el caso de que la accin Haya de pagarse con stos y no con numerarioD 4. La declaracin eEpresa de que el suscriptor conoce los estatutos y los aceptaD y, 3. La (ecHa de suscripcin y la (irma del suscriptor y del gerente o promotor autoriKado. Art. 1+4.- Los promotores y (undadores, as como los administradores de la compaa, estn o%ligados a canFear al suscriptor el certi(icado de depsito %ancario con un certi(icado proisional por las cantidades que (ueren pagadas a cuenta de las acciones suscritas, certi(icados o resguardos que podrn amparar una o arias acciones. Estos certi(icados proisionales o resguardos eEpresarn" 1. El nom%re y apellido, nacionalidad y domicilio del suscriptorD *. La (ecHa del contrato social y el nom%re de la compaaD ). El alor pagado y el nImero de acciones suscritasD y, 2. La indicacin, en (orma ostensi%le, de LproisionalesL. Estos certi(icados podrn ser inscritos y negociados en las %olsas de alores del pas, para lo cual de%er claramente eEpresar el capital suscrito que represente y el plaKo para su pago, el cual en todo caso no podr eEceder de dos aos contados desde su emisin. 52 7ara los certi(icados que se negocien en %olsa, no se aplicar lo dispuesto en la segunda (rase del artculo *13 de esta Ley. C'!C'&." / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 131. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. +4. Art. 1+3.- Las acciones sern nominatias. La compaa no puede emitir ttulos de(initios de las acciones que no estn totalmente pagadas. Las acciones cuyo alor Ha sido totalmente pagado se llaman li%eradas. Art. 1+-.- Es nula la emisin de certi(icados de acciones o de acciones que no representen un e(ectio aporte patrimonial o que se Hu%ieren HecHo antes de la inscripcin del contrato de compaa. Art. 145.- Las acciones pueden ser ordinarias o pre(eridas, segIn lo esta%leKca el estatuto. Las acciones ordinarias con(ieren todos los derecHos (undamentales que en la ley se reconoce a los accionistas. Las acciones pre(eridas no tendrn derecHo a oto, pero podrn con(erir derecHos especiales en cuanto al pago de diidendos y en la liquidacin de la compaa. 8er nula toda pre(erencia que tienda al pago de intereses o diidendos (iFos, a eEcepcin de diidendos acumulatios. Art. 141.- El monto de las acciones pre(eridas no podr eEceder del cincuenta por ciento del capital suscrito de la compaa. Art. 14*.- Es proHi%ido a la compaa constituir o aumentar el capital mediante aportaciones recprocas en acciones de propia emisin, aIn cuando lo Hagan por interpuesta persona. Art. 14).- Los ttulos correspondientes a las acciones suscritas en el acto de constitucin de la compaa, sern eEpedidos dentro de los sesenta das siguientes a la inscripcin del contrato en el &egistro 6ercantil. En la constitucin sucesia de una compaa, los ttulos se eEpedirn dentro de los ciento ocHenta das siguientes a la inscripcin en el &egistro 6ercantil de la escritura de constitucin de(initia. 53 Antes de o%tener la apro%acin de(initia de la 8uperintendencia de Compaas para la constitucin de la compaa, solamente se otorgar certi(icados proisionales o resguardos. Los ttulos de accin con(eridos antes de la inscripcin de la escritura de constitucin o del contrato en que se aumente el capital son nulos. C'!C'&." / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. )5, )1. Art. 142.- 8i en el acto constitutio no se Hu%iere reglamentado la emisin de acciones, lo Har la Funta general deaccionistas o el rgano competente. En todo caso, el reglamento eEpresar" el nImero y clase de acciones que se emitanD el precio de cada accinD la (orma y plaKo en que de%e cu%rirse el alor de las acciones y las dems estipulaciones que se estimaren necesarias. 8i el pago se Hiciera a plaKos, se pagar por lo menos la cuarta parte del alor de la accin al momento de suscri%irla. 8i el aporte (uere en %ienes que no consistan en dinero, se estar, en cuanto a la entrega, a lo estipulado en el contrato social. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. )), )2, ),, -+3, 1122, 1,)4, *1)1. Art. 14,.- 8iempre que se Haya pagado el cincuenta por ciento, por lo menos, del capital inicial o del aumento anterior, la compaa podr acordar un aumento del capital social. Los accionistas que estuieren en mora del pago de la suscripcin anterior no podrn eFercer el derecHo pre(erente preisto en el Art. 131, mientras no Hayan pagado lo que estuieren adeudando por tal concepto. !ota" #ncluida $e de Erratas, pu%licada en &egistro '(icial !o. )*+ de *, de !oiem%re de 1---. Art. 14+.- Los ttulos de accin estarn escritos en idioma castellano y contendrn las siguientes declaraciones" 1. El nom%re y domicilio principal de la compaaD *. La ci(ra representatia del capital autoriKado, capital suscrito y el nImero de acciones en que se diide el capitalsuscritoD ). El nImero de orden de la accin y del ttulo, si ste representa arias acciones, y la clase a que perteneceD 2. La (ecHa de la escritura de constitucin de la compaa, la notara en la que se la otorg y la (ecHa de inscripcin en el &egistro 6ercantil, con la indicacin del tomo, (olio y nImeroD ,. La indicacin del nom%re del propietario de las accionesD +. 8i la accin es ordinaria o pre(erida y, en este caso, el o%Feto de la pre(erenciaD 4. La (ecHa de eEpedicin del ttuloD y, 54 3. La (irma de la persona o personas autoriKadas. C'!C'&." / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. *-. Art. 144.- Los ttulos y certi(icados de acciones se eEtendern en li%ros talonarios correlatiamente numerados. Entregado el ttulo o el certi(icado al accionista, ste suscri%ir el correspondiente talonario. Los ttulos y certi(icados nominatios se inscri%irn, adems, en el Li%ro de Acciones y Accionistas, en el que se anotarn las sucesias trans(erencias, la constitucin de derecHos reales y las dems modi(icaciones que ocurran respecto al derecHo so%re las acciones. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 4 <#nc. -=, +12, +13, 4-+, 32), -,,, 151,. / C'.#0' .E .E&EC@' #!9E&!AC#'!AL 7A.' 8A!C@EJ .E ;:89A6A!9E" Arts. )*2, )*,, )*+. Art. 143.- La accin con(iere a su titular legtimo la calidad de accionista y le atri%uye, como mnimo, los derecHos (undamentales que de ella se derian y se esta%lecen en esta Ley. Art. 14-.- La accin es indiisi%le. En consecuencia, cuando Haya arios propietarios de una misma accin, nom%rarn un apoderado o en su (alta un administrador comInD y, si no se pusieren de acuerdo, el nom%ramiento ser HecHo por el FueK a peticin de cualquiera de ellos. Los copropietarios respondern solidariamente (rente a la compaa de cuantas o%ligaciones se derien de la condicin de accionista. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 1,+4, 1354. / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. 135, )25. Art. 135.- En el caso de usu(ructo de acciones la calidad de accionista reside en el nudo propietarioD pero el usu(ructuario tendr derecHo a participar en las ganancias sociales o%tenidas durante el perodo de usu(ructo y que se repartan dentro del mismo. El eFercicio de los dems derecHos de accionista corresponde, salo disposicin contraria del contrato social, al nudo propietario. Cuando el usu(ructo recayere so%re acciones no li%eradas, el usu(ructuario que desee conserar su derecHo de%er e(ectuar el pago de los diidendos pasios, sin perFuicio de repetir contra el nudo propietario al trmino del usu(ructo. 8i el usu(ructuario no cumpliere esa o%ligacin, la compaa de%er admitir el pago HecHo por el nudo propietario. C'!C'&." 55 / C'.#0' C#1#L" Arts. +53, +1*, +12, +13, +1-, 423, 4,-, 4-+, 4-4, 35,, 3*1, 133), *152, *15+. / C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA .E LA &E7:;L#CA .EL EC:A.'&" Arts. 32 <#nc. 2=. / C'.#0' .E .E&EC@' #!9E&!AC#'!AL 7A.' 8A!C@EJ .E ;:89A6A!9E" Arts. 1*-. Art. 131.- Los accionistas tendrn derecHo pre(erente, en proporcin a sus acciones, para suscri%ir las que se emitan en cada caso de aumento de capital suscrito. Este derecHo se eFercitar dentro de los treinta das siguientes a la pu%licacin por la prensa del aiso del respectia acuerdo de la Funta general, salo lo dispuesto en el Art. 14,. El derecHo pre(erente para la suscripcin de acciones podr ser incorporado en un alor denominado certi(icado de pre(erencia. .icHo certi(icado podr ser negociado li%remente, en %olsa o (uera de ella. .icHos certi(icados darn derecHo a sus titulares o adquirentes a suscri%ir las acciones determinadas en el certi(icado, en las mismas condiciones que seala la Ley, con el estatuto y las resoluciones de la compaa, dentro del plaKo de igencia. Los certi(icados de%ern ser puestos a disposicin de los accionistas que consten en el li%ro de acciones y accionistas dentro de los quince das H%iles siguientes a la (ecHa del acuerdo de aumento de capital. !ota" #ncluida $e de Erratas, pu%licada en &egistro '(icial !o. )*+ de *, de !oiem%re de 1---. C'!C'&." / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 1+4. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. +4. Art. 13*.- La compaa podr acordar el aumento del capital social mediante emisin de nueas acciones o por eleacin del alor de las ya emitidas. Art. 13).- El pago de las aportaciones que de%an Hacerse por la suscripcin de las nueas acciones podr realiKarse" 1. En numerario, o en especie, si la Funta general Hu%iere apro%ado aceptarla y Hu%ieren sido legalmente apro%ados los aalIos con(orme a lo dispuesto en los Arts. 1,+, 1,4 y *5,D *. 7or compensacin de crditosD ). 7or capitaliKacin de reseras o de utilidadesD y, 56 2. 7or la resera o superit proeniente de la realoriKacin de actios, con arreglo al reglamento que eEpedir la 8uperintendencia de Compaias. 7ara que se proceda al aumento de capital de%er pagarse, al realiKar dicHo aumento, por lo menos el einticinco por ciento del alor del mismo. La Funta general que acordare el aumento de capital esta%lecer las %ases de las operaciones que quedan enumeradas. Art. 132.- El aumento de capital por eleacin del alor de las acciones requiere el consentimiento unnime de los accionistas si Han de Hacerse nueas aportaciones en numerario o en especie. 8e requerir unanimidad de la Funta si el aumento se Hace por capitaliKacin de utilidades. 7ero, si las nueas aportaciones se Hicieren por capitaliKacin de resera o por compensacin de crditos, se acordarn por mayora de otos. Art. 13,.- Cuando las nueas acciones sean o(recidas a la suscripcin pI%lica, los administradores de la compaa pu%licarn, por la prensa, el aiso de promocin que contendr" 1. La serie y clase de acciones eEistentesD *. El nom%re del o de los representantes autoriKadosD ). El derecHo pre(erente de suscripcin de los anteriores accionistasD 2. El resultado de la cuenta de prdidas y ganancias apro%ada en el Iltimo %alanceD ,. El contenido del acuerdo de emisin de las nueas acciones y, en especial, la ci(ra del aumento, el alor nominal de cada accin y su tipo de emisin, as como los derecHos atri%uidos a las acciones pre(erentes, si las Hu%iere. En caso de que se determine que de%e Hacerse un aporte al (ondo de resera, de%er eEpresarseD y, +. El plaKo de suscripcin y pago de las acciones. Art. 13+.- En los estatutos de la compaa se podr acordar la emisin de acciones pre(eridas y los derecHos que stas con(ieren. 7ero el cam%io de tipo de las acciones implicar re(orma del contrato social. C'!C'&." / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 145. Art. 134.- 8e considerar como dueo de las acciones a quien apareKca como tal en el Li%ro de Acciones y Accionistas. 57 Art. 133.- La propiedad de las acciones se trans(iere mediante nota de cesin (irmada por quien la trans(iere o la persona o casa de alores que lo represente. La cesin de%er Hacerse constar en el ttulo correspondiente o en una HoFa adHerida al mismoD sin em%argo, para los ttulos que estuieren entregados en custodia en un depsito centraliKado de compensacin y liquidacin, la cesin podr Hacerse de con(ormidad con los mecanismos que se esta%leKcan para tales depsitos centraliKados. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 1)3, 131, +1,, 4)), 14*2, 14*,, 14*4, 14)*, 13+3. / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. --, 1,1, ,*4. / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 15, 13-, *13. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. 14, *52. L#!?" 1er C'67&A1E!9A .E ACC#'!E8 6E&CA!9#LE8, 0aceta Audicial. Ao LBB1#. 8erie B##. !ro. 4. 7g. 123-. <Cuito, *- de 6ayo de 1-42=. 1er C'67&A1E!9A .E ACC#'!E8 6E&CA!9#LE8, 0aceta Audicial. Ao BC. 8erie B1. !ro. 3. 7g. *)++. <Cuito, 1) de 6arKo de 1--5=. Art. 13-.- La trans(erencia del dominio de acciones no surtir e(ecto contra la compaa ni contra terceros, sino desde la (ecHa de su inscripcin en el Li%ro de Acciones y Accionistas. Esta inscripcin se e(ectuar lidamente con la sola (irma del representante legal de la compaa, a la presentacin y entrega de una comunicacin (irmada conFuntamente por cedente y cesionarioD o de comunicaciones separadas suscritas por cada uno de ellos, que den a conocer la trans(erenciaD o del ttulo o%Feto de la cesin. .icHas comunicaciones o el ttulo, segIn (uere del caso, se arcHiarn en la compaa. .e Ha%erse optado por la presentacin y entrega del ttulo o%Feto de la cesin, ste ser anulado y en su lugar se emitir un nueo ttulo a nom%re deladquirente. En el caso de acciones inscritas en una %olsa de alores o inmil en el depsito centraliKado de compensacin y liquidacin de alores, la inscripcin en el li%ro de acciones y accionistas ser e(ectuada por el depsito centraliKado, con la sola presentacin del (ormulario de cesin (irmado por la casa de alores que actIa como agente. El depsito centraliKado mantendr los arcHios y registros de las trans(erencias y noti(icar trimestralmente a la compaa, para lo cual 58 llear el li%ro de acciones y accionistas, la nmina de sus accionistas. Adems, a solicitud HecHa por la compaa noti(icar en un perodo no mayor a tres das. El retardo en inscri%ir la trans(erencia HecHa en con(ormidad con los incisos anteriores, se sancionar con multa del dos por ciento so%re el alor nominal del ttulo trans(erido, que el 8uperintendente de Compaas impondr, a peticin de parte, al representante legal de la respectia empresa. 7roH%ese esta%lecer requisitos o (ormalidades para la trans(erencia de acciones, que no estuieren eEpresamente sealados en esta Ley, y cualquier estipulacin estatutaria o contractual que los esta%leKca no tendr alor alguno. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. -, 15, ,*+, ,*3, 1,1*, 14*2, 14*,, 13+3. / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. --, 1,1, ,*4, 2,2, 15+4. / C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. ),. / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 15, 4), 44, 14*, 133, **1, *,3, *35. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. 14, 2,, 153, *52, -52. Art. 1-5.- En el caso de adFudicacin de acciones por participacin Fudicial o enta (orKosa, el FueK (irmar las notas y aisos respectios. 8i se tratare de particin eEtraFudicial, (irmarn dicHas notas y traspasos todas las partes que Hu%ieren interenido en ella o un apoderado. En estos casos de%er presentarse a la compaa copia autntica del instrumento en que consten la particin y adFudicacin. Los Herederos de un accionista podrn pedir a la compaa que se Haga constar en el Li%ro de Acciones y Accionistas la transmisin de las acciones a (aor de todos ellos, presentando una copia certi(icada de inscripcin de la posesin e(ectia de la Herencia. $irmarn las notas y aisos respectios todos ellos e interendrn en su nom%re, y, mientras no se realice la particin, el apoderado o en su (alta el administrador comIn de los %ienes relictos si los Hu%iere y, en caso contrario, el o los Herederos que Hu%ieren o%tenido la posesin e(ectia. En general estos ttulos se trans(erirn en la misma (orma que los ttulos de crdito, salo las disposiciones eEpresas en esta Ley. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. *3, 151,, 1124, 112-, 1*3+, 1*-5, 1*--, 1)+5, 1)32, 1)3+, 1+*5, 1+-4, 13+3, 1341, 134,, *5)+, *)1,, *2)5. 59 / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. +,5. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. )5 <#nc. ,=, )1. Art. 1-1.- El derecHo de negociar las acciones li%remente no admite limitaciones. Art. 1-*.- La compaa annima puede adquirir sus propias acciones por decisin de la Funta general, en cuyo caso emplear en tal operacin Inicamente (ondos tomados de las utilidades lquidas y siempre que las acciones estn li%eradas en su totalidad. 6ientras estas acciones estn en poder de la compaa quedan en suspenso los derecHos inHerentes a las mismas. 9am%in se necesitar decisin de la Funta general para que estas acciones uelan a la circulacin. Art. 1-).- !o podr la compaa Hacer prstamos o anticipos so%re las acciones que Hu%iere emitido, salo el caso preisto en el Art. *-4 de esta Ley. Art. 1-2.- En caso de acciones dadas en prenda corresponder al propietario de stas, salo estipulacin en contrario entre los contratantes, el eFercicio de los derecHos de accionista. El acreedor prendario queda o%ligado a (acilitar el eFercicio de esos derecHos presentando las acciones a la compaa cuando este requisito (ue necesario para tal eFercicio. El deudor prendario reci%ir los diidendos, salo estipulacin en contrario. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. )1, +52, +12, 423, 4,-, *)15, *255 <#nc. )=, *21*. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. ,+-, ,45, ,4+, +51. Art. 1-,.- El certi(icado proisional y las acciones darn derecHo al titular o accionista a perci%ir diidendos en proporcin a la parte pagada del capital suscrito a la (ecHa del %alance. Art. 1-+.- La amortiKacin de las acciones, o sea el pago del alor de las mismas y su retiro de la circulacin en el mercado, se Har con utilidades reparti%les y sin disminucin del capital suscrito, cuando la Funta general de accionistas acordare dicHa amortiKacin, siempre que las acciones amortiKa%les se Hallaren ntegramente pagadas. 60 8i la amortiKacin (uere a cargo del capital, se requerir, preiamente, el acuerdo de su reduccin, tomado en la (orma que esta Ley indica para la re(orma del contrato social. La amortiKacin de acciones no podr eEceder del cincuenta por ciento del capital suscrito. Art. 1-4.- 8i una accin o un certi(icado proisional se eEtraiaren o destruyeren, la compaa podr anular el ttulo preia pu%licacin que e(ectuar por tres das consecutios en uno de los peridicos de mayor circulacin en el domicilio principal de la misma, pu%licacin que se Har a costa del accionista. :na eK transcurridos treinta das, contados a partir de la (ecHa de la Iltima pu%licacin, se proceder a la anulacin del ttulo, de%iendo con(erirse uno nueo al accionista. La anulacin eEtinguir todos los derecHos inHerentes al ttulo o certi(icado anulado. Art. 1-3.- Cuando las prdidas alcancen aN cincuenta por ciento o ms del capital suscrito y el total de las reseras, la compaa se pondr necesariamente en liquidacin, si los accionistas no proceden a reintegrarlo o a limitar el (ondo social al capital eEistente, siempre que ste %aste para conseguir el o%Feto de la compaa Art. 1--.- La reduccin de capital suscrito, que de%er ser resuelta por la Funta general de accionistas, requerir de apro%acin de la 8uperintendencia de Compaas, la que de%er negar su apro%acin a dicHa reduccin si o%serare que el capital disminuido es insu(iciente para el cumplimiento del o%Feto social u ocasionare perFuicios a terceros. 7ara este e(ecto, la 8uperintendencia dispondr la pu%licacin por tres eces consecutias de un aiso so%re la reduccin pretendida, pu%licacin que se Har en uno de los peridicos de mayor circulacin en el lugar o lugares en donde eFerKa su actiidad la compaa. 8i transcurridos seis das desde la Iltima pu%licacin no se presentare reclamacin de terceros, el 8uperintendente podr autoriKar la reduccin del capital. !. DEREC'OS Y O7LI(ACIONES DE LOS PROMO)ORES, F6NDADORES Y ACCIONIS)AS Art. *55.- Las compaas annimas considerarn como socio aN inscrito como tal en el li%ro de acciones y accionistas. 61 Art. *51.- Los (undadores y promotores son responsa%les, solidaria e ilimitadamente, (rente a terceros, por las o%ligaciones que contraFeren para constituir la compaa, salo el derecHo de repetir contra sta una eK apro%ada su constitucin. 8on de su cuenta y riesgo los actos y gastos necesarios para la constitucin de la compaa. 8i no llegare a constituirse por cualquier causa, no pueden repetirlos contra los suscriptores de acciones, y estarn o%ligados a la restitucin de todas las sumas que Hu%ieren reci%ido de stos. Los (undadores y promotores son tam%in responsa%les, solidaria e ilimitadamente con los primeros administradores, con relacin a la compaa y a terceros" 1. 7or la erdad de la suscripcin y entrega de la parte de capital social reci%idoD *. 7or la eEistencia real de las especies aportadas y entregadasD ). 7or la erdad de las pu%licaciones de toda clase realiKadas para la constitucin de la compaaD 2. 7or la inersin de los (ondos destinados a gastos de constitucinD y, ,. 7or el retardo en el otorgamiento de la escritura de constitucin de(initia, si les (uese imputa%le. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. )1, 1,,2, 1,,,, 1,,3, 1,+3, *5*+, *11-. / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. ,45, ,3+, ,34, 15,2. / C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. *,, *-. / C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. )+, 21. / C'.#0' 7E!AL" Arts. ,*. / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. )5, 42, 4,, -1, 11,, 1*,, 1+*. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. 2,,, +5,, 34). Art. *5*.- Los (undadores y promotores estn o%ligados a realiKar todo lo necesario para la constitucin legal y de(initia de la compaa y a entregar a los administradores todos los documentos y la correspondencia relatios a dicHa constitucin. .e%ern entregar tam%in los %ienes en especie y el dinero reci%ido en pago de la integracin inicial de las acciones. Los administradores eEigirn el cumplimiento de estas o%ligaciones a los (undadores y promotores. 62 Art. *5).- Los (undadores y promotores podrn reserarse en el acto de constitucin de la compaa o en la escritura de promocin, segIn el caso, remuneraciones o entaFas cuyo alor en conFunto no eEceda del dieK por ciento de los %ene(icios netos segIn %alance, y por un tiempo determinado, no mayor de la tercera parte del de duracin de la compaa. 8er nula la retri%ucin mediante la entrega de acciones o de o%ligaciones, pero podr constar en los ttulos denominados Lpartes %ene(iciariasL de los que trata esta Ley. !o se reputa premio el reem%olso de los gastos realmente HecHos para la constitucin de la compaa. Art. *52.- Los actos realiKados durante el proceso de constitucin y Hasta la inscripcin del contrato constitutio en el &egistro 6ercantil se reputan actos de la compaa, y la o%ligan siempre que sta los rati(ique eEpresamente. En caso contrario respondern por ellos los (undadores y promotores, solidaria e ilimitadamente. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 12-), 1,4-. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. )5, 1*,. Art. *5,.- Los promotores estn o%ligados a conocar una Funta general en el plaKo mEimo de seis meses contados a partir de la (ecHa del otorgamiento de la escritura de promocin, Funta que resoler acerca de la constitucin de(initia de la compaa y adems, so%re los siguientes aspectos" 1. Apro%acin de las gestiones realiKadas Hasta entonces por los promotoresD *. Apro%acin de los aalIos que Hu%ieren presentado los peritos so%re las aportaciones no HecHas en dinero, o recti(icacin de sus in(ormesD ). Apro%acin de la retri%ucin acordada para los promotoresD 2. !om%ramiento de las personas encargadas de la administracinD y, ,. .esignacin de las personas encargadas de otorgar la escritura de constitucin de(initia de la compaa. Art. *5+.- 8i el suscriptor no cumpliere sus o%ligaciones de aportacin, los promotores podrn eEigirle Fudicialmente el cumplimiento, podrn tam%in tenerse por no suscritas las acciones, y, en am%os casos, tendrn derecHo a eEigir el resarcimiento de daos y perFuicios. :na eK constituida la compaa este derecHo le corresponder a ella. 63 C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. -, 12+-, 123*, 1,)*, 1,3,, 1,33, 1,--, 1+55, 1325, 132), 13-), *5)*. / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. ,4*, ,4), ,42. / C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. *,4. / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. *5+. / LE> .E C'!9&A9AC#'! 7:;L#CA, C'.#$#CAC#'!" Arts. 11*. Art. *54.- 8on derecHos (undamentales del accionista, de los cuales no se le puede priar" 1. La calidad de socioD *. 7articipar en los %ene(icios sociales, de%iendo o%serarse igualdad de tratamiento para los accionistas de la misma claseD ). 7articipar, en las mismas condiciones esta%lecidas en el numeral anterior, en la distri%ucin del acero social, en caso de liquidacin de la compaaD 2. #nterenir en las Funtas generales y otar cuando sus acciones le concedan el derecHo a oto, segIn los estatutos. La 8uperintendencia de Compaas controlar que se especi(ique la (orma de eFercer este derecHo, al momento de tramitar la constitucin legal de una compaa o cuando se re(orme su estatuto. El accionista puede renunciar a su derecHo a otar, en los trminos del Art. 11 del Cdigo CiilD ,. #ntegrar los rganos de administracin o de (iscaliKacin de la compaa si (ueren elegidos en la (orma prescrita por la ley y los estatutosD +. 0oKar de pre(erencia para la suscripcin de acciones en el caso de aumento de capitalD 4. #mpugnar las resoluciones de la Funta general y dems organismos de la compaa en los casos y en la (orma esta%lecida en los Arts. *1, y *1+. !o podr eFercer este derecHo el accionista que estuiere en mora en el pago de sus aportesD y, 3. !egociar li%remente sus acciones. Art. *53.- La distri%ucin de las utilidades al accionista se Har en proporcin al alor pagado de las acciones. Entre los accionistas slo podr repartirse el resultantes del %ene(icio lquido y perci%ido del %alance anual. !o podr pagrseles intereses. C'!C'&." 64 / C'.#0' C#1#L" Arts. 1,33, 1-3+, 1--4. Art. *5-.- Acordada por la Funta general la distri%ucin de utilidades, los accionistas adquieren (rente a la compaa un derecHo de crdito para el co%ro de los diidendos que les correspondan. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. +1,, 4)), *)-1. / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. 2,2. / C'.#0' .E .E&EC@' #!9E&!AC#'!AL 7A.' 8A!C@EJ .E ;:89A6A!9E" Arts. 154. Art. *15.- Las acciones con derecHo a oto lo tendrn en proporcin a su alor pagado. Es nulo todo conenio que restrinFa la li%ertad de oto de los accionistas que tengan derecHo a otar. Art. *11.- Los accionistas podrn Hacerse representar en la Funta general por persona eEtraa, mediante carta dirigida al gerente, a menos que los estatutos dispongan otra cosa. !o podrn ser representantes de los accionistas los administradores y los comisarios de la compaa. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 1+, 2,2, 142), 142,, *5,2. / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. 22. / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. *11. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. )5 <#nc. -=. Art. *1*.- 8i dentro del plaKo que (iFa esta Ley no Hu%iere conocido la Funta general de accionistas el %alance anual, o no Hu%iere deli%erado so%re la distri%ucin de utilidades, cualquier accionista podr pedir a los administradores de la compaa o a los comisarios que conoquen a Funta general para dicHo o%Feto, y, si dicHa conocatoria no tuiere lugar en el plaKo de quince das, cualquier accionista podr pedir a la 8uperintendencia de Compaas que conoque a la Funta general, acreditando ante ella su calidad de accionista. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 1,)4. Art. *1).- El o los accionistas que representen por lo menos el einticinco por ciento del capital social podrn pedir, por escrito, en cualquier tiempo, al administrador o a los organismos directios de la compaa, la conocatoria a una Funta general de accionistas para tratar de los asuntos que indiquen en su peticin. 65 8i el administrador o el organismos directio reHusare Hacer la conocatoria o no la Hicieren dentro del plaKo de quince das, contados desde el reci%o de la peticin, podrn recurrir al 8uperintendente de Compaas, solicitando dicHa conocatoria. L#!?" 1er .E&EC@' .E 6#!'&#A8 E! 8'C#E.A. L#6#9A.A, 0aceta Audicial. Ao LBB1###. 8erie B###. !ro. 1. 7g. 1+*. <Cuito, )1 de 'ctu%re de 1-44=. Art. *12.- Cualquier accionista podr denunciar por escrito, ante los comisarios, los HecHos que estime irregulares en la administracin, y los comisarios, a su eK, de%ern mencionar las denuncias en sus in(ormes a las Funtas generales de accionistas, (ormulando acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que estimen pertinentes. Art. *1,.- Los accionistas que representen por lo menos la cuarta parte del capital social podrn impugnar, segIn las normas de esta ley y dentro de los plaKos que esta%lece, los acuerdos de las Funtas generales o de los organismos de administracin que no se Hu%ieren adoptado de con(ormidad con la ley o el estatuto social, o que lesionen, en %ene(icio de uno o arios accionistas, los intereses de la compaa. 8e eFercitar este derecHo con(orme a lo dispuesto en el Art. *2-. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. )), )2, ),, -+3, 1122, 1,)4. Art. *1+.- La accin de impugnacin de los acuerdos o resoluciones a que se re(iere el artculo anterior de%er eFercitarse en el plaKo de treinta das a partir de la (ecHa del acuerdo o resolucin. !o queda sometida a estos plaKos de caducidad la accin de nulidad de los acuerdos contrarios a la Ley. Las acciones se presentarn ante la Corte 8uperior del domicilio principal de la compaa, tri%unal que las tramitar er%al y sumariamente. Las acciones sern deducidas por una minora que represente por lo menos la cuarta parte del capital social. .e la sentencia pronunciada por la Corte 8uperior podr interponerse el recurso de casacin ante la Corte 8uprema de Austicia. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 1-3,, *55,, *55+. / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. 23-, 2-3, ,,+, ++2, +45, +3-, +-1, 411, 412, 44+, 15+3. / C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. ,32. 66 / LE> '&0A!#CA .E LA $:!C#'! A:.#C#AL" Arts. 121. / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. ,,, *2-. Art. *14.- !ingIn accionista podr ser o%ligado a aumentar su aporte, salo disposicin en contrario de los estatutos. Art. *13.- El accionista de%e aportar a la compaa la porcin de capital por l suscrito y no desem%olsado, en la (orma preista en el estatuto o, en su de(ecto, de acuerdo con lo que dispongan las Funtas generales. El accionista es personalmente responsa%le del pago ntegro de las acciones que Haya suscrito, no o%stante cualquier cesin o traspaso que de ellas Haga. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. +1,, 4)), 13+3. / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. --, 1,1, ,*4. / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 15, 133, 13-. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. *52. Art. *1-.- La compaa podr, segIn los casos y atendida la naturaleKa de la aportacin no e(ectuada" 1. &eclamar por la a er%al sumaria el cumplimiento de esta o%ligacin y el pago del mEimo del inters conencional desde la (ecHa de suscripcinD *. 7roceder eFecutiamente contra los %ienes del accionista, so%re la %ase del documentos de suscripcin, para Hacer e(ectia la porcin de capital en numerario no entregada y sus intereses segIn el numeral anteriorD o, ). EnaFenar los certi(icados proisionales por cuenta y riesgo del accionista moroso. Cuando Haya de procederse a la enta de los certi(icados, la enaFenacin se eri(icar por intermedio de un martillador pI%lico o de un corredor titulado. 7ara la entrega del ttulo se sustituir el original por un duplicado. La persona que adquiera los certi(icados se su%rogar en todos los derecHos y o%ligaciones del accionista, quedando ste su%sidiariamente responsa%le del cumplimiento de dicHas o%ligaciones. 8i la enta no se pudiere e(ectuar, se rescindir el contrato respecto al accionista moroso y la accin ser anulada, con la consiguiente reduccin del capital, quedando en %ene(icio de la compaa las cantidades ya perci%idas por ella, a cuenta de la accin. La anulacin se pu%licar eEpresando el nImero de la accin anulada. 67 Los estatutos pueden esta%lecer clusulas penales para los suscriptores morosos. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 12*5, 123,, 1,1,, 1,43, 142). / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. *55, 2*), ,**, ,*,, ,,+, 32), 322, 32,, 32+, 324, 323, 32-, 3,5, 3,1, 3,*, 3,), 3,2, 3,,, 3,+, 3,4, 3,3, 3,-, 3+5, 3+1, 3+*. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. 152, ,,3. Art. **5.- Los accionistas respondern ante los acreedores de la compaa en la medida en que Hu%ieren perci%ido pagos de la misma con in(raccin de las disposiciones de esta Ley. Este precepto no ser aplica%le cuando de %uena (e Hu%ieren perci%ido cantidades como participacin de los %ene(icios. La compaa por su parte, tampoco podr reclamar cantidades que los accionistas Hu%ieren perci%ido de %uena (e como participacin de los %ene(icios. Los derecHos de que se trata en este artculo prescri%irn en cinco aos contados desde la recepcin del pago. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. )*, 425, 421. / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. 151 <#nc. 2=, *+*, *34, *3-, )2+, 25-, 21*, -53, -1-, 15),. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. ),, -2. Art. **1.- Los derecHos de terceros y los derecHos de crdito de los accionistas (rente a la compaa no pueden sera(ectados por los acuerdos de la Funta general. 8er nula toda clusula o pacto que suprima o disminuya los derecHos atri%uidos a las minoras por la Ley. 9am%in sern nulos, salo en los casos que la Ley determine, los acuerdos o clusulas que supriman derecHos con(eridos por ella a cada accionista. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. -, 15, ,*+, ,*3, 1,1*, 14*2, 14*,. / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. 15+4. / C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. ),. / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 44, 14*, 13-, 1-), *,3, *35. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. 2,, 153, -52. 68 ;. DE LAS PAR)ES 7ENEFICIARIAS Art. ***.- Las compaas annimas podrn emitir, en cualquier tiempo, partes %ene(iciarias, las que Inicamente con(erirn a su titular un derecHo a participar en las utilidades anuales de la compaa, en la proporcin que se esta%leKca en el ttulo y de acuerdo a lo determinado a este respecto en la Ley y los estatutos de la compaa. El plaKo de duracin de las partes %ene(iciarias no podr eEceder de quince aos, contados a partir de la (ecHa de eEpedicin del ttulo. El porcentaFe de participacin en las utilidades que se asigne en (aor de las partes %ene(iciarias no podr eEceder, en ningIn caso, del dieK por ciento de los %ene(icios anuales de la compaa. Los titulares de las partes %ene(iciarias tendrn derecHo a perci%ir el porcentaFe que se les Hu%iere asignado so%re las utilidades, con pre(erencia a cualquier clase de accionistas de la compaa y una eK que se Hu%iere HecHo la proisin legal para el (ondo de resera de la misma. C'!C'&." / C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. -,. / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. **-. / C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA .E LA &E7:;L#CA .EL EC:A.'&" Arts. ), <#nc. 12=. Art. **).- El ttulo representatio de la parte %ene(iciaria estar escrito en idioma castellano y contendr" a= El nom%re de la compaaD %= La ci(ra indicatia del capital suscrito de la compaa emisora y el pagado a la (ecHa de la eEpedicin del ttuloD c= El porcentaFe de utilidades que se reconoKcan y el plaKo de igencia de este derecHoD d= La indicacin de s el ttulo es nominatio o al portador y, en el primer caso, el nom%re del %ene(iciarioD e= Los principales derecHos y o%ligaciones del dueo del ttulo, as como la transcripcin de las normas que, con relacin a las partes %ene(iciarias, se Hu%ieren esta%lecido en los estatutos de la compaaD (= La (ecHa de eEpedicin del ttuloD y, g= La (irma de la persona o personas autoriKadas para representar a la compaa. Art. **2.- En caso de eEtrao o destruccin de un ttulo de parte %ene(iciaria se seguir el procedimiento sealado en el Art. 1-4. 69 Art. **,.- .eclarada la disolucin de la compaa terminar el derecHo de las partes %ene(iciarias a perci%ir, los %ene(icios que se les Hu%iere asignado. !o o%stante, sus titulares tendrn derecHo a eEigir el pago de los %ene(icios no perci%idos Hasta la (ecHa de la disolucin. Art. **+.- Los titulares de las partes %ene(iciarias no goKarn de los derecHos que esta Ley esta%lece para los accionistas. Art. **4.- Los titulares de partes %ene(iciarias que representen por lo menos los dos tercios de los tenedores de las mismas podrn impugnar ante el FueK de lo ciil del domicilio de la compaa los acuerdos tomados por los rganos de sta, cuando tuieren por o%Feto lesionar maliciosamente sus intereses, o cuando no Hu%ieren sido adoptados de acuerdo a la Ley o al estatuto social. 7ara eFercitar este derecHo depositarn los ttulos de las partes %ene(iciarias en el FuKgado, de%iendo entregrseles un certi(icado que acredite este HecHo. Los ttulos depositados no se deolern Hasta la terminacin del Fuicio. La accin re(erida en el inciso primero de este artculo de%er eFercitarse en el plaKo de treinta das contados a partir de la (ecHa del acuerdo. Con el certi(icado con(erido podr el %ene(iciario reclamar el porcentaFe de la utilidad. Art. **3.- 7ara la determinacin de las utilidades anuales correspondientes a los titulares de las partes %ene(iciarias se tomarn, como %ase, las declaraciones (ormuladas por la compaa para el pago del impuesto a la renta. Art. **-.- Las utilidades proenientes de las partes %ene(iciarias no se tomarn en consideracin para el pago de las indemniKaciones a las que se re(iere el Art. -, del Cdigo de 9ra%aFo. C'!C'&." / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. ***. / C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA .E LA &E7:;L#CA .EL EC:A.'&" Arts. ), <#nc. 12=. <. DE LA =6N)A (ENERAL Art. *)5.- La Funta general (ormada por los accionistas legalmente conocados y reunidos, es el rgano supremo de la compaa. 70 Art. *)1.- La Funta general tiene poderes para resoler todos los asuntos relatios a los negocios sociales y para tomar las decisiones que FuKgue conenientes en de(ensa de la compaa. Es de competencia de la Funta general" 1. !om%rar y remoer a los miem%ros de los organismos administratios de la compaa, comisarios, o cualquier otro personero o (uncionario cuyo cargo Hu%iere sido creado por el estatuto, y designar o remoer a los administradores, si en el estatuto no se con(iere esta (acultad a otro organismoD *. Conocer anualmente las cuentas, el %alance, los in(ormes que le presentaren los administradores o directores y los comisarios acerca de los negocios sociales y dictar la resolucin correspondiente. #gualmente conocer los in(ormes de auditora eEterna en los casos que proceda. !o podrn apro%arse ni el %alance ni las cuentas si no Hu%ieren sido precedidos por el in(orme de los comisariosD ). $iFar la retri%ucin de los comisarios, administradores e integrantes de los organismos de administracin y (iscaliKacin, cuando no estuiere determinada en los estatutos o su sealamiento no corresponda a otro organismos o (uncionarioD 2. &esoler acerca de la distri%ucin de los %ene(icios socialesD ,. &esoler acerca de la emisin de las partes %ene(iciarias y de las o%ligacionesD +. &esoler acerca de la amortiKacin de las accionesD 4. Acordar todas las modi(icaciones al contrato socialD y, 3. &esoler acerca de la (usin, trans(ormacin, escisin, disolucin y liquidacin de la compaaD nom%rar liquidadores, (iFar el procedimiento para la liquidacin, la retri%ucin de los liquidadores y considerar las cuentas de liquidacin. Art. *)*.- La Funta general de la que tratan los Arts. 1,+ y 1,4 en los casos de constitucin sucesia de la compaa, cumplir las o%ligaciones que en esos artculos se eEpresan. Art. *)).- Las Funtas generales de accionistas son ordinarias y eEtraordinarias. 8e reunirn en el domicilio principal de la compaa, salo lo dispuesto en el Art. *)3. En caso contrario sern nulas. Art. *)2.- Las Funtas generales ordinarias se reunirn por lo menos una eK al ao, dentro de los tres meses posteriores a la (inaliKacin del eFercicio econmico de la compaa, para considerar los asuntos especi(icados en los numerales *, ) y 2 del Art. *)1 y cualquier otro asunto puntualiKado en el orden del da, de acuerdo con la conocatoria. 71 La Funta general ordinaria podr deli%erar so%re la suspensin y remocin de los administradores y ms miem%ros de los organismos de administracin creados por el estatuto, aIn cuando el asunto no (igure en el orden del da. Art. *),.- Las Funtas generales eEtraordinarias se reunirn cuando (ueren conocadas para tratar los asuntos puntualiKados en la conocatoria. Art. *)+.- La Funta general, sea ordinaria o eEtraordinaria, ser conocada por la prensa, en uno de los peridicos de mayor circulacin en el domicilio principal de la compaa, con ocHo das de anticipacin por lo menos al (iFado para su reunin, y por los dems medios preistos en los estatutos, sin perFuicio de lo esta%lecido en el Art. *1). La conocatoria de%e sealar el lugar, da y Hora y el o%Feto de la reunin. 9oda resolucin so%re asuntos no eEpresados en la conocatoria ser nula. En caso de urgencia los comisarios pueden conocar a Funta general. Art. *)4.- 8i la Funta general no pudiere reunirse en primera conocatoria por (alta de qurum, se proceder a una segunda conocatoria, la que no podr demorarse ms de treinta das de la (ecHa (iFada para la primera reunin. La Funta general no podr considerarse constituida para deli%erar en primera conocatoria si no est representada por los concurrentes a ella, por lo menos la mitad del capital pagado. Las Funtas generales se reunirn, en segunda conocatoria, con el nImero de accionistas presentes. 8e eEpresar as en la conocatoria que se Haga. En la segunda conocatoria no podr modi(icarse el o%Feto de la primera conocatoria. Art. *)3.- !o o%stante lo dispuesto en los artculos anteriores, la Funta se entender conocada y quedar lidamente constituida en cualquier tiempo y en cualquier lugar, dentro del territorio nacional, para tratar cualquier asunto, siempre que est presente todo el capital pagado, y los asistentes, quienes de%ern suscri%ir el acta %aFo sancin de nulidad, acepten por unidad la cele%racin de la Funta. 72 8in em%argo, cualquiera de los asistentes puede oponerse a la discusin de los asuntos so%re los cuales no se considere su(icientemente in(ormado. Art. *)-.- Antes de declararse instalada la Funta general de accionistas el secretario (ormar, la lista de asistentes. El secretario incluir en la lista a los tenedores de las acciones que constaren como tales en el li%ro de acciones y accionistas. El secretario de la Funta, al (ormular la lista, anotar los nom%res de los accionistas presentes y representados, la clase y alor de las acciones y el nImero de otos que les corresponda, deFando constancia, con su (irma y la del presidente de la Funta, del alistamiento total que Hiciere. Art. *25.- 7ara que la Funta general ordinaria o eEtraordinaria pueda acordar lidamente el aumento o disminucin del capital, la trans(ormacin, la (usin, escisin, la disolucin anticipada de la compaa, la reactiacin de la compaa en proceso de liquidacin, la conalidacin y, en general, cualquier modi(icacin de los estatutos, Ha%r de concurrir a ella la mitad del capital pagado. En segunda conocatoria %astar la representacin de la tercera parte del capital pagado. 8i luego de la segunda conocatoria no Hu%iere el qurum requerido se proceder a e(ectuar una tercera conocatoria, la que no podr demorar ms de sesenta das contados a partir de la (ecHa (iFada para la primera reunin, ni modi(icar el o%Feto de sta. La Funta general as conocada se constituir con el nImero de accionistas presentes, para resoler uno o ms de los puntos mencionados en el inciso primero, de%iendo eEpresarse estos particulares en la conocatoria que se Haga. Art. *21.- 8alo las eEcepciones preistas en la Ley o en el estatuto, las decisiones de las Funtas generales sern tomadas por mayora de otos del capital pagado concurrente a la reunin. Los otos en %lanco y las a%stenciones se sumarn a la mayora numrica. Las normas del estatuto relatias a las decisiones de las Funtas generales se entendern re(eridas al capital pagado concurrente a la reunin. Art. *2*. Los comisarios concurrirn a las Funtas generales y sern especial e indiidualmente conocados. 8u inasistencia no ser causal de di(erimiento de la reunin. 73 Art. *2).- Los miem%ros de los organismos administratios y de (iscaliKacin y los administradores no pueden otar" 1. En la apro%acin de los %alancesD *. En las deli%eraciones respecto a su responsa%ilidadD y, ). En las operaciones en las que tengan intereses opuestos a los de la compaa. En caso de contraenirse a esta disposicin, la resolucin ser nula cuando sin el oto de los (uncionarios precitados no se Ha%ra logrado la mayora requerida. Art. *22.- La Funta general estar presidida por la persona que designe los estatutosD en su de(ecto por el presidente del conseFo de administracin o del directorio, y, a (alta de ste, por la persona elegida en cada caso por los presentes en la reunin. 8er secretario de la Funta general el administrador o gerente, si los estatutos no contemplaren la designacin de secretario especial. C'!C'&." / LE> .E C''7E&A9#1A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. ),. Art. *2,.- Las resoluciones de la Funta general son o%ligatorias para todos los accionistas, aIn cuando no Hu%ieren concurrido a ella, salo el derecHo de oposicin en los trminos de esta Ley. Art. *2+.- El acta de las deli%eraciones y acuerdos de las Funtas generales llear las (irmas del presidente y del secretario de la Funta. .e cada Funta se (ormar un eEpedientes con la copia del acta y de los dems documentos que Fusti(iquen que las conocatorias se Hicieron en la (orma preista en la Ley y en los estatutos. 8e incorporarn tam%in a dicHo eEpediente los dems documentos que Hayan sido conocidos por la Funta. Las actas podrn llearse a mquina en HoFas de%idamente (oliadas, o ser asentadas en un li%ro destinado para el e(ecto. Las actas podrn ser apro%adas por la Funta general en la misma sesin. Las actas sern eEtendidas y (irmadas a ms tardar dentro de los quince das posteriores a la reunin de la Funta. Art. *24.- Las resoluciones de la Funta general sern nulas" 1= Cuando la compaa no estuiere en capacidad para adoptarlas, dada la (inalidad social estatutariaD 74 *= Cuando se las tomare con in(raccin de lo dispuesto en los Arts. *)), *)+ y *)3D )= Cuando (altare el qurum legal o reglamentarioD 2= Cuando tuieren un o%Feto ilcito, imposi%le o contrario a las %uenas costum%resD ,= Cuando (ueren incompati%les con la naturaleKa de la compaa annima o, por su contenido, iolaren disposiciones dictadas por sta para la proteccin de los acreedores de la compaa y de los tenedores de partes %ene(iciariasD y, += Cuando se Hu%iere omitido la conocatoria a los comisarios, eEcepto en los casos de los Arts. *1), inciso segundo y *)3. Art. *23.- 9odo accionista tiene derecHo a o%tener de la Funta general los in(ormes relacionados con los puntos en discusin. 8i alguno de los accionistas declarare que no est su(icientemente instruido podr pedir que la reuni se di(iera por tres das. 8i la proposicin (uere apoyada por un nImero de accionistas que represente la cuarta parte del capital pagado por los concurrentes a la Funta, sta quedar di(erida. 8i se pidiere trmino ms largo, decidir la mayora que represente por lo menos la mitad del capital pagado por los concurrentes. Este derecHo no puede eFercerse sino una eK so%re el mismo o%Feto. !o se di(erir la reunin cuando Hu%iere sido conocada por los comisarios con el carcter de urgente. Art. *2-.- En toda compaa annima una minora que represente no menos del einticinco por ciento del total del capital pagado podr apelar de las decisiones de la mayora. 7ara la apelacin se llenarn los siguientes requisitos" 1. Cue la demanda se presente a la Corte 8uperior del distrito dentro de los treinta das siguientes a la (ecHa de la clausura de la Funta generalD *. Cue los reclamantes no Hayan concurrido a la Funta general o Hayan dado su oto en contra de la resolucinD ). Cue la demanda seale la clusula del contrato social o el precepto legal in(ringido, o el concepto de la iolacin o el del perFuicioD y, 2. Cue los accionistas depositen los ttulos o certi(icados de sus acciones con su demanda, los mismos que se guardarn en un casillero de seguridad de un %anco. 75 Las acciones depositadas no se deolern Hasta la conclusin del Fuicio y no podrn ser o%Feto de trans(erencia, pero el FueK que las reci%e otorgar certi(icados del depsito, que sern su(icientes para Hacer e(ectios los derecHos sociales. Los accionistas no podrn apelar de las resoluciones que esta%leKcan la responsa%ilidad de los administradores o comisarios. Las acciones concedidas en este artculo a los accionistas se sustanciarn en Fuicio er%al sumario. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 1-3,, *55,, *55+. / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. 41, 23-, 2-3, ,,+, ++2, +45, +3-, +-1, 411, 412, 44+, 15+3. / C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. ,32. / LE> '&0A!#CA .E LA $:!C#'! A:.#C#AL" Arts. 121. / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. ,,, *1-. L#!?" 1er A7ELAC#'! .E :! 8'C#' .E &E8'L:C#'! .E C'67AG#A 6E&CA!9#L, 0aceta Audicial. Ao LB##. 8erie #B. !ro. 11. 7g. 11,+. <Cuito, *4 de 6ayo de 1-+1=. 1er A7ELAC#'! .E 8'C#' .E .EC#8#'! .E A:!9A 0E!E&AL, 0aceta Audicial. Ao LB1#. 8erie B. !ro. ). 7g. *1)5. <Cuito, 1 de !oiem%re de 1-+*=. 1er #67:0!AC#'! .E &E8'L:C#'! .E A:!9A 0E!E&AL .E 8'C#'8, 0aceta Audicial. Ao BC1###. 8erie B1#. !ro. 1). 7g. )242. <Cuito, *+ de octu%re de 1--3=. Art. *,5.- .e la sentencia de la Corte 8uperior podr interponerse el recurso de casacin ante la Corte 8uprema de Austicia. En todo caso quedarn a salo los derecHos adquiridos de %uena (e por terceros, en irtud de actos realiKados en eFecucin de la resolucin. C'!C'&." / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. )*4, ))2. / C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. )12. / C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. +5+, +53. 3. .E LA A.6#!#89&AC#'! > .E L'8 A0E!9E8 .E LA C'67AG#A Art. *,1.- El contrato social (iFar la estructura administratia de la compaa. Art. *,*.- La 8uperintendencia de Compaas no apro%ar la constitucin de una compaa annima si del contrato social no aparece 76 claramente determinado quin o quines tienen su representacin Fudicial y eEtraFudicial. Esta representacin podr ser con(iada a directores, gerentes, administradores u otros agentes. 8i la representacin recayere so%re un organismo social, ste actuar por medio de un presidente. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. *3, 25, 4), )3,, )33, ,3), ,3-, 45+, 12-1, 1+**, 1+2+, *5+*, **24. / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. )2, ),, ,4, 12,, )45, ,21, 341 <#nc. 4=, -,+. / C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. *+. / C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. ),, )+, 2+3. / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 1, +, 4, 1), *5, *+, *,). / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. **, )5 <#nc. -=, 114. Art. *,).- La representacin de la compaa se eEtender a todos los asuntos relacionados con su giro o tr(ico, en operaciones comerciales o ciiles, incluyendo la constitucin de prendas de toda clase. El contrato podr limitar esta (acultad. 8e necesitar autoriKacin de la Funta general para enaFenar o Hipotecar los %ienes sociales, salo el caso en que ello constituya uno de los o%Fetos sociales principales o conste eEpresamente en los estatutos. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. *3, 25, 4), )3,, )33, ,3), ,3-, 45+, 12-1, 1+**, 1+2+, **24. / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. )2, ),, ,4, 12,, )45, ,21, 341 <#nc. 4=, -,+. / C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. *+ <#nc. 1=. / C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. ),, 2+3. / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. +, 4, *,*, *,). Art. *,2.- Los administradores, miem%ros de los organismos administratios y agentes, slo podrn ser nom%rados temporal y reoca%lemente. Art. *,,.- Los administradores tendrn la responsa%ilidad deriada de las o%ligaciones que la ley y el contrato social les impongan como tales y las contempladas en la ley para los mandatariosD igualmente, la tendrn por la contraencin a los acuerdos legtimos de las Funtas generales. Es nula toda estipulacin que tienda a a%soler a los administradores de sus responsa%ilidades o a limitarlas. Los administradores no contraen por raKn de su administracin ninguna o%ligacin personal por los negocios de la compaa. 77 C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 12,2, 1+13, 1+*,, 1+4*, 1451, *553, *54*, *524, *542, *544, *134, *)42. / C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. )12. / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 1). / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. 1*1, 1)+. Art. *,+.- Los administradores son solidariamente responsa%les para con la compaa y terceros" 1. .e la erdad del capital suscrito y de la erdad de la entrega de los %ienes aportados por los accionistasD *. .e la eEistencia real de los diidendos declaradosD ). .e la eEistencia y eEactitud de los li%ros de la compaaD 2. .el eEacto cumplimiento de los acuerdos de las Funtas generalesD y, ,. En general, del cumplimiento de las (ormalidades prescritas por la Ley para la eEistencia de la compaa. La responsa%ilidad esta%lecida en los cuatro primeros numerales que preceden se limita a los administradores en sus respectios perodos. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 12-1, *53*, *5-1. / C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. )+. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. 1*-, 1)5. Art. *,4.- El nom%ramiento de los administradores y la determinacin de su nImero, cuando no lo (iFe el contrato social, corresponde a la Funta general, la cual podr tam%in, si no Hu%iere disposicin en contrario, (iFar las garantas que de%en rendir los administradores. Art. *,3.- !o pueden ser administradores de la compaa sus %anqueros, arrendatarios, constructores o suministradores de materiales por cuenta de la misma. 7ara desempear el cargo de administrador se precisa tener la capacidad necesaria para el eFercicio del comercio y no estar comprendido en las proHi%iciones e incompati%les que el Cdigo de Comercio esta%lece para ello. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. *3, )14, )13, 123-. / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. ),, +5. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. *, +, *3- <#nc. 1=. 78 Art. *,-.- El administrador continuar en el desempeo de sus (unciones, aIn cuando Hu%iere concluido el plaKo para el que (ue designado, mientras el sucesor tome posesin de su cargo. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. )), 1,)4. Art. *+5.- El administrador de la sociedad que eFerce la representacin de sta podr o%rar por medio de apoderado o procurador para aquellos actos para los cuales se Halle (acultado el representante o administrador. 7ero si el poder tiene carcter de general con respecto a dicHos actos, o para la designacin de (actores, ser necesaria la autoriKacin del rgano por el cual (ue elegido. !o procede la cesin o delegacin de (acultades del administrador. Las suplencias, en caso de (alta temporal o de(initia del administrador o administradores, las eFercern los designados segIn los respectios estatutos. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 1)*), 12-5, 1+1,, 1+4-, 1+31, 1+3*, *5++, *5+4. / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. ,1. / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. +. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. 1)2, )34. Art. *+1.- Los administradores no podrn Hacer por cuenta de la compaa operaciones aFenas a su o%Feto. @acerlo signi(ica iolacin de las o%ligaciones de administracin y del mandato que tuieren. Les es proHi%ido tam%in negociar o contratar por cuenta propia, directa o indirectamente, con la compaa que administren. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 14+), 14++, *553, *524, *54,. Art. *+*.- El administrador desempear su gestin con la diligencia que eEige una administracin mercantil ordinaria y prudente. Art. *+).- Los administradores estn especialmente o%ligados a" 1. Cuidar, %aFo su responsa%ilidad, que se lleen los li%ros eEigidos por el Cdigo de Comercio y llear los li%ros a que se re(iere el Art. 225 de esta LeyD *. Llear el li%ro de actas de la Funta generalD 79 ). Llear el li%ro de actas de las Funtas de administradores o directorios, conseFos de administracin o de igilancia, si los Hu%iereD 2. Entregar a los comisarios y presentar por lo menos cada ao a la Funta general una memoria raKonada acerca de la situacin de la compaa, acompaada del %alance y del inentario detallado y preciso de las eEistencias, as como de la cuenta de prdidas y ganancias. La (alta de entrega y presentacin oportuna del %alance por parte del administrador ser motio para que la Funta general acuerde su remocin, sin perFuicio de las responsa%ilidades en que Hu%iere incurridoD ,. Conocar a las Funtas generales de accionistas con(orme a la Ley y los estatutosD y, de manera particular, cuando conoKcan que el capital de la compaa Ha disminuido, a (in de que resuela si se la pone a liquidacin con(orme a lo dispuesto en el Art. 1-3D y, +. #nterenir en calidad de secretarios en las Funtas generales, si en el estatuto no se Hu%iere contemplado la designacin de secretario. Art. *+2.- La responsa%ilidad de los administradores por actos u omisiones no se eEtiende a aquellos que, estando eEentos de culpa, Hu%ieren HecHo constar su incon(ormidad, en el plaKo de dieK das a contarse de la (ecHa en que conocieron de la resolucin y dieron noticia inmediata a los comisarios. Art. *+,.- La responsa%ilidad de los administradores (rente a la compaa quedar eEtinguida" 1. 7or apro%acin del %alance y sus aneEos, eEcepto cuando" a= 8e lo Hu%iere apro%ado en irtud de datos no erdicosD y, %= 8i Hu%iere acuerdo eEpreso de reserar o eFercer la accin de responsa%ilidadD *. Cuando Hu%ieren procedido en cumplimiento de acuerdos de la Funta general, a menos que tales acuerdos (ueren notoriamente ilegalesD ). 7or apro%acin de la gestin, o por renuncia eEpresa a la accin, o por transaccin acordada por la Funta generalD y, 2. Cuando Hu%ieren deFado constancia de su oposicin con(orme a lo indicado en el artculo anterior. Art. *++.- Cuando (alte el administrador y el contrato no preea la (orma de sustituirle, cualquiera de los comisarios conocar a la Funta general para que designe el sustituto, preia comunicacin a la 8uperintendencia de Compaas para que nom%re la persona que proisionalmente de%er ponerse al (rente de la compaa. El 80 administrador encargado no podr realiKar nueas operaciones y se concretar a la conclusin de las pendientes. Art. *+4.- 8alo disposicin en contrario, cuando Haya dos administradores que de%an o%rar de consuno, la oposicin de uno de ellos impedir la consumacin de los actos o contratos proyectados por el otro. 8i los administradores conFuntos (ueren tres o ms, de%ern o%rar de acuerdo con el oto de la mayora y a%stenerse de llear a ca%o los actos o contratos que no lo o%tuieren. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 15, 2,+, 2+2, *554, *5,3, *15*. L#!?" 1er &E7&E8E!9AC#'! LE0AL C'!A:!9A, 0aceta Audicial. Ao LBBB1#. 8erie B#1. !ro. 15. 7g. **+1. <Cuito, *- de 'ctu%re de 1-3,=. Art. *+3.- 8i se eFecutare el acto o contrato contrainiendo lo dispuesto en el artculo anterior, ste surtir e(ecto respecto de terceros de %uena (eD y los administradores que lo Hu%ieren cele%rado respondern a la compaa por los perFuicios que a sta se siguieren. Art. *+-.- La renuncia del cargo de administrador surte sus e(ectos, sin necesidad de aceptacin, desde el momento de su conocimiento por parte del conseFo de administracin, si lo Hu%iere, o del organismos que Hiciere sus eces. 8i se tratare de administrador Inico, no podr separarse del cargo Hasta ser legalmente reemplaKado, a menos que Hayan transcurrido treinta das desde aquel en que present la renuncia. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 1)*1, *55), *52), *5,,, *5-*, *5-3, *133. / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. ,2, ,,. / LE> .E C''7E&A9#1A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. ),. Art. *45.- La separacin de los administradores podr ser acordada en cualquier tiempo por la Funta. Art. *41.- Cuando la administracin de la compaa se con(e conFuntamente a arias personas, stas constituirn el conseFo de administracin. En tal caso las disposiciones pertinentes a derecHos, o%ligaciones y responsa%ilidades de los administradores son aplica%les a las personas integrantes de los conseFos de administracin, de igilancia o directorios. 81 Art. *4*.- La accin de responsa%ilidad contra los administradores miem%ros de los conseFos de administracin, igilancia o directorios, ser enta%lada por la compaa, preio acuerdo de la Funta general, el mismo que puede ser adoptado aunque no (igure en el orden del da. La Funta general designar a la persona que Haya de eFercer la accin correspondiente. En cualquier momento la Funta general podr transigir o renunciar al eFercicio de la accin, siempre que no se opusieren a ello accionistas que representen la dcima parte del capital pagado, por lo menos. El acuerdo de promoer la accin o de transigir implica la destitucin de los respectios administradores. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 4)4, 1231, 123*, 123), 1232, 123,, 123+, 1+15 <#nc. 2=. / C'.#0' 7E!AL" Arts. -2. / C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA .E LA &E7:;L#CA .EL EC:A.'&" Arts. ), <#nc. ,=. Art. *4).- Los agentes que o%raren por compaas eEtranFeras sin Ha%er o%tenido la apro%acin necesaria, quedarn personalmente o%ligados al cumplimiento de los contratos que cele%raren y sometidos a todas las responsa%ilidades, sin perFuicio de la accin a que Hu%iere lugar contra dicHas compaas. &. DE LA FISCALI8ACION Art. *42.- Los comisarios, socios o no, nom%rados en el contrato de constitucin de la compaa o con(orme a lo dispuesto en el artculo *)1, tienen derecHo ilimitado de inspeccin y igilancia so%re todas las operaciones sociales, sin dependencia de la administracin y en inters de la compaa. Los comisarios sern temporales y amoi%les. Art. *4,.- !o podrn ser comisarios" 1. Las personas que estn inHa%ilitadas para el eFercicio del comercioD *. Los empleados de la compaa y las personas que reci%an retri%uciones, a cualquier ttulo, de la misma o de otras compaas en que la compaa tenga acciones o participaciones de cualquier otra naturaleKa, salo los accionistas y tenedores de las partes %ene(iciariasD 82 ). Los cnyuges de los administradores y quienes estn con respecto a los administradores o directores dentro del cuarto grado ciil de consanguinidad o segundo de a(inidadD 2. Las personas dependientes de los administradoresD y, ,. Las personas que no tuieren su domicilio dentro del pas. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. **, )2-. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. )2. Art. *4+.- 8alo disposicin estatutaria en contrario, la Funta general designar dos comisarios que durarn un ao en el eFercicio de sus (unciones, pudiendo ser reelegidos inde(inidamente. La Funta general puede reocar el nom%ramiento de comisarios en cualquier tiempo, aIn cuando el asunto no (igure en el orden del da. Es aplica%le a los comisarios lo dispuesto en el Art. *+1, inciso segundo. Art. *44.- En caso de (alta de(initia del comisario por (allecimiento, eEcusa, renuncia, impedimento o cualquier otra causa, el administrador conocar a la Funta general de accionistas en el plaKo de quince das contados desde el HecHo de la (alta, para que Haga la designacin correspondiente. 8i encido este plaKo el administrador no conocare a la Funta o si sta no Hiciera la designacin, el 8uperintendente de Compaas, de o(icio o a peticin de cualquier accionista, designar, de (uera del personal de la 8uperintendencia, comisario o comisarios para la compaa, los que actuarn Hasta que la Funta general e(ectIe las designaciones pertinentes. La remuneracin de los comisarios nom%rados por el 8uperintendente ser (iFada por ste y su pago ser de cargo de la compaa. Art. *43.- El comisario continuar en sus (unciones aIn cuando Hu%iere concluido el perodo para el que (ue designado, Hasta que (uere legalmente reemplaKado. Art. *4-.- Es atri%ucin y o%ligacin de los comisarios (iscaliKar en todas sus partes la administracin de la compaa, elando porque sta se aFuste no solo a los requisitos sino tam%in a las normas de una %uena administracin. El contrato social y la Funta general podrn determinar atri%uciones y o%ligaciones especiales para los comisarios, a ms de las siguientes" 83 1. Cerciorarse de la constitucin y su%sistencia de las garantas de los administradores y gerentes en los casos en que (ueren eEigidasD *. EEigir de los administradores la entrega de un %alance mensual de compro%acinD ). EEaminar en cualquier momento y una eK cada tres meses, por lo menos, los li%ros y papeles de la compaa en los estados de caFa y carteraD 2. &eisar el %alance y la cuenta de prdidas y ganancias y presentar a la Funta general un in(orme de%idamente (undamentado so%re los mismosD ,. Conocar a Funtas generales de accionistas en los casos determinados en esta LeyD +. 8olicitar a los administradores que Hagan constar en el orden del da, preiamente a la conocatoria de la Funta general, los puntos que crean conenienteD 4. Asistir con oK in(ormatia a las Funtas generalesD 3. 1igilar en cualquier tiempo las operaciones de la compaaD -. 7edir in(ormes a los administradoresD 15. 7roponer motiadamente la remocin de los administradoresD y, 11. 7resentar a la Funta general las denuncias que reci%a acerca de la administracin, con el in(orme relatio a las mismas. El incumplimiento de esta o%ligacin les Har personal y solidariamente responsa%les con los administradores. El incumplimiento de las o%ligaciones esta%lecidas en los numerales 1, *, ) y 2 de este artculo ser motio para que la Funta general o el 8uperintendente de Compaas resuelan la remocin de los comisarios, sin perFuicio de que se Hagan e(ectias las responsa%ilidades en que Hu%ieren incurrido. Art. *35.- Es proHi%ido a los comisarios. 1. $ormar parte de los rganos de administracin de la compaaD *. .elegar el eFercicio de su cargoD y, ). &epresentar a los accionistas en la Funta general. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. -, 15, 1,1*, 14*2, 14*,. / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. 15+4. / C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. ),. / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 4), 13-, 1-), **1, *,3. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. 2,, 153, -52. Art. *31.- Los comisarios no tendrn responsa%ilidad personal por las o%ligaciones de la compaa, pero sern indiidualmente responsa%les 84 para con sta por el incumplimiento de las o%ligaciones que la ley y los estatutos les impongan. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 1, -, 1), 1235, **11, **21. / C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA .E LA &E7:;L#CA .EL EC:A.'&" Arts. *) <#nc. 2=. / C'.#0' 7E!AL" Arts. +4. Art. *3*.- Los comisarios que en cualquier operacin tuieren un inters opuesto al de la compaa de%ern in(ormarle del particular y a%stenerse de toda interencin, %aFo la sancin de responder por los daos y perFuicios que ocasionaren. Art. *3).- La Funta general, a (alta de disposicin en los estatutos, (iFar la retri%ucin de los comisarios. C'!C'&." / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. *)1 <#nc. )=. Art. *32.- Cuando eEistan (undadas sospecHas de actitud negligente por parte de los comisarios, un nImero de accionistas que representen por lo menos la quinta parte del capital pagado podr denunciar el HecHo a la Funta general en los trminos esta%lecidos en el artculo *1) de esta Ley. Art. *3,.- La responsa%ilidad de los comisarios solo podr ser eEigida en con(ormidad con lo dispuesto en el artculo *4* y se eEtinguir con(orme a lo dispuesto en el artculo *+, de esta Ley. Art. *3+.- Cuando los comisarios sean tres o ms y cuando una minora de por lo menos el einticinco por ciento del capital social no est con(orme con las designaciones HecHas, tendr derecHo a designar uno de dicHos comisarios. 8lo podr reocarse el nom%ramiento del comisario designado por la minora cuando se reoque, igualmente, el nom%ramiento de los dems, salo el caso de actuacin dolosa. Art. *34.- 8in perFuicio de la designacin de comisarios, las compaas pueden designar para su (iscaliKacin y control conseFos de igilancia o de inspeccin, en cuyo caso se eEtendern a estos las disposiciones que esta%lecen los derecHos, o%ligaciones y responsa%ilidades de los comisarios, as como la (orma de su designacin, remocin, duracin en sus (unciones y remuneracin. 85 Art. *33.- Los comisarios estn o%ligados a in(ormar oportunamente a la 8uperintendencia de Compaas so%re las o%seraciones que (ormularen y les (ueren noti(icadas. La omisin o negligencia por parte de los comisarios ser sancionada por la 8uperintendencia con multa de Hasta doce salarios mnimos itales generales. 10. DE LOS 7ALANCES Art. *3-.- Los administradores de la compaa estn o%ligados a ela%orar, en el plaKo mEimo de tres meses contados desde el cierre del eFercicio econmico anual, el %alance general, el estado de la cuenta de prdidas y ganancias y la propuesta de distri%ucin de %ene(icios, y presentarlos a consideracin de la Funta general con la memoria eEplicatia de la gestin y situacin econmica y (inanciera de la compaa. El %alance general y el estado de la cuenta de prdidas y ganancias y sus aneEos re(leFarn (ielmente la situacin (inanciera de la compaa a la (ecHa de cierre del eFercicio social de que se trate y el resultado econmico de las operaciones e(ectuadas durante dicHo eFercicio social, segIn apareKcan de las anotaciones practicadas en los li%ros de la compaa y de acuerdo con lo dispuesto en este pargra(o, en concordancia con los principios de conta%ilidad de general aceptacin. Art. *-5.- 9odas las compaas de%ern llear su conta%ilidad en idioma castellano y eEpresarla en moneda nacional. 8lo con autoriKacin de la 8uperintendencia de Compaas, las que se Hallen suFetas a su igilancia y control podrn llear la conta%ilidad en otro lugar del territorio nacional di(erente del domicilio principal de la compaa. !ota" EEpresamente cualquier norma que o%ligue a eEpresar el capital o la conta%ilidad de las personas en sucres o en unidades de alor constante. .ada por Art. ---H= de Ley !o. 2, pu%licada en &egistro '(icial 8uplemento )2 de 1) de 6arKo del *555. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 1,, 14, 23, 2+. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. )3, 1,4, 1,3. Art. *-1.- .el %alance general y del estado de la cuenta de prdidas y ganancias y sus aneEos, as como del in(orme se entregar un eFemplar a los comisarios, quienes dentro de los quince das siguientes a la (ecHa de dicHa entrega (ormularn respecto de tales documentos un in(orme especial, con las o%seraciones y sugestiones que consideren 86 pertinentes, in(orme que entregarn a los administradores para conocimiento de la Funta general. Art. *-*.- El %alance general y el estado de la cuenta de prdidas y ganancias y sus aneEos, la memoria del administrador y el in(orme de los comisarios estarn a disposicin de los accionistas, en las o(icinas de la compaa, para su conocimiento y estudio por lo menos quince das antes de la (ecHa de reunin de la Funta general que de%a conocerlos. Art. *-).- 9oda compaa de%er con(ormar sus mtodos de conta%ilidad, sus li%ros y sus %alances a lo dispuesto en las leyes so%re la materia y a las normas y reglamentos que dicte la 8uperintendencia de Compaas para tales e(ectos. Art. *-2.- El 8uperintendente de Compaas determinar mediante resolucin los principios conta%les que se aplicarn o%ligatoriamente en la ela%oracin de los %alances de las compaas suFetas a su control. Art. *-,.- La 8uperintendencia de Compaas podr reglamentar la aplicacin de los artculos de este pargra(o y ela%orar (ormularles de %alances y del estado de la cuenta de prdidas y ganancias en que se consideren los ru%ros indicados, en el orden y con las denominaciones que se consideren ms conenientes. Art. *-+.- Apro%ado por la Funta general de accionistas el %alance anual, la 8uperintendencia de Compaas podr ordenar su pu%licacin, de acuerdo con el reglamento pertinente. Art. *-4.- 8alo disposicin estatutaria en contrario de las utilidades lquidas que resulten de cada eFercicio se tomar un porcentaFe no menor de un dieK por ciento, destinado a (ormar el (ondo de resera legal, Hasta que ste alcance por lo menos el cincuenta por ciento del capital social. En la misma (orma de%e ser reintegrado el (ondo de resera si ste, despus de constituido, resultare disminuido por cualquier causa. El estatuto o la Funta general podrn acordar la (ormacin de una resera especial para preer situaciones indecisas o pendientes que pasen de un eFercicio a otro, esta%leciendo el porcentaFe de %ene(icios destinados a su (ormacin, el mismo que se deducir despus del porcentaFe preisto en los incisos anteriores. 87 .e los %ene(icios lquidos anuales se de%er asignar por lo menos un cincuenta por ciento para diidendos en (aor de los accionistas, salo resolucin unnime en contrario de la Funta general. 8in em%argo, en las compaas cuyas acciones se Hu%ieren endido en o(erta pI%lica, o%ligatoriamente serepartir por lo menos el treinta por ciento de las utilidades lquidas y realiKadas que o%tuieren en el respectio eFercicio econmico. Estas compaas, podrn tam%in, preia autoriKacin de la Funta general, entregar anticipos trimestrales o semestrales, con cargo a resultados del mismo eFercicio. !ota" #nciso primero re(ormado por Art. ---i= de Ley !o. 2, pu%licada en &egistro '(icial 8uplemento )2 de 1) de 6arKo del *555. Art. *-3.- 8lo se pagar diidendos so%re las acciones en raKn de %ene(icios realmente o%tenidos y perci%idos o de reseras eEpresas e(ectias de li%re disposicin. La distri%ucin de diidendos a los accionistas se realiKar en proporcin al capital que Hayan desem%olsado. La accin para solicitar el pago de diidendos encidos prescri%e en cinco aos. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 1+15 <#nc. 11=, 1424, 1324, *21+, *2)3. / C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. 4*), 155+. / C'.#0' 7E!AL" Arts. 111. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. 15*, 11+, 24-, 4*), 155*, 155), 1552, 155+. Art. *--.- Los accionistas que representen por lo menos el einte por ciento del capital integrado, podrn solicitar a la 8uperintendencia de Compaas que interenga designando un perito para la compro%acin de la erdad del %alance y dems documentos presentados por el administrador. La solicitud se presentar, %aFo pena de caducidad del derecHo, dentro del mes contado desde la entrega del %alance y ms documentos por el administrador. 7resentado el in(orme de los peritos designados, se conocar a una Funta general de accionistas para que resuela acerca de las responsa%ilidades que se desprendieren de tal peritaKgo. 88 Art. )55.- 8i la 8uperintendencia de Compaas esta%leciere que los datos y ci(ras constantes en el %alance y en los li%ros de conta%ilidad de una compaa no son eEactos o contienen errores comunicar al representante legal y a los comisarios de la compaa respectia las o%seraciones y conclusiones a que Hu%iere lugar, concediendo el plaKo de Hasta treinta das para que se proceda a las recti(icaciones o se (ormulen los descargos pertinentes. El 8uperintendente de Compaas, a solicitud (undamentada de la compaa, podr ampliar dicHo plaKo. SECCION *II DE LA COMPAIA EN COMANDI)A POR ACCIONES Art. )51.- El capital de esta compaa se diidir en acciones nominatias de un alor nominal igual. La dcima parte del capital social, por lo menos, de%e ser aportada por los socios solidariamente responsa%les <comanditados=, a quienes por sus acciones se entregarn certi(icados nominatios intrans(eri%les. Art. )5*.- La eEclusin o separacin del socio comanditado no es causa de disolucin, salo que ello se Hu%iere pactado de modo eEpreso. Art. )5).- La compaa en comandita por acciones eEistir %aFo una raKn social que se (ormar con los nom%res de uno o ms socios solidariamente responsa%les, seguidos de las pala%ras Lcompaa en comanditaL o su a%reiatura. Art. )52.- La administracin de la compaa corresponde a los socios comanditados, quienes no podrn ser remoidos de la administracin social que les compete sino por las causas esta%lecidas en el artculo siguiente. En el contrato social se podr limitar la administracin a uno o ms de stos. Los socios comanditados o%ligados a administrar la compaa tendrn derecHo por tal concepto, independientemente de las utilidades que les corresponda como diidendos de sus acciones, a la parte adicional de las utilidades o remuneraciones que (iFe el contrato social y, en caso de no (iFarlo, a una cuarta parte de las que se distri%uyan entre los socios. 8i (ueren arios, esta participacin se diidir entre ellos segIn conenio, y, a (alta de ste, en partes iguales. Art. )5,.- 7ueden ser eEcluidos de la compaa" 1. El socio administrador que se siriere de la (irma o de los capitales sociales en proecHo propioD o que cometiere (raude en la administracin o en la conta%ilidadD o se ausentare y, requerido, no retornare ni Fusti(icare la causa de su ausenciaD 89 *. El socio que interenga en la administracin sin estar autoriKado por el contrato socialD ). El socio que quie%reD 2. El socio que, constituido en mora, no Haga el pago de su cuota socialD y, ,. En general los socios que (alten graemente al cumplimiento de sus o%ligaciones sociales. El socio eEcluido no queda li%re del resarcimiento de los daos y perFuicios que Hu%iere causado. Art. )5+.- El socio comanditado si slo (uere uno, o la mitad ms uno de ellos si (ueren arios, tienen derecHo de eto so%re las resoluciones de la Funta general. Art. )54.- En lo no preisto en esta seccin la compaa se regir por las reglas relatias a la compaa annima, y los derecHos y o%ligaciones de los socios solidariamente responsa%les, por las pertinentes disposiciones de las compaas en nom%re colectio y en comandita simple en todo lo que les (uere aplica%le. El eFercicio de las atri%uciones dadas en los estatutos sociales a los accionistas y a la Funta general, no Hace incurrir a los comanditarios en responsa%ilidad como si tomaren ingerencia en la administracin. El socio comanditario puede ser empleado de la compaa, pero no puede drsele el uso de la (irma social ni aIn por poder. SECCION *III DE LA COMPAIA DE ECONOMIA MI5)A Art. )53.- El Estado, las municipalidades, los conseFos proinciales y las entidades u organismos del sector pI%lico, podrn participar, conFuntamente con el capital priado, en el capital y en la gestin social de esta compaa. Art. )5-.- La (acultad a la que se re(iere el artculo anterior corresponde a las empresas dedicadas al desarrollo y (omento de la agricultura y de las industrias conenientes a la economa nacional y a la satis(accin de necesidades de orden colectioD a la prestacin de nueos sericios pI%licos o al meForamiento de los ya esta%lecidos. Art. )15.- Las entidades enumeradas en el Art. )53 podrn participar en el capital de esta compaa suscri%iendo su aporte en dinero o 90 entregando equipos, instrumentos agrcolas o industriales, %ienes mue%les e inmue%les, e(ectos pI%licos y negocia%les, as como tam%in mediante la concesin de prestacin de un sericio pI%lico por un perodo determinado. Art. )11.- 8on aplica%les a esta compaa las disposiciones relatias a la compaa annima en cuanto no (ueren contrarias a las contenidas en esta 8eccin. Art. )1*.- Los estatutos esta%lecern la (orma de integrar el directorio, en el que de%ern estar representados necesariamente tanto los accionistas del sector pI%lico como los del sector priado, en proporcin al capital aportado por uno y otro. Cuando la aportacin del sector pI%lico eEceda del cincuenta por ciento del capital de la compaa, uno de los directores de este sector ser presidentes del directorio. Asimismo, en los estatutos, si el Estado o las entidades u organismos del sector pI%lico, que participen en la compaa, as lo plantearen, se determinarn los requisitos y condiciones especiales que resultaren adecuados, respecto a la trans(erencia de las acciones y a la participacin en el aumento de capital de la compaa. Art. )1).- Las (unciones del directorio y del gerente sern las determinadas por esta Ley para los directorios y gerentes de las compaas annimas. Art. )12.- Al (ormarse la compaa se eEpresar claramente la (orma de distri%ucin de utilidades entre el capital priado y el capital pI%lico. Art. )1,.- Las escrituras de constitucin de las compaas de economa miEta, las de trans(ormacin, de re(orma y modi(icaciones de estatutos, as como los correspondientes registros, se Hallan eEonerados de toda clase de impuestos y derecHos (iscales, municipales o especiales. 9am%in se eEonera de toda clase de impuestos municipales y adicionales a los actos y contratos y sus correspondientes registros, que e(ectuaren las compaas de economa miEta, en la parte que le correspondera pagar a stas. El 6inisterio de $inanKas podr eEonerar temporalmente de impuestos y contri%uciones a las compaas de economa miEta, para propiciar su 91 esta%lecimiento y desarrollo, con eEcepcin de los esta%lecidos en la Ley de &gimen 9ri%utario #nterno. !ota" #ncluida $e de Erratas, pu%licada en &egistro '(icial !o. )*+ de *, de !oiem%re de 1---. Art. )1+.- En esta clase de compaas el capital priado podr adquirir el aporte del Estado pagando su alor en e(ectio, preia la aloriKacin respectia y procediendo como en los casos de (usin de compaas, y el Estado acceder a la cesin de dicHo aporte. 9rans(erido el aporte del Estado a los accionistas priados, la compaa seguir (uncionando como si se tratase de una compaa annima, sin derecHo a las eEoneraciones y %ene(icios que esta Ley concede a las compaas de economa miEta. En la organiKacin de los directorios cesar la participacin del Estado. El Estado, por raKones de utilidad pI%lica, podr en cualquier momento eEpropiar el monto del capital priado de una compaa de economa miEta, pagando ntegramente su alor en dinero y al contado, alor que se determinar preio %alance, como para el caso de (usin. !ota" #ncluida $e de Erratas, pu%licada en &egistro '(icial !o. )*+ de *, de !oiem%re de 1---. Art. )14.- 8i la compaa de economa miEta se (ormare para la prestacin de nueos sericios pI%licos o de sericios ya esta%lecidos, encido el trmino de su duracin, el Estado podr tomar a su cargo todas las acciones en poder de los particulares, trans(ormado la compaa de economa miEta en una entidad administratia para el sericio de utilidad pI%lica para el que (ue constituida. SECCION I5 DE LA A6DI)ORIA E5)ERNA Art. )13.- Las compaas nacionales y las sucursales de compaas u otras empresas eEtranFeras organiKadas como personas Furdicas, y las asociaciones que stas (ormen cuyos actios eEcedan del monto que (iFe por &esolucin la 8uperintendencia de Compaas monto que no podr ser in(erior a cien millones de sucres, de%ern contar con in(orme anual de auditora eEterna so%re sus estados (inancieros. 9ales estados (inancieros auditados se presentarn o%ligatoriamente para solicitar crditos a las instituciones que (orman parte del sistema (inanciero ecuatoriano, negociar sus acciones y o%ligaciones en ;olsa, solicitar los %ene(icios de las Leyes de $omento, interenir en Concursos 7I%licos de 92 7recios, de '(ertas y de Licitaciones, suscripcin de contratos con el Estado y declaracin del impuesto a la renta. Las personas naturales o Furdicas que eFerKan la auditora, para (ines de esta Ley, de%ern ser cali(icadas por la 8uperintendencia de Compaas y constar en el &egistro correspondiente que llear la 8uperintendencia, de con(ormidad con la &esolucin que eEpida. El 8uperintendente de Compaas podr disponer eEcepcionalmente que una compaa con actios in(eriores a los esta%lecidos en el inciso primero, pero superiores a los cuarenta millones de sucres, someta sus estados (inancieros a auditora eEterna, cuando eEistan dudas (undadas so%re su realidad (inanciera, a %ase de un in(orme preio de inspeccin que Fusti(ique tal auditora o a solicitud de los comisarios de la compaa. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 1), 12, 14, 2*, 2), 2+, 24, -3, 15), 1*-, 1)4, 15,4, 15,3, 1,5,. / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. ,-,. / LE> .E EB9&A!AE&#A" Arts. *. / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. **, *), 43, 155, *4), 213. / C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA .E LA &E7:;L#CA .EL EC:A.'&" Arts. 12, *) <#nc. 12=, 34, *22 <#nc. 1=, *41. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. )3, 1,2, 4),. / C'.#0' .E .E&EC@' #!9E&!AC#'!AL 7A.' 8A!C@EJ .E ;:89A6A!9E" Arts. 2) <#nc. 1=. Art. )1-.- La (uncin de la auditora eEterna ser la de emitir dictamen so%re los estados (inancieros de las compaas a que se re(iere esta Ley, sin perFuicio de la (iscaliKacin que realicen los comisarios u otros rganos de (iscaliKacin y del control que mantiene la 8uperintendencia de Compaas. Art. )*5.- La seleccin de los auditores eEternos se realiKar del &egistro de (irmas auditoras cali(icadas por la 8uperintendencia. Esta seleccin la e(ectuar la Aunta 0eneral de Accionistas o de 8ocios de la Compaa, segIn el caso, o el Apoderado 0eneral de 8ucursales de Compaas u otras empresas eEtranFeras organiKadas como personas Furdicas. Art. )*1.- la contratacin de los auditores eEternos se e(ectuar Hasta noenta das antes de la (ecHa de cierre del eFercicio econmico, de%iendo la compaa in(ormar a la 8uperintendencia de Compaas, en 93 el plaKo de treinta das contados desde la (ecHa de contratacin, el nom%re, la raKn social o denominacin de la persona natural o Furdica contratada. Art. )**.- Los auditores eEternos tendrn acceso en todo tiempo a la conta%ilidad y li%ros de la compaa con el o%Feto de cumplir sus (unciones y estn (acultados para requerir a los administradoresD la in(ormacin, documentos, anlisis, conciliaciones y eEplicaciones que consideren necesarios para el cumplimiento de las mismas. Art. )*).- Los administradores pondrn a disposicin de los auditores eEternos, por lo menos con cuarenta y cinco das de anticipacin a la (ecHa que stos de%an presentar su in(orme, los estados (inancieros de la compaa y todas las in(ormaciones mencionadas en el artculo anterior, que dicHos auditores requieran. #gualmente, noti(icarn por escrito a los auditores, con un mnimo de einte das de anticipacin, la (ecHa de reunin de la Aunta 0eneral que de%e conocer el in(orme de aquellos. El in(orme de auditora eEterna estar a disposicin de los socios o accionistas por lo menos ocHo das antes de la Aunta 0eneral que lo conocer. La 8uperintendencia de Compaas mediante &esolucin, determinar los requisitos mnimos que de%ern contener los in(ormes que presenten los auditores eEternos. !ota" #ncluida $e de Erratas, pu%licada en &egistro '(icial !o. )*+ de *, de !oiem%re de 1---. Art. )*2.- Los auditores eEternos podrn ser llamados a la Aunta 0eneral por el .irectorio o por los socios o accionistas que representen por lo menos el dieK por ciento del capital social pagado, para aclarar aspectos relacionados con su in(orme. Los administradores de la compaa remitirn a la 8uperintendencia copia del in(orme de auditora Funtamente con los documentos sealados en los Arts. *5 y *) de esta Ley. Los auditores remitirn a la 8uperintendencia de Compaas, copia del in(orme, Hasta ocHo das despus de su presentacin a la compaa. Art. )*,.- La compaa que no contratare auditora eEterna sin causa Fusti(icada, cali(icada por la 8uperintendencia de Compaas, ser sancionada por sta con una multa de tres mil sucres por cada da de retardo, a partir de la (ecHa lmite para su contratacin, Hasta un 94 mEimo del equialente a cuarenta das, cumplidos los cuales y en caso de no Ha%erse contratado la auditora, la 8uperintendencia ordenar la interencin de la compaa. Art. )*+.- Cuando la (irma auditora, sin causa Fusti(icada, a Fuicio de la 8uperintendencia de Compaas, incurriere en incumplimiento de sus o%ligaciones contractuales o en mani(iesta (alta de idoneidad, la 8uperintendencia retirar la cali(icacin concedida. Art. )*4.- La 8uperintendencia de Compaas dictar una &esolucin en la que (iFar los aranceles que los auditores eEternos co%rarn por su tra%aFo. Art. )*3.- !o podrn ser auditores eEternos" 1. Los empleados de la compaa o entidad auditadaD *. Los cnyuges de los administradores o comisarios de la misma y quienes estn con respecto a los administradores o directores de la compaa dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo de a(inidadD ). Las personas dependientes de dicHos administradores o comisariosD 2. Las personas que no tuieren su domicilio dentro del pasD y, ,. Los (uncionarios o empleados de la 8uperintendencia de Compaas o quienes perci%an sueldo, Honorario o remuneracin proenientes del presupuesto de esta entidad. Art. )*-.- Est proHi%ido a los auditores" a= $ormar parte de los rganos de administracin de la compaa o entidad auditadaD %= 8er socio o accionista de la compaa o entidad auditadaD c= .elegar el eFercicio de su cargoD y, d= &epresentar a los accionistas o socios en la Aunta 0eneral. Cuando la (irma auditora (uere una compaa, las disposiciones de este artculo se aplicarn tanto a la compaa como a sus administradores. SECCION 5 DE LA )RANSFORMACION, DE LA F6SION Y DE LA ESCISION 1. )RANSFORMACION Art. ))5.- 8e trans(ormar una compaa cuando adopta una (igura Furdica distinta, sin que por ello se opere su disolucin ni pierda su personera. 95 8i la trans(ormacin se opera de con(ormidad a lo dispuesto en esta Ley no cam%ia la personalidad Furdica de la compaa, la que continuar su%sistiendo %aFo la nuea (orma. Art. ))1.- La compaa annima podr trans(ormarse en compaa de economa miEta, en colectia, en comandita, de responsa%ilidad limitada o iceersa. Cualquier trans(ormacin de un tipo distinto ser nula. La trans(ormacin de una compaa en nom%re colectio, en comandita simple o de responsa%ilidad limitada, a otra especie de compaa, requerir el acuerdo unnime de los socios. Art. ))*.- La trans(ormacin se Har constar en escritura pI%lica y se cumplir con todos los requisitos eEigidos por la ley para la constitucin de la compaa cuya (orma se adopte. Adems se agregar a la escritura el acuerdo de trans(ormacin, la lista de los accionistas o socios que Hayan HecHo uso del derecHo de separarse de la compaa por no con(ormarse con la trans(ormacin, y el %alance (inal cerrado el da anterior a del otorgamiento de la escritura, ela%orado como si se tratare de un %alance para la liquidacin de la compaa. La trans(ormacin surtir e(ecto desde la inscripcin en el &egistro 6ercantil. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 14, 122), 122+, 123+, 1,1), 1,4-, 1,-4, 142,, 14,4, 13+,, *5,2, **51, *)),. / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. 13), 13-. / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. )4, )25. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. *5, *-, )5, 1*+, 13), 4*,. Art. ))).- El Acuerdo de trans(ormacin slo o%ligar a los socios o accionistas que Hayan otado a su (aor. Los accionistas o socios no concurrentes o disidentes con respecto a la trans(ormacin de la compaa, tienen el derecHo de separarse de ella, eEigiendo el reem%olso del alor de sus acciones o de su participacin, en con(ormidad con el %alance a que se re(iere el artculo anterior. 7ara la separacin, el accionista noti(icar al gerente o administrador de la empresa, por escrito, dentro de los quince das contados desde la (ecHa de la Funta general en que se tom el acuerdo. Este %alance, en lo relatio al reem%olso del alor de las participaciones o de las acciones, podr ser impugnado por el accionista o socio disidente en el plaKo de treinta das contados desde su (ecHa, ante la 96 8uperintendencia de Compaas, la que dictar resolucin de(initia preios los eEmenes y porcentaFes que (ueren del caso. Art. ))2.- El acuerdo de trans(ormacin no podr modi(icar las participaciones de los socios en el capital de la compaa. A cam%io de las acciones que desapareKcan, los antiguos accionistas tendrn derecHo a que se les asigne acciones, cuotas o participaciones proporcionales al alor nominal de las acciones posedas por cada uno de ellos. 9ampoco podrn su(rir reduccin los derecHos correspondientes a ttulos distintos de las acciones, a no ser que los titulares lo consientan eEpresamente. Los accionistas que, en irtud de la trans(ormacin, asuman responsa%ilidad ilimitada por las deudas sociales respondern en la misma (orma por las deudas anteriores a la trans(ormacin. La trans(ormacin de las compaas colectias y comanditarias no li%era a los socios colectios de responder personal y solidariamente, con todos sus %ienes, de las deudas sociales contradas con anterioridad a la trans(ormacin de la compaa, a no ser que los acreedores Hayan consentido eEpresamente en la trans(ormacin. Art. )),.- En el caso de trans(ormacin o de (usin de una compaa, el 8uperintendente eEigir que se le entreguen las acciones que desapareKcan. Art. ))+.- !o podr inscri%irse en el &egistro 6ercantil la trans(ormacin de una compaa suFeta al control de la 8uperintendencia de Compaas sin que preiamente se presente al &egistrador un certi(icado con(erido por aquella, en el que conste que la compaa que se trans(orma se Halla al da en el cumplimiento de sus o%ligaciones con la 8uperintendencia. 2. F6SION Art. ))4.- La (usin de las compaas se produce" a= Cuando dos o ms compaas se unen para (ormar una nuea que les sucede en sus derecHos y o%ligacionesD y, %= Cuando una o ms compaas son a%sor%idas por otra que continIa su%sistiendo. 97 Art. ))3.- 7ara la (usin de cualquier compaa en una compaa nuea se acordar primero la disolucin y luego se proceder al traspaso en %loque de los respectios patrimonios sociales a la nuea compaa. 8i la (usin Hu%iere de resultar de la a%sorcin de una o ms compaas por otra compaa eEistente, sta adquirir en la misma (orma los patrimonios de la o de las compaas a%sor%idas, aumentando en su caso el capital social en la cuanta que proceda. Los socios o accionistas de las compaas eEtinguidas participarn en la nuea compaa o en la compaa a%sor%entes, segIn los casos, reci%iendo un nImero de acciones o adquiriendo derecHo de cuota de capital por un alor proporcional a sus respectias participaciones en aquellas. C'!C'&." / LE> .E C''7E&A9#1A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. -3. Art. ))-.- En caso de (usin de compaas los traspasos de actios, sean tangi%les o intangi%les, se podrn realiKar a alor presente o de mercado. Art. )25.- La compaa a%sor%entes de%er apro%ar las %ases de la operacin y el proyecto de re(orma al contrato social en Funta eEtraordinaria conocada especialmente al e(ecto. Las compaas que Hayan de ser a%sor%idas o que se (usionen para (ormar una nuea compaa de%ern apro%ar el proyecto de (usin en la misma (orma. La escritura pI%lica de (usin ser apro%ada por el FueK o por la 8uperintendencia de Compaas, en su caso, inscrita y pu%licada y surtir e(ecto desde el momento de su inscripcin. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 14, 122), 122+, 123+, 1,1), 1,4-, 1,-4, 142,, 14,4, 13+,, *5,2, **51, *)),. / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. 13), 13-. / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. )4, ))*. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. *5, 1*+, 13), 4*,. Art. )21.- El acuerdo que permita la disolucin de las compaas que se (usionan de%e ser apro%ado con igual nImero de otos que el requerido en los estatutos para la disolucin oluntaria de la misma. 98 La compaa a%sor%ente se Har cargo de pagar el pasio de la a%sor%ida y asumir, por este HecHo, las responsa%ilidades propias de un liquidador respecto a los acreedores de sta. Art. )2*.- La (usin de compaas ser apro%ada por la 8uperintendencia con(orme al Art. )25 en todos los casos en que alguna de las compaas que se (usionen o la nuea compaa sea de responsa%ilidad limitada, annima, en comandita por acciones o de economa miEta. Art. )2).- Cuando una compaa se (usione o a%sor%a a otra u otras, la escritura contendr, adems del %alance (inal de las compaas (usionadas o a%sor%idas, las modi(icaciones estatutarias resultantes del aumento de capital de la compaa a%sor%ente y el nImero de acciones que Hayan de ser entregadas a cada uno de los nueos accionistas. Art. )22.- En aquello que no estuiere eEpresamente regulado en esta seccin se estar a lo dispuesto para los casos de trans(ormacin. 3. ESCISION Art. )2,.- La Funta general de socios podr acordar la diisin de la compaa, en una o ms sociedades. Art. )2+. La compaa que acuerde la escisin mantendr su naturaleKa. 8in em%argo las compaas que se creen por e(ecto de la escisin, podrn ser de especie distinta de la original. Art. )24.- En caso de que la compaa que se a a escindir no tuiere un capital social su(iciente como para que ste se diida entre las nueas compaas a crearse, se de%er proceder a realiKar el aumento de capital correspondiente, preia la escisin. Art. )23.- La Funta general que acordare la escisin de%er apro%ar" 1. La diisin del patrimonio de la compaa entre sta y la nuea o nueas sociedades que se crearen, y la adFudicacin de los correspondientes actios, para cuyo e(ecto podrn adFudicarse los mismos a alor presente o de mercado, y cualquier eEceso en actios so%re el alor del patrimonio adFudicado, podr compensarse con la asuncinde pasios de la sociedad escindidaD y, *. El estatuto de la nuea o nueas sociedades a (ormarse, el que podra ser di(erente al de la compaa escindida. 99 Art. )2-.- 8i por la escisin, la compaa escindida de%iera desaparecer, en la misma resolucin apro%atoria de la escisin se dispondr la cancelacin de su inscripcin en el &egistro 6ercantil. Art. ),5.- La escisin podr tam%in realiKarse dentro del proceso de liquidacin de una compaa. Art. ),1.- Las compaas resultantes de la escisin, respondern solidariamente por las o%ligaciones contradas Hasta esa (ecHa, por la compaa escindida y iceersa. Art. ),*.- En aquello que no estuiere regulado en este pargra(o, son aplica%les las normas de la (usin. Los traspasos de %ienes y pasios, que se realicen en procesos de escisin o (usin no estarn suFetos a ningIn impuesto (iscal, proincial o municipal, incluyendo el de la renta y el de utilidad por la enta de inmue%les. SECCION 5I DE LA IN)ER*ENCION Art. ),).- En los casos que se enumeran en el artculo siguiente, el 8uperintendente de Compaas podr designar, de dentro o (uera del personal de su dependencia, uno o ms interentores para que superigilen la marcHa econmica de la compaa. El interentor o interentores sern de li%re designacin y remocin del 8uperintendente, aIn en el caso de que no pertenecieren al personal de la 8uperintendencia. 8i el interentor o interentores designados pertenecieren al personal de la 8uperintendencia no perci%irn remuneraciones adicionales a las que les correspondan como empleados de la entidad. Los interentores que no pertenecieren al personal de la 8uperintendencia no tendrn relacin la%oral alguna con sta ni con la compaa interenida. 8u retri%ucin ser (iFada por el 8uperintendente y pagado por la compaa. El 8uperintendente determinar, en el o(icio en que se designe al interentor o interentores, las operaciones y documentos que requieran de la (irma y del isto %ueno de stos. 100 Las operaciones y documentos que, requiriendo el isto %ueno y (irma del interentor o interentores designados por el 8uperintendente, no los tuieren, carecern de alideK para la compaa interenida, pero el o los representantes legales, administradores o personeros que los Hu%ieren autoriKado, sern personal y pecuniariamente responsa%les, en los trminos del artculo 14 de esta Ley. Art. ),2.- 9ratndose de una compaa suFeta al control y igilancia total de la 8uperintendencia de Compaas, sta podr declarar a la misma en estado de interencin y designar uno o ms interentores para aquella, solamente en los casos siguientes" 1. 8i lo solicitare uno o ms accionistas o socios que representen cuando menos el dieK por ciento del capital pagado de la compaa, mani(estando que Han su(rido o se Hallan en riesgo de su(rir grae perFuicio por incumplimiento o iolacin de la Ley, sus reglamentos o el estatuto de la compaa, en que Hu%ieren incurrido sta o sus administradores. El o los peticionarios de%ern compro%ar su calidad de titulares del porcentaFe de capital sealado en el inciso anteriorD indicar, con precisin, las iolaciones o incumplimiento de la Ley, sus reglamentos o el estatuto de la compaa que motien el pedido y eEpresar las raKones por las que tales HecHos les ocasionan o pueden ocasionarles perFuicioD *. 8i se compro%are, ante denuncia de parte interesada o de o(icio, que en la conta%ilidad de la compaa se Han ocultado actios o pasios o se Ha incurrido en (alsedades u otras irregularidades graes, y que estos HecHos pudieren generar perFuicios para los socios, accionistas o terceros. En la denuncia de%er determinarse con precisin las (alsedades o irregularidades de la conta%ilidad, as como los perFuicios que se Hu%ieren causado o pudieren causarseD ). 8i requerida la compaa por la 8uperintendencia para presentar el %alance general anual y el estado de prdidas y ganancias o documentos y compro%antes necesarios para determinar la situacin (inanciera de la compaa, no lo Hiciere, y Hu%iere motios para temer que con su renuencia trate de encu%rir una situacin econmica o (inanciera que implique graes riesgos para sus accionistas, socios o tercerosD 2. 8i una compaa recurriere a cualquier (orma de initacin pI%lica para o%tener dinero de terceros a %ase de planes, sorteos, promesas u 101 o(ertas generales de enta, entrega o construccin de %ienes mue%les o inmue%les, o suministro de prstamos, cuando no Hu%iere garantas su(icientes para respaldar los dineros reci%idos y tal situacin implicare graes riesgos para terceros, o cuando e(ectuaren una o(erta pI%lica de alores, sin cumplir con los requisitos sealados en la Ley de 6ercado de 1aloresD y, ,. Cuando la compaa se encontrare en cualquiera de los casos re(eridos en los Arts. )*, 2)*, inciso quinto de esta Ley. .e tratarse de compaas suFetas al control parcial de la 8uperintendencia de Compaas, sta podr declarar a las mismas en estado de interencin y designar uno o ms interentores Inicamente en los casos de los numerales 1o., *o. y 2o. de este artculo. Art. ),,.- En todos los casos, antes de adoptar la resolucin so%re el nom%ramiento de interentor o interentores, el 8uperintendente dispondr que el .epartamento de #nspeccin y Anlisis de la 8uperintendencia de Compaas realice una inspeccin a la compaa respectio y le presente el in(orme preisto por la Ley. En este caso no ser necesaria noti(icacin preia a las compaas, ni a sus administradores, de las conclusiones y o%seraciones a que se re(iere el artculo 22*. 8in em%argo, al noti(icarse la resolucin en que se ordena la interencin, se acompaar copia de las conclusiones de los in(ormes so%re las inspecciones practicadas por la 8uperintendencia de Compaas. Art. ),+.- 8i la denuncia o solicitud de nom%ramiento de interentor resultare mani(iestamente in(undada, el 8uperintendente de Compaas, al recHaKarla, impondr a los peticionarios o denunciantes una multa de Hasta doce salarios mnimos itales generales, la misma que ser co%rada por el procedimiento coactio con(erido por la ley a la 8uperintendencia de Compaas, que ingresar a la cuenta de esta entidad. Los peticionarios o denunciantes respondern solidariamente por el pago de la multa. C'!C'&." / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. --). / C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. 1,3, 1,-. / C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. +*3. 102 Art. ),4.- La actuacin del interentor se concretar a propiciar la correccin de las irregularidades que determinaron su designacin, procurar el mantenimiento del patrimonio de la compaa y eitar que se ocasionen perFuicios a los socios, accionistas o terceros. 8lo durar el tiempo necesario para superar la situacin anmala de la compaa, sin perFuicio de la (acultad concedida al 8uperintendente por el artculo )+- de esta Ley. Art. ),3.- La designacin del interentor o interentores ser comunicada por el 8uperintendente de Compaas Inicamente y mediante nota reserada a los representantes regales, administradores, comisarios u otros rganos de (iscaliKacin de la compaa y, si lo creyere necesario, al 8uperintendente de ;ancos, para que ste, a su eK, la Haga conocer tam%in mediante nota reserada, a las instituciones %ancarias y (inancieras. SECCION 5II DE LA INAC)I*IDAD, DISOL6CION, REAC)I*ACION, LI:6IDACION Y CANCELACION 1. DE LA INAC)I*IDAD Art. ),-.- El 8uperintendente de Compaas, a peticin de parte o de o(icio, podr declarar inactias a las compaas suFetas a su control que no Hu%ieren operado durante dos aos consecutios. 8e presume esta inactiidad cuando la compaa no Hu%iere cumplido, en tal lapso, con lo dispuesto en el artculo *5 de esta Ley. Art. )+5.- La resolucin que declare la inactiidad de una compaa ser noti(icada al o a los representantes legales de sta, mediante comunicacin que eniar el secretario de la correspondiente o(icina de la 8uperintendencia. 8i en el &egistro de 8ociedades de la 8uperintendencia de Compaas no constare la actual direccin domiciliaria de la compaa o el nom%re del o de los representantes legales en (unciones, dicHa entidad noti(icar la mencionada resolucin, mediante pu%licacin de su eEtracto, por una sola eK, en un diario de amplia circulacin en el domicilio principal de la compaa. 8i transcurrido el trmino de treinta das desde la noti(icacin persistiere la inactiidad, el 8uperintendente podr declarar disuelta a la compaa y ordenar su liquidacin. 103 !ota" #ncluida $e de Erratas, pu%licada en &egistro '(icial !o. )*+ de *, de !oiem%re de 1---. 2. DE LA DISOL6CION Art. )+1.- Las compaas se disuelen" 1. 7or encimiento del plaKo de duracin (iFado en el contrato socialD *. 7or traslado del domicilio principal a pas eEtranFeroD ). 7or auto de quie%ra de la compaa, legalmente eFecutoriadoD 2. 7or acuerdo de los socios, tomado de con(ormidad con la Ley y el contrato socialD ,. 7or conclusin de las actiidades para las cuales se (ormaron o por imposi%ilidad mani(iesta de cumplir el (in socialD +. 7or prdidas del cincuenta por ciento o ms del capital social o, cuando se trate de compaas de responsa%ilidad limitada, annimas, en comandita por acciones y de economa miEta, por prdida del total de las reseras y de la mitad o ms del capitalD 4. 7or (usin a la que se re(ieren los artculos ))4 y siguientesD 3. En las compaas colectias, en comandita simple y en comandita por acciones, por reduccin del nImero de socios a menos del mnimo legal, siempre que no se incorporen nueos socios o se trans(orme en el plaKo de tres meses. .urante dicHo plaKo el socio que quedare continuar solidariamente responsa%le por las o%ligaciones sociales contradasD -. 7or incumplimiento, durante cinco aos, de lo dispuesto por el artculo *5 de esta LeyD 15. 7or no elear el capital social a los mnimos esta%lecidos en la LeyD 11. 7or ino%serancia o iolacin de la Ley, de sus reglamentos o de los estatutos de la compaa, que atenten contra su normal (uncionamiento o causen graes perFuicios a los intereses de los socios, accionistas o tercerosD 1*. 7or o%staculiKar o di(icultar la la%or de control y igilancia de la 8uperintendencia de Compaas o por incumplimiento de las resoluciones que ella eEpidaD y, 1). 7or cualquier otra causa determinada en la Ley o en el contrato social. !ota" #ncluida $e de Erratas, pu%licada en &egistro '(icial !o. )*+ de *, de !oiem%re de 1---. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 2, -, 1,)4, 1,)- <#nc. 1=. / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. ,13. L#!?" 1er &E8'L:C#'! .E .#8'L:C#'! .E C'67AG#A 6E&CA!9#L, 0aceta Audicial. Ao BC1. 8erie B1#. !o. ). 104 7g. 43,. <Cuito, *5 de 6arKo de 1--,=. Art. )+*.- 8on causas especiales de disolucin para las compaas en nom%re colectio y en comandita simple" 1. #nHa%ilidad de uno de los socios para el eFercicio del comercioD *. @allarse uno o ms de ellos sometido a concurso de acreedoresD y, ). 6uerte de uno de los socios, salo el pacto de continuacin con los superiientes o con los sucesores. El pacto al que se re(iere el inciso anterior de%e (igurar en el contrato social para que surta e(ecto entre los socios, sus sucesores y respecto de terceros. Los sucesores podrn, indiidualmente, negarse a continuar en la compaa. La eEclusin o retiro de un socio, que se opere de con(ormidad con la Ley, no es causa de disolucin, salo que ello se Hu%iere pactado de modo eEpreso. Art. )+).- Las disposiciones del artculo precedente son tam%in aplica%les a las compaas en comandita por acciones, en lo que concierne a los socios solidariamente responsa%les o comanditados. Art. )+2.- La disolucin de las compaas en nom%re colectio y en comandita simple ser resuelta por el FueK de lo ciil, quien declarar, adems, terminada la eEistencia de ellas una eK (inaliKado el proceso de liquidacin, disponiendo la inscripcin de la proidencia que dicte al respecto en el &egistro 6ercantil o de la 7ropiedad, segIn el caso, del cantn donde la compaa tenga su domicilio principal. Art. )+,.- La compaa de responsa%ilidad limitada se disuele tam%in si el nImero de socios eEcediere de quince y transcurrido el plaKo de tres meses no se Hu%iere trans(ormado en otra especie de compaa, o no se Hu%iere reducido su nImero a quince o menos. C'!C'&." / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. -,. Art. )++.- Las compaas de responsa%ilidad limitada, no se disuelen por muerte, interdiccin o quie%ra de uno o de algunos de los socios que las integran. La quie%ra de la compaa no comporta la de los socios. La eEclusin de un socio, que se opere de con(ormidad con la Ley, no es tampoco causa de disolucin, salo que ello se Hu%iere pactado de un modo eEpreso. 105 Art. )+4.- La disolucin de pleno derecHo no requiere de declaratoria, ni de pu%licacin, ni inscripcin. En los casos preistos en los numerales 1, * y ) del artculo )+1 de esta Ley, las compaas se disuelen de pleno derecHo. El 8uperintendente de Compaas dispondr, de o(icio o a peticin de parte, la liquidacin de la compaa y ordenar que el o los representantes legales cumplan con la pu%licacin, marginacin e inscripcin de esta resolucin en el &egistro 6ercantil del domicilio principal de la compaa, dentro de un trmino no mayor de ocHo das, contados desde la noti(icacin. .e esta resolucin no Ha%r recurso alguno. A partir de la (ecHa en que se Ha producido la causal de disolucin de pleno derecHo, se aplicar, al o a los representantes legales y administradores, lo preisto en el artculo )4- de esta Ley. Art. )+3.- La oluntad de prorrogar la igencia de la compaa de%e ser eEpresa, resuelta por el mEimo organismo de go%ierno, eleada a escritura pI%lica y presentada a consideracin de la 8uperintendencia de Compaas, antes del encimiento del plaKo de duracin de la misma. Las copias de la escritura de prrroga de plaKo de%ern presentarse a la 8uperintendencia a ms tardar Hasta el da mismo en que (eneKca tal plaKo. El trmite de apro%acin de la prrroga de%er estar concluido en el plaKo de tres meses contado desde la (ecHa de presentacin de las copias. 8i los interesados no presentaren dentro de dicHo plaKo los documentos requeridos o no cumplieren todas las disposiciones legales y reglamentarias aplica%les al caso, la prrroga quedar sin e(ecto y se proceder en la (orma preista en el segundo inciso del artculo anterior. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 1,)4. Art. )+-.- El 8uperintendente de Compaas podr declarar disuelta, de o(icio o a peticin de parte, por cualquiera de las causales esta%lecidas en los numerales , al 1) del artculo )+1 de esta Ley, o en el contrato social, a las compaas sometidas al control y igilancia de la 8uperintendencia de Compaas. !ota" #ncluida $e de Erratas, pu%licada en &egistro '(icial !o. )*+ de *, de !oiem%re de 1---. 106 Art. )45.- .e la resolucin que declare la disolucin, quienes representen por lo menos el einticinco por ciento del capital pagado, podrn recurrir ante el respectio 9ri%unal .istrital de lo Contencioso Administratio. 9al recurso se propondr dentro del trmino de los dieK das posteriores a la pu%licacin de la resolucin que declare la disolucin. 9ranscurrido el trmino antes mencionado, sin que se Hu%iere presentado el recurso ante el 9ri%unal de lo Contencioso Administratio, o si ste con(irmare la declaracin de disolucin o recHaKare la impugnacin, la resolucin quedar eFecutoriada. L#!?" 1er .#8'L:C#'! .E C'67AG#A, 0aceta Audicial. Ao LBB1###. 8erie B##. !ro. 15. 7g. *525. <Cuito, * de .iciem%re de 1-4,=. Art. )41.- Cualquiera que sea la especie de compaa, declarada la disolucin se dispondr que el o los representantes legales pu%liquen, por una sola eK, en uno de los diarios de amplia circulacin, en el domicilio principal de la compaa y en los lugares donde operen sus sucursales, si las Hu%iere, un eEtracto de la resolucin, dentro del trmino mEimo de ocHo das, contados desde su noti(icacin. Art. )4*.- 8i el o los representantes legales de una compaa no e(ectuaren la pu%licacin por la prensa, ordenada por el 8uperintendente de Compaas, sern sancionados con multa de Hasta doce salarios mnimos itales generales, y respondern por los daos y perFuicios que ocasionaren con su negligencia. Art. )4).- 8in perFuicio de la sancin impuesta al o a los representantes legales, en con(ormidad con el artculo anterior, o si en el &egistro de 8ociedades de la 8uperintendencia de Compaas no constare la actual direccin domiciliaria de la compaa o el nom%re y direccin de su representante o representantes legales en (unciones, la 8uperintendencia de Compaas, de o(icio o a peticin de cualquier interesado, pu%licar el eEtracto de la resolucin de disolucin en la (orma sealada en el artculo )41. El alor de la pu%licacin, con recargo del ciento por ciento, se incluir en el pasio de la liquidacin, de%iendo su monto ingresar a la cuenta denominada L8uperintendencia de CompaasL. 3. DE LA REAC)I*ACION 107 Art. )42.- Cualquiera que Haya sido la causa de disolucin, la compaa que se encuentre en proceso de liquidacin puede reactiarse, Hasta antes de la cancelacin de la inscripcin de la compaa en el &egistro 6ercantil, siempre que se Hu%iere solucionado la causa que moti su disolucin y que el 8uperintendente de Compaas considere que no Hay ninguna otra causa que Fusti(ique la liquidacin. Art. )4,.- La escritura pI%lica de reactiacin ser otorgada por el o los representantes legales designados de acuerdo con el estatuto social, siempre que no se Hu%iere inscrito el nom%ramiento de liquidador. #nscrito el nom%ramiento de liquidador, ste en representacin de la compaa otorgar y suscri%ir la escritura de reactiacin, de%iendo la Aunta 0eneral designar al o a los administradores que asuman la representacin legal de la compaa. Art. )4+.- La reactiacin se suFetar a las solemnidades preistas por esta Ley para la re(orma de estatutos de la compaa, segIn su especie. 9 DE LA LI:6IDACION A. (ENERALIDADES Art. )44.- .isuelta la compaa se pondr en liquidacin, eEcepto en los casos de (usin y escisin. El proceso de liquidacin de una compaa se inicia con la inscripcin de los siguientes instrumentos" a= .e la resolucin que ordena la liquidacin, en los casos de disolucin de pleno derecHoD %= .e la resolucin que declara la disolucin y ordena la liquidacin, cuando es dictada por el 8uperintendente de CompaasD y, c= .e la escritura de disolucin y liquidacin oluntaria y la respectia resolucin apro%atoria. C'!C'&." / LE> .E C''7E&A9#1A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. -3 <#nc. ,=. Art. )43.- La compaa disuelta conserar su personalidad Furdica, mientras se realice la liquidacin. .urante este proceso, a la denominacin de la compaa, se agregarn las pala%ras Len liquidacinL. 108 Art. )4-.- .urante la liquidacin el o los administradores estn proHi%idos de Hacer nueas operaciones relatias al o%Feto social. 8i lo Hicieren sern personal y solidariamente responsa%les (rente a la sociedad, socios, accionistas y terceros, conFuntamente con quienes ordenaren u o%tuieren proecHo de tales operaciones, sin perFuicio de su responsa%ilidad ciil y penal, en los trminos del artculo ,+5 del Cdigo 7enal. 6ientras no se inscri%a el nom%ramiento de liquidador, continuarn encargados de la administracin quienes Hu%ieran enido desempeando esa (uncin, pero sus (acultades quedan limitadas a" 1. &ealiKar las operaciones que se Hallen pendientesD *. Co%rar los crditosD ). EEtinguir las o%ligaciones anteriormente contradasD y, 2. &epresentar a la compaa para el cumplimiento de los (ines indicados. Art. )35.- El litigio so%re la propiedad de las acciones no suspende la liquidacin. La parte del Ha%er social que corresponda a tales acciones ser depositada a la orden del FueK que conoKca de la causa. Art. )31.- En la liquidacin de las compaas en que tengan inters" menores, interdictos o inHa%ilitados, actuarn sus representantes legales, tutores o curadores, con la diligencia a que estn o%ligados de acuerdo con la Ley. .e modo especial respondern por la negligencia, culpa o dolo con que procedan. 7. DEL LI:6IDADOR Art. )3*.- En los casos de disolucin de pleno derecHo, en la resolucin que ordene la liquidacin, el 8uperintendente de Compaas designar el liquidador. Cuando el 8uperintendente de Compaas declare la disolucin y ordene la liquidacin, en la misma resolucin designar un liquidador. Art. )3). En los casos de disolucin oluntaria, si los estatutos no Hu%ieren esta%lecido normas so%re el nom%ramiento de liquidador, corresponder a la Aunta 0eneral su designacin. Al mismo tiempo de designar el liquidador principal, la Aunta 0eneral nom%rar un suplente. 109 8i la Aunta 0eneral no designare liquidador, o si por cualquier circunstancia no surtiere e(ecto tal designacin, de o(icio o a peticin de parte, el 8uperintendente de Compaas designar liquidador, dentro del trmino de treinta das contados desde la inscripcin de la resolucin de disolucin. Art. )32.- !o podrn ser liquidadores de una compaa quienes no tienen capacidad ciil, ni sus acreedores, deudores, %anqueros, comisarios, ni sus administradores cuando la disolucin Haya sido una consecuencia de su negligencia o dolo. Art. )3,.- Los liquidadores de%ern aceptar el nom%ramiento dentro de los trminos, de cinco das en los casos de resoluciones indiiduales, y de treinta das en los casos de resoluciones masias, contados desde la (ecHa de noti(icacin con la resolucin de disolucin y liquidacin. .esignados los liquidadores, principal y suplente, inscri%irn su nom%ramiento en el &egistro 6ercantil del domicilio principal de la compaa o de las sucursales si las Hu%iere, dentro del trminos de dieK das contados desde la (ecHa de su nom%ramiento, o de su aceptacin, si (uere del caso, sin necesidad de pu%licacin. El incumplimiento de los trminos antes (iFados, deFar sin e(ecto la designacin y se nom%rar a otro. Art. )3+.- 8i el liquidador (uere nom%rado por el 8uperintendente, este (iFar los Honorarios, que sern pagados por la compaa. En el caso de disolucin oluntaria la Funta general determinar los Honorarios que perci%ir el liquidador. En am%os casos los Honorarios del liquidador se (iFarn de acuerdo con la ta%la que para el e(ecto dictar la 8uperintendencia de Compaas. 8i el liquidador perteneciere al personal de la 8uperintendencia de Compaas, no perci%ir Honorarios adicionales a la remuneracin que le corresponde dentro de la #nstitucin. El liquidador no tendr relacin la%oral ni con la compaa en liquidacin, ni con la 8uperintendencia de Compaas, ni se le eEtender la responsa%ilidad solidaria esta%lecida en el artculo )+ del Cdigo del 9ra%aFoD pero s responder por los actos eFecutados en el eFercicio de sus (unciones. Art. )34.- #ncum%e al liquidador de una compaa" 110 1. &epresentar a la compaa, tanto Fudicial como eEtraFudicialmente, para los (ines de la liquidacinD *. 8uscri%ir, conFuntamente con el o los administradores el inentario y el %alance inicial de liquidacin de la compaa, al tiempo de comenKar sus (uncionesD ). &ealiKar las operaciones sociales pendientes y las nueas que sean necesarias para la liquidacin de la compaaD 2. &eci%ir, llear y custodiar, los li%ros y correspondencia de la compaa y elar por la integridad de su patrimonioD ,. 8olicitar al 8uperintendente de Compaas que reca%e del 8uperintendente de ;ancos la disposicin de que los %ancos y entidades (inancieras suFetas a su control no Hagan operaciones o contrato alguno, ni los primeros paguen cHeques girados contra las cuentas de la compaa en liquidacin, si no llean la (irma del liquidador, que para el e(ecto ser registrada en dicHas institucionesD +. EEigir las cuentas de la administracin al o a los representantes legales y a cualquier otra persona que Haya maneFado intereses de la compaaD 4. EnaFenar los %ienes sociales con suFecin a las reglas del numeral ) del artculo )-3 de esta LeyD 3. Co%rar y perci%ir el importe de los crditos de la compaa y los saldos adeudados por los socios o accionistas, otorgando los correspondientes reci%os o (iniquitosD -. 7resentar estados de liquidacin, de con(ormidad con esta LeyD 15. Concertar transacciones o cele%rar conenios con los acreedores y comprometer el Fuicio en r%itros, cuando as conenga a los intereses socialesD 11. 7agar a los acreedoresD 1*. #n(ormar trimestralmente a la 8uperintendencia de Compaas so%re el estado de la liquidacinD 1). $ormular el %alance anual y una memoria so%re el desarrollo de la liquidacin y presentarlo a consideracin de la Funta de socios o accionistas y de la 8uperintendencia de Compaas, cuando se trate de compaas suFetas a su igilanciaD 12. &endir, a (in de la liquidacin, cuenta detallada de su administracin a la Funta general de socios o accionistas y a la 8uperintendencia de Compaas cuando se trate de las mencionadas compaasD 1,. Ela%orar el %alance (inal de liquidacin o suscri%ir el acta de carencia de patrimonioD y, 1+. .istri%uir entre los socios o accionistas el remanente del Ha%er social. El liquidador no podr repartir entre los socios o accionistas el patrimonio social sin que Hayan sido satis(ecHos todos los acreedores o 111 depositado el importe de sus crditos, segIn lo disponen los numerales ,o y +o del artculo )-3 de esta Ley. !ota" #ncluida $e de Erratas, pu%licada en &egistro '(icial !o. )*+ de *, de !oiem%re de 1---. C'!C'&." / LE> .E A&;#9&AAE > 6E.#AC#'!" Arts. 1. L#!?" 1er 1E!9A .#&EC9A 7'& L#C:#.A.'& .E C'67AG#A8, 0aceta Audicial. Ao BC1###. 8erie B1#. !ro. 11. 7g. *35,. <Cuito, 1) de A%ril de 1--3=. Art. )33.- El liquidador es responsa%le de cualquier perFuicio que, por (raude o negligencia en el desempeo de sus (unciones o por a%uso de los %ienes o e(ectos de la compaa, resultare para el Ha%er social, los socios accionistas o terceros. En el caso de omisin, negligencia o dolo, ser sustituido, con prdida del derecHo a la retri%ucin por su tra%aFo, y responder personal y solidariamente por el pago de daos y perFuicios causados, con independencia de la respectia accin penal en los trminos del artculo ,+5 del Cdigo 7enal. Art. )3-.- Las (unciones del liquidador terminan por" 1. @a%er concluido la liquidacinD *. &enunciaD ). &emocinD 2. 6uerteD y, ,. 7or incapacidad so%reiniente. Art. )-5.- el liquidador designado por la compaa puede ser remoido" 1. .e acuerdo con las normas del contrato social, por decisin de la Funta general, o de con(ormidad con la LeyD y, *. 7or decisin del FueK en su caso, a pedido de socios que representen, por lo menos, el einticinco por ciento del capital social pagado. Art. )-1.- El liquidador designado por el 8uperintendente de Compaas puede ser remoido por ste, de o(icio o a peticin de socios o accionistas que representen, por lo menos el einticinco por ciento del capital social o pagado, cuando a criterio del 8uperintendente de Compaas se Hu%iere producido alguno de los siguientes HecHos" 1. 6al maneFo de los %ienes de la compaa en liquidacinD y, *. !egligencia o desacierto en el desempeo de sus (unciones. 112 C. DEL PROCEDIMIEN)O Art. )-*. #nscrito el nom%ramiento del liquidador, el o los administradores le entregarn, mediante inentario, todos los %ienes, li%ros y documentos de la compaa. Cuando el o los administradores, sin causa Fusti(icada, se negaren a cumplir con lo preisto en el inciso anterior o retardaren dicHa entrega por ms de cinco das, desde que (ueron noti(icadas por escrito por el liquidador, el 8uperintendente de Compaas podr imponerles una multa de Hasta doce salarios mnimos itales generales, sin perFuicio de la responsa%ilidad por los daos y perFuicios ocasionados por su incumplimiento. 8i los administradores estuieren ausentes o incumplieren lo dispuesto en el inciso anterior, el liquidador se Har cargo de los %ienes, li%ros y documentos, (ormulando el correspondiente inentario, con interencin de un delegado del 8uperintendente de Compaas. !ota" #ncluida $e de Erratas, pu%licada en &egistro '(icial !o. )*+ de *, de !oiem%re de 1---. Art. )-).- El liquidador pu%licar por tres das consecutios, en un diario de amplia circulacin en el lugar del domicilio principal de la compaa, y en los que operen las sucursales de la compaa, si los Hu%iere, un aiso en que noti(ique a los acreedores para que en el trmino de einte das contados desde la Iltima pu%licacin, presenten los documentos que acrediten su derecHo. 9ranscurrido este trmino, el liquidador tomar en cuenta solamente a los acreedores que Hayan pro%ado su calidad y a todos los que apareKcan reconocidos como tales en la conta%ilidad de la compaa, con la de%ida Fusti(icacin. !ota" #ncluida $e de Erratas, pu%licada en &egistro '(icial !o. )*+ de *, de !oiem%re de 1---. Art. )-2.- Con la inscripcin de la disolucin de la compaa, todos los crditos en contra de sta se considerarn de plaKo encido. Art. )-,.- .urante el perodo de liquidacin, el liquidador o%serar las disposiciones del contrato social y de la ley en cuanto a conocatorias y reuniones de Funtas de socios o accionistas, a las que el liquidador in(ormar so%re la marcHa de la liquidacin. Las conocatorias sern HecHas y las reuniones presididas por el liquidador. 113 Cuando en el orden del da constare el conocimiento del %alance anual y la memoria so%re el desarrollo de la liquidacin, si HecHa la segunda conocatoria a Funta general no se reuniere para eEaminarlos, estos documentos se considerarn apro%ados. Art. )-+.- El 8uperintendente de Compaas dispondr que el o los registradores de la propiedad y, en general, los (uncionarios a quienes corresponde el registro de enaFenacin o gramenes reales de %ienes, no Hagan las inscripciones o anotaciones. 8i no interiniere en los respectios contratos el liquidador. Art. )-4.- 8e proH%e al liquidador adquirir, directa o indirectamente los %ienes sociales de la compaa en la cual actIe. Esta proHi%icin se eEtiende al cnyuge y parientes dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo de a(inidad. 8i (uere socio o accionista de la misma slo tendr el derecHo que le corresponda en el remanente. Art. )-3.- En el caso de que la compaa disponga de %ienes, el liquidador o%serar las reglas siguientes" 1. &ealiKar el actio y eEtinguir el pasio por cualquiera de los modos preistos en el Cdigo CiilD *. Aplicar las normas legales so%re prelacin de crditos para e(ectuar los pagos a los acreedores de una compaa en liquidacin. En todo caso, el Honorario del liquidador nom%rado por el 8uperintendente de Compaas y el costo de las pu%licaciones e(ectuadas por la 8uperintendencia, inclusie el recargo mencionado en el artculo )4) de esta Ley, se considerarn como gastos causados en inters comIn de los acreedores y tendrn la misma situacin que los crditos a que se re(iere el numeral primero del artculo *)-3 del Cdigo CiilD ). 1ender los %ienes mue%les en (orma directa o en pI%lica su%asta con la interencin de un martillador pI%lico. La enta de %ienes inmue%les o del total del actio y pasio la e(ectuar" a= En remateD o, %= .irectamente, siempre que el estatuto Haya dado esta (acultad al liquidador, o la Funta general eEonerare del proceso de pI%lica su%astaD 2. Ela%orar el %alance (inal de liquidacin con la distri%ucin del Ha%er social y conocar para su conocimiento y apro%acin a Funta general, en la cual interendr un delegado de la 8uperintendencia de Compaas. .icHa conocatoria se la Har en uno de los diarios de amplia circulacin en el domicilio principal de la compaa, con ocHo das de anticipacin 114 por lo menos, al (iFado para la reunin, con la indicacin del lugar en el que el %alance se encuentra a disposicin de los socios o accionistasD ,. 7roceder a la distri%ucin o adFudicacin del remanente en proporcin a lo que a cada socio o accionista le corresponda, una eK apro%ado el %alance (inal que se protocoliKar conFuntamente con el acta respectiaD y, +. .epositar el remanente a orden de un FueK de lo ciil para que tramite su particin, de con(ormidad con lo dispuesto en el artculo *52+ del Cdigo Ciil en caso de que la Funta general no se reInaD o si reunida, no apro%are el %alance (inal. Art. )--.- !ingIn socio o accionista podr eEigir la entrega del Ha%er que le corresponda en la diisin de la masa social, mientras no se Hallen eEtinguidas todas las deudas y o%ligaciones de la compaa o no se Haya depositado su importe. Art. 255.- 8i repartido el Ha%er social aparecieren nueos acreedores, stos podrn reclamar, por a Fudicial, a los socios o accionistas adFudicatarios, en proporcin a la cuota que Hu%ieren reci%ido, Hasta dentro de los cinco aos contados desde la Iltima pu%licacin del aiso a los acreedores. 7ara el caso de que el remanente estuiere depositado a rdenes de un FueK de lo ciil, los acreedores podrn Hacer aler sus derecHos ante dicHa autoridad, Hasta la concurrencia de los alores depositados. Art. 251.- Las cuotas no reclamadas dentro de los noenta das siguientes a la apro%acin del %alance (inal, se depositarn a orden de un FueK de lo ciil, a nom%re y a disposicin de cada uno de sus dueos. Art. 25*.- 8i una compaa en liquidacin careciere de patrimonio, en lugar del %alance (inal se leantar un acta en la que se declare esta circunstancia, la que ser (irmada por el liquidador, un delegado del 6inisterio de $inanKas y un representante del 8uperintendente de Compaas. Esta acta puede comprender a una o arias compaas. 8i el acta no (uere suscrita por el delegado del 6inisterio de $inanKas o por el representante del 8uperintendente de Compaas, transcurrido el plaKo de seis meses desde su otorgamiento se entender apro%ada por el ministerio de la ley y el liquidador solicitar la cancelacin de la inscripcin de la compaa en el &egistro 6ercantil. 115 Art. 25).- 8e presume que una compaa carece de patrimonio, en cualquiera de los siguientes casos" 1. Cuando realiKados los actios resultaren insu(icientes para cu%rir las o%ligaciones de la compaa en liquidacinDy, *. 8i realiKado el actio y saneado el pasio se esta%lece que no eEiste remanente. !ota" #ncluida $e de Erratas, pu%licada en &egistro '(icial !o. )*+ de *, de !oiem%re de 1---. !. DE LA CANCELACION A. (ENERALIDADES Art. 252.- Concluido el proceso de liquidacin, en cualquiera de las (ormas preistas en los artculos anteriores, a pedido de liquidador, el 8uperintendente de Compaas dictar una resolucin ordenando la cancelacin de la inscripcin de la compaa en el &egistro 6ercantil. Art. 25,.- El 8uperintendente de Compaas, sin ningIn otro trmite, podr ordenar la cancelacin de la inscripcin en el &egistro 6ercantil, de las compaas cuya disolucin Hu%iere sido declarada, por lo menos con cinco aos de anterioridad al *- de Funio de 1-3-. En lo posterior, emitida la resolucin de disolucin y si no Hu%iere terminado el trmite de disolucin y liquidacin en el lapso de un ao, el 8uperintendente de Compaas podr ordenar la cancelacin de la inscripcin en el &egistro 6ercantil correspondiente. Cualquier reclamo que se produFere en estos casos, ser conocido y resuelto por los Fueces de lo ciil del domicilio principal de la compaa. 7. DE LAS COMPAIAS E5)RAN=ERAS Art. 25+.- El 8uperintendente de Compaas podr cancelar el permiso de operacin concedido a una compaa eEtranFera que tenga sucursal en el Ecuador, en los siguientes casos" 1. 8i la matriK, en su lugar de origen, se eEtinguiera o deFar de operar por cualquier motioD *. 8i la sucursal esta%lecida en el Ecuador quedare sin representante de%idamente acreditadoD 116 ). 8i la sucursal registrare prdidas de ms del cincuenta por ciento del capital asignado, y no se lo aumentare dentro del plaKo concedido por el 8uperintendente, para tal e(ectoD 2. 7or la conclusin de actiidades para las que sta se esta%leci, u o%tuo posteriores autoriKaciones, o por la imposi%ilidad mani(iesta de cumplirlasD ,. 7or resolucin del rgano competente de la matriK de la compaa eEtranFera y a solicitud del representante de la sucursal, siempre que estuiera (acultado eEpresamente para elloD y, +. 7or iolacin de la Ley, del rgimen de tratamiento con(orme a los capitales eEtranFeros o de la normatiidad ecuatorianaD o por ino%serancia grae de los reglamentos o de las resoluciones dictadas por la 8uperintendencia, siempre que atentaren contra el normal (uncionamiento de la sucursal o puedan ocasionar perFuicios al Estado o a terceros. !ota" #ncluida $e de Erratas, pu%licada en &egistro '(icial !o. )*+ de *, de !oiem%re de 1---. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 1), 12, 14, 2*, 2), 2+, 24, -3, 15), 1*-, 1)4, 15,4, 15,3, 1,5,. / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. ,-,. / LE> .E EB9&A!AE&#A" Arts. *. / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. **, *), 43, 155, *4), )13, )+1, 213. / C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA .E LA &E7:;L#CA .EL EC:A.'&" Arts. 12, *) <#nc. 12=, 34, *22 <#nc. 1=, *41. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. )3, 1,2, 4),. / C'.#0' .E .E&EC@' #!9E&!AC#'!AL 7A.' 8A!C@EJ .E ;:89A6A!9E" Arts. ) <#nc. 1=. Art. 254.- El 8uperintendente ordenar que de la resolucin por la que se cancela el permiso de operacin, se siente raKn al margen de la protocoliKacin de los documentos originalmente presentadosD que se la inscri%a y pu%lique en uno de los diarios de mayor circulacin en el domicilio de la sucursal. Art. 253.- .e la resolucin o proidencia que declare la cancelacin del permiso de operacin se podr recurrir ante el respectio 9ri%unal .istrital de lo Contencioso Administratio, dentro del trmino de quince das, que se lo contar a partir de la pu%licacin mencionada en el artculo anterior. 6ientras se tramita el recurso, la sucursal no podr realiKar nueas operaciones o negocios en el Ecuador. 117 Art. 25-.- :na eK cancelado el permiso de operacin, el 8uperintendente dispondr la liquidacin de la sucursal, para lo cual designar un liquidador. Las (unciones de ste y el proceso de liquidacin se regirn por las disposiciones contenidas en esta 8eccin, en lo que (ueren aplica%les. Art. 215.- Las inscripciones y anotaciones que disponga el 8uperintendente de Compaas con motio de la cancelacin del permiso de operacin y liquidacin de la sucursal, tendrn las mismas eEenciones contempladas para el caso de las compaas nacionales. ;. DISPOSICIONES COM6NES A ES)A SECCION Art. 211. Las resoluciones so%re inactiidad, disolucin, liquidacin y cancelacin, as como la pu%licacin de sus eEtractos, podrn re(erirse a una o arias compaas. 8i una pu%licacin se re(iere a arias compaas, su costo se diidir en partes iguales entre todas ellas. Art. 21*.- Las inscripciones y anotaciones que disponga el 8uperintendente de Compaas, con motio de la inactiidad, disolucin, liquidacin y cancelacin de las compaas a que se re(iere esta 8eccin, estarn eEentas de toda clase de impuestos, tasas y derecHos. .icHas anotaciones se realiKarn al margen de la matriK de la escritura de constitucin y de su inscripcin, dentro del trmino mEimo de treinta das, contados desde la (ecHa de ingreso de los documentos a las respectias dependencias, %aFo sancin de multa, de uno a doce salarios mnimos itales generales, que ser impuesta por el 8uperintendente de Compaas al !otario o al &egistrador 6ercantil o de la 7ropiedad, segIn el caso, por el retardo. Art. 21).- En las compaas en nom%re colectio y en comandita simple, las (acultades con(eridas al 8uperintendente de Compaas en las disposiciones preistas en esta 8eccin se entendern concedidas al FueK de lo ciil del domicilio principal de la compaa, y los recursos se interpondrn ante la respectia Corte 8uperior. Art. 212.- El 8uperintendente de Compaas eEpedir las resoluciones que crea conenientes en lo relatio a esta 8eccin. SECCION 5III DE LAS COMPAIAS E5)RAN=ERAS 118 Art. 21,.- 7ara que una compaa constituida en el eEtranFero pueda eFercer Ha%itualmente sus actiidades en el Ecuador de%er" 1. Compro%ar que est legalmente constituida de acuerdo con la Ley del pas en el que se Hu%iere organiKadoD *. Compro%ar que, con(orme a dicHa ley y a sus estatutos, puede acordar la creacin de sucursales y tiene (acultad para negociar en el eEterior, y que Ha sido lidamente adoptada la decisin pertinente. ). 9ener permanentemente en el Ecuador, cuando menos, un representante con amplias (acultades para realiKar todos los actos y negocios Furdicos que Hayan de cele%rarse y surtir e(ectos en territorio nacional, y especialmente para que pueda contestar las demandas y cumplir las o%ligaciones contradas. #gual o%ligacin tendrn las empresas eEtranFeras que, no siendo compaas, eFerKan actiidades lucratias en el EcuadorD y, 2. Constituir en el Ecuador un capital destinado a la actiidad que se aya a desarrollar. 8u reduccin slo podr Hacerse o%serando las normas de esta Ley para la reduccin del capital. 7ara Fusti(icar estos requisitos se presentar a la 8uperintendencia de Compaas los documentos constitutios y los estatutos de la compaa, un certi(icado eEpedido por el Cnsul del Ecuador que acredite estar constituida y autoriKada en el pas de su domicilio y que tiene (acultad para negociar en el eEterior. .e%er tam%in presentar el poder otorgado al representante y una certi(icacin en la que consten la resolucin de la compaa de operar en el Ecuador y el capital asignado para el e(ecto, capital que no podr ser menor al (iFado por el 8uperintendente de Compaas, sin perFuicio de las normas especiales que riFan en materia de inersin eEtranFera. !ota" Artculo re(ormado por Art. ---g= de Ley !o. 2, pu%licada en &egistro '(icial 8uplemento )2 de 1) de 6arKo del *555. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. ), 1), 12, 14, 2*, 2), 2+, 24, -3, 15), 1*-, 1)4, 15,4, 15,3, 1,5,, *524. / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. 25, 23, ,), 4* <#nc. 1=, 15+ <#nc. 1=, 12,, ,-,. / C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. *2*. / C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. *,. / C'.#0' 7E!AL" Arts. *4-. / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. +, 4, 3, **, *), 43, 155, *4), )13, )+1, 25+, 213. 119 / C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA .E LA &E7:;L#CA .EL EC:A.'&" Arts. 12, *) <#nc. 12=, 34, *22 <#nc. 1=, *41. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. )3, 114, 1,2, 4),. / C'.#0' .E .E&EC@' #!9E&!AC#'!AL 7A.' 8A!C@EJ .E ;:89A6A!9E" Arts. ). Art. 21+.- 8i el representante (uere un ciudadano eEtranFero, de%er tener en el Ecuador la calidad de residentes. Art. 214.- Las personas que actIen como agentes de compaas eEtranFeras de%ern inscri%irse en la Cmara de Comercio del domicilio principal de sus negocios. Art. 213.- 9oda compaa eEtranFera que opere en el Ecuador est sometida a las leyes de la &epI%lica en cuanto a los actos y negocios Furdicos que Hayan de cele%rarse o surtir e(ectos en el territorio nacional. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 1), 12, 14, 2*, 2), 2+, 24, -3, 15), 1*-, 1)4, 15,4, 15,3, 1,5,. / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. ,-,. / LE> .E EB9&A!AE&#A" Arts. *. / C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA .E LA &E7:;L#CA .EL EC:A.'&" Arts. 12, *) <#nc. 12=, 34, *22 <#nc. 1=, *41. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. )3, 1,2, 4),. / C'.#0' .E .E&EC@' #!9E&!AC#'!AL 7A.' 8A!C@EJ .E ;:89A6A!9E" Arts. ) <#nc. 1=. Art. 21-.- Las compaas eEtranFeras, cualquiera que sea su especie, que se esta%lecieren en el Ecuador, de%ern cumplir todos los requisitos enumerados en los artculos )) y 21, de esta Ley, aIn cuando no tengan por o%Feto el eFercicio del comercio. La 8uperintendencia cali(icar, para sus e(ectos en el Ecuador, los poderes otorgados por las compaas, a los que se re(iere el artculo 21, de esta Ley, y luego ordenar su inscripcin y pu%licacin. SECCION 5I* DE LA PRESCRIPCION Art. 2*5.- La responsa%ilidad de los socios o de sus sucesores en las compaas de comercio prescri%ir a los cinco aos contados desde el 120 trmino o disolucin de la compaa, siempre que el acto de disolucin se Haya registrado y pu%licado con(orme a lo dispuesto en esta Ley. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. +**, 4)4, 1+15 <#nc. 1=, *21+, *2*-, *2)*, *2),. / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. 2*4. / C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. ,2. / C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. +)*. / C'.#0' 7E!AL" Arts. 151, 154. Art. 2*1.- La prescripcin de que trata el artculo anterior no tiene lugar en el caso de que la compaa termine por quie%ra, corre contra toda clase de personas y slo se interrumpe por la citacin con la demanda. .espus de esta interrupcin slo tendr lugar la prescripcin ordinaria. Art. 2**.- Los liquidadores que con dinero propio Hu%ieren pagado deudas de la compaa no podrn eFercer contra los socios derecHos mayores que los que corresponderan a los acreedores pagados. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 1,+,, 1+,,, 1342. SECCION 5* DE LA ASOCIACION O C6EN)AS EN PAR)ICIPACION Y DE LA COMPAIA 'OLDIN( O )ENEDORA DE ACCIONES 1. DE LA ASOCIACION O C6EN)AS DE PAR)ICIPACION Art. 2*).- La asociacin en participacin es aquella en la que un comerciante da a una o ms personas participacin en las utilidades o prdidas de una o ms operaciones o de todo su comercio. 7uede tam%in tener lugar en operaciones mercantiles HecHas por no comerciantes. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 2, 14+), 1-32. / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. -). / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. 1. Art. 2*2.- Los terceros no tienen derecHos ni o%ligaciones sino respecto de aquel con quien Han contratado. Art. 2*,.- Los participantes no tienen ningIn derecHo de propiedad so%re los %ienes o%Feto de asociacin aunque Hayan sido aportados por ellos. 121 8us derecHos estn limitados a o%tener cuentas de los (ondos que Han aportado y de las prdidas o ganancias Ha%idas. Art. 2*+.- En caso de quie%ra los participantes tienen derecHo a ser considerados en el pasio por los (ondos con que Han contri%uido, en cuanto stos eEcedan de la cuota de prdidas que les corresponde. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 1,)- <#nc. 1=, *52*. / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. ,13. / C'.#0' 7E!AL" Arts. ,4+, ,44, ,43, ,4-. / LE> .E 6E&CA.' .E 1AL'&E8" Arts. 4 <#nc. ,=, 15+ <#nc. c=, 1)2 <#nc. H=, *1) <#nc. ), 2=. Art. 2*4.- 8alo lo dispuesto en los artculos anteriores, la asociacin accidental se rige por las conenciones de las partes. .e%e liquidarse cada ao la porcin de utilidades asignada en la participacin. Los empleados a quienes se diere una participacin de utilidades no sern responsa%les sino Hasta por el monto de sus utilidades anuales. Art. 2*3.- Estas asociaciones estn eEentas de las (ormalidades esta%lecidas para las compaas. A (alta de contrato por escritura pI%lica, se pueden pro%ar por los dems medios admitidos por la ley mercantil. 7ero la prue%a testimonial no es admisi%le cuando se trate de un negocio cuyo alor pase de doscientos sucres, si no Hay principio de prue%a por escrito. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 14, 14*2, 14*,, 142*, 142+, 1424, 14,5, 14,), 14,2, 14,,. / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. 1-+, 1-4. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. 1*+, 13), 4*,. *. .E LA C'67AG#A @'L.#!0 ' 9E!E.'&A .E ACC#'!E8 Art. 2*-.- Compaa @olding o 9enedora de Acciones, es la que tiene por o%Feto la compra de acciones o participaciones de otras compaas, con la (inalidad de incularlas y eFercer su control a tras de nculos de propiedad accionaria, gestin, administracin, responsa%ilidad crediticia o resultados y con(ormar as un grupo empresarial. Las compaa as inculadas ela%orarn y mantendrn estados (inancieros indiiduales por cada compaa, para (ines de control y distri%ucin de utilidades de los tra%aFadores y para el pago de los correspondientes impuestos (iscales. 7ara cualquier otro propsito podrn mantener estados (inancieros o de resultados consolidados 122 eitando, en todo caso, duplicidad de trmites o procesos administratios. La decisin de integrarse en un grupo empresarial de%er ser adoptada por la Aunta 0eneral de cada una de las compaas integrantes del mismo. En caso de que el grupo empresarial estuiere con(ormado por compaas suFetas al control de la 8uperintendencias de ;ancos y Compaas, las normas que regulen la consolidacin de sus estados (inancieros sern eEpedidas y aplicadas por am%os organismos. SECCION 5*I DE LA S6PERIN)ENDENCIA DE COMPAIAS Y DE S6 F6NCIONAMIEN)O Art. 2)5.- La 8uperintendencia de Compaas es el organismo tcnico y con autonoma administratia, econmica y (inanciera, que igila y controla la organiKacin, actiidades, (uncionamiento, disolucin y liquidacin de las compaas y otras entidades en las circunstancias y condiciones esta%lecidas por la ley. !ota" #ncluida $e de Erratas, pu%licada en &egistro '(icial !o. )*+ de *, de !oiem%re de 1---. Art. 2)1.- La 8uperintendencia de Compaas tiene personalidad Furdica y su primera autoridad y representante legal es el 8uperintendente de Compaas. La 8uperintendencia de Compaas eFercer la igilancia y control" a= .e las compaas nacionales annimas, en comandita por acciones y de economa miEta, en generalD %= .e las empresas eEtranFeras que eFerKan sus actiidades en el Ecuador, cualquiera que (uere su especieD c= .e las compaas de responsa%ilidad limitadaD y, d= .e las %olsas de alores y sus dems entes, en los trminos de la Ley de 6ercado de 1alores. !ota" #ncluida $e de Erratas, pu%licada en &egistro '(icial !o. )*+ de *, de !oiem%re de 1---. C'!C'&." / C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA .E LA &E7:;L#CA .EL EC:A.'&" Arts. **). Art. 2)*.- La igilancia y control a que se re(iere el artculo 2)1 ser total o parcial, segIn el caso. 123 La igilancia y control total comprende los aspectos Furdicos, societarios, econmicos, (inancieros y conta%les. La igilancia y control ser parcial cuando se concrete a la apro%acin o negacin que la 8uperintendencia de Compaas de%e dar a la constitucin de las sociedades y a cualesquiera de los actos societarios mencionados en el Art. )) de esta Ley, a la declaracin de inactiidad, de disolucin y de liquidacin y a todo lo relacionado con dicHos procesos. En estos casos, la 8uperintendencia podr ordenar las eri(icaciones que considerare pertinentes. La 8uperintendencia de Compaas eFercer la igilancia y control total de las compaas emisoras de alores que se inscri%an en el &egistro del 6ercado de 1alores, las compaas @olding que oluntariamente Hu%ieren con(ormado grupos empresarialesD las sociedades de economa miEta y las que %aFo la (orma Furdica de sociedades, constituya el Estado, las sucursales de compaas u otras empresas eEtranFeras organiKadas como personas Furdicas y las asociaciones que stas (ormen y que eFerKan sus actiidades en el EcuadorD las %olsas de alores, y dems sociedades reguladas por la Ley de 6ercado de 1alores, de las compaas que tengan una de las siguientes caractersticas" pasios para con terceros que superen la cantidad de doscientos millones de sucres, la compaa annima en la que el treinta por ciento del capital pagado perteneKca por lo menos a einticinco accionistasD y aquellas que tengan por lo menos treinta tra%aFadores en relacin de dependencia. La 8uperintendencia eFercer la igilancia y control parcial respecto de las dems compaas no re(eridas en el inciso anterior. Las compaas suFetas al control parcial slo de%ern remitir anualmente a la 8uperintendencia de Compaas sus %alances de situacin y resultados. !o o%stante, cuando en irtud de una denuncia y mediante inspeccin se compro%are que se Ha iolado los derecHos de los socios o se Ha contraenido el contrato social o la Ley en perFuicio de la propia compaa, de sus socios o de terceros, se dispondr inmediatamente la interencin de la compaa. Cuedan eEceptuadas de la igilancia y control a que se re(iere este artculo, las compaas que en irtud de leyes especiales se encuentran suFetas al control de la 8uperintendencia de ;ancos. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 2, 1*, )-, ,3,, +4,, 4*1, 3+5, 1+**, 1++1, 14)5, 14),, 13)), 133), 1-+4, 1-42, *)53, *251. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. ,, 233, ,+2. 124 Art. 2)).- El 8uperintendente de Compaas eEpedir las regulaciones, reglamentos y resoluciones que considere necesarios para el %uen go%ierno, igilancia y control de las compaas mencionadas en el Art. 2)1 de esta Ley y resoler los casos de duda que se suscitaren en la prctica. C'!C'&." / C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA .E LA &E7:;L#CA .EL EC:A.'&" Arts. 12,. Art. 2)2.- Los montos mnimos de capital determinados en esta Ley, as como los de pasios, nImero de accionistas y tra%aFadores sealados en el artculo 2)* sern actualiKados por el 8uperintendente de Compaas teniendo en consideracin la realidad social y econmica del pas y preia autoriKacin concedida por el 7residente de la &epI%lica. !ota" #ncluida $e de Erratas, pu%licada en &egistro '(icial !o. )*+ de *, de !oiem%re de 1---. Art. 2),.- El 8uperintendente de Compaas nom%rar tres #ntendentes" uno con sede en Cuito, uno con sede en 0uayaquil y otro con sede en Cuenca, quienes tendrn las atri%uciones que el 8uperintendente les seale. El 8uperintendente de Compaas podr crear las #ntendencias y 8u%intendencias que sean necesarias y sus atri%uciones estarn sealadas en la resolucin correspondiente, El #ntendente de Compaas con sede en Cuito, adems de las atri%uciones que el 8uperintendente seale, reemplaKar a ste en caso de ausencia o impedimentos ocasional o ausencia de(initia. Los #ntendentes en sus respectias Furisdicciones y reas tendrn el niel Ferrquico que determine el &eglamento correspondiente. Art. 2)+.- En caso de ausencia de(initia del 8uperintendente, el 7residente de la &epI%lica, en el plaKo mEimo de quince das, eniar al Congreso !acional la terna para su designacin y nom%ramiento. El 8uperintendente as designado durar en el desempeo de sus (unciones el tiempo que (altare para completar el perodo constitucional del 7residente de la &epI%lica. C'!C'&." / C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA .E LA &E7:;L#CA .EL EC:A.'&" Arts. 1)5 <#nc. 11=, **). 125 Art. 2)4.- El 8uperintendente de Compaa podr tam%in nom%rar delegados con sede en otras ciudades de la &epI%lica, quienes eFercern las atri%uciones que el 8uperintendente les seale. Art. 2)3.- 8on atri%uciones y de%eres del 8uperintendenteD adems de los determinados en esta Ley" a= !om%rar al personal necesario para el desempeo de las (unciones de la 8uperintendenciaD %= $ormular el presupuesto de sueldos y gastos de la 8uperintendencia, el mismo que ser apro%ado por el 7residente de la &epI%lica, y eEpedir los reglamentos necesarios para la marcHa de la #nstitucin. !ota" En cuanto al 7resupuesto de 8ueldos, aparentemente derogado por el artculo 15* de la Ley !o. 14, pu%licada en &egistro '(icial 8uplemento 132 de + de 'ctu%re del *55). c= #nspeccionar, personalmente o por medio de los (uncionarios y empleados de la 8uperintendencia a quienes delegue, las actiidades de las compaas, especialmente cuando tuiere conocimiento de irregularidades, in(racciones de las leyes, reglamentos, disposiciones estatutarias o resoluciones de la 8uperintendencia, o cuando por parte de accionistas o socios se (ormulare denuncia (undamentada, a Fuicio del 8uperintendente. 9oda denuncia ser reconocida ante el 8uperintendente o su delegadoD d= 7resentar anualmente al Congreso !acional un in(orme, en el que dar cuenta de sus la%ores y del moimiento de las compaas suFetas a su igilanciaD e= &endir cuentas ante la Contralora 0eneral del EstadoD (= 6odi(icar los estatutos de las compaas cuando sus normas sean contrarias a esta LeyD g= EEonerar a las compaas suFetas a su control y igilancia, preio el estudio de cada caso, de la presentacin de los documentos a los que se re(iere el Art. *5 de esta LeyD H= Cali(icar los documentos y ordenar la inscripcin y la pu%licacin a los que se re(iere el Art. 2 del .ecreto 8upremo -3+, pu%licado en el &egistro '(icial !o. +,* de ) de octu%re de 1-42D i= .eterminar y re(ormar la estructura orgnica y (uncional de la 8uperintendencia de CompaasD F= .elegar una o ms de sus atri%uciones espec(icas a cualquier (uncionario de la 8uperintendencia de CompaasD y, M= EFercer las dems atri%uciones y cumplir los de%eres que le sealen las leyes y reglamentos que se eEpidieren. Art. 2)-.- La 8uperintendencia de Compaas tendr como rgano de di(usin la 0aceta 8ocietaria en la que se pu%licarn todas las 126 resoluciones de carcter general, sin perFuicio de su pu%licacin en el &egistro '(icial. En la 0aceta 8ocietaria se pu%licarn adems, las a%soluciones de consultas de carcter general, los pronunciamientos so%re aspectos Furdicos, conta%les, (inancieros y cualquier in(ormacin que se estime de inters. Art. 225.- La inspeccin de las compaas tiene por o%Feto esta%lecer la correcta integracin del capital social, tanto al tiempo de la constitucin como en los casos de aumento de capitalD eri(icar si la sociedad cumple su o%Feto socialD eEaminar la situacin actia y pasia de la compaa, si llea los li%ros sociales, tales como los de actas de Funtas generales y directorios, el li%ro talonario y el de acciones y accionistas o de participaciones y sociosD si su conta%ilidad se aFusta a las normas legalesD si sus actios son reales y estn de%idamente protegidos, si su (uncionamiento se aFusta a lo preisto en las leyes y en las clusulas del contrato socialD si las utilidades repartidas o por repartir corresponden realmente a las liquidaciones de cada eFercicio, y si se Han producido las prdidas preistas para su disolucin. El 8uperintendente y el personal a sus rdenes no podrn inmiscuirse en sus inspecciones a las compaas, en lo re(erente a procedimientos de (a%ricacin, sistemas de propaganda o de enta y, en general, en nada de lo que constituya o a(ecte la resera en relacin con la competencia. Art. 221.- El 8uperintendente de Compaas podr disponer la inspeccin de o(icio o a peticin de parte de las compaas so%re las cuales la 8uperintendencia eFerce control totalD y, Inicamente a peticin de parte so%re aquellas suFetas al control parcial. En todos los casos en que se solicite inspeccin a una compaa, el 8uperintendente cali(icar la procedencia de tal peticin, y de considerarla pertinente la dispondr. Art. 22*.- Los resultados de las inspecciones que practique la 8uperintendencia de%ern constar en in(ormes escritos, de los cuales se eEtraern las conclusiones u o%seraciones que se noti(icarn mediante o(icio a la compaa inspeccionada, concedindole un trmino de Hasta treinta das, a (in de que pueda (ormular sus descargos y presentar los documentos pertinentes. Las noti(icaciones se Harn al o a los representantes legales, al presidente si no tuiere tal representacin y a los comisarios. 127 1encido el trmino a que se re(iere el inciso primero, el 8uperintendente dictar la respectia resolucin que ser noti(icada a la compaa. Los in(ormes de inspeccin sern reserados. A todo (uncionario o empleado de la 8uperintendencia se le proH%e reelar los datos contenidos en ellos. El que%ramiento de esta proHi%icin ser sancionado con arreglo al Cdigo 7enal. 8in em%argo de lo dispuesto en el inciso anterior, dicHos documentos podrn tam%in darse a conocer a los tri%unales y Fueces competentes de con(ormidad con la Ley. Los in(ormes de inspeccin o sus conclusiones, de las compaas del sector priado que tengan relacin con negocios del Estado, tam%in podrn darse a conocer al Contralor 0eneral del Estado, al 7rocurador 0eneral del Estado y al $iscal 0eneral, cuando estas autoridades lo soliciten. El 8uperintendente de Compaas podr discrecionalmente proporcionar a las autoridades mencionadas en el inciso anterior y a los 6inistros de Estado, con el carcter de reserado, las conclusiones de los in(ormes de inspeccin, cuando a su Fuicio ello resultare coneniente o necesario para precautelar los intereses del Estado, de las instituciones del sector pI%lico o priado, o del pI%lico en general. La 8uperintendencia de Compaas de%er remitir a solicitud de los Fueces y tri%unales de la &epI%lica y de los 9ri%unales de Conciliacin y Ar%itraFe, los documentos a que se re(ieren los artculos *5 y *) de esta Ley cuando ellos consideren que se Hallan directamente relacionados con la causa o diligencia dentro de la que se origina el pedido. C'!C'&." / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. 1-4. / C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. ,,,. / C'.#0' 7E!AL" Arts. , <#nc. 2=, *3* / LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. *5, *). / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. )-, 2,, 2+, 24, 23, 2-, ,5, ,*, ,3, ,-, +5, +1, +*, +), 1+2, *11, *1*, *12, *1+. Art. 22).- El 8uperintendente de Compaas slo podr suministrar in(ormacin relatia a una compaa determinada, a pedido de un 6inistro de Estado, Contralor 0eneral del Estado, 7rocurador 0eneral del Estado, 0erente 0eneral del ;anco Central y 8uperintendente de 128 ;ancos. 9al in(ormacin se concretar a los documentos sealados en los Arts. *5 y *), o datos contenidos en ellos. El 8uperintendente de Compaas Har conocer al 7residente y 1icepresidente de la &epI%lica, al 7residente del Congreso !acional, al Contralor y 7rocurador 0eneral del Estado y al 6inistro $iscal 0eneral, sin pedido alguno, pero con el carcter de reserado, HecHos o asuntos deriados de los in(ormes de inspeccin de las compaas, cuando a su Fuicio, ello resultare necesario o coneniente para precautelar los intereses del Estado y ms #nstituciones del sector pI%lico. La 8uperintendencia podr pedir que la compaa actualice la in(ormacin contenida en esos documentos orealiKar en los li%ros de la compaa los eEmenes necesarios para lograr tal actualiKacin o compro%ar la eEactitud de los datos que le Hu%ieren sido suministrados. La in(ormacin ser comunicada, con el carcter de reserada, al 6inistro de Estado o a uno o ms de los (uncionarios que se mencionan en el inciso primero de este artculo, que los Hayan solicitado. 7odr ser entregada por aquellos a los (uncionarios o empleados de su respectia dependencia, %aFo el mismo carcter de reserada, y para el eEclusie o%Feto del cumplimiento de los de%eres espec(icos del (uncionario o empleado al que se le Haya suministrado. La 8uperintendencia podr con(erir a los accionistas y socios de una compaa, preia compro%acin de tal calidad, la in(ormacin de que ella disponga en sus arcHios, a la que se re(iere el Art. 1, de esta Ley. 7odr, adems, suministrar in(ormacin estadstica de carcter general, a pedido de organismos pI%licos o a tras de pu%licaciones o comunicaciones o(iciales. Art. 222.- El 8uperintendente de ;ancos podr solicitar al 8uperintendente de Compaas que le proporcione datos relacionados con cualquier entidad suFeta a la igilancia y control de ste, y el 8uperintendente de Compaas igualmente podr solicitar al 8uperintendente de ;ancos, que le proporcione datos e in(ormes relacionados con cualquier entidad suFeta a la igilancia y control de este (uncionario. Estos datos o in(ormes se considerarn reserados y las personas que los conoKcan quedarn suFetas a las proHi%iciones y sanciones mencionadas en el artculo anterior y en la Ley 0eneral de #nstituciones del 8istema $inanciero, segIn el caso. 129 Art. 22,.- Cuando una compaa in(ringiere alguna de las leyes, reglamentos, estatutos o resoluciones de cuya igilancia y cumplimiento esta encargada la 8uperintendencia de Compaas, y la Ley no contuiere una sancin especial, el 8uperintendente, a su Fuicio, podr imponerle una multa que no eEceder de doce salarios mnimo itales generales, de acuerdo con la graedad de la in(raccin y el monto de sus actios, sin perFuicio de las dems responsa%ilidades a que Hu%iere lugar. La compaa podr impugnar la resolucin de la 8uperintendencia que imponga la sancin, ante el respectio 9ri%unal .istrital de lo Contencioso Administratio. La sancin de multa se entiende sin perFuicio de otras responsa%ilidades legales en que puedan incurrir las sociedades o sus dirigentes y sin perFuicio de lo preisto en el Art. )+- de esta Ley. El producto de las multas acrecentar los (ondos del 6inisterio de 8alud. Art. 22+.- 8i del in(orme o in(ormes del .epartamento de #nspeccin y Anlisis de la 8uperintendencia de Compaas aparecieren HecHos que pudieren ser puni%les, el 8uperintendente los pondr en conocimiento del 6inistro $iscal del respectio distrito, para los (ines indicados en el Art. *1 del Cdigo de 7rocedimiento 7enal. Art. 224.- A peticin de cualquier socio o accionista el 8uperintendente podr concurrir, personalmente o por medio de un delegado suyo, a la Funta general de las compaas suFetas a su igilancia, a (in de precautelar la correcta integracin del capital y el normal (uncionamiento de las mismas. Art. 223.- El 8uperintendente, los #ntendentes, 8u%intendentes y los .elegados, mientras estn en el eFercicio de su cargo, no podrn" a= Adquirir, directamente ni por interpuesta persona, acciones o participaciones de las compaas suFetas a su igilanciaD y, %= 8er directores, administradores, (uncionarios, empleados o a%ogados de dicHas compaas. La iolacin de cualquiera de estas proHi%iciones, ser sancionada con la destitucin del cargo. Art. 22-.- Los (ondos para atender a los gastos de la 8uperintendencia de Compaas se o%tendrn por contri%uciones sealadas por el 130 8uperintendente. Estas contri%uciones se (iFarn anualmente, antes del primero de agosto, y se impondrn so%re las di(erentes compaas suFetas a su igilancia, en relacin a los correspondientes actios reales. 8i la compaa o%ligada a la contri%ucin no Hu%iere remitido el %alance, la 8uperintendencia podr emitir un ttulo de crdito proisional. La contri%ucin anual de cada compaa no eEceder del uno por mil de sus actios reales, de acuerdo con las normas que dicte el 8uperintendente de Compaas. 7agarn la mitad de la contri%ucin las compaas en las que el cincuenta por ciento o ms del capital estuiere representado por acciones pertenecientes a instituciones del sector pI%lico o de derecHo priado con (inalidad social o pI%lica. $iFada la contri%ucin, el 8uperintendente noti(icar con los ttulos de crdito a las compaas para que la depositen en los %ancos priados o estatales que estn de%idamente autoriKados, Hasta el treinta de septiem%re de cada ao. Las compaas contri%uyentes remitirn a la 8uperintendencia de Compaas el compro%ante de depsito. Las compaas que Hu%ieren pagado por lo menos el cincuenta por ciento de la contri%ucin podrn solicitar al 8uperintendente autoriKacin para pagar la segunda cuota Hasta el treinta y uno de diciem%re del mismo ao. El %anco designado para depsitos reci%ir las contri%uciones de las compaas y las acreditar en una cuenta denominada L8uperintendencia de CompaasL y remitir al ;anco Central del Ecuador, el que acreditar en la cuenta asignada a la L8uperintendencia de CompaasL. El ;anco Central del Ecuador anticipar los (ondos necesarios para cu%rir el presupuesto de la 8uperintendencia de con(ormidad con los cHeques que le girar directamente el 8uperintendente y liquidar esta cuenta tan pronto como todas las compaas Hayan e(ectuado el correspondiente depsito. En caso de mora en el pago de contri%uciones, las compaas pagarn el mEimo inters conencional permitido de acuerdo con la Ley. 131 La eEoneracin de impuestos, tasas y cualesquiera otros gramenes preceptuados por leyes especiales no comprender las contri%uciones a que se re(iere este artculo. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 2, 1*, )-, ,3,, +4,, 4*1, 3+5, 1+**, 1++1, 14)5, 14),, 13)), 133), 1-+4, 1-42, *)53, *251. / C'.#0' 7E!AL" Arts. -. / C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. ,, 25-, +51. L#!?" 1er C'!9&#;:C#'! A 8:7E&#!9E!.E!C#A .E C'67AG#A8 .E 7E9&'LE&A8, 0aceta Audicial. Ao BC1. 8erie B1#. !o. *. 7g. 21*. <Cuito, , de Aulio de 1--2=. 1er C'!9&#;:C#'! A LA 8:7E&#!9E!.E!C#A 7'& C'67AG#A8 7E9&'LE&A8, 0aceta Audicial. Ao BC1. 8erie B1#. !o. ). 7g. 4*3. <Cuito, 12 de $e%rero de 1--,=. 1er C'!9&#;:C#'! A LA 8:7E&#!9E!.E!C#A .E C'67AG#A8 7E9&'LE&A8, 0aceta Audicial. Ao BC1. 8erie B1#. !o. 2. 7g. --,. <Cuito, 14 de 'ctu%re de 1--,=. Art. 2,5.- Las contri%uciones que adeuden las compaas a la 8uperintendencia de con(ormidad con lo que se dispone en el artculo anterior sern consideradas como crditos priilegiados de primera clase, Funtamente con los crditos del Estado a los que se re(iere el numeral 2 del artculo *)-3 del Cdigo Ciil. C'!C'&." / C'.#0' C#1#L" Arts. 324, 15*), 1+12, *)-3, *252. / C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. ,+. / C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. 33, *1-, <#nc. 2=, 254. / C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA .E LA &E7:;L#CA .EL EC:A.'&" Arts. ), <#nc. 4=. Art. 2,1.- 7ara la recaudacin de las contri%uciones, intereses y multas, que adeuden las compaas morosas, el 8uperintendente de Compaas emitir el ttulo de crdito y proceder a recaudar su alor por medio de la Furisdiccin coactia. 9am%in podr designar un delegado para la recaudacin, sin que en ninguno de los casos se necesite orden de co%ro. En el auto de pago se podr ordenar cualquiera de las proidencias preentias prescritas en el Cdigo de 7rocedimiento Ciil, sin necesidad de acompaar ninguna prue%a. En lo demostrado se aplicarn las disposiciones contenidas en Cdigo 9ri%utario. C'!C'&." / C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. --). / C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. 1,3, 1,-. 132 / C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. +*3. Art. 2,*.- Los sueldos y gastos de la 8uperintendencia de Compaas se (iFarn en el presupuesto especial anual, independiente del presupuesto (iscal, que (ormulado por el 8uperintendente de Compaas, ser apro%ado por el 7residente de la &epI%lica en los primeros das de enero de cada ao. Cualquier re(orma a dicHo presupuesto requerir igual apro%acin preia. Art. 2,).- El 8uperintendente de Compaas administrar e inertir, %aFo su responsa%ilidad, los (ondos que corresponden a la 8uperintendencia y eFecutar el presupuesto de la institucin. 7ara realiKar inersiones en %ase de dicHos (ondos, el 8uperintendente requerir autoriKacin del 7residente de la &epI%lica. As mismo, el 8uperintendente de Compaas administrar los alores del (ondo de resera, su%sidio de salida y los dems correspondientes a prestaciones especiales del personal de su dependencia e inertir dicHos alores de acuerdo con la reglamentacin que eEpida para el e(ecto. L#!?" 1er 8:;8#.#' .E 8AL#.A, 0aceta Audicial, Ao BC1###. 8erie B1#. !ro. 1). 7g. )+-+. <Cuito, 14 de septiem%re de 1--3=. Art. 2,2.- El 8uperintendente de Compaas podr e(ectuar trans(erencias entre las partidas del presupuesto de la 8uperintendencia, mediante resolucin que dictar para el e(ecto. A la (inaliKacin de un eFercicio econmico, el 8uperintendente podr trans(erir los saldos no utiliKados del presupuesto de la 8uperintendencia de Compaas a una cuenta que a%rir en el ;anco Central del Ecuador, denominada L(ondo especial suFeto a distri%ucinL, (ondo que serir para atender los gastos que se determinarn mediante resolucin que requerir de la apro%acin del 7residente de la &epI%lica. Art. 2,,.- La 8uperintendencia de Compaas est eEenta del pago de toda clase de impuestos y contri%uciones (iscales, municipales o especiales, incluso los relatias a sus edi(icios. Esta eEoneracin no comprende los actos y contratos que eFecute o cele%re la 8uperintendencia de Compaas, cuando el pago de tales gramenes no corresponda a la #nstitucin, sino a las dems personas que interengan en ellos. 133 Art. 2,+.- 8e aplicarn a las compaas mencionadas en el Art. 2)1 de esta Ley y al personal de la 8uperintendencia de Compaas, en cuanto (uere del caso y no estuiere preisto en la presente Ley, las disposiciones de la Ley 0eneral de #nstituciones del 8istema $inanciero. Art. 2,4.- Las multas preistas en esta Ley podrn imponerse Hasta por un monto de doce salarios mnimos itales generales, de acuerdo con la graedad de la in(raccin, a criterio del 8uperintendente o del (uncionario delegado para el e(ecto. Cuando las multas sean en %ene(icio del 6inisterio de 8alud, el ttulo respectio ser emitido por la propia 8uperintendencia de Compaas y remitido para su co%ro al 6inisterio de $inanKas con noti(icacin del particular al 6inisterio de 8alud. Art. $#!AL.- Esta codi(icacin (ue ela%orada por la Comisin de Legislacin y Codi(icacin, de acuerdo con lo dispuesto en el numeral * del artculo 1)- de la Constitucin 7oltica de la &epI%lica y cumplidos los presupuestos del artculo 1+5 de la misma Constitucin, pu%lquese esta Codi(icacin en el &egistro '(icial. !'9A8 @an serido de (uentes para esta Codi(icacin" 1. Codi(icacin de la Ley de Compaas de *3 de Funio de 1-44, pu%licada en el &egistro '(icial !o. )3- de *3 de Fulio de 1-44. *. $e de Erratas, pu%licada en el &egistro '(icial !o. 2*3 de ** de septiem%re de 1-44. ). .ecreto 8upremo !o. )1),-A, de 2 de enero de 1-4-, pu%licado en el &egistro '(icial !o. 4+1 de *- de enero de 1-4-. 2. $e de Erratas, pu%licada en el &egistro '(icial !o. 445 de - de (e%rero de 1-4-. ,. Ley 1**, de 1+ de marKo de 1-3), Ley de &egulacin Econmica y Control del 0asto 7I%lico, pu%licada en el &egistro '(icial !o. 2,) de 14 de marKo de 1-3). +. .ecreto Ley *,, de *- de mayo de 1-3+, pu%licado en el &egistro '(icial !o. 2,5 de 2 de Funio de 1-3+. 134 4. Ley ,4, de * de diciem%re de 1-3+, pu%licada en el &egistro '(icial !o. ,44 de ) de diciem%re de 1-3+. 3. Ley ,3, de 1- de diciem%re de 1-3+, pu%licada en el &egistro '(icial !o. ,-2 de )5 de diciem%re de 1-3+. -. Ley )1, de 4 de Funio de 1-3-, pu%licada en el &egistro '(icial !o. *** de *- de Funio de 1-3-. 15. Ley )1, de *+ de mayo de 1--), Ley de 6ercado de 1alores, pu%licada en el 8uplemento al &egistro '(icial !o. 1-- de *3 de mayo de 1--). 11. Ley ,1, de *- de diciem%re de 1--), pu%licada en el &egistro '(icial !o. )2- de )1 de diciem%re de 1--). 1*. Ley 2+, de * de diciem%re de 1--4, pu%licada en el &egistro '(icial !o. *1- de 1- de diciem%re de 1--4. 1). Ley ,), de *1 de enero de 1--3, Ley #nterpretatia de la Ley de Compaas, pu%licada en el 8uplemento del &egistro '(icial !o. *2* de *) de enero de 1--3. 12. Ley 154, de )5 de Funio de 1--3, Ley de 6ercado de 1alores, pu%licada en el &egistro '(icial !o. )+4 de *) de Fulio de 1--3. 1,. Constitucin 7oltica de la &epI%lica del Ecuador, pu%licada en el &egistro '(icial !o. 1 de 11 de agosto de 1--3. 135