UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORMULRIO 20-F

RELATRIO ANUAL DE ACORDO COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934 (a
Lei)
Referente ao exerccio fiscal encerrado em 31 DE DEZEMBRO DE 2012

Nmero de registro na Comisso 1-15018

Fibria Celulose S.A.
(Razo social exata da Companhia Declarante, conforme especificada em seu Estatuto Social)

N/A
(Traduo da razo social da Companhia Declarante para o ingls)

Repblica Federativa do Brasil
(Foro de incorporao ou de constituio)

Alameda Santos, 1357, 6 andar
01419-908, So Paulo, SP, Brasil
(Endereo da sede social)

Guilherme Perboyre Cavalcanti
Diretor Financeiro e Diretor de Relaes com Investidores
Telefone: (55 11) 2138-4565
Fax: (55 11) 2138-4065
Email: ir@fibria.com.br
(Nome, Telefone, E-mail e/ou nmero de Fax e Endereo da Pessoa de Contato da Companhia)

Valores Mobilirios registrados ou a serem registrados em conformidade com o Artigo 12(b) da Lei.

Designao de cada classe:

Nome de cada bolsa de valores em que esto
registradas:
Aes Ordinrias, sem valor nominal Bolsa de Valores de Nova York*
American Depositary Shares (conforme
comprovadas por American Depositary
Receipts), cada uma representa uma Ao
Ordinria
Bolsa de Valores de Nova York


* No destinadas para negociao, porm apenas com relao ao registro na Bolsa de Valores de Nova York de American
Depositary Shares que representam essas aes ordinrias.

Valores Mobilirios registrados ou a serem registrados em conformidade com o Artigo 12(g) da Lei: No h

Valores Mobilirios com relao aos quais h obrigao de divulgao de acordo com o Artigo 15(d) da Lei: No h

O nmero de aes em circulao de cada classe de aes da Fibria Celulose S.A. em 31 de dezembro de 2012:

553.934.646 Aes Ordinrias

Indique com um X se a companhia declarante uma emissora conhecida e experiente, conforme definido na Regra 405 do Securities
Act.
Sim No



Se este for um relatrio anual ou intermedirio, indique com um X se a companhia declarante no obrigada a entregar relatrios de
acordo com o Artigo 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934.
Sim No

Observao A indicao do X acima no isentar nenhuma companhia declarante que deve registrar relatrios de acordo com o
Artigo 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934 de cumprir suas obrigaes nos termos desses Artigos.

Indique com um X se a companhia declarante (1) registrou todos os relatrios exigidos pelo Artigo 13 ou 15(d) do Securities
Exchange Act de 1934 durante os ltimos 12 meses (ou em um perodo mais curto em que a companhia declarante teve de registrar
tais relatrios), e (2) esteve sujeita a essas exigncias de registro nos ltimos 90 dias.
Sim No

Indique com um X se a companhia declarante apresentou eletronicamente e publicou em seu website corporativo, se houver, todos os
Arquivos de Dados Interativos que devem ser apresentados e publicados de acordo com a Regra 405 do Regulamento S-T (232,405
deste captulo) durante os ltimos 12 meses (ou em um perodo mais curto em que a companhia declarante teve de apresentar e
publicar tais relatrios).
Sim No

Indique com um X se a companhia declarante uma large accelerated filer, uma accelerated filer, ou uma non-accelerated filer. Vide
definio de accelerated filer e large accelerated filer na Regra 12b-2 do Exchange Act. (Marque um):

Large accelerated filer Accelerated filer Non-accelerated filer

Indique com um X qual mtodo contbil a companhia declarante utilizou para preparar as demonstraes financeiras includas neste
relatrio:

U.S. GAAP

Normas Internacionais de Contabilidade, conforme
emitidas pelo
International Accounting Standards Board (Conselho de
Normas Internacionais de Contabilidade).
Outro

Se este for um relatrio anual, indique com um X se a declarante uma companhia shell (companhia sem ativos ou operaes
registrados) (conforme definido na Regra 12b-2 do Exchange Act).

Sim No

ii



NDICE

Pgina

ITEM 1. IDENTIFICAO DOS CONSELHEIROS, DIRETORES EXECUTIVOS E ASSESSORES ......................................................... 6

ITEM 2. ESTATSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA ESPERADO ....................................................................................................... 6

ITEM 3. PRINCIPAIS INFORMAES ................................................................................................................................................................ 6

ITEM 4. INFORMAES SOBRE A FIBRIA ...................................................................................................................................................... 27

ITEM 4A. COMENTRIOS NO ESCLARECIDOS DA EQUIPE ................................................................................................................... 67

ITEM 5. ANLISE E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS ................................................................................................. 67

ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORES EXECUTIVOS E FUNCIONRIOS .............................................................................................. 97

ITEM 7. ACIONISTAS MAJORITRIOS E OPERAES COM PARTES RELACIONADAS .................................................................... 106

ITEM 8. INFORMAES FINANCEIRAS ........................................................................................................................................................... 109

ITEM 9. A OFERTA E LISTAGEM ....................................................................................................................................................................... 115

ITEM 10. INFORMAES ADICIONAIS ............................................................................................................................................................ 118

ITEM 11. DIVULGAES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO ....................................................... 131

ITEM 12. DESCRIO DE VALORES MOBILIRIOS DIFERENTES DE AES ..................................................................................... 136

ITEM 13. INADIMPLNCIA, DIVIDENDOS EM ATRASO E MORA ............................................................................................................ 136

ITEM 14. MODIFICAES SIGNIFICATIVAS NOS DIREITOS DOS DETENTORES DE VALORES MOBILIRIOS E
DESTINAO DOS RECURSOS .......................................................................................................................................................................... 136

ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS ................................................................................................................................................... 136

ITEM 16A. ESPECIALISTA FINANCEIRO DO COMIT DE AUDITORIA................................................................................................... 137

ITEM 16B. CDIGO DE TICA ............................................................................................................................................................................ 137

ITEM 16C. HONORRIOS E SERVIOS DO PRINCIPAL AUDITOR ........................................................................................................... 138

ITEM 16D. ISENES DAS NORMAS DE LISTAGEM PARA OS COMITS DE AUDITORIA ............................................................... 138

ITEM 16E. COMPRAS DE AES PELA EMISSORA E PELAS COMPRADORAS AFILIADAS ............................................................. 138

ITEM 16F. ALTERAES DO AUDITOR CREDENCIADO DA DECLARANTE ........................................................................................ 139

ITEM 16G. GOVERNANA CORPORATIVA..................................................................................................................................................... 139

ITEM 17. DEMONSTRAES FINANCEIRAS .................................................................................................................................................. 141

ITEM 18. DEMONSTRAES FINANCEIRAS .................................................................................................................................................. 141

ITEM 19. ANEXOS .................................................................................................................................................................................................. 142


iii


INTRODUO

Todas as referncias neste relatrio anual:

Fibria, ns, nosso, nos e Companhia correspondem Fibria Celulose S.A. (antiga Votorantim Celulose e
Papel S.A.) e s suas subsidirias consolidadas (exceto se de outra forma exigido pelo contexto);

ao Grupo Votorantim referem-se ao grupo de empresas controladas pela famlia Ermrio de Moraes;

Votorantim Participaes S.A. ou VPar, referem-se holding que controla duas reas dos negcios do Grupo:
Votorantim Industrial e Votorantim Finanas, cada uma delas contendo uma ou mais unidades de negcios;

Votorantim Industrial S.A., ou VID, correspondem a uma de nossas acionistas controladoras, subsidiria da VPar;

Aracruz referem-se Aracruz Celulose S.A. e s suas subsidirias;

Aquisio da Aracruz correspondem nossa aquisio de 100% da participao acionria na Aracruz em decorrncia
(1) da aquisio, pela Fibria, no primeiro semestre de 2009, (a) da Arapar S.A., ou Arapar, e da So Tefilo
Representaes e Participaes S.A., ou So Tefilo, cujos nicos ativos consistiam de 12,35% do capital social total,
incluindo 28,0% do capital social com direito a voto da Aracruz, e (b) de 12,35% do capital social total, incluindo 28,0%
do capital social com direito a voto da Aracruz dos Srs. Joseph Yacoub Safra e Moises Yacoub Safra, ou a Famlia Safra,
(2) da aquisio de 13.828.307 aes ordinrias da Aracruz, representando 3,04% das aes ordinrias em circulao da
Aracruz e 1,34% do capital social total da Aracruz, na oferta pblica obrigatria lanada pela Fibria em 1 de julho de
2009, (3) da aquisio de 56.880.857 aes ordinrias da Aracruz do BNDES em 27 de maio de 2009, e (4) da
Incorporao por meio de Permuta de Aes, conforme descrito no Item 4. Informaes sobre a Fibria A. Histria e
Desenvolvimento da Fibria;

ao BNDES correspondem ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social controlado pelo governo federal;

BNDESPar correspondem BNDES Participaes S.A., subsidiria integral do BNDES, o Banco Nacional de
Desenvolvimento Econmico e Social controlado pelo governo federal;

famlia Ermrio de Moraes correspondem s famlias de Antnio Ermrio de Moraes, Ermrio Pereira de Moraes, Maria
Helena de Moraes Scripilliti e Jos Ermrio de Moraes (em memria);

ao governo brasileiro correspondem ao governo federal da Repblica Federativa do Brasil e seus rgos;

a Real, Reais ou R$ correspondem a reais brasileiros, a moeda oficial do Brasil;

a US$, Dlares ou Dlares norte-americanos referem-se a Dlares dos Estados Unidos;

a tonelada e TM correspondem a uma tonelada mtrica (1.000 quilogramas). Um quilograma equivale a
aproximadamente 2,2 libras;

a quiloton referem-se a mil toneladas mtricas (1.000 toneladas);

BEKP correspondem celulose branqueada de eucalipto;

s ADSs referem-se s American Depositary Shares da Companhia, cada uma representando uma de nossas aes
ordinrias;

CVM correspondem Comisso de Valores Mobilirios do Brasil;

ao Banco Central correspondem ao Banco Central do Brasil, a autoridade monetria do pas;

VCP correspondem Votorantim Celulose e Papel S.A. ou Fibria antes da incorporao da Aracruz;

iv



Fibria Trading correspondem Fibria Trading International Ltd. (denominada anteriormente como Aracruz Trading
International Ltd);

Fibria - MS correspondem Fibria - MS Celulose Sul Matogrossense;

Portocel correspondem uma instalao porturia no estado do Esprito Santo, que operada pela Portocel -
Terminal Especializado de Barra do Riacho S.A., uma joint venture entre a Fibria e a Celulose Nipo-Brasileira S.A.-
CENIBRA;

Comisso referem-se Comisso de Valores Mobilirios;

aos US GAAP referem-se aos princpios contbeis geralmente aceitos nos Estados Unidos;

s IFRS referem-se s Normas Internacionais de Contabilidade, conforme expedidas pelo International Accounting
Standards Board (Conselho de Normas Internacionais de Contabilidade (IASB);

NYSE referem-se Bolsa de Valores de Nova York; e

BM&FBOVESPA referem-se Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros S.A., a bolsa de valores brasileira.

Conforme utilizado neste relatrio anual, um hectare corresponde a aproximadamente 2,471 acres e um quilmetro
corresponde a aproximadamente 0,621 milha. As referncias neste relatrio anual a capacidade de produo nominal ou capacidade
de produo significam a capacidade projetada anual para qual a instalao foi projetada, operando em condies ideias, 24 horas por
dia, 365 dias por ano, e sujeita a redues nas taxas de produo para manuteno programada apenas. A capacidade de produo
efetiva poder variar dependendo das condies operacionais, dos tipos de celulose produzidos e de outros fatores.

APRESENTAO DE DADOS FINANCEIROS E OUTROS DADOS

Preparamos nossas demonstraes financeiras consolidadas em e referente aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2012,
2011 e 2010 includas neste relatrio de acordo com as normas internacionais de contabilidade (International Financial Reporting
Standards IFRS) do Comit de Normas Internacionais de Contabilidade (International Accounting Standards Board IASB). As
informaes financeiras selecionadas devem ser lidas juntamente com nossas demonstraes financeiras consolidadas, incluindo as
notas explicativas correspondentes, includas neste relatrio anual. A Aracruz consolidada desde 1 de janeiro de 2009.

O Real a moeda funcional da Companhia e de todas as suas subsidirias, e tambm a moeda utilizada para preparar e
apresentar as demonstraes financeiras consolidadas.

Fazemos declaraes neste relatrio anual sobre nossa posio competitiva e participao de mercado, e sobre o tamanho do
mercado do setor de papel e celulose. Fizemos essas declaraes com base em estatsticas e outras informaes de terceiras fontes que
acreditamos serem confiveis. Extramos essas informaes de terceiros principalmente de relatrios mensais publicados pela
Bracelpa - Associao Brasileira de Celulose e Papel, pela RISI (Resource Information Systems Inc.), pela PPPC (Conselho de
Produto de Celulose e Papel), e pela Hawkins Wright, todas empresas de consultoria especializadas no mercado de celulose. Embora
no tenhamos motivos para acreditar que quaisquer dessas informaes ou desses relatrios sejam imprecisos em qualquer aspecto
relevante, no verificamos de modo independente os dados sobre a posio competitiva, a participao no mercado, o tamanho ou
crescimento do mercado fornecidos por terceiros, pelo setor ou por publicaes gerais.

CONSIDERAES SOBRE ESTIMATIVAS E PROJEES

Este relatrio anual inclui consideraes sobre estimativas e projees, principalmente nos itens 3. Principais Informaes
D. Fatores de Risco, 4. Informaes sobre a Fibria B. Viso Geral do Negcio e 5. Anlise e Perspectivas Operacionais e
Financeiras. Baseamos essas consideraes sobre estimativas e projees principalmente em nossas expectativas atuais sobre
eventos futuros e tendncias financeiras que afetam nosso negcio. Essas consideraes sobre estimativas e projees esto sujeitas a
riscos, incertezas e premissas, incluindo, dentre outros:

nossa direo e operao futura;

v



a implementao de nossas principais estratgias operacionais; incluindo nossa possvel participao em operaes de
aquisio ou de joint venture ou outras oportunidades de investimentos;

condies econmicas, polticas e de negcios gerais, no Brasil e em nossos principais mercados de exportao;

tendncias da indstria, nvel geral de demanda e mudana nos preos de mercado dos nossos produtos;

regulamentaes governamentais existentes e futuras, incluindo leis e regulamentos tributrios, trabalhistas,
previdencirios e ambientais, e tarifas de importao no Brasil e em outros mercados em que operamos ou para o qual
exportamos nossos produtos;

a natureza competitiva dos setores em que operamos;

nosso nvel de capitalizao, incluindo os nveis de nosso endividamento e alavancagem geral;

o custo e a disponibilidade de financiamento;

nosso cumprimento das avenas contidas nos instrumentos que regem nosso endividamento;

a implementao de nossa estratgia de financiamento e de planos de investimentos em bens de capital;

inflao e flutuaes nas taxas de cmbio, incluindo o real e o Dlar;

processos judiciais e administrativos do qual somos ou nos tornarmos uma parte;

a volatilidade dos preos das matrias-primas que vendemos ou compramos para utilizar em nosso negcio;

outras declaraes contidas neste relatrio anual que no sejam histricas; e

outros fatores ou tendncias que afetam nossa condio financeira ou os resultados operacionais, incluindo os fatores
identificados ou discutidos no Item 3. Principais Informaes D. Fatores de Risco

As palavras prever, acreditar, continuar, poder, estimar, esperar, desejar, pretender, poder dever,
seria, ser entender e similares tm por objetivo identificar consideraes sobre estimativas e projees. No assumimos
nenhuma obrigao de atualizar publicamente ou de revisar quaisquer consideraes sobre estimativas e projees em funo de novas
informaes, de eventos futuros ou de qualquer outra forma. luz desses riscos e incertezas, as informaes, eventos e circunstncias
sobre o futuro discutidos neste relatrio anual podem no ocorrer e no so garantia de desempenho futuro. Nossos resultados e
desempenho reais podem ser substancialmente diferentes.

6



PARTE I

ITEM 1. IDENTIFICAO DOS CONSELHEIROS, DIRETORES EXECUTIVOS E
ASSESSORES

No aplicvel.



ITEM 2. ESTATSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA ESPERADO

No aplicvel.



ITEM 3. PRINCIPAIS INFORMAES

A. Dados Financeiros Selecionados

Resumo de Dados Operacionais e Financeiros segundo as IFRS

A tabela a seguir apresenta um resumo de nossos dados operacionais e financeiros
selecionados nas datas e referentes a cada um dos perodos indicados. As informaes a seguir devem
ser lidas juntamente com nossas demonstraes financeiras consolidadas, incluindo as respectivas notas
explicativas, includas neste relatrio anual, Apresentao dos dados financeiros e outros dados e
Item 5. Anlise e Perspectivas Operacionais e Financeiras.

DEMONSTRAO CONSOLIDADA DO
RESULTADO
E DO LUCRO (PREJUZO) ABRANGENTE
Exerccio
findo em
31 de
dezembro de
2012
Exerccio
findo em
31 de
dezembro de
2011
Exerccio
findo em
31 de
dezembro de
2010
Exerccio
findo em
31 de
dezembro de
2009
(Em milhares de reais, salvo indicaes em contrrio)


Receita lquida ................................................................................................ 6.174.373 5.854.300 6.283.387
5.292.972
Custo de vendas................................................................................................ (5.237.258) (5.124.269) (4.694.659)
(4.555.729)
Lucro bruto ................................................................................................ 937.115 730.031 1.588.728
737.243
Lucro (despesa) operacional:
Despesas com vendas, gerais e administrativas ................................ (584.054) (605.353) (593.744)
(593.097)
Participao em prejuzos de afiliadas ................................................................ (592) (414) (7.328)
(1.133)
Ganho na reavaliao da participao acionria de 12,35%
detida antes da Aquisio da Aracruz ................................

1.378.924
Outras receitas (despesas) operacionais, lquidas ................................ 354.026 253.395 (7.499)
230.092
(230.620) (352.372) (608.571
1.014.786
Lucro antes de receita e despesas financeiras ................................ 706.495 377.659 980.157
1.752.029
Receita financeira ................................................................................................ 167.646 217.000 374.426
454.335
Despesas financeiras ................................................................ (944.405) (873.005) (1.192.532)
(1.318.851)
Resultado com instrumentos financeiros derivativos ................................ (184.465) (276.877) 152.284
210.086
Ganho (prejuzo) cambial e indexao ................................................................ (735.001) (935.789) 301.604
2.225.965
(1.696.225) (1.868.671) (364.218
1.571.535
Lucro (prejuzo) de operaes continuadas antes de
impostos de renda ................................................................ (989.730) (1.491.012) 615.939
3.323.564
Benefcios (despesas) correntes com imposto de renda ................................ (42.167) 67.835 59.627
(30.660)
Benefcios (despesas) diferidos com imposto de renda ................................ 333.927 314.408 (146.924
(796.529)
Lucro (prejuzo) lquido de operaes descontinuadas ................................ (697.970) (1.108.769) 528.642
2.496.375

Operaes descontinuadas
Lucro de operaes descontinuadas ................................................................
364.629 112.897
141.053
Despesas com imposto de renda lquidas ................................
(123.974) (38.385)
(47.958)
Lucro lquido de operaes descontinuadas ................................
240.655 74.512
93.095
Lucro (prejuzo) lquido ................................................................
(697.970)
(868.114) 603.154
2.589.470


7


DEMONSTRAO CONSOLIDADA DO
RESULTADO
E DO LUCRO (PREJUZO) ABRANGENTE
Exerccio
findo em
31 de
dezembro de
2012
Exerccio
findo em
31 de
dezembro de
2011
Exerccio
findo em
31 de
dezembro de
2010
Exerccio
findo em
31 de
dezembro de
2009
(Em milhares de reais, salvo indicaes em contrrio)


Lucro (prejuzo) lquido atribuvel aos acionistas da
Companhia operaes continuadas ................................ (704.706) (1.113.277) 524.134
1.836.130
Lucro lquido atribuvel aos acionistas da Companhia
operaes descontinuadas ................................................................ 240.655 74.512
93.095
Lucro lquido atribuvel a participao minoritria ................................ 6.736 4.508 4.508
660.245
Lucro (prejuzo) lquido ................................................................(697.970) (868.114) 603.154
2.589.470
Lucro (prejuzo) por ao ou ADS bsico ou diludo
(em reais):(1)
Operaes continuadas ................................................................ (1,34) (2,38) 1,12
7,17
Operaes descontinuadas ................................................................ 0,51 0,15
0,39
Quantidade mdia ponderada de aes em circulao
(em milhares): ................................................................................................ 524.925 467.592 467.721
241.086
Dividendos e juros sobre o capital prprio por ao
(em Reais): ................................................................................................ 0,30
0,26
Dividendos e juros sobre o capital prprio por ao
(em Dlares) (2): ................................................................ 0,17
0,13


(1) Baseado na quantidade mdia ponderada de aes em circulao para cada exerccio.
(2) Valor convertido utilizando a mdia da cotao do Dlar em cada exerccio. Esta converso no deve ser
interpretada como fato de que o valor em reais realmente representa estes valores em Dlares ou que poderia
ser convertido em Dlares utilizando-se as taxas indicadas ou quaisquer outras.



8


BALANO PATRIMONIAL CONSOLIDADO
(em milhares de reais)


Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
Em 31 de
dezembro
de 2010
Em 31 de
dezembro
de 2009
Ativo
Circulante
caixa e equivalentes de caixa ................................
943.856 381.915 431.463 645.479
valores mobilirios negociveis ................................ 2.351.986 1.677.926 1.640.935 3.251.903
Instrumentos derivativos ................................................................ 18.344 31.638 80.502 5.122
Duplicatas a receber, lquidas ................................ 754.768 945.362 1.138.176 1.167.151
Estoques ................................................................ 1.183.142 1.178.707 1.013.841 834.371
Impostos a restituir ................................................................ 209.462 327.787 282.423 231.294
Ativos detidos para venda ................................................................ 589.849 644.166 1.196.149
Outros ativos ................................................................ 194.526 108.062 115.165 254.222

6.245.933 5.295.563 5.898.654 6.389.542

No circulante
valores mobilirios negociveis ................................ 65.439
Instrumentos derivativos ................................................................ 26.475 43.446 52.470
Recebveis de partes relacionadas ................................ 6.245 5.469 5.307
Impostos diferidos ................................................................ 868.192 991.768 1.332.025 1.283.544
Impostos a restituir ................................................................ 657.830 677.232 590.967 372.509
Adiantamento a fornecedores ................................ 740.310 760.611 693.490 720.127
Depsitos judiciais ................................................................ 157.567 137.060 110.364
Outros recebveis ................................................................ 172.612 95.060 145.768 120.644
Investimentos ................................................................ 40.674 7.506 8.301 15.430
Ativos biolgicos ................................................................ 3.325.604 3.264.210 3.550.636 3.791.084
Imobilizado ................................................................ 11.174.561 11.841.247 12.979.431 14.037.031
Ativos intangveis ................................................................ 4.717.163 4.809.448 4.906.443 5.443.354

21.887.233 22.633.057 24.375.202 25.849.162

Total do ativo ................................................................ 28.133.166 27.928.620 30.273.856 32.238.704


Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
Em 31 de
dezembro
de 2010
Em 31 de
dezembro
de 2009
Passivo e patrimnio lquido
Circulante
Emprstimos e financiamentos ................................ 1.138.005 1.092.108 623.684 1.790.256
Duplicatas a pagar ................................................................ 435.939 373.692 424.488 384.282
Folha de pagamento, participao nos lucros e
encargos relacionados ................................................................ 128.782 134.024 121.691 123.326
Impostos a recolher ................................................................ 41.368 53.463 63.436 39.400
Instrumentos derivativos ................................................................ 54.252 163.534
Contas a pagar - aquisio da Aracruz ................................ 1.440.676 2.430.289
Passivos relacionados a ativos detidos para
venda ................................................................ 470.000 95.926
Dividendos a pagar ................................................................ 2.076 1.520 266.300
Outras contas a pagar ................................................................ 204.833 142.367 156.135 53.664

2.475.255 1.960.708 3.192.336 4.821.217


Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
Em 31 de
dezembro
de 2010
Em 31 de
dezembro
de 2009
No circulante
Emprstimos e financiamentos ................................ 9.629.950 10.232.309 9.957.773 9.511.141
Instrumentos derivativos ................................................................ 263.646 125.437
Impostos a recolher ................................................................ 77.665 76.510 75.365 72.631
Impostos diferidos ................................................................ 227.923 739.878 1.222.360 975.420
Contas a pagar a terceiros ................................................................ 385 340.934





9


Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
Em 31 de
dezembro
de 2010
Em 31 de
dezembro
de 2009

Proviso para contingncias 104.813 101.594 265.392 1.253.890
Contas a pagar - aquisio da Aracruz ................................
Outras contas a pagar ................................................................ 160.564 152.509 155.784 188.052

10.464.946 11.428.237 11.676.674 12.342.068

Total do passivo 12.940.201 13.388.945 14.869.010 17.166.285

Patrimnio lquido
Capital ................................................................................................ 9.729.006 8.379.397 8.379.397 8.379.397
Reserva de capital ................................................................2.688 2.688 2.688 2.688
Aes em tesouraria ................................................................ (10.346) (10.346) (10.346 ) (756)
Reservas estatutrias ................................................................ 3.815.584 4.520.290 5.381.771 5.046.067
Outras reservas ................................................................ 1.618.824 1.618.824 1.627.903 1.629.098

Patrimnio lquido atribuvel aos acionistas da
Companhia ................................................................ 15.155.756 14.510.853 15.381.413 15.056.494
Patrimnio lquido atribuvel a participao
minoritria ................................................................ 37.209 28.822 23.433 18.925

15.192.965 14.539.675 15.404.846 15.075.419

Total do passivo e patrimnio lquido ................................ 28.133.166 27.928.620 30.273.856 32.238.704



OUTROS DADOS FINANCEIROS

(Em milhares de reais, salvo indicaes em
contrrio)
Exerccio
findo em
31 de
dezembro de
2012
Exerccio
findo em
31 de
dezembro de
2011
Exerccio
findo em
31 de
dezembro
de 2010
Exerccio
findo em
31 de
dezembro de
2009

Margem bruta ................................................................ 15,2%

12,5% 25,3%

13,9%
Margem operacional ................................................................ 11,4%
6,5% 15,6%

33,1%
Investimentos em bens de capital (3) ................................ (1.001.711)
1.240.189 991.029

1.612.676
Depreciao, amortizao e desgaste ................................ 1.720.067
1.838.827 1.616.705

1.650.820
Caixa lquido gerado (utilizado) em:


Atividades operacionais ................................................................ 1.914.333
1.348.200 1.696.086

789.791
Atividades de investimento ................................................................ (1.160.803)
(727.666) (1.818.251)

(3.410.300
Atividades de financiamento ................................................................ (258.250)
(649.133) (60.561)

3.232.052

(3) Exclui os investimentos em bens de capital relativos Conpacel em 2010, j que a Conpacel foi vendida
em 2011 e suas operaes foram classificadas como descontinuadas.



10


DADOS OPERACIONAIS


Em e referente ao
exerccio findo em
31 de dezembro de
2012
Em e referente ao
exerccio findo em
31 de dezembro
de 2011
Em e referente ao
exerccio findo em
31 de dezembro de
2010
Em e referente ao
exerccio findo em
31 de dezembro de
2009


Nmero de funcionrios (4) ................................................................ 4,136 4,301 5,028 4,816
Capacidade de produo nominal (milhares de
toneladas) ................................................................


Celulose ................................................................ 5,250 5,250 5,250 5,400
Papel (5)................................................................ 190 385
Volumes de vendas (milhares de toneladas):
Celulose de mercado domstico ................................ 531 509 424 382
Celulose de mercado exportao ................................ 4,826 4,632 4,485 4,704
Celulose de mercado total ................................ 5,357 5,141 4,909 5,086

Papel mercado domstico ................................ 88 113 166
Papel exportao ................................................................ 12 8 2
Papel total (5) ................................................................ 100 121 168



(4) A reduo no nmero de funcionrios entre 2010 e 2011 reflete a venda da Piracicaba em setembro de 2011,
uma vez que em 2010 os funcionrios da Piracicaba estavam includos no total.
(5) A reduo na produo e volume de venda de papel reflete a venda da Piracicaba em 2011. Vide o Item 4
Informaes sobre a Fibria A. Histria e Desenvolvimento da Fibria Acordo de Negcio Estratgico
(SBA) com a Oji Paper. Os dados sobre a capacidade de produo so mensurados em 31 de dezembro de
cada exerccio.

Taxas de Cmbio

Desde 1999, o Banco Central permite a livre flutuao da taxa de cmbio Dlar/Real e, desde
ento, essa taxa de cmbio tem flutuado consideravelmente. O Banco Central j interveio no mercado
para controlar movimentos instveis nas taxas de cmbio. No podemos prever o comportamento do
Banco Central com respeito ao mercado cambial. O Real poder apresentar desvalorizao ou
valorizao significativa em relao ao Dlar no futuro.

A tabelas a seguir demonstram a taxa de cmbio, expressa em Reais, por Dlar (R$/US$) para os
perodos indicados, conforme divulgadas pelo Banco Central.

Taxa de cmbio em reais por US$1
Exerccio findo em 31 de dezembro de Mnima Mxima Mdia (1)
Final do
Perodo

2008 ................................................................ 1,5593 2,5004 1,8374 2,3370
2009 ................................................................ 1,7024 2,4218 1,9935 1,7412
2010 ................................................................ 1,6554 1,8811 1,7593 1,6662
2011 ................................................................ 1,5345 1,9016 1,6746 1,8758
2012.............................................................. 1,7024 2,1121 1,9550 2,0435

Ms findo em Mnima Mxima Mdia (1)
Final do
Perodo

30 de setembro de 2012 .................................................. 2,0139 2,0392 2,0281 2,0306
31 de outubro de 2012 .................................................... 2,0224 2,0382 2,0298 2,0313
30 de novembro de 2012 ................................ 2,0312 2,1074 2,0678 2,1074
31 de dezembro de 2012 ................................ 2,0435 2,1121 2,0778 2,0435
31 de janeiro de 2013 .................................................... 1,9883 2,0471 2,0311 1,9883
28 de fevereiro de 2013 .................................................. 1,9570 1,9893 1,9733 1,9754


Fonte: Banco Central do Brasil.
(1) Representa a mdia diria da taxa de cmbio durante cada um dos perodos em destaque.

11




B. Capitalizao e Endividamento

No aplicvel.

C. Motivos da Oferta e Destinao de Recursos

No aplicvel.

D. Fatores de Risco

Estamos sujeitos a diversos riscos resultantes de alteraes nas condies competitivas,
econmicas, polticas e sociais que podem prejudicar nossos negcios, nossos resultados operacionais
ou nossa situao financeira. Os riscos descritos abaixo, apesar de no serem os nicos que
enfrentamos, so os mais importantes.

Riscos Relacionados ao nosso Negcio

Os preos de mercado de nossos produtos de celulose so cclicos.

Os preos que conseguimos obter para nossos produtos dependem dos preos mundiais praticados
no mercado de celulose. Os preos mundiais de celulose tm sido historicamente cclicos e sujeitos a
variaes significativas em curtos perodos de tempo, dependendo de vrios fatores, incluindo:

demanda global por produtos de celulose;

capacidade de produo e estoques de celulose globais;

estratgias adotadas pelos principais produtores de celulose; e

disponibilidade de substitutos para nossos produtos de celulose.

Todos esses fatores esto fora do nosso controle.

As variaes nos preos ocorrem no s em termos anuais, mas tambm dentro de um
determinado ano em decorrncia de condies econmicas globais e regionais, restries de
capacidade, aberturas e fechamentos de fbricas, fornecimento e demanda de matrias-primas e de
produtos acabados, entre outros fatores. Em 2009, a desacelerao econmica global afetou os preos
de celulose mundialmente, com o mercado da sia registrando a queda mais significativa nos preos,
atingindo US$450 por tonelada em 31 de maro de 2009, e subindo para US$660 por tonelada em 31
de dezembro de 2009. Em 2009, os preos mdios de tabela da BEKP chegaram a US$ 621 por
tonelada na Amrica do Norte, US$ 571 por tonelada na Europa e US$ 517 por tonelada na sia. Ao
longo de 2010, a economia global continuou em recuperao propiciou melhores condies para os
mercados de papel e celulose, levando os preos mdios de tabela da BEKP a alcanar US$ 880 por
tonelada na Amrica do Norte, US$ 848 por tonelada na Europa e US$ 788 por tonelada na sia. Ao
longo de 2011, a economia global impactou o mercado de celulose, que demonstrou uma tendncia de
alta na primeira metade do ano, mas terminou-o em um patamar ainda menor, com os preos mdios de
tabela da BEKP em US$ 871 por tonelada na Amrica do Norte, US$ 821 por tonelada na Europa e
US$ 703 por tonelada na sia. Em 2012, as incertezas acerca da recesso econmica na Europa
levaram a um ambiente instvel para os preos da tabela da BEKP. Aps uma tendncia de alta no
primeiro semestre de 2012, os preos apresentaram quedas semanais consecutivas durante o terceiro
trimestre, mas recuperaram a fora nos ltimos trs meses do ano, levando os preos da tabela da
BEKP a uma mdia anual de US$831 por tonelada na Amrica do Norte, US$777 por tonelada na
Europa e US$668 por tonelada na sia.

Descontos sobre os preos de tabela so concedidos com frequncia por vendedores a
compradores importantes. Apesar de termos relacionamentos de longo prazo com muitos de nossos
clientes, no h nenhuma garantia de que os preos de celulose se estabilizaro ou no continuaram a
cairo no futuro, ou de que a demanda por nossos produtos no apresentar reduo no futuro.

12


Consequentemente, no pode ser fornecida nenhuma garantia de que conseguiremos operar nossas
instalaes de produo de uma forma lucrativa no futuro. Uma reduo significativa no preo de um
ou mais de nossos produtos pode ter um efeito negativo substancial sobre nossa receita operacional
lquida, nosso lucro operacional e nosso lucro lquido.

A importncia da China nos mercados globais de celulose aumentou nos ltimos anos.
Qualquer acontecimento econmico negativo nesse pas pode ter um rpido impacto sobre as
exportaes, afetando de maneira adversa nossas receitas, nosso fluxo de caixa e nossos lucros.

De acordo com as estatsticas do mercado (PCCC), a demanda chinesa representou 27% da
demanda mundial do mercado de celulose em 2012, e esse consumo aumentou a uma taxa mdia anual
de crescimento de 11% desde 2004, acima da mdia global de 2%. Os recentes investimentos em
mquinas para produo de papel e papelo na China tm impulsionado a demanda por celulose nesse
pas; entretanto, a volatilidade da demanda chinesa em razo da movimentao de compra especulativa
um fator de risco chave para qualquer previso da demanda no curto prazo.

Crises globais e arrefecimentos econmicos subsequentes como os que ocorreram durante
2008 e 2009 podem ter efeitos adversos sobre a demanda global de celulose. Como resultado, nossa
condio financeira e os resultados operacionais podem ser afetados adversamente.

A demanda por nossos produtos de celulose est atrelada diretamente atividade econmica
geral nos mercados internacionais em que vendemos nossos produtos. Aps um perodo estvel de
crescimento entre 2003 e 2007, a queda acentuada na demanda resultante da crise econmica mundial
de 2008-2009 novamente demonstrou a vulnerabilidade do mercado de celulose em relao
volatilidade internacional. Desde meados de 2009 e ao longo de 2010, a economia mundial se
recuperou e propiciou melhores condies para o mercado de celulose. In 2011, o mercado da indstria
de celulose teve duas fases distintas. Durante a primeira metade do ano, a demanda de celulose do
mercado global aumentou 7,7% em 2010, principalmente devido alta demanda chinesa. A partir de
Julho, a crise europeia e seus efeitos na economia global tiveram impacto negativo na demanda
mundial de celulose. Em 2012, o ambiente econmico instvel continuou a pressionar a demanda por
celulose; entretanto, resultados positivos em mercados emergentes compensam as perdas nos mercados
maduros, levando a uma maior demanda por celulose em comparao ao ano anterior. Uma reduo
contnua no nvel de atividade nos mercados domstico ou internacional em que operamos pode afetar
negativamente a demanda e o preo de nossos produtos e ter um efeito negativo substancial sobre a
Companhia.

A deteriorao das condies econmicas globais pode, entre outras coisas:

afetar negativamente, ainda mais, a demanda global por celulose ou reduzir ainda mais
os preos de mercado de nossos produtos, o que pode resultar em uma reduo contnua
de nossa receita, nossos lucros operacionais e nossos fluxos de caixa;

dificultar ou encarecer para ns a obteno de financiamento para nossas operaes ou
investimentos ou o refinanciamento de nossa dvida no futuro;

prejudicar a situao financeira de alguns de nossos clientes, fornecedores ou
contrapartes de nossos instrumentos derivativos, aumentando, dessa forma, a
inadimplncia de clientes ou o no cumprimento por parte de fornecedores ou
contrapartes;

reduzir o valor de alguns de nossos investimentos; e

prejudicar a viabilidade financeira de nossas seguradoras.

Novos projetos de expanso que j foram iniciados e outros que devem chegar ao mercado
nos prximos anos podem ter efeitos adversos sobre nossa competitividade

De 2012 at 2015, vrios participantes da indstria devem aumentar a capacidade de produo
de celulose na Amrica do Sul. Esta nova capacidade, quando completa, pode resultar em uma

13


possvel perda de participao de mercado, reduo de preos e escassez de matria-prima com o
subsequente aumento dos preos. Portanto, os resultados de nossas operaes e condio financeira
podem sofrer efeitos adversos.

Podemos no ser capazes de ajustar o volume de produo em tempo hbil ou de modo
economicamente vivel em resposta a mudanas na demanda.

Se precisarmos operar com capacidade ociosa significativa durante perodos de baixa
demanda, poderamos nos expor a maiores custos unitrios de produo j que boa parte de nossa
estrutura de custo est fixada no curto prazo devido intensidade de capital envolvida no negcio de
celulose. Adicionalmente, os esforos para reduzir custos durante perodos de baixa demanda poderiam
ser limitados por convenes coletivas ou acordos governamentais. Por outro lado, durante perodos de
alta demanda, nossa habilidade de aumentar a capacidade de produo rapidamente limitada, o que
poderia nos impedir de satisfazer a demanda por nossos produtos. Se no pudermos satisfazer a
demanda em excesso dos clientes, podemos perder participao de mercado.

Nosso endividamento consolidado exigir que uma parte significativa de nosso fluxo de
caixa seja utilizada para pagar o principal e os juros desse endividamento.

Em 31 de dezembro de 2012, nosso endividamento consolidado total atingiu R$10.768
milhes, dos quais 89,4% representaram endividamento de longo prazo.

Tem sido de nossa estratgia desde 2009, e continuar sendo para os prximos anos, utilizar
uma poro significativa de nosso fluxo de caixa consolidado para pagar o principal e os juros desse
endividamento.

O nvel de nosso endividamento pode ter consequncias importantes aos detentores de nossas
ADSs, incluindo as seguintes:

as exigncias do servio da dvida de nosso endividamento podem dificultar para ns o
pagamento de dividendos e de outras distribuies aos nossos acionistas, incluindo os
detentores de nossas ADSs;

Investimentos na produo de celulose requerem uma quantidade significativa de fundo para a
formao de florestas, expanso da capacidade produtiva, a construo de infraestrutura e
preservao do meio ambiente. Essa necessidade de capital significativo uma fonte
importante de riscos financeiros para a indstria de celulose. Nossa capacidade de obter
qualquer financiamento necessrio no futuro para capital de giro, investimento em bens de
capital, exigncias do servio da dvida ou para outros fins pode ser limitada;

uma parte substancial de nosso fluxo de caixa decorrente das operaes deve ser dedicada ao
pagamento do principal e dos juros de nosso endividamento e poder no estar disponvel para
outros fins;

nosso nvel de endividamento pode limitar nossa flexibilidade para planejar ou reagir a
mudanas em nossos negcios; e

nosso nvel de endividamento pode nos tornar mais vulnerveis na hiptese de desacelerao
em nossos negcios.

Nossas exportaes nos expem a riscos polticos e econmicos em pases estrangeiros.

Nossas vendas ao exterior representaram 91%, 85% e 86% de nossa receita lquida
consolidada total durante os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010,
respectivamente. Nossas exportaes, principalmente para a Europa, Amrica do Norte e sia, nos
expem a riscos no enfrentados por empresas que operam exclusivamente no Brasil ou em um nico
outro pas. Por exemplo, nossas exportaes podero ser afetadas por restries e tarifas de
importao, outras medidas de protecionismo comercial e exigncias de licenciamento de importao
ou de exportao.

14



Adicionalmente, o setor internacional de celulose altamente competitivo. Alguns de nossos
concorrentes podem ter maior fora financeira e acesso a fontes de capital mais baratas, e,
consequentemente, a capacidade de sustentar despesas de investimento estratgicas destinados a
aumentar sua participao de mercado.

Nosso desempenho financeiro futuro depender significativamente das condies econmicas
em nossos principais mercados de exportao. Outros riscos associados s nossas atividades
internacionais incluem:

flutuaes significativas na demanda global por produtos de celulose, o que pode impactar
nossa receita, nossos lucros operacionais e nossos fluxos de caixa;

a entrada de novos produtores de celulose ou fuses e aquisies entre produtores existentes,
que poderiam limitar nossa competitividade no mercado;

a incapacidade de continuar a expandir com sucesso nossa capacidade de produo no mesmo
ritmo do de nossos concorrentes poderia afetar negativamente nossa participao de mercado;

a deteriorao das condies econmicas globais poderia prejudicar a situao financeira de
alguns de nossos clientes, fornecedores ou contrapartes de nossos instrumentos derivativos,
aumentando, dessa forma, a inadimplncia de clientes ou o no cumprimento por parte de
fornecedores ou contrapartes;

a presso sobre os preos da celulose pode afetar nossa lucratividade;

variaes nas taxas de cmbio (envolvendo Dlar) e inflao nos pases estrangeiros em que
operamos;

controles de cmbio e comrcio internacional;

alteraes nas condies econmicas de um pas ou regies especficas;

uma crise nos mercados financeiros e a ameaa de uma desacelerao econmica global;

diferenas culturais, resultando em prticas comerciais distintas;

consequncias adversas derivadas de alteraes em exigncias regulatrias, incluindo leis e
regulamentos ambientais e exigncias de Certificaes;

dificuldades e custos associados ao cumprimento e execuo de recursos em uma ampla
variedade de leis, tratados e regulamentos internacionais complexos;

consequncias adversas decorrentes de alteraes em leis tributrias; e

custos de logstica, interrupes em embarques ou disponibilidade reduzida de transporte
fretado.

Apesar de tentarmos administrar alguns desses riscos por meio da utilizao de programas de
gesto de riscos, estes no podem ser totalmente eliminados. A ocorrncia de qualquer um desses
eventos poder afetar negativamente nossa capacidade de realizar negcios em certos mercados
existentes ou em desenvolvimento e poder ter um efeito negativo substancial sobre nossos negcios.

Estamos sujeitos a riscos regulatrios associados s nossas operaes internacionais.

A Fibria est sujeita a leis e regulamentaes locais, regionais e globais em reas to distintas
como segurana de produtos, afirmaes acerca de produtos, marcas registradas, concorrncia, sade e
segurana de funcionrios, o meio ambiente, governana corporativa, listagem e divulgaes, emprego
e impostos.

15



O descumprimento dessas leis e regulamentaes poderia expor a Fibria a aes cveis e/ou
criminais, levando a indenizaes, multas e sanes criminais contra ns e/ou nossos funcionrios, com
possveis consequncias nossa reputao corporativa.

A instabilidade cambial pode afetar de modo adverso nossa condio financeira, nossos
resultados operacionais e o preo de mercado de nossas aes e ADSs.

Nossos custos de produo e despesas operacionais so na grande maioria denominados em
Reais e a maior parte de nossa receita e alguns ativos so denominados em Dlares. Como resultado da
instabilidade cambial, nossa condio financeira e os resultados operacionais podem ser afetados
adversamente. Ela tambm pode afetar a quantidade de dividendos que podem ser distribudos aos
acionistas, incluindo os detentores das nossas ADSs e o preo de mercado das nossas aes e ADSs.

Em 2010, o Real valorizou-se 4,5% frente ao Dlar, como resultado de um aumento nos
investimentos estrangeiros diretos no Brasil. At agosto de 2011, o Real manteve essa tendncia de
valorizao. Porm, em setembro de 2011, a piora da crise na zona do Euro causou uma sbita
desvalorizao do Real sobre o Dlar. Como resultado, o Real desvalorizou-se 11,2% frente ao Dlar
em 2011. Em 2012, o Banco Central do Brasil interveio vrias vezes para proteger o Real da
supervalorizao. Consequentemente, em 2012 o Real desvalorizou-se 8,2% frente ao Dlar. Vide item
11. Divulgaes Quantitativas e Qualitativas Sobre os Riscos de Mercado.

Nosso negcio pode sofrer impactos negativos relacionados a atividades de hedge.

Contratamos regularmente transaes de hedge utilizando instrumentos derivativos
financeiros, de acordo com nossa Poltica de Gerenciamento de Riscos de Mercado. Transaes de
hedge buscam (1) proteger nossa receita (principalmente denominada em Dlares) quando convertida
para Reais (nossa moeda funcional) e (2) converter parte de nossa dvida, denominada em Reais, para
Dlares.

Ns contabilizamos nossos instrumentos derivativos usando o mtodo contbil de marcao a
mercado, de acordo com o IFRS. A marcao de mercado destes instrumentos pode aumentar ou
diminuir devido a flutuaes em taxas cambiais prvias liquidao. Como resultado, podemos
incorrer perdas no realizadas devido a esses fatores de risco de mercado. Estas variaes podem
resultar de mudanas nas condies econmicas, o sentimento dos investidores, polticas monetrias e
fiscais, a liquidez de mercados globais, eventos polticos internacionais e regionais, e atos de guerra e
terrorismo.

Podemos ser negativamente impactados pela imposio de regulamentaes ambientais
mais rigorosas que podem exigir recursos adicionais.

Os requisitos e regulamentaes ambientais brasileiros aplicveis florestas so complexos e
podem variar entre regulamentaes federais, estaduais e locais. Requisitos e restries variam entre
entidades governamentais. Alm disso, o descumprimento destas leis, regulamentos e autorizaes
podem resultar em sanes criminais para a empresa e seus funcionrios. Ns tambm podemos ser
responsabilizados por custos relacionados a recuperao ambientais, que podem ser substanciais.

Adicionalmente, as leis e regulamentos ambientais em certos pases podero ser mais rgidos
que aqueles aos quais estamos sujeitos no Brasil, o que poder levar tais pases a impor sanes
comerciais contra o Brasil ou nosso setor. Alm disso, nossa capacidade limitada de cumprir leis e
regulamentos ambientais internacionais mais rigorosos poder nos impedir de obter financiamento com
menores custos de organizaes de desenvolvimento governamentais estrangeiras ou multilaterais, que
podero condicionar a concesso de futuros financiamentos ao nosso cumprimento de leis e
regulamentos ambientais mais rigorosos.



16


As aes do poder legislativo estadual ou federal ou de autoridades de segurana pblica
podero afetar negativamente nossas operaes.

No passado, o estado do Esprito Santo, onde est localizada nossa fbrica da Aracruz,
promulgou leis para restringir a plantao de florestas de eucalipto para a produo de celulose.
Apesar de ter sido obtido medida cautelar contra essas leis estaduais e de nova legislao estadual as
terem revogado, no h garantia de que leis similares no sero promulgadas no futuro, o que imporia
limitaes ou restries plantao de eucalipto na regio onde operamos.

Poderemos ser afetados de forma negativa e substancial caso as operaes das instalaes
de transporte, armazenamento, distribuio e porturias que possumos ou utilizamos passem por
interrupes significativas.

Nossas operaes dependem da operao ininterrupta das instalaes de transporte,
armazenamento, distribuio e porto que possumos ou utilizamos, as quais podem ser parcialmente ou
totalmente interrompidas, temporria ou permanentemente, em decorrncia de diversas circunstncias
que no esto sob nosso controle, como:

eventos catastrficos;

greves ou outras dificuldades trabalhistas;

outras interrupes nos meios de transporte; e

suspenso ou cancelamento de concesses feitas a ns, a nossos parceiros comerciais
ou contratados independentes com relao ao direito de prestar um servio especfico.

Qualquer interrupo significativa nessas instalaes ou incapacidade de transportar produtos
para ou a partir delas (inclusive por meio de exportao) ou para ou a partir de nossos clientes por
qualquer razo poder nos afetar de forma negativa e substancial.

Nossa cobertura de seguro poder ser insuficiente para cobrir nossas perdas.

Nosso seguro poder ser insuficiente para cobrir as perdas em que poderemos incorrer. Temos
seguros abrangentes com as principais seguradoras para cobrir danos em nossas instalaes causados
por incndio, responsabilidade geral de terceiros por acidentes e riscos operacionais e transporte
internacional e domstico. No mantemos cobertura de seguro contra nenhum risco relacionado s
nossas florestas. A ocorrncia de perdas ou outros danos no cobertos pelo seguro ou que excedam
nossos limites de seguro podem resultar em custos adicionais inesperados. Vide o Item 4.
Informaes sobre a Fibria B. Viso Geral do Negcio Seguro.

Enfrentamos concorrncia significativa em algumas de nossas linhas de negcio, o que
poder afetar negativamente nossa participao no mercado e lucratividade.

O setor de celulose altamente competitivo. No mercado de celulose internacional, alguns de
nossos concorrentes podero ter maior poder financeiro, acesso a fontes de capital mais baratas e,
consequentemente, capacidade para sustentar investimentos estratgicos direcionados ao aumento de
sua participao no mercado. Nossa participao de mercado poder ser afetada negativamente caso
no consigamos continuar a expandir nossa capacidade de produo no mesmo ritmo que nossos
concorrentes.

Alm disso, grande parte dos mercados de celulose atendida por diversos fornecedores,
frequentemente de pases diferentes. Muitos fatores influenciam nossa posio competitiva, incluindo
a eficincia da fbrica, os ndices operacionais e a disponibilidade, qualidade e o custo de madeira,
energia, gua, produtos qumicos, logstica e mo de obra, e flutuaes da taxa de cmbio. Alguns de
nossos concorrentes podero ter maiores recursos financeiros e de marketing e maior abrangncia de
ofertas de produtos que os que temos. Caso no consigamos continuar competitivos com esses
produtores no futuro, nossa participao de mercado poder ser afetada negativamente.


17


Alm disso, a presso para reduo dos preos de celulose por parte de nossos concorrentes
poder afetar nossa lucratividade.

Atrasos na expanso de nossas instalaes ou na construo de novas instalaes podero
afetar nossos custos e resultados operacionais.

Como parte de nossa estratgia para aumentar nossa participao de mercado internacional e
melhorar nossa competitividade por meio de maiores economias de escala, poderemos expandir nossas
instalaes de produo existentes ou construir outras. A expanso ou construo de uma instalao de
produo envolve vrios riscos, entre eles de engenharia, construo, regulatrios e outros desafios
significativos que podero atrasar ou impedir a operao bem-sucedida do projeto ou aumentar
significativamente nossos custos. Nossa capacidade de concluir com sucesso qualquer projeto de
expanso ou nova construo tempestivamente tambm est sujeita a riscos de financiamento e outros.

Poderemos ser afetados negativamente porque:

poderemos no conseguir concluir nenhum projeto de expanso ou nova construo
tempestivamente ou dentro do oramento, ou sermos obrigados a, devido s condies
do mercado ou outros fatores, atrasar o incio da construo ou o cronograma para
concluir novos projetos ou expanses;

nossas instalaes novas ou modificadas podero no operar na capacidade projetada
ou podero custar mais que esperado para operar;

poderemos no conseguir vender nossa produo adicional a preos atrativos; e

poderemos no ter os fundos ou conseguir adquirir financiamento para implementar
nossos planos de crescimento.

Qualquer rebaixamento em nossas classificaes de crdito pode afetar negativamente a
disponibilidade de novos financiamentos e aumentar nosso custo de capital.

Em 2006 e 2007, as agncias de classificao Fitch Ratings Inc., ou Fitch, Moodys Investor
Service, Inc., ou Moodys, e Standard & Poors Ratings Group, ou S&P, atriburam uma classificao
de grau de investimento nossa dvida em moeda estrangeira de acordo com as leis estrangeiras,
reduzindo nosso custo mdio de capital. Entretanto, no final de 2008 e incio de 2009, Fitch, Moodys e
S&P reduziram nossa classificao para BB+/Negativa, Ba1/Negativa e BB/Negativa, respectivamente.
No dia 13 de outubro de 2009, a Fitch reduziu ainda mais nossa classificao para BB/Estvel. Aps o
anncio da venda da Conpacel e da KSR em dezembro de 2010 (Vide o Item 4. Informaes sobre a
Fibria A. Histria e Desenvolvimento da Fibria), nossa perspectiva de classificao foi alterada de
Estvel para Positiva pela Fitch e pela Moodys. Em maro de 2011, a Fitch elevou nossa classificao
para BB+/Estvel. Em novembro e dezembro de 2011, respectivamente, a S&P e a Moodys revisaram
a classificao, que passou de positiva para estvel devido a um processo mais lento de
desalavancagem. Em julho, a S&P elevou a perspectiva da Fibria de estvel para positiva, desde que a
Companhia mantivesse seu foco na reduo da dvida no curto prazo, mantendo a liquidez e a
coerncia com seu programa de investimentos e seu fluxo de caixa. Recentemente, em fevereiro de
2013, a Fitch alterou a perspectiva de classificao da Fibria de estvel para positiva, principalmente
por conta das aes tomadas pela Companhia para reduzir a alavancagem em 2012, e expectativa de
que a Fibria reduzir sua dvida lquida em 2013. Portanto, as classificaes atribudas atualmente
nossa dvida em moeda estrangeira de acordo com as leis estrangeiras so BB+/Positiva pela Fitch,
Bal/Estvel pela Moodys e BB/Positiva pela S&P. Caso nossas classificaes sejam rebaixadas pelas
agncias de classificao de risco devido a qualquer fator externo, nosso prprio desempenho
operacional e/ou nveis de dvida elevados, nosso custo de capital provavelmente aumentaria. Qualquer
rebaixamento tambm pode afetar negativamente nossos resultados operacionais e financeiros e a
disponibilidade de financiamentos futuros.



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Nossos contratos de financiamento incluem avenas importantes. Qualquer
inadimplemento decorrente de uma violao de tais avenas pode ter um efeito negativo substancial
sobre ns. Alm disso, nossos Ttulos contm incurrence tests que, caso no sejam cumpridos,
tambm podem resultar em vrias restries relevantes para a Companhia.

Somos parte de vrios contratos de financiamento que exigem que mantenhamos
determinados ndices financeiros ou cumpramos outras avenas especficas. Alm disso, nossos ttulos
exigem que passemos por incurrence tests que, caso no sejam cumpridos, podem impor restries.
Estas avenas e restries, algumas das quais esto sujeitas a certas excees importantes, incluem,
entre outras:

limitaes a endividamento adicional;

limitaes ao fazer certos pagamentos restritos;

limitaes na execuo de certas operaes com afiliadas;

limitaes a incorporaes ou fuses com qualquer outra pessoa, ou venda ou outra forma de
alienao de todos ou quase todos os nossos ativos;

a manuteno de ndices mximos de dvida lquida/EBITDA ajustado; e

a manuteno de ndices mnimos de cobertura do servio da dvida.

Qualquer inadimplemento nos termos de nossos contratos de financiamento que no for
renunciado pelos credores afetados poder resultar em uma deciso por parte de tais credores de
antecipar o saldo devedor da respectiva dvida, o que tambm poder resultar na execuo de garantias
e na antecipao do vencimento de dvidas nos termos de outros contratos de financiamento devido a
disposies de acelerao cruzada. Nossos ativos e nosso fluxo de caixa podero ser insuficientes para
pagar o saldo devedor total em tais contratos de financiamento nas suas datas de vencimento
programadas ou mediante qualquer antecipao de pagamentos depois de um evento de
inadimplemento. Caso tais eventos ocorram, nossa situao financeira seria afetada negativamente.

Resultados desfavorveis em litgios podero afetar negativamente nossos resultados
operacionais, nossos fluxos de caixa e nossa situao financeira.

Estamos envolvidos em vrios aes fiscais, civis e trabalhistas que envolvem indenizaes
monetrias significativas.

Dois autos de infrao no valor de R$1,7 bilho (vide Nota Explicativa 24 de nossas
demonstraes financeiras consolidadas) foram emitidos pela Receita Federal do Brasil contra a
Companhia com relao ao Imposto de Renda Pessoa Jurdica, ou IRPJ, e da Contribuio Social sobre
o Lucro Lquido, ou CSLL, sobre o lucro decorrente de um ajuste do capital para investimento em
empresas estrangeiras controladas durante o perodo de 2002 a 2007. Consideramos a expectativa de
perda desse auto de infrao como possvel e no constitumos nenhuma proviso com relao a ele.

Em dezembro de 2012, outro auto de infrao no valor de R$1,7 bilho (vide Nota 24 de
nossas demonstraes financeiras consolidadas) foi emitido pela Receita Federal do Brasil contra a
Companhia com relao ao IRPJ e CSLL resultantes de um contrato assinado entre a Fibria (naquela
ocasio, VCP) e a International Paper, cujo objeto era a troca de ativos industriais e de florestamento
entre as duas companhias. Em 9 de janeiro de 2013, a Companhia interps um recurso junto Receita
Federal. Com base nos assessores jurdicos internos e externos da Companhia, a possibilidade de perda
possvel e no foi constituda nenhuma proviso com relao a esse auto de infrao.
Adicionalmente, estamos atualmente sendo auditados pelo Fisco com relao a nossa estrutura
internacional, nossas operaes de fuso e aquisio e nossa utilizao de crditos fiscais relativos a
nossas matrias-primas.


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Caso decises desfavorveis sejam proferidas em uma ou mais dessas aes judiciais, talvez
sejamos obrigados a pagar quantias substanciais, o que poderia afetar de forma negativa e substancial
nossos resultados operacionais, nossos fluxos de caixa e nossa condio financeira.

A concorrncia por terra para utilizao como florestas de eucalipto para produo de celulose
ou outras culturas, como soja, cana-de-acar e outras commodities, pode afetar uma eventual
expanso.

A maior demanda global por certas commodities, principalmente gros e biocombustvel, poder
causar impactos sobre nossas operaes florestais de duas maneiras:

o aumento da concorrncia por terra pode causar impacto sobre seu preo. Geralmente, a
produo de gros e de biocombustvel economicamente superior s atividades florestais e,
consequentemente, os aumentos potenciais dos valores da terra podem inibir a expanso de
novas florestas.

pela mesma razo, podemos enfrentar dificuldades em convencer terceiros parceiros a
comear ou a expandir a produo de eucalipto para utilizao no setor de celulose.

Realizamos certas operaes por meio de joint ventures em que no temos controles
exclusivos.

Em outubro de 2000, a Aracruz adquiriu uma participao de 45% na Veracel, uma joint
venture que opera uma fbrica de celulose e as florestas do sul do estado da Bahia. Em janeiro de 2003,
a Aracruz aumentou sua participao acionria na Veracel para 50%. A Stora Enso OYJ, ou Stora
Enso, detm a participao acionria restante de 50% na Veracel. Ns, como sucessores legais pela
incorporao da Aracruz, e a Stora Enso somos parte de um acordo de acionistas a respeito da Veracel,
de acordo com o qual as partes tm o direito de indicar um nmero igual de membros do conselho.
Nos termos desse acordo de acionistas, cada acionista poder ser obrigada a fazer aportes de capital e,
se qualquer uma das partes no cumprir quaisquer de suas obrigaes de necessidades de
financiamento da Veracel associadas a um plano pr-acordado de aporte de capital e investimento, a
outra acionista ter o direito de exigir que a acionista inadimplente transfira toda a sua participao
acionria na Veracel outra acionista pelo valor de mercado descontado.

Tendo em vista nosso controle compartilhado da Veracel conforme descrito anteriormente,
no podemos tomar decises unilaterais importantes a respeito dessa entidade. Alm disso, as
disposies contratuais existentes relacionadas Veracel podem restringir nossa capacidade de tomar
medidas que seriam de nossos melhores interesses e podem nos impedir de evitar que a outra scia
tome medidas que seriam contrrias aos nossos interesses.

Caso no consigamos administrar os possveis problemas e riscos relacionados a aquisies
e alianas, nosso negcio e nossas perspectivas de crescimento podem ser afetados. Alguns de
nossos concorrentes podero estar mais bem posicionados para adquirir outros negcios de celulose.

Como parte de nossa estratgia comercial, poderemos adquirir outros negcios no Brasil ou
em outros pases ou fazer alianas. Nossa administrao no consegue prever se ou quando ocorrero
quaisquer aquisies ou alianas em potencial, ou a probabilidade de concluso de uma operao
relevante em termos e condies favorveis. A nossa capacidade de continuar a expandir com xito
por meio de aquisies ou alianas depende de diversos fatores, incluindo nossa capacidade de
identificar aquisies e de negociar, financiar e fechar operaes. Mesmo se concluirmos as aquisies
futuras, talvez no consigamos integrar com xito as operaes, servios e produtos de qualquer
companhia adquirida. Caso tentemos participar de aquisies futuras, estaremos sujeitos a certos
riscos, incluindo:

no conseguir selecionar os melhores scios ou planejar e administrar qualquer estratgia de
aliana de modo eficaz;

as aquisies podem aumentar nossos custos;


20


a ateno de nossa administrao pode ser desviada de outras preocupaes de negcio; e

podemos perder os principais funcionrios da companhia adquirida.

Nossa incapacidade de integrar novos negcios ou de administrar novas alianas de forma
bem-sucedida pode afetar negativamente nosso negcio e nosso desempenho financeiro. Alm disso, o
setor global de celulose e de papel passa por um perodo de consolidao, no qual muitas companhias
competem por oportunidades de aquisio e de aliana. Alguns de nossos concorrentes possuem
maiores recursos financeiros e de outras naturezas que ns, o que pode reduzir a probabilidade
concluirmos com xito as aquisies e alianas necessrias para a expanso do nosso negcio. Alm
disso, qualquer aquisio importante que considerarmos poder estar sujeita a aprovao regulatria
necessria, que talvez no seja obtida satisfatoriamente em tempo hbil, se conseguirmos.

A perda de alguns de nossos clientes pode ter um impacto significativo sobre nossos
resultados operacionais, nossos fluxos de caixa e nossa situao financeira.

Em 2012, nossos vinte maiores clientes representaram aproximadamente 89,6% do nosso
volume de vendas de celulose. Caso no consigamos substituir o volume de vendas representado por
qualquer um deles, a perda de qualquer um desses clientes pode ter efeitos negativos substanciais sobre
nossos resultados operacionais, nossos fluxos de caixa e nossa situao financeira.

Poderemos estar sujeitos a aes trabalhistas a qualquer momento, o que poder nos afetar
negativamente.

A maioria de nossos funcionrios representada por sindicatos ou rgos equivalentes e esto
cobertos por acordos coletivos ou similares, que esto sujeitos a renegociao peridica. J tivemos
experincias de breves redues no ritmo de trabalho. Alm disso, talvez no consigamos concluir
com xito nossas negociaes trabalhistas em termos satisfatrios, o que poder resultar em aumento
significativo no custo de mo de obra ou em paralisaes ou transtornos de trabalho, atrapalhando
nossas operaes. Quaisquer referidos aumentos nos custos, paralisaes do trabalho ou transtornos
podem nos afetar de forma substancial e negativa.

Os movimentos sociais e a possibilidade de desapropriao podem afetar a utilizao
normal, danificar, ter um efeito sobre o valor de mercado ou nos privar da utilizao de nossas
propriedades.

Diversos grupos ativistas no Brasil promovem a reforma agrria e a redistribuio de
propriedades por meio de invaso e ocupao de reas rurais. A Fibria tem trabalhado com o
Movimento Sem Terra (MST), com o Instituto Nacional de Colonizao e Reforma Agrria (INCRA) e
com o governo do estado da Bahia, e de termos concordado em idealizar e implementar um projeto
modelo de produo agroflorestal e de assentamento em 2011. Em 2012 o projeto foi lanado, em
benefcio de aproximadamente 1.000 famlias em reas ocupadas pelo MST. No podemos garantir que
nossas propriedades no estaro sujeitas a invaso ou ocupao por esses grupos. Uma invaso ou
ocupao de terra pode prejudicar significativamente a utilizao normal de nossas terras, ou ter um
efeito negativo substancial sobre nossos resultados operacionais, nossa situao financeira ou o valor
de nossas aes ordinrias.

Alm disso, nossas terras podero estar sujeitas desapropriao pelo governo brasileiro. Nos
termos das leis brasileiras, o governo federal poder desapropriar terras que no estiverem cumprindo
uma funo social, incluindo a explorao racional e adequada da terra, a utilizao adequada dos
recursos naturais, a preservao do meio ambiente, o cumprimento das leis trabalhistas etc. Caso o
governo brasileiro desaproprie quaisquer de nossas propriedades, nossos resultados operacionais
podero ser afetados negativamente na medida em que a indenizao governamental seja considerada
inadequada. Alm disso, poderemos ser forados a aceitar ttulos de dvida pblica, que tm liquidez
limitada, em vez de dinheiro como indenizao por terras desapropriadas.



21


Nossos acionistas controladores firmaram um Acordo de Acionistas que regulamenta seus
poderes para controlar a Companhia.

Somos controlados conjuntamente pela VID e pela BNDESPar. Nossos acionistas
controladores fazem parte de um Acordo de Acionistas que controla seus poderes, incluindo poderes
para:

nomear nossos Conselheiros; e

decidir o resultado de qualquer medida que exija a aprovao dos acionistas, incluindo
operaes com partes relacionadas, alienaes e reestruturaes societrias e os prazos
e pagamento de quaisquer dividendos futuros.

A VID e a BNDESPar celebraram um acordo de acionistas nos termos do qual a aprovao de
certos assuntos depender do voto afirmativo da BNDESPar. Vide o Item 10. Informaes Adicionais
C. Contratos Relevantes Acordo de Acionistas da Fibria.

Alm disso, o BNDES era o credor de aproximadamente 16% de nosso endividamento
consolidado em 31 de dezembro de 2012, e esperamos continuar obtendo emprstimos do BNDES.
Como uma de nossos acionistas mais importantes e a subsidiria de um de nossos credores mais
importantes, a BNDESPar poder exercer uma influncia significativa sobre nosso negcio e sobre as
decises societrias, e suas medidas podero ser influenciadas pelas polticas do governo federal
brasileiro, o que pode entrar em conflito com os interesses de nossos acionistas e dos detentores de
nossas ADSs.

Estamos realizando e esperamos realizar no futuro operaes comerciais e financeiras, a
qualquer momento, com nossos acionistas controladores ou com suas afiliadas. Operaes comerciais e
financeiras entre nossas afiliadas e ns criam potencial ou podem resultar em conflitos de interesses.
Para obter uma discusso a respeito de certas operaes com partes relacionadas, vide o Item 7.
Acionistas Majoritrios e Operaes com Partes Relacionadas B. Operaes com Partes
Relacionadas.

Uma reduo ao valor recupervel do gio ou de outros ativos intangveis pode afetar
negativamente nossa situao financeira e nossos resultados operacionais.

Como resultado da Aquisio da Aracruz, reconhecemos R$4.231 milhes de gio e
registramos diversos ativos intangveis do negcio da Aracruz (incluindo base de dados, patentes,
relaes com fornecedores de produtos qumicos e outros fornecedores) com justo valor de R$779
milhes na data da aquisio (R$447 milhes em 31 de dezembro de 2012 e R$530 milhes em 31 de
dezembro de 2011). De acordo com as IFRS, o gio e os ativos intangveis com ciclo de vida
indefinido no so amortizados, porm so submetidos anualmente ou com maior frequncia ao teste
de reduo ao valor recupervel, se um evento ou circunstncia indicar que pode ter sido incorrido um
prejuzo por reduo ao valor recupervel. Outros ativos intangveis com vida limitada so
amortizados linearmente durante seus ciclos de vida til estimados e submetidos ao teste de reduo ao
valor recupervel sempre que houver qualquer indicao dessa ocorrncia. Em 31 de dezembro de
2012, de acordo com a poltica contbil descrita na Nota 36 de nossas demonstraes financeiras
consolidadas para o exerccio de 2012, a Companhia executou o seu teste anual de perda de valor
recupervel (impairment) nas Unidades Geradoras de Caixa (CGU) ao qual o gio alocado (Aracruz).
Alm disso, como exigido pela IAS 36, quando o valor contbil dos ativos lquidos da Companhia
exceder seu valor de mercado, uma anlise formal de perda de valor recupervel de ativos de longa
durao deve ser realizada. Como resultado, a Companhia realizou uma anlise de perda de valor
recupervel dos ativos de longa durao das CGUs de Jacare - SP e Trs Lagoas - MS. O teste de
recuperabilidade no representou uma necessidade de reconhecer qualquer perda de valor recupervel
de gio e ativos fixos. Vide Item 5. Anlise e Perspectivas Operacionais e Financeiras Discusso a
respeito das polticas contbeis essenciais e a Nota 37 de nossas demonstraes financeiras
consolidadas referentes a 2012.

Qualquer alterao no valor dos principais pressupostos usados nos testes de perda de valor
recupervel poderia resultar em encargos futuros que podem vir a ser significativas e que podem vir a
ter efeito negativo substancial sobre nossos resultados operacionais e nossa situao financeira.

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Diversos outros riscos podem ter um efeito negativo substancial sobre nossos resultados
operacionais e financeiros.

Nossas operaes esto sujeitas a diversos outros riscos que afetam nossas florestas e nossos
processos de fabricao, incluindo incndio, estiagem, doenas, mudanas climticas, greves,
fechamentos de portos, custos de embarque, panes eltricas e exploses em fbricas, as quais teriam
um efeito negativo substancial sobre nossos resultados operacionais e financeiros.


Riscos Relacionados ao Brasil

As condies econmicas e polticas do Brasil e as percepes dessas condies no mercado
internacional tm um impacto direto sobre nosso negcio e nosso acesso aos mercados
internacionais de capital e de dvida, e podem afetar negativamente nossos resultados operacionais e
nossa situao financeira.

Nossas operaes so conduzidas no Brasil, mas a maior parte de nossa celulose vendida a
clientes internacionais. Dessa forma, nossa situao financeira e nossos resultados operacionais
dependem em parte das condies econmicas do Brasil. O produto interno bruto (PIB) do Brasil, em
reais, aumentou em 7,5% em 2010, e 2,7% em 2011, de acordo com o Instituto Brasileiro de Geografia
e Estatstica IBGE, a agncia de estatsticas oficial brasileira. Em 2012, o PIB teve um crescimento
de 1,6%, de acordo com o Banco Central. Alguns pontos que causam preocupao so o custo do
capital humano, o custo de propriedades (aluguel ou compra) e outras necessidades locais. No entanto,
os desdobramentos futuros na economia brasileira podero afetar as taxas de crescimento do Brasil e,
consequentemente, esses produtos. Como resultado, esses desdobramentos podem prejudicar nossas
estratgias comerciais, nossos resultados operacionais ou nossa situao financeira. O governo
brasileiro busca restringir condies incomuns de mercado, como os preos do fornecimento,
especulaes anormais e as taxas de cmbio, frequentemente intervindo na economia do pas e,
ocasionalmente, realiza mudanas significativas em suas polticas e regulamentaes. Nossos
negcios, nossa situao financeira e nossos resultados operacionais podero ser afetados
negativamente por mudanas em polticas governamentais, bem como em fatores econmicos em geral,
incluindo:

flutuaes da moeda;

taxas de juros;

liquidez dos mercados domsticos de capitais e de emprstimos;

disponibilidade de mo de obra qualificada;

polticas que afetam a infraestrutura logstica do Brasil;

poltica fiscal;

polticas de controle cambial;

outros desdobramentos polticos, diplomticos, sociais e econmicos no Brasil ou que afetem
o pas; e

inflao

Historicamente, o Brasil vivenciou altas taxas de inflao. A inflao, bem como os esforos
do governo para combat-la, teve efeitos negativos sobre a economia brasileira, principalmente antes
de 1995. As taxas de inflao ficaram em 5,9% em 2010, 6,5% em 2011 e 5,8% em 2012, de acordo
com o ndice Nacional de Preos ao Consumidor Amplo, ou IPCA. Nossos custos de caixa e despesas
operacionais so substancialmente denominados em Reais e tendem a aumentar com a inflao
brasileira, pois nossos fornecedores e prestadores de servios geralmente aumentam os preos para

23


refletir a desvalorizao da moeda. Caso a taxa de inflao aumente mais rapidamente que qualquer
outra taxa de valorizao do Dlar, ento, como so expressas em Dlares, nossas despesas
operacionais podero aumentar. A inflao, as medidas para combat-la e a especulao pblica sobre
possveis medidas adicionais tambm podero contribuir de maneira relevante para a incerteza
econmica no Brasil e, dessa forma, enfraquecer a confiana do investidor no pas, afetando, portanto,
nossa capacidade de acessar os mercados de capitais internacionais.

Historicamente, o cenrio poltico do pas influenciou o desempenho da economia brasileira e
as crises polticas afetaram a confiana dos investidores e do pblico em geral, o que resultou na
desacelerao econmica e elevou a volatilidade de valores mobilirios emitidos no exterior por
companhias brasileiras. Os desdobramentos futuros nas polticas do governo brasileiro e/ou a incerteza
a respeito de quando e se tais polticas e regulamentaes podero ser implementadas, fatores que esto
fora de nosso controle, podem ter um efeito negativo substancial sobre a Companhia.

Mudanas nas leis tributrias do Brasil podero ter impacto negativo sobre os impostos
aplicveis aos nossos negcios.

O governo brasileiro implementa com frequncia mudanas nos regimes fiscais que podero
nos afetar e a nossos clientes. Essas mudanas incluem alteraes nas alquotas fiscais em vigor e,
ocasionalmente, a promulgao de impostos temporrios, cujos recursos so direcionados a finalidades
designadas pelo governo.

Algumas dessas mudanas podero resultar em aumentos na carga tributria, o que pode afetar
negativamente a lucratividade do setor e aumentar os preos de nossos produtos, restringir nossa
capacidade de fazer negcios em nossos mercados existentes e nos mercados alvo e prejudicar os
nossos resultados financeiros. No h garantia de que conseguiremos manter nosso fluxo de caixa e
lucratividade projetados aps quaisquer aumentos nos impostos brasileiros aplicveis Companhia e s
nossas operaes.

Poderemos ser afetados por aes governamentais que atingem os mercados e a economia
brasileira.

O governo brasileiro exerceu e continua a exercer influncia substancial sobre muitos aspectos
do setor privado. Ele pode, por exemplo, impor algumas restries ao mercado de exportao, criando
tributos de exportao sobre qualquer produto, incluindo nossa principal fonte de receita (celulose de
mercado), afetando as margens e a lucratividade de empresas de exportao. Alm disso, o governo
brasileiro, por meio do BNDES, detm ou controla muitas empresas, incluindo algumas das maiores do
pas. Por exemplo, o BNDES, atravs de sua subsidiria integral BNDESPar, uma acionista
controladora de nossa Companhia juntamente com a VID, conforme os termos do Acordo dos
Acionistas, que historicamente tem sido um de nossos credores mais importantes.

As variaes nas taxas de juros podem aumentar o custo de servio da nossa dvida e afetar
negativamente nosso desempenho financeiro geral.

Nossos resultados financeiros so afetados por mudanas nas taxas de juros, como a Taxa
Interbancria do Mercado de Londres (LIBOR), o Certificado de Depsito Interbancrio do Brasil
(CDI) e a Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP). A taxa CDI apresentou variao significativa no
passado em resposta expanso ou retrao da economia brasileira, ao controle da inflao, s
polticas governamentais do pas e a outros fatores. A taxa CDI ficou em 6,90% ao ano, 10,87% ao
ano e 10,64% ao ano em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, respectivamente. A TJLP foi reduzida
de 6,0% ao ano para 5,5% o ano em 27 de junho de 2012 e para 5,0% o ano em 31 de dezembro de
2012. Desde junho de 2009, quando chegou a 6,0% ao ano, a TJLP no sofreu alteraes. Um aumento
significativo nas taxas de juros, principalmente na TJLP ou na LIBOR, teria um efeito negativo
substancial sobre nossas despesas financeiras j que grande parte de nossa dvida (emprstimos do
BNDES e Linha de Crdito de Pagamento Antecipado de Exportao) est indexada a estas taxas. Por
outro lado, uma reduo significativa na taxa CDI pode afetar negativamente a receita financeira
gerada com nossas atividades de investimento, j que uma parte relevante de nosso capital vem do
mercado monetrio Brasileiro, relacionado ao CDI. A fim de mitigar esses riscos e nos beneficiarmos
das taxas de juros mais baixas, contratamos vrios swaps de LIBOR e TJLP a taxas pr-fixadas. Vide o
Item 11. Divulgaes Quantitativas e Qualitativas Sobre os Riscos de Mercado.

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As condies econmicas e de mercado em outros pases, incluindo pases em
desenvolvimento, podero afetar de maneira substancial e negativa a economia brasileira e,
portanto, o preo de mercado de nossas ADSs.

O mercado de valores mobilirios emitidos por companhias brasileiras influenciado por
condies econmicas e de mercado no Brasil e, em graus diferentes, pelas condies de mercado em
outros pases, incluindo pases da Amrica Latina e em desenvolvimento. Embora as condies
econmicas sejam diferentes em cada um deles, a reao dos investidores aos desdobramentos em um
pas poder provocar a variao em mercados de capitais de outros. Os desdobramentos ou as
condies em outros pases, incluindo pases em desenvolvimento, afetaram significativamente a
disponibilidade de crdito na economia brasileira e resultaram em sadas considerveis de recursos e
redues na quantidade da moeda estrangeira investida no Brasil. Eles tambm limitaram o acesso a
mercados de capitais internacionais, tudo o que poder afetar de forma substancial e negativa nossa
capacidade de tomar emprstimos a uma taxa de juros aceitvel ou de aumentar o capital acionrio
quando e se houver a necessidade de faz-lo. A volatilidade nos preos de mercado dos valores
mobilirios brasileiros aumenta periodicamente, e a percepo dos investidores em relao ao aumento
no risco devido crise em outros pases, incluindo pases em desenvolvimento, tambm poder levar a
uma reduo no preo de mercado de nossas ADSs.


Riscos Relacionados s Nossas Aes e ADSs

Os controles e as restries de cmbio sobre remessas ao exterior podero afetar
negativamente os detentores de nossas ADSs.

As companhias podero ser afetados negativamente se o governo brasileiro impuser restries
sobre as remessas para investidores estrangeiros dos rendimentos de seus investimentos no Brasil e,
como fez no passado, sobre a converso do real em moedas estrangeiras. Essas restries podem
prejudicar ou impedir a converso de dividendos, distribuies, ou os recursos de qualquer venda de
aes ou ADSs, conforme o caso, em Dlares e a remessa de Dlares para o exterior. No podemos
garantir que o governo no tomar esse tipo de medida ou medidas similares no futuro. Os detentores
de nossas ADSs podem ser afetados negativamente por atrasos ou pela recusa do governo em conceder
qualquer aprovao exigida para a converso de pagamentos em reais e remessas ao exterior a respeito
das aes, incluindo aes subjacentes s ADSs. Neste caso, nosso depositrio de ADSs distribuir ou
deter os reais que no puder converter para a conta dos detentores de ADSs que no foram pagos.

Os detentores de nossas ADSs podero enfrentar dificuldades para entregar citao ou
aplicar sentenas contra ns e outras pessoas.

Somos constitudos e estamos sujeitos s leis do Brasil e a maior parte de nossos conselheiros,
diretores e a nossa empresa de auditoria independente residem ou esto localizados no Brasil.
Substancialmente todos os nossos ativos e os ativos dessas outras pessoas esto localizados no Brasil.
Consequentemente, poder no ser possvel aos detentores das ADSs fazer entregar citaes judiciais a
ns ou a essas outras pessoas dentro dos Estados Unidos ou em outras jurisdies fora do Brasil, ou
executar contra ns ou essas outras pessoas sentenas proferidas nos Estados Unidos ou em outras
jurisdies fora do Brasil. Como as sentenas de tribunais norte-americanos acerca de
responsabilidades civis, com base nas leis federais de valores mobilirios dos EUA, somente podero
ser executadas no Brasil se certas condies forem atendidas, os detentores de nossas ADSs podero
enfrentar mais dificuldades para proteger seus interesses devido a medidas tomadas por ns, por nossos
conselheiros ou diretores do que enfrentam os acionistas de uma companhia norte-americana.



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A volatilidade e a iliquidez relativas dos mercados de valores mobilirios do Brasil podero
afetar negativamente os detentores de nossas ADSs.

Os investimentos em valores mobilirios, como nossas aes ordinrias ou ADSs, de
emissores de pases de mercados emergentes, incluindo o Brasil, envolvem um maior grau de risco que
os investimentos em valores mobilirios de emissores de pases mais desenvolvidos. O mercado de
valores mobilirios do Brasil substancialmente menor, menos lquido, mais concentrado e mais
voltil que os grandes mercados de valores mobilirios nos Estados Unidos. O mercado de valores
mobilirios do Brasil substancialmente menor, menos lquido, mais concentrado e mais voltil que os
grandes mercados de valores mobilirios nos Estados Unidos. Essas caractersticas podero limitar
substancialmente a capacidade de vender as aes ordinrias subjacentes s ADSs pelo preo e no
momento em que os detentores desejarem faz-lo. Em 31 de dezembro de 2012, a o ndice da Bolsa de
Valores de So Paulo (Ibovespa) tinha uma capitalizao de mercado de US$960 milhes. Em
comparao, em 31 de dezembro de 2012, a S&P 500 tinha uma capitalizao de mercado domstico
de US$13,2 trilhes. possvel que um mercado lquido e ativo jamais se desenvolva para nossas
aes ordinrias ou ADSs e, consequentemente, a capacidade dos detentores de nossas ADSs de vend-
las pelo preo ou no momento desejado poder ser prejudicada de forma significativa.

Os detentores de nossas ADSs podero enfrentar dificuldades para proteger seus interesses,
pois como uma companhia brasileira estamos sujeitos a diferentes normas e regulamentos
corporativos e nossos acionistas podero ter menos direitos e no to bem definidos.

Os detentores de ADSs no so acionistas diretos de nossa Companhia e no podem exercer
os direitos de acionistas de acordo com nosso Estatuto Social e com as leis brasileiras. Nossos assuntos
corporativos so regidos por nosso Estatuto Social e pelas leis brasileiras, que diferem dos princpios
legais que seriam aplicveis caso fssemos constitudos em uma jurisdio nos Estados Unidos ou em
qualquer lugar fora do Brasil. De acordo com as leis brasileiras, os direitos de um detentor de nossas
aes ordinrias de proteger seus interesses a respeito das medidas tomadas por ns, por nossos
conselheiros ou diretores podero ser mais reduzidos e no to bem definidos quanto de acordo com as
leis de outras jurisdies.

Apesar de a utilizao de informaes privilegiadas e a manipulao de preos serem crimes
de acordo com as leis brasileiras, os mercados de valores mobilirios do pas no so to altamente
regulamentados e supervisionados quanto os mercados de valores mobilirios dos EUA ou os mercados
em algumas outras jurisdies. Alm disso, as normas e as polticas contra negociaes para interesse
prprio ou para preservar os interesses de acionistas podero ser menos bem definidas e aplicadas no
Brasil que nos Estados Unidos e em alguns outros pases, o que poder colocar os detentores de nossas
aes ordinrias ou ADSs em uma possvel desvantagem. Adicionalmente, a divulgao exigida das
companhias abertas no Brasil poder ser menos completa ou informativa que a exigida de companhias
aberto nos Estados Unidos ou em alguns outros pases.

Os detentores de nossas ADSs talvez no consigam exercer seus direitos de voto.

Os detentores de nossas ADSs somente podero exercer os direitos de voto de suas aes
ordinrias subjacentes de acordo com as disposies do contrato de depsito de nosso programa de
ADSs, ou o Contrato de Depsito da Fibria, de acordo com o qual, os detentores de ADSs apenas
podero votar mediante a entrega de instrues de voto a nosso Depositrio. Como nosso Depositrio
aparece em nossos registros de aes e no os detentores de ADSs, tais detentores no podem exercer
seus direitos de voto sem a representao de nosso Depositrio, exceto se eles devolverem suas ADSs
para cancelamento em troca de nossas aes ordinrias. Alm disso, de acordo com o Contrato de
Depsito da Fibria, nosso Depositrio somente notificar os detentores de nossas ADSs de uma
votao futura e providenciar o envio de cartes de votao por procurao a esses detentores se
solicitarmos nosso Depositrio a faz-lo. De acordo com nosso Estatuto Social, a primeira convocao
de assembleia de acionistas deve ser publicada com no mnimo 15 dias de antecedncia da respectiva
assembleia, e a segunda convocao deve ser publicada com no mnimo 8 dias de antecedncia da
assembleia, no caso de qurum insuficiente para aprovar os assuntos includos na primeira assembleia.
Consequentemente, poder no haver tempo suficiente para os detentores de ADSs devolverem suas
ADSs e retirarem as aes ordinrias subjacentes, ou receberem um carto de votao por procurao a
tempo de garantir que eles possam fornecer ao nosso Depositrio instrues de voto. Nosso
Depositrio e seus agentes no so responsveis pelo no envio de cartes de votao por procurao a

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tempo de os detentores de ADSs votarem as aes ordinrias subjacentes s suas ADSs ou entregarem
instrues de voto da forma por ns instruda ou por no tomar nenhuma dessas medidas. Em
decorrncia disso, os detentores de ADSs talvez no consigam exercer os direitos de voto inerentes s
aes ordinrias subjacentes s suas ADSs.

Uma permuta de ADSs por aes representa risco de perda de certas vantagens de remessas
de moeda estrangeira e de vantagens fiscais brasileiras.

As ADSs so beneficiadas pelo certificado de registro de capital estrangeiro, que permite a
nosso Depositrio converter dividendos e outras distribuies a respeito de aes ordinrias em moeda
estrangeira e remeter os recursos para o exterior. Os detentores de ADSs que permutam suas ADSs por
aes ordinrias tero direito de tomar como base o certificado de registro de capital estrangeiro do
depositrio por cinco dias teis contados da data de permuta. Posteriormente, eles no tero direito de
remeter divisas ao exterior, exceto se obtiverem seu prprio certificado de registro de capital
estrangeiro, ou exceto se eles estiverem qualificados de acordo com a Resoluo n 2.689/00 do CMN,
que permite que certos investidores comprem e vendam aes em bolsas de valores do Brasil sem obter
certificados de registro separados. Se os detentores de ADSs no estiverem qualificados de acordo com
a Resoluo n 2.689/00, eles geralmente estaro sujeitos a menores impostos nas remuneraes de
nossas aes ordinrias. No pode haver garantia de que o certificado de registro do nosso Depositrio,
ou que qualquer certificado de capital estrangeiro obtido pelos detentores das ADSs, no ser afetado
por futuras alteraes legislativas ou regulatrias, ou que restries adicionais legais brasileiras para o
investimento nas ADSs no podem ser impostas no futuro.

Os detentores de nossas aes estaro sujeitos e os detentores de nossas ADSs podem estar
sujeitos ao imposto de renda brasileiro sobre os ganhos de capital provenientes das vendas de aes
ou ADSs.

A lei brasileira n 10.833/03 dispe que ganhos sobre a alienao de ativos localizados no
Brasil por pessoas no residentes no pas, seja para outras pessoas no residentes ou para residentes no
pas, esto sujeitos tributao brasileira. As aes ordinrias devem ser tratadas como ativos
localizados no Brasil para fins legais, e os ganhos sobre a alienao de aes ordinrias, mesmo por
pessoas no residentes no pas, devem estar sujeitos tributao brasileira. Alm disso, as ADSs
podero ser tratadas como ativos localizados no Brasil para fins legais e, portanto, os ganhos sobre a
alienao de ADSs por pessoas no residentes no pas podero estar sujeitos tributao brasileira.
Apesar de os detentores de ADSs fora do Brasil poderem ter bases para afirmar que a Lei n 10.833/00
no se aplica a vendas ou a outras alienaes de ADSs, no possvel prever se esse entendimento
prevalecer, em ltima instncia, nos tribunais do Brasil, considerando o escopo geral e incerto da Lei
n 10.833/03 e a ausncia decises judiciais a esse respeito.

Os detentores de nossas ADSs podero no conseguir exercer os direitos de preferncia de
nossas aes.

Os detentores de nossas ADSs talvez no consigam exercer os direitos de preferncia das
aes ordinrias subjacentes s suas ADSs, a menos que uma declarao de registro nos termos do
Securities Act dos Estados de 1933, e alteraes posteriores (o Securities Act) esteja em vigor a
respeito aos direitos ou a uma iseno das exigncias de registro do Securities Act. No somos
obrigados a protocolar uma declarao de registro a respeito das aes ou outros valores mobilirios
relacionados a esses direitos de preferncia e no podemos garantir aos detentores de nossas ADSs que
protocolaremos qualquer referida declarao de registro. Salvo se protocolarmos uma declarao de
registro ou se uma iseno de registro se aplicar, os detentores de nossas ADSs podero receber apenas
os recursos lquidos da venda de seus direitos de preferncia por parte do depositrio ou, caso os
direitos de preferncia no possam ser vendidos, os direitos prescrevero.

As sentenas dos tribunais brasileiros a respeito de nossas aes sero pagas apenas em
Reais.

Caso sejam instaurados processos judiciais nos tribunais do Brasil a fim de executar nossas
obrigaes a respeito das aes ordinrias, no seremos obrigados a quitar nossas obrigaes em outra
moeda que no seja o real. De acordo com as limitaes de controle de cmbio no Brasil, uma
obrigao no Brasil de pagar valores denominados em uma moeda que no o real somente poder ser

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quitada em moeda brasileira taxa de cmbio determinada pelo Banco Central em vigor na data em
que a sentena for proferida, e tais valores sero ajustados para refletir as variaes da taxa de cmbio
na data de pagamento efetiva. A taxa de cmbio vigente talvez no proporcione aos investidores
estrangeiros indenizao integral por qualquer reivindicao decorrente ou relacionada s nossas
obrigaes a respeito das aes ordinrias ou das ADSs.



ITEM 4. INFORMAES SOBRE A FIBRIA

A. Histria e Desenvolvimento da Fibria

Somos constitudos de acordo com as leis da Repblica Federativa do Brasil com a razo
social de Fibria Celulose S.A., sociedade annima de capital aberto com prazo de durao
indeterminado. Somos uma sociedade annima de capital aberto, operando nos termos da Lei das
Sociedades por Aes. Nossa sede e escritrio principal esto localizados na Alameda Santos, 1357, 6
andar, 01419 908, So Paulo, SP, Brasil (telefone: 55 11 2138-4565). Nosso site
www.fibria.com.br/ir. Entretanto, as informaes contidas em nosso site no esto incorporadas por
referncia e no devem ser consideradas parte deste relatrio anual.

Nossas operaes tiveram incio em 1988, quando o Grupo Votorantim, um dos maiores
grupos de empresas privadas na Amrica Latina, adquiriu a Celpav Celulose e Papel Ltda., ou Celpav,
uma produtora de celulose e papel estabelecida no estado de So Paulo. Iniciamos a produo em
1991, aps a expanso e modernizao de nossas instalaes. Em setembro de 1992, o Grupo
Votorantim adquiriu as Indstrias de Papel Simo S.A., ou Papel Simo, que estavam listadas na
BM&FBOVESPA. A Celpav e a Papel Simo passaram posteriormente por um processo de
incorporao e, em 1999, a razo social da Papel Simo foi alterada para Votorantim Celulose e Papel
S.A. No dia 5 de novembro de 2009, adotamos a razo social de Fibria Celulose S.A. e, no dia 31 de
dezembro de 2009, ns e a Aracruz fomos incorporamos pela Fibria (a entidade sucessora). Vide o
Item 4 - Informaes sobre a Fibria A. Histria e Desenvolvimento - Aquisio da Aracruz.

No dia 19 de abril de 2000, conclumos uma oferta registrada de 7.920.000 ADSs, cada uma
representando 500 aes preferenciais, e as ADSs foram listadas na NYSE sob o cdigo VCP. Das
7.920.000 ADSs oferecidas na poca, vendemos 2.047.648 e alguns de nossos acionistas venderam as
5.872.352 ADSs restantes. Concomitantemente, 440.000.000 aes preferenciais foram vendidas no
Brasil.

Devido mudana da razo social de VCP para Fibria no dia 5 de novembro de 2009, com a
Aquisio da Aracruz, o ltimo dia de negociao das aes da VCP na NYSE sob o cdigo VCP foi o
dia 17 de novembro de 2009. A partir de 18 de novembro de 2009, o cdigo foi alterado para FBR.

Aumentamos, expandimos e modernizamos nossas operaes por meio da expanso orgnica
de nossas fbricas de celulose e instalaes de produo de papel, da alienao de ativos e linhas de
negcios que no consideramos parte de nosso negcio principal e da aquisio seletiva de
participaes acionrias em outras empresas de celulose e papel.

Bahia Produtos de Madeira

Em 1998, como parte da estratgia de diversificao para outros negcios de produtos
florestais, a Aracruz adquiriu a Tecflor Industrial S.A., ou Tecflor, para a produo de produtos de
madeira slida. A Tecflor passou ento a se chamar Aracruz Produtos de Madeira ou APM. Em 2001, a
APM buscou expandir a presena de sua marca Lyptus de madeira serrada de alta qualidade nos
mercados domstico e internacional e estabeleceu uma parceria comercial com a norte-americana
Weyerhaeuser Co., ou Weyco, uma das maiores companhias florestais do mundo, para a distribuio
exclusiva do Lyptus nos mercados norte-americanos. Em outubro de 2004, a Aracruz vendeu dois
teros das suas aes na APM para a Weyerhaeuser do Brasil Participaes Ltda., subsidiria da
Weyco, por um valor total de US$18,6 milhes. Aps da Aquisio da Aracruz, a APM passou a se
chamar Bahia Produtos de Madeira ou BPM. Atualmente somos detentores de 33,33% das aes da
BPM e possumos certos direitos a voto conforme determinado no acordo de acionistas da APM.


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Aquisio de Participao na Ripasa

Em 2005, por meio de uma joint venture de 50% com a Suzano Bahia Sul Papel e Celulose
S.A., ou Suzano, adquirimos as aes ordinrias e preferenciais da Ripasa S.A. Celulose e Papel, ou
Ripasa. No dia 31 de maro de 2005, finalizamos a aquisio, por meio de uma joint venture de 50%,
de uma participao indireta de 77,59% (nossa participao - 38,80%) no capital com direito a voto e
de uma participao indireta de 46,06% (nossa participao 23,03%) no capital total da Ripasa por
US$275 milhes. Alm disso, foi realizada a opo de compra para a aquisio de aes ordinrias e
aes preferenciais em at 6 anos, totalizando 22,41% do capital com direito a voto e 13,45% do
capital total da Ripasa. Adquirimos nossa participao nessas aes adicionais por R$298 milhes. Na
poca dessa aquisio, os principais ativos da Ripasa eram a fbrica de celulose e papel de Americana e
trs outras fbricas de papel localizadas em Embu, Cubato e Limeira, no estado de So Paulo.

Em abril de 2006, a Ripar, uma joint venture entre ns e a Suzano, foi liquidada por
dissoluo e seus nicos ativos, as aes na Ripasa, foram distribudos igualmente entre ns e a
Suzano.

Em maio de 2006, os acionistas da Ripasa aprovaram uma operao de reestruturao
societria na qual os acionistas (exceto ns e a Suzano) receberam aes de nossa Companhia, aes da
Suzano e dinheiro em permuta de suas aes da Ripasa. Nessa operao, emitimos 12.532.009 aes
preferenciais aos antigos acionistas da Ripasa. Aps essa operao, detnhamos 50% do capital social
da Ripasa.

Em maro de 2007, ns vendemos nossa participao de 50% na fbrica de papel localizada
em Embu Suzano, por R$41,1 milhes. A fbrica de papel de Embu tinha uma capacidade de
produo anual de 48 quilotons de papel carto.

Em novembro de 2007, ns e a Suzano vendemos nossas participaes nas fbricas de papel
detidas pela Ripasa, localizadas em Cubato e Limeira, MD Papis por um total de R$122 milhes.
A fbrica de papel de Cubato tinha uma capacidade de produo de aproximadamente 61 quilotons
por ano de papis grficos, editoriais e especiais para impresso e escrita. A fbrica de papel de
Limeira tinha capacidade de produo anual de aproximadamente 58 quilotons de papel carto
O Projeto Losango

Em 2005, anunciamos o incio do processo de licenciamento ambiental para a implementao
de uma fbrica de celulose branqueada de eucalipto com capacidade nominal total de 1,5 milho de
toneladas de celulose ao ano, a ser construda no estado do Rio Grande do Sul (com nome de Projeto
Losango). Em decorrncia da Aquisio da Aracruz em 2009, possuamos uma carteira diferente de
possveis projetos de expanso, incluindo duas antigas Unidades da Aracruz (Veracell II e uma quarta
linha de produo na Unidade da Aracruz), e estas, juntamente com a Unidade de Trs Lagoas, que
teve incio em maro de 2009, eram todos projetos existentes. Dessa forma, avaliamos vrias
alternativas para o Projeto Losango, incluindo um desinvestimento total das terras e florestas. Em 30
de junho de 2011, a Administrao aprovou o desinvestimento dos ativos do projeto Losango e
estabeleceu um programa especfico para a identificao de um potencial comprador. A partir de 30 de
junho de 2011, passamos a classificar os ativos do Projeto Losango como mantidos para venda.

Em 10 de setembro de 2012, a Companhia recebeu e aceitou uma oferta vinculante da CMPC
Celulose Riograndense S.A. para compra dos ativos florestais e terrenos do Losango, consistindo em
aproximadamente 100 mil hectares de reas prprias, e quase 39 mil hectares de reas florestais de
eucalipto nessas reas prprias e em reas arrendadas de terceiros, pelo valor total de R$615 milhes.
A transao no incluiu os acordos de programas de parceria desenvolvidos em reas do Losango, que
sero mantidas e honradas pela Fibria. Em 28 de dezembro de 2012, a Companhia anunciou o
encerramento do Contrato de Compra e Venda e a aprovao da operao pelo Conselho
Administrativo de Defesa Econmica, o recebimento da primeira parcela, no valor de R$470 milhes, e
o depsito da segunda parcela, no valor de R$140 milhes em uma conta cauo a ser desembolsada
aps a obteno das aprovaes governamentais aplicveis restantes e o atendimento a outras
condies precedentes. A parcela de R$5 milhes ser paga mediante transferncia efetiva dos
contratos existentes relacionados ao ativo e das aprovaes governamentais aplicveis.



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Permuta de Ativos com a Internacional Paper

Em fevereiro de 2007, transferimos nossa fbrica de celulose e papel Luiz Antnio e
aproximadamente 60.000 hectares de florestas localizados no estado de So Paulo para a International
Paper Investments (Holland) B.V., uma subsidiria integral da International Paper, em troca da fbrica
de celulose em Trs Lagoas que, na poca, estava em construo, e aproximadamente 100.000 hectares
de florestas no entorno. Na poca que recebemos a fbrica de celulose de Trs Lagoas, a International
Paper financiou integralmente a construo dessa fbrica em um contrato de empreitada.

A fbrica Luiz Antnio tinha capacidade anual de produo de 410 quilotons de celulose e
355 quilotons de papel no revestido. Como parte dessa operao, concordamos em adquirir 100
quilotons de BEKP por ano em termos competitivos para utilizao em outras instalaes, nos termos
de um contrato de fornecimento de longo prazo.

Em maro de 2009, comeamos a operar nossa fbrica de Trs Lagoas localizada no estado do
Mato Grosso do Sul. Essa fbrica atingiu com xito sua capacidade estimada, aumentando nossa
capacidade anual em 1,3 milho de toneladas de celulose de mercado. O valor total investido neste
projeto foi de R$3.991 milhes. O valor inclui os desembolsos feitos diretamente pela Fibria e os ativos
que recebemos atravs do Acordo de Troca de Ativos assinado com a International Paper.

Como parte dessa operao, concedemos International Paper o direito de construir, s suas
custas, at duas mquinas de papel adjacentes e integradas fbrica de celulose de Trs Lagoas. A
International Paper exerceu essa opo e construiu uma fbrica de papel com capacidade de produo
anual de 200 a 250 quilotons de papel para impresso e escrita adjacente fbrica de celulose de Trs
Lagoas. Essa fbrica de papel iniciou sua produo no primeiro trimestre de 2009. Com relao ao
exerccio dessa opo, a International Paper celebrou um contrato de fornecimento de longo prazo nos
termos do qual forneceremos International Paper celulose, servios pblicos e outros servios a taxas
baseadas em nossos atuais custos operacionais.

Caso a International Paper exera seu direito de construir a segunda fbrica de papel adjacente
fbrica de celulose Trs Lagoas, as condies contratuais seguiro aquelas estabelecidas para a
primeira fbrica de papel:

seremos obrigados a transferir International Paper certos lotes do imvel nas quais a
mquina de papel e as instalaes acessrias sero construdas; e

a International Paper celebrar um contrato de fornecimento de longo prazo segundo o qual
forneceremos a ela celulose, servios pblicos e outros servios a taxas baseadas em nossos
atuais custos operacionais.

Em 2012, a Fibria e a International Paper concordaram em estender a opo da International
Paper de construir uma nova mquina para produo de papel na unidade de Trs Lagoa. O novo
contrato d International Paper a opo de iniciar a segunda mquina de papel entre 2016 e 2018.

Alienao da Fbrica de Papel de Mogi das Cruzes

Em maio de 2007, vendemos nossa fbrica de papel especial localizada na cidade de Mogi das
Cruzes, no estado de So Paulo, ao acionista controlador da Comrcio e Indstria Multiformas Ltda.
por R$57 milhes. A fbrica de papel de Mogi da Cruz tinha capacidade de produo anual de 20
quilotons de papel industrial e especial.

Joint venture com a Ahlstrom

Em maio de 2007, anunciamos a inteno de celebrar um contrato de joint venture com a
empresa finlandesa Ahlstrom para a produo de papel em nossa instalao localizada em Jacare,
estado de So Paulo. O contrato foi concludo em setembro de 2007 e a Ahlstrom adquiriu uma
participao de 60% dessa nova joint venture para os ativos de papel na fbrica de Jacare, denominada
Ahlstrom VCP Indstria de Papis Especiais S.A. (Ahlstrom VCP), com uma opo de adquirir os
40% restantes em at dois anos.


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Em setembro de 2008, de acordo com vrias opes que faziam parte do contrato com a
Ahlstrom, vendemos Ahlstrom nossa participao remanescente de 40% na joint venture por US$42
milhes.

As partes tambm celebraram um contrato de longo prazo pelo qual a Fibria fornecer
celulose de eucalipto, servios pblicos e outros servios Ahlstrom VCP na fbrica de Jacare a
preos competitivos, a fim de parcialmente dar suporte capacidade de produo anual de
aproximadamente de 105.000 toneladas por ano de papis livres de madeira no revestidos.


Contrato de Negcio Estratgico (SBA) com a Oji Paper

Em agosto de 2007, anunciamos a celebrao de um SBA de longo prazo com a Oji Paper Co.
Ltd. ou Oji Paper. O contrato nos permitiu ampliar ainda mais nossa oferta de tecnologias de papel
trmico no Brasil e na regio da Amrica Latina, permitindo a expanso, pela Oji Paper, de sua
presena mundial como lder de mercado em tecnologia trmica. Com a celebrao do SBA,
conseguimos usufruir da tecnologia da Oji Paper, bem como de suas subsidirias globais, incluindo a
tecnologia da Kanzaki Specialty Papers, Inc (KSP), da Kanzan Spezialpapiere GmbH (Kanzan) e da
Oji Paper Thailand Ltd. (OPT). O SBA, associado concluso da expanso de nossa fbrica de
Piracicaba em 2008, possibilitou a manuteno de produtos de qualidade aprimorada e melhorou o
valor aos nossos clientes.

Em 11 de agosto de 2011, assinamos um termo de exclusividade para a Oji Paper negociar a
venda dos ativos (planta industrial e prdio), que formam o complexo conhecido como Unidade
Piracicaba. A venda foi concluda em 29 de setembro de 2011 pelo valor de US$313 milhes. Aps a
alienao da Piracicaba, a Fibria agora concentra suas operaes na produo de celulose.

Devido alienao da Piracicaba para a Oji Paper em setembro de 2011, o SBA foi extinto e
todos os royalties devidos foram pagos pela Fibria Oji Paper.

Constituio da Conpacel

Em agosto de 2008, a Ripasa fez um aporte de seus ativos, exceto a fbrica de celulose e papel
de Americana, Asapir Produo Florestal e Comrcio Ltda., companhia recentemente constituda em
que ns e Suzano detnhamos individualmente 50% do capital social.

Em setembro de 2008, a Ripasa foi transformada em Conpacel, uma unidade de
compartilhamento de custo e produo, ou consrcio, em que tnhamos uma participao indivisvel de
50% nos ativos, passivos e operaes.

No dia 21 de dezembro de 2010, celebramos um acordo vinculante com a Suzano a respeito da
venda de nossa participao de 50% na Conpacel, que consiste em (1) uma fbrica de celulose e papel
localizada na cidade de Americana, no estado de So Paulo, e (2) terras totalizando aproximadamente
76 mil hectares relacionados fbrica e aproximadamente 71 mil hectares de rea florestal (dos quais
53 mil hectares eram prprios e 18 mil hectares eram arrendados), por um preo de compra total de
R$1,450 milho. Conclumos a venda em 31 de janeiro de 2011. A fbrica de celulose e papel da
Conpacel consistia em uma fbrica de celulose com capacidade de produo anual de 650 quilotons e
em uma fbrica de papel com capacidade de produo anual de 390 mil toneladas.

No dia 21 de dezembro de 2010, tambm celebramos um acordo vinculante com a Suzano
para a venda da KSR, nossa unidade de negcios de distribuio de papel, por um preo de compra
total de R$50 milhes. O fechamento da venda da KSR ocorreu no dia 28 de fevereiro de 2011.

Alienao da Unidade Produtora de Guaba

Em 7 de outubro de 2009, celebramos um contrato de compra e venda com a Empresas CMPC
S.A. (CMPC) para a venda de (1) nossa fbrica de celulose e papel localizada na cidade de Guaba, no
estado do Rio Grande do Sul, (2) terras totalizando uma rea de aproximadamente 212 mil hectares de
rea florestal relacionada a essa fbrica (dos quais 32 mil hectares foram arrendados por meio de
parcerias), (3) licenas e autorizaes para um projeto de expanso da capacidade de produo da

31


fbrica de celulose para aproximadamente 1,75 milho de toneladas por ano, e (4) todo o capital social
da Aracruz Riograndense, qual nos referimos conjuntamente como a Unidade Produtora de Guaba,
por um preo de compra total de R$2.416 milhes, o que gerou um ganho de capital de R$33 milhes.

A fbrica de celulose e papel de Guaba consistia em uma fbrica de celulose com capacidade
anual de 450 quilotons e em uma fbrica de papel com capacidade anual de 60 quilotons de papel para
impresso e escrita.


Oferta Pblica Primria de Aes Ordinrias

Em 8 de maro de 2012, a Fibria anunciou uma oferta pblica primria de aes ordinrias de
emisso da Companhia. Em 30 de abril de 2012, 86.000.000 aes foram emitidas ao preo unitrio de
R$15,83/ao (US$8,43/ao), totalizando R$1.361 milhes (sem a colocao de um lote suplementar).
A Oferta Pblica esteve de acordo com a estratgia de fortalecer a estrutura de capital da Companhia.


Alienao de ativos florestais e terras

Em 8 de maro de 2012, como parte de nossa estratgia para fortalecer nossa estrutura de
capital, firmamos um contrato vinculante com o Fundo Florestas do Brasil (o "Fundo") por meio da
subsidiria Caravelas Florestal S.A., para a venda de certas florestas e terras localizadas no sul da
Bahia, consistindo em 16.152 mil hectares de florestas de eucalipto para madeira e celulose, com
produo mdia anual de 660 metros cbicos de madeira.

Em 29 de junho de 2012, a Fibria assinou um contrato de compra e venda relativo a esses
ativos no valor total de R$235 milhes. Um pagamento em espcie de R$200 milhes foi recebido
como adiantamento na mesma data. Em 7 de dezembro de 2012, a operao foi concluda mediante a
assinatura, pelo comprador, de uma nota de aceite. Como resultado do processo de due diligence
conduzido pelo comprador, o preo de venda foi ajustado para R$210 milhes. Vide a Nota 1(d) (ii) de
nossas demonstraes financeiras consolidadas referentes a 2012.

Investimento em Capital Ensyn

Com um investimento inicial de US$20 milhes, a Fibria adquiriu aproximadamente 6% das
aes votantes da Ensyn e concordou em estabelecer uma joint venture com participaes iguais a ser
incorporada em Delaware para futuros investimentos na produo de combustveis lquidos e qumicos
provenientes de biomassa no Brasil.


Aquisio da Aracruz e Operaes Relacionadas

Viso Geral da Aracruz

Antes de sua aquisio, a Aracruz era a maior produtora mundial do mercado de celulose, de
acordo com a Hawkins Wright, com capacidade de produo anual de celulose de aproximadamente
2,9 milhes de toneladas em 31 de dezembro de 2008, incluindo 50% da capacidade de produo anual
de celulose da Veracel. Naquela data, a base de rea florestal da Aracruz consistia de um total de
florestas de aproximadamente 403,7 mil hectares localizados em trs estados brasileiros, incluindo 50%
da rea florestal da Veracel, consistindo de aproximadamente 258,5 mil hectares de reas plantadas e
aproximadamente 145,2 mil hectares de reas preservadas.

A Aracruz produzia BEKP em suas fbricas de celulose da Aracruz e de Guaba, e detinha
uma participao de 50% na Veracel, que detm e opera uma fbrica de celulose com capacidade de
produo anual de 1,1 milho de toneladas, bem como ativos de reas florestais relacionadas. A
Aracruz produzia papel no revestido em sua fbrica de papel em Guaba, que tinha capacidade de
produo anual de 60 quilotons.


32


Em 2008, a Aracruz produziu 3.106 quilotons de celulose de eucalipto, registrando receita
lquida consolidada das vendas de celulose de R$3.539 milhes, e produziu 56 quilotons de produtos
de papel, registrando uma receita lquida consolidada das vendas de papel de R$115 milhes.

Aquisio da Aracruz

Em outubro de 2001, adquirimos 127.506.457 aes ordinrias da Aracruz, representando
28,0% de seu capital social com direito a voto e 12,35% da ento participao total no capital social da
Aracruz, a fim de aumentar nossa exposio ao mercado internacional de celulose, e contabilizamos
esse investimento pelo mtodo de equivalncia patrimonial.

Em janeiro de 2009, adquirimos a Arapar e a So Tefilo, cujos ativos exclusivos consistiam
de um total de 12,35% do capital social total, incluindo 28,0% do capital social com direito a voto, da
Aracruz, por R$2,710 milhes. Nos termos do contrato de compra e venda, o preo de compra pode
ser pago em seis parcelas semestrais sem juros, como segue: (1) R$500 milhes foram pagos em
janeiro de 2009; (2) R$500 milhes foram pagos no perodo de abril, maio e julho de 2009; (3) R$500
milhes foram pagos em janeiro de 2010; (4) R$500 milhes foram pagos em junho de 2010; (5)
R$410 milhes foram pagos em janeiro de 2011; e (6) R$300 milhes foram pagos em julho de 2011.

Em abril de 2009, adquirimos da Famlia Safra 12,35% do capital social total, incluindo
28,0% do capital social com direito a voto da Aracruz por R$2,710 milhes. Nos termos do contrato
de compra e venda dessas aes, o preo de compra foi pago em seis parcelas semestrais sem juros da
seguinte forma, exceto conforme especificado abaixo: (1) R$600 milhes foram pagos em dinheiro em
abril de 2009; (2) R$500 milhes foram pagos em janeiro de 2010; (3) R$500 milhes foram pagos em
junho de 2010; (4) R$400 milhes foram pagos em outubro de 2010, com juros a partir de julho de
2009 taxa de 105% do CDI ao ano; (5) R$410 milhes foram pagos em janeiro de 2011; e (6) R$300
milhes foram pagos em julho de 2011.

Aps a Aquisio da Aracruz, detnhamos 37,05% do capital social total, incluindo 84,00% do
capital social com direito a voto da Aracruz. Como resultado dessas aquisies, de acordo com as
IFRS, consolidamos integralmente os ativos, os passivos e os resultados operacionais da Aracruz e de
suas subsidirias consolidadas em nossas demonstraes financeiras consolidadas de 1 de janeiro de
2009.

Aumento de Capital

Em abril e maio de 2009, emitimos e vendemos (1) 62,1 milhes de aes ordinrias para
nosso acionista controlador, VID, por R$1.180 milho, que foram pagas atravs da aplicao de
R$1.000 milhes de adiantamentos anteriormente emitidos para aumentos de capital e R$180 milhes
em dinheiro, (2) 43,6 milhes de aes preferenciais ao BNDESPar em permuta de 56,9 milhes de
aes ordinrias da Aracruz, representando 12,49% do capital social total, inclusive 5,51% do capital
social votante, da Aracruz, (3) 95,8 milhes de aes preferenciais ao BNDESPar por R$1.820 milhes
em dinheiro, e (4) um valor agregado de 9,3 milhes de aes preferenciais s famlias Lorentzen,
Moreira Salles, Almeida Braga e Safra pelo valor agregado de R$180 milhes.

Vinculado desse aumento de capital, a BNDESPar subscreveu debntures emitidas pela VID
que eram conversveis em aes ordinrias de nossa Companhia detidas pela VID. Nos termos dessas
debntures, a VID foi obrigada a investir os recursos lquidos que recebeu da BNDESPar para adquirir
aes de nossa Companhia. No dia 3 de setembro de 2009, a BNDESPar exerceu sua opo de
converter as Debntures da VID. Como resultado dessa converso, a VID transferiu 30.526.316 aes
ordinrias de nossa Companhia para a BNDESPar, aps o que a VID detinha 35,2% e a BNDESPar
41,8% de nosso capital social total em 30 de setembro de 2009.

Converso de Aes Preferenciais da VCP em Aes Ordinrias

A respeito da Aquisio da Aracruz, comeamos a implementar uma reestruturao societria
para simplificar nossa estrutura de capital. No dia 30 de maio de 2009, a fim de preparar nossa
Companhia para a eventual migrao de nossas aes ordinrias ao segmento do Novo Mercado da
BMFBOVESPA, nossos acionistas aprovaram a converso de todas as nossas aes preferenciais em
circulao em aes ordinrias pela relao de permuta de 0,91 ao ordinria por uma ao

33


preferencial. Essa converso entrou em vigor no dia 12 de agosto de 2009, em decorrncia da qual
passamos a ter uma nica classe de aes composta exclusivamente por aes ordinrias. Como
resultado dessa converso, as participaes da VID e da BNDESPar no capital social total da nossa
Companhia mudaram de 40,7% e 35,4%, respectivamente, para 35,2% e 40,8%, respectivamente.

Oferta Pblica de Compra Obrigatria

No mbito da aquisio da Aracruz, comeamos a implementar uma reestruturao societria
para simplificar nossa estrutura de capital. Em 30 de maio de 2009, a fim de preparar a Companhia
para a eventual migrao de nossas aes ordinrias para o segmento de listagem Novo Mercado da
BM&FBOVESPA, nossos acionistas aprovaram a converso de todas as nossas aes preferenciais em
circulao em aes ordinrias, razo de 0,91 ao ordinria para cada ao preferencial. Essa
converso tornou-se efetiva em 12 de agosto de 2009 e, consequentemente, nosso capital social agora
composto inteiramente de aes ordinrias. Em consequncia dessa converso, as participaes da VID
e do BNDESPar no capital total de nossa Companhia foram alteradas de 40,7% e 35,4%,
respectivamente, para 35,2% e 40,8%, respectivamente.

No dia 1 de junho de 2009, anunciamos o incio de uma oferta pblica obrigatria para
compra de todas e quaisquer aes ordinrias em circulao da Aracruz. O leilo referente a essa
oferta pblica ocorreu na BM&FBOVESPA no dia 1 de julho de 2009, quando adquirimos
13.828.307 aes ordinrias, representando 3,04% das aes ordinrias em circulao e 1,34% do total
do capital social em circulao da Aracruz, por um preo de aquisio total de R$236,6 milhes, pago
de acordo com o mesmo cronograma de pagamento acordado pela famlia Safra com os antigos
acionistas da Arapar e da So Tefilo a respeito da Aquisio da Aracruz. Aps essa operao,
detnhamos 43,89% do capital social total, incluindo 99,53% do capital social com direito a voto da
Aracruz.

Incorporao por Meio de Permuta de Aes

Como parte de nossa reestruturao societria, em 24 de agosto de 2009, a Fibria e a Aracruz
realizaram assembleias gerais extraordinrias nas quais foi aprovada a Incorporao por Meio de
Permuta de Aes, de acordo com a qual (1) cada ao ordinria emitida e em circulao da Aracruz
(exceto as aes ordinrias detidas direta ou indiretamente pela Fibria ou a respeito das quais o detentor
exerce direitos de recesso) foi permutada por 0,1347 ao ordinria da Fibria; (2) cada ao
preferencial emitida e em circulao da Aracruz (exceto as aes preferenciais detidas pela Fibria) foi
permutada por 0,1347 ao ordinria da Fibria; e (3) a Aracruz se tornou uma subsidiria integral da
Fibria. A realizao da Incorporao por Meio de Permuta de Aes ocorreu no dia 17 de novembro
de 2009 nas instalaes da BM&FBOVESPA.

Nos termos da Lei das Sociedades por Aes, os detentores de aes ordinrias e aes
preferenciais classe A da Aracruz que no votaram a favor da Incorporao por Meio de Permuta de
Aes, incluindo aqueles que se abstiveram de voto ou que no compareceram Assembleia Geral
Extraordinria da Aracruz, tiveram direito de retirar seu capital da Aracruz no perodo de recesso
programado para expirar no dia 28 de setembro de 2009. No dia 28 de setembro de 2009, ns e a
Aracruz anunciamos que o prazo final para o exerccio dos direitos de recesso havia sido prorrogado
at 12 de novembro de 2009. No dia 28 de outubro de 2009, protocolamos uma declarao de registro
F-4 perante a SEC, que foi declarado vlido pela SEC no dia 12 de novembro de 2009, para registrar a
emisso de nossas aes a detentores das aes preferenciais classe B da Aracruz (incluindo as aes
preferenciais classe B da Aracruz que eram representadas por ADRs) residentes nos Estados Unidos.

Aps a Incorporao por Meio de Permuta de Aes, a VID detinha 29,3% e a BNDESPar
detinha 33,6% de nosso capital social total. O ltimo dia de negociaes de ADR da Aracruz foi 17 de
novembro de 2009, e seu preo final de mercado foi de US$21,25. Em 31 de dezembro de 2008, o
preo de mercado de um ADR da Aracruz era de US$11,28.

Incorporao da Arapar e da So Tefilo Fibria

Como parte da reestruturao societria, as assembleias gerais extraordinrias da Fibria, da
Arapar e da So Tefilo aprovaram, no dia 21 de dezembro de 2009, a incorporao da Arapar e da So

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Tefilo pela Fibria, sendo a Fibria a sociedade sucessora. Essa incorporao entrou em vigor no dia 31
de dezembro de 2009.

Incorporao da Aracruz Fibria

Como parte da reestruturao societria e a fim de maximizar as sinergias da Aquisio da
Aracruz, em vigor em 31 de dezembro de 2009, a Aracruz foi incorporada pela Fibria, sendo esta a
sociedade sucessora.

Nossa Estrutura Acionria

Somos controladas em conjunto da VID, subsidiria integral da VPar (holding do Grupo
Votorantim), e da BNDESPar, subsidiria do BNDES. A VPar controlada pela Hejoassu
Administrao S.A., ou Hejoassu, que, por sua vez, controlada pela famlia Ermrio de Moraes.
Como resultado da compra da participao societria adicional da Aracruz e da reorganizao da
Fibria, ambas ocorridas no primeiro semestre de 2009, de nossa oferta de permuta de aes em
circulao da Aracruz e da incorporao da Aracruz nossa Companhia, nossa estrutura acionria e
nossas principais subsidirias em 31 de dezembro de 2012 so apresentadas no quadro abaixo.




Em 31 de dezembro de 2012, a Fibria possua 553.934.646 aes ordinrias.


Investimentos em Bens de Capital

Nossos investimentos em bens de capital totalizaram R$1.002 milhes em 2012 e R$1.240
milhes em 2011. Essa variao explicada pela reduo dos gastos com manuteno e modernizao,
que por sua vez foi resultado dos investimentos realizados em 2011 na linha de branqueamento A da
fbrica da Unidade Aracruz e das medidas de austeridade implementadas pela Companhia, sem
entretanto comprometer a competitividade de suas operaes.

A tabela abaixo estabelece a diviso dos nossos investimentos em bens de capital mais
significativos para os perodos indicados:





Votorantim
Industrial S.A.
BNDESPar Free Float
29.42% 30.38% 40.20%
50.0% 51.0%
Veracel Portocel

35




(1) Para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2010, a Conpacel investiu R$75 milhes,
que no esto includos nos valores totais apresentados na tabela acima.

Para 2013, a Administrao da Companhia aprovou um oramento de capital de R$1.244
milhes. O aumento de 24% explicado pelo investimento no recorrente em uma maior renovao
florestal na Unidade Aracruz e pelos impactos causados pelas variaes cambiais e inflao.

B. Viso Geral dos Negcios

Viso geral da indstria da celulose

A indstria mundial de celulose dividida basicamente em dois grupos de categorias desse
produto: a mecnica, que a celulose produzida apenas com uso de processos baseados na energia
mecnica, e a qumica, que engloba a celulose produzida depois do tratamento qumico de lascas e
cavacos de madeira com soda custica. Em todo o mundo so produzidas 169 milhes de toneladas
todos os anos, das quais 82% celulose qumica segundo estatsticas do mercado.

As duas categorias so subdivididas em: celulose integrada, que aquela produzida na
produo cativa da mesma companhia ou grupo, e celulose de mercado, que a celulose produzida
para comercializao. O mercado de celulose soma 54 milhes de toneladas, o que representa 39% de
toda a celulose qumica.

O mercado da celulose qumica pode ser subdividido em diversas categorias diferentes,
dependendo da espcie de madeira. Os dois principais grupos so o de madeira lenhosa, que rene as
espcies que do celulose de fibras curtas, e de madeira macia, cujas espcies do celulose de fibras
longas. As reas tropicais so mais propensas produo da celulose de fibras curtas, ao passo que a
celulose de fibras longas s produzida em reas temperadas. A celulose de fibras curtas representa 28
milhes de toneladas.

A Fibria produz celulose de eucalipto, espcie originria da Austrlia mas que se adaptou
excepcionalmente bem ao clima brasileiro. Na realidade, no Brasil onde as rvores de eucalipto
desenvolvem a maior produo no mundo inteiro. A celulose de eucalipto responsvel por 64% de
todo o mercado de celulose de fibras curtas, com uma demanda de 18 milhes de toneladas por ano.

2011 2010 2009
(em milhes de Reais)
Expanso Industrial ................................................................ 4 26 25
Expanso Florestal ................................................................ 66 128 29
Subtotal da Expanso ................................................................ 70 154 54
Segurana/ Meio-Ambiente ................................ 47 62 84
Renovao Florestal ................................................................ 653 624 502
Manuteno, TI, P&D, Modernizao ................................
166 310 291
Subtotal da Manuteno ................................ 866 996 877
50% Veracel ................................................................ 65 90 60
Total(1) ................................................................ 1.002 1.240 991

36




Fonte: Papel&Papel Carto, Fibra Reciclada e Celulose: RISI | Celulose de Mercado, Fibra Curta e
Eucalipto: PPPC Global 100 - Dez 2012 considera a demanda de 2012.































Recycled Fiber
224 million t
50% 50%
63%
20%
80%
57% 43%
37%
37% 63%
32% 68%
Paper & Board
392 million t
Pulp
167 million t
Chemical
134 million t
Mechanical
33 million t
Integrated Mills
84 million t
Market Pulp
50 million t
Hardwood
25 million t
Other Eucalyptus
Pulp producers:
11 million t
Softwood/Other
25 million t
Acacia/Other
9 million t
Eucalyptus
16 million t

37


Capacidade do mercado de celulose


Somos a maior produtora mundial de celulose de mercado, de acordo com a Hawkins Wright,
com capacidade total de produo de celulose de aproximadamente 5,25 milhes de toneladas anuais
de eucalipto, conforme mostrado no grfico abaixo.


Ranking de capacidade no mercado de celulose
(000 toneladas)


Fonte: Hawkins Wright Janeiro de 2013


A capacidade de produo de celulose de eucalipto cresceu mais do que todas as demais
categorias, aumentando 87% entre 2005 e 2012, at totalizar mais de 19 milhes de toneladas. Volumes
maiores, maior espao de carga, gerenciamento de estoques prprios por fornecedores, cadeias de
suprimento mais longas (as novas unidades produtoras da Amrica Latina situam-se mais adentro do
continente) e uma maior rea de cobertura so fatores responsveis pelo aumento do estoque mnimo
necessrio na distribuio de eucalipto. Em 2005, o estoque necessrio mnimo de celulose de eucalipto
era cerca de 40 dias para uma produo total de 9 milhes de toneladas. Hoje em dia o mnimo
necessrio chega, em mdia, a 45 dias.

0 1000 2000 3000 4000 5000 6000
Cenibra
Metsa Fibre
Canfor
West Fraser
ENCE
Mercer
IP
Ilim
Domtar
Stora Enso
UPM-Kymmene
Weyerhaeuser
Paper Excellence
Suzano
Sodra
CMPC
Georgia Pacific
Arauco
APRIL
Fibria
Bleached Softwood Kraft Pulp (BSKP)
Bleached Hardwood Kraft Pulp (BHKP)
Unbleached Kraft Pulp (UKP)
Mechanical
5,250

38


Evoluo do estoque de celulose branqueada de fibra curta do produtor
(dias de suprimento)



Fonte: PPPC (World - 20)


Demanda do mercado de celulose
A celulose usada basicamente na produo de trs tipos de papel: impresso e escrita, para
fins sanitrios e papeis especiais. Os papeis de impresso e escrita so usados em jornais, revistas,
catlogos, livros, na impresso comercial, formulrios, material de escritrio, cpias e impresso
digital. O papel destinado a fins sanitrios usado basicamente para higiene pessoal. Integram este
grupo o lenos e papel higinico, lenos faciais, toalhas de papel, papeis de embalagem e guardanapos.
A seu turno, os papeis especiais so fabricados de acordo com especificaes com finalidades bastante
especficas. Os tipos de papeis especiais englobam papeis sem carbono, papeis decorativos, papeis de
segurana, autoadesivos e papel para cigarros.

Em 2008 a demanda do mercado registrou crescimento negativo de 0,9%, ou 470 toneladas,
ao passo que em 2009 o crescimento foi zero. importante frisar que a demanda do mercado de
celulose foi afetada diretamente pela crise do aperto de crdito ao longo desse perodo. medida que a
economia mundial comeou a se recuperar da crise em 2010 o setor verificou um crescimento de 2,3%,
ou 1,0 milho de toneladas.

Em 2011, a despeito de todas as incertezas que pairam sobre as economias europeia e norte-
americana, a demanda global do mercado de celulose atingiu um volume total de 52,5 milhes de
toneladas, o que representa aumento de 4,7%, ou 2,4 milhes de toneladas, em relao demanda de
2010. O ambiente econmico permaneceu instvel em 2012, mas a movimentao no sentido de criar
estoques, particularmente na China, levou a demanda global por celulose a registrar crescimento de
aproximadamente 1,2% durante o ano. A regio da Europa a principal regio consumidora do
mercado, com demanda total de 17,8 milhes de toneladas, seguida pela China, com demanda de 14,4
milhes de toneladas em 2011.

A demanda por eucalipto ficou estvel em 2010, cresceu 7,9% em 2011 e 1,6% em 2012. As
projees do PPPC para a demanda global de eucalipto apontam para um crescimento mdio de 6,7%
entre 2013 e 2014, bem superior mdia global de 1,3% da demanda por celulose de mercado para o
mesmo perodo. Segundo apontam as previses, esse aumento ser baseado no crescimento das
categorias de papeis sanitrios e na expanso dos papeis de impresso e escrita na sia.

20
25
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Demanda Total por Celulose de Mercado e Participao de Mercado do Eucalipto



Fonte: PPPC


Dinmica dos preos da celulose

Tratando-se de uma mercadoria mundial, os preos do mercado de celulose so afetados por
dinmicas macroeconmicas, assim como os preos de qualquer outra mercadoria. O grfico adiante
uma comparao das tendncias dos preos do mercado de celulose de fibras longas com o Economist
Commodity Index desde 1980.



Fonte: Hawkins Wright e The Economist

A principal varivel responsvel pela formao dos preos do mercado de celulose o
equilbrio entre a oferta e a procura. Essa relao caracteriza a disponibilidade de celulose para
0%
5%
10%
15%
20%
25%
30%
35%
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10.000
20.000
30.000
40.000
50.000
60.000
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0
1
2
Total Market Pulp Demand Eucalyptus Market Share
E
u
c
a
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y
p
t
u
s

M
a
r
k
e
t

S
h
a
r
e
0
0
0

t

40


comercializao no mercado em face da real demanda do mercado pela mercadoria. Essa relao pode
ser analisada a curto, mdio e longo prazo.

Na indstria da celulose, normalmente define-se curto prazo como os prximos 12 meses.
Nesse perodo, as variveis que afetaro o equilbrio so: a velocidade operacional das unidades
produtoras de celulose instaladas, o desempenho do maquinrio de celulose instalado (o que resulta em
consumo de celulose) e o nvel dos estoques em toda a cadeia de suprimento. O evento mais recente
que restringiu o suprimento das fbricas de celulose foi o terremoto de 2010 no Chile. Por causa do
terremoto, a produo no Chile foi parada, o que limitou o fornecimento e teve impacto direto sobre os
preos. Alm disso, as mquinas de papel podem afetar a demanda de celulose visto que tais mquinas
ajustam sua produtividade s variaes do cenrio econmico e a sazonalidade do mercado. As
demandas por papeis de impresso e escrita so mais afetadas por mudanas econmicas e
sazonalidade do que a demanda por papeis sanitrios, pois estes so ligados higiene das pessoas.
Conforme a demanda enfraquece e o suprimento permanece constante, os estoques podem aumentar e
caracterizar um impacto negativo sobre os preos.

Na indstria da celulose pode-se considerar mdio prazo o perodo de 1 e 5 anos adiante. O
resultado entre a oferta e a procura a mdio prazo ser um reflexo, essencialmente, dos anncios dos
projetos de fbricas de papel e celulose. O cenrio a curto prazo e com respeito taxa de crescimento
relativo esperada entre oferta e procura afetaro as projees de preos da celulose naquele perodo.
Esta expectativa de preos mdios de grande importncia pois as companhias utilizam esse valor para
decidir sobre novos projetos de unidades fabris.

O longo prazo na indstria definido como o tempo superior a 5 anos. Embora a estrutura de
custos de produo deva ser observada a curto e mdio prazos, seu maior impacto ser na formao dos
preos da celulose a longo prazo. A estrutura de custo da indstria da celulose definir o preo de
equilbrio desse produto, o qual indica o valor mnimo pelo qual o produtor de maior custo ainda ter
vantagem se continuar suas atividades. O grfico abaixo mostra o custo-caixa de produo de acordo
com a capacidade de produo por tonelada, o qual tem impacto sobre o preo da celulose:


Curva de suprimento BHKP CIF Europa (2012)
(custo-caixa de produo em US$/t em capacidade BHKP em 000 t)





Fonte: Hawkins Wright (Setembro de 2012)

200
300
400
500
600
700
0 5.000 10.000 15.000 20.000 25.000 30.000
000 t
U
S
$
/
t

41


Os preos da celulose so cotados por regio e dependem de seus Incoterms. As regies possuem
suas prprias dinmicas, porm o preo usado como referncia na indstria continua sendo o(s)
preo(s) europeus, pois este continua sendo a regio com o maior mercado consumidor de celulose. O
grfico abaixo mostra o comportamento dos preos da celulose de fibra curta no mercado europeu
desde 2006 e a sua volatilidade histrica, resultante dos fatores descritos acima.


Celulose de fibra curta FOEX Europa
(US$/t)



Fonte: FOEX


Perfil da Fibria

Somos a maior produtora mundial de celulose de mercado, de acordo com a Hawkins Wright
e a PPPC, com capacidade total de produo de celulose de eucalipto de aproximadamente 5,25
milhes de toneladas por ano. Acreditamos que somos um dos produtores de BEKP de menor custo do
mundo, devido principalmente s nossas economias de escala, instalaes produtivas modernas e
estrategicamente localizadas, curto ciclo de extrao de nossas rvores e nossa utilizao de tecnologia
de ponta em nossas operaes. No primeiro semestre de 2009, adquirimos o controle da Aracruz e
incorporamos totalmente os resultados operacionais da Aracruz em nossas demonstraes financeiras
consolidadas em 1 de janeiro de 2009. Em setembro de 2009, adotamos a marca Fibria em nossas
operaes de celulose e papel.

Nossa base florestal ampla e diversificada. Em 31 de dezembro de 2012, ela era constituda
de uma rea de florestas total de aproximadamente 970 mil hectares (prprios e arrendados, excluindo
a base florestal ligada venda de ativos florestais no sul do Estado da Bahia e o Losango) localizados
em 6 estados do Brasil. Aproximadamente 563 mil hectares de nossa rea de florestas total consistiam
em reas plantadas e aproximadamente 343 mil hectares de reas de conservao com vegetao
nativa, ou reas preservadas.

Produzimos celulose branqueada de eucalipto nas trs plantas de celulose a seguir, controladas
100% por nossa Companhia:

a planta da Aracruz, localizada no estado do Esprito Santo, com capacidade de produo
anual de 2,3 milhes de toneladas e que adquirimos como parte da Aquisio da Aracruz;

400
500
600
700
800
900
1.000
jan-06 jan-07 jan-08 jan-09 jan-10 jan-11 jan-12 jan-13

42


a planta de celulose de Trs Lagoas, localizada no estado do Mato Grosso do Sul, com
capacidade de produo anual de 1,3 milho de toneladas e cujas operaes comearam em
30 de maro de 2009; e

a planta de celulose de Jacare, localizada no estado de So Paulo, com capacidade de
produo anual de 1,1 milho de toneladas.

Alm disso, temos uma participao de 50,0% na Veracel, que controla e opera uma planta de
celulose no municpio de Eunpolis, estado da Bahia, com capacidade de produo anual de 1,1 milho
de toneladas. De acordo com as IFRS, inclumos nossa participao proporcional dos resultados
operacionais da Veracel em nossos resultados operacionais consolidados.

Em 2012, produzimos 5.299 quilotons de celulose (incluindo 50,0% da produo de celulose
da Veracel) e registramos receita lquida consolidada de R$6.174 milhes. Em 2011, produzimos
5.184 quilotons de celulose (incluindo 50,0% da produo de celulose da Veracel) e registramos receita
lquida consolidada de R$5.854 milhes.

Em 2012, nossa produo de celulose teve a seguinte destinao: 54% para papeis sanitrios,
29% para papeis de impresso e escrita e 17% para papeis especiais. Nossa composio nos expe ao
segmento de papeis sanitrios com baixa dependncia do segmento de impresso e escrita, trazendo
mais estabilidade atravs do ciclo econmico.

As exportaes representaram 90% de nosso volume de vendas de celulose tanto em 2012
como em 2011. Exportamos produtos de celulose de um terminal e depsito que operamos no porto de
Santos, no estado de So Paulo, e de Portocel, terminal porturio especializado que operado por nossa
subsidiria Portocel Terminal Especializado de Barra do Riacho S.A., ou Portocel, que est localizado
a aproximadamente 3 quilmetros de nossa fbrica da Aracruz, no estado do Esprito Santo. Operamos
tambm um terminal porturio localizado na cidade de Caravelas, no estado da Bahia, a partir do qual
transportamos madeira para a nossa planta da Aracruz, e um terminal porturio na cidade de Belmonte,
no sul do estado da Bahia, a partir do qual transportamos celulose produzida pela Veracel Portocel.

O mapa a seguir apresenta a localizao das instalaes de produo e dos terminais
porturios que operamos:



Port Terminal Pulp Unit
Trs Lagoas
Santos
Aracruz
Portocel
Caravelas
Belmonte
Veracel
Jacare

43


Nossos Pontos Fortes

Liderana mundial em celulose de mercado

Somos a maior produtora de celulose de mercado, de acordo com a Hawkins Wright e a
PPPC, com capacidade de produo de celulose total de aproximadamente 5,25 milhes de toneladas
em 31 de dezembro de 2012, e um foco nos mercados internacionais. Segundo nossas estimativas, em
2012 ns atendemos aproximadamente 31% da demanda mundial de BEKP, cerca de 19% da demanda
mundial de celulose branqueada de fibra longa de mercado para celulose kraft e aproximadamente 10%
da demanda mundial de celulose qumica de mercado. Nossa liderana tem como base a
sustentabilidade de nossas operaes florestais (em decorrncia do ciclo de extrao mais curto no
Brasil em comparao a outros pases relevantes), nossa tecnologia de ponta (incluindo instalaes
modernas e mtodos avanados de clonagem), nossa alta produtividade, nossa forte base de clientes e
nossos relacionamentos de longo prazo com nossos clientes.

Baixos custos de produo

Nossas operaes eficientemente estruturadas no Brasil resultam em custos de gerao caixa
relativamente baixos. Acreditamos que somos uma das produtoras de BEKP de menor custo no mundo.
Nossos baixos custos de produo em relao a muitos de nossos concorrentes devem-se a vrios
fatores, incluindo:

nossas considerveis economias de escala;

nossas tcnicas florestais avanadas de manejo do plantio, manuteno e extrao de nossas
florestas;

nossas fbricas modernas;

nosso ciclo de corte de rvores relativamente curto; e

custos relativamente baixos de energia e produtos qumicos.

As condies climticas e de solo no Brasil nos permitem a extrao de nossas rvores de
eucalipto em aproximadamente 6 anos (em mdia) aps o plantio, ao mesmo tempo em que os ciclos de
extrao de outras espcies de florestas no sul dos Estados Unidos, no Canad e na Escandinvia
podem durar de 25 a 70 anos. Os ciclos de extrao de nossos principais concorrentes estrangeiros no
mercado de BEKP (Espanha, Portugal e Chile) so de aproximadamente 8 a 10 anos.

Instalaes produtivas modernas

Nossas fbricas adotaram os projetos, as tecnologias e os processos de produo mais
modernos em decorrncia de nossos investimentos significativos. A tecnologia e os processos de
produo avanados utilizados em nossas fbricas nos permitem utilizar um menor volume de
matrias-primas, principalmente substncias qumicas, o que reduz consequentemente nossos custos de
produo. Alm disso, nossas fbricas tm vantagens sobre aquelas mais antigas, principalmente em
termos de reduo de emisses e descarte de resduos slidos, oferecendo um processo de produo de
celulose mais otimizado, eficiente e vivel em termos ambientais. As fbricas de Trs Lagoas e
Veracel, duas das maiores instalaes de produo de celulose em linha nica no mundo, tambm tm
um dos menores custos de produo de celulose de mercado por tonelada do mundo. Isso o resultado
de tecnologia de ponta, incluindo processos e equipamentos modernos associados eficincia em
florestas e operaes industriais, bem como distncias curtas entre as florestas e as fbricas.

Pesquisa e tecnologia de ponta

A Fibria iniciou os plantios de eucalipto no final da dcada de 1960, utilizando sementes do
Horto Florestal de Rio Claro (SP). Naquela poca, quatro espcies foram consideradas adequadas para
a rea: Eucalyptus grandis, Eucalyptus saligna, Eucalyptus urophylla e Eucalyptus alba. Desde ento,
muitas rvores de qualidade superior foram desenvolvidas como resultado do programa de

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melhoramento e da utilizao de clonagem. As florestas clonadas apresentam ganhos significativos em
produtividade, uniformidade e qualidade de madeira, proporcionando Companhia uma posio de
destaque no mercado mundial. A Fibria utiliza um grupo de clones selecionados em suas plantaes.
Estes clones so frequentemente substitudos para assegurar grande variedade gentica, reduzir a
propenso a pragas e doenas e manter uma contnua melhoria de produtividade e qualidade de fibras.
Atualmente, mtodos genticos melhores so utilizados no desenvolvimento de geraes avanadas de
eucaliptos. Essas tcnicas envolvem a seleo de plantas de melhor desempenho e o cruzamento
sequencial entre esses indivduos por sucessivas geraes. Alm disso, a Fibria trabalha
constantemente em mtodos para aumentar a produtividade do plantio. A combinao de silvicultura e
melhoramento gentico essencial para manter a produo das plantaes e a sade dos ecossistemas a
longo prazo, com os desafios adicionais em razo de incertezas climticas e econmicas. A pesquisa, o
teste e a seleo dos gentipos apropriados e as prticas de gesto de unidades, juntamente com as
melhorias obtidas com florestas de eucaliptos submetidas a tcnicas de uso eficiente de recursos, so
imperiosos para sustentar a produtividade e a manuteno de servios ambientais dessas florestas para
as futuras geraes. Graas ao progresso contnuo, a rea utilizada atualmente para atender nossas
fbricas de celulose metade da rea que teria sido necessria h 40 anos, quando os nveis de
produtividade florestal eram muito menores.

O desenvolvimento de produtos tambm proporcionou importantes avanos na busca para
atender as principais demandas do mercado de papel, visando aumentar a participao de mercado de
fibras de eucalipto. Como parte desse processo, foram desenvolvidas caractersticas alternativas
diferenciadas das fibras, em conjunto com parceiros bem conceituados e estrategicamente escolhidos,
envolvendo a engenharia da fibra, o processo de produo de celulose e a tecnologia oferecida ao
cliente. O progresso alcanado nos permitiu manter a oferta de produtos exclusivos, apesar de
operarmos em um mercado de commodities. A previso tecnolgica levou a alternativas bem
idealizadas para novos mercados, bem como avanos em know-how e aplicaes bsicas com relao
bioenergia, mudana climtica e ao genoma de eucalipto.

Operaes integradas

Nossas operaes so integradas verticalmente. O processo tem incio com a produo de
mudas de eucalipto em hortos, de onde as mudas so depois retiradas e levadas para nossas enormes
florestas. Nas florestas, as mudas so plantadas e depois disso cortadas e transportadas para nossas
unidades de produo, onde a celulose produzida. Depois disso, a celulose levada at terminais
porturios pertencentes e operador pela prpria empresa, a fim de ser distribuda para nossos clientes.

Nossas atividades de transporte e logstica so eficientes e diversificadas. A localizao
estratgica de nossas florestas e unidades de produo nos permite incorrer custos de transporte mais
baixos. A distncia mdia de nossas florestas s nossas fbricas menor que a de muitos de nossos
concorrentes nacionais e internacionais, resultando em eficincias em logstica (por exemplo, alguns de
nossos concorrentes na China atendem suas necessidades de matria-prima com madeira importada da
Rssia). O Portocel, o terminal porturio que operamos no estado do Esprito Santo, est localizado a
aproximadamente 3 quilmetros da fbrica da Aracruz. Isso nos d uma capacidade eficiente para
exportar a celulose produzida nessa unidade, e para receber a celulose que vem da Veracel. Alm disso,
exportamos produtos de celulose a partir de um terminal e depsito que operamos no porto de Santos,
no estado de So Paulo.

Base de clientes

Temos relacionamentos de longo prazo com os lderes mundiais de fabricao de papel,
principalmente no segmento de papel higinico. Temos tradicionalmente como foco os produtores de
papel especial que valorizam a qualidade de celulose e o abastecimento confivel, alguns dos quais so
nossos clientes h dcadas.

Conduo de nossas operaes de modo sustentvel

Estamos comprometidos em conduzir nossos negcios e recursos de forma sustentvel, de
acordo com padres mundiais de sustentabilidade. Em 2012, a Fibria foi listada novamente no ndice
de Sustentabilidade Empresarial (ISE) uma lista de companhias cujas aes so listadas na
BM&FBOVESPA e que demonstram um nvel elevado de comprometimento com as melhores prticas

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nas reas de sustentabilidade e de governana corporativa. Alm disso, em fevereiro de 2013 a Fibria
foi selecionada no ndice Dow Jones de Sustentabilidade dos Mercados Emergentes (DJSI Emerging
Markets), uma seleo das empresas de mercados emergentes com as melhores prticas de
sustentabilidade corporativa.

A Fibria se alinhou ainda mais aos princpios de sustentabilidade e estratgia comercial ao
implementar forte governana corporativa em questes de sustentabilidade. A Fibria tem um comit de
sustentabilidade com papel consultivo junto ao conselho de administrao, coordenado pelo presidente
da companhia. O Comit de Sustentabilidade rene-se trs vezes por ano para avaliar a estratgia de
sustentabilidade da empresa e sua implementao. Vinculada aos diretores, a Comisso Interna de
Sustentabilidade, formada por gerentes das vrias reas da empresa, tem por misso colocar em
execuo a estratgia definida pelo Comit de Sustentabilidade e inserir a sustentabilidade na cultura
da companhia.

Metas de sustentabilidade de longo prazo

Em 2011, mediante a recomendao do Comit de Sustentabilidade, a Fibria reforou seu
comprometimento com a questo ao introduzir um conjunto de Metas de Longo Prazo, que sinaliza a
trajetria da companhia at 2025. A definio dessas metas baseou-se em uma metodologia de
pensamento em sistemas, e foi conduzida por meio de uma srie de workshops ao longo de trs meses,
envolvendo 40 executivos de 12 diferentes reas da companhia com a coordenao de especialistas da
Universidade do Vale dos Sinos (UNISINOS).

As discusses levaram em considerao as questes prioritrias constantes na Matriz de
Materialidade da Fibria e os riscos sociais e ambientais identificados na ferramenta de Gerenciamento
de Riscos Corporativos (ERM), e identificou um conjunto de 90 variveis que afetam, direta ou
indiretamente, a gesto florestal e a produo e a venda de celulose. Essas variveis foram agrupadas e
formam seis temas-chave que iro guiar as atividades da Fibria at 2025: mercado e retorno aos
acionistas; ecoeficincia; modelo de gesto florestal; relacionamento e comunicao com stakeholders;
aceitao social e legitimidade; gesto de pessoal e cultura organizacional.

A interseco entre essas questes levou a Companhia a estabelecer as Metas de Longo Prazo
para 2025. Essas metas no so inteiramente abrangentes nem estticas e podem envolver ou incluir
novos comprometimentos, medida que o mercado, a Companhia ou a sociedade assim exigirem.
Alm disso, as Metas de Longo Prazo no substituem as ferramentas convencionais de gesto,
incluindo as Metas de Curto Prazo, que sero alinhadas s de Longo Prazo.

As Metas de Longo Prazo para 2025 so as seguintes:

Otimizar o uso dos recursos naturais

Nossa meta reduzir em um tero a rea necessria para a produo de celulose

Como: aumentando a produtividade de 10 toneladas de celulose/hectare/ano, em 2011, para 15
toneladas/hectare/ano, em 2025, por meio de:

tcnicas convencionais de melhoramento gentico
melhoria da gesto florestal
aumento da produtividade industrial

Benefcios:
menor concentrao fundiria
maior disponibilidade de terras para outros usos
aumento de competitividade e maior retorno aos acionistas



46


O grfico abaixo demonstra os ganhos de produtividade esperados at 2025:




















Contribuir para a mitigao do efeito estufa

Nossa meta duplicar a absoro de carbono da atmosfera, atravs do aumento aumentando do
sequestro lquido de 5,5 milhes tCO
2
eq/ano, em 2011, para 11,1 milhes tCO
2
eq/ano, em 2025, por
meio de:

aumento das reas florestais (plantios de eucalipto e reservas nativas)
restaurao de reas degradadas com espcies nativas

Benefcios:
reduo da concentrao na atmosfera de gases causadores de efeito estufa

Nota: sequestro lquido anual de carbono da atmosfera definido pela diferena entre o sequestro total
pelas florestas plantadas e nativas e as emisses de carbono diretas e indiretas de operaes florestais,
industriais e de logstica, ao longo do ciclo de produo de celulose, desde o viveiro at o cliente.

Proteger a biodiversidade

Nossa meta promover a restaurao ambiental em 40 mil ha de reas prprias, entre 2012 e 2025, por
meio de:

plantios de espcies florestais nativas
estimulo regenerao natural de espcies nativas

Benefcios:
enriquecimento da fauna e flora, inclusive de espcies ameaadas, nos biomas Mata
Atlntica e Cerrado
ampliao dos servios ambientais - sequestro de carbono e disponibilidade e
qualidade da gua, entre outros - de reas cujas caractersticas originais foram
alteradas devido atividade humana

Nota: meta no considera o apoio da Fibria a projetos de restaurao em reas de terceiros,
desenvolvidos em convnios com outras entidades.




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Aumentar a ecoeficincia

Nossa meta reduzir em 91% a quantidade de resduos slidos industriais destinados a aterro, atravs
de:

Reduo de 60 kg/ tonelada de celulose, em 2011, para 5kg/tonelada de celulose, em 2025 por meio de:

diminuio da gerao de resduos nas fbricas
reutilizao de resduos no solo

Benefcios:
Reduo dos impactos e riscos causados por aterros industriais
Aumento da ecoeficincia nos processos de produo da empresa
Reduo de custos com disposio de resduos e substituio de insumos


Fortalecer a interao entre empresa e sociedade

Nossa meta atingir 80% de aprovao nas comunidades vizinhas, por meio de:

Elevao do ndice de aprovao nas comunidades vizinhas, de 50%, em 2011, para 80%, em 2025, por
meio de:

melhoria da qualidade do relacionamento com as comunidades
apoio a projetos de desenvolvimento local
insero da comunidade na cadeia de valor da empresa

Benefcios:

convivncia harmoniosa com as comunidades vizinhas
ambiente propcio ao desenvolvimento local

Nota: ndice de aprovao medido por pesquisas.


Fortalecer a interao entre empresa e sociedade

Nossa meta ajudar a comunidade a tornar autossustentveis 70% dos projetos de gerao de renda,
apoiados pela empresa, pela:

Evoluo de 5% de projetos autossustentveis, em 2011, para 70%, em 2025, por meio de:

ampliao do modelo PDRT Programa de Desenvolvimento Rural e Territorial
promoo de capacitao tcnica e gerencial, por meio de consultorias e parcerias
atrao de apoio de outros parceiros

Benefcios:

incluso social das comunidades, reduzindo sua vulnerabilidade socioeconmica
protagonismo da comunidade em seu processo de desenvolvimento
aumento da qualificao gerencial e tcnica dos membros das comunidades
autonomia das comunidades, em relao ao setor privado ou ao pblico
estmulo construo de capital social
reduo dos conflitos e manuteno da boa convivncia com comunidades vizinhas


Em complementao s metas de longo prazo da Fibria esto as metas e objetivos de
sustentabilidade de curto prazo, que desde 2009 vm sendo informadas e reportadas anualmente.
Destacamos abaixo nove objetivos mais abrangentes:

48



1) Melhorar relacionamentos com comunidades locais, por meio de envolvimento e medidas
que estimulam seu desenvolvimento econmico e social.
2) Desenvolver atividades vinculadas ao processo de mudana climtica.
3) Revisar os modelos de parceria florestal, adaptando-os s novas diretrizes.
4) Restaurar reas de vegetao natural.
5) Promover o desenvolvimento, a conscientizao e o envolvimento de nossa cadeia de
fornecimento.
6) Aumentar nossa eficincia ecolgica.
7) Certificar nossas reas florestais.
8) Fortalecer o relacionamento com nossa comunidade.
9) Consolidar a sustentabilidade dentro da estrutura de governana corporativa.

Nossas Estratgias

Aumentar nossa participao no mercado de celulose internacional

Pretendemos tirar vantagem de nossos pontos fortes para aumentar ainda mais nossa
participao no mercado de celulose internacional. Focamos nossos esforos de marketing na venda de
BEKP aos fabricantes de papel higinico, um segmento de mercado que, alm de ser mais estvel que
outros, passou por um aumento global de consumo a uma taxa de crescimento anual total de
aproximadamente 3,4% no perodo de 2005 a 2012.

De acordo com uma recente pesquisa feita pela RISI, espera-se que o crescimento do consumo
global de papel higinico se acelere a uma taxa anual de 4,1% de 2012 a 2017, sendo a China a
principal propulsora de tal consumo durante esse perodo.

Acreditamos que podemos aumentar ainda mais nossa participao de mercado alavancando
nossas relaes de longo prazo com clientes e focando em atendimento ao consumidor e customizao
de produtos. Continuamos nos esforando para atender as necessidades de nossos clientes, fornecendo
produtos de celulose customizados com especificaes que facilitam sua fabricao de produtos de
papel especficos. Esforamo-nos para atingir um grau elevado de satisfao de clientes e estamos
trabalhando para melhorar ainda mais o gerenciamento de nosso estoque, que acreditamos nos
permitir reduzir o tempo de nossas entregas e oferecer melhores servios nossos clientes.

Elevar nossa sade financeira e governana corporativa

Nosso endividamento consolidado total em 31 de dezembro de 2012 e 2011 foi de R$10.768
milhes e R$11.324 milhes, respectivamente (incluindo pagveis relativos Aquisio da Aracruz),
dos quais 89,4% e 90,4% representaram endividamento de longo prazo, respectivamente. Estamos
trabalhando para reduzir ainda mais nossos nveis de alavancagem e tentando melhorar o perfil de
nossa dvida. Desde o quarto trimestre de 2009 ns seguimos implementando um Plano de Gesto de
Passivo que inclui (1) a emisso de notas Fibria para 2019, 2020 e 2021, totalizando US$ 2,5 bilhes;
(2) a venda da unidade de Guaba por US$ 1,430 bilho em dezembro de 2009; (3) a venda de nossa
participao na Conpacel e na KSR por R$1,5 bilho em dezembro de 2010 (os produtos dessas vendas
foram recebidos em janeiro e fevereiro de 2011, respectivamente); e (4) a venda da unidade de
Piracicaba por US$ 313 milhes em setembro de 2011. Em 2012, a Fibria gerou R$2,9 bilhes em
eventos de liquidez e gerao de caixa com (i) a venda de ativos no estratgicos, tais como terrenos e
ativos florestais na Bahia e a alienao do Losango; (ii) uma oferta de aes totalizando R$1.361
milhes; e (iii) gerao de fluxo de caixa operacional livre. Para obter uma descrio mais detalhada do
Plano de Gesto de Passivo, vide o Item 5. Anlise e Perspectivas Operacionais e Financeiras B.
Liquidez e Recursos de Capital Plano de Gesto de Passivo.

Alm disso, a fim de melhorar nosso acesso a fontes de capital, em 2010 elevamos o nvel de
listagem de nossas aes no Novo Mercado da BM&FBOVESPA. O Novo Mercado impe normas de
governana corporativa mais rigorosas de qualquer segmento de listagem da BM&FBOVESPA. Ao
atingir esse objetivo, implementamos todos os ajustes administrativos exigidos para cumprir as normas
do segmento de listagem, incluindo a indicao de membros independentes de nosso Conselho de
Administrao, e fizemos mudanas necessrias em nosso Estatuto Social.


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Aumentar eficincias operacionais

Pretendemos manter o foco em nossas operaes de baixo custo por meio de maiores
eficincias operacionais e economias de escala. Para isto, pretendemos continuar:

focando na reduo de nossos custos de madeira por meio do aumento da produo de
eucalipto, continuando a investir na melhoria gentica de nossas rvores;

tirando vantagens das condies climticas e do solo no Brasil e do curto ciclo de extrao
das rvores de eucalipto; e

melhorando a eficincia de nossas operaes por meio de mais investimentos em
equipamentos de extrao, instalaes produtivas e tecnologia da informao avanada.


Continuar a desenvolver tecnologia de ponta na rea florestal

As atividades de pesquisa e desenvolvimento tecnolgico tornaram possvel a melhoria de
nossa produtividade, ao mesmo tempo em que reduziram o impacto de nossas operaes sobre o meio
ambiente. Na rea florestal, um intenso programa de pesquisa e a adoo de prticas florestais
modernas aumentaram significativamente nossa competitividade. O melhoramento gentico das
rvores de eucalipto nos possibilitou plantar clones de rvores selecionadas, resultando em maior
produtividade. Realizamos atualmente 100% de nosso plantio com mudas clonadas. Atingimos uma
velocidade mais rpida e melhor utilizao e qualidade das mudas em decorrncia de um procedimento
pioneiro de multiplicao de clones. Acreditamos que fazemos uso de tecnologia de ponta no plantio e
colheita de rvores e no armazenamento e transporte de madeira com um sistema totalmente
mecanizado. No final da dcada de 2010, o valor mdio anual de celulose produzida foi de 11,3 de
toneladas por hectare por ano, em comparao a 6,4 toneladas durante a dcada de 1970. Com relao a
isso, uma das metas de longo prazo reduzir em um tero a rea necessria para a produo de
celulose, aumentando a produtividade, alcanando 15 toneladas de celulose por hectare ao ano em
2025, com base no melhoramento gentico, no aprimoramento da gesto florestal e no aumento da
produtividade industrial.

Ao continuar focando em pesquisa e desenvolvimento tecnolgico de ltima gerao, focamos
em fortalecer nossa posio como um dos lderes em desenvolvimento de tecnologia na rea florestal,
manter nosso recorde de produtora de baixo custo, ao mesmo tempo em que atendemos nossos padres
de produo de alta qualidade, aumentar a gama de produtos que oferecemos a nossos clientes e manter
nossa reputao como uma fabricante socialmente responsvel e amiga do meio ambiente. De modo
geral, esse posicionamento nos levou a uma anlise profunda sobre como aumentar o valor de nossa
biomassa florestal, em que os biocombustveis so os mais proeminentes. Em 2012, a Fibria e a Ensyn
criaram uma aliana estratgica que inclui o estabelecimento de uma joint venture de participaes
iguais para produo de combustveis lquidos provenientes de celulose no Brasil, bem como um
investimento da Fibria no capital da Ensyn Corporation. O objetivo da joint venture entre Ensyn e
Fibria combinar as foras de cada parte para criar uma produtora de combustveis lquidos renovveis
a partir da celulose.

Sustentabilidade

Para a Fibria, sustentabilidade abrange: a reduo de resduos, desenvolvimento de uma fora
laboral qualificada e comprometida com projetos de promoo do crescimento e bem-estar das
comunidades vizinhas, preservao e recuperao de florestas nativas, controle sustentvel de pragas,
gesto com transparncia e o fortalecimento dos canais de comunicao com a sociedade civil, o
governo e os meios de comunicao. Em essncia, acreditamos que a prtica de aes sustentveis
parte integrante de nosso negcio. A sustentabilidade engloba o reconhecimento da opinio pblica, a
lealdade de clientes, o orgulho dos empregados e a confiana de parceiros e vizinhos. Ademais, ela
aumenta a lucratividade e torna a companhia mais forte para atender as necessidades de um mercado
cada vez mais exigente e cioso do delicado equilbrio ambiental do planeta.




50


Relacionamentos com as Comunidades

Manter boas relaes com as comunidades locais nos 254 municpios vizinhos constitui uma
prioridade para ns, e em 2012 a companhia investiu ainda mais nesse modelo de relacionamento. O
bom relacionamento com as populaes das comunidades localizadas nas reas vizinhas s operaes
da Fibria essencial para o bom desempenho da Companhia. Desde 2009, a Fibria investe no
engajamento e em projetos socioambientais destinados a apoiar a incluso social e a uma melhor
qualidade de vida nessas comunidades. H programas para estimular a qualificao profissional da
populao local, a criao de empregos e a gerao de renda, o planejamento do uso da terra (apoiado
por consultores especializados), a educao ambiental dos membros da comunidade e, acima de tudo, o
dilogo direcionado a encontrar solues mtuas. Ao trabalhar na integrao dessas comunidades com
o negcio florestal, ao mesmo tempo em que busca eliminar ou mitigar o impacto de suas atividades, a
Fibria est reforando a legitimidade social de seus negcios.

Reconhecendo a importncia desses relacionamentos, a Fibria estabeleceu duas metas de longo
prazo relativas questo, quais sejam: atingir 80% de aprovao por parte de suas comunidades
vizinhas e ajudar a comunidade a tornar 70% dos projetos de gerao de renda apoiados pela Fibria
autossustentveis.

Todas as unidades operacionais da Fibria implementaram projetos de envolvimento junto s
comunidades locais, divididos nos seguintes tipos:

Envolvimento: refere-se ao relacionamento baseado no Manual de Engajamento do Instituto
Votorantim. Nas comunidades rurais, esse Engajamento efetuado por meio do Programa de
Desenvolvimento Rural Territorial (PDRT). A Fibria assume o papel do parceiro de
desenvolvimento local e busca entender as comunidades, ao mesmo tempo em que as engaja
nas atividades e processos decisrios da Companhia. O modelo de Engajamento adotado nas
comunidades mais afetadas pelas operaes da Fibria.

Reunies com a Comunidade: so reunies com lderes e formadores de opinio dos
municpios onde a Companhia opera, com o propsito de prestar contas dos projetos
desenvolvidos localmente em parceria com a comunidade. As reunies tambm tm o intuito
de partilhar informaes de interesse comum.

Agenda Face-a-Face: realizada por meio de visitas regulares feitas por representantes da
Companhia s comunidades vizinhas, a fim de compreender a realidade local. Essas visitas
so conduzidas em todas as comunidades no cobertas pelo processo de Engajamento, j que
estas so menos impactadas pelas atividades florestais da Companhia. Nmero de municpios
atendidos: 64.

Dilogo Operacional: Consiste em dilogos conduzidos antes do incio das operaes
florestais da Companhia nas comunidades vizinhas rea onde as operaes planejadas sero
realizadas. Esses encontros tm o intuito de informar a populao sobre os impactos
operacionais e como mitig-los.


O modelo de envolvimento foi desenvolvido fora de uma abordagem sistemtica que prev
melhoria contnua, melhor entendimento de quais so as questes crticas para as partes interessadas e a
melhor preparao pela Companhia para discutir essas questes e consider-las no processo de tomada
de decises.

Em decorrncia dessas atividades, estamos conscientes das diferentes percepes da
administrao e procuramos incorporar essas vises quando direcionamos nossas estratgias de
sustentabilidade.



51


Relatrio de sustentabilidade

A Fibria adere s diretrizes verso G3.1 da Global Reporting Initiative sobre relatrios de
sustentabilidade para o nvel de aplicao A+. Por este processo, a Companhia procura mostrar, todos
os anos, como enfrenta os desafios e atinge resultados com respeito a sua estratgia de sustentabilidade
e sua viso para o futuro. Ele abrange detalhes de compromissos e desempenho dos aspectos de
governana, econmicos, financeiros, sociais e ambientais do negcio seguindo os princpios de
Materialidade, Incluso de Partes Interessadas, Contexto de Sustentabilidade, Inteireza, Equilbrio,
Comparabilidade, Exatido, Oportunidade, Clareza e Confiabilidade. O Relatrio de Sustentabilidade
amplamente distribudo a todos os grupos de stakeholders da Fibria, de lderes comunitrios a ESG,
investidores e analistas.

Relacionamento com comunidades especficas

A Fibria mantm boas relaes com a maior parte das comunidades vizinhas s suas
operaes. Entretanto, h alguns conflitos no resolvidos com certas comunidades nas regies mais
carentes do Esprito Santo e do sul da Bahia, causados por problemas que, muitas vezes, no possuem
relao com a Companhia e cuja resoluo est alm da capacidade da administrao,
independentemente de suas boas intenes.

Apesar da complexidade do desafio, solucionar esses conflitos uma prioridade para a Fibria,
que est trabalhando diretamente com as comunidades e engajando outras partes que podem ajudar a
desenvolver solues satisfatrias, tais como o governo, em todos os seus nveis, ONGs e outras
companhias. Algumas comunidades merecem a ateno especial da Companhia, que vem
desenvolvendo projetos especficos de incluso social, muitas vezes com a participao de agncias
governamentais e entidades socioambientais independentes. Essas comunidades incluem as
comunidades negras, vrias das quais foram reconhecidas como quilombolas (descendentes de escravos
que fugiram e formaram suas prprias comunidades) ou esto reivindicando esse status; a populao
indgena Tupiniquim ou Guarani; membros do Movimento Sem Terra (MST); e comunidades
tradicionais de pescadores.

Esses projetos, planejados e introduzidos em 2010, prosseguiram ao longo de 2011 com o
estabelecimento de uma Matriz de Prioridades para as atividades socioambientais da Fibria, a criao
das Comisses de Relaes Locais, que respeitaram os interlocutores locais para observar os processos
de engajamento, e o estabelecimento de parcerias entre a Companhia e o governo, o setor privado e
instituies do terceiro setor.

Cerca de 2.500 lares, totalizando aproximadamente 10.000 pessoas, j se beneficiaram dos
programas de desenvolvimento introduzidos em 57 comunidades vizinhas s operaes da Fibria.


Envolvimento com Movimentos Sem-terra

A Fibria vem investindo no dilogo para solucionar uma disputa causada pela invaso de reas
da Companha no sul do Estado da Bahia por membros do MST. Desse esforo, nasceu o Projeto
Assentamentos Rurais Sustentveis com Agroflorestas e Biodiversidade, uma proposta desenvolvida
em conjunto com o MST, o Instituto Nacional de Colonizao e Reforma Agrria (INCRA) e o
Governo do Estado da Bahia. O modelo de negcios foi desenvolvido por pesquisadores da Escola
Superior de Agricultura Luiz de Queirs da Universidade de So Paulo (ESALQ/USP).

Aps ser aprovado em uma reunio dos membros do MST, o Projeto de Assentamentos
Sustentveis comeou a ser implementado em agosto de 2011, com a contratao de especialistas em
agricultura participantes do movimento, a seleo das famlias beneficirias e a alocao de terras. A
rea ocupada pelo MST, que inclui cinco fazendas e cobre 11.000 hectares pertencentes Fibria, ser
expropriada mediante uma remunerao a ser paga pelo INCRA.

Mais de 1.000 famlias de trabalhadores rurais participaro do programa, muito mais do que
os 800 originalmente previstos. Critrios de sustentabilidade sero levados em considerao durante
todo o cultivo, e um certificado ser concedido s boas prticas agrcolas e ambientais. A pedido do
MST, um centro de treinamento em produo agroflorestal est sendo construdo na regio.

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Nossos Produtos


Celulose

Em 2012, produzimos 5.299 quilotons de celulose, representando 52,9% do total da produo
brasileira de celulose. Em 2011, produzimos 5.184 quilotons de celulose, equivalentes a 53% da
produo total brasileira de celulose.

A tabela a seguir estabelece nosso volume de produo de celulose de eucalipto e um
detalhamento de nosso volume de vendas de BEKP por mercado nos perodos indicados.

2012 2011 2010

(em
milhares de
toneladas)
(em
milhares de
toneladas)
(em
milhares de
toneladas)

Volume de produo (1) .............. 5.299 5.184 5.054
Volume de vendas (1)
Europa ................................ 2.188 40,8% 2.159 42,0% 1.951 39,7%
Amrica do Norte .................... 1.338 25,0% 1.302 25,3% 1.398 28,5%
sia .......................................... 1.300 24,3% 1.171 22,8% 1.129 23,0%
Brasil/Outros ............................ 531 9,9% 509 9,9% 431 8,8%
5.357 100% 5.141 100,0% 4.909 100,0%

(1) Exclui o volume de produo e venda de celulose da Conpacel nos exerccios encerrados em 31 de
dezembro de 2011 e 2010. A venda da Conpacel foi concluda em 31 de janeiro de 2011.



Processo de Produo de Celulose

O esboo a seguir resume o processo de produo de celulose, o qual compreende trs
atividades principais: Florestal, industrial e logstica:




Florestal

Produzimos celulose branqueada de eucalipto apenas a partir de rvores de eucalipto
plantadas. A celulose branqueada de eucalipto uma variedade de celulose de fibras curtas de alta
qualidade. O eucalipto uma rvore de madeira dura e sua celulose tem fibras curtas, geralmente
melhor adequadas fabricao de papel higinico, papel revestido e no revestido para impresso e
escrita e papelo revestido para embalagens. As fibras curtas so timas para a fabricao de papel sem
madeira com boa capacidade para impresso, suavidade, brilho e uniformidade.

Nossa produo de celulose exclusivamente realizada a partir de madeira extrada de rvores
de eucalipto cultivadas em plantaes sustentveis. As rvores de eucalipto esto entre as rvores de
crescimento mais rpido do mundo, considerando que as condies climticas e de solo no Brasil
possibilitam rotaes de extrao das rvores a cada 6 anos, em comparao s rotaes de extrao de
aproximadamente 10 a 12 anos no Chile, e de at 25 anos no sul dos Estados Unidos.

Nossas operaes florestais so compostas por quatro atividades principais: hortos,
silvicultura, corte e transporte da madeira da floresta at as unidades.


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O processo comea nos hortos, onde so plantadas as mudas. Operamos quatro hortos
localizados nos estados de So Paulo (Jacare e Capo Bonito), Mato Grosso do Sul e Esprito Santo
com uma capacidade de produo total anual de aproximadamente 75 milhes de mudas. Estamos
construindo um novo horto na Bahia, previsto para comear a funcionar em 2013. Esse investimento
faz parte de nossa estratgia para aumentar a capacidade de produo atual, sendo compatvel com
nossos compromissos de sustentabilidade. Nossas mudas so 100% produzidas com tecnologia de
clonagem, um dos processos genticos mais avanados para formao de rvores de eucalipto em todo
o mundo. As mudas levam de 70 a 120 dias para concluir seu desenvolvimento e ficar prontas para o
plantio nas florestas, quando ento tem incio o processo de silvicultura.

O plantio do eucalipto feito segundo a mais avanada tecnologia relativa ao cultivo do solo,
combinando as melhores prticas de conservao de recursos naturais e plantio de alta produtividade.
Via de consequncia, possvel implementar nossa base florestal com mnima perturbao do solo,
mantendo micro-organismos e a proteo contra a eroso. A silvicultura responsvel pelo plantio e
manuteno das florestas at o incio do processo de corte.

Depois de aproximadamente seis anos, as rvores de eucalipto so cortadas. Usamos
avanados equipamentos automatizados de corte em nossas florestas. Depois de cortadas, as toras de
madeira so transportadas por caminho, trem ou balsas (ou combinao desses modos) de nossos
florestas at as unidades de produo. Durante o corte, todas as cascas, copas e demais fontes de
biomassa permanecem no solo para preservar a fertilidade deste. As toras so ento transportadas at
nossas unidades de produo onde so descarregadas e levadas por correias transportadoras para serem
descascadas e picadas conforme descrito abaixo.

Nossa base florestal ampla e diversificada, e em 31 de dezembro de 2012 consistia em uma
rea florestal total de aproximadamente 970 mil hectares, localizada em 6 estados brasileiros com
aproximadamente 563 mil hectares de reas plantadas e aproximadamente 343 mil hectares de reas
preservadas (excluindo a base florestal associada venda de ativos florestais no sul do Estado da Bahia
e do Losango).

A tabela a seguir descreve a localizao e a rea de nossas terras em 31 de dezembro de 2011:

Estado Plantadas Conservao Outros Total
(em hectares)

So Paulo ................................................................79.649 58.362 9.652 147.664
Minas Gerais .............................................................. 13.274 12.791 1.142 27.207
Rio de Janeiro ............................................................ 1.637 1.524 207 3.369
Mato Grosso do Sul ................................................... 228.410 99.855 19.246 347.512
Bahia
(1)
................................................................ 134.821 112.778 16.361 263.960
Esprito Santo ............................................................ 105.204 57.799 17.303 180.305
Total
(2)
................................................................ 562.995 343.109 63.911 970.017


(1)
Inclui as florestas associadas instalao produtiva da Veracel. Exclui reas de parceria florestal e a
base florestal associada venda de ativos florestais no sul do Estado da Bahia e do Losango.
(2)
Exclui as reas florestais de parceria (142 mil hectares)


Preservao Florestal e Recursos Naturais

Toda a nossa madeira proveniente de plantaes de rvores e no de florestas nativas. Desde
a dcada de 1980, cultivamos eucalipto por meio de mudas uniformes propagadas de rvores
cuidadosamente selecionadas, plantadas em terrenos j degradados. As caractersticas das mudas
selecionadas por ns correspondem s diferentes regies de cultivo. Esse mtodo nos permite (1)
aumentar significativamente a produtividade florestal, reduzindo a demanda por novos terrenos; (2)
cumprir os regulamentos ambientais; e (3) contribuir para a reduo de carbono na atmosfera.

De acordo com o Cdigo Florestal Brasileiro (Lei n 12.727/012), devemos separar 20% de
nossas reas para preservao, conservao e recuperao ambiental. Em 2012, mantivemos o 35%,

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equivalentes a 343 mil hectares, de nossa base florestal para fins de conservao. Essas reas consistem
de florestas nativas ou zonas ciliares protegidas ou so mantidas a fim de satisfazer interesses
ecolgicos especficos. Mantemos tambm um programa de reflorestamento para recuperar reas
degradadas e espcies ameaadas.

Tambm investimos em estudos ambientais e monitoramento contnuo, em parceria com
universidades nacionais e internacionais, centros de pesquisa e consultores, a fim de melhorar as
condies ambientais de nossas plantaes e garantir a proteo do ecossistema nativo e a
disponibilidade de recursos naturais nas reas em que operamos. Isso feito por meio da imposio de
condies ambientais nos planos para as reas florestais, antes do incio das atividades de transporte e
colheita.

Em 2012, conduzimos aproximadamente 51 projetos relacionados biodiversidade e a
melhorias de gesto florestal. Os projetos incluem diversos tipos de estudos e monitoramento (inclusive
da biodiversidade e da gua), proteo de espcies ameaadas, educao ambiental, planejamento
paisagstico com foco na biodiversidade e outros. Dentre esses projetos, identificamos reas de Alto
Valor de Preservao, na Unidade Aracruz; continuamos apoiando o projeto Jubarte, organizando uma
expedio a Abrolhos para estimar o tamanho da populao. Desde que essas medidas de preservao
foram tomadas, o nmero de baleias Jubarte aumentou 23% em trs anos.

Sistema de Certificao da Floresta

Procuramos constantemente alternativas e ferramentas para produo responsvel por meio da
certificao voluntria e compromissos socioambientais. Os sistemas de certificao so iniciativas
para a melhoria contnua de processos, conservao ambiental e prticas de desenvolvimento
responsvel que beneficiam nosso relacionamento com a sociedade, os rgos pblicos, clientes,
fornecedores, empregados e demais partes interessadas.

As operaes da Fibria so certificadas segundo padres reconhecidos internacionalmente,
tais como ISO 9001, ISO 14001, OHSAS 18001 e certificaes florestais como o FSC

e as prticas
sustentveis de certificao Cerflor.

As principais certificaes da indstria florestal so: o Forest Stewardship Council

(FSC

),
fornecido por uma organizao independente, no governamental e sem fins lucrativos, e o Cerflor,
criado pelo programa brasileiro de certificao florestal, reconhecido internacionalmente pelo
Programa de Endosso de Esquemas de Certificao Florestal - PEFC. O sistema de certificao
florestal dividido em duas categorias: Gerenciamento Florestal, que verifica se a madeira produzida
de acordo com os altos padres que protegem o meio ambiente, e Cadeia de Tutela, que verifica se a
empresa usa apenas madeira certificada como matria-prima.

Todas as nossas reas possuem ao menos uma certificao, conforme demonstrado na tabela
abaixo:

Unidade FSC

Cerflor
Trs Lagoas Certificada Certificada
Jacare Certificada
Aracruz Certificada Certificada
Veracel Certificada Certificada

Em linha com a estratgia de adquirir a certificao florestal para todas as suas Unidades, em
janeiro de 2011 a Fibria assinou um contrato com o Instituto de Manejo e Certificao Florestal e
Agrcola (Imaflora) para adaptar os processos produtivos da Unidade Aracruz aos Princpios e Critrios
do FSC

. Esse programa de adaptao, conhecido como SmartStep, foi criado pela Rainforest
Alliance, uma organizao internacional representada no Brasil pelo Imaflora. Na avaliao, foram
identificadas algumas lacunas com relao aos Princpios e Critrios, e planos de ao foram
desenvolvidos envolvendo aproximadamente 500 medidas nas reas ambiental, social, operacional e de
direitos trabalhistas. Essas medidas foram monitoradas pela certificadora por meio de auditorias em

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2011 e consideradas integralmente implementadas. Desse modo, a Fibria pde adiantar o principal
processo de certificao para 2012. Em 1 de outubro de 2012, a certificadora concedeu a certificao
FSC

Unidade Aracruz.

Em 2012, todas as nossas florestas foram auditadas por terceiros e mantiveram suas
certificaes FSC

e/ou Cerflor, conforme demonstrado na tabela acima.

Industrial

Destacamos os seguintes aspectos de nossas operaes industriais:

Eco design e ecoeficincia
Emisso controlada de dixido de carbono
Foco na estabilidade operacional

Na operao industrial, a celulose extrada da madeira por um processo conhecido como
Processo Kraft. Dentre as inmeras vantagens do ponto de vista ambiental, o processo autossuficiente
em energia eltrica, pois o principal insumo utilizado para produzi-la a biomassa.

O fluxo principal consiste em um processo de cozimento da madeira, um estgio de
descolorao, e um estgio final de extrao. Assim que a lenha transportada s nossas unidades de
produo, elas so descarregadas e levadas por uma esteira transportadora para serem descascadas e
cortadas. Aps esse processo, as lascas de madeira so enviadas para os digestores, onde so
misturadas com substncias qumicas e cozidas sob presso. Durante esse processo, a lignina e as
resinas so removidas da madeira. Uma vez removida, a lignina utilizada como combustvel para
produzir energia eltrica e a vapor para as fbricas de celulose. Os produtos qumicos utilizados so
removidos em diversos estgios do processo de produo e reciclados em nossas fbricas de celulose.

A celulose no branqueada, ento, passa por um processo de deslignificao por oxignio e
branqueamento qumico, geralmente utilizando dixido de cloro, oznio e perxido de hidrognio (em
nossa fbrica de Jacare) ou dixido de cloro, oxignio e perxido de hidrognio (em nossas fbricas de
Trs Lagoas e Aracruz). As fibras da celulose so peneiradas, pressionadas e secas. A celulose seca
cortada em folhas e embrulhada, resultando em celulose de mercado.

O processo de produo de celulose kraft geralmente envolve a utilizao de cloro elementar
no branqueamento. Nos ltimos anos, a demanda de celulose que branqueada utilizando pouco ou
nenhum cloro cresceu de forma significativa devido s preocupaes com os possveis efeitos
cancergenos de compostos orgnicos de cloro liberados na gua. A celulose sem cloro elementar, ou
ECF, produzida sem a utilizao de cloro elementar em seu processo de branqueamento. Produzimos
somente celulose ECF.

Utilizamos energia e substncias qumicas no processo de produo de celulose e recuperamos
uma grande porcentagem delas. No entanto, como dependemos significativamente de muitos desses
insumos, celebramos um contrato de longo prazo do tipo take or pay com os fornecedores de
substncias qumicas, diesel e gs natural por perodos que variam de um a 10 anos, a fim de minimizar
essa dependncia. Vide o "Item 8A. Declaraes Consolidadas e Outras Informaes Financeiras -
Compromissos".



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A tabela a seguir apresenta certas informaes a respeito de nossas unidades de produo e
sobre a produo nos exerccios indicados:


Capacidade de
produo
Produo no exerccio findo em 31 de
dezembro de
Unidade Local anual 2012 2011 2010

(em milhares de
toneladas por ano)

(em milhares de toneladas)
Unidades de celulose:
Aracruz .................... Esprito Santo 2.300 2.387 2.323 2.253
Trs Lagoas ............. Mato Grosso do Sul 1.300 1.275 1.230 1.182
Jacare ...................... So Paulo 1.100 1.076 1.103 1.077
Veracel (1) ............... Bahia 550 562 528 543
Total ........................ 5.250 5.299 5.184 5.054

(1) Representa 50% da capacidade de produo anual e da produo da fbrica de celulose da Veracel.


Eco design e ecoeficincia

Como uma empresa ecoeficiente, buscamos o equilbrio entre os cinco elementos essenciais
para a vida de todas as nossas operaes (gua, ar, energia, terra e pessoas), com o objetivo estratgico
de produzir produtos com menor intensidade de carbono. Nossos projetos recentes so baseados no
"Eco Design", e todas as nossas operaes industriais so gerenciadas de acordo com os princpios
"4R" de ecoeficincia (reduzir, reciclar, repensar e reutilizar). Tambm fazemos parte do programa de
produo mais limpa do Programa Ambiental das Naes Unidas.

Energia


Da quantidade total de energia trmica e eltrica autogerada, 90% vieram de combustveis
renovveis, como biomassa e licor negro, que so derivados do processo de produo de celulose, e
10% de combustveis no renovveis que adquirimos, como petrleo e gs natural. Em 2012, geramos
internamente aproximadamente 119% da energia eltrica necessria para o nosso processo de produo
de celulose, incluindo o montante de exportao.

Substncias Qumicas

Utilizamos vrias substncias qumicas no processo de branqueamento da celulose. Por
possuirmos uma dependncia significativa de certas substncias qumicas, celebramos um contrato de
longo prazo do tipo take or pay com os fornecedores de substncias qumicas, diesel e gs natural por
perodos que variam de um a 10 anos, a fim de minimizar essa dependncia. Consulte o "Item 8A.
Declaraes Consolidadas e Outras Informaes Financeiras Compromissos".

gua

A gua, apesar de no ser um componente de custo significativo de nossas matrias-primas,
essencial produo de celulose e de papel. Em 2012, utilizamos 30,6 metros cbicos de gua por
tonelada de celulose (em comparao taxa de consumo de 30 a 50 metros cbicos por tonelada,
conforme a recomendao do IPPC Controle e Preveno Integrados de Poluio que determina
diretrizes de melhor prtica de proteo ambiental para fbricas de papel e de celulose e que
amplamente adotado pelo mundo como um padro reconhecido de produo). Acreditamos que nossas
taxas de utilizao de gua estejam entre as menores do setor de celulose e de papel, e estamos
introduzindo continuamente novas tecnologias e implementando melhorias aos nossos processos e
mtodos industriais para reduzir ainda mais estas taxas. Acreditamos que nosso fornecimento de gua
seja adequado no momento.

A gua utilizada nas unidades de Trs Lagoas e Jacare obtida dos rios Paran e Paraba do
Sul, que so adjacentes s nossas fbricas. Cada sistema de rios se localiza em uma bacia hidrogrfica
separada, o que reduz o risco geral de indisponibilidade de gua em virtude de condies atmosfricas

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ou hidrolgicas negativas. A gua utilizada na Unidade Aracruz fornecida por diversos rios e por um
projeto de interesse pblico desenvolvido por ns e pelos governos municipais de Aracruz e da cidade
vizinha Linhares, pelo qual podemos obter gua do Rio Doce por meio de um sistema de canais e rios
existentes. O projeto fornece gua s comunidades locais e aos distritos industriais e qumicos do
municpio de Aracruz, bem como irrigao s atividades agrcolas na regio Norte do estado do
Esprito Santo. A gua dessas fontes alimenta um reservatrio de 35 milhes de metros cbicos no
local da fbrica. Estimamos que o reservatrio da unidade Aracruz tenha gua suficiente para atender
as necessidades da fbrica por um perodo de cinco meses na hiptese de estiagem.

Na Unidade Aracruz, as guas residuais passam por um processo de tratamento de purificao
de duas fases antes de chegarem ao oceano. As fbricas de Jacare e Trs Lagoas utilizam a tecnologia
de tratamento de resduos de fase dupla, o que garante, no mnimo, 95% de remoo da BOD
(Demanda Bioqumica de Oxignio).

O governo brasileiro cobra impostos sobre a utilizao industrial das guas do rio. Esses
impostos no causaram impactos significativos sobre nossos custos.

Aps a gua ter sido utilizada no processo de fabricao, os efluentes resultantes passam por
tratamentos mecnicos e biolgicos antes de devolv-los aos rios. Tambm temos lagoas e
reservatrios de emergncia que nos permitem evitar liberar efluentes no tratados no meio ambiente
natural, no caso de um problema com nosso processo de efluentes, e temos sistemas de controle de
liberao para evitar vazamentos de nossas unidades de tratamento de gua. Monitoramos
constantemente as caractersticas de nossos efluentes lquidos por meio de anlises qumicas, fsicas e
biolgicas para garantir que eles sejam aceitveis para liberao no meio ambiente.

Efluentes

Nossas unidades utilizam um processo de duas etapas para tratar os efluentes gerados durante
o processo de produo. Durante a primeira etapa, os slidos, como fibras, argila e carbonatos, so
removidos. Na segunda etapa, esses slidos so tratados biologicamente e separados por micro-
organismos. Contratamos tambm um terceiro para avaliar a composio dos efluentes lquidos
gerados durante o processo de produo e, com os resultados dessas anlises, podemos minimizar a
gerao de efluentes e maximizar a quantidade de efluentes que podero ser reaproveitados em nossos
processos de produo.

Resduos slidos

Temos um programa de manejo de resduos eficiente para coletar, tratar e descartar os
resduos slidos, que foi aprimorado recentemente pela adoo das novas tcnicas de compostagem
adequadas em termos ambientais. Sempre que possvel, tambm identificamos como os resduos
slidos gerados durante nossos processos de produo de celulose podero ser utilizados de forma
alternativa.
O restante dos resduos slidos transformado por sistemas de reciclagem em material
orgnico e inorgnico para o uso em nossas florestas ou descartado em aterros sanitrios licenciados.
Coletamos, tratamos e descartamos a pequena quantidade de substncias perigosas geradas por nossas
instalaes de acordo com as leis brasileiras.

Emisso controlada de dixido de carbono

Acompanhamos a emisso de gases do efeito estufa desde 1998, quando realizamos pela
primeira vez um inventrio de carbono que cobria todas as nossas fbricas. Desde ento, nosso sistema
de rastreamento envolveu uma anlise de nossa pegada de carbono, em uma tentativa de melhor
entender o impacto de nossas operaes. Desde 2006, as informaes sobre nossas emisses de gases
de efeito estufa so divulgadas ao pblico pelo Carbon Disclosure Project (CDP) uma organizao
independente sem fins lucrativos que detm o maior banco de dados de informaes corporativas de
mudana climtica importantes no mundo. Essa iniciativa parte de nossos planos para abordar esse
assunto. Mais recentemente, tambm participamos de dois outros programas importantes. A Cadeia de
Fornecimento do CDP que um programa designado para promover compartilhamento de informaes
e inovao entre os Membros da Cadeira de Fornecimento do CDP empresas que comearam a

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integrar a estratgia de administrao de carbono em suas cadeias de fornecimento e as empresas que
fornecem produtos e prestam servios a elas conforme transitamos a uma economia de baixa emisso
de carbono. Em 2012, atingimos 93% de participao entre fornecedores estratgicos.

Em 2010, a BM&FBOVESPA lanou um novo ndice - ndice Carbono Eficiente (ICO2) -
para aprimorar a adoo de prticas ambientais em direo mudana climtica por empresas
brasileiras, e desde ento a Fibria tem sido selecionada como parte do ndice. Em 2012, foi lanado o
Exchange-Traded Fund (ETF) com base no ndice ICO2.

Tambm procuramos continuamente por solues de menor emisso de carbono em nosso
processo e aumentamos o sequestro de carbono pela recuperao de reas nativas. Nos ltimos trs
anos, iniciamos a restaurao de at 8.000 hectares. Em 2012, a Fibria iniciou o processo de
restaurao de mais 2.000 hectares de reas nativas.

Em 2012, continuamos a medir nossa Pegada de Carbono, que foi um fator lquido positivo e um total
de 3.842 milhes de tCO2eq (toneladas de CO2 equivalente) foi sequestrado por nossas florestas de
eucalipto por meio do processo de fotossntese, o que representa uma absoro mdia de 0,81 tCO2eq
por tonelada de celulose produzida. Em contraste, nossas emisses totais de carbono totalizaram 1,786
milho de tCO2eq (aps o aumento em nossa produo (+1,7%), com a mesma eficincia do ano
anterior (0,37 tCO2eq por tonelada de celulose produzida), mas com ajustes nos fatores de emisso em
comparao ao ano anterior. Nossa pegada de carbono foi verificada pela PwC em uma base de
garantias limitadas. Esperamos melhorias para 2013, especialmente com relao a transporte, uma vez
que a nova frota da STX comear a ser entregue com um fator de emisso de GEE aprimorado por
tonelada/milha de celulose transportada.

Estabilidade Operacional

O desafio deste conceito consiste em envolver as equipes de operaes industriais e florestais
em uma nica Estratgia Operacional em que o ritmo de produo possa ser modulado para cima e
para baixo, respeitando os limites imediatos da capacidade de cada setor. Para alcanar maior
estabilidade, foi necessrio reduzir a frequncia e a durao das ocorrncias que geraram interrupes
e/ou reduo no ritmo de produo. Em 2012, o aumento da estabilidade operacional nos permitiu
aumentar nossa produo de celulose em 115.000 toneladas na comparao com o ano anterior,
aumentando tambm a mdia de produo sem exceder os limites de processo, alm de reduzir o
consumo especfico dos principais insumos: madeira, substncias qumicas e energia.

Logstica

Entrega de Madeira para Nossas Fbricas de Celulose

Nossas florestas esto localizadas a uma distncia mdia de 163 quilmetros das nossas
fbricas de celulose. Transportamos madeira para nossas fbricas por caminho, trem e navio-barcaa.
Os caminhes e navios-barcaa so de propriedade e so operados por empresas autnomas que
transportam madeira de nossas florestas para nossas instalaes produtivas. Em 2012, transportamos
um total de aproximadamente 16 milhes de metros cbicos de madeira para nossas fbricas,
aproximadamente 84% por caminho, 14% por navio-barcaa e 2% por trem. Apesar de a porcentagem
de madeira transportada por navios-barcaa e por trem ser relativamente baixa, ao utilizar esses meio
de transporte fomos capazes de reduzir os custos de logstica de nossas fbricas de Aracruz e Jacare. O
transporte de madeira para as fbricas representa grande parte dos custos da produo de celulose,
redues em nossas logsticas de transporte e em nossos custos so prioridades para ns.

No final de 2002, aprimoramos a infraestrutura ferroviria de nossa unidade de Aracruz e
lanamos um sistema de transporte multimodal que combinava transporte martimo, rodovirio e
ferrovirio para integrar ainda mais o sistema floresta-fbrica-porto nessa unidade. Alm disso, em
2003, foi concluda uma linha de acesso ferrovirio com quatro quilmetros de extenso para
descarregar remessas de madeira diretamente no ptio da fbrica da Aracruz. Essa melhoria foi
importante para otimizar o processo de recebimento da madeira que vem da regio Norte do estado de
Minas Gerais e de outras reas no interior do estado do Esprito Santo. Nosso projeto integrado de
envio de madeira pelo litoral envolve um sistema integrado de rebocador e barcaa e dois terminais
porturios. Esse sistema de transporte martimo conecta o extremo Sul do estado da Bahia s fbricas

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do estado do Esprito Santo. O complexo porturio de Portocel, adjacente s fbricas da Aracruz,
recebe madeira oriunda de plantaes no Sul da Bahia via barcaa.

Em setembro de 2002, celebramos um acordo com a MRS Logstica S.A., ou MRS, para
transportar madeira para a fbrica de celulose de Jacare e tambm aprovamos um investimento para
construir um terminal ferrovirio para descarregar a madeira na fbrica de celulose de Jacare. O novo
terminal de madeira est em operao desde outubro de 2005 e resultou em uma reduo significativa
nos nossos custos do transporte de madeira.

Devido sua localizao no estado do Mato Grosso do Sul, rodeado por guas e sem nenhuma
infraestrutura ferroviria, a unidade de Trs Lagoas confia completamente em nosso transporte por
caminhes da madeira para a fbrica. No dia 17 de setembro de 2010, celebramos um acordo com a
Wilson & Sons, para o carregamento e descarregamento de madeira na fbrica de Trs Lagoas em
setembro de 2016.

Planejamento de Distribuio

Como resultado de nossa estratgia comercial de reforar nossa posio no mercado global de
celulose, e focar em um relacionamento duradouro com nossos clientes, investimos em tecnologia e
desenvolvemos melhores prticas de logstica. Nosso planejamento de distribuio baseado no
conceito de sistemas integrados. Portanto, nossas fbricas de celulose, escritrios comerciais e
logsticas de terceiros no mundo todo possuem acesso a informaes extremamente precisas em tempo
real, permitindo que a equipe de planejamento gerencie a cadeia de suprimentos da Fibria com alto
padro, e fornea servios de logstica confiveis a nossos clientes, mantendo estoques em diversos
centros de distribuio localizados na Amrica do Norte, Europa e sia.

Entrega de Celulose de Nossas Fbricas para os Portos

A celulose produzida em nossas fbricas manuseada e transportada de acordo com os
padres mais rgidos de qualidade, e armazenada em galpes criados especialmente para a celulose
tudo isso operado pelas melhores empresas de logstica.

A produo de celulose entra em um sistema de rastreamento logo aps as linhas de
drenagem. O rastreamento feito por leitura de cdigos de barra por toda a cadeia de suprimento,
desde o fim da linha de drenagem at o cliente final (produtor de papel). A rastreabilidade da celulose
garantida at o produto chegar fbrica do cliente, atendendo a todos os requisitos de qualquer sistema
de certificao.

Fbrica de Trs Lagoas

A maior parte da produo de celulose de Trs Lagoas exportada para outros pases. A
celulose transportada da fbrica para o porto de Santos por um sistema multimodal confivel
(caminho e trem) diariamente. Parte da produo vendida para a International Paper, uma fbrica de
papel prxima de Trs Lagoas. Nesse caso, a celulose bombeada diretamente na fbrica de papel.

Fbrica de Aracruz

A produo de celulose da Aracruz principalmente destinada a exportaes. Ela possui uma
das configuraes de logstica de celulose entre a fbrica e o porto mais sofisticadas do mundo, j que a
fbrica fica a 3 quilmetros de distncia do porto de Portocel, proporcionando confiabilidade
operacional e custos de logstica competitivos. O transporte de celulose entre a fbrica de celulose e o
porto feito por caminhes especiais, a fim de otimizar e garantir a qualidade dos fardos.



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Fbrica de Jacare

A produo de Jacare destinada ao mercado nacional e internacional. A expedio de
celulose para o mercado nacional feita por caminhes, que fornecem o produto regularmente para
nossos clientes localizados na regio Sul, garantindo uma entrega de qualidade e pontual. A celulose
de exportao transportada da fbrica para o porto de Santos por trem, diariamente, atravs de um
sistema ferrovirio confivel.

Fbrica de Veracel

A produo da Veracel tambm exportada. Um sistema de transporte multimodal (caminho
e barca) conecta a fbrica ao porto nacional de Portocel. Primeiro a celulose levada por caminho,
atravs de uma estrada especfica, da fbrica at o terminal martimo de Belmonte. Desse terminal, a
celulose levada at o Portocel por uma barca.

Operaes Porturias

A maior parte de nossa celulose produzida para exportao entregue aos nossos clientes por
meio de embarcaes martimas com base em contratos de longo prazo com os proprietrios das
embarcaes. Em decorrncia do mercado de celulose em crescimento na Amrica do Sul, em outubro
de 2010 assinamos um contrato de 25 anos com uma empresa da Coreia do Sul, a STX Pan Ocean, para
otimizar nossa logstica internacional e garantir estabilidade e competitividade operacional. Em
novembro, a Fibria operou o primeiro de seus 20 navios sob a parceria logstica com a STX Pan Ocean.
O navio Arborella deixou o Portocel em Aracruz (Estado do Esprito Santo) com carga recorde de
53.000 toneladas rumo aos Estados Unidos. A chegada dessa primeira carga marca o incio da parceria
entre a Fibria e a empresa sul-coreana, cujo principal objetivo garantir transportes de carga regulares
com alta qualidade e controle de frete ocenico.

Porto de Santos

O porto de Santos localizado no litoral do estado de So Paulo. Desse porto exportamos a
celulose produzida nas fbricas de Jacare e Trs Lagoas, localizadas a aproximadamente 150 e 750
quilmetros de distncia do porto de Santos, respectivamente. Temos uma concesso do governo do
estado de So Paulo para operar um terminal e um galpo neste porto. A concesso foi permitida nos
termos de um contrato renovvel de arrendamento operacional de dez anos com a Companhia Docas do
Estado de So Paulo-CODESP que atinge seu vencimento em setembro de 2017. Esse galpo em
particular tem uma capacidade de armazenagem de 38 mil toneladas mtricas.

A operao do porto facilitou o crescimento de nossas exportaes por permitir que
carreguemos as embarcaes com celulose diretamente de nosso terminal, o que reduz
significativamente os custos com frete e manuseio.

Para facilitar as exportaes para nossa Fbrica de Trs Lagoas, tambm assinamos um
contrato de longo prazo com um operador de terminal em Santos (a Gearbulk Terminals) para uma
capacidade de armazenamento adicional de 50 mil toneladas de celulose em um novo terminal
especializado em que a conexo ferroviria e a prioridade das embarcaes tambm foram
consideradas.

Portocel

A celulose produzida para exportao nas fbricas de celulose da Aracruz e da Veracel
transportada do Porto da Barra do Riacho (Portocel), que fica a aproximadamente 3 quilmetros da
Aracruz e a 260 milhas nuticas do terminal de barcaas da Veracel. Esse porto uma instalao
moderna com capacidade de manejar aproximadamente 10 milhes de toneladas de celulose por ano.
Esse galpo em particular tem uma capacidade de armazenagem de aproximadamente 220 mil
toneladas de celulose (armazenagem esttica).

Detemos 51% da Portocel, a empresa que opera o terminal do porto de Aracruz. Os outros
49% da Portocel so detidos pela Cenibra, outra fabricante de celulose e uma de nossas concorrentes.


61


Entrega de Celulose do Porto aos Nossos Clientes

A maior parte de nossas vendas ao cliente final entregue de nossos terminais martimos nos
Estados Unidos, no Mediterrneo e no Leste da sia. A esta altura, a Fibria est totalmente
comprometida a atender s necessidades dos clientes, vantagens de custo e impactos ambientais na
escolha da opo correta dentre os diferentes meios de transporte: ferrovias, caminhes, navios-barcaa
e navios de cabotagem.

Polticas ambientais

A Constituio brasileira confere ao governo federal, aos estados e aos municpios o poder de
promulgar leis de proteo ambiental e de emitir regulamentos de acordo com tais leis. Apesar de o
governo federal ter o poder de promulgar regulamentos ambientais que preveem os padres mnimos
de proteo ambiental, os governos estaduais tm o poder de promulgar regulamentos ambientais mais
rgidos. Os municpios apenas podero emitir regulamentos a respeito de assuntos de interesse local ou
para complementar leis federais ou estaduais. A maior parte dos regulamentos ambientais no Brasil
est, ento, no nvel estadual e municipal, em vezes de no nvel federal, com padres ambientais
estabelecidos nos alvars de funcionamento emitidos para cada fbrica e no por meio de regulamentos
de aplicabilidade geral. Os pedidos de renovao de alvars de funcionamento so revisados
periodicamente.

O processo de obteno de uma licena ambiental inclui o seguinte:

a licena preliminar ou provisria - concedida durante o estgio preliminar do planejamento
da instalao. A licena aprova o local e o conceito da instalao com base em seu impacto
ambiental e estabelece as exigncias bsicas a serem cumpridas durante os estgios
subsequentes da implementao do projeto;

a licena de instalao autoriza a construo da instalao de acordo com as
especificaes previstas nos planos, programas e projetos aprovados pelas autoridades; e

a licena operacional autoriza a operao da instalao aps o recebimento das licenas
preliminares e de instalao, e fornece confirmao pelas autoridades de que as medidas e
as condies de controle ambiental necessrios para a operao da instalao foram
satisfeitas.

As licenas ambientais so vlidas por um prazo especfico, porm podero ser canceladas se
qualquer das condies ou exigncias impostas pela autoridade responsvel pela manuteno da
respectiva licena no for cumprida.

Ocasionalmente, ocorrem conflitos jurisdicionais entre autoridades de licenciamento
ambiental quando a atividade exploratria proposta est em um local que regulamentado por mais de
um municpio ou estado, ou est sob a jurisdio de ambos os governos estadual e federal. Alm disso,
dependendo do nvel do impacto ambiental que causado pela atividade exploratria, o procedimento
de licenciamento ambiental poder exigir laudos de impacto ambiental e a realizao de audincias
pblicas, o que poder aumentar consideravelmente a complexidade e a durao do procedimento de
licenciamento, e expor a atividade exploratria a possveis reivindicaes judiciais.

Todos os estados brasileiros exigem licenas para a instalao e a operao de nossas fbricas.
Esses regulamentos foram introduzidos nos ltimos dez a doze anos. Estamos sujeitos aos
regulamentos de rgos ambientais dos estados de So Paulo, Esprito Santo, Rio Grande do Sul e
Mato Grosso do Sul, respectivamente conhecidos como Companhia Ambiental do Estado de So Paulo
(CETESB), Instituto Estadual do Meio Ambiente (IEMA), Fundao Estadual de Proteo Ambiental
Henrique Luiz Roessler (FEPAM) e Instituto de Meio Ambiente do Mato Grosso do Sul (IMASUL).
De acordo com esses regulamentos estaduais, as autoridades estaduais tm o poder de regulamentar as
operaes de uma empresa por meio do estabelecimento de normas ambientais especficas da empresa
no alvar de funcionamento de tal empresa.

Nossas atividades florestais so regulamentadas pelos rgos ambientais do governo federal e
dos estados de So Paulo, Esprito Santo, Minas Gerais (Fundao Estadual do Meio Ambiente

62


(FEAM)), Bahia (Secretaria Estadual do Meio Ambiente (SEMA)) e Rio Grande do Sul. O plantio e o
corte de rvores esto sujeitos aprovao prvia do respectivo rgo ambiental estadual ou federal.
As leis brasileiras exigem que no mnimo 20% das terras possudas de uma empresa florestal sejam
registradas e mantidas com espcies nativas.

Alm disso, nossas operaes esto sujeitas a vrias leis e regulamentos ambientais emitidos
por autoridades governamentais com relao a emisses de gases, descartes de elementos, resduos
slidos e odores.

De acordo com as leis do Brasil, as pessoas fsicas ou jurdicas que violarem as leis
ambientais podem ser punidas por sanes criminais e administrativas. As sanes criminais variam de
multas deteno, no caso de pessoas fsicas, incluindo conselheiros, diretores e administradores de
empresas, ou dissoluo, no caso de pessoas jurdicas. As sanes administrativas incluem multas,
suspenso parcial ou total de atividades, confisco ou restrio de incentivos ou benefcios fiscais, e
cancelamento ou suspenso de financiamentos de rgos governamentais. Alm das sanes criminais
e administrativas, de acordo com as leis ambientais brasileiras, o infrator tambm deve reparao ou
indenizar o dano que foi causado ao meio ambiente e a terceiros. Como as leis ambientais do Brasil
utilizam um padro de responsabilidade objetiva na determinao da obrigao de remediar danos
causados ao meio ambiente e de indenizar os terceiros afetados, a imposio de qualquer referida
obrigao feita independentemente do fato de o infrator ser considerado negligente ou no. Alm
disso, a estrutura corporativa de uma empresa poluidora poder ser desconsiderada se a estrutura for
vista como um obstculo recuperao completa dos danos ambientais.

Realizamos modificaes peridicas nas fbricas a respeito de tecnologia e equipamentos
ambientais e a implementao de novos procedimentos para minimizar os riscos ambientais associados
a vazamentos e possveis liberaes.

Embora a companhia exera controle sobre o cumprimento das exigncias legais aplicveis
sua atividade, no incorre custos relativos a seu cuidado, em razo da falta de uma poltica especfica
relacionada rea ambiental.

Seguro

Mantemos seguros de responsabilidade compreensiva com as principais seguradoras para
cobrir danos patrimoniais e risco de interrupo dos negcios, bem como a respeito do transporte
domstico e internacional. Nossa aplice de seguro patrimonial possui uma cobertura de risco mnimo
de R$3.075 milhes, que acreditamos que oferece uma cobertura mais que suficiente de nossos ativos
atuais.

No mantemos cobertura de seguro contra incndio, doenas e outros riscos s nossas
florestas. H um risco de incndio e doena associado a nossas atividades florestais; entretanto,
acreditamos que o dano total seria minimizado pelos nossos procedimentos de gesto de risco, e o fato
de que nossas florestas individuais no so fechadas, eliminando assim, qualquer risco que um incndio
ou doena teria de se espalhar facilmente a quaisquer outras de nossas florestas. Tomamos vrias
medidas para prevenir incndios em nossas florestas, incluindo a manuteno de torres de observao
contra incndio, frota de caminho de bombeiros e equipes da brigada de incndio, que acreditamos
serem mtodos de preveno seguros e de bom custo-benefcio. Em cada um dos ltimos trs
exerccios, os incndios ocorridos em nossas florestas no resultaram em danos relevantes em nossa
rea total plantada. Considerando a proteo natural fornecida pelas localizaes disseminadas de
nossas florestas, no acreditamos que segurar nossas florestas teria um bom custo-benefcio.

No fazemos provises para risco de perda contra incndio ou doena, e todas as perdas e
danos que ocorrerem so contabilizados quando incorridas. No sofremos nenhuma perda relevante
devido a incndio ou doena em nossas florestas.



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Companhia Controlada Conjuntamente

Veracel

A Veracel uma sociedade annima de capital fechado constituda de acordo com as leis do
Brasil, na qual a Fibria e a Stora Enso detm 50% das participaes acionrias (ela era uma joint
venture entre a Aracruz e a Stora Enso). A Veracel cultiva e maneja plantaes de eucalipto e opera
uma planta de celulose na cidade de Eunpolis, no estado da Bahia. A Veracel produz BEKP e tem
capacidade de produo anual de 1,1 milho de toneladas

A Fibria e a Stora Enso celebraram um acordo de acionistas que define seus respectivos
direitos e obrigaes como acionistas da Veracel. Esse acordo de acionistas tem vencimento em janeiro
de 2023 e pode ser prorrogado automaticamente por prazos sucessivos de 20 anos, exceto se
notificao em contrrio for concedida por uma das partes.

O acordo de acionistas da Veracel prev que:

a Fibria e a Stora Enso tm o direito de indicar trs membros do conselho de administrao
da Veracel composto por seis membros;

sob certas circunstncias, a Fibria e a Stora Enso podero ser obrigadas a fazer aportes de
capital Veracel, em termos proporcionais;

caso um acionista deixe de cumprir qualquer de suas obrigaes a respeito das necessidades
de financiamento da Veracel com relao ao plano de investimento e aportes de capital da
Veracel, o outro acionista ter direito de exigir que o acionista inadimplente transfira todas
(porm no menos que todas) as suas aes para o outro acionista por um valor de mercado
descontado, calculado em conformidade com as disposies do acordo de acionistas da
Veracel;

enquanto a Fibria ou qualquer de suas subsidirias for acionista da Veracel, a Fibria no
adquirir (ou far com que seja adquirida) qualquer participao no imvel na rea central
da Veracel; e

enquanto a Fibria ou qualquer de suas subsidirias for acionista da Veracel, a Veracel no
adquirir (ou far com que seja adquirida) qualquer participao no imvel na rea central
da Fibria.

Em maro de 2005, a Aracruz celebrou um Contrato de Fornecimento e Compra de Celulose
com a Veracel, de acordo com o qual a Aracruz concordou em comprar 50% da produo anual de
celulose da fbrica da Veracel. Esse contrato entrou em vigor em maio de 2005, e permanecer efetivo
enquanto o Acordo de Acionistas da Veracel estiver vigente.


















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C. Estrutura Organizacional

O grfico a seguir mostra nossa estrutura organizacional em 31 de dezembro de 2012 (% do
capital total).


















Nossas operaes so conduzidas pela Fibria Celulose S.A. como controladora e principal
companhia operacional. Apesar de ser uma companhia independente, somos uma entidade controlada
conjuntamente pelo Grupo Votorantim, que possui outros investimentos no Brasil e no exterior,
principalmente nos setores de cimento, metalurgia, agronegcios, produtos qumicos e servios
financeiros. Vide Item 4 Informaes sobre a Fibria A. Histria e Desenvolvimento da Fibria
Nossa Estrutura Acionria.

Entre as subsidirias apresentadas no grfico acima destacamos:

Fibria-MS Celulose Sul Mato-Grossense Ltda: subsidiria integral estabelecida para as
operaes da fbrica Trs Lagoas
Portocel Term. Esp BR S.A.: terminal porturio de onde exportamos a produo da
Aracruz e da Veracel. uma joint venture entre a Fibria (51%) e a Cenibra - Celulose
Nipo-Brasileira (49%)
Veracel Celulose S.A.: joint venture entre a Fibria (50%) e a Stora Enso (50%), na qual
temos as operaes da Unidade Veracel.
Fibria Trading International Commercial and Servicing Limited Liability Company, ou
Fibria Trading International KFT em sua forma abreviada (localizada na Hungria, com
escritrio de representao localizado em Hong Kong e sua subsidiria Fibria Europe
S.A. localizada na Sua) e Fibria Celulose (USA) Inc (localizada em Miami):
subsidirias estabelecidas para a administrao, venda, operao, logstica, controle e
contabilidade dos produtos na Europa, sia e Amrica do Norte.
Fibria Overseas Finance Ltd (Cayman) e Voto IV: estabelecidas a fim de facilitar o
acesso aos mercados financeiros internacionais. A Fibria Overseas foi a emissora das
Notas da Fibria 2019, 2020 e 2021 e a Voto IV foi a emissora das Notas da Voto IV em
2005.
Como parte final do processo de simplificao de nossa estrutura organizacional, a
Newark Financial Inc., nas Ilhas Virgens Britnicas, foi dissolvida em 14 de junho de
2012.
Com investimento inicial de US$20 milhes, a Fibria adquiriu aproximadamente 6% das
aes com direito a voto da Ensyn e concordou em estabelecer uma joint venture com
participaes iguais a ser constituda em Delaware para investimentos futuros na
produo de combustveis lquidos e qumicos provenientes de biomassa no Brasil.





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D. Imobilizado

Viso Geral

Nossos principais escritrios executivos esto localizados no Estado de So Paulo, onde
concentramos nossas funes financeiras, administrativas e comerciais.

Unidade Aracruz

A Unidade Aracruz nossa principal fbrica de celulose. Est localizada no Estado do
Esprito Santo e a maior unidade de produo de celulose kraft branqueada de fibra curta do mundo.
Adquirimos essa unidade como parte da aquisio da Aracruz. Ela possui trs linhas de produo:
Fiberline A, Fiberline B e Fiberline C. Sua capacidade normal de produo de aproximadamente 2,30
milhes de toneladas de celulose de mercado. No final de 2012, essa unidade possua rea total de
345.999 hectares, dos quais 195.914 hectares eram de plantao de eucalipto, 121.710 eram cobertos
por ecossistemas naturais preservados (rea de preservao), e 28.376 hectares possuam outros usos. A
Unidade Aracruz est localizada a aproximadamente 3 quilmetros das instalaes porturias em
Aracruz (Portocel), 51% das quais pertencem a ns.

Unidade Jacare

A Unidade Jacare est localizada no Estado de So Paulo e possui capacidade de produo
nominal de aproximadamente 1,1 milho de toneladas de celulose de mercado. No final de 2012, sua
rea total cobria 161.115 hectares, dos quais 86.738 eram de plantao de eucalipto, 64.126 hectares
eram cobertos por ecossistemas naturais preservados (rea de preservao), e 10.250 hectares possuam
outros usos. A celulose produzida na Unidade Jacare transportada por trem ao porto de Santos, que
fica a 150 km de distncia da Unidade.

Unidade Trs Lagoas

A Unidade Trs Lagoas comeou suas operaes comerciais em maro de 2009 e a maior
unidade de produo de celulose com uma nica linha no mundo, com capacidade de produo de 1,3
milho de toneladas de celulose de mercado. Essa unidade est localizada no Estado do Mato Grosso
do Sul. No final de 2012, a rea total da Unidade Trs Lagoas era de 347.512 hectares, dos quais
228.410 eram de plantao de eucalipto, 99.855 hectares eram cobertos por ecossistemas naturais
preservados (rea de preservao), e 19.246 hectares possuam outros usos. A produo de celulose da
Unidade Trs Lagoas transportada por trem ao porto de Santos, que fica a 788 km de distncia da
Unidade.

Unidade Veracel

Temos uma participao de 50% na Veracel, que proprietria e opera uma fbrica de
celulose no municpio de Eunpolis, no Estado da Bahia, com capacidade de produo anual de 1,1
milho de toneladas de celulose de mercado. A celulose produzida na Veracel transportada para o
Portocel, localizado a uma distncia de 541 km da unidade.

A tabela a seguir estabelece a distncia entre nossas florestas (incluindo o transporte de
madeira de celulose comprada no mercado) e nossas fbricas, a distncia entre essas fbricas e o porto
de embarcao e a capacidade nominal de cada fbrica em 31 de dezembro de 2012.


Unidade
Distncia
entre a
floresta e a
fbrica
Distncia
at o Porto
de Santos
Distncia
at o
Portocel
Capacidade
de celulose
(tons/ano)
Aracruz ................................................................................................ 208 km 3 km 2.300.000
Veracel (50%) ................................................................ 54 km 541 km 550.000
Trs Lagoas ......................................................................................... 76 km 788 km 1.300.000
Jacare ................................................................................................ 225 km 150 km 1.100.000



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Florestas de eucalipto

Atualmente, obtemos a maior parte de nossa madeira de 563.000 hectares de um total de
970.000 hectares de florestas cultivadas (So Paulo, Esprito Santo, Bahia, Mato Grosso do Sul e
Minas Gerais, no considerando reas de parcerias florestais, a base florestal ligada venda de ativos
florestais no sul do Estado da Bahia e o Losango). Apesar de termos madeira suficiente para atender s
nossas necessidades, de tempos em tempos e quando os termos so atraentes adquirimos madeira de
terceiros no relacionados Fibria para ser utilizada em nossas fbricas de celulose.

Em 31 de dezembro de 2012, tambm possuamos mais de 2.200 parceiros florestais com
tratados para cultivo de florestas (a maior parte dos quais nos estados do Esprito Santo, Bahia, Rio
Grande do Sul e So Paulo), e mais 272.000 hectares de terras ligadas a contratos de arrendamento,
tornando nossas fontes de madeira relativamente dispersas. Nossas florestas esto localizadas a uma
distncia mdia de 163 km de nossas fbricas de celulose. A legislao florestal brasileira exige que
propriedades particulares possuam ao menos 20% de sua rea mantida para preservao dos
ecossistemas nativos, fragmentos de vida selvagem ou rea florestal restaurada (por meio do plantio de
espcies nativas). De nossas florestas prprias, aproximadamente 58% so plantaes de florestas de
eucalipto, enquanto 35% so florestas de preservao e os 7% restantes possuem outros usos.

Embora a disperso de nossas florestas implique em alguns custos adicionais, acreditamos que
ela reduza significativamente os riscos de incndios e doenas. Tambm buscamos minimizar o risco
de incndios mantendo um sistema de torres de observao de fogo, uma frota de caminhes de
bombeiro, brigadas anti-incndio e carros de patrulha inteiramente equipados que monitoram as reas
sete dias por semana. Em vista da proteo natural garantida pela disperso de nossas florestas,
acreditamos que a preveno uma estratgia-chave para evitar que tenhamos que segurar nossas
florestas. Consequentemente, assumimos todos os riscos de perdas com incndios e outras
eventualidades. Adicionalmente, monitoramos anualmente e administramos nossas florestas de modo a
prevenir perdas com savas e outras infestaes de insetos. No sofremos nenhuma perda com
incndios ou doenas nas florestas que cultivamos, nem tivemos nosso fornecimento de madeira ou
operaes comprometido por esses tipos de ocorrncias.

Em 2012, como parte de nossos esforos de reflorestamento, plantamos aproximadamente
80.000 hectares de eucaliptos, a fim de manter o fornecimento de madeira para nossas fbricas e nossa
produo de celulose. As florestas de eucalipto cultivadas produziram entre 28 e 40 metros cbicos de
madeira por ano, perfazendo uma mdia de 186 vm
3
/ha/ano aproximadamente no 6 ano de cultivo. A
produtividade de nossas florestas reflete as excelentes condies climticas e geolgicas para o cultivo
de eucalipto em todos os estados brasileiros, com suficiente incidncia tanto de sol como de chuva.

Em 2012, operamos quatro viveiros e produzimos 79 milhes de plantas (estacas
enraizadas/mudas) nesses viveiros, sendo todas plantadas em nossas florestas ou fornecidas ao
Programa Poupana Florestal. A fim de desenvolver nossas florestas de eucalipto, selecionamos
rvores aps testes genticos de campo precisos, e essas rvores selecionadas so clonadas (cultivares)
e ento multiplicadas em larga escala por meio de um processo de propagao vegetativa (estacas
enraizadas). A propagao vegetativa nos permite plantar rvores com as caractersticas genticas mais
favorveis para a produo de celulose. Essas caratersticas incluem crescimento rpido, boa qualidade
das fibras de madeira, resistncia a doenas e galhos autopodveis. A maior padronizao garantida
pela clonagem tambm nos permite aumentar a mecanizao do corte de rvores e do transporte at a
fbrica, facilitando o ajuste dos equipamentos e das mquinas s condies topogrficas.

Continuamos a rever nossos esforos para melhorar nossa relao com as comunidades e
buscar o bem comum, como parte de nossa contribuio ao desenvolvimento social e econmico. Por
exemplo, convidamos mais uma vez nossos vizinhos para ingressar no Programa Poupana Florestal,
que uma oportunidade tanto de participar dos benefcios florestais como de diversificar sua cadeia
produtiva e aumentar a renda de suas propriedades em projetos de parceria. Em 31 de dezembro de
2012, produtores rurais locais, em sua maior parte donos de pequenas propriedades, j haviam plantado
4.000 hectares (incluindo a Veracel) de florestas com o nosso apoio.





67


Expanso

Planos de expanso futura dependero das condies dos mercados globais. Possveis projetos
incluem a expanso de trs fbricas existentes: Trs Lagoas II, que representa uma capacidade
adicional de 1,5 milho de toneladas de celulose de mercado; Veracel II, com capacidade nominal de
1,5 milho de toneladas (50% da Fibria e 50% da Stora Enso) e uma capacidade adicional de 1,5
milho de toneladas proveniente de uma quarta linha na Unidade Aracruz.

Continuamos investindo no desenvolvimento da base florestal da Trs Lagoas II. A
combinao entre aquisio e arrendamento de terras tem o intuito de manter o custo do projeto a
nveis competitivos, especialmente garantindo uma distncia pequena entre floresta e fbrica. A
expanso da Unidade Trs Lagoas um dos projetos que tm o objetivo de manter nossa liderana
global em termos de escala e baixos custos de produo no setor de celulose de mercado. Em 31 de
dezembro de 2012, estvamos preparados com relao base florestal necessria para o projeto.
Entretanto, em funo de um ambiente econmico global incerto e do nmero de projetos de celulose
anunciados que devem chegar ao mercado nos prximos anos, e tendo em vista nosso objetivo de gerar
valor para nossos acionistas, a recomendao de executar o projeto ser submetida ao nosso Conselho
de Administrao assim que as perspectivas financeiras e de mercado melhorarem.

Ensyn

Em linha com nossa estratgia de complementar o negcio de celulose e explorar as
oportunidades dentro da cadeia de valor do setor florestal, em outubro de 2012 a Fibria anunciou o
estabelecimento de uma aliana com a Ensyn Corporation (Ensyn), uma empresa privada constituda
em Delaware, EUA.

A Ensyn desenvolveu a tecnologia comercialmente comprovada denominada Rapid Thermal
Processing (RTP), que converte madeira e outros tipos de biomassa no provenientes de alimentos
em combustveis lquidos e qumicos renovveis. O principal combustvel lquido renovvel produzido
pela Ensyn, o Renewable Fuel Oil (RFO) substitui o petrleo e possui mltiplas funes, que
incluem aquecimento, converso em combustveis para transporte e gerao de energia em motores a
diesel.

Com investimento inicial de US$20 milhes, a Fibria adquiriu aproximadamente 6% das
aes com direito a voto da Ensyn e concordou em estabelecer uma joint venture com participaes
iguais a ser constituda em Delaware para investimentos futuros na produo de combustveis lquidos
e qumicos provenientes de biomassa no Brasil.

Essa aliana tambm d Fibria a opo de elevar sua participao para at 9% mediante um
aporte de capital adicional de US$10 milhes, que deve ser exercida antes do IPO da Ensyn, previsto
para 2013.


ITEM 4A. COMENTRIOS NO ESCLARECIDOS DA EQUIPE

No temos nenhum comentrio no esclarecido pendente da Equipe da SEC.



ITEM 5. ANLISE E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS

A seguinte discusso da situao financeira e dos resultados operacionais da Companhia deve
ser lida com as demonstraes financeiras consolidadas auditadas da Companhia e correspondentes
notas explicativas dos perodos de 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 includas neste relatrio
anual, que foi preparado de acordo com as normas internacionais de contabilidade (International
Financial Reporting Standards IFRS) conforme publicadas pelo Conselho de Normas Internacionais
de Contabilidade (International Accounting Standards Board IASB), assim como com as informaes
apresentadas em Apresentao dos Dados Financeiros e Outros Dados e Dados Financeiros
Selecionados.


68


A discusso a seguir deve ser lida com nossas demonstraes financeiras consolidadas, com as
notas explicativas correspondentes e com outras informaes financeiras includas neste relatrio
anual, e com as informaes financeiras contidas no Item 3. Principais Informaes A. Dados
Financeiros Selecionados. Nossos resultados efetivos podero ser significativamente diferentes dos
resultados discutidos nas consideraes sobre estimativas e projees devido a vrios fatores como,
entre outros, os apresentados no Item 3. - Principais Informaes D. Fatores de Risco e as questes
apresentadas neste relatrio anual de forma geral.

Viso Geral

Somos a maior produtora de celulose de mercado do mundo, de acordo com a Hawkins
Wright e com a PPPC, com uma produo total de celulose de eucalipto de aproximadamente 5,25
milhes de toneladas por ano. Acreditamos ser uma das produtoras de BEKP com custo mais baixo no
mundo, principalmente devido s nossas economias de escala, nossas instalaes produtivas inovadoras
e estrategicamente localizadas, o curto ciclo de extrao de nossas rvores e a utilizao de tecnologia
de ponta em nossas operaes. No primeiro semestre de 2009, adquirimos o controle da Aracruz e
incorporamos totalmente os resultados operacionais da Aracruz em nossas demonstraes financeiras
consolidadas em 1 de janeiro de 2009. Em setembro de 2009, adotamos a marca Fibria em nossas
operaes de celulose e papel.

Fatores que Afetam Nossos Resultados Operacionais

Nossos resultados operacionais foram influenciados pela alienao de outros ativos de
celulose e de papel no perodo de trs exerccios encerrado no dia 31 de dezembro de 2012 (Conpacel,
KSR e Piracicaba). Alm disso, nossos resultados operacionais para os exerccios encerrados em 31 de
dezembro de 2012, 2011 e de 2010 foram influenciados, e nossos resultados operacionais continuaro a
ser influenciados, por vrios fatores, incluindo:

a expanso ou a contrao da capacidade global de produo para os produtos que vendemos e
a taxa de crescimento da economia global;

flutuaes nos preos de mercado internacionais de nossos produtos, que so denominados ou
referenciados em Dlares, e que pode afetar significativamente nossa receita lquida;

a taxa de crescimento do PIB global e brasileiro, que afeta a demanda domstica por nossos
produtos e, consequentemente, nosso volume de vendas;

nossas taxas de utilizao de capacidade, que afetam significativamente o custo de produo
de nossos produtos e poder levar a redues ao valor recupervel nossos ativos;

os resultados operacionais daquelas companhias em que temos ou tivemos participaes
acionrias no controladoras ou controle acionrio compartilhado, como a Veracel, uma parte
dos quais so ou foram consolidados em nossos resultados operacionais conforme exigido
pelas IFRS;

variaes na taxa de cmbio Real/Dlar, incluindo a desvalorizao do Real em relao ao
Dlar de 8,2% em 2012, 11,2% em 2011, e valorizao de 4,5% em 2010, que afetaram (1) os
valores expressos em Reais de nossa receita lquida, nossos custos de vendas e alguns de
nossas despesas operacionais e de outras naturezas que so denominadas ou referenciadas em
Dlar, e (2) nossas despesas financeiras lquidas como resultado de nossos passivos
denominados em Dlares que exigem que realizemos pagamentos de principal e de juros em
Dlares;

o nvel de nosso endividamento em aberto, as variaes nas taxas de juros de referncia no
Brasil, principalmente na taxa LIBOR, que afetam nossas despesas com juros sobre nossa
dvida com taxa flutuante denominada em Dlares, e as variaes na taxa CDI, que afetam
nossas despesas com juros sobre nossa dvida com taxa flutuante denominada em reais;


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as taxas de inflao no Brasil, que foram de 5,8% em 2012, 6,5% em 2011 e 5,9% em 2010,
conforme calculadas pelo IPCA, e os efeitos de inflao (deflao) sobre nossas despesas
operacionais denominadas em Reais e nossa dvida denominada em Real que est indexada
para considerar os efeitos de inflao ou juros remunerados nas taxas que so ajustadas
parcialmente pela inflao; e

mudanas nas polticas contbeis e na Lei das Sociedades por Aes, conforme discutido em
outra seo deste documento.

Nossa situao financeira e nossa liquidez so influenciadas por vrios fatores, incluindo:

nossa capacidade de gerar fluxos de caixa de nossas operaes;

taxas de juros e oscilaes nas taxas de cmbio brasileiras e internacionais em vigor, que
afetam as exigncias de nosso servio da dvida;

nossa capacidade de continuar obter emprstimo de instituies financeiras do Brasil e
internacionais e de vender nossos ttulos de dvida nos mercados de valores mobilirios
nacionais e internacionais a taxas aceitveis, que so influenciadas por vrios fatores
discutidos neste documento;

nossas exigncias de investimentos em bens de capitais, que consistem principalmente da
manuteno de nossas instalaes operacionais, da expanso de nossa capacidade de
produo, de aquisies e de atividades de pesquisa e desenvolvimento;

a exigncia, de acordo com nosso estatuto social, para que paguemos dividendos em termos
anuais em um valor igual a, no mnimo, 25% de nosso lucro lquido ajustado, exceto se nosso
Conselho de Administrao considerar tal pagamento inconsistente com a nossa situao
financeira; e

mudanas nas polticas contbeis e na Lei das Sociedades por Aes.

Efeitos de Variaes nos Preos de Celulose

Os preos no mercado internacional de nossos produtos de celulose apresentaram variao
significativa, e acreditamos que eles continuaro a variar luz dos desdobramentos econmicos
globais, como o aumento na demanda por celulose na China. Os aumentos significativos dos preos no
mercado internacional de nossos produtos e, consequentemente, os preos que podemos cobrar
provavelmente aumentaro nossa receita lquida e nossos resultados operacionais na medida em que
conseguimos manter nossas margens operacionais e os preos elevados no reduzirem o volume de
vendas de nossos produtos. Por outro lado, as redues significativas dos preos no mercado
internacional de nossos produtos e, consequentemente, os preos que podemos cobrar provavelmente
reduziro nossa receita lquida e nossos resultados operacionais, caso no consigamos aumentar nossas
margens operacionais ou esses preos reduzidos no resultem em maior volume de vendas de nossos
produtos.

Os preos mundiais de celulose so cclicos, pois a demanda por papel depende fortemente
das condies econmicas em geral e a capacidade de produo se ajusta lentamente s mudanas na
demanda. Nos ltimos trs anos, os preos mdios de tabela da BEKP na Amrica do Norte, na Europa
e na sia variaram de US$880, US$848 e US$788 por tonelada, respectivamente, em 2010, para
US$871, US$821 e US$703 por tonelada em 2011. No exerccio encerrado em 31 de dezembro de
2012, os preos mdios de tabela de BEKP na Amrica do Norte, na Europa e na sia foram de
US$831, US$777 e US$668 por tonelada, respectivamente.

Temos relacionamentos de vendas de longo prazo com substancialmente todos os nossos
clientes de celulose e de papel nos mercados domsticos e de exportao. Esses contratos preveem em
geral a venda de nossa celulose de mercado por preos anunciados por ns a cada ms. Esses preos
podero variar entre as diferentes reas geogrficas onde nossos clientes esto localizados. Os acordos
de preos nos termos de nossos contratos de longo prazo so, em geral, consistentes com os preos de

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nossas outras vendas dentro da mesma regio e seguem a tabela de preos de BEKP estabelecida,
anunciada pelos principais produtores de celulose do mundo.

Cenrio econmico brasileiro

Nossos resultados operacionais e a situao financeira, conforme divulgados em nossas
demonstraes financeiras consolidadas, so afetados pela taxa de inflao do Brasil e a taxa de
valorizao ou depreciao do real em comparao ao Dlar, quando a taxa mdia anual for
considerada.

A tabela abaixo mostra o ndice Nacional de Preos ao Consumidor Amplo (IPCA), a
valorizao (desvalorizao) do real em comparao ao Dlar e a taxa de cmbio e a taxa de cmbio
mdia do final dos perodos apresentados:


2012 2011 2010 2009 2008
Inflao medida pelo IPCA ............................. 5,8% 6,5% 5,9% 4,2% 5,9%
Valorizao (desvalorizao) do Real
em relao ao Dlar (A/A) .......................... 8,2% (11,2)% 4,5% 34,2% (24,2)%
Taxa de cmbio no final do
exerccio/perodo US$1,00 ....................... R$ 2,04 R$ 1,88 R$ 1,66 R$ 1,74 R$ 2,34
Taxa de cmbio mdia ponderada por
dia(1) US$1,00 ................................ R$ 1,95 R$ 1,67 R$ 1,76 R$ 1,99 R$ 1,83


(1) A taxa de cmbio mdia (diria) a soma das taxas de cmbio de fechamento no final de cada dia
til dividida pelo nmero de dias teis no perodo.

Efeitos das Flutuaes nas Taxas de Cmbio entre o Real e o Dlar

Nossos resultados operacionais e nossa situao financeira so, e continuaro sendo, afetados
pela taxa de desvalorizao ou valorizao do real em relao ao Dlar porque:

uma parte substancial de nossa receita denominada em ou atrelada ao Dlar;

uma parte substancial de nossos custos incorrida em Reais;

temos certas despesas operacionais, custos com algumas de nossas matrias-primas e
efetuamos certos gastos que so denominados ou atrelados a Dlares; e

temos valores significativos de passivos denominados em Dlares que exigem que realizemos
pagamentos de principal e de juros em Dlares.

A maioria de nossas vendas de celulose realizada no mercado de exportao a preos com
base nos preos nos mercados internacionais expressos em Dlares. Apesar de a maior parte de nossa
receita de vendas domsticas ser em Reais, substancialmente todos os nossos produtos so vendidos a
preos com base nos preos de mercados internacionais que so determinados em Dlares.

Quando o Real sofre desvalorizao em relao ao Dlar, supondo que os preos nos
mercados internacionais para nossos produtos se mantenham constantes em Dlares, nossa receita de
vendas lquidas proveniente de vendas de exportao aumenta e, em geral, tentamos aumentar os
preos domsticos de nossos produtos em Reais, o que pode resultar em volumes reduzidos de vendas
domsticas dos nossos produtos. Por outro lado, quando o Real sofre valorizao em relao ao Dlar,
supondo que os preos nos mercados internacionais para nossos produtos se mantenham constantes em
Dlares, nossa receita de vendas lquidas proveniente de vendas de exportao cai e, em geral,
reduzimos os preos domsticos de nossos produtos em reais, o que pode resultar em um aumento dos
volumes de vendas domsticas dos nossos produtos. Em perodos de alta volatilidade da taxa de
cmbio Real/Dlar, h geralmente um descompasso entre o momento em que o Dlar sofre valorizao
ou desvalorizao e o momento em que conseguimos repassar o aumento ou a reduo de custos em

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Reais para nossos clientes no Brasil. Os desequilbrios dos preos caem quando a taxa de cmbio
Real/Dlar est menos voltil.

Nosso endividamento consolidado denominado em Dlares representou 93,0% (incluindo
swaps de moedas) de nosso endividamento em aberto em 31 de dezembro de 2012.
Consequentemente, quando o Real sofre valorizao em relao ao Dlar:

os custos com juros de nossos endividamentos denominados em Dlares apresentam queda em
reais, queda essa que afeta positivamente nossos resultados operacionais em Reais;

o valor de nosso endividamento denominado em Dlares apresenta queda em Reais, e nossos
passivos totais e nossas obrigaes de servio de dvida em reais apresentam queda; e

nossas despesas financeiras lquidas tendem a cair em decorrncia de ganhos de cmbio que
devemos registrar.

Uma desvalorizao do Real em relao ao Dlar tem efeitos opostos.

As obrigaes de servio de dvida denominada em Dlares fornecem uma proteo natural
contra nossas vendas de exportao, que permitem que geremos recebveis a pagar em moedas
estrangeiras, porm elas no so totalmente cobertas. Dessa forma, celebramos com frequncia as
operaes com derivativos para minimizar flutuaes da taxa de cmbio em nossa exposio lquida
denominada em Dlares. Uma parte significativa de nosso endividamento est atrelada e amortizada
principalmente com os recursos de nossas exportaes. Esse endividamento denominado em Dlares
e geralmente est disponvel a um custo mais baixo que os outros tipos de financiamento disponveis.
Em geral, empenhamos uma parte de nossos recebveis como garantia das obrigaes contnuas de
servio de dvida, geralmente para cobrir as prximas parcelas do principal e dos juros. Esses contratos
tambm contm certos compromissos financeiros e de outras naturezas.

Efeito do Nvel de Endividamento e das Taxas de Juros

Em 31 de dezembro de 2012, nosso endividamento total em aberto em termos consolidados
era de R$10.768 milhes. O nvel de nosso endividamento resulta em despesas financeiras
significativas que so refletidas em nossas demonstraes do resultado. Os resultados financeiros
consistem de despesas com juros, variaes cambiais de ativos e passivos denominados em Dlar e em
outras moedas estrangeiras, perdas ou ganhos com derivativos, e outros itens conforme estabelecido na
nota explicativa 31 s nossas demonstraes financeiras consolidadas para o exerccio de 2012. Em
2012, registramos uma despesa financeira lquida total de R$1.696 milhes, consistindo principalmente
em R$994 milhes em juros sobre emprstimos e financiamentos e R$735 milhes de perdas cambiais
sobre emprstimos e financiamentos e outros ativos e passivos. Em 2011, registramos uma despesa
financeira lquida total de R$1.869 milhes, que consistia principalmente em R$873 milhes de juros
sobre emprstimos e financiamentos e R$936 milhes de perdas cambiais sobre emprstimos e
financiamentos e outros ativos e passivos. As taxas de juros que pagamos dependem de vrios fatores
do mercado, incluindo taxas de juros e avaliaes de risco vigentes no Brasil e no exterior a respeito da
nossa Companhia, do nosso setor e da economia brasileira realizada por possveis credores da nossa
Companhia, possveis compradores de nossos ttulos de dvidas e agncias de classificao que avaliam
nossa Companhia e seus ttulos de dvida.

A S&P, a Moody's e a Fitch mantm classificaes de nossa Companhia e de alguns de nossos
ttulos de dvida. Quaisquer futuros rebaixamentos na classificao provavelmente resultariam no
aumento dos juros e de outras despesas financeiras relacionadas a emprstimos e ttulos de dvida, e
poderiam ter um efeito negativo sobre nossa capacidade de obter tal financiamento em termos
satisfatrios ou nos valores solicitados por ns.

Sazonalidade

O padro de sazonalidade do setor de celulose de mercado est historicamente correlacionado
ao da produo de papel. A produo mundial de papel normalmente aumenta ao final das frias de
vero no hemisfrio norte, assim como no Natal e no Ano Novo. Contudo, em decorrncia de fatores
especficos, incluindo paralisao de mquinas de celulose e de papel, incio das operaes de novas

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capacidades, mudanas na estrutura de custo do setor e aumento da demanda global de celulose, as
tendncias de sazonalidade observadas no passado para o setor da celulose podero estar sujeitas a
mudanas no futuro.

Discusso a respeito das polticas contbeis essenciais

Polticas contbeis essenciais so aquelas que so importantes para descrever nossa situao
financeira consolidada e nossos resultados operacionais e exigem poder de anlise e deciso,
estimativas e premissas mais difceis, subjetivos ou complexos por parte da administrao. A
aplicao dessas polticas contbeis essenciais exige com frequncia poder de anlise e deciso
pela administrao a respeito dos efeitos de assuntos que so inerentemente incertos com relao aos
nossos resultados operacionais e ao valor contbil de nossos ativos e passivos. Nossos resultados
operacionais e nossa situao financeira podero ser diferentes daqueles previstos em nossas
demonstraes financeiras consolidadas, se nossa experincia efetiva for diferente das premissas e
estimativas da administrao. A fim de fornecer um entendimento de nossas polticas contbeis
essenciais, incluindo algumas das variveis e premissas subjacentes s estimativas, e a
sensibilidade dessas premissas e estimativas a diferentes parmetros e condies, apresentamos a
seguir uma discusso de nossas polticas contbeis essenciais relacionadas a:

reconhecimento de receita;

anlise da vida til e do valor recupervel de ativos de longa durao;

ativos biolgicos;

combinaes de empresas e gio;

ativos contingentes, passivos e obrigaes legais;

avaliao de derivativos;

imposto de renda e contribuio social;

teste de impairment do gio; e

benefcios a funcionrios.


Reconhecimento de receita

Reconhecemos receita quando: (1) os valores de receita podem ser calculados com confiana;
(2) provvel que benefcios econmicos futuros fluam para ns; e (3) quando critrios especficos
foram satisfeitos em cada uma de nossas vendas, incluindo transferncia de propriedade e transferncia
do risco do produto ao cliente com base no Incoterm (termos comerciais pr-definidos publicados
pela Cmara Internacional do Comrcio) utilizado e da confirmao de crdito disponvel por parte do
cliente para que a venda possa ser concluda. A receita a soma lquida de vendas, aps dedues
fiscais, descontos e devolues de vendas.

(i) Celulose mercado domstico as vendas so feitas principalmente a crdito,
exigveis dentro de um perodo de 30 a 40 dias. A receita reconhecida quando o cliente recebe o
produto, seja nas instalaes da transportadora ou em suas prprias instalaes.

(ii) Celulose mercado de exportao os pedidos de exportao so atendidos
normalmente a partir de depsitos de terceiros localizados prximos a mercados estratgicos. A receita
reconhecida quando o risco de propriedade da celulose foi transferido para o cliente de acordo com os
termos especficos da transao. Contratos de exportao geralmente estabelecem a transferncia do
risco com base nos Incoterms (2010), e o momento da transferncia do risco, segundo o Incoterm
correspondente, o momento em que a receita reconhecida.


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Antes das alienaes da Conpacel, da KSR e da Piracicaba, ns opervamos no segmento de
papis e reconhecamos a receita deste segmento da seguinte maneira:

(i) Papel mercado domstico as vendas so feitas principalmente vista ou a crdito,
(geralmente exigveis em 30, 60 ou 90 dias). O reconhecimento de receita est de acordo com os
critrios que a Companhia aplica para as vendas de celulose no mercado domstico.

(ii) papel mercado de exportao os pedidos de exportao so atendidos
normalmente a partir de depsito prprio ou de depsitos de terceiros localizados prximos a mercados
estratgicos. A receita reconhecidos quando os produtos so entregues transportadora e os riscos e
os benefcios so transferidos ao cliente.

Anlise da vida til e do valor recupervel de ativos de longa durao

Ns analisamos os ativos de longa durao que sero mantidos e utilizados em nossas
atividades para verificar se sofreram perda no valor recupervel sempre que eventos ou alteraes nas
circunstncias indicarem que o valor contbil de um ativo ou grupo de ativos pode no ser recupervel
com base em fluxos de caixa futuros. A Companhia reduz o valor contbil lquido se o valor contbil
exceder o valor recupervel. Durante o exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, realizamos o teste
de impairment para ativos de longa durao, conforme descrito na Nota 36 s nossas demonstraes
financeiras consolidadas para o exerccio de 2012.

Ativos Biolgicos

Ativos biolgicos so mensurados pelo valor justo, deduzidos dos custos estimados de venda.
O desgaste calculado com base na expectativa do volume total a ser extrado.

Os ativos biolgicos correspondem s florestas de eucalipto provenientes exclusivamente de
plantaes renovveis e so destinados produo de celulose branqueada. Em decorrncia das
melhorias nas tcnicas de manejo florestal, incluindo o melhoramento gentico das rvores, o ciclo da
extrao por meio da substituio ocorre em aproximadamente seis anos.

O valor justo determinado utilizando o mtodo de fluxo de caixa descontado, considerando o
volume de madeira, separado por ano de plantio, e medido pelo valor de venda equivalente de madeira
em p. O preo mdio de venda foi estimado com base nos preos do mercado local e baseado em
pesquisas de operaes reais, ajustado para refletir o preo da floresta. Os volumes utilizados na
avaliao so consistentes com a extrao mdia anual de cada regio. As principais premissas
utilizadas pela Companhia para determinar o valor justo de seus ativos biolgicos so descritas na Nota
18 s nossas demonstraes financeiras consolidadas para o exerccio de 2012.

Avaliamos semestralmente o valor justo desses ativos.

Combinaes de empresas e gio

O mtodo de aquisio usado para contabilizar as combinaes de empresas. O pagamento
transferido pela aquisio de uma subsidiria o valor justo dos ativos transferidos, dos instrumentos
patrimoniais emitidos e dos passivos incorridos ou assumidos na data da troca. Os custos relacionados
aquisio so lanados como incorridos. O pagamento transferido inclui o valor justo de qualquer
ativo ou passivo resultante de um acordo de pagamento contingente.

Os ativos identificveis adquiridos e os passivos assumidos so mensurados ao valor justo na
data de aquisio. A participao minoritria na companhia adquirida avaliada ao valor justo do total
dos ativos lquidos identificveis ou parcela proporcional do valor justo desses ativos lquidos
identificveis. O excedente dos custos de aquisio com relao ao valor justo de ativos identificveis
adquiridos e de passivos assumidos registrado como gio e, caso o custo de aquisio seja inferior a
tal valor, a diferena registrada como ganho de compra pelo valor residual na demonstrao do
resultado na data de aquisio.

Caso a combinao de empresas seja efetuada em estgios, o valor contbil da participao
acionria anteriormente detida pelo adquirente na adquirida na data da aquisio remensurado ao

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valor justo na data da aquisio; quaisquer ganhos ou perdas provenientes dessa remensurao so
reconhecidos no resultado.

Ativos e Passivos Contingentes e Obrigaes Legais

As prticas contbeis para registro e divulgao de ativos e passivos contingentes e obrigaes
legais so: (1) ativos contingentes so reconhecidos somente quando h evidncia de que sua realizao
praticamente certa, ou quando uma sentena favorvel e transitada em julgado for obtida. Os ativos
contingentes com xito provvel so apenas divulgados nas notas explicativas s demonstraes
financeiras; (2) passivos contingentes so provisionados na medida em que esperamos que seja
provvel ter que desembolsar fluxos de caixa e se o valor puder ser estimado de modo confivel. As
aes fiscais e cveis so provisionadas quando as perdas so avaliadas como provveis e os valores
envolvidos podem ser mensurados de modo confivel. Quando a expectativa de perda possvel,
divulgada uma descrio dos processos e dos valores envolvidos em notas explicativas s
demonstraes financeiras. As aes trabalhistas so provisionadas com base no percentual histrico de
desembolsos. Passivos contingentes avaliados como perda remota no so provisionados nem
divulgados; e (c) as obrigaes legais so registradas como contas a pagar. Conforme discutido na nota
explicativa 24 s nossas demonstraes financeiras consolidadas para o exerccio findo em 31 de
dezembro de 2012, 2011 e 2010 includas neste relatrio anual, somos parte em aes trabalhistas,
cveis e fiscais em vrias esferas judiciais. As provises para contingncias contra possveis resultados
desfavorveis de aes em andamento so estabelecidas e atualizadas com base na avaliao da
administrao, conforme sustentadas pelo parecer de advogados externos. Alm disso, somos parte em
aes fiscais e cveis, que ocorrem no curso normal dos negcios, avaliadas como perda possvel,
conforme opinio de advogado externos. Nenhuma proviso foi registrada para cobrir possveis
resultados desfavorveis decorrentes dessas aes.

Avaliao de Derivativos

No caso de instrumentos financeiros derivativos, fazemos suposies, com base em dados
observveis no mercado, quanto a futuras taxas de cmbio e de juros para reconhecer o valor justo de
cada instrumento. Instrumentos financeiros derivativos so inicialmente reconhecidos ao valor justo na
data em que o contrato do derivativo celebrado e so posteriormente e reavaliados ao valor justo. As
mudanas no valor justo so registradas nas demonstraes do resultado. O valor justo de instrumentos
financeiros derivativos que no so negociados em um mercado ativo determinado por meio da
utilizao de metodologias de avaliao negocivel.

O valor justo de instrumentos financeiros derivativos poder ser diferente dos valores de
marcao a mercado (MtM) para valores pagveis/recebveis em caso de liquidao antecipada do
instrumento. A diferena ocorre em funo de fatores como liquidez, spreads a inteno da contraparte
de liquidar o instrumento antecipadamente, entre outros. A administrao acredita que os valores
obtidos para esses contratos, de acordo com os mtodos descritos abaixo, refletem de forma confivel
os valores justos. Os valores estimados pela administrao tambm so comparados com a marcao a
mercado fornecida como referncia pelos bancos (contrapartes) e com as estimativas efetuadas por um
consultor financeiro independente.

Os mtodos utilizados para avaliao do valor justo dos instrumentos financeiros derivativos
utilizados por ns consideram metodologias geralmente utilizadas no mercado e fundamentadas por
bases tericas amplamente testadas. Um resumo das metodologias utilizadas para fins de determinao
do valor justo apresentado em nossas demonstraes financeiras consolidadas para os exerccios
findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 includas neste relatrio anual.

Imposto de renda e contribuio social

O imposto de renda diferido reconhecido utilizando o mtodo do passivo para diferenas
temporrias surgidas entre as bases de clculo de ativos e passivos e seus valores contbeis nas
demonstraes financeiras consolidadas. Entretanto, os passivos fiscais diferidos no so reconhecidos
caso sejam decorrentes do reconhecimento inicial do gio; o imposto de renda diferido no
reconhecido caso decorra do reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em uma transao que no
seja uma combinao de empresas e que no momento da transao no afete nem a contabilizao nem
o resultado tributvel. O imposto de renda diferido determinado por meio da utilizao de alquotas

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fiscais (e leis) que foram promulgados ou substancialmente promulgados at a data do balano
patrimonial e espera-se que sejam aplicadas quando o respectivo imposto de renda diferido for
realizado ou o passivo de imposto de renda diferido for liquidado.

Os ativos de imposto de renda diferido so reconhecidos apenas na medida em que for
provvel que o lucro tributvel futuro estar disponvel, contra o qual as diferenas temporrias possam
ser utilizadas.

O imposto de renda diferido estabelecido nas diferenas temporrias decorrentes de
investimentos em subsidirias, exceto quando o momento da reverso da diferena temporria seja
controlado por ns e seja provvel que a diferena temporria no ser revertida no futuro previsvel.

Os ativos e passivos de imposto de renda diferido so compensados quando h um direito
legalmente exequvel de compensar ativos fiscais correntes contra passivos fiscais correntes; e os
ativos e passivos de imposto de renda diferido sejam relacionados aos impostos de renda lanados pela
mesma autoridade fiscal sobre a entidade tributvel ou entidades tributveis diferentes e quando houver
uma inteno de liquidar os saldos em termos lquidos.

Reduo ao valor recupervel do gio

De acordo com as IFRS, o gio no est sujeito a amortizao, porm passa anualmente por
um teste de reduo ao valor recupervel (impairment). Mediante a aquisio de um negcio, o gio
alocado s unidades geradoras de caixa (CGUs) ou a um grupo de CGUs que devem se beneficiar da
aquisio em um nvel mnimo de segmento operacional. Quando o teste de impairment do gio
realizado, o valor contbil dos ativos e passivos da CGU ou grupo de CGUs para os quais o gio est
alocado comparado ao seu valor recupervel.

Ns realizamos um teste de impairment em 31 de dezembro de 2012, e no reconhecemos
nenhuma perda nessa data. O gio alocado a esses grupos de CGUs totalizou R$4.231 milhes em 31
de dezembro de 2012.

Ao medir o valor em uso, usamos os fluxos de caixa descontados. Um perodo de dez anos de
fluxo de caixa foi considerado, e um valor adicional foi calculado para a perpetuidade do fluxo de caixa
do dcimo ano, descontado a valor presente usando a taxa WACC, menos a estimativa de crescimento
do PIB brasileiro. O perodo de dez anos foi definido considerando que a Administrao acredita que o
preo global de celulose pode ser afetado por diversos fatores, que costumam ser identificados em
perodos maiores que o ciclo de produo florestal, de aproximadamente seis anos.

As principais premissas usadas para determinar o valor em uso em 31 de dezembro de 2012
so:

Premissas

Taxa de cmbio mnima e mxima no perodo R$2,02
Margem bruta mdia
(2)
43,5%
Taxa de desconto - WACC (bruta e lquida de crditos fiscais) 7,14% - 6,45%
(1)
A margem bruta foi calculada excluindo itens no monetrios como depreciao, desgaste e amortizao.


A Administrao determinou a margem bruta com base no desempenho anterior e nas
expectativas de desenvolvimento do mercado. As mdias ponderadas de crescimento utilizadas so
compatveis com as previses apresentadas nos relatrios do setor.

Benefcios a funcionrios

As prticas contbeis relativas a benefcios a funcionrios so as seguintes:

(a) Obrigaes previdencirias: participamos de planos de previdncia administrados
por uma entidade de previdncia privada, que fornecem benefcios de aposentadoria
aos funcionrios, classificados como planos de contribuio definida. Estes

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consistem em um plano de previdncia segundo o qual pagamos contribuies fixas
a uma entidade separada, e no temos obrigao legal de efetuar contribuies
adicionais caso o fundo no possua ativos suficientes para honrar os benefcios
relativos aos servios prestados pelo funcionrio durante o atual perodo e perodos
anteriores. As contribuies representam custos lquidos e so registradas na
demonstrao do resultado do perodo em que so devidas. O valor das
contribuies no exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 foi R$8,5 milhes
(R$8,8 milhes em 31 de dezembro de 2011 e R$6,9 milhes em 31 de dezembro
de 2010), conforme divulgado na nota 28(b) s nossas demonstraes financeiras
consolidadas includas neste relatrio anual.

(b) Assistncia mdica (ps-aposentadoria): algumas de nossas empresas costumavam
oferecer benefcios de assistncia mdica ps-aposentadoria a seus funcionrios.
Essa poltica estabelecia a concesso de um benefcio vitalcio a determinado grupo
de funcionrios. Esse benefcio foi descontinuado h mais de cinco anos, e,
portanto, o plano no est mais disponvel a novos participantes desde julho de
2007. O passivo relativo ao plano de sade para funcionrios aposentados est
apresentado ao valor presente da obrigao, no valor de R$60,4 milhes em 31 de
dezembro de 2012 (R$55,7 milhes em 31 de dezembro de 2011). A obrigao de
benefcio definido estimada anualmente por nossos aturios qualificados
independentes. O valor presente da obrigao de benefcio definido determinado
por meio de uma estimativa da sada futura de caixa, utilizando a taxa de desconto
divulgada na nota 28(c) s nossas demonstraes financeiras consolidadas includas
neste relatrio anual.

(c) Planos de participao nos lucros e bnus: reconhecemos um passivo e uma
despesa com bnus e participao nos lucros na demonstrao de resultados. Essas
provises so calculadas com base em metas qualitativas e quantitativas
estabelecidas pela administrao e so registradas na demonstrao de resultado. O
valor registrado como despesas no exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 foi
R$56,4 milhes (R$64,5 milhes em 31 de dezembro de 2011 e R$50 milhes em
31 de dezembro de 2010).

(d) Remunerao com base em aes: oferecemos um plano de remunerao no qual o
valor do benefcio determinado com base nas variaes na cotao de mercado
das aes da companhia, com base em um preo mnimo pr-determinado e em
uma data de mensurao estabelecida. O plano consiste em pagamentos em espcie,
e, portanto, no envolve a emisso e/ou a entrega de aes para seus fins. Nosso
diretor-presidente e nossos diretores executivos so elegveis ao plano. As
obrigaes so registradas como proviso para os valores pagveis aos diretores,
com uma entrada correspondente na demonstrao de resultado, com base no valor
justo dos benefcios concedidos e no perodo de carncia. O valor justo desse
passivo remensurado a cada perodo contbil. Os detalhes acerca desse plano de
remunerao esto apresentados na nota 29 s nossas demonstraes financeiras
consolidadas includas neste relatrio anual.

Principais componentes de nosso Resultado Operacional

Impostos sobre vendas e outras dedues da receita

Nossa receita lquida descontada por impostos que consistem nas contribuies de
PIS/COFINS e no imposto estadual ICMS, que incidem sobre nossas receitas operacionais nacionais.
As alquotas das contribuies sociais de PIS e COFINS so 1,65% e 7,6%, respectivamente. A
alquota do ICMS varia de 7% a 18%, dependendo do produto vendido e do estado brasileiro em que
ele entregue. As vendas de exportao no esto sujeitas aos impostos brasileiros sobre a receita. As
dedues consistem em descontos de venda oferecidos aos nossos clientes e restituies sobre
exportaes. Nossa receita lquida , em sua maior parte, denominada em Dlares.




77


Custo de vendas

O custo de vendas consiste, principalmente, de custo de celulose vendida, custos mdios de
estoque, depreciao, desgaste e amortizao, e frete. O custo de vendas predominantemente
denominado em Reais.

Despesas comerciais

As despesas comerciais consistem em despesas com vendas e distribuio, principalmente
com terminal, carregamento de celulose e outras entregas e comisses. As despesas comerciais so, na
maior parte, denominadas em Reais.

Despesas administrativas

Os principais componentes de nossas despesas administrativas so pessoal, servios
terceirizados (incluindo o custo de consultores e auditores externos), e depreciao e amortizao, entre
outros. As despesas administrativas so, na maior parte, denominadas em Reais.

Outras receitas (despesas) operacionais lquidas

As outras receitas (despesas) operacionais lquidas so formadas, em sua maior parte, pelas
mudanas no valor justo de ativos biolgicos, proviso para devedores duvidosos, programa de
remunerao varivel a funcionrios e outros, como o ganho de capital com crditos de IPI (em 2012) e
a alienao da unidade de Piracicaba (em 2011).

Resultados financeiros

Os resultados financeiros incluem, principalmente: (i) o resultado financeiro de nossos
investimentos, em sua maioria denominados em Dlares; (ii) os ganhos e perdas financeiros lquidos de
instrumentos financeiros derivativos; (iii) as despesas financeiras em relao a emprstimos
denominados, em sua maioria, em Dlares, e (iv) ganhos e perdas de remensurao de moeda,
constitudos pelo impacto das variaes cambiais em ativos e passivos.


A. Resultados Operacionais

Resultados das Operaes

A tabela a seguir apresenta certos itens extrados de nossa de nossa demonstrao do resultado
e demonstrao do resultado abrangente para os exerccios indicados:

(Em milhares de reais, salvo indicaes em contrrio) 2012 2011
2010


Operaes continuadas

Receita lquida ................................................................................................ 6.174.373
5.854.300 6.283.387
Custo de vendas ............................................................................................. (5.237.258)
(5.124.269) (4.694.659)


Lucro bruto ................................................................................................ 937.115
730.031 1.588.728


Receitas (despesas) operacionais
Despesas comerciais ................................................................ (298.052)
(294.928) (281.428)
Despesas gerais e administrativas ................................................................ (286.002)
(310.425) (312.316)
Participao em prejuzos de afiliadas, lquido ................................ (592)
(414) (7.328)
Outras receitas (despesas) operacionais, lquidas ................................ 354.026
253.395 (7.499)


(Em milhares de reais, salvo indicaes em contrrio) 2012 2011
2010

(230.620)
(352.372) (608.571)



78


Lucro antes de receita e despesas financeiras ................................ 706.495
377.659 980.157


Receita financeira .......................................................................................... 167.646
217.000 374.426
Despesas financeiras ................................................................ (944.405)
(873.005) (1.192.532)
Resultado com instrumentos financeiros derivativos

(184.465)
(276.877) 152.284
Ganho (prejuzo) cambial e indexao ................................ (735.001)
(935.789) 301.604



(1.696.225)
(1.868.671) (364.218)


Lucro (prejuzo) de operaes continuadas antes de
impostos de renda ................................................................ (989.730) (1.491.012) 615.939


Impostos sobre a renda

Circulante ................................................................................................ (42.167)
67.835 59.627
Diferido ................................................................................................ 333.927
314.408 (146.924)


Lucro (prejuzo) lquido de operaes continuadas ................................ (697.970)
(1.108.769) 528.642




Operaes descontinuadas ................................................................
Lucro lquido de operaes descontinuadas ................................ -
240.655 74.512


Lucro (prejuzo) lquido ................................................................ (697.970)
(868.114) 603.154


Atribuvel a
Acionistas da Companhia operaes continuadas ................................ (704.706)
(1.113.277) 524.134
Acionistas da Companhia operaes descontinuadas ..............................
240.655 74.512
Participao minoritria ................................................................ 6.736
4.508 4.508


Lucro (prejuzo) lquido ................................................................ (697.970)
(868.114) 603.154



Lucro (prejuzo) por ao bsico ou diludo - operaes
continuadas (em Reais): ................................................................ (1,34) (2,38) 1,12



Lucro (prejuzo) por ao bsico ou diludo - operaes
descontinuadas (em Reais): ................................................................ - 0,51 0,15


A tabela a seguir apresenta nosso volume vendido e receita operacional lquida por tipo de
produto:

2012 2011 2010
Celulose:
Volume (em milhares de toneladas)
Domstico ................................................................................................ 531 508 424
Exportao ................................................................................................4.826 4.633 4.485
Total ................................................................................................ 5.357 5.141 4.909

Receita operacional lquida (em milhes de R$)
Domstico ................................................................................................ 508 486 484
Exportao ................................................................................................5.598 4.981 5.368
Subtotal ................................................................................................6.106 5.467 5.852
Servios, alocados no segmento de celulose ................................ 68 63 58
Celulose total ............................................................................................... 6.174 5.530 5.910

Preos mdios (em R$/tonelada) ................................................................1.140 1.063 1.192

2012 2011 2010

Papel:

Volume (em milhares de toneladas)

79


Domstico - 88 113
Exportao, lquido ................................................................................................ - 12 8
Total ................................................................................................ - 100 121

Receita operacional lquida (em milhes de R$)
Domstico ................................................................................................ - 296 351
Exportao ................................................................................................ - 28 22
Total ................................................................................................ - 324 373

Preos mdios (em R$/tonelada) ................................................................ - 3.230 3.083


Combinado:
Volume (em milhares de toneladas)
Domstico ................................................................................................ 531 596 536
Exportao ................................................................................................4.826 4.645 4.493
Total ................................................................................................ 5.357 5.241 5.030

Receita operacional lquida (em milhes de R$)
Domstico ................................................................................................ 508 782 835
Exportao ................................................................................................5.598 5.009 5.390
Servios ................................................................................................ 68 63 58
Total ................................................................................................ 6.174 5.854 6.283

A discusso abaixo se baseia em nossas demonstraes financeiras consolidadas
preparadas de acordo com as IFRS emitidas pelo IASB.



Exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 comparado ao exerccio findo em 31 de dezembro de
2011

Introduo

Os resultados obtidos pela Fibria em 2012 foram diretamente influenciados pelo bom
desempenho da Companhia no 4T12. Os destaques incluram produo e volumes de vendas recorde,
custo do capital estvel, gerao de fluxo de caixa livre e dvida lquida em seu menor patamar desde a
constituio da Fibria. Ao longo do ano, o cenrio econmico global foi marcado por incertezas que
trouxeram desafios ao setor da celulose. Entretanto, os fundamentos do mercado estiveram
consistentes, com a demanda por celulose de mercados emergentes impulsionando o crescimento,
especialmente com as novas mquinas para produo de papel higinico na China, que mantiveram os
estoques equilibrados. Esses fatores auxiliaram a recuperao dos preos da celulose de fibra curta, que
abriram o ano a US$652/t e fecharam a US$776/t (ndices PIX/FOEX BHKP Europa), um crescimento
de 19%. A valorizao mdia do Dlar de 17% em 2012 tambm levou a um aumento no fluxo de
caixa, j que as operaes da Fibria so predominantemente voltadas exportao.

No encerramento de 2012, a dvida bruta estava em R$10.768 milhes, 5% abaixo do que em
2011, parcialmente absorvida pela valorizao de 9% no final do ano. Incluindo o primeiro pagamento
relativo alienao do Losango no valor de R$470 milhes no 4T12, a Fibria fechou o ano com uma
posio de caixa de R$3.023 milhes, consequentemente reduzindo sua dvida lquida para R$7.745
milhes, ou 18% se comparado a 2011 o patamar mais baixo desde a fundao da Fibria. Em 2012, a
Fibria gerou R$2,9 bilhes em eventos de liquidez com (i) a venda de ativos no estratgicos, tais
como terras e ativos florestais na Bahia e a alienao do Losango; (ii) uma oferta de aes, e (iii)
gerao de fluxo de caixa operacional livre. Esses eventos contriburam para baixar o ndice Dvida
Lquida/EBITDA para 3,4x, comparado a 4,8x em 2011, demonstrando os esforos da Fibria para
reduzir sua alavancagem e obter o grau de investimento das agncias de classificao de risco.

Receita Lquida

Nossas receitas lquidas aumentaram em 5,5%, passando de R$5.854 milhes em 2011 para
R$6.174 milhes em 2012, em razo do crescimento de 4% no volume de vendas e do aumento mdio

80


de 7% no preo lquido da celulose em Reais, por sua vez graas valorizao de 17% do Dlar no
perodo. Esses efeitos compensaram a ausncia de R$324 milhes em receitas da operao de papel em
2011, em funo da alienao da Unidade Piracicaba em setembro daquele ano. O aumento no preo
mdio descrito no Item 5. Anlise e Perspectivas Operacionais e Financeiras Efeitos das Variaes
no Preo da Celulose.

Em 2012, o volume de vendas de celulose cresceu 4,2%, passando de R$5.141 quilotons em
2011 para R$5.357 quilotons em 2012, principalmente em razo do forte desempenho da sia durante
2012, correspondendo a um aumento de 11% no volume de vendas em 2012 em comparao a 2011
(2012: 1.300 quilotons 2011: 1.171 quilotons).

As exportaes de celulose constituram 91,7% de nossa receita lquida de celulose e 90,1%
de nosso volume de vendas de celulose em 2012, comparados a 91,1% e 90,1%, respectivamente, em
2011.

Em 2012, 41% de nosso volume de vendas total foi enviado para a Europa, 25% para a
Amrica do Norte e 24% para a sia, em comparao a 42%, 25% e 23%, respectivamente, em 2011.
Frequentemente concedemos descontos aos nossos principais clientes localizados na Europa e na
Amrica do Norte. Em 2012, os descontos totalizaram R$895 milhes em comparao a R$761
milhes em 2011. Esse aumento compatvel com o crescimento nas receitas reconhecidas em 2012.

Custo de Vendas

O custo de vendas aumentou em 2,2%, passando de R$5.124 milhes em 2011 para R$5.237
milhes em 2012, como resultado, principalmente, (1) do aumento de 4,2% no volume de vendas de
celulose; e (2) da valorizao mdia de 17% do Dlar frente ao Real. O custo monetrio da produo
de celulose um dos principais componentes do nosso custo de vendas. Os maiores componentes do
custo monetrio foram, em ordem de magnitude, madeira, produtos qumicos, manuteno,
combustvel e pessoal, que representaram 43%, 22%, 14%, 10% e 6%, respectivamente. No houve
mudanas significativas na composio do custo monetrio em relao a 2011.

Em 2012, nosso custo monetrio por tonelada de celulose totalizou R$473, um crescimento de
0,4% se comparado aos R$471 por tonelada registrados em 2011, principalmente como resultado (1) da
valorizao mdia de 17% do Dlar frente ao Real; e (2) de um aumento nos preos da matrias-
primas, compensado principalmente por um menor consumo de matrias-primas e pela estabilidade
operacional. importante notar que o aumento ano a ano do custo monetrio foi menor do que a
inflao de 5,8% registrada no perodo, em linha com a meta da Companhia.

Em consequncia dos efeitos combinados do crescimento em nossa receita lquida, nosso
lucro bruto aumentou em 28,4%, passando de R$730 milhes em 2011 para R$937 milhes em 2012.
Nossa margem bruta aumentou de 12,5% em 2011 para 15,2% em 2012.

Despesas Comerciais

As despesas comerciais permaneceram relativamente estveis em 2012 (R$298 milhes) se
comparadas s de 2011 (R$295 milhes), j que (i) o aumento de 4,2% no volume total de vendas e a
valorizao de 17% do Dlar, que contriburam para o aumento de 20 milhes nas despesas comerciais
(que incluem despesas de manuseio, armazenagem, transporte e comisses de vendas) foi parcialmente
compensado (ii) pela reverso de R$3 milhes de proviso para devedores duvidosos e pela baixa de
R$11 milhes considerados como no cobrados no ano. Como porcentagem de nossa receita lquida,
nossas despesas comerciais caram de 5,0% em 2011 para 4,8% em 2012.



81


Despesas Gerais e Administrativas

As despesas gerais e administrativas diminuram 7,7%, passando de R$310 milhes em 2011
para R$286 milhes em 2012. Esse resultado explicado principalmente por despesas com
indenizaes e encargos incorridos em 2011 como parte de nosso processo de reestruturao societria,
alm da reduo nos servios prestados por terceiros e viagens em 2012. Como porcentagem de nossa
receita lquida, nossas despesas gerais e administrativas caram de 5,3% em 2011 para 4,6% em 2012.

Participao em Prejuzos de Afiliadas

A participao em prejuzos de afiliadas foi um prejuzo de R$0,6 milho em 2012,
comparado a um prejuzo de R$0,4 milho em 2011, como resultado de um investimento minoritrio
na Bahia Produtos de Madeira S.A.

Outras Receitas (Despesas) Operacionais Lquidas

Registramos outras receitas operacionais lquidas de R$354 milhes em 2012, comparadas a
outras despesas operacionais lquidas de R$253 milhes durante 2011. Essa mudana se deu
principalmente como resultado de um crescimento de R$152 milhes no valor justo dos ativos
biolgicos, que aumentaram de R$146 milhes em 2011 para R$298 milhes em 2012. Alm disso, em
2012, o Crdito-Prmio IPI, no valor de R$93 milhes, compensou parcialmente o impacto da
alienao da Unidade de Piracicaba por R$176 milhes em 2011.

Resultados Financeiros

Os resultados financeiros totalizaram uma despesa de R$1.696 milhes em 2012, comparada a
uma despesa de R$1.869 milhes em 2011, principalmente em razo de:

Receita financeira: A receita financeira sofreu reduo de R$217 milhes em 2011 para
R$168 milhes em 2012, principalmente como resultado de um menor retorno sobre os
investimentos em razo da queda na taxa do CDI (dez/2011: 11,60% a.a.; dez/2012:
8,40% a.a.)

Despesas financeiras: as despesas financeiras aumentaram de R$873 milhes em 2011
para R$944 milhes em 2012, em funo de (1) um aumento de 3,3% nos juros sobre
emprstimos e financiamentos; R$150 milhes em despesas relacionadas a encargos
financeiros na recompra parcial das Notas Fibria 2020; (2) uma reduo de R$12 milhes
em comisses de emprstimos e a ausncia, em 2012, de apropriao de juros-aquisio
das aes da Aracruz.

Ganho (perda) cambial: as perdas cambiais totalizaram R$735 milhes em 2012,
comparadas a R$936 milhes em 2011. Esse resultado explicado principalmente pela
reduo do valor da dvida denominada em Dlares (como parte da estratgia da
Companhia de diminuir seu endividamento total). Adicionalmente, o Dlar teve
valorizao de 8% em 2012, contra uma depreciao de 11% em 2011.

Impostos sobre a Renda

A alquota legal do imposto de renda de pessoa jurdica e da contribuio social no Brasil de
34%. A alquota efetiva aplicvel ao nosso lucro antes do imposto de renda e da contribuio social foi
de 29,5% e 25,6% nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2011, respectivamente.
Nossas alquotas efetivas eram mais baixas do que a alquota legal nominal, principalmente devido a
um benefcio resultante de menores alquotas (comparadas quelas utilizadas no Brasil) em nossas
controladas fora do pas.

O aumento na alquota efetiva de 25,6% em 2011 para 29,5% em 2012 resultou,
principalmente, dos prejuzos registrados em controladas fora do pas, por sua vez resultantes de menor
compensao de prejuzos fiscais.



82


Participao Minoritria

No houve mudanas significativas na participao minoritria em 2012 quando comparado a
2011.
Lucro/Prejuzo Lquido

Como resultado do que foi exposto acima, apresentamos um prejuzo de R$698 milhes em
2012, em comparao a um prejuzo de R$868 milhes em 2011. Como porcentagem da receita
lquida, o prejuzo foi de 11,3% em 2012, comparado a 14,8% em 2010.


Exerccio findo em 31 de dezembro de 2011 comparado ao exerccio findo em 31 de dezembro de
2010

Introduo

O ano de 2011 foi caracterizado pela alta volatilidade na Europa, e pela reduo da demanda
global de commodities. O setor de celulose de mercado teve duas fases distintas. Ao longo do primeiro
semestre, a demanda global por celulose de mercado aumentou 7,7% em relao a 2010,
principalmente por conta da forte demanda chinesa, que atingiu um recorde de 6,3 milhes de
toneladas. O preo de tabela europeu da celulose de madeira de lei (FOEX) apresentou um aumento,
iniciando 2011 a US$849/t e atingindo US$874/t em junho, acima da mdia de US$600/t (de 1998 a
2011). A partir de julho, a crise europeia e seus efeitos sobre a economia global tiveram um impacto
negativo sobre a demanda mundial de celulose, aumentando os estoques de produtores para 38 dias
(acima da mdia de 33 dias), resultando em sucessivas redues de preo em dezembro, o FOEX
europeu atingiu US$648/t. Nesse cenrio, diversos produtores anunciaram cronogramas de produo
reduzidos no quarto trimestre, estabelecendo um piso para as quedas de preo.

Receita Lquida

Nossa receita lquida teve uma queda de 6,8%, passando de R$6.283 milhes em 2010 para
R$5.854 milhes em 2011, sofrendo um impacto negativo da queda de 10,8% no preo lquido mdio
da celulose, de R$1.192 por tonelada em 2010 para R$1.063 por tonelada em 2011, e tambm por
conta da ausncia de receita da Unidade de Piracicaba - no ltimo trimestre do ano, j que a venda
dessa unidade foi concluda em setembro. A reduo do preo mdio descrita na seo Efeitos das
Variaes no Preo da Celulose.

Em 2011, o volume de vendas de celulose aumentou 4,7%, de 4.909 milhes de toneladas em
2010 para 5.141 milhes de toneladas, principalmente devido maior demanda da Europa e Amrica
do Norte no primeiro semestre, e ao slido desempenho da sia, principalmente no segundo semestre
de 2011. A distribuio das vendas da Fibria por uso final focada, principalmente, no mercado de
lenos de papel de alta qualidade e papis especializados, representando 76% do volume total de
celulose vendido. Esses dois mercados so os mais resistentes crise econmica, e apresentam as
maiores projees de crescimento de acordo com o Conselho de Produtos de Papel e Celulose (Pulp
and Paper Products Council - PPPC).

As exportaes de celulose representaram 91,1% da nossa receita lquida de celulose, e 90,1%
do nosso volume de vendas de celulose em 2011, em comparao aos 91,7% e 91,4%, respectivamente,
em 2010.

Em 2011, 42% do nosso volume de vendas total foi enviado para a Europa, 25% para a
Amrica do Norte, e 23% para a sia, em comparao aos 39%, 28% e 22%, respectivamente, em
2010. Frequentemente concedemos descontos aos nossos principais clientes localizados na Europa e
na Amrica do Norte. Em 2011, os descontos totalizaram R$761 milhes em comparao aos R$1.080
milhes em 2010. Essa reduo compatvel com a queda nas receitas reconhecidas em 2011.

Custo de Vendas

O custo de vendas aumentou em 9,1%, de R$4.695 milhes em 2010 para R$5.124 milhes
em 2011, como resultado, principalmente, (1) dos efeitos da maior depreciao e desgaste devido aos

83


maiores preos e volumes de madeira; (2) do maior custo monetrio de produo no ano. O custo
monetrio da produo de celulose um dos principais componentes do nosso custo de vendas. Os
maiores componentes do custo monetrio foram, por ordem de magnitude, madeira, substncias
qumicas, manuteno, combustvel e pessoal, que representaram, aproximadamente, 43%, 21%, 14%,
9%, e 7%, respectivamente. No houve nenhuma mudana significativa na composio do custo
monetrio em comparao a 2010.

Em 2011, nosso custo monetrio de celulose por tonelada foi de R$471, um aumento de 4,2%
em comparao a 2010, de R$452 por tonelada, resultado, principalmente, dos seguintes fatores: (1)
um aumento geral no custo da madeira, explicado por um aumento na distncia mdia entre nossas
florestas e nossas usinas, e (2) um aumento nos preos de nossas matrias-primas. A distncia entre
nossas florestas e nossas usinas muda a cada ano, dependendo nas florestas que exploramos, com base
em nosso programa de gerenciamento florestal. Destacamos que o aumento anual no custo monetrio
foi menor que a inflao brasileira de 6,5% no perodo, em linha com a meta da Companhia.

Devido aos efeitos da reduo de nossa receita lquida e do aumento do nosso custo de
vendas, nosso lucro bruto teve uma queda de 54,1%, de R$1.589 milhes em 2010 para R$730 milhes
em 2011. Nossa margem bruta caiu de 25,3% em 2010 para 12,5% em 2011.

Despesas Comerciais

As despesas comerciais aumentaram em 5,0%, de R$281 milhes em 2010 para R$295
milhes em 2011, principalmente por conta do aumento de 4,2% nos nossos volumes totais de vendas,
e (ii) da constituio de uma proviso para devedores duvidosos no valor de R$15 milhes, no quarto
trimestre de 2011. O aumento nos volumes de vendas contribuiu para o aumento das despesas
comerciais de R$19 milhes, que incluem despesas de manuseio, armazenamento, transporte e
comisses de venda. Como porcentagem da nossa receita lquida, as despesas comerciais aumentaram
de 4,5% em 2010 para 5,0% em 2011.

Despesas Gerais e Administrativas

As despesas gerais e administrativas sofreram uma queda de 0,6%, passando de R$312
milhes em 2010 para R$310 milhes em 2011, mantendo-se estveis. Esse resultado devido s
iniciativas de controle de custos implementadas ao longo do ano, que compensaram o aumento de
salrio coletivo e as despesas com indenizaes no segundo semestre. Como porcentagem da nossa
receita lquida, as despesas gerais e administrativas aumentaram de 5,0% em 2010 para 5,3% em 2011.

Participao em Prejuzos de Afiliadas

A participao em prejuzos de afiliadas foi um prejuzo de R$0,4 milho em 2011,
comparado a um prejuzo de R$7,3 milhes em 2010, como resultado de um investimento minoritrio.

Outras receitas (despesas) operacionais lquidas

Registramos outras receitas operacionais lquidas de R$253 milhes em 2011, em comparao
a outras despesas operacionais lquidas de R$7 milhes em 2010. Essa mudana resultou,
principalmente, dos seguintes fatores: (1) um aumento de R$54 milhes no valor justo dos ativos
biolgicos, que passaram de R$92 milhes em 2010 para R$146 milhes em 2011, e (2) um ganho de
R$176 milhes registrado por conta da alienao da unidade de Piracicaba, vendida em setembro de
2011.

Resultados financeiros

Os resultados financeiros totalizaram uma despesa de R$1.869 milhes em 2011, comparada a
R$364 milhes em 2010, resultado, principalmente, de uma perda cambial e de indexao de R$936
milhes em 2011, em comparao ao ganho de R$302 milhes em 2010, resultado da apreciao de
12,6% do Dlar norte-americano em relao ao Real em 2011, frente depreciao de 4,5% em 2010.

Receita financeira: a receita financeira sofreu uma queda, passando de R$374 milhes em
2010 para R$217 milhes em 2011, principalmente por conta dos seguintes fatores: (1) uma

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queda de 28,5% em ganhos de investimentos financeiros, que passaram de R$252 milhes
em 2010 para R$180 milhes em 2011, principalmente por conta da menor posio de caixa
mdia em 2011, e (2) o efeito positivo de uma reverso de R$73 milhes de correo
monetria sobre uma contingncia fiscal relacionada CSLL em 2010, que no foi
registrada em 2011.

Despesas financeiras: As despesas financeiras sofreram uma queda, passando de R$1.193
milhes durante 2010 para R$873 milhes em 2011, por conta da reduo do custo mdio da
nossa dvida ativa, como resultado do gerenciamento de passivos, do pagamento de uma
parcela da nossa dvida e da liquidao final da dvida de aquisio da Aracruz.

Ganho (prejuzo) cambial lquido e indexao: Os prejuzos cambiais totalizaram R$936
milhes em 2011, em comparao receita de R$302 milhes em 2010, e os prejuzos de
instrumentos financeiros derivativos totalizaram R$277 milhes, em comparao receita de
R$152 milhes em 2010, principalmente por conta da apreciao de 12,6% e da depreciao
de 4,5% do Dlar norte-americano em relao ao real em 2011 e 2010, respectivamente. Em
31 de dezembro de 2011, nossa posio em derivativos em Dlares possua valor nocional
de US$1.084 milhes em comparao a US$737 milhes em 31 de dezembro de 2010.

Impostos sobre a Renda

A alquota legal do imposto de renda de pessoa jurdica e da contribuio social no Brasil
de 34%. A alquota efetiva aplicvel ao nosso lucro antes do imposto de renda e da contribuio social
foi de 25,6% e 14,2% nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2010, respectivamente.
Nossas alquotas efetivas eram mais baixas do que a alquota legal nominal, principalmente devido a
um benefcio resultante de menores alquotas (comparadas quelas utilizadas no Brasil) em nossas
controladas fora do pas.

O aumento de 25,6% nas alquotas efetivas em 2011, em comparao aos 14,2% em 2010,
explicado, principalmente, pela proviso para reduo ao valor recupervel de crditos tributrios
diferidos no exterior, registrada em 2011 no valor total de R$201 milhes. Registramos um prejuzo
sobre o crdito tributrio diferido reconhecido anteriormente, pois acreditamos que a realizao do
crdito tributrio diferido no mais provvel, devido deciso da Companhia de transferir as
operaes da Fibria Trading International KFT para outro pas, o que ainda est sujeito a certas
condies. Por favor consulte a 15(e) s nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2011.

Lucro lquido de operaes descontinuadas

Registramos um lucro lquido de operaes descontinuadas no valor de R$241 milhes de
2011, comparado a R$75 milhes em 2010, relacionado Conpacel e KSR, cuja venda foi
determinada por contratos que assinamos em dezembro de 2010, e cujos ativos lquidos tiveram sua
venda concluda em 31 de janeiro de 2011 e 28 de fevereiro de 2011, respectivamente. Registramos um
ganho de capital pela alienao desses ativos no valor de R$357 milhes, com uma despesa tributria
de R$121 milhes em 2011.

Participao minoritria

A participao minoritria permaneceu estvel em 2011 e 2010, no valor de R$5 milhes.

Lucro/Prejuzo Lquido

Como resultado do que foi exposto acima, apresentamos um prejuzo de R$868 milhes em
2011, em comparao ao lucro lquido de R$603 milhes em 2010. Como porcentagem da receita
lquida, o prejuzo foi de 14,8% em 2011, em comparao ao lucro lquido de 9,6% em 2010.


B. Liquidez e Recursos de Capital

Nossas principais fontes de liquidez foram, historicamente, os fluxos de caixa provenientes de
atividades operacionais, de financiamento e de emprstimos de curto e longo prazo. Acreditamos que

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essas fontes continuaro a ser os principais meios pelos quais atendemos nossas necessidades de fluxo
de caixa.

Nossas necessidades de caixa significativas incluem o seguinte:

capital de giro;

servio da dvida; e

investimentos em bens de capital.

Os emprstimos de longo prazo foram utilizados, em geral, para financiar nossos principais
projetos de investimentos em bens de capital e, historicamente, tiveram como principal fonte contratos
de pagamento antecipado de exportao, de acordo com os quais ns ou uma subsidiria integral
tomamos recursos ao oferecer como garantia os contratos de exportao (vide Nota Explicativa 23 s
nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2012) ou programas de financiamento para
aquisio de bens de capital oferecidos pelo BNDES, uma parte relacionada (vide Nota Explicativa 16
s nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2012). Os vencimentos programados desses
emprstimos de longo prazo foram estruturados para corresponder ao fluxo de caixa esperado da
concluso dos projetos de investimento em bens de capital relacionados e, consequentemente, reduzir o
risco de qualquer deteriorao significativa de nossa posio de liquidez. Tambm utilizamos ttulos
ou notas emitidos nos mercados internacionais por subsidirias integrais ou pelas subsidirias do Grupo
Votorantim, todas domiciliadas principalmente em outros pases. Vide a Nota 23 s nossas
demonstraes financeiras consolidadas de 2012. Nossa capacidade de acessar fontes de financiamento
de longo prazo no foi, at o momento, afetada significativamente pelos efeitos da crise financeira
global, apesar de os vencimentos e os custos poderem apresentar aumento por esse motivo.

Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, as contas caixa e equivalentes de caixa e ttulos e
valores mobilirios somaram R$3.296 milhes e R$2.060 milhes, respectivamente. Do total de caixa
e equivalentes de caixa e ttulos e valores mobilirios em 31 de dezembro de 2012, 59,8% estava
denominado em Reais e investido tanto em ativos pblicos como privados.

O valor justo de derivativos financeiros estava negativo em R$273 milhes em 31 de
dezembro de 2012.

Em 31 de dezembro de 2012, tnhamos R$198 milhes em depsitos e investimentos com
nossa afiliada, Banco Votorantim S.A., em comparao aos R$176 milhes em 31 de dezembro de
2011. Vide o Item 7. Acionistas Majoritrios e Operaes com Partes Relacionadas B. Operaes
com Partes Relacionadas e a Nota Explicativa 16(a) s nossas demonstraes financeiras
consolidadas.

Em 31 de dezembro de 2012, nosso balano apresentava om saldo positivo de capital de giro
(incluindo caixa e equivalentes de caixa, ttulos e valores mobilirios, emprstimos e financiamentos
correntes e derivativos) de R$3.771 milhes, comparado a R$3.335 milhes ao final de 2011. No
esperamos ter nenhuma dificuldade em cumprir nossas obrigaes de curto prazo, visto que nosso ativo
circulante em 31 de dezembro de 2012 era equivalente a 2,5 vezes o nosso passivo circulante. Alm
disso, acreditamos que no teremos nenhuma dificuldade em acessar os mercados de capitais ou
bancrios, se necessrio.

Nossa estratgia de dvida para os prximos anos utilizar uma poro significativa de nosso
fluxo de caixa consolidado para pagar o principal e os juros desse endividamento. Alm disso,
possumos iniciativas de gerenciamento de passivo para reduzir o custo de nossa dvida, sempre que
houver oportunidades de mercado.



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Fontes de recursos

Nosso fluxo de caixa de operaes e nossas atividades de investimento e de financiamento so
afetados por diversos fatores. Os principais fatores que afetam nosso fluxo de caixa operacional so (i)
o volume de produtos vendidos e o preo de mercado da celulose, (ii) a taxa de cmbio entre o real
brasileiro e o Dlar norte-americano, e (iii) o custo de nossas matrias-primas. As atividades de
investimento so afetadas, principalmente, (i) pelo nosso programa de investimentos em bens de
capital, e (ii) pela nossa deciso de alienar alguns de nossos ativos de longa durao. Por fim, nosso
fluxo de caixa de atividades de financiamento depende do nvel de novas dvidas incorridas por ns e
do pagamento de dvidas existentes.

Atividades Operacionais

O fluxo de caixa gerado pelas atividades operacionais foi de R$1.914 milhes em 2012,
comparado a R$1.348 milhes em 2011, explicado por (i) uma reduo de 34% no prejuzo do perodo,
impactado principalmente por um aumento de 7,2% no preo mdio lquido da celulose em Reais; e (ii)
um aumento de 4,2% no volume vendido e uma queda de 34,4% nas despesas operacionais lquidas,
respectivamente.

O fluxo de caixa lquido gerado pelas atividades operacionais foi de R$1.348 milhes em
2011, comparado a R$1.696 milhes em 2010, explicado por uma reduo de 10,8% no preo mdio da
celulose em Reais, que mais do que compensou o aumento de 4,2% e 4,8% no custo das mercadorias
vendidas e nas despesas gerais e administrativas, respectivamente.

Adotamos o mtodo de fluxo de caixa indireto para divulgar nossa demonstrao de fluxo de
caixa. Vide Demonstraes Consolidadas de Fluxo de Caixa com relao ao Item 5. Anlise e
Perspectivas Financeiras e Operacionais.

Uso dos recursos

Atividades de investimento

O fluxo de caixa utilizado nas atividades de investimento foi de R$1.161 milhes em 2012 e
R$728 milhes em 2011.

Em 2011, as atividades de investimento nas quais utilizamos caixa consistiram principalmente
de (1) investimentos de R$1.002 milhes em ativos imobilizados e florestais; e (2) R$661 milhes
provenientes de ttulos e valores mobilirios. Alm disso, recebemos o valor de R$470 milhes como
adiantamento relativo alienao dos ativos do Projeto Losango e R$275 milhes como resultado da
venda de imobilizado.

Em 2011, as atividades de investimento nas quais utilizamos caixa consistiram principalmente
de (1) investimentos de R$1.240 milhes em ativos imobilizados e florestais, e (2) parcela final de
R$1.482 milhes da Aquisio da Aracruz. Esses usos de caixa foram parcialmente compensados
pelos recursos provenientes da alienao da Conpacel, da KSR e da Piracicaba, no valor total de
R$2.076 milhes.

Em 2010, as atividades de investimento nas quais utilizamos caixa consistiram principalmente
de (1) investimentos de R$1.066 milhes, incluindo os investimentos da Conpacel, em imobilizado, e
(2) parcelas de R$2.533 milhes da Aquisio da Aracruz. Esses usos de caixa foram parcialmente
compensados pelos recursos provenientes de ttulos e valores mobilirios, no valor de R$1.755
milhes.

Atividades de Financiamento

As atividades de financiamento, que incluem emprstimos quirografrios e garantidos de curto
e longo prazo e amortizao de dvidas, geraram um fluxo de caixa lquido negativo de R$258 milhes
em 2012 e R$649 milhes em 2011.


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Em 2012, levantamos R$864 milhes, principalmente financiamentos atravs de linhas de
crdito de pagamento antecipado de exportao com instituies financeiras e nos mercados de dvida
internacionais. Em abril 2012, completamos a emisso de 86 milhes de aes ordinrias sem valor
nominal, por meio de uma oferta pblica de aes, resultando em um aumento lquido de capital de
R$1.350 milhes. Durante 2011, amortizamos R$2.411 milhes do nossa dvida em aberto.

Em 2011, levantamos R$2.707 milhes, principalmente financiamentos atravs de linhas de
crdito de pagamento antecipado de exportao com instituies financeiras e nos mercados de dvida
internacionais. Em 2011, emitimos Notas Fibria 2021 no valor total de US$750 milhes. Esses
recursos foram as principais bases do nosso plano de gesto de passivos. Em 2011, amortizamos
R$3.110 milhes do nossa dvida em aberto. Durante o ano, tambm pagamos dividendos no valor de
R$264 milhes.

Em 2010, levantamos R$6.292 milhes, principalmente financiamentos atravs de linhas de
crdito de pagamento antecipado de exportao com instituies financeiras e nos mercados de capitais
de dvida internacional. Em 2010, emitimos Notas Fibria 2020 no valor total de US$750 milhes. Esses
recursos foram as principais bases do nosso plano de gesto de passivos. Durante 2010, utilizamos
caixa e essas novas linhas de financiamento para amortizar R$6.342 milhes do nossa dvida em
aberto.

Ademais, temos acesso a linhas comerciais de curto e longo prazo para apoiar qualquer
necessidade de caixa que poderia eventualmente surgir.

Fluxo de caixa de operaes descontinuadas

Em dezembro de 2010, anunciamos a venda das operaes da Conpacel e da KSR por R$1,5
bilho. Essas operaes foram concludas e os recursos recebidos em 31 de janeiro e 28 de fevereiro de
2011, respectivamente. De acordo com as IFRS, ambas as operaes foram consideradas como
operaes descontinuadas para os exerccios encerrados em 2010 e 2009.

Dvida

Em setembro de 2012, assinamos um Adiantamento sobre Contrato de Cmbio (ACC) no
valor de US$105 milhes (na poca, equivalentes a R$213 milhes), com vencimento em setembro de
2014 com taxa de juros fixa de 2,95% a.a.

No primeiro trimestre de 2012, a Veracel firmou contratos de pagamento antecipado de
exportao no valor de US$43 milhes (na poca, equivalentes a R$76 milhes), com vencimento entre
agosto de 2012 e setembro de 2013 e juros entre 3,35% e 4,75% a.a.

Em fevereiro de 2012, a Veracel amortizou cinco ACCs no valor de US$14 milhes (na
poca, equivalentes a R$24,3 milhes), que haviam sido contratados em setembro e dezembro de 2011
com vencimento em 12 de maro de 2012.
Em fevereiro de 2012, a Veracel firmou um contrato de pagamento antecipado de exportao
no valor de US$33 milhes (na poca, equivalentes a R$56 milhes), com pagamento de juros
semestrais, a 5% a.a. + LIBOR e uma s parcela de principal com vencimento em 2017.



A Companhia tambm possui um acordo de adiantamento de exportao bilateral com
vencimento em 2014 no valor de US$150 milhes, com juros taxa LIBOR + 0,78%.

Adicionalmente, a Companhia possui um acordo de adiantamento de exportao bilateral com
vencimento em 2013 no valor de US$50 milhes, com juros taxa LIBOR + 0,80%.

Em junho de 2011, a Companhia firmou ACCs no valor de US$125 milhes (na poca,
equivalentes a R$198 milhes), com vencimento em novembro de 2012 e juros fixos, nos valores de
US$75 milhes a 2,05% a.a. e US$50 milhes a 2,09%. Em dezembro, renegociamos o vencimento
desse emprstimo para janeiro de 2013.


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Em maio de 2011, a Companhia firmou um contrato de pagamento antecipado de exportao
com um consrcio de bancos no valor de US$300 milhes (na poca, equivalentes a R$489 milhes),
com juros trimestrais taxa LIBOR + 1,6% a 1,8% a.a. (dependendo do nvel de alavancagem e da
classificao de risco da Companhia), com parcelas anuais de US$15 milhes em 2012, US$30 milhes
em 2015, US$15 milhes em 2016, US$90 milhes em 2018 e US$150 milhes em 2019.

Em janeiro de 2011, a Companhia firmou trs ACCs no valor de US$50 milhes cada, no
valor total de US$150 milhes (na poca, equivalentes a R$249 milhes), com vencimento em junho
de 2012 e juros fixos de 2,09% a.a. Em maro de 2012, amortizamos, com recursos disponveis, US$50
milhes (equivalentes a R$90 milhes). Em setembro de 2012, a Companhia amortizou os contratos
restantes, no valor total de US$100 milhes, equivalente a R$211 milhes.

Em outubro de 2010, firmamos dois contratos bilaterais de pagamento antecipado de exportao
no valor total de principal de US$100 milhes. O emprstimo possui vencimento final em outubro de
2018 e incorre juros a uma taxa de 5,30% a.a., pagveis trimestralmente. O principal desse emprstimo
ser amortizado trimestralmente a partir de outubro de 2016.

Em setembro de 2010, a Fibria Trading celebrou um contrato de pagamento antecipado de
exportao com um consrcio de bancos cujo valor agregado de principal US$800 milhes. Somos a
garantidora desta linha de crdito, cujo vencimento final em setembro de 2018 e sobre a qual incidem
juros taxa LIBOR + 2,33% a 2,75% ao ano (essa margem est sujeita a ajustes com base em nosso
ndice de alavancagem). O principal desse emprstimo ser amortizado trimestralmente com incio em
maro de 2013 (com um perodo de carncia de um ano em 2014). O servio da dvida relativo a esse
emprstimo est garantido por alguns de nossos recebveis de exportao. Em maro de 2011, pagamos
antecipadamente o valor de US$600 milhes (na poca, equivalentes a R$993 milhes). Em 31 de
dezembro de 2012, o valor do principal devido era R$409 milhes.

Em setembro de 2010, celebramos um contrato bilateral de pagamento antecipado de exportao
cujo valor agregado do principal US$250 milhes. O emprstimo possui vencimento final em
setembro de 2020 e sobre ele incidem juros taxa LIBOR + 2,55% a.a. pagveis semestralmente, que
podem ser reduzidos para 2,3% a.a. pagveis semestralmente. A amortizao do principal deste
emprstimo ocorrer semestralmente a partir de setembro de 2015.

Em maro de 2010, celebramos um contrato bilateral de pagamento antecipado de exportao,
conforme alterado, com um consrcio de bancos no valor agregado de principal de US$535 milhes
com juros taxa LIBOR mais 2,95% ao ano. Os pagamentos do principal so devidos a partir de abril
de 2012 at abril de 2017 em parcelas correspondentes aos embarques de exportao. Os
financiamentos so garantidos por determinados recebveis de exportao. Em abril de 2011,
amortizamos o valor de US$100 milhes (na poca, equivalentes a R$161 milhes), e obtivemos um
prazo maior para o pagamento do saldo remanescente (de 2013 a 2018, com pagamento trimestral). Em
agosto de 2012, pagamos antecipadamente o valor de US$100 milhes (na poca, equivalentes a R$202
milhes), e em dezembro de 2012 pagamos antecipadamente outra parcela de US$100 milhes (na
poca, equivalentes a R$209 milhes). No houve alterao nas taxas de juros incidentes.

Em agosto de 2009, a Fibria-MS celebrou um contrato de pagamento antecipado de exportao de
US$182 milhes com duas instituies financeiras atuando como coordenadoras e a Finnvera, uma
agncia de crdito exportao, como credora. Somos a garantidora dessa linha de crdito de taxa
flutuante. Sobre o emprstimo incidem juros taxa LIBOR + 2,825% a 3,325% a.a. (essa margem est
sujeita a ajustes com base em nosso ndice de alavancagem). Os pagamentos do principal so efetuados
semestralmente, de fevereiro de 2010 a fevereiro de 2018. Em 31 de dezembro de 2012, o saldo
devedor do principal relativo a esse contrato era R$240 milhes.

Notas nacionais com taxa fixa

Em setembro de 2012, Companhia contratou uma Nota de Crdito Exportao (NCE) e um
contrato de swap de juros relacionado Nota no valor agregado de principal de R$173 milhes. A nota
de crdito e o contrato de swap a ela relacionado vencem em 2020 e sobre eles incidem juros
equivalentes a 100% do CDI a serem pagos semestralmente. Os pagamentos do principal sero
efetuados anualmente a partir de setembro de 2017.


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Em setembro de 2010, a Companhia contratou uma Nota de Crdito Exportao (NCE) e um
contrato de swap de juros relacionado Nota no valor agregado de principal de R$428 milhes. O
prazo da nota de crdito e do contrato de swap relacionado de oito anos, e sobre eles incidem juros
equivalentes a uma taxa fixa de 5,45% a.a. a serem pagos trimestralmente. Os pagamentos do principal
sero efetuados anualmente de setembro de 2015 a setembro de 2018.

Em dezembro de 2009, a Fibria contratou um financiamento de R$73 milhes com o Banco
do Brasil referindo-se ao Fundo Constitucional de Financiamento do Centro-Oeste (FCO) taxa fixa de
8,5% a.a. em Reais (com um desconto de 15% em caso de cumprimento das obrigaes contratuais).
Esta uma linha oferecida pelo governo com o propsito de incentivar, atravs de financiamento, os
investimentos da regio do Centro Oeste do Brasil. Esse valor vencer entre julho de 2010 e dezembro
de 2017.

Em dezembro de 2008, a Companhia contratou, atravs de sua subsidiria Portocel, uma Nota
de Crdito Exportao (NCE) com o Banco HSBC no valor de R$94 milhes (51%), com vencimento
final em dezembro de 2013 e juros de 100% do CDI.

Voto-Votorantim III

Em janeiro de 2004, a VPar, nossa acionista controladora final, constituiu a Voto-Votorantim
III, companhia sediada nas Ilhas Cayman, para o propsito nico de levantar fundos. A Voto-
Votorantim III emitiu US$300 milhes em Ttulos de 4,25% devidos em 2014 no mercado
internacional. Recebemos 15% do valor total emitido originalmente, US$45 milhes, e somos os
garantidores para este valor. Em dezembro de 2012, a Companhia pagou antecipadamente 100% do
saldo devedor.

Voto-Votorantim IV

Em 24 de junho de 2005, celebramos um contrato de emprstimo com a VOTO IV, uma
entidade de controle compartilhado, que levantou US$400 milhes a 8,5% a.a. com vencimento em
2020.

Notas internacionais de taxa fixa

Notas Fibria 2019

Em outubro de 2009, a Fibria Overseas emitiu o valor de principal total de US$1 bilho em Notas
Seniores de 9,250% com vencimento em 2019. A Fibria garantidora de 100% das obrigaes
relativas a essas notas.

Notas Fibria 2020

Em maio de 2010, por meio da Fibria Overseas Finance Ltd., a Companhia levantou US$750
milhes (Fibria 2020) nos mercados internacionais, com vencimento em dez anos e opo de
recompra a partir de 2015, acrescidos de juros a 7,50% a.a.

Logo aps a definio de preos das Notas Fibria 2020, iniciamos uma oferta de troca na qual as
Notas adicionais da Fibria com vencimento em 2020 foram oferecidas em troca por at US$1 bilho
das Notas da Fibria com vencimento em 2019. A oferta de troca foi concluda em maio de 2010, com
os detentores que representam aproximadamente 94% do valor de principal agregado das Notas da
Fibria 2019 e que concordaram com a troca de suas notas pelas Notas Fibria 2020. Em julho de 2012,
pagamos antecipadamente, com o capital obtido com a oferta pblica de aes, o valor de US$514
milhes (na poca, equivalentes a R$1.044 milhes).

Notas Fibria 2021

Em maro de 2011, a Companhia, por meio da Fibria Overseas Finance Ltd., levantou
US$750 milhes (Fibria 2021) nos mercados internacionais, com vencimento em dez anos e opo
de recompra a partir de 2016, acrescidos de juros semestrais a 6,75% a.a.

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Financiamento do BNDES

O BNDES tem sido uma importante fonte de financiamento de dvida para nossos
investimentos em bens de capital. Em 31 de dezembro de 2012, os emprstimos em aberto do BNDES
totalizavam R$1.747 milhes, relativos principalmente aos projetos de aumento de capacidade, todos
os quais so denominados em Reais. Os emprstimos do BNDES so garantidos por nus criados sobre
ativos imobilizados e garantia bancria. Sobre a maior parte de nossos emprstimos com o BNDES
incidem juros indexados TJLP. Os outros emprstimos com o BNDES so indexados UMBNDES
(mdia ponderada da variao cambial em uma cesta de moedas, predominantemente o Dlar) mais
spread. Em 31 de dezembro de 2012, a TJLP estava fixada em 5,0% a.a.

Em 31 de dezembro de 2012, o BNDES representou aproximadamente 16,1% de nosso
endividamento financeiro, e espera-se que permanea como fonte significante de financiamento no
futuro. Vide abaixo os detalhes sobre os valores e vencimentos:

Taxa R$milhes Vencimento
TJLP ............................................................ 1.465 2021
UMBNDES ................................................. 282 2021
1.747

Para mais informaes sobre contratos financeiros com o BNDES, vide o Anexo 4.6
incorporado por referncia neste relatrio.

Leasing

A Companhia assinou um contrato de leasing financeiro com o Bank SocitGnrale para a
aquisio do maquinrio utilizado para a derrubada e poda de rvores no valor total de R$83 milhes.
A primeira tranche de R$5 milhes foi liberada em setembro de 2008 e vence em 2013. Em junho de
2012, pagamos antecipadamente o saldo devedor integral dessa linha de crdito.

Vencimentos

Em 31 de dezembro de 2012, nossa dvida de curto prazo totalizava R$1.138 milhes. Em 31
de dezembro de 2012, os vencimentos anuais da nossa dvida eram os seguintes:

Ano Valor
(R$milhes)
2013 ................................................................................................ 1.138
2014 ................................................................................................ 1.075
2015 ................................................................................................ 724
2016 ........................................................................................................................... 677
2017 ................................................................................................ 998
2018 ........................................................................................................................... 810
2019........................................................................................... 654
2020........................................................................................... 3.132
2021........................................................................................... 1.560
Total ................................................................................................ 10.768



91


Compromissos Financeiros

Em junho de 2012, conclumos a renegociao dos compromissos financeiros, a fim de mitigar
os efeitos das flutuaes nas taxas de juros. A tabela a seguir resume a maioria dos compromissos
financeiros restritivos para cada trimestre fiscal relacionado, que, aps a renegociao, sero
mensurados com base nas informaes consolidadas convertidas em Dlar; adicionalmente, o ndice
dvida lquida/EBITDA ser mudado para 4,5x a partir de junho de 2012.

Em dezembro de 2012, nosso ndice dvida lquida/EBITDA era 3,3x em Dlares dos Estados
Unidos (3,4x em R$). Vide a Nota 4 s nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2012.



A partir de Dez/
2012

ndice de cobertura do servio da dvida (1) 1,0
ndice Dvida Lquida/EBITDA (2) ..... 4,5


(1) (1) Definido como a relao entre (a) EBITDA de acordo com as prticas adotadas no Brasil e ajustadas
(referente aos ltimos quatro trimestres fiscais), mais as disponibilidades e os ttulos e valores mobilirios
convertidos em Dlares em relao a (b) o total da dvida com vencimento durante os prximos quatro
trimestres fiscais consecutivos mais as despesas financeiras a serem pagas durante os ltimos quatro
trimestres fiscais convertidas em Dlares.

(2) Definido como a relao entre (a) a dvida lquida consolidada convertida em Dlares taxa de fechamento
em relao ao (b) EBITDA ajustado (referente aos ltimos quatro trimestres e convertido em Dlares).


Muitos desses instrumentos tambm contm outras avenas que restringem, entre outras
coisas, a capacidade da Fibria e de suas subsidirias de:

fazer uma fuso ou consolidao com outras empresas ou de outro modo alienar todos ou
substancialmente todos os nossos ativos;

consumar determinadas vendas e trocas;

incorrer em endividamento adicional;

emitir ou vender capital social das subsidirias relevantes;

efetuar determinados pagamentos restritos, inclusive o pagamento de dividendos; ou

celebrar determinadas operaes com as afiliadas;

Alm disso, os instrumentos que regem uma parte substancial da nossa dvida contm
clusulas de inadimplemento cruzado ou de antecipao cruzadas, de forma que a ocorrncia de um
evento de inadimplemento de um desses instrumentos poderia desencadear um evento de
inadimplemento segundo outra dvida ou permitir que os credores nos termos de outra dvida
antecipem essa dvida. Os principais eventos de inadimplemento nos termos do nosso contrato de
pagamento antecipado de exportao incluem:

no pagamento do valor de principal ou juros;

inexatido de qualquer declarao, garantia ou certificao fornecida;

inadimplemento cruzado e inadimplemento cruzado de sentena, sujeito a um mnimo
acordado de US$50 milhes;


92


sujeito a determinados perodos de saneamento, violao de qualquer obrigao de acordo
com o contrato;

determinados eventos de falncia ou insolvncia da Fibria ou determinadas de suas
subsidirias.

Nossos emprstimos de longo prazo contm diversos compromissos referentes ao
cumprimento de determinados ndices financeiros e outras restries. Em 31 de dezembro de 2012, a
Companhia estava em conformidade com todos os compromissos. Vide Nota Explicativa 23 s nossas
demonstraes financeiras consolidadas de 2012 e o Item 5. Anlise e Perspectivas Financeiras e
Operacionais A. Resultados Operacionais Resultados das Operaes.

Plano de Gesto de Passivos

Desde 2009, temos implementado um plano de gesto de passivos que visa (1) melhoria da
nossa estrutura de capital, (2) recuperao da nossa classificao de grau de investimento e (3)
obteno de financiamento para o nosso crescimento estratgico em condies favorveis de mercado.

Em 2012, como parte do nosso plano de gesto de passivos, celebramos as seguintes
operaes:

Em abril de 2012, a Fibria levantou R$1,4 bilho com a emisso de uma oferta pblica
primria de aes ordinrias. Esse capital foi utilizado em julho de 2012 para resgatar
US$514 milhes de nossas notas Fibria 2020 por meio de uma oferta de compra de aes.
Essa operao permitir Companhia economizar aproximadamente US$40 milhes ao ano
em servio de dvida, a partir do 3T12.

Em junho de 2012, a Fibria recebeu R$200 milhes em adiantamento pela venda das terras e
dos ativos florestais no sul do Estado da Bahia, cujo valor total de venda foi R$235 milhes,
ajustados para R$210 milhes em decorrncia do processo de due diligence. Utilizamos
esses recursos para reforar nossa posio de caixa.

Em dezembro de 2012, a Fibria recebeu a primeira parcela no valor de R$470 milhes
relativa venda das terras e dos ativos florestais localizados no Rio Grande do Sul
(Losango). A segunda parcela, no valor de R$140 milhes, foi depositada em uma conta
cauo, a ser liberada quando as aprovaes governamentais aplicveis pendentes e outras
condies precedentes houvessem sido cumpridas. Os recursos obtidos com essa venda iro
reforar nossa posio de caixa e podero ser utilizados no futuro para quitar dvidas
antecipadamente.

Em dezembro de 2012, pagamos antecipadamente 100% de nossa parcela nos Ttulos Voto-
Votorantim III com vencimento em 2014, no valor de US$45 milhes.

As principais operaes que realizamos em 2011 como parte do nosso plano de gesto de
passivos foram as seguintes:

Em maro de 2011, a Fibria Overseas emitiu o valor de principal agregado de US$750
milhes em Notas Seniores de 6,75% com vencimento em 2021. A Fibria garantidora de
100% da obrigao de acordo com essas notas.

Em maio de 2011, celebramos um contrato de pagamento antecipado de exportao com 11
bancos no valor de US$300 milhes, sobre os quais incidem juros trimestrais taxa LIBOR
+ 1,80 a.a., que podem ser reduzidos para 1,60% a.a. dependendo de nossa alavancagem e
classificao de risco, ao longo de um perodo de oito anos. Esses recursos foram utilizados
em parte para liquidar contratos de pagamento antecipado de exportao no valor de R$186
milhes e reforar nossa posio de caixa.

Simultaneamente, contratamos uma linha de crdito rotativo no valor total de US$500
milhes com os mesmos bancos, por um perodo de quatro anos. Caso desembolsado, esse

93


valor sofrer juros taxa LIBOR + 1,5 a.a. Quando no utilizado, o custo de 35% o spread
sobre o LIBOR.

Em setembro de 2011, vendemos nossa ltima operao de papel, a Unidade Piracicaba,
para a Oji Paper, pelo preo de US$313 milhes. Essa venda concluiu nossa estratgia de
reposicionamento para nos focarmos nas operaes de celulose e contribuiu para o
aprimoramento de nossa estrutura de capital.

Poltica de Gesto de Passivos e Liquidez

Em maio de 2011, aprovamos nossa Poltica de Gesto de Passivos e Liquidez, com a qual
formalizamos nossa inteno de reduzir nossa alavancagem. Portanto, buscamos atingir o grau de
investimento permitindo o acesso a linhas de crdito com custos mais atraentes. Ademais, a poltica
tambm formalizou a meta de manter a liquidez necessria para o ciclo de converso de caixa, e de
cumprir obrigaes financeiras de curto prazo. Ela tambm determina que ns mantenhamos um saldo
de caixa mnimo, formado pela soma de: (i) um saldo de caixa operacional mnimo, refletindo o ciclo
de converso de caixa, e (ii) um saldo mnimo para cobertura do servio de dvida, que inclui juros e
principal de curto prazo. Alm disso, a Companhia poder buscar liquidez adicional atravs de uma
facilidade de crdito rotativo, atendendo ao saldo de caixa mnimo de acordo com a metodologia das
agncias de classificao.

Investimentos em bens de capital

Nossos investimentos em bens de capital totalizaram R$1.002 milhes em 2012 e R$1.240
milhes em 2011. Essa variao explicada pela reduo dos gastos com manuteno e modernizao,
que por sua vez foi resultado dos investimentos realizados em 2011 na linha de branqueamento A da
fbrica da Unidade Aracruz e das medidas de austeridade implementadas pela Companhia, sem
entretanto comprometer a competitividade de suas operaes.

Nossos investimentos em bens de capital totalizaram R$1.240 milhes em 2011 e R$991
milhes em 2010. Em 2011, continuamos a investir em uma nova reserva florestal no Mato Grosso do
Sul. Como resultado, o investimento em expanso em 2011 foi de R$154 milhes, acima do valor
registrado em 2010, de R$54 milhes. Esses investimentos em aquisio de terras e plantio de florestas
garantem nosso abastecimento de matrias-primas para a expanso atual ou eventual de nossa
capacidade de produo de celulose.

A tabela abaixo estabelece a diviso dos nossos investimentos em bens de capital mais
significativos para os perodos indicados:

2012 2011 2010
(em milhes de reais)
Expanso Industrial ................................................................ 4 26 25
Expanso Florestal ................................................................ 66 128 29
Subtotal da Expanso ................................................................ 70 154 54
Segurana/ Meio-Ambiente ................................ 47 62 84
Renovao Florestal ................................................................ 653 624 502
Manuteno, TI, P&D, Modernizao ................................166 310 291
Subtotal da Manuteno................................ 866 996 877
50% Veracel ................................................................ 65 90 60
Total(1)................................................................ 1.002 1.240 991

(1) Para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2010, a Conpacel investiu R$75 milhes, que no
esto includos nos valores totais apresentados na tabela acima.

Para 2013, a Administrao da Companhia aprovou um oramento de capital de R$1.244
milhes. O aumento de 24% na comparao com 2012 explicado pelo investimento no recorrente
em uma maior renovao florestal na Unidade Aracruz e pelos impactos causados pelas variaes
cambiais e inflao.


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C. Pesquisa e desenvolvimento, patentes e licenas etc.

Como produtora de celulose, buscamos obter um melhor entendimento do processo de
produo global e obter vantagens competitivas atravs de investimentos contnuos em pesquisa e
desenvolvimento tecnolgico. Por meio da tentativa de identificar as caractersticas tanto da madeira
quanto da celulose, as quais so essenciais para a produo de celulose e papel de alta qualidade,
melhoramos nossos processos e desenvolvemos produtos inovadores de altssima qualidade. As
atividades de pesquisa e desenvolvimento realizadas dentro do nosso centro de pesquisas so
direcionadas para o aumento da produtividade de nossas florestas, melhorando a qualidade da madeira
de eucalipto utilizada como nossa matria-prima, aumentando a eficincia do nosso processo produtivo
e rendimento industrial, e no desenvolvimento de novos produtos inovadores de alta qualidade, de
maneira sustentvel. Esses esforos so realizados no apenas dentro das nossas instalaes de
pesquisas, mas tambm na parceria com diversas universidades, fornecedores e institutos privados de
pesquisa. Nosso oramento total, incluindo gastos operacionais e de capital em pesquisa e
desenvolvimento foram de R$41 e R$39 milhes em 2012 e 2011, respectivamente. Nossos
investimentos em pesquisa e desenvolvimento tm sido proporcionais ao nosso crescimento e aos
nossos esforos contnuos em manter nossa vantagem competitiva. Essa estratgia permitiu que
desenvolvssemos florestas sustentveis de alta qualidade a custos menores e com o mnimo de
impacto ambiental, e continuar a fornecer ao mercado produtos inovadores e reforando nossos
relacionamentos de longo prazo com clientes-chave.

Centro Tecnolgico Fibria

O principal objetivo do Centro Tecnolgico Fibria agregar valor ao negcio global. Nossa
carteira de projetos de pesquisa inclui atividades que variam de estufas, melhoramento de espcies de
eucalipto, a desenvolvimento de novos produtos. Nossa tecnologia florestal est focada na qualidade da
madeira e na produtividade e sustentabilidade florestal em reas como melhoramento gentico,
biotecnologia florestal, fisiologia da planta, nutrio do solo e da planta, silvicultura, proteo florestal
e desenvolvimento ambiental.

Nos ltimos 40 anos, os avanos tecnolgicos na rea florestal, em especial no uso de tcnicas
genticas avanadas, levaram a notveis aumentos nos rendimentos florestais. Tambm mantemos um
nvel significante de investimentos em um programa de biotecnologia, envolvendo parcerias nacionais
e internacionais. As principais metas do programa de biotecnologia so a melhoria da produtividade
florestal e industrial e a reduo de custos totais por meio da produo: (1) de madeira de melhor
qualidade para aplicaes industriais (densidade da madeira, morfologia da fibra e qumica); (2)
maiores rendimentos operacionais (floresta e indstria); e (3) maior homogeneidade de matria-prima.
Em 2011, ns nos focamos em uma nova tcnica, conhecida como Seleo Genmica Ampla, baseada
na seleo antecipada de clones superiores de eucalipto por marcas no DNA (ou marcadores
moleculares). Ao implementar essa tcnica, que completamente nova no setor florestal, esperamos
aumentar a produtividade e a qualidade da madeira previamente previstas por reproduo clssica.
Iniciamos, em 2012, alguns testes para aplicar a SGA. Uma nova plataforma de alta capacidade para
marcar o gentipo do DNA foi testada para aumentar os ganhos de previso e tambm reduzir os
custos.

Em algumas das nossas unidades, conduzimos um processo de monitoria do solo ao longo dos
ltimos 20 anos, os quais revelaram, em especial na ltima dcada, que a fertilidade pode ser
aperfeioada atravs de programas de gesto nutricional. Ao longo de 2012, desenvolvemos atividades
relacionadas a: (i) reviso e padronizao dos procedimentos de talhadia, com o objetivo de reduzir os
impactos no solo com a mesma produtividade florestal; (ii) determinao do nvel crtico de matria
orgnica do solo, envolvendo resduos florestais; (iii) novos modelos para medir a compresso e a
perda do solo e (iv) novas ferramentas de fertilizao do solo, que guiaro o desenvolvimento de uma
estratgia exclusiva para a Fibria. Devido reduo das formulaes de nutrio (NPK) para as
plantaes, o alcance do gerenciamento automatizado e o controle da fertilizao, ganhos de logstica,
segurana no uso de fertilizadores e custo j foram notados.

A Companhia tambm mantm estudos contnuos para manter a floresta saudvel. Em 2012,
nossas pesquisas focaram a anlise de clones resistentes a doenas e o aumento do uso de controle
biolgico de pragas. Tambm estudamos tecnologias para aprimorar o controle de ervas daninhas e o

95


combate ao fogo. Nossa pesquisa ajudou a obter respostas a perguntas no processo SmartStep e na
derrogao de pesticidas, contribuindo para a certificao FSC

da Unidade Aracruz. A fim de estar
preparado para futuros desafios, o Centro de Tecnologia construiu um novo laboratrio na Unidade
Aracruz para Proteo de Sade da Floresta e dos Recursos Naturais, que se tornar operacional em
2013.

Ademais, temos realizados estudos especficos desde 1993 na quantidade e qualidade de gua
de superfcie e subterrnea por meio da monitorao do lenol fretico em localizaes representativas
em nossas plantaes e por meio das nossas unidades de produo, as quais continuam a indicar que
no tem havido mudanas substanciais na composio da gua nesses lenis freticos, confirmando
ainda que nossos processos de plantao e produo no esto contaminando os lenis freticos da
regio. Em 2012, estudos especficos sobre o ciclo da gua (o Projeto de Mananciais da Fibria), bem
como as interaes ambientais em nosso modelo de produo de paisagem, foram reforados pela
construo de trs novos mananciais de teste, dois deles na Unidade Trs Lagoas, no Estado do Mato
Grosso do Sul, e outro na Unidade Aracruz (Esprito Santo). Com esses novos testes, foi instalada toda
a rede de mananciais experimentais, elaborada e descrita no Plano de Pesquisa Estratgico para
Ecofisiologia Florestal.

Em nossa busca contnua por um melhor desempenho ambiental, desenvolvemos o software
Fibria Bioindex, o qual combina os principais indicadores para anlise estatstica de ndices de
diversidade em nossas plantaes e nas reas de vegetao natural com base em anlise de ecologia da
paisagem. Utilizamos nosso Fibria Bioindex para dar suporte ao planejamento e deteco de
oportunidades de melhoria de gesto da paisagem, permitindo o desenvolvimento e a implementao
de novas tcnicas. Os pssaros foram usados como indicadores da funcionalidade dos corredores
formados pelo eucalipto e pelas reas nativas para conectar fragmentos da Mata Atlntica. Em 2012, o
Centro de Tecnologia comeou a usar a abordagem de Servios de Ecossistema para integrar tpicos de
pesquisa em nossas anlises de paisagem. Tambm comeamos a estudar o potencial produtivo de
produtos florestais no madeireiros em nossas reas de gerenciamento florestal para melhorar a receita
das comunidades. Em 2012, pesquisas nos permitiram aprimorar prticas de operao florestal para
conservar a biodiversidade. O planejamento tcnico baseado principalmente nos ativos no banco de
dados de biodiversidade da Fibria, que compreende todas as informaes sobre espcies de flora e
fauna presentes nas reas da Fibria desde 1992.

Nossa equipe de pesquisa e desenvolvimento tambm tem avaliado continuamente novas
tendncias e avanos no mercado em que operamos, permitindo o desenvolvimento de novos produtos
e a entrada em novos mercados. Em especial, estivemos acompanhando desenvolvimentos recentes
nas tecnologias de produo que resultam em biocombustveis ou produtos alternativos baseados em
biomassa. A biorrefinaria um assunto importante da nossa carteira de projetos. Houve grande avano
na criao de um roteiro interno das tecnologias de converso de biomassa em biocombustveis e
bioprodutos. Em 2012, foi construdo um novo laboratrio para oferecer suporte a projetos de
biorrefinaria. Juntamente com as alianas estratgicas, isso permite que a companhia esteja preparada
para as oportunidades futuras. Os projetos e alianas em andamento visam as diferentes e mais
promissoras alternativas, no apenas utilizando a biomassa florestal na natureza, mas tambm ao fluxo
circulante do processo de kraft.

Com relao aos nossos processos de produo de celulose e papel, temos estudado nos
ltimos anos como melhorar a qualidade da fibra. Estudos foram conduzidos para otimizar o
tratamento de madeira, processo de cozimento e branqueamento, aperfeioando a qualidade do produto
e a estabilidade do processo. Essa abordagem, associada ao feedback recebido dos clientes, tem uma
ligao estreita, como um circuito fechado, com o programa de reproduo de rvores.

A equipe de desenvolvimento de produtos tem concentrado seus esforos com o objetivo de
aumentar a participao do eucalipto na composio do papel. Estes esforos esto divididos em dois
fluxos principais: (a) olhando frente para definir propriedades especficas nas fibras de BEKP atravs
de mudanas nos processos de provisionamento florestal, branqueamento, cozimento e produo de
celulose e/ou (b) determinando as prticas recomendadas para o uso de BEKP em sistemas diferentes
de tecnologias de produo de papel, refino e preparao de estoque como um todo. Todos esses
esforos nos levam a oferecer a nossos clientes fibras especialmente projetadas e tecnologias que
aumentam e aprimoram o uso da celulose de eucalipto e o desempenho de seus produtos finais.


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D. Informaes sobre Tendncias

As principais tendncias que influenciam nossos nveis de venda, produo e estoque so: os
padres e ciclos de compra de celulose por produtores de papel, preos de papel e celulose, o nvel de
estoque de celulose nas mos dos produtores de celulose no mercado global, condies econmicas
globais e o efeito das flutuaes cambiais.

Continuamos a buscar oportunidades de crescimento para criar valor aos nossos acionistas
atravs da expanso do negcio, fortalecimento do desempenho operacional e rentabilidade e/ou
melhorias tecnolgicas e de produto, sempre no contexto de uma estratgia focada no longo prazo.

Para informaes adicionais sobre as tendncias em nossos negcios, vide o Item 4 - B.
Viso Geral do Negcio Nossas Estratgias, Item 4 - B. Viso Geral do Negcio Efeitos da
flutuao nos preos da celulose e Item 5 Anlise e Perspectivas Operacionais e Financeiras - A.
Resultados Operacionais. Para os riscos que afetam nossos negcios, vide o Item 3 - Informaes
Importantes D. Fatores de Risco.

E. Acordos no declarados no Balano Patrimonial

Participamos de diversos acordos no declarados no balano patrimonial, principalmente
relacionados a garantias e contratos take or pay. Tambm temos diversas operaes de swap que esto
descritas no Item 11. Divulgaes Quantitativas e Qualitativas sobre os Riscos de Mercado. Todas
essas operaes esto ainda descritas em outra parte deste relatrio anual. Vide as Notas Explicativas
12 e 26 s nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2012.

F. Divulgao Tabular de Obrigaes Contratuais

A tabela abaixo resume nossas obrigaes e compromissos contratuais significativos em 31 de
dezembro de 2012. Esta tabela no reflete as operaes de swap discutidas no Item 11. Divulgaes
Quantitativas e Qualitativas sobre os Riscos de Mercado.

Vencimentos de Pagamentos por Perodo

Menos de
um ano
De um a
trs
anos
Trs a
cinco anos
Mais de
cinco anos Total
(em milhes de reais)

Total de compromissos de dvida (1) ........................
1.739

2.881

4.164

5.879

14.663
Arrendamentos operacionais (2) ...............................
152

302

451

1.477

2.382
Obrigaes de compra (3) ................................
532

696

290

975

2.493
Contribuio previdenciria (4) ................................
4

8

8

40

60
Total de obrigaes contratuais e
compromissos (5) .................................................. 2.427 3.887 4.913 8.371 19.598


(1) Os valores informados na tabela representam os fluxos de caixa contratuais no descontados e, como tais,
diferem dos valores apresentados no balano consolidado.

(2) Inclui arrendamento de terrenos e transporte martimo (domstico e exportao).

(3) Inclui contratos take or pay. Temos contratos de take or pay de longo prazo com fornecedores de energia,
transporte, diesel e produtos qumicos para um perodo mdio de 10 anos e para os quais as obrigaes
contratuais totalizam R$259 milhes ao ano.

(4) Representa uma contribuio de R$4 milhes ao ano.

(5) Exceto valores de provveis sadas de caixa, as quais se espera que ocorram mediante liquidao de
contingncias devido a incertezas com respeito aos prazos de pagamentos.

Tambm estamos sujeitos a contingncias com respeito a aes fiscais, cveis, trabalhistas e outras
reivindicaes e estabelecemos provises para passivo acumulado relativo a processos judiciais relacionadas
a determinadas perdas provveis e estimadas decorrentes de aes fiscais, cveis e trabalhistas de R$283

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milhes em 31 de dezembro de 2012. Vide o Item 8 - Informaes Financeiras A. Demonstraes
Consolidadas e Outras Informaes Financeiras - Contingncias.


ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORES EXECUTIVOS E FUNCIONRIOS

A. Conselheiros e Administrao Snior

Somos administrados por um Conselho de Administrao e por uma Diretoria. O endereo da
administrao da nossa Companhia Alameda Santos 1357, 6 andar, So Paulo, Estado de So Paulo,
Brasil.

Conselho de Administrao

Nosso Conselho de Administrao obrigado a ser reunir quatro vezes ao ano e
extraordinariamente sempre que os interesses corporativos assim o exijam. Os membros do Conselho
de Administrao so nomeados em Assembleias Gerais de Acionistas e atuam por perodos de dois
anos. As responsabilidades do nosso conselho incluem a determinao das nossas estratgias gerais de
negcio, a eleio da Diretoria e a superviso da administrao. Em 31 de dezembro de 2012, o
Conselho de Administrao estava constitudo pelos seguintes membros:

Nome Membro Desde Idade Cargo
Jos Luciano Duarte Penido ................................................................

2009

64

Presidente do
Conselho
Paulo Henrique de Oliveira Santos ............................................................2009 54 Substituto
Joo Carvalho de Miranda ................................................................

2009

50

Vice-Presidente
do Conselho
Mario Antnio Bertoncini ................................................................ 2011 44 Substituto
Raul Calfat ................................................................................................ 2009 60 Conselheiro
Gilberto Lara Nogueira ................................................................ 2009 64 Substituto
Alexandre Silva DAmbrosio ................................................................ 2009 50 Conselheiro
Eduardo Borges de Andrade Filho .............................................................2011 46 Substituto
Carlos Augusto Lira Aguiar ................................................................ 2012 67 Conselheiro
Samuel de Paula Matos ................................................................ 2009 64 Substituto
Julio Cesar Maciel Ramundo ................................................................ 2011 43 Conselheiro
Laura Bedeschi Rego de Mattos ................................................................2011 37 Substituto
Eduardo Rath Fingerl ......................................................................................2009 59 Conselheiro
Srgio Jos Suarez
Pompeo..............................................................
2010

29

Substituto
Jos Armando de Figueiredo Campos ...........................................................2009 64 Conselheiro
Antonio Luiz Pizarro Manso ................................................................ 2009 68 Substituto
Alexandre Gonalves Silva ................................................................ 2009 67 Conselheiro
Mauricio Aquino Halewicz ................................................................ 2009 39 Substituto

Apresentamos abaixo uma descrio biogrfica resumida de cada Membro do nosso Conselho
de Administrao:

Jos Luciano Duarte Penido. O Sr. Penido atua como Presidente do Conselho de
Administrao da Fibria Celulose S.A. desde novembro de 2009. Anteriormente, de 2004 a 2009, foi
Presidente e CEO da Votorantim Celulose S.A., atual Fibria, tendo tambm atuado como membro do
Conselho daquela companhia. Entre 1992 e 2004, foi CEO da Samarco Minerao. tambm o
Presidente do Conselho da Bracelpa (Associao Brasileira de Celulose e Papel), Co-Presidente do
Conselho da WBCSD - World Business Council for Sustainable Development (Conselho Comercial
Mundial para o Desenvolvimento Sustentvel) Grupo de Solues Florestais. O Sr. Penido formado
em Engenharia de Minerao pela Universidade Federal de Minas Gerais - UFMG. membro
independente do Conselho de Administrao da Copersucar S.A. e da Orteng S.A., sendo tambm
membro do Comit de Governana Corporativa e Sustentabilidade do Santander S.A. e do Conselho
Consultivo da Masisa do Brasil Ltda.

Joo Carvalho de Miranda. O Sr. Miranda membro e Vice-Presidente do Conselho de
Administrao da Fibria Celulose S.A. desde novembro de 2009, alm de CFO e Diretor de Relaes
com Investidores da Votorantim Industrial S.A. desde maro de 2009. Antes de ingressar no Grupo
Votorantim, foi o Vice-Presidente Executivo do Citibank S.A. do Brasil, de 2006 a 2009.

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Anteriormente, de 2004 a 2006, ocupou o cargo de CEO do Citibank N.A. no Chile, e atuou como
Lder Corporativo do Citibank N.A. no Brasil, de 1998 a 2004. O Sr. Miranda graduado em
Economia pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro e obteve o Mestrado em
Administrao de Empresas pelo Instituto de Ps-Graduao e Pesquisa em Administrao da
Universidade Federal do Rio de Janeiro (COPPEAD). Concluiu, tambm um programa de intercmbio
de ps-graduao na Wharton Business School, na University of Pennsylvania, EUA.

Raul Calfat. O Sr. Calfat membro do Conselho de Administrao da Fibria desde dezembro
de 2009 e o CEO da Votorantim Industrial S.A. desde janeiro de 2012. Em janeiro de 2004, assumiu a
posio de Diretor Executivo Administrativo na Votorantim Investimentos Industriais, e em janeiro de
2006 se tornou responsvel por todos os negcios industriais da Companhia. Anteriormente, de 1996 a
2003, ocupou o cargo de CEO da Votorantim Celulose e Papel e atuou como Presidente da Associao
de Celulose e Papel de So Paulo entre 1993 e 1995, e como Vice-Presidente da Associao Brasileira
de Celulose e Papel de 1996 a 2004. O Sr. Calfat tem grau de bacharel em Administrao de Empresas
pela Fundao Getulio Vargas - FGV e participou de programas de desenvolvimento em gesto para
executivos seniores no International Institute for Management Development (IMD), na Sua.

Alexandre Silva DAmbrosio. O Sr. DAmbrosio membro do Conselho de Administrao da
Fibria Celulose S.A. desde novembro de 2009 e Diretor Corporativo da Votorantim Industrial S.A., na
qual ingressou em 2003. Tambm ocupou o cargo de Diretor do Departamento Jurdico da Votorantim
Participaes S.A. Antes de ingressar no Grupo Votorantim, o Sr. DAmbrosio atuou como Vice-
Presidente para Assuntos Corporativos e Jurdicos da Global Village Telecom Ltda. (GVT) de 2001 a
2003, e tambm atuou na rea de direito societrio nos Estados Unidos de 1986 at 1996, est
registrado na American Bar Association e membro da Corte de Comrcio Internacional de Nova
York. O Sr. DAmbrosio advogado graduado pela Faculdade de Direito da Universidade de So
Paulo (USP), possui Mestrado em Direito Internacional pela Universidade de Harvard e outro em
Direito Comparativo pelo National Law Center da George Washington University, nos Estados Unidos.
tambm membro do Conselho de Administrao da Cia. De Cimento Itamb.

Carlos Augusto Lira Aguiar. O Sr. Aguiar membro do Conselho de Administrao desde
janeiro de 2012. Foi Presidente e CEO da Fibria desde a criao da companhia em agosto de 2009 at
junho de 2011. Anteriormente, foi Presidente da Aracruz Celulose S.A. de abril de 1998 at dezembro
de 2009, tendo ingressado na Companhia em 1981, atuando em diversas posies gerenciais nas reas
de Produo, Qualidade e Engenharia. Em 1985, foi promovido a Diretor Industrial e, durante o
perodo de 1993 a 1998, atuou como Vice-Presidente de Operaes Florestais e Industriais. O Sr.
Aguiar iniciou sua carreira na indstria de Papel e Celulose em 1970, ocupando diversos cargos
administrativos na rea de produo e projetos. graduado em Engenharia Qumica pela Universidade
Federal do Cear, com cursos de especializao e aprimoramento em Harvard (EUA) e Chelwood
(Reino Unido). O Sr. Aguiar Presidente do Conselho de Administrao da Veracel Celulose S.A.

Sr. Julio Cesar Maciel Ramundo. O Sr. Ramundo membro substituto do Conselho de
Administrao da Fibria Celulose S.A. desde dezembro de 2011. Atua como Diretor Executivo do
BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social desde maio de 2011, sendo
responsvel pelas reas de Mercado de Capitais, Industrial e Capital de Risco. Ingressou no BNDES
em 1992, onde ocupou diversas posies gerenciais, principalmente na diviso industrial. O Sr.
Ramundo formado em Economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro - UFRJ, e possui MBA
com louvor pela London Business School da University of London, na Inglaterra.

Eduardo Rath Fingerl. O Sr. Rath Fingerl Membro do Conselho de Administrao da Fibria
Celulose S.A. desde dezembro de 2009. De abril de 2006 at abril de 2011, foi diretor das reas e
Mercado de Capitais, Capitais de Risco e Meio Ambiente do Banco Nacional de Desenvolvimento
Econmico e Social BNDES. Ingressou no BNDES em maio de 1976 e fez carreira no banco atuando
em diversas posies. De agosto de 1989 at junho de 1993, atuou no setor privado como Diretor
Tcnico da FBDS Fundao Brasileira para o Desenvolvimento Sustentvel e Diretor da PQB
Petroqumica da Bahia S.A. membro do Conselho do The New Club de Paris e da Vetria Minerao
S.A.. O Sr. Fingerl formado em Engenharia Industrial pela Universidade Federal do Rio de Janeiro
UFRJ, com Mestrado na mesma rea pelo COPPE/UFRJ.

Jose Armando de Figueiredo Campos. O Sr. Campos membro independente do Conselho de
Administrao da Fibria Celulose S.A. desde dezembro de 2009. No perodo de 2006 a 2009, atuou

99


como Presidente e CEO da Arcelor do Brasil S.A. (hoje ArcelorMittal Brasil S.A.), acumulando essa
funo s de Presidente e CEO da Diviso de Planos de Ao para a Amrica do Sul e Vice-Presidente
Executivo do ArcelorMittal Group, com uma cadeira em seu Comit Executivo em Londres. De 1992
at 1997, foi Vice-Presidente da CST Companhia Siderrgica de Tubaro. O Sr. Campos iniciou sua
carreira na Vale (Companhia Vale do Rio Doce), onde ocupou diversas posies gerenciais.
graduado em Engenharia de Minerao pela Escola de Minas de Ouro Preto (EMOP/UFOP) e possui
MBA pela Fundao Dom Cabral/INSEAD. tambm membro independente do Conselho da Rede
Gazeta de Comunicaes (ES) e, desde abril de 2009, o Presidente do Conselho de Administrao da
ArcelorMittal Brasil S.A., onde vinha atuando como membro desde 2006.

Alexandre Gonalves Silva. O Sr. Silva membro independente do Conselho de
Administrao da Fibria Celulose S.A. desde dezembro de 2009. De 2001 a 2007 atuou como
Presidente e CEO da GE do Brasil. Anteriormente, foi Presidente e CEO da GE Celma, uma
companhia de reparos e reforma de turbinas de avies localizada em Petrpolis, Rio de Janeiro. Em
seus 40 anos de carreira, trabalhou a maior parte de seu tempo em setores diversos da indstria
aeronutica comercial. O Sr. Silva graduado em Engenharia Mecnica pela Pontifcia Universidade
Catlica do Rio de Janeiro PUC-RJ. Atualmente, Presidente do Conselho de Administrao da
Embraer e membro dos Conselhos de Administrao da PDG Realty, Equatorial Energia e Alupar.

SUBSTITUTOS

Laura Bedeschi Rego de Mattos. A Sra. Mattos substituta do Conselho de Administrao da
Fibria Celulose S.A. desde dezembro de 2011, e desde abril de 2012 faz parte do Comit Financeiro da
Companhia. A Sra. Mattos ingressou no BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e
Social em 2002, onde desde dezembro de 2010 tem liderado o departamento que gerencia o portflio
patrimonial do BNDESPar. Alm disso, ocupa o cargo de Chefe do Departamento de Investimentos na
rea de Mercado de Capitais e Gerente de Investimentos na mesma rea. Anteriormente, trabalhou na
FINEP (Financiadora de Estudos e Projetos do Ministrio da Cincia e Tecnologia) e na Fundao
COPPETEC (Fundao Coordenao de Projetos, Pesquisas e Estudos Tecnolgicos). A Sra. Mattos
possui o grau de bacharel em Engenharia Qumica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro -
UFRJ, com ps-graduao em Finanas pelo IBMEC-RJ e Mestrado em Planejamento Energtico pelo
Instituto Alberto Luiz Coimbra de Ps-graduao e Pesquisa de Engenharia (COPPE) na UFRJ.
tambm membro substituto dos Conselhos de Administrao da OI S.A., ALL S.A. e Valepar S.A. (a
companhia controladora da Vale S.A.).

Antonio Luiz Pizarro Manso. O Sr. Manso membro substituto do Conselho de
Administrao da Fibria Celulose S.A. desde dezembro de 2009 e tambm um membro efetivo do
Comit de Auditoria da Companhia. Desde janeiro de 2009, scio da Pizarro Manso Suporte a
Negcios. No perodo de 1995 a 2008, foi Vice-Presidente Financeiro e de Relaes com Investidores
(CFO) da Embraer - Empresa Brasileira de Aeronutica S.A.. Anteriormente, entre 1986 e 1995,
ocupou o cargo de CFO de companhias como o Grupo Odebrecht e Tenenge Tcnica Nacional de
Engenharia S.A. Tambm participou de Conselho de diversas organizaes, como o Grupo Bozzano e
a Empresa Brasileira de Engenharia. O Sr. Manso formado em Engenharia Mecnica pela Pontifcia
Universidade Catlica do Rio de Janeiro PUC-RJ e possui MBA em Finanas pelo IBMEC
Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais. membro do Conselhos de Administrao do Banco
Caixa Geral Brasil S.A. e da TAM S.A. Aviao Executiva e do Conselho Consultivo da Solv
Participaes S.A., alm de coordenador dos Comits de Auditoria e Riscos e Investimento dessa
companhia.

Gilberto Lara Nogueira. O Sr. Nogueira membro substituto do Conselho de Administrao
da Fibria Celulose S.A. desde dezembro de 2009. Desde 2003, Diretor Corporativo de
Desenvolvimento Organizacional e Humano na Votorantim Industrial S.A. Anteriormente, trabalhou
para a Rhodia, onde atuou como Diretor Mundial de Recursos Humanos de 2001 a 2003, Diretor de
Recursos Humanos para a Amrica Latina entre 1996 e 2001, Diretor de Negcios de Plsticos de
Engenharia de 1992 a 1996, e Presidente da Rhodia Argentina de 1990 a 1992. O Sr. Nogueira
graduado em Engenharia Mecnica pela Escola de Engenharia Mau, com ps-graduao em
Administrao de Empresas pela FGV Fundao Getulio Vargas.

Eduardo Borges de Andrade Filho. O Sr. Andrade Filho membro substituto do Conselho de
Administrao da Fibria Celulose S.A. desde dezembro de 2011. Atualmente, ocupa o cargo de Diretor

100


Corporativo de Estratgia da Votorantim Industrial S.A. Entre agosto de 2010 e abril de 2011, foi Vice-
Presidente de Desenvolvimento da Usiminas, sendo responsvel pelo negcio de Minerao (MUSA) e
Bens de Capital (UMSA), e pelas reas corporativas de Planejamento Estratgico, Desenvolvimento de
Negcios e M&A. Anteriormente, foi scio da McKinsey & Company, Inc., onde trabalhou por 13
anos, de 1997 at 2010. O Sr. Andrade Filho formado em Engenharia Civil pela FUMEC Faculdade
de Engenharia, e possui MBA pela The Graduate School of Business - University of Chicago, nos
EUA.

Maurcio Aquino Halewicz. O Sr. Halewicz membro substituto do Conselho de
Administrao da Fibria Celulose S.A. desde dezembro de 2009. tambm membro do Comit de
Auditoria da Companhia. Desde novembro de 2012, ocupa o cargo de Diretor Financeiro da Pacific
Hydro Energias do Brasil Ltda. Anteriormente, trabalhou como Diretor de Relaes com Investidores,
Diretor de Controladoria e Superintendente Corporativo de Controladoria da Rede Energia S/A, na qual
ingressou em 2005. O Sr. Halewicz tambm foi Diretor de Controladoria da AES Sul S.A. e Gerente de
Contabilidade da Rio Grande Energia S/A, da Companhia Cervideria Brahma e da KPMG Auditores.
graduado em Contabilidade pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul, possui um MBA em
Finanas pela FGV Fundao Getulio Vargas, tem ps-graduao em Engenharia Econmica pela
Universidade Mackenzie e uma especializao em Administrao de Negcios pela University of
Virgnia (Darden School of Business Administration). Foi membro do Conselho de Administrao da
Rede Energia S.A.

Paulo Henrique de Oliveira Santos. O Sr. Santos membro substituto do Conselho de
Administrao da Fibria Celulose S.A. desde dezembro de 2009. Em janeiro de 2011 ele assumiu o
cargo de Diretor de Fuses, Aquisies e Novos Negcios da Votorantim Industrial S.A., que ele
acumula com o cargo de CEO da Votorantim Novos Negcios VNN, nas reas de private equity e
capital de risco, que ocupa desde 2000, e com a posio de CEO Interino da Votorantim Cimentos.
Anteriormente, de 1997 a 2000, foi CFO da Votorantim Metais. O Sr. Santos graduado em
Engenharia Industrial pela Faculdade de Engenharia Industrial (FEI) e ps-graduado em Administrao
de Empresas pela Fundao Getlio Vargas - FGV. Ele concluiu tambm um curso de especializao
na Harvard Business School, OPM Programa de Gesto de Presidente/Proprietrio. tambm
membro do Conselho de Administrao da Tivit S.A.

Mario Antnio Bertoncini. O Sr. Bertoncini membro substituto do Conselho de
Administrao da Fibria Celulose S.A. desde outubro de 2011 e Diretor de Relaes com Investidores
e de Tesouraria da Votorantim Industrial S.A. desde setembro de 2011. Anteriormente, atuou como
Diretor Regional da rea de Grandes Empresas do Banco Ita BBA S.A., de 2009 a 2011, e Diretor
Regional da rea de Grandes Empresas, no Rio de Janeiro e em So Paulo do Ita Unibanco S.A. de
2005 a 2009. O Sr. Bertoncini formado em Administrao de Empresas pela Fundao Getulio
Vargas - FGV e possui MBA em Finanas pela Wharton School, University of Pennsylvania.

Samuel de Paula Matos. O Sr. Matos membro substituto do Conselho de Administrao da
Fibria Celulose S.A. desde dezembro de 2009, alm de Presidente do Comit de Auditoria da
Companhia. Anteriormente, foi Presidente do Comit de Auditoria e do Comit de Inspeo da
Votorantim Celulose e Papel S.A. (atual Fibria), de maio de 2007 a novembro de 2009. Desde junho de
2004 tem atuado como um consultor independente. De junho de 2002 a maio de 2004 atuou como
scio da Deloitte, Touche & Tohmatsu, sendo membro de seu Comit de Poltica. Foi CEO da Coopers
e Lybrand no Brasil e, aps a fuso desta pela Arthur Andersen, atuou como COO da nova empresa,
como parte de seu Comit Executivo. O Sr. Matos atuou em consultoria de negcios e auditoria
independente desde 1967. economista graduado pela Faculdade de Economia e Administrao da
USP e tambm possui o grau e bacharel em Contabilidade. membro do Comit de Auditoria e do
Comit de Inspeo da Tim Participaes S.A.

Diretoria

Os diretores a seguir foram nomeados pelo nosso Conselho de Administrao. Eles so
membros da nossa diretoria e nossos representantes legais. A diretoria se rene periodicamente para
analisar a produo, bem como as operaes comerciais e financeiras. Nossos diretores so os
seguintes:



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Nome Idade Cargo
Marcelo Strufaldi Castelli ............................... 48 Diretor Presidente
Francisco Fernandes Campos
Valrio .............................................................
65

Operaes Industriais, Engenharia, e
Aquisio
Guilherme Perboyre Cavalcanti .....................

44

Diretor Financeiro e de Relaes com
Investidores
Henri Philippe van Keer ................................ 59 Desenvolvimento Humano e Organizacional
Joo Felipe Carsalade ................................ 45 Comercial e Logstica Internacional
Aires Galhardo ................................................ 35 Operaes Florestais


(1) Guilherme Perboyre Cavalcanti foi nomeado Diretor Financeiro e de Relaes com Investidores, com vigncia
a partir de 1 de fevereiro de 2012. Anteriormente, Joo Adalberto Elek Junior atuou como Diretor Financeiro e de
Relaes com Investidores, de 2 de agosto de 2010 a 30 de janeiro de 2012.
(2) Henri Philippe van Keer foi nomeado Diretor de Logstica Comercial e Internacional em 3 de maio de 2012.
Antes disso, Joo Felipe Carsalade havia sido nosso Diretor de Logstica Comercial e Internacional de 28 de
agosto de 2009 at 1 de maio de 2012.

Apresentamos abaixo uma descrio biogrfica resumida de cada diretor que no membro
do nosso Conselho de Administrao:

Marcelo Strufaldi Castelli. Marcelo Strufaldi Castelli foi assumiu o cargo de Diretor-
Presidente em 1
o
de julho de 2011. Anteriormente, o Sr. Castelli atuou como nosso diretor executivo de
Papel, Planejamento, Aquisio e Operaes Florestais e Tecnologia desde 28 de agosto de 2009. O
Sr. Castelli atuou, tambm, como diretor de cadeia de fornecimento e estratgia da nossa Companhia,
onde ele atuou como membro da diretoria desde dezembro de 2006. Alm disso, desde que ingressou
na nossa Companhia em 1997, o Sr. Castelli ocupou diversos cargos, inclusive gerente de recuperao,
servios pblicos e ambientais, gerente geral da fbrica de Jacare e diretor associado de
operaes. Antes disso, o Sr. Castelli trabalhou na Suzano, Bahia Sul e Aracruz. O Sr. Castelli possui
o grau de bacharel em Engenharia Mecnica pela Universidade de Mogi das Cruzes e em
Administrao de Empresas pelas Faculdades Associadas de So Paulo (FASP). O Sr. Castelli
participou, tambm, de cursos na IMD na Sua e possui o ttulo de Mestre em Administrao de
Empresas pela Fundao Dom Cabral (FDC).

Francisco Fernandes Campos Valrio. O Sr. Valrio tem atuado como diretor executivo de
Operaes Industriais e Engenharia desde 28 de agosto de 2009. Anteriormente, ele ocupou cargos
seniores em outras companhias de papel e celulose, inclusive, Bahia Sul, Aracruz, Suzano, Braskraft
Florestal e Industrial, e Olinkraft Celulose e Papel. O Sr. Valrio possui o grau de bacharel em
Engenharia Mecnica pela Universidade Federal de Santa Catarina, Brasil.

Guilherme Perboyre Cavalcanti. O Sr. Cavalcanti foi nomeado Diretor Financeiro e de
Relaes com Investidores da Fibria em 1 de fevereiro de 2012. O Sr. Cavalcanti entrou para a Vale
S.A. em 2005, como diretor global de finanas corporativas at julho de 2010, quando foi nomeado
Diretor Financeiro e de Relaes com Investidores da Vale. Anteriormente, atuou em empresas como
as Organizaes Globo, o Banco UBS/Pactual e o Banco Banif/Primus. Possui mestrado em Economia
pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro PUC-RJ.

Luiz Fernando Torres Pinto. Ingressou na Fibria em 24 de outubro de 2011 como Diretor
Corporativo de Desenvolvimento Organizacional e Humano. Antes de juntar-se Fibria, o Sr. Pinto
ocupou diversos cargos de gerncia em recursos humanos, produo industrial e unidades de negcio
nas seguintes Companhias: SunCoke Energy, Cenibra, Aracruz Celulose e Paranasa. O Sr. Pinto
bacharel em Engenharia Qumica pela Universidade Federal de Minas Gerais, mestre em
Administrao de Empresas em Gerenciamento Corporativo pela Fundao Dom Cabral, e possui
especializao em RH pela Stanford Business School.

Henri Philippe van Keer. O Sr. Van Keer formado em Engenharia pelo Institut National
Polytechnique de Grenoble, Frana, com cursos de atualizao na Ecole de Management de Lyon (FR),
e MBA pela Cranfield School of Management (Reino Unido). O Sr. van Keer Diretor Executivo
Logsticas e Comrcio da Fibria Celulose S.A. desde maio de 2012. Antes de se tornar Diretor
Executivo da Fibria, o era Gerente Geral do Departamento Comercial (junho de 2011). Atuou como
Vice-Presidente (CEO) da Valcon Energy, uma companhia especializada na produo de energia

102


limpa, por dois anos e meio (entre janeiro de 2008 e maio de 2010). Mesmo assim, ocupou cargos na
Aracruz Celulose S.A.: Gerente Geral do Brasil (entre 2002 e 2007) e Gerente de Vendas de rea na
Europa (entre 1996 e 2002). Ademais, atuou como Diretor de Vendas na EMI Area-Chambry, uma
companhia de equipamentos/mquinas para produo de papel na Frana (entre 1994 e 1996), bem
como no CSNE (Servio Nacional Francs) em So Paulo (entre 1992 e 1994).

Aires Galhardo. O Sr. Galhardo atua como diretor das Operaes Florestais da Fibria desde
junho de 2011. O Sr. Galhardo entrou para a nossa companhia em julho de 2007, ocupando diversos
cargos de gerncia em Operaes Florestais. Antes disso, o Sr. Galhardo trabalhou na Ambev (Cia de
Bebidas das Amricas), gerenciando as operaes de logstica durante 5 anos. O Sr. Galhardo
bacharel em Administrao de Empresas pela Fundao Getulio Vargas, bem como mestre em
Administrao de Empresas, tambm pela Fundao Getulio Vargas.

Conselho Fiscal

Desde 2004, temos um Conselho Fiscal permanente, que um rgo corporativo independente
da nossa administrao e dos auditores independente da Companhia.

Os membros do nosso conselho fiscal no podem ser membros do nosso Conselho de
Administrao ou da diretoria, nem podem ser funcionrios da nossa Companhia ou do Grupo
Votorantim, ou cnjuge ou parente de qualquer membro da nossa administrao. Nosso Conselho
Fiscal constitudo de trs e cinco membros que so eleitos na assembleia ordinria de acionistas para
o perodo de um ano. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes brasileira, qualquer grupo de
acionistas no controladores que detenha pelo menos 10% das aes com direito a voto tambm tem o
direito de eleger separadamente um membro do conselho fiscal.

Na tabela a seguir esto os nomes, as idades e os cargos dos membros do nosso Conselho
Fiscal, bem como seus respectivos substitutos, cada qual foi nomeado para atuar at abril de 2013:

Nome
Ida
de
Ano da Primeira
Eleio Cargo
Jos Ecio Pereira da Costa Junior .................... 61

2009

Conselheiro
Marcos de Bem Guazzelli ................................ 43

2009

Substituto
Eliane Aleixo Lustosa de Andrade .................. 50

2011

Conselheiro
Geraldo Gianini .............................................. 62

2009

Substituto
Maria Paula Soares Aranha ............................. 56

2011

Conselheiro
Lcio Tameiro Machado ............................... 51

2011

Substituto

Comit de Auditoria

As normas da NYSE exigem que as companhias listadas tenham um Comit de Auditoria que
(i) seja constitudo de pelo menos trs conselheiros independentes que sejam todos letrados em
finanas, (ii) atendam as normas da SEC com relao a Comits de Auditoria para companhias listadas,
(iii) tenham pelo menos um membro com conhecimento em gesto financeira e contbil, e (iv) que seja
regido por um documento constitutivo por escrito que remeta ao propsito exigido do comit e detalhe
as responsabilidades exigidas. Nosso Comit de Auditoria e Riscos, o qual, sujeito a determinadas
excees, equivalente ao comit de auditoria dos EUA, foi constitudo na reunio do nosso Conselho
de Administrao realizada em 18 de dezembro de 2009. Ele cumpre com todos os requisitos e presta
assistncia ao nosso Conselho de Administrao em questes que envolvam nossa contabilidade,
controles internos, relatoria financeira e compliance. Nosso Comit de Auditoria e Riscos recomenda a
indicao dos nossos auditores independentes ao Conselho de Administrao e analisa a remunerao e
coordena com nossos auditores independentes. Nosso Comit de Auditoria e Riscos avalia, tambm, a
eficincia da nossos controles financeiros internos e de conformidade jurdica. Nosso comit de
auditoria constitudo por trs membros eleitos pelo Conselho de Administrao para um mandato que
coincida com o mandato do Conselho de Administrao. Todos os membros do nosso Comit de
Auditoria e Riscos atendem aos requisitos de independncia de associao ao comit de auditoria
estabelecidos de acordo com as normas da SEC. O Conselho de Administrao determinou que Samuel
de Paula Matos seja o especialista financeiro do comit de auditoria, dentro do contexto das normas
adotadas pela SEC com relao divulgao dos especialistas financeiros aplicveis a conselhos de
auditoria em registros peridicos de acordo com a Securities Exchange Act dos EUA.

103



Os membros do Comit de Auditoria e Riscos so os seguintes:

Nome Membro desde Idade
Samuel de Paula Matos ................................................................ 22 de dezembro de 2009 64
Antonio Luiz Pizarro Manso .............................................................. 22 de dezembro de 2009 68
Mauricio Aquino Halewicz ................................................................ 22 de dezembro de 2009 39

A partir de 31 de dezembro de 2012, os membros do Comit de Auditoria e Riscos, tanto
individualmente como em grupo, detm diretamente pelo menos 1% das nossas aes ordinrias.

Nosso Comit de Auditoria e Riscos regido por um Regimento Interno que foi aprovado
pelo Conselho de Administrao em fevereiro de 2010, o qual estabelece as normas com respeito aos
deveres e s responsabilidades do comit, sua estrutura e funcionamento, bem como os direitos e
obrigaes de seus membros.

Comits Consultivos

Tambm temos cinco comits consultivos constitudos de membros do Conselho e outros,
com poderes para fazer recomendaes para a apreciao do Conselho. Esses so: Comit de Auditoria
e Riscos, Comit Financeiro, o Comit de Inovao, Comit de Pessoal e Remunerao e o Comit de
Sustentabilidade, cada qual com seu prprio regulamento interno para atuar de acordo com o estatuto
social da Companhia. O Comit de Auditoria e Riscos supervisiona a qualidade e integridade dos
relatrios financeiros, a adeso s normas jurdicas, estatutrias e regulatrias, a adequao de
processos relacionados gesto de Riscos e s atividades dos auditores internos e independentes. O
Comit Financeiro oferece assessoria em assuntos macroeconmicos, bem como em estratgia
financeira e polticas de gesto de risco de mercado e de caixa. O Comit de Inovao auxilia a
Diretoria a analisar iniciativas relacionadas a pesquisa e inovao tecnolgica nas reas florestais e
industriais, e no gerenciamento em relao a novos produtos e processos. O Comit de Pessoal e
Remunerao tem a tarefa de analisar as polticas, estruturas e prticas de recursos humanos, bem
como a poltica de remunerao, entre outros assuntos relacionados. O Comit de Sustentabilidade
aconselha o Conselho sobre todos os assuntos relativos sustentabilidade, avalia as propostas de
investimentos em termos de sustentabilidade e impacto e monitora a implementao das polticas,
estratgias e atividades relacionadas sustentabilidade das operaes da Companhia.

B. Remunerao

Em 2012, a remunerao anual total paga aos nossos diretores executivos foi de R$31,7
milhes. Os detalhes esto estabelecidos na tabela abaixo:

2012
(em milhes de Reais)
Benefcios de curto prazo aos diretores ............................. 24.495
Benefcios devidos resciso de contratos .................... 2.839
Benefcios de curto prazo aos diretores e conselheiros ...... 3.887
Programa de benefcios Plano de aes Phantom .. 471
31.692


A Lei das Sociedades por Aes Brasileira exige que os membros do nosso conselho fiscal
recebam remunerao igual a pelo menos 10% do valor mdio pago aos nossos diretores.

C. Prticas do Conselho

Em geral, nosso Conselho de Administrao se rene normalmente ao menos quatro vezes ao
ano e extraordinariamente sempre que necessrio, de acordo com os interesses da Companhia ou
quando convocado pelo Presidente do Conselho ou pela maioria dos Membros do Conselho de
Administrao. Nosso Conselho de Administrao responsvel, entre outras coisas, pelo
estabelecimento de nossas polticas comerciais gerais, pela eleio dos nossos diretores e a superviso
da sua administrao. A diretoria se rene periodicamente para analisar a produo, bem como as
operaes comerciais e financeiras. Tanto o nosso Conselho de Administrao quanto a Diretoria so

104


regidos por seus respectivos Regimentos Internos, ambos aprovados pelo Conselho de Administrao
em fevereiro de 2010, os quais estabelecem as normas com respeito aos deveres e s responsabilidades
de cada Conselho, sua estrutura e funcionamento, bem como os direitos e obrigaes dos seus
membros.

De acordo com a Lei das Sociedades por Aes brasileira e o nosso estatuto social, os
membros do Conselho de Administrao so eleitos pelos detentores de nossas aes ordinrias nas
assembleias ordinrias de acionistas. Os membros do Conselho de Administrao da Fibria atuam por
mandatos de dois anos. Os mandatos dos membros existentes em 31 de dezembro de 2012 vencem em
abril de 2013.

D. Funcionrios

Em 31 de dezembro de 2012, tnhamos 4.136 funcionrios. Terceirizamos muitas de nossas
operaes e substancialmente todo o nosso transporte de madeira, celulose e outras matrias-primas.
Essas operaes ocupavam 13.564 pessoas em 31 de dezembro de 2012.

Diversos sindicatos representam nossos funcionrios e eles so considerados instituies bem
organizadas. Os acordos coletivos anuais relacionados aos funcionrios que no so executivos foram
renovados em 2012 para o prximo ano, resultando em um aumento do salrio base de at 8,5%,
inclusive o pessoal administrativo, industrial e florestal. Acreditamos que temos um relacionamento
muito bom com nossos funcionrios.

Em maro de 2000, comeamos a participar do plano de penso do Grupo Votorantim
(Funsejem), o qual foi disponibilizado a todos os funcionrios. Para mais informaes detalhadas, vide
Plano de Penso de Contribuio Definida abaixo.

Em dezembro de 2005, estabelecemos provises para os custos com benefcios ps-
aposentadoria com previso de pagamento aos funcionrios atuais, antigos ou inativos quando da
aposentadoria. Para mais informaes detalhadas, vide Plano de Benefcio Ps-Aposentadoria
abaixo.

Plano de Penso de Contribuio Definida

Em maro de 2000, comeamos o copatrocinar um plano de contribuio definida multi-
empregador do Grupo Votorantim (Funsejem), o qual est disponvel a todos os funcionrios. Para os
funcionrios abaixo de um determinado nvel de remunerao, fazemos uma contribuio limitada a
1,5% da remunerao do funcionrio. Para funcionrios acima desse nvel de remunerao, fazemos
uma contribuio de at 6% da remunerao do funcionrio. As contribuies adicionais podem ser
feitas a critrio do funcionrio. As contribuies passam a ter direitos adquiridos a partir de vrios
percentuais, dependendo dos anos de servio do funcionrio, e passaro a ter plenos direitos adquiridos
quando da aposentadoria, morte ou invalidez do funcionrio, desde que o funcionrio tenha, pelo
menos, um ano de servio. As contribuies dos funcionrios totalizaram R$9 milhes tanto em 2012
como em 2011.

Os ex-funcionrios da Aracruz participavam do ARUS Fundao Aracruz de Seguridade
Social, plano de penso privado e sem fins lucrativos, operando como um fundo multi-patrocinado.
Como resultado da Aquisio da Aracruz em 2009, todos os funcionrios optaram por transferir suas
contribuies feitas no ARUS para o Funsejem, uma vez que o ARUS foi extinto.

Plano de Participao nos Lucros

De acordo com as leis federais brasileiras, as companhias que operam no Brasil so obrigadas
a dividir os lucros com os funcionrios a partir do exerccio de 1996. Em 1996, institumos um plano
de participao nos lucros para os nossos funcionrios e, alm disso, oferecemos seguro-sade e vida,
transporte, refeio e treinamento. De acordo com o programa, a participao nos lucros de cada
funcionrio est atrelada aos nossos resultados operacionais e financeiros. Os funcionrios so
elegveis para receber um pagamento mximo de at 2,3 salrios mensais pagveis em fevereiro do ano
seguinte. O pagamento efetuado se as metas definidas estabelecidas pela administrao forem
atingidas pela unidade de processamento ou industrial no qual o funcionrio trabalha e com base no

105


desempenho individual de cada funcionrio. Os sindicatos que representam nossos funcionrios
concordaram com este plano de participao nos lucros.

Plano de Benefcios Ps-Aposentadoria

Assistncia Mdica aos aposentados

A Companhia celebrou um acordo com o Sindicato dos Trabalhadores da Indstria de
Celulose e Papel do Estado de So Paulo para fornecer o financiamento de um plano de assistncia
mdica vitalcia (SEPACO) para todos os funcionrios da Companhia, seus dependentes, at eles
atingirem a maioridade, e seus cnjuges.

A poltica da Companhia determina que o custo do benefcio seja alocado a partir da data de
contratao at a data na qual o funcionrio se tornar elegvel para receber o benefcio de assistncia
mdica.

O IAS 19 - Benefcios a Funcionrios exige que uma entidade calcule o valor presente das
obrigaes de benefcios definidos e o valor de mercado dos ativos dos planos no fim de cada perodo
de apresentao de relatrio, e incentiva a entidade a contratar aturios qualificados para mensurar suas
obrigaes. Para os fins de apresentao de relatrios intermedirios, as mensuraes so obtidas pelo
extrapolamento da mais recente avaliao atuarial feita por perito independente. O valor registrado
como despesas para o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 foi de
R$5 milhes, R$4 milhes e R$1 milho, respectivamente.

Os mtodos atuariais baseiam-se em assunes econmicas e biomtricas, como seguem:

Assunes atuariais
2012 2011

Taxa de Desconto - % ................................................................................................ 4,0 5,5
Taxa de aumento real dos custos mdicos - % ............................................................. 3,0 3,0
Taxa de aumento da utilizao da assistncia mdica - % ................................3,0 3,0
Inflao a longo prazo - % ............................................................................................. 4,25 4,25
Tabela biomtrica de mortalidade geral ................................................................ AT-83 AT-83
Tabela biomtrica de mortalidade geral para invalidez ................................ IABP 57 IABP 57


Com base em nosso relatrio atuarial independente, a posio dos clculos atuariais a seguinte:

2012 2011
(em milhares de reais)
Conciliao de passivos
Valor presente das obrigaes atuariais ................................................................ 55.715 51.504
Custo do servio corrente ................................................................................................
Juros sobre obrigaes atuariais ................................................................ 6.276 5.960
Benefcios pagos ................................................................................................ (3.971) (3.261 )
(Ganhos) perdas ................................................................................................ 2.342 1.512

Saldo das obrigaes atuariais ................................................................ 60.362 55.715

Pesquisa de satisfao

Com base nos resultados da ltima Pesquisa de Clima, conduzida em 2010, grupos de trabalho
foram formados por toda a companhia, envolvendo gerentes e profissionais da rea de
Desenvolvimento Organizacional e Humano. A partir desses grupos, a Fibria conduziu iniciativas para
aprimorar o clima organizacional, a motivao dos funcionrios e o desempenho da companhia.

Uma nova edio da Pesquisa de Clima foi promovida em setembro e outubro de 2012, para
ouvir as percepes dos funcionrios sobre a organizao e nosso ambiente de trabalho, como tambm
para reforar as aes iniciadas a partir da pesquisa de 2010. A pesquisa de clima foi respondida por
3.245 funcionrios, ou 85% dos funcionrios capazes de participar. A mdia dos resultados nas

106


Unidades da Fibria indicou uma favorabilidade de modo geral (nvel de satisfao), o que representa
um aumento de nove pontos percentuais nesse indicador em relao pesquisa de 2010. A partir dos
resultados, sero desenvolvidos planos de ao nos nveis corporativos e das Unidades, a fim de
implementar oportunidades de melhoria.


E. Titularidade das Aes

Em 31 de dezembro de 2012, os membros do nosso Conselho de Administrao e nossos
diretores, tanto individualmente quanto em conjunto, detinham diretamente menos de 1% das nossas
aes ordinrias. Para informaes sobre a propriedade beneficiria da famlia Ermrio de Moraes,
vide Item 7 A. Acionistas Majoritrios e Operaes com Partes Relacionadas Acionistas
Majoritrios.

A tabela abaixo lista o valor das aes detidas diretamente por cada membro individual de
nosso Conselho de Administrao ou diretor e sua porcentagem representativa relativa ao total das
aes em circulao em 31 de dezembro de 2012:


Conselho de Administrao
Quantidade de Aes
Ordinrias

Jos Luciano Duarte Penido ................................................................
2.001
Paulo Henrique de Oliveira Santos ............................................................
675
Joo Carvalho de Miranda ................................................................
15
Mario Antnio Bertoncini ................................................................
0
Raul Calfat ................................................................................................
70
Gilberto Lara Nogueira ................................................................
1
Alexandre Silva DAmbrosio ................................................................
2
Eduardo Borges de Andrade Filho .............................................................
0
Carlos Augusto Lira Aguiar ................................................................
2.431
Samuel de Paula Matos ................................................................
1
Julio Cesar Maciel Ramundo ................................................................
0
Laura Bedeschi Rego de Mattos ................................................................
0
Eduardo Rath Fingerl ................................................................
616
Srgio Jos Suarez Pompeo ................................................................
1
Jos Armando de Figueiredo Campos ................................
1
Antonio Luiz Pizarro Manso ................................................................
1
Alexandre Gonalves Silva ................................................................
1
Mauricio Aquino Halewicz ................................................................
14
Diretores Executivos ................................................................
Marcelo Strufaldi Castelli ................................................................
0
Francisco Fernandes Campos Valrio ................................
3.539
Luiz Fernando Torres Pinto ................................................................
0
Henri Philippe van Keer ................................................................
5.000
Aires Galhardo ............................................................................................
0
Guilherme Perboyre Cavalcanti ................................................................
0
Total ................................................................................................
14.369

Fonte: Ita Custdia.


ITEM 7. ACIONISTAS MAJORITRIOS E OPERAES COM PARTES RELACIONADAS

A. Acionistas Majoritrios

Em 31 de dezembro de 2012, a Fibria possua 553.934.646 aes ordinrias. A tabela abaixo
apresenta certas informaes em 31 de dezembro de 2012, com relao a (i) qualquer pessoa conhecida
pela Companhia como detentora de mais de 5% das aes ordinrias em circulao da Fibria, e (ii) o

107


total de aes ordinrias detidas pelos membros do conselho de administrao, da diretoria e do
conselho fiscal da Fibria.


31 de dezembro de 2012
Acionistas No. de Aes % do total
Aes Ordinrias ................................................................
Votorantim Industriais S.A. ................................ 162.974.335 29,42
BNDES Participaes S.A. (1) ................................ 168.296.658

30,38
Gvea Fundo de Investimento Ltda. 27.748.500 5,01
Jupiter Global Strategy Ltd. 28.670.576 5,18
Conselho, Diretoria e Conselho Fiscal ............................... 14.369 0,00
Pblico (Bolsa de Valores) ................................ 166.230.208 30,01
Total de Aes Ordinrias ................................ 553.934.646 100,00

(1) Segundo o Acordo de Acionistas, a BNDESPar deveria deter 20,7606% do capital total durante os
primeiros trs anos (at outubro de 2012) da assinatura do Acordo de Acionistas, que ocorreu no dia
29 de outubro de 2009, e 11,0445% pelos dois anos seguintes e atualmente (de outubro de 2012 a
outubro de 2014).


B. Operaes com Partes Relacionadas

Participamos de diversas operaes com partes relacionadas, as quais esto descritas na Nota
Explicativa 16 s nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2012, referentes aos exerccios
findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 constantes deste relatrio anual.

Encontra-se abaixo um resumo da natureza e das condies das operaes com partes relacionadas:

Acionistas Controladores

Temos um contrato com a VID relacionado a servios prestados pelo Centro de Servios
Compartilhados da Votorantim, o qual fornece terceirizao de servios operacionais relacionados a
atividades administrativas, departamento pessoal, equipe de apoio, contabilidade, impostos e
infraestrutura de tecnologia da informao que so compartilhados pelas companhias do Grupo
Votorantim. O contrato estabelece uma remunerao global de R$9,767 milhes e tem prazo de um
ano, com renovao anual mediante a confirmao formal pelas partes.

Alm disso, a VID presta diversos servios relacionados assessoria tecnolgica,
treinamentos, inclusive programas de melhoria de gesto. Esses servios so tambm prestados a todo
o Grupo Votorantim, pelos quais reembolsamos VID os encargos correspondentes.

Temos contratos de financiamento como o BNDES, o acionista majoritrio da BNDESPAR,
para financiar investimentos em infraestrutura e a aquisio de equipamentos e mquinas, bem como a
expanso e modernizao de nossas fbricas (Vide a Nota Explicativa 23 s nossas demonstraes
financeiras consolidadas de 2012).

A administrao acredita que essas operaes foram contratadas em condies equivalentes
quelas que prevaleceram em operaes com partes independentes, com base nos estudos tcnicos
realizados quando esses contratos foram celebrados.



Subsidirias, joint ventures e associadas

Compartilhamos nossa estrutura administrativa com nossa subsidiria Fibria-MS e alocamos
essas despesas administrativas a essa subsidiria ao custo, sem nenhuma margem de lucro. Esses
recebveis possuem vencimento mdio de 90 dias. As demais subsidirias operacionais tm sua
administrao prpria e no h necessidade de rateio de despesas. Em junho de 2010, houve uma nica
compra de recebveis entre empresas desta subsidiria, no valor de R$239 milhes, relacionada aos

108


embarques de exportao. O exigvel resultante vence em dezembro de 2012 e incorre juros de 1%
a.a..

Os servios porturios para embarque da produo das unidades da Aracruz e da Veracel so
contratados da Portocel. Esse terminal uma joint venture entre ns e a Cenibra - Celulose Nipo-
Brasileira, que detm 49%. Os preos e condies so idnticos para ambos os acionistas.

Temos um saldo de recebveis relacionados venda da celulose Fibria Trading International
KFT, a qual responsvel pela gesto, venda, operao, logstica, controle e contabilidade dos
produtos na Europa, sia e Amrica do Norte. Os preos de venda de celulose e as condies de
pagamento para essa subsidiria seguem nosso plano estratgico e financeiro e observam os limites de
preos de transferncia de acordo com as normas fiscais. Alm disso, contratamos financiamento para
pagamentos de exportao entre empresas com essa subsidiria, taxa da LIBOR trimestral mais um
spread mdio de 4,1% a.a., com pagamento trimestral do principal e dos juros e vencimento final em
2018.

Em 24 de junho de 2005, celebramos um contrato de emprstimo com a VOTO IV,
subsidiria conjuntamente controlada, para levantar US$200 milhes taxa de 8,5% a.a.

Empresas do Grupo Votorantim

Em 16 de janeiro de 2004, celebramos um contrato de emprstimo com a subsidiria integral
da VPar, VOTO III, de US$45 milhes taxa de 4,25% a.a.

Temos um contrato de aquisio de energia da Votener-Votorantim Comercializadora de
Energia Ltda. para suprir nossa unidade em Jacare. O valor total contratado de R$15 milhes,
garantindo 115.700 Mwh, e vencimento em cinco anos at 31 de dezembro de 2014. Caso qualquer
parte solicite a resciso do contrato, essa parte obrigada a pagar 50% do saldo remanescente.

Mantemos investimentos em CDB e ttulos adquiridos de acordo com o contrato de revenda
emitidos pelo Banco Votorantim S.A., com remunerao mdia de 104,77% do CDI e vencimento em
janeiro de 2014. Nossa poltica de administrao de caixa destinada a fornecer eficincia no retorno
de investimento e liquidez garantida, com base nas prticas de mercado. O acordo de acionistas limita
os investimentos entre empresas a R$200 milhes para ttulos e valores mobilirios e R$100 milhes
do valor nocional para instrumentos derivativos.

Em 1 de janeiro de 2012, a Companhia celebrou um contrato para a compra de cido
sulfrico da Votorantim Metais, por aproximadamente R$18,5 milhes, garantindo o fornecimento de
36.000 toneladas por trs anos at 31 de dezembro de 2013. Em caso de resciso contratual, no h
penalidades, exceto o pagamento das faturas em aberto.

A Companhia tem um acordo com a Votorantim Cimentos para o fornecimento de
suprimentos para construo de estradas, tais como rochas e rochas calcrias, pelo valor aproximado de
R$7,2 milhes at 30 de maio de 2013. Este acordo pode ser rescindido a qualquer momento com aviso
prvio de 30 dias, sem quaisquer penalidades contratuais.

Em dezembro de 2012, a Companhia celebrou um contrato com a Votorantim Cimentos para a
venda de terras, pelo valor de R$31 milhes com vencimento em dezembro de 2013.

Temos contratos de arrendamento de terras com a Votorantim Metais Ltda., relativos a
aproximadamente 22.400 hectares, os quais vencem em 2019, totalizando R$76,5 milhes.

Temos contratos de arrendamento de terras com a Companhia Brasileira de Alumnio - CBA,
relativos a aproximadamente 2.062 hectares, com vencimento em 2023, totalizando R$4,1 milhes.

Nos exerccios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, nenhuma proviso para
reduo ao valor recupervel foi reconhecida sobre os ativos envolvidos das partes relacionadas.




109


Garantias

Ns no prestamos garantias em favor das demais empresas do Grupo Votorantim.

C. Participaes de Peritos e Consultores

No se aplica.


ITEM 8. INFORMAES FINANCEIRAS

A. Demonstraes Consolidadas e Outras Informaes Financeiras

Vide Item 3 - Principais Informaes A. Dados Financeiros Selecionados e Item 18.
Demonstraes Financeiras.

Contingncias

Estamos sujeitos a diversas contingncias com respeito a aes fiscais, trabalhistas e outras
reivindicaes. Vide a Nota Explicativa 24 s nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2012 e
as discusses sobre nossas polticas contbeis crticas.

Somos parte de determinados processos jurdicos no Brasil surgidos no curso normal de
nossos negcios, e estabelecemos provises quando acreditamos que ser razoavelmente possvel
estimar as perdas provveis. Com relao a alguns desses processos, efetuamos depsitos judiciais
(includos na linha outros ativos no circulantes), os quais somente nos sero liberados mediante
sentena a nosso favor. As provises para aes judiciais e outras, bem como depsitos judiciais, so
as seguintes:

2012 2011
Em milhares de reais
Depsitos
judiciais Proviso Lquido
Depsitos
judiciais Proviso Lquido

Natureza das aes
Fiscal ......................... 123.791 162.222 38.431 119.572 173.823 54.251
Trabalhista................. 47.703 108.014 60.311 47.819 88.834 41.015
Cvel .......................... 6.520 12.591 6.071 821 7.149 6.328
Total 178.014

282.827 104.813 168.212 269.806 101.594

Questes Jurdicas

Somos parte de diversas aes judiciais decorrentes de nossas atividades comerciais normais.
Essas incluem em geral aes ambientais, administrativas, trabalhistas, fiscais e cveis. Contudo o valor
de qualquer passivo que possa surgir com respeito a essas aes no pode ser previsto com exatido, e
em nossa opinio, exceto como descrito abaixo, tais aes, se decididas desfavoravelmente, no teriam,
no todo ou em parte, um efeito negativo substancial em nossa condio financeira.

Acreditamos que nossas provises para processos judiciais so suficientes para atender as
perdas razoavelmente estimadas e provveis, na hiptese de sentenas judiciais desfavorveis, e que o
resultado final dessas questes no ter um efeito substancial em nossa condio financeira ou
resultados operacionais. No podemos estimar o valor de todos os potenciais custos em que possamos
incorrer ou penalidades que possam ser impostas a ns, exceto aqueles valores para os quais temos
provises.

Processos Fiscais

Instauramos vrios processos judiciais nos quais pleiteamos a restituio ou contestamos a
imposio de determinados impostos. Segue abaixo uma descrio de alguns dos nossos processos
fiscais, administrativos e judiciais mais significativos.



110


Auto de Infrao Normus

Em dezembro de 2007, a subsidiria da Fibria, Normus Empreendimentos e Participaes
Ltda., ou Normus, recebeu da Receita Federal do Brasil um auto de infrao de imposto de renda sobre
o lucro de sua subsidiria da Hungria, cobrando Imposto de Renda e Contribuio Social sobre o
perodo de 2002 a 2006. O valor do auto de infrao era de R$1.528 milhes, atualizado at 31 de
dezembro de 2012. Em setembro de 2011, a Normus recebeu um novo auto de infrao, cobrando
Imposto de Renda e Contribuio Social para o perodo de 2007. O valor do auto de infrao era de
R$136 milhes, atualizado at 31 de dezembro de 2012.

De acordo com o parecer da nossa assessoria jurdica externa, a administrao acredita que a
subsidiria hngara est sujeita a tributao em seu pas de incorporao, e a posio tomada pelas
autoridades fiscais infringe a legislao fiscal brasileira, principalmente o tratado entre Brasil e
Hungria para evitar dupla tributao, que impede a incidncia de impostos sobre o lucro lquido de uma
companhia brasileira por suas operaes na Hungria. Com base na posio de seus assessores jurdicos,
a administrao entende que a probabilidade de um parecer desfavorvel para estas aes possvel,
portanto nenhuma proviso foi constituda. Vide a Nota 24 s nossas demonstraes financeiras
consolidadas de 2012.

Incentivo Fiscal Agncia para o Desenvolvimento do Nordeste (ADENE)

A Companhia possui unidades de negcios localizadas dentro da zona de desenvolvimento
regional da ADENE. Como essa regio considerada prioritria para o desenvolvimento do pas, em
dezembro de 2002 a Companhia solicitou e recebeu da Receita Federal o direito a benefcios por
redues no imposto de renda de pessoa jurdica, e adicionais no reembolsveis calculados sobre os
lucros operacionais (conforme definido) das usinas A e B da Aracruz (perodo de 2003 a 2013) e da
usina C (perodo de 2003 a 2012).

No dia 9 de janeiro de 2004, o benefcio foi cancelado pelo Ministrio da Integrao, e a
Companhia continuou utilizando os benefcios, pois estava recorrendo da Deciso do Ministrio da
Integrao.

Ainda assim, a Receita Federal do Brasil enviou companhia um auto de infrao em
dezembro de 2005, exigindo o pagamento dos valores do incentivo fiscal utilizados entre 2003 e 2004,
acrescidos de juros, porm sem a incidncia de multa, totalizando R$316 milhes. O Tribunal
Administrativo Federal cancelou a parcela do termo de constatao relacionada aos benefcios de 2003,
e a parcela referente a 2004 foi mantida. Por conta dessa deciso, o valor da infrao foi reduzido para
R$94 milhes, atualizado em 31 de dezembro de 2012. A Companhia recorrer da deciso do Tribunal
Administrativo Federal em um Tribunal de Justia.

A administrao da Companhia, apoiada por sua assessoria jurdica, acredita que a deciso de
cancelar os benefcios fiscais errnea e no deve ser mantida, seja com relao aos benefcios j
utilizados, seja com relao a perodos futuros.

Quanto aos benefcios utilizados, de acordo com a posio da nossa assessoria jurdica
externa, a administrao da Companhia acredita que o pagamento do imposto exigido injustificado, j
que a Companhia utilizou os benefcios de acordo com os parmetros legais e em conformidade com as
determinaes da Receita Federal do Brasil e com os relatrios de qualificao da ADENE.

Considerando os fatos ocorridos em 2004, a Companhia decidiu encerrar o uso dos benefcios
fiscais a partir de 2005, at que uma sentena seja obtida quanto a essa questo.

De acordo com a posio de nossa assessoria jurdica externa, a administrao entende que a
probabilidade de resultado desfavorvel com relao aos benefcios fiscais utilizados at 2004 e aos
no utilizados a partir de 2005 considerada possvel, portanto nenhuma proviso foi registrada.

IRPJ/CSLL - aprovao parcial

A Companhia possui trs solicitaes de aprovao de crditos de imposto de renda junto
Receita Federal, referentes a 1997, 1999 e ao quarto trimestre do ano 2000, totalizando R$134 milhes,

111


dos quais apenas R$83 milhes foram aprovados, criando uma contingncia de R$145 milhes
atualizada em 31 de dezembro de 2012. A Companhia recorreu rejeio dos crditos fiscais
oportunamente.

Com relao ao ano de 1997, a ao est pendente de sentena do Conselho Administrativo de
Recursos Fiscais. Com relao ao quarto trimestre do ano 2000, a Companhia aguarda a deciso do
Conselho Administrativo de Recursos Fiscais, e com relao a 1999, a deciso de um recurso ao
Supremo Tribunal de Justia.

De acordo com a posio de nossa assessoria jurdica, a administrao entende que a
probabilidade de perda nesses processos possvel, portanto nenhuma proviso foi registrada.

IRPJ/CSLL - Newark

Em dezembro de 2007 e dezembro de 2010, a Fibria recebeu dois autos de infrao no valor
total de R$219 milhes, em que a Receita Federal cobrou Imposto de Renda e Contribuio Social da
Newark Financial Inc., uma empresa estrangeira controlada pela VCP Exportadora e Participaes
Ltda. (sucedida pela Fibria), referentes ao exerccio fiscal de 2005. De acordo com o parecer da
assessoria, ns determinamos que a probabilidade de perda no primeiro auto de infrao (dezembro de
2007 - R$137 milhes) remota, e a probabilidade de perda no segundo auto de infrao (dezembro de
2010 - R$96 milhes) possvel, portanto, nenhuma proviso foi registrada a esse respeito.



Auto de infrao IRPJ/CSLL Permuta de ativos industriais e florestais

Em dezembro de 2012, a Companhia recebeu um auto de infrao da Receita Federal do
Brasil, com relao ao pagamento de imposto de renda e contribuio social sobre lucros no montante
de R$1.666 milhes, dos quais R$556 milhes correspondem ao imposto supostamente devido e
R$1.110 milhes correspondem a multas e juros. O montante atualizado at 31 de dezembro de 2012
era de R$1.683 milhes. O Fisco questiona um provvel ganho de capital em uma operao realizada
em fevereiro de 2007, na qual a Companhia executou um acordo com a International Paper para
permuta de ativos industriais e florestais entre as duas companhias. Em 9 de janeiro de 2012, a
Companhia interps um recurso junto Delegacia da Receita Federal do Brasil.

Com base na posio dos assessores jurdicos internos e externos, a probabilidade de perda
desse auto de infrao possvel e nenhuma proviso foi constituda com respeito a ele.

Outros Passivos Fiscais

A Fibria possui mais de 349 processos com valores individuais de menos de R$100 milhes.
O valor agregado total dos processos de R$1,9 bilho. O valor mdio de cada processo de R$4,7
milhes.

Programa de Anistia e Refinanciamento Fiscal

Em setembro de 2009, o Governo Brasileiro lanou um Programa de Anistia e Recuperao
Fiscal (REFIS). Esse programa concedeu s companhias brasileiras o direito de pagar os impostos
federais vencidos em at 180 parcelas com reduo de multas e dos juros de mora acumulados.

Em novembro de 2009, optamos por incluir a Companhia no REFIS. Como condio, a
Companhia foi obrigada a retirar determinadas reivindicaes ajuizadas que contestavam suas
obrigaes de pagamento de impostos. O valor total includo no programa foi de R$533 milhes,
reduzido a R$325 milhes aps a aplicao dos benefcios do programa e a utilizao dos passivos
fiscais disponveis. O saldo remanescente est totalmente coberto por depsitos judiciais. Vide a Nota
25 s nossas demonstraes financeiras de 2012.

Aes Trabalhistas

Somos parte de aproximadamente 4.896 aes trabalhistas movidas por ex-funcionrios,
terceiros e sindicados, que reivindicam o pagamento do verbas rescisrias, prmios de sade e

112


segurana, hora extra, tempo de deslocamento, doena ocupacional e indenizao por acidente de
trabalho, danos morais e tangveis, indexao subestimada da multa de 40% do Fundo de Garantia por
Tempo de Servio (FGTS), para as quais registramos uma proviso de R$60 milhes em 31 de
dezembro de 2012.

Aes Cveis

Somos parte de aproximadamente 1.076 aes cveis, a maioria das quais se refere a pedidos
de indenizao de ex-funcionrios ou terceiros com relao a doenas ocupacionais alegadas e
indenizao por acidente de trabalho, aes de cobrana e situaes de falncia, reembolsos de fundos
reclamados de proprietrios de terras inadimplentes e aes de reconhecimento de posse movidas com
o propsito de proteger o patrimnio da Companhia. Temos seguros de responsabilidade civil que
cobrem, dentro dos limites estabelecidos na aplice, decises desfavorveis em varas cveis em pedidos
de indenizao de perdas.

Registramos uma proviso para aes cveis de R$6 milhes correspondente apenas a perdas
provveis em 31 de dezembro de 2012.

Ao Popular

Em novembro de 2008, uma ao popular de valores mobilirios foi movida contra a
Companhia e alguns dos seus diretores e conselheiros, atuais e anteriores, em nome de compradores de
ADRs da Companhia entre 7 de abril e 2 de outubro de 2008. A ao reivindica supostas violaes do
US Securities Exchange Act, alegando que a Companhia deixou de apresentar informaes e declarar
perdas decorrentes de determinadas operaes de derivativos.

Durante nossa reunio do Conselho de Administrao em dezembro de 2012, a Companhia
ratificou o acordo sob mediao judicial, segundo o qual a Companhia e os outros corrus concordaram
em pagar o montante total de US$37,5 milhes (equivalente a R$76,6 milhes) a todos os titulares de
ADRs (American Depositary Receipt), de 7 de abril a 2 de outubro de 2008. A Companhia possui
aplice de seguro ativa de D&O (Diretores e Conselheiros), para cobrir uma quantia significativa deste
pagamento, sem impactos relevantes para a Companhia. Vide a Nota Explicativa 24 s nossas
demonstraes financeiras.

Comentrios relevantes sobre processos fiscais

Em janeiro de 1995, a Companhia moveu uma ao fiscal reivindicando o reembolso do
Incentivo Fiscal denominado Crdito-Prmio de IPI. Aps deciso final favorvel Companhia, que
determinava o reembolso desses crditos, reconhecemos o montante de R$93 milhes sob Outros
ativos, em Ativos no circulantes em contrapartida de Outras receitas operacionais, lquido dos
honorrios advocatcios. A Companhia enviou uma solicitao formal para a emisso da precatria
relacionada ao processo judicial.

Depsitos judiciais remanescentes (consolidados)

A Companhia possui, at 31 de dezembro de 2012, o montante de R$158 milhes (R$137
milhes em 31 de dezembro de 2011) depositados judicialmente em casos considerados por assessores
jurdicos externos como sendo de perda possvel ou remota, para os quais nenhuma proviso foi
constituda. As contingncias referem-se a PIS, COFINS, Impostos sobre a Renda e contribuies ao
INSS, dentre outras com montantes menores. Ademais, inclui o montante de R$59 milhes do saldo de
crdito do REFIS, conforme detalhado na Nota Explicativa 25.

Contingncias significativas resolvidas

No semestre findo em 30 de junho de 2012 a Companhia pagou o valor de R$17 milhes,
relacionado CSLL (Contribuio Social) devido sobre receita de exportao, um montante que foi
incluso na proviso para contingncias em 31 de dezembro de 2011, que tambm inclui uma proviso
para multas (parte dos R$9 milhes) que foi revertida medida que a discusso relacionada
aplicabilidade de taxao desta contribuio era quase finalizada na Suprema Corte Federal do Brasil, o
que resultou em uma reduo da proviso fiscal.

113



Em anos anteriores, a Companhia foi multada por usar passivos fiscais incorridos durante o
programa BEFIEX por mais de 6 anos aps o reconhecimento do passivo. O valor atualizado da
contingncia, cuja probabilidade de perda em 31 de dezembro de 2011 era possvel, de R$168
milhes. Em junho de 2012 esta pendncia foi resolvida, devido a uma deciso judicial favorvel, que
extinguiu o processo.


Controvrsias sobre Posse de Terra

Em abril e outubro de 2006 e em dezembro de 2009, o Instituto Nacional de Colonizao e
Reforma Agrria INCRA publicou editais informando que os Relatrios de Identificao Tcnica
emitidos pelas comisses estabelecidas pelo INCRA concluram que aproximadamente 34.430 hectares
das terras localizadas no Esprito Santo so considerados territrio das Comunidades Quilombolas de
Linharinho, de So Jorge e de So Domingos. Desta rea total, cerca de 25.330 hectares so de nossa
propriedade e posse legtimas. Os processos ainda esto em andamento, pendentes de deciso do
INCRA. Estamos confiantes de que a aquisio da Companhia desta rea por ns foi realizada em
conformidade com a lei e registrada nos rgos pblicos competentes.

Compromissos

As obrigaes contratuais e compromissos significativos que afetam nossa liquidez so
dvidas de curto prazo, dvidas de longo prazo, contratos take-or-pay, contratos de arrendamentos e
investimentos em bens de capital.

A Fibria celebrou contratos de longo prazo take-or-pay com fornecedores de energia,
transporte, diesel e produtos qumicos para o perodo mdio de 10 anos. Os contratos estabelecem
clusulas de resciso e suspenso de fornecimento devido ao no cumprimento com essas obrigaes
essenciais. As obrigaes contratuais assumidas em 31 de dezembro de 2012 representam R$259
milhes a.a. (R$301 milhes em 31 de dezembro de 2011).

Vide a Nota 26 s nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2012.

Dividendos

Aspectos Gerais

De acordo com a Lei das Sociedades por Aes brasileira, devemos alocar 5% do nosso lucro
lquido anual para uma reserva legal (utilizada apenas para compensao de qualquer dficit
acumulado ou para aumentar o capital social) que no dever exceder o valor equivalente a 20% do
capital social.

Alm disso, de acordo com a Lei das Sociedades por Aes brasileira, aps a alocao de
quaisquer valores para a reserva legal, poderemos, sujeito aprovao dos acionistas, efetuar alocaes
do saldo remanescente para uma reserva de contingncia contra perdas futuras.

Como determinado pela Lei das Sociedades por Aes brasileira e refletido em nosso estatuto
social, no fim de cada exerccio fiscal, todos os acionistas tem o direito de receber um dividendo
obrigatrio, tambm conhecido como Distribuio Obrigatria. A companhia dever distribuir pelo
menos 25% do seu lucro lquido, aps impostos, deduo das perdas acumuladas e deduo de
quaisquer valores alocados participao dos funcionrios e da administrao, e reduzido ou
aumentado, conforme possa ser o caso, pelos seguintes valores:

o valor alocado para a reserva legal e

o valor alocado para a reserva de contingncia e qualquer valor baixado com relao
reserva de contingncia acumulada em exerccios fiscais anteriores.


114


Os dividendos devero ser distribudos dentro de 60 dias a partir da assembleia de acionistas na
qual a distribuio foi aprovada, exceto se uma deliberao dos acionistas determine outra data, no
mximo no fim do exerccio fiscal no qual o dividendo foi declarado.

Entretanto, a Lei das Sociedades por Aes brasileira permite que uma companhia suspenda a
distribuio obrigatria dos dividendos se o Conselho de Administrao relatar assembleia de
acionistas que a distribuio seria incompatvel com a condio financeira da companhia, sujeita
aprovao pela assembleia dos acionistas e anlise pelo Conselho Fiscal. O lucro lquido no
distribudo devido suspenso mencionada aqui dever ser atribudo a uma reserva especial e, se no
absorvido pelas perdas subsequentes, dever ser pago como dividendo to logo a situao financeira da
companhia permita. As regras referentes suspenso aplicam-se aos detentores de ADSs.

Os valores disponveis para a distribuio so determinados com base nas demonstraes
financeiras preparadas de acordo com os requisitos da Lei das Sociedades por Aes brasileira. Alm
disso, os valores decorrentes dos benefcios de incentivos fiscais ou restituies so apropriados para
uma reserva de capital distinta, de acordo com a Lei das Sociedades por Aes brasileira. Essa reserva
de incentivo de investimento no est, normalmente, disponvel para distribuio, contudo, ela pode ser
utilizada para absorver perdas de acordo com determinadas circunstncias ou ser capitalizada. Os
valores apropriados a esta reserva no esto disponveis para distribuio como dividendos.

A Lei das Sociedades por Aes brasileira permite que uma companhia pague dividendos
intermedirios a partir de lucros pr-existentes e acumulados para o exerccio fiscal ou semestre
anterior, com base nas demonstraes financeiras aprovadas por seus acionistas. Podemos preparar
demonstraes financeiras semestrais ou para perodos mais curtos. Nosso Conselho de Administrao
poder declarar uma distribuio de dividendos com base nos lucros relatados nas demonstraes
financeiras semestrais. O Conselho de Administrao poder, tambm, declarar a distribuio de
dividendos intermedirios com base nos lucros anteriormente acumulados ou na reserva de lucros os
quais so relatados nessas demonstraes financeiras ou na ltima demonstrao financeira anual
aprovada por deliberao na assembleia de acionistas.

Em geral, os acionistas que no residem no Brasil devem registrar seu investimento de capital
perante o Banco Central para que dividendos, recursos de vendas ou outros valores com respeito a suas
aes elegveis sejam remetidos para o exterior. As aes ordinrias subjacentes s ADSs so detidas
no Brasil pelo Banco Ita S.A., tambm conhecido como o custodiante, como agente do depositrio, o
qual o detentor registrado constante dos registros do agente de registro de nossas aes.

Os pagamentos de dividendos e distribuies em dinheiro, se houver, so feitos em reais ao
custodiante, em nome do depositrio, o qual converte tais recursos em Dlares e faz com que esses
Dlares sejam entregues ao depositrio para distribuio aos detentores de ADSs. Na hiptese de que
o custodiante no consiga converter imediatamente a moeda brasileira recebida como dividendo em
Dlares, o valor em Dlares a pagar aos detentores de ADSs pode ser afetado negativamente por
desvalorizaes da moeda brasileira que ocorram antes de os dividendos serem convertidos. De acordo
com a atual Lei das Sociedades por Aes brasileira, os dividendos pagos s pessoas que no sejam
residentes no Brasil, incluindo detentores de ADSs, no estaro sujeitos ao imposto de renda retido na
fonte brasileiro, exceto para os dividendos declarados com base nos lucros gerados antes de 31 de
dezembro de 1995, os quais estaro sujeitos ao imposto de renda retido na fonte brasileiro nas vrias
alquotas do imposto. Vide o Item 10. Informaes Adicionais E. Tributao Determinadas
consequncias do imposto brasileiro.

As leis brasileiras permitem o pagamento de dividendos apenas em reais limitado ao lucro no
distribudo indicado em nossas demonstraes financeiras preparadas de acordo como as IFRS. Em 31
de dezembro de 2012, em nossas demonstraes financeiras preparadas de acordo com as IFRS,
registramos lucro no distribudo Reserva para Investimentos de R$3.512 milhes. O lucro no
distribudo como relatado de acordo com as IFRS poder ser utilizado para efetuar o pagamento de
dividendos discricionrios adicionais, mas no podemos garantir ao investidor que efetuaremos os
pagamentos de dividendos a partir desses lucros no distribudos no futuro prximo. Nenhuma
distribuio de dividendo poder ser feita se o dficit acumulado for reportado de acordo com as IFRS,
exceto se o saldo negativo for eliminado por meio da reverso de outras reservas.

Pagamento de dividendos

115



Em 2009, alm dos fatores descritos acima e em vista da Aquisio da Aracruz, o aumento
resultante do nosso nvel de dvida, o programa de gesto de passivo e nosso plano de negcios de
longo prazo e, como permitido, pelos estatutos aplicveis da Lei das Sociedades por Aes brasileira,
nosso Conselho de Administrao recomendou que nenhum dividendo ou juros sobre o capital prprio
fosse pago com respeito aos resultados reportados de 2009. A Assembleia Geral de Acionistas
realizada em 30 de abril de 2010 aprovou o no pagamento.

Para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2010, nosso Conselho de Administrao props
na Assembleia Geral de Acionistas realizada em 28 de abril de 2011 a distribuio de dividendos
relativos ao exerccio fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2010 no montante de R$0,30 por ao,
totalizando R$142 milhes, e tambm o pagamento dos dividendos relacionados ao exerccio fiscal
encerrado em 31 de dezembro de 2009, considerando que nossa situao financeira permitiu tal
dividendo. Esse dividendo refletiu apenas o dividendo mnimo obrigatrio estabelecido em nosso
estatuto social e como determinado pela Lei das Sociedades por Aes brasileira.

Para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, nosso Conselho de
Administrao recomendou que nenhum dividendo ou juros sobre o capital prprio fosse pago com
respeito aos resultados reportados de 2012 e 2011 devido ao prejuzo registrado em ambos os perodos.

B. Mudanas Significativas

No ocorreu nenhuma mudana significativa ou evento ps-fechamento do balano
patrimonial datado de 31 de dezembro de 2012, exceto os eventos j descritos neste relatrio anual.


ITEM 9. A OFERTA E LISTAGEM

A. A Oferta e os Detalhes da Listagem

As ADSs so listadas na Bolsa de Valores de Nova York sob o cdigo FBR. Nossas aes
ordinrias so negociadas na Bolsa de Valores de So Paulo sob o cdigo FIBR3 (antes de 18 de
novembro de 2009, negocivamos sob o cdigo VPCA4). Em 31 de dezembro de 2012, tnhamos
aproximadamente 14.800 acionistas registrados na BM&FBOVESPA.

Informaes de Preo de Mercado

A tabela abaixo estabelece, para os perodos indicados, os preos de fechamento mximos e
mnimos relatados em reais nominais para cada ao preferencial (at 12 de agosto de 2009) e aes
ordinrias (de 12 de agosto de 2009 em diante) na Bolsa de Valores de So Paulo. A tabela abaixo
tambm estabelece, para os perodos indicados, os preos de venda mximos e mnimos relatados por
ADS no ltimo dia de cada respectivo trimestre. Vide o Item 3 Principais Informaes A. Dados
Financeiros Selecionados Taxas de Cmbio para obter informaes com respeito s taxas de cmbio
aplicveis durante os perodos estabelecidos abaixo:

Reais por Ao
(Preferencial at 12 de
agosto de 2009, e
Ordinria aps esta data) Dlares por ADS
Mxima Mnima Mxima Mnima

2007 ................................ Anual 59,18 36,19 34,45 17,01

2008.......................................... Anual 57,46 11,80 38,38 5,32

2009 ................................ Anual 39,77 8,51 23,11 3,92

2010 ................................



Anual 40,80 24,47 24,13 13,73
2011 ................................ 1 trimestre 27,95 22,90 16,65 13,81

116


2 trimestre 26,90 20,45 16,78 12,96
3 trimestre 20,90 13,66 13,47 7,57
4 trimestre 15,82 12,57 9,48 6,68
Anual 27,95 12,57 16,78 6,68
2012 1 trimestre 16,51 14,24 9,69 7,73
2 trimestre 16,00 12,37 8,64 6,01
3 trimestre 19,08 14,32 9,51 7,01
4 trimestre 23,60 14,32 11,50 8,81
Anual 23,60 12,37 11,50 6,01



Preo da Ao nos ltimos 6 meses:
Agosto 16,75 15,17 8,33 7,40
Setembro 19,08 14,87 9,51 7,42
Outubro 19,55 17,24 9,81 8,81
Novembro 21,44 18,02 10,46 9,16
Dezembro 23,60 21,85 11,50 10,43
Janeiro 26,33 23,34 13,05 11,83

Fevereiro (at 27 de
fevereiro de 2013)
25,17 21,48 12,69 10,90



B. Plano de Distribuio

No se aplica.

C. Mercados

Negociao na Bolsa de Valores de So Paulo

A liquidao das operaes realizadas na Bolsa de Valores de So Paulo efetuada trs dias
teis aps a data da negociao. A entrega e o pagamento das aes so feito atravs dos servios de
cmaras de compensao distintas para cada bolsa, que respondam por empresas de corretagem. O
vendedor obrigado a entregar as aes s cmaras de compensao no segundo dia til aps a data de
negociao. A cmara de compensao para a Bolsa de Valores de So Paulo a Companhia
Brasileira de Liquidao e Custdia CBLC.

Para melhor controlar a volatilidade, a Bolsa de Valores de So Paulo adotou um sistema de
circuit breaker pelo qual o prego pode ser suspenso por um perodo de 30 minutos ou uma hora
sempre que os ndices das bolsas de valores carem abaixo dos limites de 10% e 15%, respectivamente,
em relao ao ndice registrado no prego anterior.

A Bolsa de Valores de So Paulo possui menor liquidez do que a Bolsa de Valores de Nova
York ou as outras grandes bolsas no mundo. Em 31 de dezembro de 2012, o total da capitalizao de
mercado das 64 companhias listadas no ndice da Bolsa de Valores de So Paulo (Ibovespa) foi
equivalente a aproximadamente US$960 bilhes, e as dez maiores companhias listadas no Ibovespa
representavam aproximadamente 66% do total de negociaes no ano. Embora quaisquer das aes em
circulao de uma companhia listada possa ser negociar na bolsa de valores brasileira, na maioria dos
casos muito menos da metade das aes listadas esto disponveis atualmente para negociao ao
pblico, o restante detido por pequenos grupos de controladores, por empresas governamentais ou por
um acionista principal. Em 31 de dezembro de 2012, representamos aproximadamente 0,7% de
capitalizao de mercado de todas as companhias listadas no Ibovespa.

A negociao na Bolsa de Valores de So Paulo por pessoas que no residam no Brasil est
sujeita a determinadas limitaes de acordo com a legislao tributria e de investimento estrangeiro no
Brasil. Vide o Item 10 - Informaes Adicionais E. Tributao e Item 10. Informaes Adicionais
D. Controles Cambiais.

Padres de Governana Corporativa da Bolsa de Valores de So Paulo

A Bolsa de Valores de So Paulo possui trs segmentos de listagem:


117


Nvel 1;

Nvel 2; e

Novo Mercado

Esses segmentos de listagem foram projetados para a negociao das aes emitidas por
companhias que se comprometeram em cumprir voluntariamente as prticas de governana corporativa
e os requisitos de divulgao, alm daqueles j exigidos pela Lei das Sociedades por Aes brasileira.
A incluso de uma companhia em qualquer um dos novos segmentos exige adeso a uma srie de
regras de governana corporativa destinadas a aumentar os direitos dos acionistas e melhorar a
qualidade das informaes fornecidas pelas sociedades annimas brasileiras.

Aps ter sido listada no Nvel 1 de Governana Corporativa desde 14 de novembro de 2001,
em 20 de maio de 2010, concordamos em cumprir com a elevao do nvel de governana corporativa
e requisitos de divulgao estabelecidos pela Bolsa de Valores de So Paulo com o intuito de nos
qualificarmos para uma listagem diferenciada como uma companhia admitida no Nvel de Exigncias
de Governana Corporativa do Novo Mercado.

Como resultado, nos comprometemos, entre outras coisas, a: (i) manter uma estrutura de
capital social composta exclusivamente de aes ordinrias; (ii) garantir que as aes representativas
de 25% do total do nosso capital social em circulao sejam detidas por investidores que no sejam
conselheiros, diretores e quaisquer acionistas controladores; (iii) adotar procedimentos de oferta que
favoream a titularidade difusa das aes sempre que for feita uma oferta pblica; (iv) cumprir com os
padres mnimos de divulgao trimestral; (v) cumprir estritamente as polticas de divulgao com
respeito s operaes que envolvam nossos valores mobilirios efetuadas quaisquer acionistas
controladores, nossos conselheiros e diretores; (vi) colocar um cronograma dos eventos corporativos
disponveis aos nossos acionistas; (vii) ofertar direitos tag-along aos acionistas minoritrios (significa
que, mediante a aquisio de uma posio controladora, o comprador dever tambm concordar em
comprar as aes dos acionistas minoritrios pelo mesmo preo pago pelas aes na participao
controladora); (viii) em caso de cancelamento de registro das aes, conduzir uma oferta pblica de
compra de nossas aes ordinrias ao preo pelo menos igual ao valor econmico determinado de
acordo com uma avaliao; (ix) apresentar um balano patrimonial anual nos moldes ou conciliado ao
GAAP dos EUA ou s Normas Internacionais de Contabilidade; (x) estabelecer mandato de dois anos
para todos os membros do Conselho de Administrao; (xi) exigir que pelo menos 20% do nosso
Conselho de Administrao consista de conselheiros independentes; e (xii) submeter arbitragem, por
meio da Cmara de Arbitragem do Mercado, todas as controvrsias e divergncias que envolvam nossa
companhia, os membros do nosso Conselho de Administrao, Diretoria, Conselho Fiscal ou acionistas
relacionadas aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao ou efeito dos regulamentos e
acordo de adeso ao Novo Mercado, nosso estatuto social, a Lei das Sociedades por Aes do Brasil ou
as regras do CMN, do Banco Central, da CVM ou da Cmara de Arbitragem do Mercado ou as regras
sob competncia da Cmara de Arbitragem do Mercado.

Todos os membros do Conselho de Administrao, nossa Diretoria e nosso Conselho Fiscal
assinaram um Termo de Anuncia dos Administradores, nos termos do qual eles assumem a
responsabilidade pessoal pelo cumprimento do acordo de adeso ao Novo Mercado, as regras da
Cmara de Arbitragem do Mercado os regulamentos do Novo Mercado.

Diferenas Significativas entre nossas Prticas de Governana Corporativa e os Padres de
Governana Corporativa da NYSE

Vide o Item 16G. Governana Corporativa Diferenas Significativas entre nossas Prticas
de Governana Corporativa e os Padres de Governana Corporativa da NYSE.

D. Acionistas Vendedores

No se aplica.


E. Diluio


118


No se aplica.


F. Despesas da Emisso

No se aplica.


ITEM 10. INFORMAES ADICIONAIS

A. Capital Social

No se aplica.

B. Memorando de Constituio e Contrato Social

Nosso estatuto social est apenso como Anexo 1 a este relatrio anual. As informaes de
outro modo contempladas por este Item foram previamente reportadas em nossa declarao de registro
no Formulrio F-4 protocolado perante a Comisso em 28 de outubro de 2009 (Reg. n 333-162703).
Essa descrio no pretende ser completa e totalmente qualificada por referncia ao nosso Estatuto
Social, Lei das Sociedades por Aes brasileira e s normas e aos regulamentos da CVM.

C. Contratos Substanciais


Acordo de Acionistas da Fibria

De acordo com os termos do Contrato de Investimento celebrado entre a BNDESPar, a VID e
ns (como interveniente), a VID e a BNDESPar celebraram o acordo de acionistas da Fibria, segundo o
qual a aprovao de determinados assuntos dependero do voto afirmativo da BNDESPar; inclusive:

dvida incorrida pela Companhia e suas empresas controladas;

reduo do capital social;

proposta de plano de recuperao extrajudicial, pedido de recuperao judicial ou falncia,
liquidao ou dissoluo;

alterao nas preferncias e vantagens das aes preferenciais ou criao de uma nova
classe de aes mais favorvel;

reduo do dividendo obrigatrio;

qualquer proposta para distribuio de dividendos ou juros sobre capital prprio;

participao da Companhia em grupos de empresas, reduo no nvel de listagem na
BM&FBOVESPA ou baixa de registro;

qualquer alterao ao Estatuto Social antes da Adeso ao Novo Mercado;

alterao a disposies do Estatuto Social referentes ao objeto social da Companhia,
Conselho Fiscal, controle e manuteno pulverizados da diluio da base de aes;

converso, consolidao, ciso ou incorporao, inclusive agrupamento ou
desmembramento de aes;

aumento de capital, emisso de qualquer titulo convertvel ou permutvel por aes;


119


qualquer operao entre a Companhia e/ou suas empresas controladas, de um lado, e
quaisquer partes relacionadas, do outro lado, em qualquer valor superior a R$20 milhes
por ano;

alienao ou onerao sobre os ativos permanentes;

proposta para a criao de reservas, provises ou para mudana de critrios contbeis;

a aprovao do oramento anual;

assinatura de contratos de qualquer natureza no valor individual superior a R$500 milhes;

investimentos de capital no dispostos no plano oramentrio ou de negcios aprovado pelo
Conselho de Administrao;

aquisio pela Companhia de participao substancial, como definido pelas leis aplicveis,
no disposta no plano oramentrio e de negcios aprovado pelo Conselho de
Administrao da Companhia;

criao de nus ou garantias para garantir o cumprimento de obrigaes de terceiros;

aquisio de qualquer participao acionria em companhias cujo principal negcio no
esteja disposto no escopo dos objetos sociais;

reavaliao de ativos resultantes de valorizao do ativo em valor superior a R$500
milhes.

Contratos entregues como Anexos

As declaraes, garantias e avenas que prestamos em qualquer contrato que seja entregue
como anexo a este relatrio foram prestadas exclusivamente para o benefcio das partes de tal contrato,
inclusive, em alguns casos, para o propsito alocao de risco entre as partes desses contratos, e no
sero consideradas como declarao, garantia ou avena a outros. Alm disso, tais declaraes,
garantias ou avenas eram precisas apenas na data em que foram prestadas. Consequentemente, tais
declaraes, garantias e avenas no devero ser reconhecidas como representao exata do estado
atual dos nossos negcios.

Para informaes adicionais sobre nossos contratos substanciais, vide o Item 5 - Perspectivas
e Anlise Financeiras e Operacionais B. Liquidez e Recursos de Capital.

D. Controles de Cmbio

No h restries sobre a titularidade de nossas aes ordinrias por pessoas fsicas ou
jurdicas domiciliadas fora do Brasil. Entretanto, o direito de converter pagamentos de dividendos e
recursos da venda das aes ordinrias em moeda estrangeira para remeter tais quantias ao exterior est
sujeito s restries de controle de cmbio e legislao de investimento estrangeiro, as quais, em
geral, requerem, entre outras coisas, a obteno de um registro eletrnico no Banco Central.

De acordo com a Resoluo n 2.689, os investidores estrangeiros podem investir em quase
todos os ativos financeiros e conduzirem quase todas as operaes disponveis nos mercados de
capitais e financeiros brasileiros, desde que alguns requisitos sejam cumpridos. De acordo com a
Resoluo n 2.689, a definio de investidor estrangeiro inclui pessoas fsicas, jurdicas, fundos
mtuos e outras empresas de investimentos coletivos que esto domiciliadas ou sediadas no exterior.

Os investidores que, de acordo com a Resoluo n 2.689, no estejam em um Paraso Fiscal
ou um pas que no cobre imposto de renda ou no qual a alquota de imposto de renda mxima seja
inferior a 20% tm direito a um tratamento fiscal favorvel. Vide a seo Consideraes Substanciais
sobre Impostos Consideraes Substanciais sobre Imposto no Brasil.


120


Resoluo n 1.927 dispe sobre a emisso de recibos depositrios em mercados estrangeiros
com respeito a aes de emissores brasileiros. Foi protocolado um pedido para aprovao das ADSs
tanto pelo Banco Central quanto pela CVM de acordo com o Anexo V, e recebemos a aprovao final
antes da Oferta da ADSs.

Um registro eletrnico, que substituiu o Certificado de Registro aditado, foi emitido em nome
do depositrio com relao s ADSs e mantido pelo Custodiante em nome do Depositrio. Esse
registro eletrnico foi realizado atravs do SISBACEN. De acordo com o registro eletrnico, o
Custodiante e o Depositrio esto aptos para converter os dividendos e demais distribuies com
relao s aes ordinrias representadas pelas ADSs em moeda estrangeira e remeter os proventos ao
exterior. Se um detentor de ADSs permutar as ADSs por aes ordinrias, o detentor ter direito de
continuar atuando com base no registro eletrnico do Depositrio por apenas cinco dias teis aps a
permuta. Depois disso, o detentor dever obter seu prprio registro eletrnico. A menos que as aes
ordinrias sejam detidas de acordo com a Resoluo n 2.689 por um investidor devidamente registrado
ou um detentor de aes ordinrias que solicite e obtenha um novo registro eletrnico, esse detentor
poder ser capaz de obter e remeter Dlares norte- americanos para o exterior ou em outras moedas
mediante a alienao das aes ordinrias, ou as distribuies referentes a estas. Alm disso, se o
investidor estrangeiro residir em um paraso fiscal ou no for um investidor registrado de acordo com a
Resoluo n 2.689, o investidor tambm estar sujeito a um tratamento fiscal menos favorvel.

Direitos de Preferncia

Cada um dos nossos acionistas possui direito de preferncia geral para subscrever aes ou
valores mobilirios convertveis em qualquer aumento de capital, na proporo de sua participao
acionria, exceto (i) em caso de concesso e exerccio de qualquer opo de ao para adquirir ou
subscrever aes do nosso capital social; e (ii) no contexto de um aumento de capital decorrente de
fuso, agrupamento de aes e/ou ciso implementada de acordo com a Lei das Sociedades por Aes
brasileira. Um perodo mnimo de 30 dias aps a publicao da notificao da emisso de aes ou
valores mobilirios convertveis permitido para o exerccio do direito, e o direito negocivel.
Entretanto, de acordo com o nosso estatuto social, nosso Conselho de Administrao pode eliminar
esse direito de preferncia ou reduzir o perodo de 30 dias, caso nossa emisso de debntures seja
convertida em aes, bnus de subscrio ou aes dentro dos limites autorizados pelo estatuto social:
(i) atravs de uma bolsa de valores ou de uma oferta pblica, ou (ii) atravs de uma permuta de aes
em uma oferta pblica para adquirir o controle de outra companhia de capital aberto.

Exceto como descrito acima, se um aumento de capital que (i) manteria a proporo do capital
representado por aes preferenciais e ordinrias, os detentores de aes ordinrias e preferenciais
tero o direito de preferncia de subscrever nossa mais recente emisso de aes, na proporo a suas
participaes acionrias em cada classe de aes; (ii) modificaria a proporo do capital representado
pelas aes ordinrias ou preferenciais, os detentores das aes ordinrias e preferenciais tero o direito
de preferncia de subscrever a nossa recente emisso de aes ordinrias e preferenciais,
respectivamente, na proporo a suas participaes acionrias, e para a outra classe de aes apenas na
medida do necessrio para prevenir a diluio da suas participaes em suas aes; e (iii) criaria uma
nova classe ou tipo de aes, todos os acionistas tero o direito de preferncia de subscrever a nossa
recente emisso de aes dessa nova classe ou tipo, na proporo das suas participaes. O investidor
talvez no consiga exercer os direitos de preferncia relacionados s aes preferenciais subjacentes a
suas ADSs, a menos que uma declarao de registro de acordo com o Securities Act esteja em vigor
com respeito s aes s quais os direitos estejam relacionados, ou uma iseno da exigncia de
registro do Securities Act esteja disponvel e o depositrio de ADS determine tornar os direitos
disponveis ao investidor. Vide o Item 3. Principais Informaes D. Fatores de Risco Detentores
de nossas ADSs podero no conseguir exercer os direitos de preferncia de nossas aes.

Direito de Retirada

A Lei das Sociedades por Aes brasileira dispe que, sob determinadas circunstncias, um
acionista tem o direito de retirar sua participao acionria da companhia e receber o pagamento pela
parte do patrimnio lquido atribuvel sua participao acionria. Esse direito de recesso poder ser
exercido por um acionista dissidente ou sem direito a voto, se os votos proferidos por pelo menos 50%
das aes com direito a voto nos autorizarem a:


121


estabelecer novas aes ou aumentar desproporcionalmente uma classe existente de aes
preferenciais relacionadas a outras classes de aes, exceto se essa ao estiver disposta ou
for autorizada pelo estatuto social (atualmente, nosso estatuto social autoriza tal ao);

modificar uma preferncia, privilgio ou condio de resgate ou amortizao conferida em
uma ou mais classes de aes preferenciais, ou para criar uma nova classe com privilgios
mais amplos do que as classes existentes de aes preferenciais;

reduzir a distribuio obrigatria de dividendos;

alterar nosso objeto social;

celebrar uma operao de incorporao com outra companhia (inclusive se formos
incorporados por uma de nossas companhias controladoras) ou de consolidao, exceto
como descrito no quarto pargrafo seguinte desta lista;

transferir todas as nossas aes a outra companhia ou para tornar nossa Companhia uma
subsidiria integral dessa outra companhia, conhecida como incorporao de aes, exceto
como descrito no quarto pargrafo seguinte desta lista;

aprovar a aquisio do controle de outra companhia ao preo que exceder determinados
limites estabelecidos na Lei das Sociedades por Aes brasileira, exceto como descrito no
quarto pargrafo seguinte desta lista;

aprovar nossa participao em um grupo centralizado de empresas, como definido nos
termos da Lei das Sociedades por Aes brasileira, e sujeito s condies ora estabelecidas,
exceto como descrito no quarto pargrafo seguinte desta lista; ou

conduzir uma ciso que resulte em (a) mudana do nosso objeto social, exceto se os ativos e
passivos da companhia cindida forem contribudos a uma companhia que conduza de
maneira substancial as mesmas atividades, (b) reduo no dividendo obrigatrio ou (c)
qualquer participao em um grupo centralizado de empresas, como definido nos termos da
Lei das Sociedades por Aes brasileira.

Alm disso, se essa empresa resultante de uma incorporao de aes, consolidao ou ciso
de uma companhia listada no se tornar uma companhia listada dentro de 120 dias da assembleia de
acionistas na qual essa deciso seja tomada, os acionistas dissidentes ou sem direito a voto tambm
podero exercer seus direitos de retirada.

Apenas os detentores de aes afetadas negativamente pelas mudanas mencionadas no
primeiro e segundo itens acima podero retirar suas aes. O direito de retirada caduca 30 dias aps a
publicao da ata da assembleia de acionistas relevante. Nos dois primeiros casos mencionados acima,
entretanto, a deliberao est sujeita confirmao pelos acionistas preferenciais, a qual dever ser
obtida em uma assembleia extraordinria realizada dentro de um ano. Nesses casos, o prazo de 30 dias
contado a partir da data em que a ata da assembleia extraordinria for publicada. Ns teramos
direito de reconsiderar qualquer ao que d origem a direitos de avaliao dentro de 10 dias aps o
vencimento desses direitos, se a retirada de aes dos acionistas dissidentes colocaria em risco nossa
estabilidade financeira.

A Lei das Sociedades por Aes brasileira permite que companhias resgatem suas aes ao
valor econmico estabelecido na Lei das Sociedades por Aes brasileira, sujeitas a determinados
requisitos. Devido ao nosso estatuto social atualmente no estabelecer que nossas aes estejam
sujeitas retirada ao seu valor econmico, nossas aes estariam sujeitas retirada ao seu valor
contbil, determinado com base no ltimo balano patrimonial aprovado pelos acionistas. Se a
assembleia de acionistas quer permitir os direitos de avaliao ocorrer mais de 60 dias aps a data do
ltimo balano patrimonial aprovado, um acionista poder demandar que suas aes sejam avaliadas
com base em um novo balano patrimonial preparado em uma data dentro de 60 dias dessa assembleia
de acionistas.


122


De acordo com a Lei das Sociedades por Aes brasileira, em caso de consolidao, fuso,
incorporao de aes, participao no grupo de empresas e aquisio do controle de outra companhia,
o direito de se retirar no aplicado se as aes passarem por determinados testes relacionados
liquidez e a disperso do tipo ou classe de aes em questo no mercado. Nesses casos, os acionistas
no estaro autorizados a retirar suas aes se as aes forem um componente de um ndice de valores
mobilirios geral no Brasil ou no exterior admitido para negociao nos mercados de capitais, como
definido pela Comisso de Valores Mobilirios brasileira, e as aes detidas por pessoas fsicas no
afiliadas com o acionista controlador representem mais da metade das aes em circulao do tipo ou
classe relevante.

E. Tributao

A discusso a seguir contm uma descrio das consequncias substanciais do imposto de
renda federal no Brasil e Estados Unidos da compra, titularidade e alienao de aes preferenciais
ou ADSs, mas no pretende ser uma descrio compreensiva de todas as consideraes fiscais que
possam ser relevantes a esses assuntos com base nas circunstncias particulares de um detentor.

Este resumo baseia-se nas leis fiscais do Brasil e nas leis do imposto de renda federal dos
Estados Unidos em vigor na data deste relatrio anual, as quais esto sujeitas alterao,
possivelmente com efeito retroativo, e a diferentes interpretaes. O investidor dever pedir orientao
a seus prprios consultores fiscais quanto s consequncias fiscais brasileiras, norte-americanas, bem
como outras consequncias da compra, titularidade e alienao de aes ordinrias ou ADSs, inclusive,
em particular, o efeito de qualquer imposto causa mortis, doao ou impostos mnimos alternativos,
bem como de leis fiscais estaduais, federal dos EUA e de outros pases.

Embora no exista nenhum tratado de imposto de renda entre o Brasil e os Estados Unidos, as
autoridades fiscais dos dois pases tm realizado discusses que possam culminar em tal tratado.
Entretanto, no h garantias de se ou quando um tratado entrar em vigor ou como ele afetar os
detentores norte-americanos de aes ordinrias ou ADSs.

Para os propsitos de tributao brasileira, h dois tipos de Detentores Estrangeiros de aes
ordinrias ou ADSs: (a) Detentores Estrangeiros que no sejam residentes ou domiciliados em um
paraso fiscal (isto , um pas ou local que no cobre imposto de renda, ou onde a alquota mxima do
imposto de renda inferior a 20% ou onde a legislao interna imponha restries divulgao da
composio acionria ou da titularidade do investimento), e que, no caso dos detentores de aes
ordinrias, estejam registrados no Banco Central e na CVM para investir no Brasil de acordo com a
Resoluo do Banco Central n 2.689; e (b) outros Detentores Estrangeiros, os quais incluem todos e
quaisquer no residentes do Brasil que invistam em valores mobilirios de companhias brasileiras
atravs de quaisquer outros meios e tipos de investidores que estejam localizados em parasos fiscais.
Os investidores mencionados no item (a) acima esto sujeitos a um regime tributrio favorvel no
Brasil, como descrito abaixo.

Consideraes de Imposto no Brasil

A discusso a seguir resume as consequncias de imposto no Brasil relevantes da aquisio,
titularidade e alienao das nossas aes ordinrias ou ADSs por um detentor que no esteja
domiciliado no Brasil para os fins de tributao brasileira e, no caso das aes ordinrias, que tenha
registrado seu investimento nesses valores mobilirios perante o Banco Central como um investimento
em Dlares (nesse caso, um Detentor Estrangeiro).

A Resoluo n 2.689 do Banco Central permite que investidores estrangeiros, que inclui
pessoas fsicas, pessoas jurdicas, fundos mtuos e demais empresas de investimento coletivo,
domiciliadas ou sediadas no exterior, possam investir em quase todos os ativos financeiros e
conduzirem quase todas as operaes disponveis nos mercados de capitais e financeiros brasileiros,
desde que determinados requisitos legais e regulatrios sejam cumpridos. Os investidores estrangeiros
devem: (a) nomear pelo menos um representante no Brasil com poderes para tomar medidas referentes
ao investimento estrangeiro; (b) preencher o formulrio de registro de investimento estrangeiro
apropriado; (c) registrar-se como um investidor estrangeiro perante a Comisso de Valores Mobilirios
brasileira; e (d) registrar o investimento estrangeiro perante o Banco Central.


123


Os valores mobilirios e demais ativos financeiros detidos por investidores estrangeiros de
acordo com a Resoluo n 2.689 devero ser registrados ou mantidos em contas de depsito ou sob a
custodia de uma instituio devidamente licenciada pelo Banco Central ou pela CVM. Alm disso, a
negociao de valores mobilirios est restrita a operaes conduzidas em bolsas de valores ou
mercados de balco licenciados pela CVM, exceto para a transferncia resultante de uma reestruturao
societria, que ocorra por fora da lei ou segundo testamento, mediante a morte de um investidor, ou
como consequncia do cancelamento da listagem das aes relevantes na bolsa de valores e o
cancelamento do registro na CVM.

Tributao de dividendos

Como resultado da legislao fiscal adotada em 26 de dezembro de 1995, os dividendos
baseados nos lucros gerados aps 1o de janeiro de 1996, inclusive dividendos pagos em espcie, a
serem pagos por ns com relao s aes ordinrias esto isentos de imposto retido na fonte. Os
dividendos de aes referentes aos lucros gerados antes de 1o de janeiro de 1996 no esto sujeitos ao
imposto brasileiro, desde que a ao no seja resgatada por ns ou vendida no Brasil dentro de cinco
anos aps a distribuio dos dividendos da ao. Os dividendos referentes aos lucros gerados antes de
1o de janeiro de 1996 esto sujeitos ao imposto retido na fonte alquota de 15% ou 25%, dependendo
do ano em que os lucros foram gerados.

Tributao de ganhos

Operaes realizadas fora de bolsa de valores, bolsa de mercadoria ou de futuros
brasileiras (ou instituies semelhantes)

Em geral, os detentores estrangeiros esto sujeitos ao imposto de renda aplicado alquota de
15% sobre os ganhos realizados na alienao ou permuta de aes ordinrias, se a operao for
realizada fora de qualquer bolsa de valores, bolsa de mercadoria ou de futuros brasileiras (e, tambm,
no caso de resgate de aes em operao que ocorra fora da bolsa de valores), exceto para um Detentor
em Paraso Fiscal que, nesse caso, est sujeito a uma alquota de imposto de renda de 25%. Se esses
ganhos forem relacionados s operaes conduzidas no mercado de balco brasileiro com
intermediao (ou no caso das operaes realizadas em mercados sujeitos liquidao futura), a
reteno do imposto de renda de 0,005% dos proventos brutos ser tambm aplicada e poder ser
compensada contra o eventual imposto de renda devido sobre ganhos de capital.

Operaes realizadas na bolsa de valores, bolsa de mercadoria ou de futuros brasileiras
(ou instituies semelhantes) Alienao de Valores Mobilirios:

Alienao de valores mobilirios:

**ADSs:

Os ganhos realizados fora do Brasil por um detentor estrangeiro sobre a alienao de ativos
localizados no Brasil a outro detentor estrangeiro no estavam sujeitos ao imposto brasileiro at 29 de
dezembro de 2003. Entretanto, de acordo com a Lei n 10.833, promulgada nessa data, os ganhos de
capital realizados sobre a alienao desses ativos por um Detentor Estrangeiro esto sujeitos
tributao no Brasil (com alquota de 15% ou 25%, dependendo do caso), independentemente de se a
venda ou a alienao foi feita por um Detentor Estrangeiro a outro residente ou no no Brasil. No
momento, nenhuma jurisprudncia definitiva foi estabelecida com respeito a esse assunto. No h
fundamentos para sustentar que os ganhos realizados pelo Detentor Estrangeiro sobre a alienao das
ADSs a outro que no seja residente no Brasil no so tributados no Brasil, com base no argumento de
que a ADSs no constituiriam ativos localizados no Brasil para os fins da Lei n 10.833/03. Entretanto,
no podemos garantir ao investidor como as cortes brasileiras interpretariam a definio de ativos
localizados no Brasil com relao tributao de ganhos realizados por um Detentor Estrangeiro sobre
a alienao das ADSs a outro Detentor que no seja residente no Brasil.

Como resultado, os ganhos sobre a alienao das ADSs por um Detentor Estrangeiro a um
residente no Brasil, ou mesmo ao Detentor Estrangeiro, caso as cortes determinem que as ADSs
constituiriam ativos localizados no Brasil, podero estar sujeitos ao imposto de renda no Brasil de
acordo com as normas descritas acima. importante esclarecer que, para os fins de tributao

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brasileira, as normas de imposto de renda sobre ganhos relacionados alienao de aes ordinrias ou
ADSs variam dependendo do domiclio do Detentor Estrangeiro, a forma pela qual esse Detentor
Estrangeiro registrou seu investimento perante o Banco Central e/ou como a alienao foi conduzida
como descrito abaixo.

**Ao Ordinria:

Com relao alienao das aes ordinrias, como elas so ativos localizados no Brasil, o
Detentor Estrangeiro estar sujeito ao imposto de renda sobre os ganhos apurados, conforme as normas
descritas abaixo, independente de se a alienao for conduzida no Brasil ou com um residente
brasileiro. Os ganhos apurados na alienao das aes ordinrias realizada na bolsa de valores
brasileira (a qual, em princpio, dever incluir tambm as operaes conduzidas no mercado de balco
organizado) so:

Isentos de imposto de renda, quando apurados por um Detentor Estrangeiro que (1) tenha
registrado seu investimento no Brasil perante o Banco Central, de acordo com as normas da
Resoluo n 2.689/00 (Detentor 2.689), e (2) no seja um Detentor em Paraso Fiscal; ou

Sujeitos a imposto de renda alquota de 15% em qualquer outro caso, inclusive os ganhos
apurados por um Detentor Estrangeiro que no seja um Detentor 2.689, ou seja um Detentor
em Paraso Fiscal. Nesses casos, uma reteno de imposto de renda de 0,005% aplicar-se-,
tambm, sobre os proventos brutos e poder ser compensada com o eventual imposto de
renda devido sobre o ganho de capital.

Permuta de valores mobilirios via depsito

O depsito de aes ordinrias na permuta por ADSs poder estar sujeito ao imposto
brasileiro sobre ganho de capital alquota de 15%, se o valor previamente registrado no Banco
Central quanto ao investimento estrangeiro nas aes ordinrias for inferior (1) ao preo mdio por
ao preferencial em uma bolsa de valores brasileira na qual o maior nmero de tais aes foi vendido
no dia de depsito; ou (2) se nenhuma ao ordinria for vendida nesse dia, o preo mdio na bolsa de
valores brasileira na qual o maior nmero de aes ordinrias foi vendido nos 15 preges
imediatamente anteriores a esse depsito. Nesse caso, a diferena entre o valor previamente registrado
e o preo mdio das aes ordinrias calculado conforme acima ser considerado um ganho de capital
(embora haja fundamentos para contestar essa tributao). Quando do recebimento dessas aes
ordinrias subjacentes, o detentor estrangeiro registrado segundo a Resoluo n 2.689 estar
autorizado a registrar o valor em Dlares dessas aes no Banco Central como descrito abaixo no item
Capital Registrado. Entretanto, se esse detentor estrangeiro no estiver registrado de acordo com a
Resoluo n 2.689, ele estar sujeito a um tratamento tributrio menos favorvel como descrito
abaixo.

Exerccio de direitos de preferncia

Quaisquer exerccios de direitos de preferncia relacionados s aes ordinrias no estaro
sujeitos tributao brasileira. Entretanto, qualquer ganho sobre a alienao ou cesso dos direitos de
preferncia referentes s aes ordinrias, por um detentor de aes ordinrias ou pelo depositrio em
nome dos detentores de ADSs, estar sujeito tributao brasileira na mesma alquota aplicvel
venda ou alienao de aes ordinrias.

Juros sobre o capital prprio

A distribuio juros nominal sobre o capital prprio com relao s aes preferenciais ou
ordinrias, como uma forma alternativa de pagamento de dividendo aos acionistas ou agentes
depositrios que sejam residentes brasileiros ou no, est sujeita ao imposto de renda retido na fonte
alquota de 15% (exceto para aqueles acionistas ou beneficirios residentes em parasos fiscais ou de
baixa tributao vide mais comentrios abaixo). Esses pagamentos, sujeitos a determinadas
limitaes, so dedutveis do imposto de renda brasileiro e de contribuio social to logo o pagamento
de uma distribuio de juros seja creditada na conta do acionista e aprovada em nossa assembleia geral
de acionistas e seja calculada por referncia taxa de juros TJLP determinada pelo Banco Central
periodicamente, e no poder ser maior entre:

125



50% do lucro lquido (aps a deduo da contribuio social sobre lucro e antes de
considerar essa distribuio e a proviso para o imposto de renda) para o perodo do qual o
pagamento est sendo feito; ou

50% da quantia dos lucros retidos e das reservas de lucros que existirem a partir do incio
do perodo do qual o pagamento est sendo feito.

A atual Lei das Sociedades por Aes brasileira estabelece que o pagamento de juros sobre o
capital prprio pode ou no ser considerado como parte do dividendo obrigatrio. No caso do
pagamento desses juros ser considerado como parte do dividendo obrigatrio, seremos obrigados a
pagar um valor adicional para garantir que o valor lquido recebido pelos acionistas, aps o imposto de
renda, seja pelo menos igual ao dividendo obrigatrio. A distribuio dos juros sobre o capital prprio
seria proposta pelo nosso Conselho de Administrao e sujeita a uma declarao subsequente pelos
acionistas em uma assembleia geral.

Beneficirios residentes ou domiciliados em parasos fiscais ou jurisdies de baixa tributao

A lei n 9.779/99, em vigor a partir de janeiro de 1999, declara que, com exceo de
determinadas circunstncias definidas, a receita derivada de operaes por um beneficirio, residente
ou domiciliado em um pas considerado paraso fiscal est sujeito alquota de imposto de renda retido
na fonte de 25%. Consequentemente, se a distribuio de juros sobre o capital prprio for feita ao
beneficirio residente ou domiciliado em um paraso fiscal, a alquota do imposto de renda aplicvel
ser de 25%, em vez de 15%. Considera-se como paraso fiscal, para este propsito, qualquer pas ou
local que no cobre imposto de renda ou que cobre imposto de renda a uma alquota mxima inferior a
20% (h tambm uma interpretao de acordo com a qual a definio de paraso fiscal para este
propsito tambm abranja um pas ou local onde a legislao interna imponha restries sobre a
divulgao da composio acionria ou os titulares beneficirios dos investimentos).

Atualmente, os referidos pases/locais considerados como parasos fiscais esto listados no
regulamento fiscal brasileiro.

Outros impostos brasileiros relevantes

No h impostos sobre herana, doao ou sucesso no Brasil que sejam aplicveis
titularidade, transferncia ou alienao de aes ordinrias ou ADSs por um detentor estrangeiro.
Entretanto, alguns estados brasileiros podem cobrar impostos sobre doao e impostos causa mortis
sobre doaes feitas ou heranas deixadas por pessoas fsicas ou pessoas jurdicas no residentes ou
domiciliadas nesse estado a pessoas fsicas ou jurdicas residentes ou domiciliadas nesse estado no
Brasil. No h impostos de selo, emisso, registro ou encargos ou obrigaes semelhantes a pagar
pelos detentores de aes ordinrias ou ADSs.

Imposto sobre Operaes de Cmbio (IOF/ Cmbio)

Em observncia ao Decreto 6.306/07, a converso em moeda estrangeira ou a converso em
real dos recursos recebidos ou remetidos por uma entidade brasileira referentes a investimento
estrangeiro no mercado de valores mobilirios do Brasil, incluindo os recursos referentes a
investimentos de Detentor No Brasileiro em aes ordinrias e ADSs, poder estar sujeita ao Imposto
sobre Operaes de Cmbio (IOF/Cmbio). Atualmente, para a maioria das operaes de cmbio
relacionadas a este tipo de investimento, a alquota do IOF/Cmbio zero, mas o Ministro da Fazenda
tem poderes legais para aumentar a qualquer momento a alquota at 25%, porm somente em base
futura.

Imposto sobre Ttulos e Valores Mobilirios (IOF/Valores Mobilirios Financeiros)

Em observncia ao Decreto 6.306/07, o Imposto sobre Ttulos e Valores Mobilirios (o
IOF/Valores Mobilirios Financeiros) poder ser aplicado sobre operaes envolvendo ttulos e valores
mobilirios, mesmo se essas operaes forem conduzidas na bolsa brasileira de aes, futuros e
mercadorias. A alquota aplicvel para operaes de renda varivel atualmente 0%, mas o Ministro

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da Fazenda tem poderes legais para aumentar a qualquer momento a alquota at 1,5% por dia sobre o
valor da operao, porm somente em base futura.



Capital Registrado

O valor de um investimento em aes ordinrias detidas por detentor no brasileiro
qualificado de acordo com a Deliberao no 2.689 e com registro na CVM, ou por depositrio
representante deste detentor, pode ser registrado no Banco Central; este registro (o valor registrado
denominado capital registrado) permite remeter moeda estrangeira para fora do Brasil, convertida
taxa comercial , comprada com os recursos da distribuio dessas aes ordinrias e com os valores
realizados da alienao dessas aes. O capital registrado para cada ao preferencial comprada como
parte da oferta internacional, ou comprada no Brasil aps essa data, e depositada com o Depositrio,
ser equivalente ao seu valor de compra em Dlares. O capital registrado para uma ao preferencial
resgatada aps entrega de uma ADS ser o equivalente em Dlares (i) ao preo mdio da ao
preferencial na bolsa de valores brasileira na qual o maior nmero de aes foi vendido no dia da
resgatada, ou (ii) se nenhuma ao ordinria foi vendida nesse dia, ao preo mdio da ao preferencial
na bolsa de valores brasileira na qual o maior nmero de aes foi vendido no 15o prego
imediatamente antes do resgate. O valor em Dlares das aes ordinrias determinado com base nas
taxas comerciais mdias cotadas pelo Banco Central nessa data (ou, se o preo mdio das aes
ordinrias determinado de acordo com a clusula (ii) acima, a mdia da cotao dessas taxas nas
mesmas 15 datas usadas como base para determinar o preo mdio das aes ordinrias).

Um detentor no brasileiro de aes ordinrias poder enfrentar demora na realizao desses
registros, o que poder ocasionar o atraso no envio de remessas ao exterior. Esse atraso poder afetar
de maneira adversa o valor em Dlares norte- americanos recebidos pelo detentor no brasileiro.

Consideraes sobre Imposto de Renda Federal dos Estados Unidos

A discusso a seguir sintetiza as principais consideraes sobre o imposto de renda federal dos
Estados Unidos com relao compra, titularidade e alienao das aes ordinrias ou ADS por um
detentor norte-americano (conforme definido abaixo) das referidas aes ordinrias ou ADS na forma
de bens de capital (geralmente, bens detidos para investimento). Este sumrio tem como base o Cdigo
Tributrio dos Estados Unidos de 1986 (o Cdigo), regulamentos do Tesouro, pronunciamentos
administrativos da Receita Federal dos Estados Unidos (Internal Revenue Service - IRS) e decises
judiciais, todos conforme vigentes nesta data e sujeitos a alteraes (possivelmente com refeito
retroativo) e interpretaes diferentes. Este sumrio no descreve quaisquer implicaes nos termos
das leis fiscais estaduais, locais ou no norte americanas, ou qualquer aspecto das leis fiscais federais
dos Estados Unidos alm da tributao do imposto de renda.

Ademais, o presente sumrio no pretende discutir todas as consequncias relevantes do
imposto de renda federal dos Estados Unidos que possam ser pertinentes aos detentores norte-
americanos das aes ordinrias ou ADSs, e no considera as circunstncias especficas de qualquer
investidor em particular, alguns dos quais (como por exemplo, entidades isentas , bancos ou outras
instituies financeiras, seguradoras, corretoras, negociadores de valores mobilirios que optam por
usar o mtodo contbil da marcao a mercado para seus valores mobilirios, empresas de
investimento regulamentadas, fundos de investimento imobilirio, expatriados norte-americanos,
investidores sujeitos alternativa do imposto mnimo, associaes (partnerships) e outras entidades de
repasse, investidores que detm ou que so tratados como se detivessem 10% ou mais do nosso capital
com direito a voto, investidores que detm as aes ordinrias ou ADS como parte das operaes de
straddle, hedge, converso ou operao de venda construtiva ou outra operao integrada e detentores
norte-americanos (conforme definido abaixo) cuja moeda funcional no o Dlar) podem estar sujeitos
a regras fiscais tributrias especiais.

Conforme utilizado abaixo, detentor norte-americano significa o proprietrio beneficirio de
aes ordinrias ou ADS que, para fins do imposto de renda federal dos Estados Unidos, seja:

(i) pessoa fsica ou residente nos Estados Unidos;


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(ii) sociedade annima (corporation) (ou entidade tributvel como sociedade
annima) constituda ou organizada de acordo com as leis norte-americanas,
ou leis estaduais do pas ou do Distrito de Columbia;

(iii) patrimnio cuja renda esteja sujeita ao imposto de renda federal dos Estados
Unidos, independentemente de sua fonte; ou

(iv) truste se (A) um tribunal nos Estados Unidos conseguir exercer superviso
primria da administrao do truste e uma ou mais pessoas norte-americanas
tiverem autoridade para controlar todas as decises significativas do truste
ou (B) o truste tiver realizado eleio vlida que esteja em vigor de acordo
com os regulamentos aplicveis do Tesouro para ser tratado como pessoa
norte-americana.

Se uma associao ou outra entidade tributvel como associao for detentora de aes
ordinrias ou ADSs, o tratamento fiscal da associao geralmente depender da situao do scio e das
atividades da associao. Scios de associaes detentoras de aes ordinrias ou ADS devem
consultar seus consultores fiscais.

Em geral, para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos, os detentores de
American Depositary Receipts que representem ADSs sero tratados como proprietrios beneficirios
das aes ordinrias representadas pelas ADSs.

Tributao das Distribuies

Em geral, as distribuies relacionadas s aes ordinrias ou ADSs constituiro dividendos
para fins do imposto de renda federal dos Estados Unidos, conforme descrito acima em Consideraes
sobre Imposto no Brasil, na medida em que sejam feitas com base em nossos rendimentos e lucros
correntes ou acumulados, conforme determinado nos termos dos princpios do imposto de renda federal
dos Estados Unidos.

Se uma distribuio exceder o valor de nossos rendimentos e lucros correntes e acumulados,
conforme determinado de acordo com os princpios do imposto de renda federal dos Estados Unidos,
ser tratada como retorno no tributvel do capital at o limite da base de clculo do detentor norte-
americano nas aes ordinrias ou ADSs, e aps isso como ganho de capital. Conforme utilizado
abaixo, o termo dividendo significa distribuio que constitui dividendo para fins do imposto de
renda federal dos Estados Unidos.

O valor bruto de quaisquer dividendos (incluindo valores retidos com relao a impostos
brasileiros) pagos sobre as aes ordinrias ou ADSs geralmente estar sujeito tributao federal nos
Estados Unidos na forma de lucros ordinrios e esses dividendos no sero elegveis a deduo
permitida s sociedades annimas. Os dividendos pagos em moeda brasileira sero includos no lucro
bruto do detentor norte-americano no valor em Dlares calculado com base na taxa de cmbio vigente
na data em que os dividendos forem recebidos pelo detentor norte-americano, ou no caso dos
dividendos recebidos com relao ADSs, na data em que os dividendos forem recebidos pelo
depositrio ou agente, independentemente de ser convertidos em Dlares norte- americanos. A base de
clculo para um detentor norte-americano em qualquer moeda brasileira distribuda ser equivalente ao
seu valor em Dlares na data do recebimento, e qualquer ganho ou perda reconhecido aps a
subsequente alienao da moeda brasileira geralmente ser ganho ou perda em moeda estrangeira
tratada como lucro ordinrio ou perda ordinria de fonte norte-americana. Se os dividendos pagos em
moeda brasileira so convertidos em Dlares na data em que so recebidos pelo detentor norte-
americano ou pelo depositrio ou seu agente, conforme o caso, os detentores norte-americanos em
geral no so obrigados a reconhecer ganho ou perda em moeda estrangeira com relao receita de
dividendo. Os detentores norte-americanos devem consultar seus consultores fiscais com relao ao
tratamento de ganho ou perda em moeda estrangeira, caso qualquer moeda brasileira recebida pelo
detentor norte-americano ou pelo depositrio ou seu agente no seja convertida em Dlares na data do
recebimento.

Sujeito a certas excees para posies de curto prazo e cobertas, o valor de dividendos, em
Dlares, recebidos por um indivduo em relao s ADSs estar, geralmente, sujeito ao imposto de

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renda federal dos Estados Unidos, a uma taxa mxima de 20% se os dividendos representam renda de
dividendo qualificado. Os dividendos pagos sobre as ADSs sero tratados como receita de dividendo
qualificado se (i) as ADSs forem prontamente negociveis em um mercado de valores mobilirios
estabelecido nos Estados Unidos, (ii) o detentor norte-americano cumprir o perodo de reteno exigido
com relao s ADSs (geralmente mais de 60 dias durante o perodo de 121 dias com incio 60 dias
antes da data ex-dividendo) e (iii) ns no fossemos no exerccio anterior ao exerccio em que o
dividendo foi pago, e no formos no exerccio em que o dividendo pago, uma companhia de
investimento estrangeiro passivo ("PFIC"). As ADSs esto listadas na Bolsa de Valores de Nova York,
e devero se qualificar como prontamente negociveis em um mercado de valores mobilirios
estabelecido nos Estados Unidos desde que estejam listadas nesse mercado. No entanto, no h
garantias de que as ADSs sero ou continuaro a ser prontamente negociveis. Com base em nossas
demonstraes financeiras consolidadas e auditadas, e em dados relevantes do mercado e em dados dos
acionistas, acreditamos que no fomos tratados como PFIC para fins de imposto de renda federal dos
Estados Unidos no ao exerccio fiscal de 2012. Alm disso, com base nas nossas demonstraes
financeiras consolidadas e auditadas e expectativas atuais com relao ao valor e natureza de nossos
ativos, a origem e a natureza de nossas receitas, alm de dados relevantes de mercado e dados dos
acionistas, no esperamos nos tornar uma PFIC no exerccio fiscal de 2013. Por essas determinaes
estarem baseadas na natureza da nossa receita e de nossos ativos ocasionalmente, e por envolverem a
aplicao de normas fiscais complexas, no h como garantir que no seremos considerados uma PFIC
no exerccio em curso (ou qualquer exerccio fiscal anterior ou posterior).

Com base na orientao existente, no fica claro se os dividendos recebidos em relao s
aes ordinrias (na medida em que no so representadas por ADSs) sero tratados como receita de
dividendo qualificado, uma vez que as prprias aes ordinrias no esto listadas em uma bolsa de
valores dos Estados Unidos. Alm disso, o Tesouro Norte-Americano anunciou que a IRS continua
estudando normas de acordo com as quais os detentores de ADSs ou aes preferenciais e os
intermedirios por meio dos quais esses valores mobilirios so detidos podero determinar se os
dividendos sero tratados como dividendos qualificados. Como esses procedimentos ainda no foram
emitidos, no sabemos ao certo se conseguiremos cumpri-los. Os detentores norte-americanos de
ADSs e aes ordinrias devem consultar seus consultores fiscais com relao disponibilidade de
dividendos com alquota reduzida tendo em vista suas prprias circunstncias particulares.

Os dividendos que pagamos geralmente constituem receita de fontes no norte-americanas e
estaro sujeitos a diversas classificaes e outras limitaes para fins de crditos fiscais estrangeiros
nos Estados Unidos. Sujeitos a limitaes aplicveis em geral de acordo com as leis fiscais federais
dos Estados Unidos, o imposto retido no Brasil sobre esses dividendos, se houver, ser tratado como
imposto de renda estrangeiro que pode ser creditado contra uma obrigao de imposto de renda federal
dos Estados Unidos incorrida por um detentor norte-americano (ou a critrio do detentor norte-
americano, se ele optar por no reivindicar um crdito fiscal estrangeiro com relao a quaisquer
impostos estrangeiros pagos durante um exerccio fiscal, todo imposto de renda estrangeiro pago
poder ser deduzido no clculo do lucro tributvel desse detentor norte-americano). Em geral, normas
especiais sero aplicveis ao clculo de crditos fiscais estrangeiros com relao receita de
dividendos sujeitos a alquotas preferenciais do imposto de renda federal dos Estados Unidos. Os
detentores norte-americanos devem estar cientes de que a IRS demonstrou preocupao com relao ao
fato de que as partes que recebem transferncias de ADSs podem estar tomando medidas inconsistentes
com a reivindicao de crditos fiscais estrangeiros por detentores norte-americanos das ADSs. Nesse
sentido, a discusso acima relacionada credibilidade da reteno de imposto sobre dividendos no
Brasil poder ser afetada por futuras medidas que a IRS venha a tomar.

Tributao de Ganhos de Capital

Depsitos e resgates de aes ordinrias por detentores norte-americanos em troca de ADSs
no resultaro na realizao de ganho ou perda para fins de imposto de renda federal dos Estados
Unidos.

No geral, a perda ou ganho, se houver, realizada por um detentor norte-americano aps a
venda ou outra alienao tributvel de aes ordinrias ou ADSs estar sujeita a imposto de renda
federal dos Estados Unidos como ganho ou perda de capital em um valor igual diferena entre o valor
realizado na venda ou outra alienao tributvel e a base de clculo ajustada do detentor norte-
americano nas aes ordinrias ou ADSs. Esse ganho ou perda de capital ser um ganho ou perda de

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capital de longo prazo se na ocasio da venda ou outra alienao tributvel as aes ordinrias ou
ADSs forem detidas h mais de um ano. De acordo com as leis fiscais federais dos Estados Unidos, o
ganho lquido de longo prazo de determinados detentores norte-americanos poder ser tributado a
alquotas preferenciais (geralmente 20% para detentores norte-americanos no corporativos). A
possibilidade de deduo de perdas de capital est sujeita a certas limitaes nos termos do Cdigo. O
ganho, se houver, realizado por um detentor norte-americano no momento da venda ou outra alienao
tributvel de aes ordinrias ou ADSs em geral contabilizado como ganho de fonte nos Estados
Unidos para fins de crdito de imposto estrangeiro nos Estados Unidos. Consequentemente, se um
imposto retido no Brasil incidir sobre uma venda ou alienao de aes ordinrias ou ADSs, o detentor
norte-americano talvez no consiga obter benefcios efetivos de crdito de imposto estrangeiro nos
Estados Unidos com relao ao imposto retido no Brasil. Alternativamente, o detentor norte-americano
poder deduzir todo o imposto de renda estrangeiro pago durante o exerccio fiscal se no optar por
reivindicar crdito de imposto estrangeiro referente a quaisquer impostos estrangeiros pagos durante o
exerccio fiscal. Os detentores norte-americanos devem consultar seus consultores fiscais com relao
aplicao das regras de crdito de imposto estrangeiro com relao a seus investimentos em aes
ordinrias ou ADSs, bem como alienao de tais aes.

Regras sobre Companhia de Investimento Estrangeiro Passivo (PFIC)

Caso 75% ou mais de nosso rendimento bruto obtido em qualquer exerccio fiscal (incluindo
nossa parte pro rata do rendimento bruto de qualquer companhia tratada como uma pessoa jurdica
para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos, norte-americana ou estrangeira, na qual se
considera que detemos, direta ou indiretamente, 25% ou mais das aes em termos de valor) seja
rendimento passivo, ou alternativamente, se 50% ou mais de nossos ativos em qualquer exerccio fiscal
(cuja mdia calculada trimestralmente ao longo do ano, e normalmente determinados com base no
valor justo de mercado, incluindo nossa parte pro rata dos ativos de qualquer companhia tratada como
uma pessoa jurdica para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos, norte-americana ou
estrangeira, na qual se considere que detemos, direta ou indiretamente, 25% ou mais das aes em
termos de valor) so detidos para a produo de, ou produzem, rendimentos passivos, ento seremos
uma PFIC.

Com base em nossa receita, ativos e operaes atuais e projetados, no esperamos que as
aes ordinrias ou ADSs sejam consideradas aes de uma PFIC em nosso exerccio fiscal em curso
ou futuros. No entanto, uma vez que determinar se as aes ordinrias ou ADSs constituem aes de
uma PFIC ter como base a composio de nossa receita e ativos, e a composio da receita e ativos de
entidades nas quais temos detemos pelo menos 25% de participao, periodicamente, e por haver
incertezas na aplicao de regras relevantes, no h garantia de que as aes ordinrias ou ADSs no
sero consideradas aes de uma PFIC em qualquer exerccio fiscal. Se as aes ordinrias ou ADSs
fossem aes de uma PFIC em qualquer exerccio fiscal, os detentores norte- americanos (incluindo
determinados detentores norte-americanos indiretos) estaro geralmente sujeitos a consequncias
fiscais adversas. Um detentor norte-americano que possua aes de uma PFIC tributado a alquotas
regulares de imposto de renda sobre qualquer ganho realizado na venda ou permuta de aes, e em
quaisquer distribuies excedentes recebidas. Distribuies excedentes so valores recebidos por um
indivduo norte-americano com relao s suas aes em qualquer exerccio fiscal, que exceda 125%
da mdia de distribuies recebidas pelo detentor dos Estados Unidos ou nos trs anos anteriores ou
durante o perodo no qual o detentor norte-americano detiver as aes antes do exerccio fiscal atual, o
que for mais curto. Tais detentores norte-americanos tambm estariam sujeitos incidncia de juros
sobre ganhos ou distribuies excedentes alocveis a exerccios anteriores no perodo de reteno do
detentor norte-americano durante o qual fomos considerados PFIC. Se formos considerados PFIC em
um exerccio fiscal, os dividendos sobre nossas aes ordinrias ou ADSs no seriam receita de
dividendo qualificado sujeita a alquotas preferenciais do imposto de renda federal nos Estados
Unidos. Ademais, se fssemos uma PFIC, os detentores norte- americanos geralmente seriam
obrigados a cumprir com as exigncias de apresentao anual de informaes. Os detentores norte-
americanos devem consultar seus consultores fiscais com relao aplicao das regras de PFIC a
aes ordinrias ou ADSs.

Reteno para Garantia der Imposto nos Estados Unidos e Apresentao de Informaes

O detentor norte-americano de aes ordinrias ou ADSs poder, sob determinadas
circunstncias, estar sujeito apresentao de informaes e a retenes adicionais com relao a

130


determinados pagamentos feito para esse detentor norte- americano, como dividendos pagos pela nossa
Companhia ou o produto de uma venda ou outra alienao tributvel de aes ordinrias ou ADSs, a
menos que esse detentor norte-americano (i) seja uma sociedade annima ou se enquadre em outras
categorias de iseno, e provar tal fato quando assim solicitado, ou (ii) no caso de ou (ii) no caso da
reteno adicional, fornea um nmero de identificao de contribuinte correto, certifique que uma
pessoa norte-americana e que no est sujeito a reteno adicional e cumpre de outro modo os
requisitos aplicveis das regras de reteno adicional. A reteno adicional no um imposto
adicional. Qualquer valor retido nos termos dessas regras poder ser creditado contra uma obrigao
de imposto de renda federal nos Estados Unidos do detentor norte-americano ou poder ser
reembolsado, desde que as informaes necessrias sejam fornecidas em tempo hbil para a IRS.

Nos termos das leis federais de imposto de renda e dos regulamentos do Tesouro norte-
americano, determinadas categorias de detentores norte-americanos devem apresentar informaes
sobre seu investimento ou envolvimento em uma sociedade annima estrangeira. Por exemplo, as
autoridades fiscais norte-americanas geralmente impem obrigaes de divulgao de declaraes de
impostos (e respectivas multas) a detentores norte-americanos que detm determinados ativos
financeiros estrangeiros em valor acima de U$50.000. A definio dos ativos financeiros estrangeiros
especificados inclui no somente contas financeiras mantidas em instituies financeiras estrangeiras,
mas tambm, a menos que detidas em mantidas contas por uma instituio financeira, quaisquer aes
ou quaisquer valores mobilirios emitidos por uma pessoa no norte-americana, qualquer instrumento
financeiro ou contrato detido para investimento cuja emissora ou contraparte no seja uma pessoa
norte-americana e qualquer participao em entidade estrangeira. Os detentores norte-americanos
podero estar sujeitos a essas exigncias de divulgao de informaes a menos que suas aes
ordinrias ou ADSs sejam mantidas em uma conta em uma instituio financeira nacional. As multas
por no apresentar determinadas informaes so significativas. Os detentores norte-americanos devem
consultar seus consultores fiscais com relao s exigncias de apresentao de informaes e, se
aplicvel, as obrigaes de registro relacionadas s regras de PFIC.

Notificao sobre a Circular 230 do da Receita Federal dos EUA (IRS): Para assegurar a
conformidade com a Circular 230 do IRS dos Estados Unidos, investidores em potencial esto
doravante notificados que: (a) qualquer discusso sobre questes de impostos federais dos
Estados Unidos contidas ou mencionadas neste Formulrio 20-F no so destinadas ou escritas
para serem usadas, e no podem ser usadas, por investidores em potencial para o propsito de
evitar penalidades que lhes podem ser impostas sob as leis de impostos federais dos Estados
Unidos; (b) tal discusso foi escrita para dar suporta promoo ou ao marketing das transaes
ou questes abordadas neste documento; e (c) investidores em potencial devem buscar o
aconselhamento de um assessor fiscal independente com base em suas circunstncias
particulares.


F. Dividendos e Agentes de Pagamento

No se aplica.

G. Declaraes de Especialistas

No se aplica.

H. Documentos em Exibio

Estamos sujeitos aos requisitos de informaes do Securities Exchange Act de 1934,
conforme alterado, em virtude dos quais apresentamos relatrios e outras informaes para a
Comisso. Esses materiais, incluindo o presente relatrio anual e seus anexos, podero ser
inspecionados e copiados na Sala de Consulta Pblica da Comisso em 100 F Street, N.E., Washington,
D.C. 20549-2521. Cpias dos materiais podero ser obtidas da Sala de Consulta Pblica da Comisso
em 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549-2521 de acordo com as taxas estabelecidas. O pblico
poder obter informaes sobre a operao da Sala de Consulta Pblica ligando para a Comisso nos
Estados Unidos no telefone 1 800 SEC-0330. Alm disso, a SEC mantm um website na internet em
www.sec.gov no qual o investidor poder acessar esses materiais eletronicamente. O material por ns
arquivado poder ser inspecionado nos escritrios da Bolsa de Valores de Nova York em 20 Broad
Street, New York, New York 10005, na qual nossas ADSs esto listadas.

131



Tambm registramos eletronicamente demonstraes financeiras e outros relatrios peridicos
na CVM. O site da CVM www.cvm.gov.br.

Cpias de nossos relatrios anuais no Formulrio 20 F e documentos anexos, alm de nosso
estatuto social, estaro disponveis para inspeo em nossa sede social, ou em nosso site em
www.fibria.com.br/ir. As informaes includas no nosso site, porm, no so incorporadas por
referncia e no devero ser consideradas parte deste relatrio anual.

I. Informaes de Subsidirias

No exigidas.



ITEM 11. DIVULGAES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE
MERCADO

Estamos expostos a vrios riscos de mercado, incluindo variaes nas taxas de cmbio e taxas
de juros. O risco de mercado a perda potencial resultante de variaes adversas nos preos e taxas de
mercado, como taxas de cmbio e taxas de juros.

Aspectos Gerais

Estabelecemos uma estrutura rgida de polticas internas com relao a nossa exposio a
moedas, preos de commodities, taxa de juros, riscos de contraparte, investimentos em caixa e
endividamento e liquidez. Essas polticas so continuamente revisadas por nosso Comit Financeiro em
resposta a diferentes cenrios macroeconmicos. A conformidade com essas polticas monitorada por
um departamento de risco independente e GRC (Governana, Risco e Compliance) , que se reporta
diretamente ao nosso CEO.

Tambm usamos instrumentos convencionais, principalmente opes, NDFs e swaps, para
minimizar a volatilidade das oscilaes das taxas de cmbio sobre nossa receita. Para parte de nossa
receita, utilizamos contratos de futuros ou opes de moedas para fixar certas receitas em reais de
acordo com nosso oramento e nossos objetivos. Os ganhos e perdas no realizados nesses contratos
so registrados em nosso balano patrimonial como ativo ou passivo e em nossa demonstrao de
operaes em Resultados de instrumentos financeiros derivativos.

Utilizamos contratos de swap de taxa de juros entre moedas para reduzir nossa exposio a
moedas estrangeiras e tambm consideramos o hedge natural, de acordo com nosso faturamento e
nossa dvida. Outros instrumentos financeiros tambm tm sido bastante utilizados como parte de uma
estratgia financeira destinada a otimizar oportunidades nos mercados brasileiros de cmbio e taxa de
juros. Como vrios outros exportadores brasileiros, temos acesso a fontes de financiamento de longo
prazo calculadas em Dlares. As oportunidades surgem entre as taxas de juros mais baixas pagveis
sobre os crditos de exportao denominados em Dlares comparadas s taxas de juros brasileiras.

No Brasil, temos fontes limitadas de financiamento de longo prazo denominado em reais.
Acreditamos ter acesso a uma quantidade suficiente de fontes de financiamento em moeda estrangeira
para suprir nossas necessidades sem recorrer a financiamentos mais onerosos denominados em reais.
Nossa dvida em Dlares funciona tambm como proteo natural para as nossas receitas denominadas
em Dlares geradas das nossas exportaes de celulose.

Nossa dvida em moeda estrangeira reflete a estratgia de continuar a emprestar recursos em
Dlares. Obtivemos sucesso na prorrogao do vencimento mdio da nossa dvida ao longo do tempo.
O percentual da nossa dvida de curto prazo (isto , a dvida, incluindo a parcela corrente da dvida de
longo prazo, com vencimento em 12 meses) comparado nossa dvida total era de 9,6% em 31 de
dezembro de 2011 e 10,6% em 31 de dezembro de 2012.




132


Riscos associados moeda estrangeira

Nossa exposio moeda estrangeira d origem a riscos de mercado associados a variaes na
taxa de cmbio em relao ao Dlar. A maior parte de nossa dvida denominada em Dlares. Nossas
receitas so denominadas em Dlares ou vinculadas ao Dlar (as vendas de celulose no mercado
domstico so denominadas em reais mas vinculadas a preos em Dlares), portanto nossa dvida
denominada em Dlares funciona at certo ponto como um hedge natural para essa exposio. Em
nossa demonstrao de resultado, as receitas so convertidas para reais taxa de cmbio em vigor no
momento da venda. Por outro lado, nossa dvida convertida para reais utilizando-se a taxa de cmbio
do fechamento. A diferena entre estas taxas pode gerar um descasamento na converso de nossas
receitas e dvida para reais. A fim de minimizar o efeito do descasamento de moedas em nossas
medies de obrigaes financeiras, conseguimos alterar os contratos segundo os quais essas
obrigaes esto estabelecidas para que estas medies sejam feitas em termos de Dlares.

A tabela a seguir apresenta o valor contbil de nossos ativos e passivos denominados em Dlares:


2012 2011
(em milhes de Reais)
Ativos em moeda estrangeira
Caixa e equivalentes de caixa ...................... 891 319
Instrumentos derivativos ..............................
433
-
Contas a receber de clientes ........................
714
916


2.038
1.235

Passivos em moeda estrangeira
Emprstimos e financiamentos....................
8.543
9.230
Duplicatas a pagar ................................
105
36
Instrumentos derivativos ..............................
273
214


8.921
9.480

Exposio ativa (passiva) ................................
(6.883)
(8.245)


Anlise de sensibilidade

A tabela a seguir apresenta a variao no valor justo de derivativos, emprstimos e ttulos e
valores mobilirios, em trs cenrios adversos para a taxa de cmbio. A Administrao acredita que um
cenrio razoavelmente possvel inclui a valorizao do real em relao ao Dlar, de R$2,0435 em 31 de
dezembro de 2012 para R$2,0000. No entanto, outros dois cenrios diferentes foram considerados,
como segue:


Impacto da valorizao/desvalorizao do Real frente ao Dlar no valor justo
(em milhes de Reais)
Valorizao cambial para
R$2,0000
Desvalorizao cambial
para R$2,5000
Desvalorizao cambial
para R$3,000
Instrumentos derivativos...................... 47 (515) (1.159)
Emprstimos e financiamentos
176 (1.842) (3.861)
Ttulos e valores mobilirios ............... (28) 299 627

Impacto total ................................ 195 (2.058) (4.393)

Risco de taxa de juros

Nosso lucro lquido e nossos fluxos de caixa operacional so substancialmente independentes
de variaes nas taxas de juros de mercado, pois no possumos ativos remunerados significativos.
Nossos caixa e equivalentes de caixa so em sua maioria denominados em reais e atrelados taxa CDI.

133


Em 31 de dezembro de 2012, o CDI estava em 6,90% a.a., e em 31 de dezembro de 2011, em 10,87%
a.a..

Nosso risco de taxa de juros decorre de nossa dvida. Nossa dvida principalmente
denominada em Dlares e, em menor medida, em Reais. A dvida denominada em Dlares est exposta
a taxas fixas (principalmente as Notas emitidas pela Fibria Notas de 2019, 2020 e 2021) e taxa
LIBOR (principalmente Contratos de Pagamento Antecipado de Exportao). A dvida denominada
em Reais est exposta a taxas fixas, taxa CDI e TJLP.

Em 31 de dezembro de 2012, possuamos emprstimos e financiamentos sujeitos a taxas de
juros flutuantes, os quais representavam 48,05% de nosso endividamento total e incorriam juros s
taxas LIBOR, TJLP e CDI e, no caso de nossas linhas de crdito com o BNDES, a uma cesta de
moedas. Os emprstimos e financiamentos sujeitos a taxas pr-fixadas totalizavam 51,95%,
principalmente relacionados s nossas Notas (Fibria 2019, 2020 e 2021).

A tabela abaixo fornece informaes sobre nossos principais instrumentos sensveis a taxas de
juros e classifica nossas exposies por moeda e tipo de taxa de juros (flutuante ou fixa).


2013 2014 2015 Aps 2015 Total
(em milhes de Reais)
Ativo:

Caixa e equivalentes de caixa ................................

Taxa flutuante, denominado em Reais ...............................
53 53
Taxa fixa, denominado em Dlares ................................
891 891
Valores mobilirios negociveis ................................

Taxa flutuante, denominado em Reais ................................
1.919 1.919
Taxa fixa denominada em Dlares
433 433
Total do ativo exposto ................................................................
3.296 3.296

Passivo:

Dvida denominada em Reais ................................
306 375 381 1.073 2.135
Dvida denominada em Dlares, com taxa
flutuante ................................................................ 314 473 332 1.921 3.040
Dvida denominada em Reais, com taxa fixa ......................
12 506 12 54 90
Dvida denominada em Dlares, com taxa
fixa ..................................................................................... 506 215 4.782 5,50
Total do passivo exposto ...............................................................
1.138 1.075 725 7,830 10.768

Instrumentos Derivativos

A maior parte de nossa receita denominada em Dlares. Temos contratos de NDFs em
Dlares/Reais e opes de moeda (zero cost collars) para proteger nosso fluxo de caixa de curto
prazo contra variaes cambiais negativas. Tambm temos swaps de taxas de juros e swaps de moeda
para proteger nosso endividamento. Os nossos swaps de taxa de juros protegem a taxa LIBOR e nossos
swaps de moeda protegem, trocando essa divida por dvida denominada em Dlares. Vide as Notas 2.6
e 2.7 s nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2012 para uma discusso sobre as polticas
contbeis relativas a derivativos e outros instrumentos financeiros.

Em 31 de dezembro de 2012, nossos derivativos eram como segue:

(i) As operaes de NDF so todas conduzidas no mercado de balco e liquidadas em
dinheiro. Essas operaes esto relacionadas a operaes de compra e/ou venda futuras de
determinada quantia de moedas, sem desembolso inicial, com base em um valor nocional e preo a
termo. O valor nocional era de US$170 milhes e o vencimento mais longo abril de 2013. A soma do
valor justo desses contratos a termo estava negativa em R$26 milhes em 31 de dezembro de 2012.

(ii) Uma operao de swap em que a Companhia recebe LIBOR de trs meses e paga
taxa fixa de juros, com valor nocional de US$564 milhes e ltimo vencimento em maio de 2019. Esse
swap foi contratado para fixar o custo do emprstimo subjacente e reduzir o risco de fluxo de caixa da

134


Companhia. A soma do valor justo desses contratos a termo estava negativa em R$8 milhes em 31 de
dezembro de 2012.

(iii) Um swap de moeda no qual a Empresa recebe CDI e paga uma taxa fixa em Dlares.
Essa operao de swap protege uma dvida denominada em Real, convertendo-a em dvida denominada
em Dlares. O valor nocional de US$306 milhes e o vencimento mais longo agosto de 2020. A
soma do valor justo desses swaps estava negativa em R$78 milhes em 31 de dezembro de 2012.

(iv) Um swap de moeda no qual a Empresa recebe TJLP em Reais e paga uma taxa fixa
em Dlares. Este swap troca a moeda da dvida dos emprstimos de longo prazo do BNDES, de R$569
milhes para US$570 milhes, com vencimento em dezembro de 2017. A soma do valor justo desses
swaps estava negativa em R$148 milhes em 31 de dezembro de 2012.

(v) Um swap de moeda no qual a Empresa recebe uma taxa fixa em Reais e paga uma
taxa fixa em Dlares. Este swap troca a moeda da dvida de um emprstimo de longo prazo, de R$183
milhes para US$98 milhes, com vencimento em dezembro de 2017. A soma do valor justo desses
swaps estava negativa em R$13 milhes em 31 de dezembro de 2012.

(vi) Uma estratgia baseada em opes (Collar, ou coleira ), que fornece um piso e um
teto para a taxa de cmbio Dlar-Real. Este instrumento utilizado para proteger nossa receita em
Dlares em um determinado patamar em Reais. Em 31 de dezembro de 2012, o valor nocional era de
US$410 milhes, e a soma dos valores justos era de R$1 milho.


Os seguintes procedimentos foram adotados para a mensurao de contratos de derivativos a
partir de 31 de dezembro de 2012:

(i) Swaps: foram mensurados pelo fluxo de caixa futuro, considerando as taxas
contratuais ou projetadas at o vencimento, descontadas a valor presente utilizando taxas de mercado
relativas a cada moeda, conforme divulgadas pela BM&FBOVESPA e Bloomberg;

(ii) NDF: foram mensuradas pelo fluxo de caixa futuro em cada moeda, descontadas
utilizando cada taxa de juros de mercado. As taxas de desconto utilizadas foram as taxas de mercado
para swaps conforme divulgadas pela BM&FBOVESPA;

(iii) Opes de Moeda: foram calculadas utilizando a frmula de precificao de ope
Garman-Hohlhagen, uma variao da frmula de Black and Scholes. A volatilidade foi obtida a partir
de taxas de mercado para opes conforme divulgadas pela BM&FBOVESPA.

Todas as nossas contrapartes em derivativos so instituies financeiras, a maior parte delas
com classificao equivalente a A/A2 ou superior (obtida da Fitch, S&P ou Moodys) ou brAA- /
AA3.br.

A tabela a seguir demonstra o valor nocional e o valor justo de nossos derivativos financeiros
em 31 de dezembro de 2012:


Valor nocional
Valor justo 31 de
dezembro de 2012

(em milhes de
Dlares)
(em milhes de
Reais)
NDF (U.S.$) ............................................. 170
(26)


Swap CDI x USD ................................ 306
(79)
Swap LIBOR 3M x Fixed ....................... 564
(8)
Swap TJLP x USD ................................ 350
(148)
Swap BRL x USD ................................ 98
(13)
Zero Cost Collar ................................ 410
1

(273)

135







136


ITEM 12. DESCRIO DE VALORES MOBILIRIOS DIFERENTES DE AES

O Citibank, N.A., na qualidade de depositrio, concordou em restituir Companhia os valores
referentes s despesas por ela incorridas relacionadas ao estabelecimento e manuteno do programa de
ADS. O depositrio concordou em restituir Companhia o valor referente s taxas habituais e anuais
referentes listagem em bolsa de valores. Tambm foi acordado o pagamento referente aos custos
gerais de manuteno dos ADRs e a restituio anual para a Companhia de despesas com determinados
programas de relaes com investidores ou atividades promocionais especiais. Em alguns casos, o
depositrio concorda em efetuar pagamentos adicionais Companhia com base em quaisquer
indicadores de desempenho aplicveis com relao ao ADR. H limites sobre o valor das despesas que
o depositrio restituir Companhia, mas o valor da restituio feita Companhia no est
necessariamente vinculado ao valor das taxas que o depositrio cobra dos investidores. Durante o ano-
calendrio de 2012, o depositrio restituiu Companhia o valor de US$840 mil (lquido de impostos).

O depositrio cobra taxas de entrega e resgate das ADSs diretamente dos investidores que
depositam aes ou entregam as ADSs para fins de resgate ou dos intermedirios que atuam em seu
nome. O depositrio cobra taxas referentes a distribuio feita para investidores mediante deduo de
tais taxas os valores distribudos ou mediante venda de uma parte dos bens passveis de distribuio
com o objetivo de pagar as taxas. O depositrio poder cobrar a taxa anual referente aos servios de
depositrio mediante deduo das distribuies de caixa ou faturamento direto aos investidores ou por
meio de dbito a contas do sistema de escriturao dos participantes que atuam em nome deles.


PARTE II


ITEM 13. INADIMPLNCIA, DIVIDENDOS EM ATRASO E MORA

Vide as discusses no Item 5. Anlise e Perspectivas Operacionais e Financeiras B.
Liquidez e Recursos de Capital Compromissos Financeiros.


ITEM 14. MODIFICAES SIGNIFICATIVAS NOS DIREITOS DOS DETENTORES DE
VALORES MOBILIRIOS E DESTINAO DOS RECURSOS

No h.


ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS

Controles e Procedimentos de Divulgao: A administrao, com a participao de nosso
diretor-presidente e diretor financeiro, aps a avaliao da eficcia dos nossos controles e
procedimentos de divulgao (como definido no U.S. Securities Exchange Act de 1934 de acordo com
as Regras 13a-15(e)) no final do perodo coberto por este relatrio anual, concluiu que, naquela data,
nossos controles e procedimentos de divulgao garantiam, de forma apropriada, que as informaes
que estvamos obrigados a divulgar nos relatrios que arquivamos ou submetemos de acordo com o
Exchange Act so registradas, processadas, resumidas e divulgadas nos perodos especificados nas
regras e formulrios da Comisso e acumuladas e comunicadas administrao, incluindo nosso
diretor-presidente diretor financeiro, para permitir decises oportunas relacionadas divulgao
solicitada.

Relatrio da Administrao Sobre Controle Interno das Informaes Financeiras: A
administrao da Fibria responsvel por estabelecer e manter controles internos eficazes sobre as
informaes financeiras, conforme definido nas Regras 13a-15(f) de acordo com o Securities Exchange
Act de 1934. O controle interno da Fibria sobre as informaes financeiras um processo que tem
como objetivo fornecer garantia razovel da confiabilidade dos relatrios financeiros e a elaborao de
demonstraes financeiras consolidadas para fins externos de acordo com os princpios contbeis
geralmente aceitos.


137


Por conta destas limitaes inerentes, os controles internos sobre as informaes financeiras
podem no impedir ou detectar declaraes incorretas. Ademais, as projees de qualquer avaliao de
eficcia em perodos futuros esto sujeitas ao risco que os controles possam tornar-se inadequados por
conta de mudanas nas condies, ou de que o grau de conformidade com as polticas ou
procedimentos que podem sofrer deteriorao.

A administrao avaliou a eficcia dos controles internos da Fibria sobre as informaes
financeiras em 31 de dezembro de 2012. Ao fazer esta avaliao, a administrao utilizou o critrio
estabelecido pelo Comit de Organizaes Patrocinadoras da Comisso Treadway em Controle Interno
Estrutura Integrada (COSO). Com base nessa avaliao, a administrao concluiu que em 31 de
dezembro de 2012 os controles internos da Fibria sobre os relatrios financeiros eram eficazes.

Mudanas nos controles internos. No houve mudanas nos controles internos sobre
informaes financeiros no perodo coberto por este relatrio anual que tenham significativamente
afetado, ou possam razoavelmente afetar de maneira relevante nossos controles internos sobre
informaes financeiros.

Relatrio de Certificao dos Auditores Independentes. A eficcia de nossos controles
internos sobre informaes financeiras em 31 de dezembro de 2012 foi auditada pela
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, uma firma de contabilidade registrada, conforme
estabelecido no parecer de certificao aqui includo.


ITEM 16A. ESPECIALISTA FINANCEIRO DO COMIT DE AUDITORIA

Nosso Conselho de Administrao determinou que o Sr. Samuel de Paula Matos, membro de
nosso Conselho de Administrao e do nosso Comit de Auditoria e Riscos, atue como especialista em
finanas do comit de auditoria de acordo com os termos da Lei Sarbanes-Oxley e regulamentaes
relacionadas.

ITEM 16B. CDIGO DE TICA

Nosso Conselho de Administrao adotou um cdigo de tica (Cdigo de tica) que se
aplica a todos os funcionrios da Fibria, incluindo os membros de nosso departamento financeiro,
nosso diretor-presidente, diretor financeiro e nosso diretor de contabilidade. Nenhuma iseno,
explcita ou implcita, a clusulas do Cdigo de tica foi concedida ao nosso diretor-presidente, diretor
financeiro e diretor de contabilidade em 2012. Uma cpia do Cdigo de tica foi arquivada como
Anexo 11,1 a este relatrio anual.

Nosso Cdigo de tica aborda, entre outros, os seguintes tpicos:

conduta honesta e tica, incluindo a postura tica em casos de conflitos de interesses reais
ou aparentes nos relacionamentos pessoais e profissionais;

divulgao completa, adequada, precisa, oportuna e compreensvel nos relatrios e
documentos que arquivamos ou submetemos SEC e em outras comunicaes que fazemos
ao pblico;

conformidade com as leis, regras e regulamentaes governamentais aplicveis; e

informao interna imediata de violaes do cdigo por parte de pessoa ou pessoas
identificadas no Cdigo de tica.



138


ITEM 16C. HONORRIOS E SERVIOS DO PRINCIPAL AUDITOR

A tabela a seguir estabelece, por categoria de servio, o total de honorrios pagos por servios
prestados pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes durante os exerccios encerrados em
31 de dezembro de 2012 e 2011.

Exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 2011
(em milhares de Reais)
Honorrios de auditoria .............................. 4.321 3.393
Honorrios relacionados a servios
fiscais ....................................................... 65 89
Honorrios relacionados auditoria .......... 149 246
Total ............................................................
4.535
3.728



Honorrios de Auditoria

Os honorrios de auditoria em 2012 e 2011 consistiram nos pagamentos totais faturados pela
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes relacionados auditoria integrada de nossas
demonstraes financeiras anuais, anlise das demonstraes financeiras trimestrais e auditorias
estatutrias de nossas subsidirias, de nossas ofertas de ttulos e nossos controles internos sobre as
informaes financeiros, com base nos critrios estabelecidos em Controle Interno - Estrutura
Integrada emitido pelo Comit de Organizaes Patrocinadoras da Comisso Treadway (COSO).

Honorrios relacionados a servios fiscais

Os honorrios relacionados a servios fiscais em 2012 e 2011 consistiram nos pagamentos
totais cobrados pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes em conexo com os servios
fiscais relacionados a procedimentos de auditoria. Incluem honorrios cobrados com relao anlise
das declaraes de imposto de renda da Fibria Celulose S.A.

Honorrios Relacionados Auditoria

Os honorrios relacionados auditoria em 2012 consistiram nos pagamentos totais cobrados
pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes em conexo com a avaliao e recomendaes
de melhoria, bem como em conexo com os controles internos das informaes financeiras.

Polticas e Procedimentos de Pr-Aprovao

Nosso Conselho de Administrao pr-aprova, com base nas recomendaes do Comit de
Auditoria, todas as auditorias, servios relacionados auditoria e outros servios prestados pela
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. Quaisquer servios prestados pela
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes que no estejam especificamente inclusos no escopo
da auditoria devem ser pr-aprovados pelo nosso Conselho de Administrao antes de qualquer
contratao. De acordo com lei Sarbanes-Oxley de 2002, os comits de auditoria e risco possuem
permisso para aprovar determinados honorrios de servios relacionados auditoria, servios fiscais e
outros servios nos termos de uma exceo irrelevante antes da concluso de uma contratao de
auditoria. Em 2012 e 2011, nenhum dos honorrios pagos PricewaterhouseCoopers Auditores
Independentes foi aprovado nos termos da exceo irrelevante.

ITEM 16D. ISENES DAS NORMAS DE LISTAGEM PARA OS COMITS DE
AUDITORIA

No se aplica.

ITEM 16E. COMPRAS DE AES PELA EMISSORA E PELAS COMPRADORAS
AFILIADAS

Operaes de aes em tesouraria e capital integralizado adicional:

139



(i) Em 23 de maro de 2010, readquirimos 309.451 aes de nossa emisso a um preo
mdio de R$33,99 por ao, em uma transao referente ao acordo entre a VCP e a Suzano Bahia Sul
Papel e Celulose S.A. para a aquisio de participao controladora na R$33,99 estabelecido em
novembro de 2004 (Nota Explicativa 25(c) s nossas demonstraes financeiras consolidadas).

(ii) Em 2 de julho de 2009, determinados acionistas exerceram o direito de retirada de
36.670 aes preferenciais, em uma transao referente Aquisio da Aracruz. Com base no valor de
resgate de R$20,61 por ao, o valor devido aos acionistas dissidentes foi de R$0,756 milho (Nota
Explicativa 26(a) s nossas demonstraes financeiras consolidadas).

ITEM 16F. ALTERAES DO AUDITOR CREDENCIADO DA DECLARANTE

No se aplica.

ITEM 16G. GOVERNANA CORPORATIVA

Diferenas Significativas entre nossas Prticas de Governana Corporativa e os Padres de
Governana Corporativa da NYSE

Estamos sujeitos s normas de listagem de governana corporativa da NYSE. Na qualidade
de emissora privada estrangeira, as normas aplicveis a ns so consideravelmente diferentes das
normas aplicadas pelas empresas listadas nos EUA. Segundo as regras da NYSE, somos obrigados
somente: (i) a possuir um comit ou conselho de auditoria, de acordo com uma iseno aplicvel
disponvel para emissores privados estrangeiros, que cumpra com determinados requisitos, conforme
discutido abaixo, (ii) a fornecer pronta certificao por parte de nosso diretor-presidente de qualquer
no -conformidade significativa com quaisquer regras de governana corporativas, e (iii) a fornecer
uma breve descrio de diferenas significativas entre nossas prticas de governana corporativas e as
prticas de governana corporativas da NYSE que devem ser seguidas pelas empresas listadas nos
EUA. A discusso das diferenas significativas entre nossas prticas de governana corporativas e
aquelas exigidas das empresas listadas nos EUA segue abaixo.

Maioria de Conselheiros Independentes

As regras da NYSE exigem que a maioria do conselho deva consistir de conselheiros
independentes. A independncia definida por diversos critrios, incluindo a falta de relacionamento
significativo entre o conselheiro e a empresa listada. A legislao brasileira no impe exigncia
semelhante. Segundo os termos da legislao brasileira, nosso Conselho de Administrao e nossa
administrao no precisam testar a independncia dos conselheiros antes da eleio do conselho.
Porm, tanto a Lei das Sociedades por Aes e a CVM estabeleceram regras que exigem que os
conselheiros cumpram determinados requisitos de qualificao e que abordem questes de
remunerao, obrigaes e responsabilidades , bem como as restries aplicveis aos diretores
executivos e conselheiros de uma companhia. A Fibria no tem maioria de conselheiros independentes
na composio de seu Conselho de Administrao.

Sesses Executivas

As regras da NYSE requerem que aqueles que no sejam conselheiros administrativos se
renam regularmente em reunies executivas agendadas sem a presena da administrao. A Lei das
Sociedades Por Aes no impe exigncia semelhante. De acordo com a Lei das Sociedades por
Aes, at um tero dos membros eleitos para o Conselho de Administrao podem ocupar cargos
administrativos. Em nosso caso, nenhum dos membros ocupa um cargo executivo ou de conselheiro.
Os conselheiros no tm autorizao expressa para inspecionar a administrao e, assim sendo, no se
exige que nossos conselheiros se renam regularmente sem a administrao. Consequentemente,
nossos conselheiros geralmente no comparecem a reunies executivas.



140


Comit de Nomeao/Governana Corporativa

As regras da NYSE requerem que as empresas listadas tenham um Comit de Nomeao /
Governana Corporativa composto somente por conselheiros independentes e regido por um estatuto
oficial que estabelea objetivos exigidos do comit e detalhe suas responsabilidades , que incluem,
entre outras coisas, a identificao e seleo de indicados para o conselho e desenvolva um conjunto de
princpios de governana aplicveis companhia. No precisamos, segundo a legislao brasileira
aplicvel, possuir um Comit de Nomeao / Comit de Governana Corporativo, e consequentemente,
at o momento, no o definimos. Os conselheiros so eleitos por nossos acionistas em uma assembleia
geral ordinria. Nossas prticas de governana corporativa so adotadas por todo o conselho.

Comit de Remunerao

As regras da NYSE exigem que as empresas listadas tenham um Comit de Remunerao
composto inteiramente por conselheiros independentes e regido por um estatuto oficial que estabelea
os objetivos exigidos do comit e detalhe suas responsabilidades, que incluem, alm de outras coisas, a
anlise de metas corporativas relevantes remunerao do Diretor- Presidente, avaliao do
desempenho do Diretor-Presidente e aprovao dos nveis de remunerao do Diretor-Presidente e a
recomendao ao conselho de uma remunerao, remunerao por incentivo e planos de aes
aplicveis a outras funes que no a de diretor-presidente. De acordo com a legislao brasileira
vigente, no exigida a existncia de um Comit de Remunerao, apesar de termos instaurado um
comit de assessoria (que no composto inteiramente de membros do conselho ) para fornecer
assessoria em assuntos dessa natureza. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, o valor total
disponvel para remunerao de nossos conselheiros e diretores executivos e para o pagamento de
participao nos lucros de nossos diretores executivos definida por nossos acionistas na assembleia
geral ordinria. O Conselho de Administrao ento responsvel pela determinao da remunerao
e participao nos lucros de cada diretor executivo individualmente, assim como pela remunerao do
conselho e dos membros dos comits. Ao fazer tal determinao, o conselho analisa o desempenho de
cada diretor executivo e cada uma das metas que precisam ser atingidas durante o exerccio.

Comit de Auditoria

Segundo a Regra 303A.06 da NYSE e os requisitos da Regra 10A-3 da Securities and
Exchange Commission, as empresas nacionais listadas devem possuir um comit de auditoria
composto inteiramente de conselheiros independentes que cumprem com a Regra 10A-3. Alm disso, o
comit de auditoria deve ter um estatuto oficial que atenda as questes destacadas na Regra
303.A.06(c) da NYSE, contar com uma funo de auditoria interna e cumprir com as exigncias da
NYSE e da Regra 10A-3. No h exigncia de um comit de auditoria segundo a legislao brasileira e
h recursos nessa legislao que exigem a adaptao da regra do comit de auditoria independente,
conforme permitido pela Regra 303A.06 e da Regra 10A-3 da NYSE. Na qualidade de emissora
privada estrangeira, a Fibria cumpre com a Regra 303A.06 e a Regra 10A-3. Nosso comit de
auditoria, equivalente ao comit de auditoria dos EUA, foi instaurado na reunio de nosso Conselho de
Administrao ocorrida em 18 de dezembro de 2009. Ele cumpre com todos os requisitos e presta
assistncia ao nosso Conselho de Administrao em questes que envolvam nossa contabilidade,
controles internos, relatoria financeira e compliance. Nosso comit de auditoria recomenda a indicao
dos nossos auditores independentes ao Conselho de Administrao e analisa a remunerao e coordena
com nossos auditores independentes. Nosso comit de auditoria avalia, tambm, a eficincia da nossos
controles financeiros internos e de conformidade jurdica.

Aprovao dos Planos de Remunerao em Aes pelos Acionistas

As regras da NYSE exigem que seja dada a oportunidade de voto aos acionistas em todos os
planos de remunerao por aes e alteraes relevantes nesses planos, com excees limitadas. De
acordo com a Lei das Sociedades por Aes, os acionistas devem aprovar todos os planos de opes de
compra de aes. Alm disso, qualquer emisso de novas aes que exceda o capital autorizado de
aes est sujeita aprovao dos acionistas. No temos nenhum plano de remunerao em aes.



141


Diretrizes de Governana Corporativa

As regras da NYSE exigem que as empresas listadas adotem e divulguem diretrizes de
governana corporativa. No adotamos nenhuma diretriz de governana corporativa formal alm
daquelas exigidas pelas leis brasileiras aplicveis. Acreditamos que as diretrizes de governana
corporativa aplicveis a ns de acordo com a Lei das Sociedades por Aes esto em conformidade
com as diretrizes estabelecidas pela NYSE.

Cdigo de Conduta e tica Empresarial

As regras da NYSE exigem que as empresas listadas adotem e divulguem um cdigo de
conduta e tica empresarial para os conselheiros, diretores e funcionrios, e divulguem imediatamente
qualquer iseno ao cdigo para conselheiros e diretores executivos. As leis brasileiras aplicveis no
impem exigncia semelhante. Entretanto, alteramos o nosso cdigo de tica para adequ-lo s
exigncias da Lei Sarbanes-Oxley e das regras da NYSE. Acreditamos que nosso cdigo, conforme
alterado, aborde significativamente as questes que devem ser discutidas de acordo com as regras da
NYSE. Uma cpia do Cdigo de tica foi arquivada como Anexo 11,1 a este relatrio anual. Para
uma discusso mais aprofundada do nosso Cdigo de tica, vide o Item 16B. Cdigo de tica.

Funo de Auditoria Interna

As regras da NYSE exigem que as empresas listadas mantenham uma funo de auditoria
interna para fornecer administrao e ao comit de auditoria avaliaes contnuas dos processos de
gesto de risco e do sistema de controles internos da companhia. As leis brasileiras no exigem que as
companhias mantenham uma funo de auditoria interna. Entretanto, como melhor prtica, mantemos
a funo de auditoria interna. Nossa funo de auditoria interna est sob a superviso do Presidente do
Conselho de Administrao.

ITEM 16H. DIVULGAO DE SEGURANA DAS MINAS

No se aplica.

PARTE III

ITEM 17. DEMONSTRAES FINANCEIRAS

No se aplica.

ITEM 18. DEMONSTRAES FINANCEIRAS

As demonstraes financeiras consolidadas a seguir so parte integrante deste relatrio anual,
juntamente com o parecer dos auditores independentes:

Relatrio da Administrao Sobre Controle Interno das Informaes Financeiras ................................ F-2

Parecer dos Auditores Independentes ................................................................................................ F-3

Balanos Patrimoniais Consolidados em 31 de dezembro de 2012 e 2011 ................................................................ F-7

Demonstraes Consolidadas de Lucro e Prejuzo referentes aos exerccios findos em 31 de
dezembro de 2012, 2011 e 2010 ................................................................................................ F-9

Demonstraes Consolidadas de Mutao do Patrimnio Lquido referentes aos exerccios
findos em 31 de dezembro de 2012, 2011e 2010 ................................................................................................ F-10

Demonstraes Consolidadas de Fluxo de Caixa referentes aos exerccios findos em 31 de
dezembro de 2012, 2011 e 2010 ................................................................................................ F-11

Notas Explicativas s Demonstraes Financeiras Consolidadas ................................................................ F-12


142


Todos os anexos aos quais uma proviso feita nos termos das regulamentaes contbeis
aplicveis da Comisso no so necessrios, segundo as respectivas instrues , ou no so aplicveis
e, sendo assim, foram omitidos


ITEM 19. ANEXOS

Anexo
Nmero Descrio

1# Traduo para o ingls do Estatuto Social

2.(a)(1)**

Formulrio do Contrato de Depsito Alterado e Consolidado, datado de 12 de agosto de
2009, celebrado entre ns, o Citibank N.A., na qualidade de depositrio, e os Detentores
e Proprietrios Beneficirios de ADRs, incluindo o formulrio de ADRs.

2.(a)(2) ******** Traduo Livre das Regras de Listagem do Novo Mercado

2.(b)(1)****

Instrumento datado de 24 de junho de 2005, celebrado entre a Voto-Votorantim Overseas
Trading Operations IV Limited, na qualidade de emissora, The Bank of New York, na
qualidade de fiducirio, The Bank of New York, na qualidade de agente de transferncia,
agente de pagamento e declarante, The Bank of Tokyo- Mitsubishi Ltd., Escritrio de
Londres, na qualidade de agente de pagamento principal, e Votorantim Participaes
S.A., Votorantim Celulose e Papel S.A., Cimento Rio Branco S.A., e Companhia Nquel
Tocantins, na qualidade de garantidores.

2.(b)(2) *******

Instrumento datado de 3 de maro de 2011 celebrado entre a Fibria Overseas Finance
Ltd., Fibria Celulose S.A. e Deutsche Bank Trust Company Americas, com relao s
Notas Seniores de 6,750% com vencimento em 2021.

2.(b)(3)*******

Instrumento datado de 4 de maio de 2010 celebrado entre a Fibria Overseas Finance Ltd.,
Fibria Celulose S.A. e Deutsche Bank Trust Company Americas, com relao s Notas
Seniores de 7,500% com vencimento em 2020.

2.(b)(4)

A Companhia concorda em fornecer Comisso mediante solicitao qualquer
instrumento referente a dvidas de longo prazo da Companhia ou qualquer uma de suas
subsidirias onde o valor total dos ttulos de dvida de longo prazo autorizados nos
termos do referido instrumento no excede 10% da totalidade dos ativos consolidados da
Companhia.

3,1.+++++

Contrato de Investimento, datado de 19 de janeiro de 2009, celebrado entre ns, VID,
BNDESPar e VPar.

3,2##

Formulrio do Acordo de Acionistas, datado de 29 de outubro de 2009, celebrado entre
ns, VID, BNDESPar e VPar.

4,1+

Contrato de Cmbio datado de 19 de setembro de 2006 entre a Votorantim Celulose e
Papel S.A. e a International Paper Investments (Holland) B.V.

4,2+++

Contrato de Financiamento datado de julho de 2008 mediante linha de crdito de
R$540.000.000,00 entre o Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social
(BNDES) e a VCP.

4,6********

Contrato de Compra e Venda de Quotas, datado de 22 de setembro de 2011, celebrado
entre a Companhia e a Oji Paper Co. Ltd., juntamente com contratos acessrios.

6

Vide a Nota 34 s nossas demonstraes financeiras consolidadas para obter explicaes
sobre o clculo do lucro por ao.

Anexo
Nmero Descrio

143


8

Vide as Notas 2 e 17 s nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2012 para
obter informaes sobre nossas subsidirias.

11.1 Traduo para o ingls do Cdigo de tica.

12.1 Regra 13a-14(a)/15(d)-14(a) Certificado do Diretor-Presidente.

12.2 Regra 13a-14(a)/15(d)-14(a) Certificado do Diretor Financeiro

13.1 Seo 1350 Certificado do Diretor-Presidente

13.2 Seo 1350 Certificado do Diretor Financeiro

23.01 Consentimento da Firma de Contabilidade Independente Pblica Registrada

**

Aqui incorporado por referncia nossa declarao de registro no Formulrio F-6
arquivado em 24 de junho de 2009 (Arquivo n 160187).

***

Aqui incorporado por referncia ao nosso relatrio anual no Formulrio 20-F arquivado
em 30 de junho de 2004 (Arquivo n 001-15018).

****

Aqui incorporado por referncia ao nosso relatrio anual no Formulrio 20-F arquivado
em 29 de junho de 2006 (Arquivo n 001-15018).

*****

Aqui incorporado por referncia nossa apresentao no Formulrio 6-K arquivado em
23 de outubro de 2009 (Arquivo n 001-15018).

********

Aqui incorporado por referncia ao nosso relatrio anual no Formulrio 20-F arquivado
em 29 de fevereiro de 2012 (Arquivo n 001-15018).

+

Aqui incorporado por referncia ao nosso relatrio anual no Formulrio 20-F arquivado
em 1 de fevereiro de 2007 (Arquivo n 001-15018).

++

Aqui incorporado por referncia ao nosso relatrio anual no Formulrio 20-F arquivado
em 31 de janeiro de 2008 (Arquivo n 001-15018).

+++++

Aqui incorporado por referncia nossa apresentao no Formulrio 6-K arquivado em
27 de janeiro de 2011 (Arquivo n 001-15018).

##

Aqui incorporado por referncia ao Anexo 3.1.10 do Anexo 3.1 referente nossa
apresentao no Formulrio 6-K arquivado em 27 de janeiro de 2011 (Arquivo n 001-
15018).

#

Aqui incorporado por referncia nossa apresentao no Formulrio 6-K arquivado em
26 de maio de 2012 (Arquivo n 001-15018).


Arquivado com este documento.




144


Fibria Celulose S.A.
Demonstrao consolidada em
31 de dezembro de 2012
e parecer da empresa pblica de auditoria
independente registrada

Relatrio da Administrao Sobre Controle Interno das Informaes Financeiras

A administrao da Fibria Celulose S.A. e suas controladas (a Companhia) so responsveis por
estabelecer e manter um controle interno eficaz das informaes financeiras e pela avaliao da
eficcia do controle interno das informaes financeiras.

O controle interno das informaes financeiras da Companhia um processo desenvolvido ou
supervisionado pelo Comit de Auditoria da Companhia, o diretor presidente e os diretores executivos,
e executado pelo conselho de administrao, a administrao e outros rgos da empresa, a fim de
proporcionar garantias razoveis quanto confiabilidade das informaes financeiras e preparao
das demonstraes financeiras para fins externos, de acordo com as Normas Internacionais de
Contabilidade (IFRS) aprovadas pelo Conselho de Normas Internacionais de Contabilidade
(IASB). O controle interno das informaes financeiras da Companhia inclui polticas e
procedimentos que (a) esto relacionados manuteno de registros que, com detalhes razoveis,
refletem de forma precisa e completa as operaes e alienaes de ativos da Companhia; (b) oferecem
uma garantia razovel de que as operaes so registradas conforme necessrio para permitir a
preparao das demonstraes financeiras de acordo com as IFRS aprovadas pelo IASB, e de que os
recebimentos e gastos da Companhia esto sendo feitos apenas mediante autorizao da administrao
e dos administradores da Companhia; e (c) oferecem uma garantia razovel com relao preveno
ou deteco pontual de qualquer aquisio, uso ou alienao no autorizada dos ativos da Companhia
que possa ter um impacto significativo sobre as demonstraes financeiras consolidadas.

Devido s suas limitaes inerentes, o controle interno das informaes financeiras pode no prevenir
ou detectar oportunamente quaisquer erros de apresentao relevantes. Portanto, mesmo os sistemas
considerados eficazes podem oferecer apenas uma garantia razovel com relao preparao e
apresentao de demonstraes financeiras. Ademais, as projees de qualquer avaliao de eficcia
para perodos futuros esto sujeitas ao risco de que os controles se tornem inadequados devido a
mudanas nas condies, ou de que o grau de atendimento s polticas ou procedimentos diminua.

A eficcia do controle interno das informaes financeiras da Companhia em 31 de dezembro de 2012
baseada nos critrios estabelecidos em Controle Interno Estrutura Integrada, emitido pelo Comit
das Organizaes Patrocinadoras da Comisso Treadway (COSO). De acordo com essa avaliao, a
administrao concluiu que, em 31 de dezembro de 2012, o controle interno das informaes
financeiras da Companhia eficaz.

So Paulo, 30 de janeiro de 2013



/s/ Marcelo Strufaldi Castelli /s/ Guilherme Perboyre Cavalcanti

Marcelo Strufaldi Castelli Guilherme Perboyre Cavalcanti

Diretor-Presidente Diretor Financeiro e de Relaes com Investidores





145


Parecer da empresa pblica de auditoria
independente registrada

Ao Conselho de Administrao e aos Acionistas da
Fibria Celulose S.A.

1 Em nossa opinio, os balanos patrimoniais consolidados e as
declaraes consolidadas de resultado, mudanas no patrimnio lquido
e fluxos de caixa representam de forma adequada, em todos os aspectos
relevantes, a posio financeira da Fibria Celulose S.A. e suas
controladas em 31 de dezembro de 2012, e 31 de dezembro de 2011, e
os resultados de suas operaes e seus fluxos de caixa para cada um dos
trs anos do perodo encerrado em 31 de dezembro de 2012, de acordo
com as Normas Internacionais de Contabilidade emitidas pelo Conselho
de Normas Internacionais de Contabilidade. Tambm em nossa opinio,
a Companhia manteve, em todos os aspectos relevantes, um controle
interno eficaz das informaes financeiras em 31 de dezembro de 2012,
de acordo com critrios estabelecidos pelo Controle Interno Estrutura
Integrada, emitido pelo Comit das Organizaes Patrocinadoras da
Comisso Treadway (COSO). A administrao da Companhia
responsvel por essas demonstraes financeiras, por manter um
controle interno eficaz das informaes financeiras, e pela avaliao da
eficcia do controle interno das informaes financeiras, includas no
relatrio da administrao anexo sobre o controle interno das
informaes financeiras. Temos a responsabilidade de manifestar uma
opinio sobre essas demonstraes financeiras e sobre o controle
interno das informaes financeiras da Companhia, com base em nossas
auditorias integradas. Ns conduzimos nossas auditorias de acordo com
as normas do Public Company Accounting Oversight Board (Estados
Unidos) e as Normas Internacionais de Auditoria. Essas normas exigem
que ns planejemos e realizemos as auditorias a fim de obter garantias
razoveis de que as demonstraes financeiras esto livres de erros de
apresentao relevantes, e de que o controle interno eficaz das
informaes financeiras foi mantido em todos os aspectos relevantes.
Nossa auditoria das demonstraes financeiras incluiu o estudo, com
base em testes, de evidncias que comprovam os montantes e as
divulgaes das demonstraes financeiras, avaliando as prticas
contbeis utilizadas e as estimativas significativas fornecidas pela
administrao, alm de avaliar a apresentao geral das demonstraes
financeiras. Nossa auditoria do controle interno das informaes
financeiras incluiu a compreenso do controle interno das informaes
financeiras, avaliando o risco de que existam deficincias relevantes, e
testando e avaliando a concepo e eficcia operacional do controle
interno com base no risco avaliado. Nossas auditorias tambm
incluram a realizao de outros procedimentos que consideramos
necessrios perante as circunstncias. Acreditamos que nossas
auditorias sirvam de fundamento razovel para nossas opinies.

2 O controle interno de uma companhia sobre as informaes financeiras
um processo criado para oferecer uma garantia razovel quanto
confiabilidade das informaes financeiras, e preparao das
demonstraes financeiras para fins externos de acordo com as prticas
contbeis geralmente aceitas. O controle interno de uma companhia
sobre as informaes financeiras inclui polticas e procedimentos que
(a) esto relacionados manuteno de registros que, com detalhes
razoveis, reflitam de forma precisa e completa as operaes e
alienaes de ativos da companhia; (b) oferecem uma garantia razovel
de que as operaes so registradas conforme necessrio para permitir a
preparao das demonstraes financeiras de acordo com as prticas
contbeis geralmente aceitas, e de que os recebimentos e gastos da

146


Companhia esto sendo feitos apenas mediante autorizao da
administrao e dos administradores da Companhia; e (c) oferecem
uma garantia razovel com relao preveno ou deteco pontual de
qualquer aquisio, uso ou alienao no autorizada dos ativos da
Companhia que possa ter um impacto significativo sobre as
demonstraes financeiras.

3 Devido s suas limitaes inerentes, o controle interno das informaes
financeiras pode no prevenir ou detectar oportunamente quaisquer
erros de apresentao relevantes. Ademais, as projees de qualquer
avaliao de eficcia para perodos futuros esto sujeitas ao risco de
que os controles se tornem inadequados devido a mudanas nas
condies, ou de que o grau de atendimento s polticas ou
procedimentos diminua.

So Paulo, 30 de janeiro de 2013

/s/ PricewaterhouseCoopers
PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes
CRC 2SP000160/O-5