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Formulrio de Referncia 2013 BM&FBOVESPA S.A.
- Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF3)

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BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

Formulrio de
Referncia
2013

Verso 11 - 12/05/2014

Formulrio de Referncia 2013 BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF3)

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NDICE

1. RESPONSVEIS PELO FORMULRIO .................................................................................. 3
2. AUDITORES INDEPENDENTES ............................................................................................ 3
3. INFORMAES FINANCEIRAS SELECIONADAS .................................................................. 4
4. FATORES DE RISCO ............................................................................................................ 7
5. RISCO DE MERCADO......................................................................................................... 24
6. HISTRICO DA COMPANHIA ............................................................................................ 34
7. ATIVIDADES DA COMPANHIA .......................................................................................... 37
8. GRUPO ECONMICO ......................................................................................................... 58
9. ATIVOS RELEVANTES........................................................................................................ 60
10. COMENTRIOS DOS DIRETORES .................................................................................... 67
11. PROJEES .................................................................................................................... 88
12. ASSEMBLEIA E ADMINISTRAO ................................................................................... 89
13. REMUNERAO DOS ADMINISTRADORES ................................................................... 107
14. RECURSOS HUMANOS .................................................................................................. 133
15. CONTROLE .................................................................................................................... 135
16. TRANSAES COM PARTES RELACIONADAS ................................................................ 136
17. CAPITAL SOCIAL .......................................................................................................... 139
18. VALORES MOBILIRIOS ............................................................................................... 140
19. PLANOS DE RECOMPRA/TESOURARIA ......................................................................... 144
20. POLTICA DE NEGOCIAO .......................................................................................... 145
21. POLTICA DE DIVULGAO .......................................................................................... 147
22. NEGCIOS EXTRAORDINRIOS ................................................................................... 148

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1. RESPONSVEIS PELO FORMULRIO

1.1 - Declarao e identificao dos responsveis

Nome do responsvel pelo contedo do formulrio: Edemir Pinto
Cargo do responsvel: Diretor Presidente

Nome do responsvel pelo contedo do formulrio: Eduardo Refinetti Guardia
Cargo do responsvel: Diretor de Relaes com Investidores

Os diretores acima qualificados, declaram que:
a. reviram o formulrio de referncia;
b. todas as informaes contidas no formulrio atendem ao disposto na Instruo CVM n 480, em especial aos arts. 14 a 19;
c. o conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmico-financeira do
emissor e dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ele emitidos.

2. AUDITORES INDEPENDENTES

2.1 / 2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores

Exerccios Sociais Encerrados em 31/12/2010, 31/12/2011 e 31/12/2012
Cdigo CVM: 287-9 / Razo social: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes / CNPJ: 61.562.112/0001-20
Perodo de contratao dos servios: De 04/03/2010 a 31/12/2012
Responsvel tcnico: Luiz Antonio Fossa / CPF: 052.348.068-71 / Incio: 15/04/2011 / Trmino: 31/12/2012
Endereo: Avenida Francisco Matarazzo, 1.400, 9-10 - 13-17, Centro, So Paulo/SP, Brasil, CEP 05001-100
Telefone: (11) 3674-2000 / Fax: (11) 3674-2030 / E-mail: antonio.fossa@br.pwc.com
Descrio do servio contratado: Auditoria das Demonstraes Financeiras anuais, reviso das informaes trimestrais e servios
relacionados auditoria
Montante total da remunerao dos auditores independentes: Total em 2012 - Auditoria contbil: R$1.562 mil / Servios relacionados
auditoria: R$0
Justificativa de substituio: Contratao da Ernst&Young Terco Auditores Independentes a partir do exerccio social de 2013, que visa a
atender ao disposto no artigo 31 da ICVM 308/99, que determina a rotatividade dos auditores independentes
Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia da justificativa do emissor: No aplicvel

Exerccio Social Encerrado em 31/12/2013
Cdigo CVM: 471-5 / Razo social: Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. / CNPJ: 61.366.936/0001-25
Perodo de contratao dos servios: A partir de 21/02/2013
Responsvel tcnico: Flvio Serpejante Peppe / CPF: 125.090.248-76 / Incio: 21/02/2013
Endereo: Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1.830, torre II, 5 andar, Itaim Bibi, So Paulo/SP, Brasil, CEP 04543-900
Telefone: (11) 2573-3213 / Fax: (11) 2573-4901 / E-mail: flavio.s.peppe@br.ey.com
Descrio do servio contratado: Auditoria das Demonstraes Financeiras anuais, reviso das informaes trimestrais e servios
relacionados auditoria
Montante total da remunerao dos auditores independentes: Exerccio Social em curso
Justificativa de substituio: No aplicvel
Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia da justificativa do emissor: No aplicvel

2.3 - Outras informaes relevantes

Em 04/03/2013, a Companhia divulgou Comunicado ao Mercado informando a substituio da PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes pela Ernst&Young Terco Auditores Independentes a partir do exerccio social de 2013. A contratao
da Ernst&Young Terco Auditores Independentes visa a atender ao disposto no artigo 31 da ICVM 308/99, conforme alterada,
que determina a rotatividade dos auditores independentes. Embora, no seu entendimento, pudesse adotar o rodzio de
auditores a cada 10 anos conforme previsto na referida norma, a Companhia optou por substituir a empresa de auditoria
independente a partir do exerccio social de 2013, adotando o rodzio de cinco anos, que acredita estar em linha com as
melhores prticas.


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3. INFORMAES FINANCEIRAS SELECIONADAS

3.1 - Informaes financeiras consolidadas

2012 2011 2010
Patrimnio Lquido (em R$ mil) 19.413.882 19.257.491 19.419.048
Ativo Total (em R$ mil) 24.147.114 23.589.922 22.633.975
Receita Lquida (em R$ mil) 2.064.750 1.904.684 1.898.742
Resultado Bruto (em R$ mil) 1.659.791 1.588.210 1.592.515
Resultado Lquido (em R$ mil) 1.074.256 1.048.529 1.144.486
Nmero de Aes, ex-tesouraria 1.931.572.495 1.927.991.988 1.979.921.193
Valor Patrimonial da Ao (em Reais) 10,050817 9,988366 9,807990
Resultado Lquido por Ao (em Reais)
Lucro Bsico por ao 0,556512 0,537789 0,572058
Lucro diludo por ao 0,555066 0,536588 0,568172

3.2 - Medies no contbeis

O nosso Resultado Operacional foi de R$1.301.670 mil em 2012, alta de 19,6% sobre 2011, quando atingiu R$1.088.020 mil. A
margem operacional, resultado da diviso do Resultado Operacional pela receita lquida, subiu a 63,0% em 2012 ante 57,1%
no ano anterior.

(em R$ mil, exceto porcentagens) 2012 2011 %
Receita Lquida 2.064.750 1.904.684 8,4%
Despesas -763.080 -816.664 -6,6%
Resultado Operacional 1.301.670 1.088.020 19,6%
Margem Operacional 63,0% 57,1% 592 bps

A incluso da informao relativa ao Resultado Operacional realizada de forma a apresentar o nosso desempenho operacional,
motivo pelo qual a Companhia entende ser importante a sua incluso neste Formulrio de Referncia, alm de permitir uma
comparao com outras companhias do mesmo segmento.

3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras

As demonstraes financeiras consolidadas referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 foram aprovadas pelo
Conselho de Administrao no dia 19 de fevereiro de 2013 para submisso deliberao da Assembleia Geral Ordinria, que
tambm aprovou tais demonstraes.

Ainda, na reunio realizada em 19 de fevereiro de 2013, o Conselho de Administrao props a distribuio adicional de
dividendos relativos ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 no montante de R$388.703 mil, a qual foi ratificada pela
Assembleia Geral Ordinria da Companhia realizada em 15 de abril de 2013.

3.4 - Poltica de destinao de resultados

Regras sobre reteno de
lucros

Do lucro lquido do exerccio, apurado aps dedues mencionadas no Artigo 55 do nosso estatuto social:
(a) 5% sero destinados para a constituio da reserva legal, at o limite legal. (b) aps a constituio da reserva
legal, o lucro que remanescer, ajustado pela constituio de reservas de contingncias e a respectiva reverso, se
for o caso, e aps a distribuio do dividendo mnimo obrigatrio, ressalvado o disposto no item d abaixo, o
lucro lquido remanescente ser alocado para a constituio de reserva estatutria (Reserva) que poder ser
utilizada para investimentos e para compor fundos e mecanismos de salvaguarda necessrios para o adequado
desenvolvimento das atividades da Companhia e de suas controladas, assegurando a boa liquidao das
operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer dos seus ambientes e sistemas de negociao, registro,
compensao e liquidao e dos servios de custdia. (c) o valor total destinado Reserva prevista no item b
no poder ultrapassar o capital social. (d) O Conselho de Administrao poder, caso considere o montante da
Reserva definida no item b suficiente para o atendimento de suas finalidades: (i) propor Assembleia Geral que
seja destinado formao da aludida Reserva, em determinado exerccio social, percentual do lucro lquido inferior
ao estabelecido no item b; e/ou (ii) propor que parte dos valores integrantes da aludida Reserva sejam
revertidos para a distribuio aos acionistas da Companhia. (e) atendidas s destinaes mencionadas no
Pargrafo 1 do Artigo 54 do Estatuto Social da Companhia, a Assembleia Geral poder deliberar reter parcela do
lucro lquido do exerccio previsto em oramento de capital por ela previamente aprovado, na forma do Artigo 196
da Lei das Sociedades por Aes. Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012 no
foram constitudas reservas legais, tendo em vista que o seu valor somado ao valor das reservas de capital
ultrapassam 30% do capital social.
Valores das retenes de
lucros
Nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2012 no houve reteno de
lucros. No exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011, foi retido R$135.726 mil para constituio da reserva
estatutria para investimentos e composio dos fundos e mecanismos de salvaguarda da Companhia.

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Regras sobre distribuio de
dividendos

Conforme disposio estatutria, aos acionistas esto assegurados dividendos e/ou juros sobre capital prprio, que
somados correspondam, no mnimo, a 25% do lucro lquido do exerccio da Companhia, ajustado nos termos da
legislao societria, ressalvada a hiptese mencionada acima sobre no distribuio de dividendos por deciso do
Conselho de Administrao. Nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012 foram
distribudos 100%, 87% e 100% do lucro lquido societrio, respectivamente.
Periodicidade das
distribuies de dividendos

Os dividendos so distribudos conforme deliberao da Assembleia Geral Ordinria da Companhia, usualmente
realizada em abril de cada ano. Podemos, ainda, por deliberao do Conselho de Administrao: (a) distribuir
dividendos com base nos lucros apurados nos balanos semestrais; (b) levantar balanos relativos a perodos
inferiores a um semestre e distribuir dividendos com base nos lucros neles apurados, desde que o total de
dividendos pagos em cada semestre do exerccio social no exceda o montante das reservas de capital de que
trata o Artigo 182, Pargrafo 1, da Lei das Sociedades por Aes; (c) distribuir dividendos intermedirios, a conta
de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral; e (d) creditar ou
pagar aos acionistas, na periodicidade que decidir, juros sobre o capital prprio, os quais sero imputados ao valor
dos dividendos a serem distribudos pela Companhia, passando a integr-los para todos os efeitos legais. Nos trs
ltimos exerccios o Conselho de Administrao deliberou a distribuio de dividendos e/ou juros sobre capital
prprio a cada trimestre, sendo que em algumas ocasies houve deliberaes em periodicidade inferior.
Eventuais restries
distribuio de dividendos
impostas por legislao ou
regulamentao especial
aplicvel ao emissor, assim
como contratos, decises
judiciais, administrativas ou
arbitrais
O dividendo previsto na alnea (i) do Pargrafo 1 do Artigo 55 do Estatuto Social no ser obrigatrio nos
exerccios em que o Conselho de Administrao informar Assembleia Geral Ordinria ser ele incompatvel com a
situao financeira da Companhia, devendo o Conselho Fiscal, se em funcionamento, dar parecer sobre esta
informao e os administradores encaminharem CVM, dentro de 5 (cinco) dias da realizao da Assembleia
Geral, exposio justificativa da informao transmitida Assembleia. Os lucros que deixarem de ser distribudos
nos termos do Pargrafo 5 do Artigo 55 sero registrados como reserva especial e, se no absorvidos por
prejuzos em exerccios subsequentes, devero ser pagos como dividendo assim que a situao financeira da
Companhia o permitir.

3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido
2012 2011 2010
a. Lucro lquido ajustado para fins de dividendos (em R$ mil) 1.074.290 1.047.999 1.144.561
b. Dividendo distribudo (em R$ mil) 1.074.290 912.273 1.144.561
c. Percentual de dividendo por lucro lquido ajustado 100,0% 87,0% 100,0%
d. Dividendo distribudo por classe e espcie de aes Ver quadro Ver quadro Ver quadro
e. Data de pagamento do dividendo Ver quadro Ver quadro Ver quadro
f. Taxa de retorno em relao ao patrimnio lquido 5,5% 5,4% 5,9%
g. Lucro lquido retido (em R$ mil) - 135.726 -
h. Data da aprovao da reteno - AGO 27/03/2012 -

Espcie da
ao
Provento
Valor Total Bruto
(em R$ mil)
Por ao Bruto
(em Reais)
Data de
Pagamento
ON Juros sobre o capital prprio 30.000 0,014951 11/03/2010
ON Dividendos 198.600 0,098957 10/09/2010
ON Dividendos 235.875 0,119101 25/11/2010
ON Dividendos 406.086 0,207025 16/05/2011
Total de 2010 1.144.561 0,576733
ON Dividendos 66.605 0,034054 05/07/2011
ON Dividendos 235.336 0,121740 03/10/2011
ON Dividendos 233.605 0,121139 31/01/2012
ON Dividendos 226.727 0,117420 30/04/2012
Total de 2011 912.273 0,470942
ON
Dividendos 224.341 0,116161 31/07/2012
ON
Dividendos 240.065 0,124359 31/10/2012
ON Dividendos 131.181 0,067921 17/12/2012
ON Dividendos 388.703 0,201237 30/04/2013
Total de 2012 1.074.290 0,556277

Para informaes adicionais, vide poltica de destinao dos resultados descrita no item 3.4. deste Formulrio de Referncia.

3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas

Nos ltimos trs exerccios sociais, no foram declarados pela Companhia dividendos conta de lucros retidos ou reservas
constitudas em exerccios sociais anteriores.

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3.7 - Nvel de endividamento

A posio de fechamento do ltimo exerccio social do montante das obrigaes totais da Companhia, composto pelo Passivo
Circulante e Passivo No-Circulante, so apresentados na tabela abaixo.

Exerccio
Social
Montante
(R$ milhares)
Tipo de ndice ndice Descrio e motivo da utilizao de outro ndice
31/12/2012 4.733.232 ndice de endividamento 24,4%
ndice de endividamento (passivo circulante mais o no-
circulante, dividido pelo patrimnio lquido)

3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento

31 de dezembro de 2012 (Consolidado)
R$ milhares
Tipo de Dvida
(Real, Flutuante,
Quirografria)
inferior a 1
ano
superior a
1 ano e
inferior a
3 anos
superior a 3
anos e
inferior a 5
anos
superior a 5
anos
Circulante

1.660.609 0 0 0
Garantias recebidas em operaes Quirografria 1.134.235 0 0 0
Proventos e direitos sobre ttulos em custdia Quirografria 43.975 0 0 0
Fornecedores Quirografria 60.562 0 0 0
Salrios e encargos sociais Quirografria 74.492 0 0 0
Proviso para impostos e contribuies a recolher Quirografria 28.358 0 0 0
Imposto de renda e contribuio social Quirografria 2.564 0 0 0
Juros a pagar sobre emisso de dvida no exterior e
emprstimos
Quirografria 36.882 0 0 0
Dividendos e juros sobre capital prprio a pagar Quirografria 1.845 0 0 0
Outras obrigaes Quirografria 277.696 0 0 0
No-circulante

0 0 0 3.072.623
Emisso de dvida no exterior e emprstimos Quirografria 0 0 0 1.242.239
Imposto de renda e contribuio social diferidos Quirografria 0 0 0 1.739.644
Proviso para contingncias e obrigaes legais Quirografria 0 0 0 63.207
Benefcios de assistncia medica ps emprego Quirografria 0 0 0 27.533
Dvida Total (passivo circulante + no circulante) Quirografria 1.660.609 0 0 3.072.623

Destacamos que no passivo circulante temos as obrigaes referentes s garantias recebidas em operaes e proventos e
direitos sobre ttulos em custdia os quais so especficos do negcio de bolsa e no possuem prazo determinado para
movimentao.

No passivo no-circulante, a conta imposto de renda e contribuio social diferidos tambm no possui prazo definido.

Garantias recebidas em operaes: os ativos depositados perante as Cmaras de Compensao e Liquidao como garantia
de operaes esto a elas vinculados at o limite das obrigaes assumidas, e no sero afetados em caso de falncia ou
recuperao judicial, nos termos dos artigos 6 e 7 da Lei 10.214/01 e 193 e 194 da Lei 11.101/05.
Crditos fiscais e trabalhistas (Salrios e encargos sociais; Proviso para impostos e contribuies a recolher e Imposto de
renda e contribuio social): estes crditos seguiro a ordem de precedncia prevista no artigo 83 da Lei 11.101/05.
As demais obrigaes previstas nos Passivos Circulante e No-Circulante das Demonstraes Financeiras da BM&FBOVESPA
relativas ao exerccio social encerrado em 2012 so quirografrias.


Senior Unsecured Notes

Em 16 de julho de 2010, a BM&FBOVESPA concluiu a oferta de senior unsecured notes, com valor nominal total de US$612
milhes, ao preo de 99,635% do valor nominal, o que resultou numa captao de US$609 milhes (equivalentes na data a
R$1.075.323 mil). A taxa de juros de 5,50% a.a., com pagamento semestral nos meses de janeiro e julho e com principal
vencendo em 16 de julho de 2020. A taxa efetiva foi de 5,64% a.a., o que inclui o desgio e outros custos relacionados
captao. O saldo atualizado do emprstimo em 31 de dezembro de 2012 de R$1.279.121 mil, o que inclui o montante de
R$36.882 mil referentes aos juros da operao. Os recursos advindos da oferta foram utilizados para a aquisio de aes do
CME Group na mesma data.

As notes possuem clusula de resgate antecipado parcial ou total, que por opo da BM&FBOVESPA, ser resgatado pelo maior
valor entre: (i) principal mais juros apropriados at a data e (ii) juros apropriados at a data acrescido do valor presente dos
fluxos de caixa remanescentes, descontados pela taxa dos US Treasuries aplicveis para o prazo remanescente acrescida de
0,40% a.a. (40 pontos-base ao ano).

A partir desta data, as variaes da taxa de cmbio do principal da dvida foram consideradas como instrumento de cobertura,
com o objetivo de proteger o risco de variao cambial incidente sobre parte equivalente a US$ 612 milhes (notional) do

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investimento no CME Group Inc. Assim sendo, a BM&FBOVESPA adotou a contabilidade de hedge de investimento lquido, de
acordo com o disposto no Pronunciamento Tcnico CPC 38. Para tanto, efetuou a designao formal das operaes
documentando: (i) objetivo do hedge, (ii) tipo de hedge, (iii) natureza do risco a ser coberto, (iv) identificao do objeto de
cobertura (hedged item), (v) identificao do instrumento de cobertura (hedging instrument), (vi) demonstrao da correlao
do hedge e objeto de cobertura (teste de efetividade retrospectivo) e (vii) a demonstrao prospectiva da efetividade.

A BM&FBOVESPA adota como metodologia de teste de efetividade retrospectivo a razo dos ganhos ou perdas acumuladas na
dvida com os ganhos ou perdas no investimento lquido (Dollar offset method on a cumulative and spot basis). Para a
demonstrao prospectiva, a BM&FBOVESPA utiliza cenrios de estresse aplicados sobre a varivel de cobertura. A aplicao
dos citados testes de efetividade no revelaram quaisquer inefetividade em 31 de dezembro de 2012.

O valor justo da dvida, apurado com dados de mercado, de R$1.418.205 mil em 31 de dezembro de 2012 (Fonte:
Bloomberg).

Continuao do Item 3.7

Conforme dados apresentados acima, a Companhia apresenta nveis baixos de alavancagem. As caractersticas da dvida total,
passivo oneroso, da Companhia podem ser consultados no item 10.1.f desse Formulrio de Referncia.

4. FATORES DE RISCO

4.1 - Descrio dos fatores de risco

a. relacionados Companhia

Nossa atuao como Contraparte Central Garantidora est exposta a substanciais riscos de crdito de terceiras
partes

A nossa atuao, por intermdio de nossas cmaras de compensao (Clearings), como contraparte central garantidora dos
mercados de derivativos (futuros, termo, opes e swaps), de cmbio (Dlar pronto), de ttulos pblicos federais (operaes
vista e a termo, definitivas e compromissadas, e de emprstimos de ttulos), de renda varivel, incluindo aes (operaes
vista, termo, opes, futuros e emprstimo de ttulos) e ttulos privados (operaes vista e de emprstimo de ttulos), nos
expe de forma importante, direta ou indiretamente, ao risco de crdito de: membros de compensao, agentes de
compensao e corretoras participantes de nossas Clearings; clientes de corretoras participantes de nossas Clearings; e
instituies participantes de nossa Clearing de Cmbio.

O inadimplemento de obrigaes pode resultar em exposio ao risco de mercado associado a posies de terceiros, uma vez
que nossas Clearings devem assegurar a boa liquidao de todas as operaes liquidadas por seu intermdio.

Os valores das potenciais exposies a estes e a outros fatores de risco de mercado dependem, fundamentalmente, das
posies em aberto dos inadimplentes, bem como da natureza das suas garantias depositadas como parte dos mecanismos de
gerenciamento de riscos adotados pelas Clearings. A probabilidade de ocorrncia de episdios de inadimplemento est, de uma
forma geral, positivamente correlacionada com os seguintes eventos:

Alta volatilidade de preos e taxas, especialmente aquelas que definem os valores dos ativos e contratos liquidados por
intermdio de nossos sistemas de liquidao;
Elevado nvel de alavancagem do sistema;
Incertezas relacionadas ao ambiente macroeconmico local e global;
Ruptura dos fluxos de liquidez vigorantes nos mercados locais e globais;
Eventos de crdito no mercado local ou no mercado internacional envolvendo instituies de importncia sistmica;
Mudanas abruptas de natureza poltica no Brasil ou nas principais economias globais;
Eventos de forte impacto social local ou global, como desastres naturais e guerras.

Caso um participante no realize os pagamentos devidos ou a entrega dos ativos e/ou mercadorias devidas, deveremos acionar
nossos mecanismos de garantias e salvaguardas. Contudo, nosso patrimnio poder sofrer perdas substanciais caso malogrem
nossas polticas e mecanismos de gerenciamento dos riscos associados atividade contraparte central garantidora.

Para mais informaes sobre os riscos inerentes nossa atuao como contraparte central, ver item 5 deste Formulrio de
Referncia.


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Dependemos fundamentalmente de tecnologia da informao para o funcionamento dos nossos negcios e
eventuais falhas ou mau funcionamento dos nossos sistemas podem causar dano em nossos resultados.

Nosso negcio depende da integrao e desempenho dos sistemas de computador e de comunicao que lhe do suporte.
Velocidade, escala, disponibilidade, confiabilidade e atualizao contnua da tecnologia da informao empregada por ns,
constituem fatores decisivos para o bom funcionamento dos negcios realizados em nossos mercados, de modo a encorajar a
participao do maior nmero possvel de agentes.

O mercado no qual atuamos - a indstria de bolsas - passou e continua a passar por mudanas tecnolgicas significativas e
rpidas. Nos ltimos anos, a negociao de ttulos, valores mobilirios e derivativos por meio de ambientes eletrnicos cresceu
significativamente, o que resultou no aumento da demanda dos nossos clientes por mais alternativas de mtodos de execuo
de operaes. Somos constantemente levados a fazer investimentos significativos em nossas plataformas a fim de aumentar
nossa capacidade para lidarmos com uma crescente demanda por nossos servios. Para nos mantermos competitivos nesse
ambiente, devemos continuar a melhorar e aperfeioar o nosso modo de resposta, funcionalidade, acessibilidade e as
caractersticas de nossas plataformas de negociao, softwares, sistemas e tecnologias. Dessa forma, se no conseguirmos nos
manter na fronteira tecnolgica, o nosso desempenho operacional e, consequentemente, nossos resultados financeiros,
podero ser negativamente afetados.

Alm disso, sistemas e redes de comunicao eletrnica so vulnerveis a acessos no-autorizados, vrus, falhas humanas e
outros problemas de segurana, tais como atos terroristas, desastres naturais, sabotagens, reduo de energia, e qualquer
outro evento de fora maior. No caso de nossas medidas de segurana serem parcialmente ou totalmente afetadas, ou ainda,
se houver interrupes ou mau funcionamento em nossos sistemas e redes de comunicao eletrnica, poder haver, como
consequncia, efeitos adversos em nossos resultados financeiros, operacionais e econmicos. Nestes casos, poderemos incorrer
em despesas significativas a fim de solucionar os problemas causados pelas violaes de segurana ou falhas no sistema.
Pretendemos continuar implementando medidas de segurana conforme os padres de mercado e reforar a segurana,
integridade e confiabilidade de nossos sistemas. Entretanto, se estas medidas no prevenirem falhas ou atrasos em nosso
sistema de computadores ou redes de comunicao, poder haver uma reduo significativa no volume de negociao em
nossos sistemas, causando efeitos adversos em nossos resultados financeiros, operacionais e econmicos. Os sistemas de
redundncia e mecanismos de preveno que adotamos podem no ser suficientes para prever tais falhas e/ou problemas.
Estas falhas ou a degenerao dos sistemas podero gerar reclamaes de clientes e outros participantes de mercado a
agncias regulatrias, processos judiciais contra ns ou investigaes sobre falhas de compliance frente a normas e regulaes
aplicveis.

Os riscos ora mencionados se aplicam a sistemas e redes adquiridos e diretamente operados por ns ou por terceiros, incluindo
nossos provedores de servios. Eventuais falhas ou inatividades de sistemas e redes de propriedade ou operadas por terceiros
podem tambm impactar adversamente nossas operaes.

Dependemos da atividade do mercado, a qual est fora do nosso controle.

O sucesso do nosso negcio depende, em parte, da nossa capacidade de manter e aumentar o volume de operaes realizadas
e/ou registradas em nossos sistemas de negociao, compensao e liquidao. Para tanto, oferecemos uma diversidade de
produtos, ambientes e canais de negociao s corretoras, aos membros de compensao e s instituies financeiras. Ainda,
nossa receita pode ser adversamente afetada em caso de afastamento de corretoras e/ou outros participantes (inclusive
clientes) que representem parte significativa do volume de operaes realizadas e/ou registradas em nossos sistemas de
negociao, compensao e liquidao. Endereamos a seguir o impacto da atividade do mercado em nossos dois principais
segmentos de atuao:

Segmento Bovespa

Parte considervel de nossas receitas depende do nvel de atividade do nosso segmento de renda varivel (Segmento Bovespa),
o qual funo do nvel de preos das aes e seus derivativos, e da velocidade da negociao turnover velocity. Alm disso,
a dinmica desse segmento tambm depende da manuteno e crescimento do nmero de companhias listadas e do nmero
de Instituies Intermedirias e de investidores no mercado, dentre outros fatores.

No temos nenhum controle direto sobre tais variveis, as quais dependem da relativa atratividade dos valores mobilirios e
dos derivativos negociados em nossos mercados de bolsa e dos investimentos em renda varivel frente a outros investimentos.
Tais variveis so influenciadas, por sua vez, pela conjuntura econmica no Brasil e no mundo quanto:

aos nveis de crescimento, liquidez e estabilidade poltica;
ao ambiente regulatrio para investimento em valores mobilirios e em derivativos; e
atividade, volatilidade e desempenho dos mercados globais.

Adicionalmente, poderemos ser afetados de forma mais substancial do que outras companhias do setor financeiro ou de
servios financeiros por crises mundiais e de mercado de capitais, j que estes fatores afetam diretamente o volume financeiro
negociado em nosso mercado de bolsa.

9

Segmento BM&F

Mudanas nos preos dos contratos, falta de disponibilidade de crdito, redues de gastos, desacelerao geral da economia global,
instabilidade das taxas de cmbio e presso inflacionria podem afetar adversamente, direta ou indiretamente, a economia brasileira e
o mercado de derivativos. Adicionalmente, as instituies financeiras podem no ser capazes de renovar, estender ou garantir novas
linhas de crdito sob condies economicamente favorveis, ou podem, ainda, serem incapazes ou estarem indispostas a cumprir
obrigaes existentes.

Quedas significativas nos volumes de negociao de contratos de derivativos em nossos sistemas de negociao, especialmente de
contratos futuros de taxa de juros e contratos futuros de cmbio, os quais so responsveis por parte significativa de nossas
receitas no Segmento BM&F, podem ter um efeito adverso relevante em nossas receitas e rentabilidade, impactando nossos negcios,
condio financeira e resultados operacionais.

Nossa estrutura de custos substancialmente fixa e, portanto, uma forte reduo em nossas receitas poder
no ser acompanhada de uma reduo proporcional de nossos custos, o que pode ter um efeito prejudicial sobre
ns.

A parte relevante das nossas despesas, tais como custos com manuteno de tecnologia da informao e pessoal fixa e no
pode ser reduzida rapidamente em resposta a redues das nossas receitas, o que pode gerar um efeito prejudicial sobre ns,
caso nossas receitas sofram uma reduo sbita. Ademais, poderemos incorrer em substanciais custos de desenvolvimento e
em despesas de venda e comercializao para introduzir novos produtos ou servios que podero no gerar um volume de
receitas proporcionalmente significativas. Adicionalmente, se os novos produtos ou servios no gerarem um nvel de receitas
compatvel com os custos associados sua implementao, nosso lucro poder ser adversamente afetado.

Nossos negcios envolvem a utilizao de tecnologias, produtos e servios cujos direitos de propriedade
intelectual podem ser infringidos por terceiros ou por ns.

No se pode assegurar que terceiros no copiem, ou de outra forma violem os direitos sobre tecnologias, produtos (como
ndices ou contratos padro) ou servios desenvolvidos por ns, sem autorizao, ou de outra forma infrinjam os nossos direitos
de propriedade intelectual. Por outro lado, nossos concorrentes, assim como quaisquer outras sociedades e pessoas fsicas
podem ser atualmente ou futuramente titulares de direitos de propriedade intelectual relativos a tecnologias, produtos ou
servios relativos aos tipos de produtos e servios que oferecemos ou planejamos oferecer. No podemos assegurar que temos
cincia de todos os direitos de propriedade intelectual de titularidade de terceiros.

No h como assegurar que seremos bem sucedidos em processos judiciais em que tenhamos que defender nossos direitos
sobre a propriedade intelectual de tecnologias, produtos e servios.

Dependemos de membros de nossa administrao, os quais podemos no ser capazes de reter ou substituir por
pessoas com a mesma experincia e qualificao.

Grande parte de nosso sucesso futuro depende das habilidades e esforos de nossa administrao. Nossos administradores e
empregados de alto escalo podero se afastar no futuro. Se qualquer de nossos administradores ou empregados de alto
escalo optar por no mais participar da gesto dos negcios da Companhia, poderemos no ser capazes de contratar
profissionais igualmente qualificados. A perda de qualquer membro de nossa administrao e nossa eventual incapacidade de
contratar profissionais com a mesma experincia e qualificao podero ter um efeito prejudicial significativo sobre nosso
negcio.

Danos nossa reputao podero causar efeito prejudicial sobre ns.

Nossa reputao poder sofrer danos de diferentes formas, inclusive em funo de eventuais falhas nossas em autorregulao,
tecnologia ou liquidao de operaes executadas em nossos sistemas de negociao. Nossa reputao tambm pode ser
prejudicada por eventos completamente fora de nosso controle, tais como escndalos em outras bolsas que, por sua vez,
podem afetar a percepo de investidores quanto ao mercado de valores mobilirios e derivativos em geral. Ainda corremos o
risco de que participantes dos nossos mercados de negociao e/ou de nossas cmaras de compensao e/ou nossos
empregados pratiquem qualquer tipo de fraude ou outra conduta inapropriada, o que pode resultar em sanes regulamentares
e prejuzos nossa reputao.

Os danos nossa reputao podero fazer com que alguns emissores deixem de listar ou registrar ou cancelem a listagem ou o
registro de ttulos, valores mobilirios e contratos de derivativos em nossos sistemas de negociao, bem como desencorajar a
realizao de negcios pelos agentes de mercado, o que poder reduzir o volume de negociao em nossos sistemas, afetando
nossos negcios de maneira adversa.


10

Ns pretendemos continuar a explorar aquisies, investimentos e outras alianas estratgicas. Ns podemos
no ter sucesso na identificao de oportunidades ou em integrar os negcios adquiridos.

Ns pretendemos continuar a explorar e buscar aquisies e outras oportunidades estratgicas para fortalecer nosso negcio e
expandir nossa companhia, o que pode nos ajudar a penetrar em novos mercados, oferecer novos produtos e servios, e
desenvolver nossos sistemas de negociao e tecnologias. Ns podemos fazer aquisies ou investimentos ou estabelecer
parcerias estratgicas, joint ventures ou alianas. No h garantias de que nossos esforos tero sucesso. Ns podemos no ter
sucesso na identificao antecipada de oportunidades de crescimento e outros benefcios de iniciativas estratgicas de
crescimento que tivermos feito ou faremos no futuro. Podemos ter que incorrer em gastos significantes para enderear as
necessidades adicionais operacionais do nosso crescimento, as quais podem vir a ter um impacto adverso na nossa condio
financeira e em nossos resultados operacionais. Ademais, alguns dos nossos acordos de parcerias podem restringir nossa
possibilidade de buscar alianas estratgicas com outros participantes relevantes do mercado, impedindo que possamos obter
vantagens de oportunidades de negcios apresentadas por estes participantes.

b. relacionados ao controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

No temos um acionista controlador ou grupo de acionistas controlador, o que poder nos tornar suscetveis a
alianas entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausncia de acionista
controlador ou grupo de acionistas controlador.

No temos acionista controlador ou grupo de acionistas controlador. Caso venhamos a ter um acionista controlador ou grupo de
acionistas controlador, poderemos sofrer alteraes inesperadas das nossas polticas e estratgias corporativas, inclusive por meio da
substituio de membros do nosso Conselho de Administrao ou Diretoria. Ademais, possvel que nos tornemos mais vulnerveis a
tentativas de tomadas de controle hostis e a conturbaes que podero estar associadas a esses eventos.

Adicionalmente, a ausncia de um acionista controlador ou grupo de acionistas controlador poder tornar certos processos de
tomada de decises difceis, j que o quorum mnimo exigido por lei para certas deliberaes poder no ser alcanado.
Qualquer alterao repentina ou inesperada na composio da nossa administrao, na poltica ou orientao estratgica da
nossa Companhia, qualquer tentativa de aquisio de controle ou qualquer litgio entre acionistas acerca de seus respectivos
direitos poder prejudicar nosso negcio e nossos resultados operacionais.

c. relacionados aos nossos acionistas

Determinadas instituies intermedirias e demais agentes, bem como parte de nossos usurios so tambm
nossos acionistas, o que poder gerar conflitos de interesse com nossos demais acionistas e com a prpria
Companhia.

Parte dos nossos acionistas so agentes que participam dos nossos mercados, cujas fontes de receitas so compostas por
atividades de intermediao, de custdia ou liquidao de valores mobilirios, no que se refere ao segmento Bovespa, e de
negociao e compensao de contratos de derivativos, no que se refere ao segmento BM&F. Por esse motivo, h o risco
destes acionistas tentarem interferir em determinadas decises em benefcio prprio, seja votando de uma mesma forma nas
assembleias de acionistas em certas matrias, seja exercendo influncia sobre a administrao para reduo dos preos dos
servios prestados, o que poder gerar um efeito prejudicial sobre a Companhia e prejudicar os interesses dos demais
acionistas.

A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobilirios podero limitar substancialmente
a capacidade dos nossos acionistas de venderem nossas aes pelo preo e ocasio que desejam.

O investimento em valores mobilirios negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequncia, maior
risco em comparao a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais
especulativa. O mercado brasileiro de valores mobilirios substancialmente menor, menos lquido e mais concentrado,
podendo ser mais voltil do que os principais mercados de valores mobilirios mundiais. Mercados de negociao lquidos e
ativos geralmente acarretam menor volatilidade de preos e maior eficincia na execuo de ordens de compra e venda de
pessoas que no tenham nenhuma relao com a emissora. Por conseguinte, a capacidade dos nossos acionistas de venderem
nossas aes pelo preo e no momento desejados poder ficar substancialmente afetada, o que poder, ainda, afetar
negativamente o preo de negociao de nossas aes. Adicionalmente, vendas ou a percepo de uma possvel venda de um
volume substancial de nossas aes podero prejudicar o valor de negociao das nossas aes.

Nosso Estatuto Social contm disposies destinadas a proteger a disperso acionria, as quais podero impedir
ou atrasar operaes que favoream os nossos acionistas.

Visando a promover a disperso das nossas aes no mercado, nosso Estatuto Social contm certas disposies que tm o
efeito de tornar mais difceis as tentativas de aquisio de parcelas substanciais de nossas aes em circulao por um
investidor isolado ou por um pequeno grupo de investidores. Qualquer acionista ou grupo de acionistas representando o mesmo
interesse que se torne detentor de 30% ou mais do nosso capital social ficar obrigado a realizar ou solicitar o registro de

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oferta pblica para aquisio das aes detidas pelos demais acionistas da Companhia no prazo de 30 dias a contar da data em
que o acionista ou grupo de acionistas em questo adquiriu 30% ou mais do nosso capital social. Disposies desta natureza
podero causar dificuldades ou limitar operaes que podero ser do interesse dos investidores.

d. relacionados s nossas controladas e coligadas

Os riscos relacionados s nossas controladas e coligadas so os mesmos relacionados Companhia, os quais j foram descritos
nos itens acima.

e. relacionados aos nossos fornecedores

Dependemos de terceiros fornecedores e prestadores de servios para uma srie de servios importantes para
os nossos negcios. A interrupo ou a cessao da prestao de servios relevantes por terceiros pode ter um
efeito adverso relevante sobre os nossos negcios.

Dependemos de uma srie de fornecedores, tais como organizaes bancrias, de compensao e liquidao, sociedades
prestadoras de servios de telefonia, provedores de servio em linha direta, processadores de dados e vendedores de software
e hardware com relao a elementos dos nossos sistemas de registro, negociao, compensao e liquidao, bem como outros
sistemas e o suporte e a manuteno correlatos. No h como assegurar que qualquer desses prestadores de servios
conseguir continuar a prestar tais servios de modo eficiente ou que os mesmos conseguiro expandir os seus servios
adequadamente de modo a satisfazer nossas necessidades. A interrupo ou a cessao da prestao de servios relevantes
por terceiros e a nossa incapacidade de realizar ajustes alternativos tempestivamente ou de realizar tais servios podem ter
efeito adverso relevante sobre os nossos negcios.

f. relacionados aos nossos clientes

Nossos clientes diretos consistem nas corretoras participantes e companhias abertas que registram valores mobilirios de sua
emisso em nossos ambientes de negociao.

Concentrao da negociao em aes de emisso de um nmero reduzido de Companhias.

Em 2012, as 10 aes mais negociadas em nosso mercado vista de renda varivel (segmento Bovespa) foram responsveis
por 42,95% da negociao em nossos mercados. Dada a influncia relativa que a atividade de mercado dos valores mobilirios
de tais companhias exerce sobre nossas receitas, o cancelamento da listagem de uma ou mais destas companhias ou a reduo
substancial da quantidade de aes em circulao podero causar efeitos prejudiciais na nossa receita e nos nossos resultados
operacionais.

Investidores estrangeiros

Somos altamente dependentes do nvel de atividades de investidores estrangeiros. Em 2012, os investidores estrangeiros foram
responsveis por 40,4% do volume total negociado no segmento Bovespa e 25,4% no segmento BM&F. O Governo Federal
poder implementar alteraes nos regimes tributrios que podero aumentar os nus fiscais dos nossos clientes e afetar
negativamente os investimentos estrangeiros em nosso mercado e, em decorrncia disto, nosso desempenho financeiro em
geral.

Em 20 de setembro de 2009, com o objetivo de frear a valorizao do real perante o dlar norte-americano, o Governo Federal
instituiu a cobrana de Imposto sobre Operaes Financeiras (IOF) de 2% sobre a entrada de recursos estrangeiros para
investimento em portflio (aes, renda fixa e derivativos). Em 1 de dezembro de 2011, esse imposto foi reduzido zero.

No dia 19 de novembro de 2009, o Governo Federal instituiu novo IOF de 1,5% incidente sobre a emisso de American
Depositary Receipts (ADRs) que teve como objetivo eliminar uma desvantagem competitiva do mercado brasileiro perante o
norte-americano, decorrente da criao do IOF sobre a entrada de recursos estrangeiros.

Em 05 de outubro de 2010, com o objetivo de frear a valorizao do real perante o dlar norte-americano, o Governo Federal
aumentou a cobrana de Imposto sobre Operaes Financeiras (IOF) de 2% para 4%, desta vez, somente sobre a entrada de
recursos estrangeiros para renda fixa.

Em 07 de outubro de 2010, o Banco Central do Brasil (BACEN) criou a regra de cmbio simultneo, onde os estrangeiros
ficaram sujeitos contratao de operaes simultneas de cmbio quando migrarem recursos entre aplicaes, como por
exemplo de renda varivel para renda fixa. Com isso, passou a incidir o IOF de 2% no cancelamento de ADRs.

Em 18 de outubro de 2010, o Governo Federal aumentou IOF de 4% para 6%, novamente sobre a entrada de recursos
estrangeiros para renda fixa. Alm disso, o IOF sobre as margens de garantia para operaes no mercado futuro foi aumentado
de 0,38% para 6%.


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Em 15 de setembro de 2011, o Governou Federal instituiu a incidncia do IOF, com alquota de 1%, sobre operaes de
contratos derivativos que resultem em aumento da exposio cambial vendida ou reduo da exposio cambial comprada.

Essas medidas tiveram impacto negativo em nossos mercados, uma vez que aumentou o custo para investidores estrangeiros
atuarem no Brasil, alm de transmitirem algum nvel de incerteza quanto a outras medidas que possam vir a ser tomadas pelo
governo. O valor de mercado dos valores mobilirios emitidos por companhias brasileiras influenciado pelo fluxo de capital
estrangeiro bem como pelas condies econmicas e de mercado de outros pases, especialmente de pases com economias de
mercado emergentes. Uma averso crescente a risco por parte dos investidores poder causar efeito prejudicial sobre o valor
de mercado dos valores mobilirios emitidos por companhias brasileiras, com impacto negativo sobre volumes negociados e
consequentemente sobre as nossas receitas.

g. relacionados aos setores da economia nos quais a Companhia atua

Ns enfrentamos concorrncia significativa com relao negociao de ttulos, valores mobilirios e negcios
com derivativos, sendo que se espera que esta concorrncia se intensifique no futuro.

Ns enfrentamos concorrncia significativa de outras bolsas estrangeiras, especialmente com relao negociao de ttulos,
valores mobilirios e contratos de derivativos. Os nossos concorrentes atuais e potenciais so numerosos, incluindo mercados
de bolsa de valores e mercados de balco organizado, que inclusive, podero se estabelecer no Brasil, o que permitido pela
regulao local. Nossa concorrncia se d em vrios nveis, inclusive no que se refere a preos, qualidade e velocidade na
execuo de negcios, liquidez, funcionalidade, facilidade de uso e desempenho dos sistemas de registro, variedade de
produtos e servios oferecidos aos participantes de negociao e inovao tecnolgica.

Alm disso, a concorrncia entre mercados de negociao de bolsas de valores mobilirios e de mercadorias e futuros
intensificou-se com a liberalizao e a globalizao dos mercados mundiais, que causaram maior mobilidade de capital, maior
participao internacional nos mercados locais e maior concorrncia entre os mercados de diferentes zonas geogrficas.
Adicionalmente, nos ltimos anos, a estrutura do setor de bolsas de valores e de mercadorias e futuros mudou
significativamente por meio de consolidaes e abandono da estrutura societria de associaes civis (estrutura societria
tradicional), que acirrou a concorrncia j existente. Competidores de outros mercados, tais como os Estados Unidos da
Amrica (EUA) e Europa, podem tentar expandir ou ingressar com suas operaes em nossos mercados.

O aparecimento de novos concorrentes tambm pode aumentar a concorrncia nos preos e reduzir as margens em todos os
mercados existentes de ttulos e valores mobilirios, inclusive naqueles em que atuamos. Alm dos concorrentes tradicionais e
dos novos concorrentes, novas tecnologias e a internet podem propiciar um ambiente favorvel reproduo do nosso
negcio, redirecionando os participantes do mercado para este novo ambiente.

Caso no sejamos bem sucedidos em nossa adaptao tempestiva s mudanas estruturais em nossos mercados de atuao,
s inovaes tecnolgicas e financeiras e a outros fatores competitivos, podemos no ser capazes de manter e/ou aumentar o
volume de operaes realizadas e/ou registradas em nossos sistemas de negociao, compensao e liquidao, de forma que
nossas receitas, negcios, condio financeira e resultados sofrero impacto negativo relevante.

Em nossos segmentos BM&F e Bovespa, nossa receita por contrato (RPC") mdia e nossa margem de
negociao, respectivamente, esto sujeitas a flutuaes em razo de inmeros fatores. Desta forma, a RPC e a
margem de negociao podero no ser confiveis como indicao da RPC e da margem de negociao futuras.

Nossa receita por contrato mdia, a qual impacta nossos resultados operacionais, est sujeita a flutuaes relacionadas a
mudanas nos produtos negociados, estrutura de negociao e variao de clientes e impacto em nossa estrutura de preos.
Por exemplo, temos uma RPC mais baixa relacionada taxa de juros negociados em reais com vencimento a curto prazo e para
os investidores de alta frequncia, que possuem descontos progressivos de acordo com o volume negociado, alm de uma RPC
mais baixa em reais relacionadas a contratos nos quais as tarifas cobradas esto indexadas em dlares americanos (tais como
Taxas de Cmbio) se o real estiver valorizado frente ao dlar americano. Variaes em quaisquer destes fatores so difceis de
serem previstas e tero impacto em nossa RPC. Em razo dessa oscilao, nossa RPC histrica poder no ser confivel como
indicao de nossa RPC futura.

A margem para o segmento Bovespa, a qual impacta nossos resultados operacionais, est sujeita a variaes em funo do mix
de clientes e da participao de cada mercado no volume mdio dirio negociado nesse segmento. Exemplificando, operamos
com margens menores para negcios intradia e negociaes de investidores institucionais locais (fundos e clubes de
investimento). Ademais, comparativamente, cobramos tarifas maiores por negcios realizados nos mercados a termo e de
opes do que por negcios realizados no mercado vista. As receitas de negociao no segmento Bovespa esto tambm
sujeitas a variao em funo da flutuao de preos no mercado de aes, uma vez que a tarifa cobrada em um percentual
do valor por negcio, de modo que uma queda nos preos de mercado se reflete como reduo de nossa receita de
negociaes. Alm disso, os investidores de alta frequncia possuem descontos progressivos de acordo com o volume
negociado, o que tambm impacta nossas margens. difcil antecipar ou prever variaes em quaisquer desses fatores; no
entanto, certo que tais variaes impactam diretamente nossa margem mdia sobre o valor negociado em qualquer perodo.
Em razo dessas variaes, um investidor no poder usar nossa margem mdia por negcio, em qualquer perodo, como

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indicador de nossa futura margem mdia para receitas de negociao.

h. relacionados regulao dos setores em que a Companhia atua

Operamos em um setor intensamente regulado e mudanas no ambiente regulatrio podero gerar um efeito
prejudicial sobre ns. Alm disso, estamos sujeitos a restries, multas e outras sanes caso deixemos de
cumprir nossas obrigaes legais e regulamentares.

O nosso setor est sujeito extensa regulamentao governamental e poder ser objeto de crescente fiscalizao regulatria.
Em termos de polticas pblicas, essa regulamentao destina-se a preservar a integridade dos mercados de valores mobilirios
e demais mercados financeiros e a proteger os interesses de investidores em tais mercados. Nosso funcionamento depende de
autorizao dos rgos governamentais e da manuteno desta autorizao. Nossa capacidade de cumprir leis e normas
aplicveis depende amplamente do estabelecimento e manuteno de sistemas e procedimentos adequados.

O Conselho Monetrio Nacional (CMN) e a Comisso de Valores Mobilirios (CVM) regulamentam as bolsas de valores e de
futuros brasileiras e possuem poderes amplos para auditar, investigar e executar o cumprimento de suas normas e
regulamentaes, bem como para impor sanes em caso de inobservncia e/ou descumprimento. Adicionalmente, em razo
das atividades de nossas Clearings e do Banco BM&FBOVESPA, estamos sujeitos s normas, procedimentos e fiscalizao do
BACEN.

Adicionalmente, o BACEN poder estabelecer ou recomendar a adoo de normas ou procedimentos visando compensao e
liquidao de valores mobilirios e nveis de garantias diversos das nossas normas em vigor e cuja implementao poder exigir
mudanas dos nossos procedimentos de compensao, liquidao e controle de riscos existentes ou um elevado montante de
investimentos para nos adaptarmos a eles, sendo que qualquer dessas hipteses poder causar efeitos prejudiciais sobre ns.

Em virtude da profunda crise econmica que atingiu os mercados financeiros e de capitais entre os anos de 2008 e 2009,
discutem-se internacionalmente propostas de regulamentaes mais rgidas para as atividades exercidas sobre instituies
financeiras. Caso tais regulamentaes sejam implementadas no exterior ou sejam objeto de recomendaes e melhores
prticas pelo BIS (Bank for International Settlements ou Banco de Compensaes Internacionais), possvel que o CMN e o
BACEN resolvam implementar partes dessas regras no Brasil, o que pode impactar as atividades do Banco BM&FBOVESPA e de
nossas Clearings.

O BACEN e a CVM esto investidos de amplos poderes administrativos para nos advertir, multar, expedir ordens de suspenso e
proibir de empreender alguns de nossos negcios atuais ou futuros ou, ainda, limitar o nosso grau de liberdade empresarial. Na
hiptese de descumprimento efetivo ou alegado de exigncias regulatrias, poderemos ficar sujeitos a averiguaes e
processos administrativos ou judiciais que podero acarretar em penalidades e, em casos limite, no cancelamento da
autorizao como entidade administradora de mercado organizado pela CVM.

Mudanas regulatrias podero gerar um efeito prejudicial sobre ns e afetar os usurios atuais e futuros dos nossos servios.
Por exemplo, autoridades regulatrias podero implementar mudanas que podero prejudicar a atratividade da listagem de
ttulos e valores mobilirios em nossos mercados ou a utilizao dos nossos servios ou, ainda, causar uma migrao das
companhias listadas em nosso centro de negociao para mercados alternativos, cujas regras de negociao ou de governana
corporativa sejam mais flexveis.

Qualquer investigao ou procedimento, seja ou no bem sucedido, poder acarretar custos substanciais e dispndio de
recursos, podendo tambm prejudicar nossa reputao.

Possumos obrigaes de entidade autorreguladora e, ao mesmo tempo, somos organizados como sociedade
com fins lucrativos e, dessa forma, podero surgir conflitos de interesses.

A listagem das nossas aes em nosso mercado de bolsa de valores (segmento Bovespa) pode gerar um conflito de interesses
entre as nossas atividades de autorregulao e nossos interesses enquanto companhia com fins lucrativos. Como
administradora de mercado, nos cabe estabelecer padres de listagem e de divulgao de informaes a serem seguidos pelos
emissores de valores mobilirios, tanto na listagem inicial como na manuteno da negociao dos valores mobilirios emitidos
por estes. A eventual alegao de que estaramos flexibilizando esses padres de modo a nos beneficiar pode causar danos
nossa imagem e reputao.

i. relacionados aos pases estrangeiros onde a Companhia atue

As subsidirias integrais BM&F (USA) Inc. e BM&FBOVESPA (UK) Ltd. possuem como atividade principal representar a
BM&FBOVESPA no exterior, no sendo geradoras diretas de receitas para a Companhia, de forma a no representarem riscos
relevantes para a Companhia.


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4.2 - Comentrios sobre expectativas de alterao na exposio aos fatores de risco

Temos como prtica a anlise constante dos riscos aos quais nossa Companhia est exposta e que possam afetar nossos
negcios, situao financeira e os resultados das nossas operaes de forma adversa e relevante. Para tentar mitigar e
controlar alguns desses riscos, adotamos medidas diversas que buscam aprimorar nossa infraestrutura e os servios que
prestamos. Dentre essas medidas esto: (i) o fornecimento de sistemas eficientes, confiveis e de baixo custo para o exerccio
de nossas atividades; (ii) busca da ampliao da disponibilidade de informaes de forma gil e confivel que podem servir de
base a pesquisas, assessoria e decises de investimento; (iii) o monitoramento das mudanas do cenrio macroeconmico que
possam influenciar nossas atividades; (iv) a disponibilizao de diferentes alternativas de acesso aos sistemas de negociao;
(v) a educao do investidor (pessoas fsicas e institucionais nacionais e estrangeiros); e (vi) implementao de estruturas de
compliance e de fiscalizao e acompanhamento das atividades dos nossos mercados e dos seus participantes.

Com relao nossa atuao como contraparte central garantidora, possumos sistemas de administrao de riscos e estruturas
de salvaguardas especficas para cada uma das Clearings administradas pela BM&FBOVESPA, que buscam mitigar os riscos
inerentes a essa atividade. Para mais informaes sobre os sistemas de administrao de riscos e estruturas de salvaguardas,
vide informaes descritas no item 5 deste Formulrio de Referncia.

Alm disso, a Companhia investe em uma nova plataforma multiativos de negociao e na integrao das Clearings de forma a
aumentar a eficincia dos sistemas e servios oferecidos aos nossos participantes e fortalecer nossa posio competitiva,
mitigando os riscos da entrada de novos competidores no mercado brasileiro de negociao e ps-negociao de aes e
derivativos.

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

A Companhia e suas controladas so partes em processos judiciais e administrativos tributrios, trabalhistas e cveis. A poltica
para provisionamento adotada pela Companhia aquela definida pela CVM, por meio da Deliberao n 594, de 15 de
setembro de 2009.

Considerando que a descrio dos processos judiciais, administrativos e arbitrais da Companhia neste Formulrio de Referncia
tem fundamento em outro parmetro de avaliao, independente daquele determinado pela Deliberao CVM n 594/09,
tambm so apresentadas neste Formulrio de Referncia informaes sobre processos no mencionados em demonstraes
financeiras anteriores da Companhia, uma vez que haviam sido classificados como contingncia de perda remota.

I. Tributrios

I.1 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA)

I.1.1)

Processo n 2007.61.00.030994-8
Juzo 4 Vara Federal da Subseo Judiciria de So Paulo
Instncia 2 Instncia
Data de instaurao 12/11/2007
Partes no processo Autora: Bolsa de Mercadorias & Futuros BM&F S.A. (incorporada pela BM&FBOVESPA em 08/05/2008)
Ru: Unio Federal
Valores, bens ou
direitos envolvidos
R$20.789.085,06, atualizado at dezembro de 2012.
Principais fatos Declarao de inexistncia de relao jurdica tributria no que diz respeito exigncia de contribuio
previdenciria adicional de 2,5%, devida pelas instituies financeiras, seja pelas bolsas de mercadorias e futuros
terem sido submetidas a tal cobrana apenas com o advento do Decreto n 2.173/97 (posteriormente Decreto n
3.048/99), quando no havia meno a elas na Lei Complementar n 84/96, seja por ter o referido decreto alargado
a base de clculo da contribuio, que antes abrangia s os pagamentos queles prestadores de servios
(autnomos) e agora passava a considerar tambm a folha de salrios (os empregados). A BM&FBOVESPA deposita
judicialmente, a cada ms, os valores referentes Contribuio Previdenciria Adicional. Foi proferida sentena
julgando a ao procedente. Atualmente, aguarda-se o julgamento do recurso de apelao apresentado pela Unio
no TRF3.
Chance de perda Remota
Anlise do impacto
em caso de perda
O valor em discusso encontra-se integralmente depositado judicialmente.
Valor provisionado R$20.789.085,06 (o valor em discusso encontra-se provisionado, pois, apesar da chance de perda ser classificada
como remota, o objeto do processo discute uma obrigao legal).

I.1.2)

Processo Administrativo n 16327.001536/2010-80
Juzo 8 Turma da Delegacia Regional de Julgamento de So Paulo da Receita Federal do Brasil
Instncia 1 Instncia administrativa

15

Partes no processo Autor: Receita Federal do Brasil
Ru: BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
Valores, bens ou
direitos envolvidos
R$ 844.718 mil
Principais fatos Autos de infrao lavrados pela Receita Federal do Brasil (RFB), por meio dos quais foi efetuada a cobrana de
IRPJ e CSLL que, na viso da RFB, a BM&FBOVESPA teria deixado de recolher nos exerccios de 2008 e 2009 por
fora da amortizao, para fins fiscais, do gio gerado quando da incorporao de aes da Bovespa Holding S.A.,
aprovada em AGE de 08/05/2008. A BM&FBOVESPA recebeu o Auto de Infrao em 29/11/2010, tendo apresentado
impugnao em 28/12/2010. Em 21/10/2011 foi proferida deciso de 1 instncia pela Delegacia Regional de
Julgamento, julgando o lanamento parcialmente favorvel e reduzindo o valor do crdito tributrio, tendo em vista
a adoo de critrio equivocado para a apurao de base de clculo referente ao exerccio de 2008. Atualmente,
aguarda-se o julgamento do recurso administrativo apresentado ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais.
Anlise do impacto
em caso de perda
Condenao ao pagamento dos valores acima referidos, acrescidos de multas e juros.
Valor provisionado No h valor provisionado.

I.1.3)

Processo Administrativo n 16327.720648/2012-03
Valores, bens ou
direitos envolvidos
R$153.935 mil.
Principais fatos Auto de infrao que versa sobre a cobrana de Imposto de Renda Retido na Fonte ("IRRF") relativo ao ano
calendrio de 2008, em decorrncia de entendimento da RFB no sentido de que a BM&FBOVESPA seria responsvel
pela reteno e recolhimento do IRRF incidente sobre o suposto ganho de capital auferido pelos investidores no-
residentes da Bovespa Holding S.A., em razo da incorporao de aes desta companhia pela BM&FBOVESPA. A
BM&FBOVESPA recebeu o Auto de Infrao em 22/05/2012, tendo apresentado impugnao em 21/06/2012.
Atualmente, aguarda-se o julgamento da impugnao pela Delegacia Regional de Julgamento.
Chance de perda Possvel
Anlise do impacto
em caso de perda
Condenao ao pagamento do valor envolvido.

I.1.4)

Processo Administrativo n 16327.721.146/2012-91
Valores, bens ou
direitos envolvidos
R$109.676 mil (IRPJ e CSLL) e R$8.121 mil (Multa do IRRF)
Principais fatos Auto de infrao que versa sobre a indedutibilidade, para fins de apurao do IRPJ e da CSLL, de despesas pagas
pela Bovespa Holding S.A. referentes comisso das instituies intermedirias responsveis pela oferta pblica
secundria de distribuio das aes da Bovespa Holding S.A., realizada em 2007, bem como sobre a
responsabilidade pelo recolhimento do valor referente ao imposto de renda retido na fonte incidente sobre parte dos
pagamentos realizados aos intermedirios que participaram da referida oferta pblica. A BM&FBOVESPA recebeu o
Auto de Infrao em 30/10/2012, tendo apresentado impugnao em 29/11/2012. Atualmente, aguarda-se
julgamento da impugnao pela Delegacia Regional de Julgamento.
Chance de perda Possvel para o IRPJ e a CSLL (R$109.676 mil) e Remoto para a Multa do IRRF (R$8.121 mil).
Anlise do impacto
em caso de perda
Condenao ao pagamento dos valores envolvidos.

I.1.5)

Processos Administrativos n 16327.721.267/2012-33 e 16327.721.268/2012-88
Valores, bens ou R$81.118 mil (Contribuies Previdencirias) e R$43.202 mil (Multa do IRRF).

16

direitos envolvidos
Principais fatos Autos de Infrao versando sobre a suposta incidncia de contribuies previdencirias sobre opes outorgadas
com base no Plano de Opes de Compra de Aes da BM&F S.A., assumido pela BM&FBOVESPA e passveis de
exerccio, pelos beneficirios do Plano, nos anos de 2007 e 2008, bem como sobre multa isolada decorrente da no
reteno na fonte de IRRF supostamente incidente sobre o valor correspondente s referidas opes. A
BM&FBOVESPA recebeu os Autos de Infrao em 07/11/2012, tendo apresentado impugnaes em 07/12/2012.
Atualmente, aguarda-se julgamento das impugnaes pela Delegacia Regional de Julgamento.
Chance de perda Possvel para as Contribuies Previdencirias (R$81.118 mil) e Remoto para a Multa pela no reteno de IRRF
(R$43.202 mil).
Anlise do impacto
em caso de perda
Condenao ao pagamento dos valores envolvidos.

I.1.6)

Processo Administrativo n 16327.721.519/2012-24
Valores, bens ou
direitos envolvidos
R$110.675 mil.
Principais fatos Auto de infrao por meio do qual foram lanadas supostas diferenas de recolhimento de IRPJ e CSLL que
decorrem de questionamento acerca do limite de dedutibilidade dos juros sobre o capital prprio (JCP) creditado
pela BM&FBOVESPA em favor de seus acionistas no ano-calendrio de 2008. A BM&FBOVESPA recebeu o Auto de
Infrao em 19/12/2012, tendo apresentado impugnao em 18/01/2013. Atualmente, aguarda-se o julgamento da
impugnao pela Delegacia Regional de Julgamento.
Chance de perda Possvel.
Anlise do impacto
em caso de perda
Condenao ao pagamento do valor envolvido.

II. Cveis

II.1 BM&FBOVESPA e BVRJ

II.1.1)

Processo n 2007.001167284-8
Juzo 2 Vara Empresarial do Foro da Comarca do Rio de Janeiro RJ
Instncia 2 instncia
Partes no processo Autores: Naji Robert Nahas, Selecta Participaes e Servios S/C Ltda. e Cobrasol Companhia Brasileira de leos e
Derivados
Rs: BVRJ e Associao BOVESPA
Valores, bens ou
direitos envolvidos
R$10.000.000.000,00 (pedido de indenizao por danos morais e materiais)
Principais fatos Trata-se de ao ordinria visando condenao da BVRJ e da Associao BOVESPA ao pagamento de indenizao
a ttulo de danos morais e materiais, alegadamente sofridos pelos Autores em razo de movimentaes acionrias
realizadas no mercado ao final dos anos 80. Houve oferecimento de contestaes e rplica. Foi proferida sentena
julgando improcedentes os pedidos dos Autores. Em face dessa deciso os Autores e as Rs opuseram embargos de
declarao, parcialmente acolhidos. Os Autores interpuseram recursos de apelao, aos quais o Tribunal de Justia
do Rio de Janeiro negou provimento. Em face do acrdo que negou provimento ao recurso de apelao os Autores
apresentaram recursos especial e extraordinrio, cuja admissibilidade foi negada. Aps, os Autores interpuseram
recursos de agravo ao STJ e ao STF contra a deciso que inadmitiu os recursos excepcionais, os quais aguardam
remessa aos Tribunais Superiores. Recentemente, o STJ determinou a subida do recurso especial para melhor
exame. Atualmente aguarda-se a apreciao do recurso especial pelo STJ.
Anlise do impacto
em caso de perda
Condenao em danos morais e materiais, que, ao ver da Companhia, no alcanaria o patamar atribudo como
valor causa, mesmo na remota hiptese de a sentena e o acrdo da apelao serem reformados pelas
instncias superiores.
Valor provisionado
(se for o caso)
No h valor provisionado.

II.1.2)

Processo n 96.0037050-8
Juzo 22 Vara Federal da Subseo Judiciria de So Paulo SP
Instncia 2 instncia

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Partes no processo Autores: Rubens Taufic Schahin e Outros
Rs: BM&FBOVESPA, BVRJ, CVM, Indstrias de Chocolate Lacta S.A., Kraft Suchard Brasil S.A., Kibon Indstrias
Alimentcias Ltda. e Outros
Valores, bens ou
direitos envolvidos
Indenizao por danos materiais a ser apurada em liquidao de sentena. O valor da causa foi alterado para
R$109.518.846,03 (novembro de 1996), que no reflete o contedo econmico da pretenso dos Autores.
Principais fatos Trata-se de ao visando condenao dos Rus ao pagamento aos Autores de indenizao correspondente
diferena entre o valor real das aes preferenciais da LACTA, de que foram supostamente despojados, e aquele
que foi efetivamente pago, e lucros cessantes correspondentes aos dividendos que deixaram de auferir. Os Autores
alegam que foram compelidos a vender suas aes em atendimento ao Edital de oferta de compra realizada em
leilo na ento BOVESPA, aps deciso judicial ter declarado nula a deliberao social que autorizou a emisso das
aes que eles haviam comprado. A Kraft apresentou reconveno, requerendo a devoluo dos dividendos pagos.
Houve oferecimento de contestaes e rplica. Foi proferida sentena julgando improcedentes os pedidos contidos
na ao e na reconveno, condenando os Autores e a Kraft ao pagamento de honorrios advocatcios. Em face
dessa deciso, os Autores e os Rus Kraft, Silb Participaes, CVM e Philip Morris interpuseram recursos de
apelao. A BM&FBOVESPA e a BVRJ interpuseram recurso adesivo, visando majorao dos honorrios
advocatcios. O Tribunal Regional Federal negou provimento ao recurso dos Autores e deu parcial provimento aos
recursos dos Corrus, apenas para majorar a verba honorria. Contra essa deciso os Autores apresentaram
embargos de declarao, os quais foram rejeitados. Os Autores e a Philip Morris apresentaram recursos especiais, os
quais foram respondidos, e atualmente aguardam exame de admissibilidade.
Anlise do impacto
em caso de perda
Condenao em danos materiais, dividida entre as demais Corrs, a ser apurada em sede de liquidao de sentena
por arbitramento.
Valor provisionado
(se for o caso)
No h valor provisionado.

II.2 - BM&FBOVESPA

II.2.1)

Processo n 0172946-23.2010.8.26.0100 (583.00.2010.172946-2)
Juzo 11 Vara Cvel do Foro Central da Comarca de So Paulo - SP
Instncia 1 instncia
Partes no processo Autora: Massa Falida de Spread Commodities Mercantil e Corretora de Mercadorias Ltda.
R: BM&FBOVESPA
Valores, bens ou
direitos envolvidos
Ttulo patrimonial de Corretora de Mercadoria da ento BM&F (associao civil), convertido em aes da BM&F S.A.,
atual BM&FBOVESPA, estimado, em dezembro de 2012, no montante de R$79.299.544,03, acrescido de proventos
distribudos at novembro de 2007 no valor histrico de R$32.589.220,00, e proventos pagos at a entrega das
aes.
Principais fatos Trata-se de ao que visa declarao de nulidade do ato praticado pela BM&FBOVESPA que determinou a
arrecadao das 3.278.554 aes, que deveriam integrar o ativo da massa falida, bem como a condenao da
Companhia ao ressarcimento dos prejuzos causados com a impossibilidade de venda de 1.629.461 aes ao preo
de R$ 20,00 cada, alm dos valores relativos aos dividendos e juros sobre capital prprio correspondentes. A citao
foi efetuada em 18/01/2011, e apresentamos defesa. Em 05/08/2011 foi proferida sentena julgando procedente o
pedido para declarar a titularidade da Autora sobre 3.278.554 aes de emisso da R, determinado a arrecadao
dessas aes no processo falimentar, condenando a R ao pagamento Autora dos R$32.589.220,00 por ocasio do
IPO, com correo monetria e juros de mora de 1% ao ms desde tal data, e ainda condenando a R ao
pagamento dos valores dos dividendos e juros sobre o capital prprio no pagos de R$2.311.592,14 (dois milhes,
trezentos e onze mil e quinhentos e noventa e dois reais e quatorze centavos) com correo monetria e juros de
mora de 1% ao ms, alm de todos os dividendos e juros que forem devidos em razo da titularidade dessas aes,
bem como honorrios de advogado, arbitrados em 10% do valor total da condenao. Apresentamos recurso de
apelao o qual foi recebido nos efeitos devolutivo e suspensivo, e ora aguarda julgamento no Tribunal de Justia.
Anlise do impacto
em caso de perda
Recomposio massa falida, do equivalente ao valor de mercado do ttulo patrimonial em questo, mediante a
arrecadao de 3.278.554 aes de emisso da BM&FBOVESPA, bem como pagamento de indenizao relativa
venda de aes da ento BM&F S.A., no valor de R$32.589.220,00 (em nov/07), alm de valores relativos aos
dividendos e juros sobre capital prprio que deixaram de ser pagos, avaliados at ento em R$2.311.592,14, assim
como aqueles que vierem a ser pagos aos acionistas no curso da ao.

II.2.2)

Processo n 0204334-17.2005.8.26.0100 (583.00.2005.204334-9)
Juzo 11 Vara Cvel do Foro da Comarca de So Paulo SP
Instncia 2 instncia
Partes no processo Autor: Welinton Balderrama dos Reis
R: BM&FBOVESPA, Bolsa de Mercadorias & Futuros BM&F S.A. (BM&FBOVESPA sucessora) e associao BM&F
Valores, bens ou
direitos envolvidos
Ttulo de scio efetivo da ento BM&F.

18

Principais fatos Trata-se de ao objetivando a nulidade de deciso do Conselho de Administrao da ento BM&F que o exclui de
seu quadro de associados, em razo de inadimplncia quanto s taxas associativas, bem como condenao da R a
atualizar o valor do ttulo de scio efetivo segundo as regras de seu estatuto social, no perodo de 1990 a 1999. A
R apresentou contestao, seguida de rplica. Foi proferida sentena julgando os pedidos improcedentes. Houve
apelao por parte do Autor, qual foi negado provimento, por meio de que o acrdo que reconheceu seu direito
a uma apurao de haveres. Ambas as partes opuseram embargos de declarao, tendo os da BM&FBOVESPA e
Associao BM&F sido parcialmente acolhidos e os do Autor rejeitados. O Autor interps Recursos Especial e
Extraordinrio. A BM&FBOVESPA e a Associao BM&F opuseram novos embargos de declarao, os quais foram
rejeitados. Em razo da existncia, entre outros de erro material, foram interpostos novos embargos, os quais foram
acolhidos para a correo do erro material por deciso monocrtica. Para levar que essa deciso fosse levada ao
Colegiado, foi interposto agravo regimental, o qual aguarda julgamento.
Anlise do impacto
em caso de perda
Pagamento de haveres ao Autor em decorrncia de sua excluso da ento BM&F, que a Companhia estima em R$
1.647.885,81 (valor para maro de 2012).

II.2.3)

Aes Ordinria n 0206075-19.2010.8.26.0100 (583.00.2010.206075-4)
Juzo 14 Vara Cvel do Foro Central da Comarca de So Paulo SP
Instncia 1 instncia
Partes no processo Autores: Esboriol Participaes e Empreendimentos Ltda. e Fernando Alexandre Esboriol
Ru: BM&FBOVESPA, Associao BM&F e Edemir Pinto
Valores, bens ou
direitos envolvidos
Valor correspondente a um Ttulo de Corretora de Mercadoria e um Ttulo de Operador Especial quando da oferta
pblica de aes.
Principais fatos Trata-se de ao em que os Autores requerem seja declarada a nulidade dos contratos de cesso dos ttulos
patrimoniais de Corretora de Mercadorias e de Operador Especial por vcio de consentimento, com o retorno destes
a esfera de patrimnio dos Requerentes, com a sua converso em aes da BM&FBOVESPA. Como pedido
subsidirio, postulam pela condenao dos Rus ao pagamento de indenizao correspondente a quantidade de
aes que lhes deveriam ser revertidas poca da ciso, se no tivesse ocorrido a venda dos ttulos por vcio de
consentimento. Os Rus apresentaram defesa e a Autora rplica. Atualmente aguarda-se a intimao das partes
para especificarem as provas que pretendem produzir.
Anlise do impacto
em caso de perda
Abertura de precedente negativo, dando margem ao questionamento dos ttulos alienados nos Programas de
Recompra, que precederam a desmutualizao da BM&F.

II.2.4)

Aes Ordinria n 0117867-25.2011.8.26.0100 (583.00.2011.117867-5)
Juzo 8 Vara Cvel do Foro Central da Comarca de So Paulo - SP
Instncia 1 instncia
Partes no processo Autora: Solidez Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios Ltda.
Rus: BM&FBOVESPA, Associao BM&F e Edemir Pinto
Valores, bens ou
direitos envolvidos
Valor correspondente a um Ttulo de Corretora de Mercadoria quando da oferta pblica de aes.
Principais fatos Trata-se de ao em que a Autora requer que seja decretada a nulidade do contrato de cesso do ttulo patrimonial
de Corretora de Mercadorias, retornando as partes ao status quo ante e observadas s alteraes posteriores (a
converso do ttulo em aes); ou, subsidiariamente, requer a condenao da R ao pagamento de indenizao por
perdas e danos no montante equivalente s aes oriundas da converso do ttulo patrimonial de Corretora de
Mercadorias (sendo 35% conforme cotao da oferta inicial e 65% conforme cotao atual), descontados os valores
recebidos pela venda do ttulo no Programa de Recompra. Os Rus apresentaram defesa e a Autora rplica. Foi
proferida sentena julgando improcedentes os pedidos da Autora. Em face dessa deciso a Autora ops embargos
de declarao, que foram rejeitados. A Autora ento interps recursos de apelao, o qual aguarda julgamento pelo
Tribunal de Justia (Apelao n 0117867-25.2011.8.26.0100).
Anlise do impacto
em caso de perda
Abertura de precedente negativo, dando margem ao questionamento dos ttulos alienados nos Programas de
Recompra, que precederam a desmutualizao da BM&F.

II.2.5)

Aes de Improbidade Administrativa n 1999.34.00020289-0, 1999.34.00019665-0, Aes populares n 1999.34.00.009903-
7, 1999.34.00.010188-7 e 1999.34.00.012074-3
Juzo 22 Vara Cvel da Seo Judiciria do Distrito Federal
Instncia 1 instncia
Data de instaurao Entre 20/04/1999 e 25/06/1999
Partes no processo Autores: Ministrio Pblico Federal (aes de improbidade administrativa) e Luiz Carlos Tanaka (aes populares)

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Rus: Banco Marka S.A., Banco FonteCindam S.A., Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F), Edemir Pinto
(Superintendente Geral da ento BM&F e hoje Diretor Presidente da BM&FBOVESPA), Antnio Carlos Mendes e
Barbosa, Paulo Roberto Garbato (antigos Diretores da ento BM&F) e Outros
Valores, bens ou
direitos envolvidos
Ressarcimento ao errio dos supostos prejuzos incorridos em operaes realizadas pelo Banco Central e aquelas em
que figuraram os Bancos Marka e FonteCindam. As aes de improbidade administrativa contm, ainda, pedido de
condenao dos Rus ao pagamento de multa civil e proibio de contratar com o Poder Pblico ou receber
incentivos ou benefcios fiscais.
Principais fatos Trata-se de aes buscando a declarao de nulidade de operaes de venda de contratos de dlar futuro
realizadas em janeiro de 1999 pelo Banco Central do Brasil, bem como a condenao dos responsveis e dos
beneficirios dessas operaes ao pagamento de indenizao pelas perdas e danos sofridos, em montante
equivalente ao da leso patrimonial causada. A ento BM&F (associao civil), sucedida pela BM&FBOVESPA, e seus
ex-dirigentes foram includos na lide porque teriam aquiescido com tais operaes, que teriam beneficiado a prpria
Bolsa, pois no precisou recorrer a mecanismos internos de liquidao de operaes. Os Rus apresentaram
contestao, seguida de rplica. Em sua defesa, a BM&F sustentou, entre outros, que no praticou qualquer ato que
justificasse sua incluso como r nas mesmas, sendo certo que tampouco se beneficiou de quaisquer das operaes
realizadas pelo Banco Central do Brasil por ocasio da desvalorizao cambial ocorrida em janeiro de 1999. Foi
deferida a produo de prova pericial. Diante da identidade de objeto das aes, a prova pericial a ser produzida em
uma das aes foi aproveitada nas demais.
Em 15/03/2012, foi proferida sentena julgando os pedidos procedentes para condenar, de forma solidria e
subsidiria, a maioria dos rus nos referidos processos, dentre eles a BM&F. As condenaes somadas atingem o
montante de R$7.005 milhes, dos quais, segundo uma das decises proferidas, podero ser deduzidos os ganhos
que o Banco Central do Brasil obteve em razo da no utilizao de reservas internacionais, no montante de at
R$5.431 milhes. Os valores so referentes a janeiro de 1999 e devero ser corrigidos monetariamente, acrescidos
de juros moratrios, e de verbas de sucumbncia. A BM&F tambm foi condenada, assim como alguns rus, s
sanes mencionadas na Lei de Improbidade Administrativa. No caso da BM&F, tais sanes consistiram na
proibio de contratar com o Poder Pblico ou de receber benefcios ou incentivos fiscais ou creditcios, direta ou
indiretamente, pelo prazo de 5 (cinco) anos, bem como no pagamento de multa civil no valor de R$1.418 milhes.
As aes foram julgadas improcedentes em relao ao Ru Edemir Pinto.
Aps a publicao das sentenas, foram interpostos embargos de declarao, que foram rejeitados. Interpusemos
recursos de apelao, os quais aguardam julgamento pelo Tribunal Regional Federal.
Anlise do impacto
em caso de perda
Ressarcimento ao errio dos prejuzos incorridos que, conforme as sentenas, somados atingem o montante de
R$7.005 milhes, dos quais, segundo uma das decises proferidas, podero ser deduzidos os ganhos que o Banco
Central do Brasil obteve em razo da no utilizao de reservas internacionais, no montante de at R$5.431
milhes; pagamento de multa civil no valor de R$1.418 milhes; proibio de contratar com o Poder Pblico e de
receber benefcios fiscais. Os valores so referentes a janeiro de 1999 e devero ser corrigidos monetariamente,
acrescidos de juros moratrios, e de verbas de sucumbncia.

II.2.6)

Processo n 0612656-34.2000.8.26.0100 (000.00.612656-1)
Juzo 3 Vara Cvel do Foro Central da Comarca da Capital - So Paulo
Instncia 2 instncia
Partes no processo Autora: Capitnea Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios Ltda.
R: BM&FBOVESPA
Valores, bens ou
direitos envolvidos
Nulidade da cobrana de emolumentos referentes aos ttulos de Corretora de Mercadorias e Membro de
Compensao, ambos de propriedade da Capitnea, aps a fixao da taxa deliberada em 22/12/1999.
Principais fatos Trata-se de Ao Anulatria que visa obter a decretao da nulidade da deliberao do Conselho de Administrao
de 22/12/1999 da ento BM&F (associao civil), referente sistemtica de cobrana de "emolumentos de prego"
para os seus associados detentores de ttulos de Membro de Compensao e de Corretora de Mercadorias que se
encontram em regime de liquidao extrajudicial, impedidos, portanto, de operar na Bolsa. A R apresentou
contestao, que foi seguida de rplica. Aps, foi proferida sentena julgando o pedido improcedente, legitimando a
cobrana realizada pela ento BM&F (associao civil). A Autora interps recurso de apelao e a R apresentou
contrarrazes. O Tribunal de Justia negou provimento ao recurso de apelao. Em face dessa deciso a Autora
apresentou embargos de declarao, os quais foram rejeitados. A Autora interps recursos Especial e Extraordinrio,
os quais tiveram seguimento negado. A autora interps agravos em face das decises denegatrias. O agravo
interposto no bojo do recurso especial no foi conhecido e, atualmente, aguarda-se a apreciao do agravo
relacionado ao recurso extraordinrio.
Chance de perda Remoto
Anlise do impacto
em caso de perda
Eventual deciso favorvel Autora poderia implicar, alm da nulidade das cobranas lanadas, precedente
negativo para a cobrana de emolumentos de participantes do mercado que se encontrem em liquidao
extrajudicial, recuperao judicial ou falncia.


20

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

Na data de divulgao deste Formulrio de Referncia, no havia processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que no
estavam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas eram parte, e cujas partes contrrias eram administradores ou
ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas.

4.5 - Processos sigilosos relevantes

Na data de divulgao deste Formulrio de Referncia, no havia processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas
controladas eram parte e que no foram divulgados nos itens acima.

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em
conjunto

I. Trabalhistas

Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia e suas controladas eram parte em 265 aes trabalhistas, divididas em dois grupos
principais:

I Aes movidas por ex-empregados da Companhia e de sociedades controladas. Trata-se de 111 aes judiciais
(41,88% do total), nas quais se discute o pagamento de diferenas salariais, em decorrncia, dentre outros, de horas extras,
equiparao salarial e adicional de insalubridade. Desse total, em 45 aes, envolvendo R$8.916.148,20, o risco de perda da
Companhia e de suas controladas considerado provvel; em 54 aes, envolvendo R$28.535.060,57, o risco de perda da
Companhia e suas controladas avaliado como possvel; e em 12 aes, o risco de perda da Companhia e suas controladas
avaliado como remoto.

Parte envolvida
Nmero de Aes
com Risco de Perda
Provvel
Valor Envolvido nas
Aes com Risco de
Perda Provvel (R$)
Nmero de Aes
com Risco de Perda
Possvel
Valor Envolvido nas Aes
com Risco de Perda
Possvel (R$)
Companhia 38 8.175.731,54 54 28.535.060,57
BVRJ 6 491.207,32 0 0
Bolsa Brasileira de
Mercadorias
1 249.209,34 0 0
TOTAL 45 8.916.148,20 54 28.535.060,57

II Aes no movidas por ex-empregados da Companhia e de suas controladas. Trata-se de 155 aes judiciais
(58,12% do total) com pedidos de condenao subsidiria/solidria da Companhia e suas controladas com fundamento na
Smula 331 do Tribunal Superior do Trabalho. Deste total destacam-se:
a) 49 aes judiciais, sendo 45 aes judiciais movidas por ex-operadores de prego viva-voz que operavam no ambiente
fsico da Companhia e 4 aes movidas pelo Sindicato dos Trabalhadores em Mercados de Capitais em que se discute a
existncia de insalubridade no ambiente de prego viva-voz, no intuito de condenar a Companhia e as Sociedades
Corretoras a pagarem o adicional de insalubridade. Em todas essas aes, as decises judiciais tm sido favorveis
Companhia, afastando a sua responsabilidade, tendo em vista que: (i) as corretoras so as legtimas empregadoras dos
reclamantes, inexistindo fundamento legal para justificar o reconhecimento de vnculo trabalhista ou responsabilidade da
Companhia, inclusive quanto ao pagamento do adicional de insalubridade; (ii) o ambiente fsico de prego foi desativado,
e os juzes no tm aceitado prova emprestada de outros processos. Desta forma, a Companhia classifica seu risco de
perda em todas essas demandas como remoto, exceo de uma nica ao, em que a Companhia foi condenada
solidariamente com a Corretora e que representa R$40.998,16, em que o risco de perda considerado como provvel.
b) 82 aes judiciais movidas por ex-prestadores de servios nas reas de limpeza e segurana patrimonial da Companhia,
que no tiveram a totalidade das suas verbas rescisrias devidamente liquidadas pelas ex-empregadoras. Desse total, em
37 aes, envolvendo R$1.758.059,27, o risco de perda da Companhia considerado provvel; em 26 aes, envolvendo
R$2.263.370,51, o risco de perda da Companhia e suas controladas considerado possvel; e em 19 aes o risco de
perda da Companhia considerado remoto.

Parte envolvida
Nmero de Aes
com Risco de Perda
Provvel
Valor Envolvido nas
Aes com Risco de
Perda Provvel (R$)
Nmero de Aes
com Risco de Perda
Possvel
com Risco de Perda
Possvel (R$)
Companhia 37 1.758.059,27 25 2.226.615,78
BVRJ 0 0 1 36.754,73
TOTAL 37 1.758.059,27 26 2.263.370,51

c) 23 aes movidas por ex-prestadores de servios na rea da Tecnologia da Informao. Deste total, em 4 aes,
envolvendo R$1.335.047,49, o risco de perda da Companhia considerado provvel; em 14 aes, envolvendo
R$11.089.016,45, o risco de perda da Companhia e suas controladas considerado possvel e em 5 aes o risco de perda
da Companhia considerado remoto.

21

Parte envolvida
Nmero de Aes
com Risco de Perda
Provvel
Valor Envolvido nas
Aes com Risco de
Perda Provvel (R$)
Nmero de Aes
com Risco de Perda
Possvel
com Risco de Perda
Possvel (R$)
Companhia 4 1.335.047,49 14 11.089.016,45
TOTAL 4 1.335.047,49 14 11.089.016,45

d) A Companhia provisiona contabilmente o montante envolvido nas aes em que seu risco de perda classificado como
provvel, com base no valor total do pedido dos reclamantes. Por esta razo, a Companhia entende que as aes
trabalhistas no representam risco relevante aos seus negcios.

II. Tributrios

No h processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurdicas
semelhantes, que no estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que a Companhia ou suas controladas sejam
parte.

III. Cveis

III.1)

Casos repetitivos I
Autores, juzos e
processos n
s
(a) Ao Ordinria n 0125497-40.2008.8.26.0100 (antiga 583.00.2008.125497-9) da 29 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 9095570-75.2009.8.26.0000) Autor: Carlos Rodrigues Jnior;
(b) Ao Ordinria n 583.00.2008.125496-6, da 16 Vara Cvel do Foro Central, atualmente em fase de Apelao (AC
n 0125496-55.2008.8.26.0100) Autor: Paulo Roberto Ferreira de Sena;
(c) Ao Ordinria n 0125498-25.2008.8.26.0100 (antiga 583.00.2008.125498-1) da 24 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 9204350-79.2009.8.26.0000) Autor: Jurandir Pinheiro de Castro;
(d) Ao Ordinria n 583.00.2008.125499-4 da 12 Vara Cvel do Foro Central, atualmente em fase de Apelao (AC
n 9138494-71.2009.8.26.0000) Autor: Walter Silva Jnior;
(e) Ao Ordinria n 0136416-88.2008.8.26.0100 (antiga 583.00.2008.136416-9) da 2 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0136416-88.2008.26.0100) Autor: Egemp Gesto Patrimonial Ltda.;
(f) Ao Ordinria n 583.00.2008.129505-7 da 9 Vara Cvel do Foro Central, atualmente em fase de Apelao (AC n
9000043-91.2008.8.26.0100) Autor: Reginaldo Goncales da Silva;
(g) Ao Ordinria n 0130365-61.2008.8.26.0100 (antiga 583.00.2008.130365-7) da 8 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0130365-61.2008.8.26.0100) Autora: Solidez Corretora de Cmbio, Ttulos
e Valores Mobilirios Ltda;
(h) Ao Ordinria n 0125495-70.2008.8.26.0100 (antiga 583.00.2008.125495-3) da 9 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0125495-70.2008.8.26.0100) Autor: Roberto Magalhes Duprat;
(i) Ao Ordinria n 0129506-45.2008.8.26.0100 (antiga 583.00.2008.129506-0) da 40 Vara Cvel do Foro Central
Autor: Jair do Nascimento;
(j) Ao Ordinria n 0130362-09.2008.8.26.0100 (antiga 583.00.2008.130362-9 ) da 9 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Recurso Especial (Resp n 1.328.897/SP) Autora: Aureum Corretora;
(k) Ao Ordinria n 0101785-84.2009.8.26.0100 (antiga 583.00.2009.101785-7) da 39 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0101785-84.2009.8.26.0100) Autora: Banex Distribuidora de Ttulos e
Valores Mobilirios;
(l) Ao Ordinria n 0243345-48.2008.8.26.0100 (antiga 583.00.2008.243345-0) da 1 Vara Cvel do Foro Central
Autor: Carmine Enrique Filho;
(m) Ao Ordinria n 583.00.2009.197829-0 da 12 Vara Cvel do Foro Central, atualmente em fase de Apelao (AC
n 0197829-68.2009.8.26.0100) Autora: Future Premium;
(n) Ao Ordinria n 583.00.2008.212130-9 da 14 Vara Cvel do Foro Central Autora: Granleo Comrcio e
Indstria de Sementes Oleaginosas e Derivados;
(o) Ao Ordinria n 0197372-36.2009.8.26.0100 (antiga 583.00.2009.197372-7) da 9 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0197372-36.2009.8.26.0100) Autor: Mario Cesar Nassif da Fonseca;
(p) Ao Ordinria n 0243341-11.2008.8.26.0100 (antiga 583.00.2008.243341-9) da 37 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0243341-11.2008.8.26.0100) Autor: Renato Enrique;
(q) Ao Ordinria n 0212131-39.2008.8.26.0100 (antiga 583.00.2008.212131-1) da 10 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0212131-39.2008.8.26.0100) Autor: Shan Ban Chun;
(r) Ao Ordinria n 0184184-39.2010.8.26.0100 (antiga 583.00.2010.184184-2) da 15 Vara Cvel do Foro Central
Autor: Flavio Barreto Moreira;
(s) Ao Ordinria n 0184065-78.2010.8.26.0100 (antiga 583.00.2010.184065-3) da 39 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0184065-78.2010.8.26.0100) Autor: Jos Carlos Citti de Paula;
(t) Ao Ordinria n 0184083-02.2010.8.26.0100 (antiga 583.00.2010.184083-5) da 8 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0184083-02.2010.8.26.0100) Autor: Ricardo Lombardi de Barros;
(u) Ao Ordinria n 0104331-78.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.104331-4) da 1 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0104331-78.2010.8.26.0100) Autor: Luiz Carlos Ferreira;
(v) Ao Ordinria n 0184070-03.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184070-3) da 29 Vara Cvel do Foro Central
Autor: Alexandre de Freitas Nuzzi;
(w) Ao Ordinria n 0184078-77.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184078-5) da 06 Vara Cvel do Foro Central
Autor: Rogrio Sandes Cardoso;
(x) Ao Ordinria n 0183812-90.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.183812-8) da 31 Vara Cvel do Foro Central,

22

atualmente em fase de Apelao (AC n 0183812-90.2010.8.26.0100) Autora: Target Consultoria Financeira;
(y) Ao Ordinria n 0184197-38.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184197-7) da 05 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0184197-38.2010.8.26.0100) Autor: Vagner Blantes;
(z) Ao Ordinria n 0183536-59.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.183536-2) da 31 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0183536-59.2010.8.26.0100) Autor: Edson Cerreti;
(aa) Ao Ordinria n 0182475-66.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.182475-4) da 36 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0182475-66.2010.8.26.0100) Autora: Treviso Corretora;
(ab) Ao Ordinria n 0197368-96.2009.8.26.0100 (antigo 583.00.2009.197368-0) da 34 Vara Cvel do Foro Central
Autor: Ernesto Matalon;
(ac) Ao Ordinria n 0244812-62.2008.8.26.0100 (antigo 583.00.2008.244812-9), da 37 Vara Cvel do Foro
Central, atualmente em fase de Apelao (AC n 0244812-62.2008.8.26.0100) Autor: Antonio Carlos Rago Cano;
(ad) Ao Ordinria n 583.00.2008.151231-9 da 19 Vara Cvel do Foro Central, atualmente em fase de Apelao
junto ao E. Tribunal de Justia de So Paulo (AC n 0317709-63.2009.8.26.0000, antigo 994.09.317709-3) Autores:
Carlos Eduardo Chamma Lutfalla e outros;
(ae) Ao Ordinria n 583.00.2009.115872-8 da 8 Vara Cvel do Foro Central, atualmente em fase de Apelao
junto ao E. Tribunal de Justia de So Paulo (AC n 0115872-45.2009.8.26.0100, antigo 990.10.058207-0) Autor:
Cludio Coppola Di Todaro;
(af) Ao Ordinria n 583.00.2007.256585-8, da 16 Vara Cvel do Foro Central, atualmente em fase de Apelao
junto ao E. Tribunal de Justia de So Paulo (AC n 0300971-97.2009.8.26.0000, antigo n 994.09.300971-3).
Autores: Rivale Representaes, Marisa Lojas e Dcio Goldfarb;
(ag) Ao Ordinria n 0019539-14.2010.4.03.6100 da 2 Vara Federal de So Paulo Autor: Esboriol Participaes e
Empreendimentos Ltda.;
(ah) Ao Ordinria n 583.00.2007.264023-3 da 2 Vara Cvel do Foro Central, atualmente em fase de Apelao
junto ao E. Tribunal de Justia de So Paulo (AC n 0264023-21.2007.8.26.0100) - Autores: Ernesto Rahmani e Ike
Rahmani.
Polo passivo BM&FBOVESPA e Associao BM&F (ambas ou s BM&FBOVESPA, dependendo do caso).
Valores envolvidos As aes judiciais envolvem os ttulos de scio efetivo patrimonial da ento BM&F (associao civil), e correspondente
converso em aes emitidas pela ento BM&F S.A., atual BM&FBOVESPA. O valor financeiro de eventual condenao
depender de clculos a serem apurados em liquidao de sentena.
Principais fatos Trata-se de aes ordinrias em que os Autores sustentam a ocorrncia de irregularidades na 52 Assembleia Geral
Extraordinria, realizada com o objetivo de aprovar a desmutualizao e a ciso da BM&F, associao civil.
Questionam, ademais, o valor dos ttulos de scio efetivo patrimonial, e correspondente converso em aes, os quais
no refletiram os resultados acumulados desde 1994. Pleitearam, poca, em sede liminar, a anulao da AGE ou,
em carter alternativo/subsidirio a nulidade da deciso que fixou o novo valor dos ttulos patrimoniais,
condenando-se as Rs ao ressarcimento dos prejuzos alegadamente causados aos Autores, em face de sua no
participao na atualizao dos ttulos advindos do ltimo balano especial. Os pedidos liminares restaram indeferidos
em 1 ou 2 instncias, o que no prejudicou a realizao regular da AGE, em 20 de setembro de 2007. As
Requeridas contestaram todas as aes alegando, preliminarmente, a falta de interesse de agir e a impossibilidade
jurdica do pedido e, no mrito, a total improcedncia das aes, observadas, em cada demanda, as respectivas
peculiaridades. Exceo feita s Aes aforadas por Flavio Barreto Moreira, Rogrio Sandes Cardoso, Ernesto Matalon,
Esboriol e Ernesto e Ike Rahmani (itens r, w, ab, ag e ah supra, respectivamente), todas as Aes j foram
sentenciadas, sempre pela improcedncia ou pela extino, sem julgamento de mrito, dos pedidos formulados na
petio inicial. As sentenas proferidas nas Aes aforadas por Jair do Nascimento, Granleo Comrcio e Indstria e
Alexandre Nuzzi (itens i, n e v supra, respectivamente) ainda esto no prazo para a eventual oferta de recursos.
Nos demais casos, os Autores interpuseram Apelao, sendo que o Tribunal de Justia j negou provimento aos
Recursos de Paulo Roberto Ferreira de Sena, Walter Silva Junior, Aureum Corretora, Renato Enrique, Jos Carlos Citti
de Paula, Ricardo Lombardi de Barros, Luiz Carlos Ferreira, Treviso Corretora, Carlos Eduardo Chamma Luftalla,
Cludio Coppola e Rivale (itens b, d, j, p, s, t, u, aa, ad, ae, e af supra). Contra o acrdo que
negou provimento sua Apelao, a Autora ureum ofertou Recurso Especial, ainda no apreciado pelo Superior
Tribunal de Justia (Resp n 1.328.897/SP). Os demais acrdos ainda esto no prazo para a oferta de Embargos de
Declarao e/ou Recursos para os Tribunais Superiores.
Prtica que causou
tais contingncias
Supostas irregularidades ocorridas na 52 Assembleia Geral Extraordinria da ento BM&F (associao civil), cuja
ordem do dia era aprovar a desmutualizao e a ciso da BM&F, associao civil, bem como o valor dos ttulos de
scio efetivo patrimonial, e correspondente converso em aes emitidas pela ento BM&F S.A., atual BM&FBOVESPA.
Anlise do impacto
em caso de perda
Em razo do contexto atual, a Companhia entende que uma eventual condenao somente poderia resultar em
indenizao por perdas e danos, vez que os pedidos anulatrios esto prejudicados, diante da impossibilidade de
retorno ao status quo ante. Considerando a multiplicidade de fatores de apurao, a Companhia entende, ainda, que
na remota hiptese de condenao, o valor indenizado dever ser estabelecido por deciso judicial que fixe seus
parmetros, sem os quais no h como estimar eventual valor de perda.

III.2)

Casos repetitivos II
Autores, juzos e
processos n
s
atualmente em fase de Apelao (AC n 924647329.2008.8.26.0000) Autor: Lawrence Pih;
(b) Ao Ordinria n 055286-84.2008.8.26.0100 (antiga 583.00.2008.155286-2) da 37 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0155286-84.2008.8.26.0100) Autor: Andr Arantes;
atualmente em fase de Apelao (AC n 0289521-60.2009.8.26.0000) Autor: Chao em Ming;
(d) Ao Ordinria n 0113283-80.2009.8.26.0100 (antiga 583.00.2009.113283-6) da 13 Vara Cvel do Foro Central,

23

atualmente em fase de Apelao (AC n 0113283-80.2009.8.26.0100) Autor: Claudio Monteiro da Costa;
(e) Ao Ordinria n 0113286-35.2009.8.26.0100 (antiga 583.00.2009.113286) da 23 Vara Cvel do Foro Central
Autor: Fernando Alexandre Esboriol;
(f) Ao Ordinria n 0113284-65.2009.8.26.0100 (antiga 583.00.2009.113284-9) da 2 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0113284-65.2009.8.26.0100) Autor: Henrique S. Filho;
(g) Ao Ordinria n 0113285-50.2009.8.26.0100 (antigo 583.00.2009.113285-1) da 42 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 9177337-08.2009.8.26.0000) Autor: Seeiche Abe;
(h) Ao Ordinria n 0184100-38.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184100-2) da 18 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0184100-38.2010.8.26.0100) Autor: Carlos Eduardo Miranda Teixeira;
(i) Ao Ordinria n 0184181-84.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184181-4) da 25 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0184181-84.2010.8.26.0100) Autor: Celso Rodrigues;
(j) Ao Ordinria n 0184093-46.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184093-9) da 12 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0184093-46.2010.8.26.0100) Autora: Correta Corretora;
(k) Ao Ordinria n 0184183-54.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184183-0) da 38 Vara Cvel do Foro Central
Autor: Edilson Morais Alencar;
(l) Ao Ordinria n 0184182-69.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184182-7) da 10 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC ainda no cadastrada no E. Tribunal de Justia) Autor: Fabio Causso Feola;
(m) Ao Ordinria n 0184076-10.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184076-0) da 27 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0184076-10.2010.8.26.0100) Autor: Izael Camillo dos Anjos;
(n) Ao Ordinria n 0184060-56.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184060-0) da 27 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0184060-56.2010.8.26.0100) Autor: Marcos Bianco Bastos;
(o) Ao Ordinria n 0184085-69.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184085-0) da 36 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0184085-69.2010.8.26.0100) Autor: Roberto Allan de Moraes Barros;
(p) Ao Ordinria n 0184092-61.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184092-6) da 42 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0184092-61.2010.8.26.0100) Autor: Ronaldo Caire;
(q) Ao Ordinria n 0132917-28.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.132917-9) da 07 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0132917-28.2010.8.26.0100) Autor: Srgio Prado Frigo;
(r) Ao Ordinria n 0184067-48.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184067-9) da 28 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0184067-48.2010.8.26.0000) Autor: Henrique Bispo Pimentel;
(s) Ao Ordinria n 0184068-33.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184068-1) da 36 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0184068-33.2010.8.26.0100) Autor: Paulo Srgio Albanezi;
(t) Ao Ordinria n 0184196-53.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184196-1) da 11 Vara Cvel do Foro Central
Autor: Pedro Augusto Spnola;
(u) Ao Ordinria n 0184091-76.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184091-3) da 04 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0184091-76.2010.8.26.0100) Autor: Ulisses Sandes Cardoso;
(v) Ao Ordinria n 0175422-97.2011.8.26.0100 (antigo 583.00.2011.175422-6) da 39 Vara Cvel do Foro Central.
Autora: BVL Corretora;
(w) Ao Ordinria n 0116425-24.2011.8.26.0100 (antigo 583.00.2011.116425-1), da 30 Vara Cvel do Foro Central
Autor: Roberto Cordeiro Simes;
(x) Ao Ordinria n 0126956-72.2011.8.26.0100 (antigo 583.00.2011.126956-4), da 10 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC ainda no cadastrada no E. Tribunal de Justia) Autor: Robson Rodrigo de
Souza;
(y) Ao Ordinria n 0019453-43.2010.4.03.6100 da 12 Vara Cvel da Justia Federal (Seo Judiciria de So
Paulo) Autor: Carlos Eduardo Rodrigues.
Polo passivo BM&FBOVESPA e Associao BM&F.
Valores envolvidos As aes judiciais envolvem os ttulos de scio efetivo da antiga Bolsa de Mercadorias de So Paulo - BMSP, e
correspondente quantidade de aes emitidas pela ento BM&F S.A., atual BM&FBOVESPA, equivalente quela
conferida aos ento proprietrios de ttulo de scio efetivo da ento BM&F (associao civil). O valor financeiro de
eventual condenao depender de clculos a serem apurados em liquidao de sentena.
Principais fatos Trata-se de aes ajuizadas contra a BM&FBOVESPA e a Associao BM&F, visando o reconhecimento da ineficcia de
disposies contidas no Instrumento de Protocolo e Justificao de operao de ciso parcial firmado em setembro
de 2007, entre a ento BM&F (associao civil) e a ento BM&F S.A. Alegam os Autores que por contemplarem a
extino do ttulo de scio efetivo da ento BM&F (associao civil), antes de implementada a fuso com a BMSP, tais
disposies seriam incompatveis com o Protocolo de Intenes celebrado em 1991 entre a BMSP e a ento BM&F
(associao civil).
Exceo feita s Aes aforadas por Roberto Cordeiro Simes e Carlos Eduardo Rodrigues (itens w e y supra,
respectivamente), todas as Aes j foram sentenciadas, sempre pela improcedncia ou pela extino, sem
julgamento de mrito, dos pedidos formulados na petio inicial. As sentenas proferidas nas Aes aforadas por
Edilson Alencar, BVL Corretora e Fernando Esboriol (itens k, v e e supra, respectivamente) ainda esto no prazo
para a eventual oferta de recursos. Nos demais casos, os Autores interpuseram Apelao, sendo que o Tribunal de
Justia j negou provimento aos Recursos de Henrique S. Filho, Celso Rodrigues, Correta Corretora, Izael Camillo dos
Anjos, Ronaldo Caire e Henrique Bispo Pimentel (itens f, i, j, m, p e r supra, respectivamente). Sobre esses
casos ainda esto com prazo em curso para a oferta de Embargos de Declarao e/ou Recursos para os Tribunais
Superiores.
Prtica que causou
tais contingncias
Supostas irregularidades existentes no Instrumento de Protocolo e Justificao de operao de ciso parcial firmado
em setembro de 2007, entre a ento BM&F (associao civil) e a ento BM&F S.A. que, por contemplar a extino do
ttulo de scio efetivo da ento BM&F (associao civil), antes de implementada a sua fuso com a BMSP, seria
incompatvel com o Protocolo de Intenes celebrado em 1991 entre a BMSP e a ento BM&F (associao civil).
Anlise do impacto
em caso de perda
Aes (ou seu valor de mercado) equivalentes s conferidas aos antigos proprietrios de ttulo de scio efetivo da
ento BM&F (associao civil).

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III.3)

Casos repetitivos III
Autores, juzos e
processos n
s
atualmente em fase de Apelao (AC n 0184098-68.2010.8.26.0100) Autor: Henrique Bispo Pimentel;
(b) Ao Ordinria n 0184069-18.2010.8.26.0100 (antiga 583.00.2010.184069-4) da 01 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC ainda no cadastrada no E. Tribunal de Justia) Autor: Marcos Bianco Bastos;
atualmente em fase de Apelao (AC n 0184096-98.2010.8.26.0100) Autor: Seeiche Abe;
(d) Ao Ordinria n 0184097-83.2010.8.26.0100 (antiga 583.00.2010.184097-1) da 03 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0184097-83.2010.8.26.0100) Autor: Srgio Carnelosso.
Polo passivo BM&FBOVESPA e Associao BM&F.
Valores envolvidos As aes judiciais envolvem o valor de aquisio do ttulo de operador especial de mercadoria agrcola atualizado, ou
10% do valor de ttulo patrimonial de operador especial da ento BM&F (associao civil). O valor financeiro de
eventual condenao depender de clculos a serem apurados em liquidao de sentena.
Principais fatos Trata-se de aes ajuizadas contra a BM&FBOVESPA e a Associao BM&F contra o cancelamento dos ttulos no
patrimoniais de Operador Especial Agrcola da antiga BM&F quando da desmutualizao da BM&F, ao argumento
de que tal cancelamento no poderia ter sido realizado sem a sua anuncia e/ou correspondente indenizao.
Buscam, assim, que seja declarada a ineficcia da deliberao que cancelou seus ttulos, ou, subsidiariamente, que a
Associao BM&F e a BM&FBOVESPA sejam condenadas ao pagamento de indenizao. s referidas causas, aforadas
em setembro de 2010, foi dado o valor de R$ 50.000,00. Em todos os casos, j foram proferidas sentenas de
improcedncia das Aes e interpostas s respectivas Apelaes, sendo que o recurso do Autor Henrique Bispo
Pimentel (item a supra) foi recentemente desprovido pelo Tribunal de Justia, em acrdo ainda passvel de
interposio de Embargos de Declarao e/ou Recursos aos Tribunais Superiores.
Prtica que causou
tais contingncias
Cancelamento dos ttulos no patrimoniais de Operador Especial Agrcola da BM&F, em decorrncia da
desmutualizao e nova estrutura societria/operacional da entidade, que tornou a necessidade de deteno de tais
ttulos obsoleta.
Anlise do impacto
em caso de perda
Condenao indenizao do valor de aquisio do ttulo de operador especial de mercadoria agrcola atualizado, ou
equivalente a 10% do valor de ttulo patrimonial de operador especial BM&F.

4.7 - Outras contingncias relevantes

Na data de divulgao deste Formulrio de Referncia, a Companhia e suas controladas no tinham outras contingncias
relevantes alm dos processos judiciais ou administrativos mencionados no item 4.3.

4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados

A Companhia foi devidamente constituda segundo as leis brasileiras e possui os seus valores mobilirios listados na bolsa de
seu pas de origem. Portanto, esse item no aplicvel Companhia.

5. RISCO DE MERCADO

5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado

O Governo Federal exerceu, e continua a exercer, influncia significativa sobre a economia brasileira, o que
poder causar impacto sobre o nosso negcio.

O Governo Federal frequentemente intervm na economia brasileira e, por vezes, efetua mudanas relevantes na poltica e
regulamentaes.

Os atos do Governo Federal para controlar a inflao e outras polticas e regulamentaes tm frequentemente envolvido, entre
outras medidas, aumento de taxas de juros, alteraes de polticas tributrias, controles de preo, desvalorizaes monetrias,
controles de capital e limites das importaes. Nosso negcio, situao financeira, fluxo de caixa e resultados operacionais, bem
como o valor de mercado das nossas aes, podero ser afetadas por mudanas nas polticas ou regulamentaes que
envolvam ou afetem certos fatores, tais como: taxas de juros; poltica de restrio e controle cambial e dos fluxos de capitais;
flutuaes nas taxas de cmbio; inflao; liquidez no mercado domstico de capitais e de crdito; poltica fiscal e regime
tributrio; e medidas de natureza poltica, social e econmica que ocorram ou afetem o Brasil.

Alteraes na legislao tributria ou trabalhista, ou na interpretao de tais leis e normas, podem ter um efeito adverso em
nossos negcios. O Governo Federal ocasionalmente promove reformas nos tributos e nos regimes de tributao, que podem
afetar as nossas operaes e de outros participantes dos nossos mercados de atuao. Essas reformas incluem mudanas nas
alquotas de tributao e, ocasionalmente, imposio de tributos temporrios, cujos recursos so destacados para o

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atendimento de determinados objetivos governamentais. Os efeitos dessas mudanas e de quaisquer outras mudanas
decorrentes de aprovao de novas reformas tributrias no podem ser quantificados. Em especial, alteraes na tributao
sobre operaes financeiras e sobre transaes em bolsas de valores e futuros podem desestimular tais atividades e
consequentemente nos afetar de maneira negativa. Adicionalmente, pode haver, no futuro, interpretao diversa da atual
legislao tributria pelas autoridades fazendrias ou pelo poder judicirio, que pode alterar o atual regime tributrio aplicvel
s nossas atividades.

A inflao e as medidas do Governo Federal para combat-la podero influenciar significativamente o ambiente
econmico brasileiro, afetando desfavoravelmente nossos resultados operacionais.

No passado, o Brasil registrou ndices de inflao extremamente altos. A inflao e algumas medidas adotadas pelo Governo
Federal no intuito de combat-la tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza
econmica e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobilirios brasileiro. Futuras medidas tomadas pelo
Governo Federal, incluindo ajustes na taxa de juros e interveno no mercado de cmbio para ajustar ou fixar o valor do Real
em relao ao Dlar, podem ter um efeito desfavorvel sobre a economia brasileira e, consequentemente, sobre nossos
negcios.

Caso o Brasil venha a vivenciar uma significativa inflao no futuro, possvel que no sejamos capazes de compensar os
efeitos da inflao em nossa estrutura de custos, o que poderia diminuir nossas margens lquidas e operacionais.

Eventos polticos ou econmicos e a percepo de risco em outros pases, tanto as economias desenvolvidas
quanto os mercados emergentes, podero prejudicar a economia brasileira, nosso negcio e o valor de
mercado das nossas aes.

O valor de mercado dos valores mobilirios emitidos por companhias brasileiras influenciado diretamente pelo fluxo de capital
estrangeiro bem como pelas condies econmicas e de mercado de outros pases. Uma averso crescente a risco por parte
dos investidores e redues repentinas nas expectativas de crescimento de regies econmicas ou pases com relevncia no
cenrio econmico e financeiro mundial podem causar efeito prejudicial sobre o valor de mercado dos valores mobilirios
emitidos por companhias brasileiras.

A instabilidade das taxas de cmbio poder nos prejudicar e prejudicar o preo de mercado das nossas aes.

No decorrer das ltimas quatro dcadas, o Governo Federal implementou vrios planos econmicos e utilizou uma srie de
polticas cambiais, incluindo desvalorizaes repentinas, mini desvalorizaes peridicas durante as quais a periodicidade dos
ajustes variou de diria para mensal, sistemas de taxas de cmbio flutuantes, controles cambiais e duplo mercado de cmbio.
De tempos em tempos, houve flutuaes significativas da taxa de cmbio entre a moeda brasileira e o Dlar e outras moedas.

As desvalorizaes do Real em relao ao Dlar podero criar presses inflacionrias adicionais no Brasil e levar a aumentos
das taxas de juros, o que poder afetar negativamente a economia brasileira como um todo e as atividades de negociao em
nossa bolsa bem como o preo de mercado das nossas aes.

Adicionalmente, a depreciao do real poderia tornar as nossas obrigaes e financiamentos atrelados a moedas estrangeiras
mais caras, alm de afetar o valor de mercado das nossas carteiras de ativos. Por outro lado, a apreciao do Real em relao
ao Dlar e a outras moedas poderia levar deteriorao das contas correntes brasileiras em moeda estrangeira, bem como
reduo do ritmo de crescimento das exportaes. Dependendo das circunstncias, a depreciao ou apreciao do Real
poderia afetar material e adversamente o crescimento da economia brasileira e do nosso negcio, condio financeira e
resultados. Alm disso, a apreciao cambial pode levar a atuaes do Governo Federal por meio de imposio ou aumento de
impostos, intervenes no mercado e a criao de controles que podem prejudicar o desempenho operacional da Companhia e
afetar o preo das nossas aes.

Ao final de 2008, como decorrncia da crise financeira internacional, a moeda brasileira sofreu desvalorizao de 31,9% em
relao ao final de 2007. Nos anos seguintes, considerando as cotaes de final de perodo, apresentou apreciao de 25,5%
em 2009 e 4,3% em 2010, com subsequentes desvalorizaes de 12,6% em 2011 e de 8,9% em 2012. No h garantia dos
movimentos cambiais do Real em relao ao Dlar no futuro. A taxa de cmbio PTAX de venda divulgada pelo BACEN em 30 de
dezembro de 2012 foi de R$2,0435 por US$1,00.

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
Apreciao (depreciao) do R$ em
relao ao US$ - fim de perodo
11,8% 8,7% 17,2% (31,9%) 25,5% 4,3% (12,6%) (8,9)%

Em 2012, aproximadamente 13% do total das receitas eram denominadas em dlar norte-americano, por meio de contratos de
futuros e opes de cmbio e de taxa de juros em US$. Nossas receitas podem ser adversamente impactadas pela apreciao
da taxa de cmbio.


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A variao das taxas de juros poder ter um efeito prejudicial sobre nossas atividades e resultados operacionais.

Desde 2001, o BACEN tem frequentemente ajustado a meta da taxa bsica de juros (Selic), reduzindo seu percentual de 26,5%
ao ano, fixado em fevereiro de 2003, para 16% ao ano, mantido de abril a setembro de 2004. Com o objetivo de controlar a
inflao, o BACEN elevou a meta da Selic para 19,75% ao ano em maio de 2005. Durante os dois anos seguintes, o cenrio
macroeconmico favorvel e a inflao controlada por meio do sistema de metas de inflao levou o BACEN a diminuir a meta,
em setembro de 2007, para 11,25% ao ano.

Em 2008, contudo, o BACEN elevou algumas vezes a meta da Selic devido s condies econmicas e s expectativas de alta
da inflao no perodo, at alcanar, em setembro, 13,75% ao ano. Em 2009, o BACEN fez esforos para incentivar o
crescimento da disponibilidade de crdito reduzindo a meta da Selic, em julho, para 8,75% ao ano, patamar em que
permaneceu at abril de 2010, entretanto encerrou 2010 em 10,75% ao ano aps algumas elevaes.

Em 2011, dando seguimento ao processo de elevao, o BACEN promoveu aumentos sucessivos at atingir 12,5% ao ano em
julho (maior patamar desde maro de 2009). A partir de setembro, diminuiu a meta devido ao ajuste das condies monetrias
e vis desinflacionrio do mercado internacional, processo que continuou at o final de 2011 quando encerrou em 11% ao ano.
Em 2012, aps novas redues, atingiu, em outubro, seu menor patamar da histria, 7,25% ao ano, permanecendo nesse nvel
at ao final de 2012.

A inflao, a flutuao da taxa de juros e as polticas monetrias do governo relacionadas podem influenciar material e
adversamente o crescimento da economia brasileira. Portanto, os preos dos valores mobilirios negociados nas nossas
plataformas, nossa receita financeira e os resultados das operaes podem ser afetados da mesma forma.

Atuao da BM&FBOVESPA Como Contraparte Central Garantidora

A nossa atuao, por intermdio de nossas Clearings, como contraparte central garantidora das operaes realizadas nos
mercados de derivativos (futuros, termo, opes e swaps), de cmbio (Dlar pronto), de ttulos pblicos federais (operaes
vista e a termo, definitivas e compromissadas, e de emprstimos de ttulos), de renda varivel (operaes vista, termo,
opes, futuros e emprstimo de ttulos) e de ttulos privados (operaes vista e de emprstimo de ttulos), nos expe de
forma importante, direta ou indiretamente, ao risco de crdito de:

Membros de compensao, agentes de compensao e corretoras participantes de nossas Clearings;
Clientes de corretoras participantes de nossas Clearings; e
Instituies participantes de nossa Clearing de Cmbio.

O inadimplemento de obrigaes de membros de compensao, agentes de compensao, corretoras, clientes de corretoras e
de instituies participantes de nossa Clearing de Cmbio pode ter origem em eventos de falncia, interveno, liquidao
extrajudicial, falta de liquidez e falhas operacionais, dentre outros motivos fora de nosso controle.

Embora nossas Clearings no possuam exposio direta ao risco de mercado, uma vez que no possuem posies liquidamente
compradas ou liquidamente vendidas nos diversos contratos e ativos liquidados, o inadimplemento de obrigaes pode resultar
em exposio ao risco de mercado associado a posies de terceiros, uma vez que nossas Clearings devem assegurar a boa
liquidao de todas as operaes liquidadas por seu intermdio. Os principais riscos de mercado que podem ter origem na
exposio a posies de terceiros so:

Preos das aes negociadas nos sistemas de negociao da BM&FBOVESPA e seus ndices;
Liquidez e preo das garantias das operaes e posies oferecidas pelos participantes em nossos mercados;
Taxa de cmbio de Reais por Dlares;
Taxa de juros denominada em Reais, Taxa de juros denominada em Dlares (cupom cambial); e
Preos de commodities agropecurias.

Os valores das potenciais exposies a estes e a outros fatores de risco de mercado dependem, fundamentalmente, das
posies em aberto dos inadimplentes, bem como da natureza das suas garantias depositadas como parte dos mecanismos de
gerenciamento de riscos adotados pelas Clearings. A probabilidade de ocorrncia associada aos episdios de inadimplemento
est, de uma forma geral, positivamente correlacionada com os seguintes eventos:

Alta volatilidade de preos e taxas, especialmente aquelas que definem os valores dos ativos e contratos liquidados por
intermdio de nossos sistemas de liquidao;
Elevado nvel de alavancagem do sistema;
Incertezas relacionadas ao ambiente macroeconmico local e global;
Ruptura dos fluxos de liquidez vigorantes nos mercados locais e globais;
Eventos de crdito no mercado local ou no mercado internacional envolvendo instituies de importncia sistmica;
Mudanas abruptas de natureza poltica no Brasil ou nas principais economias globais;
Eventos de forte impacto social local ou global, como desastres naturais e guerras.


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Caso um participante no realize os pagamentos devidos ou a entrega dos ativos e/ou mercadorias devidas, deveremos acionar
nossos mecanismos de garantias e salvaguardas, de forma a assegurar a boa liquidao das operaes registradas, no prazo e
na forma previstos. Nosso patrimnio poder sofrer perdas substanciais caso malogrem nossas polticas e mecanismos de
gerenciamento dos riscos associados atividade contraparte central garantidora.

Risco das Aplicaes Financeiras da BM&FBOVESPA

Alm dos riscos descritos acima sobre os nossos negcios, a Companhia est exposta, tambm, aos seguintes riscos de
mercado:

Risco de Taxa de Juros

Advm da possibilidade de oscilaes das taxas de juros futuras para os respectivos vencimentos poderem gerar um impacto
sobre os valores justos das aplicaes financeiras da Companhia.

Posio Ps-fixada: Como poltica de aplicaes financeiras e tendo em vista a necessidade de liquidez imediata com o menor
impacto possvel das flutuaes das taxas, a Companhia mantm seus ativos e passivos financeiros atrelados a taxas de juros
flutuantes ou ps-fixadas. No quadro Fatores de Risco (Consolidado), constante da alnea (d) do item 5.2, esto as posies
consolidadas das aplicaes em CDB, ttulos pblicos, operaes compromissadas e cotas de fundos de investimento abertos,
cujos benchmarks so o CDI/Selic. Essa estratgia minimiza o impacto no valor justo ou valor presente advindo de eventuais
variaes das taxas de juros futuras. Dessa forma, os impactos efetivos dessas flutuaes nos valores justos das aplicaes
financeiras no so significativos.

Apresentamos no quadro a seguir, conforme requerido pela CVM, os impactos de uma variao de 25% e 50% sob o cenrio
provvel da taxa CDI, por se tratar de maior exposio do fator de risco.

Impacto no resultado (Cenrio para 3 meses - referncia dez/2012)
Fator de
Risco
Cenrio
-50%
Cenrio
-25%
Cenrio
Provvel
Cenrio
25%
Cenrio
50%
Aplicaes Financeiras (R$ mil) CDI/Selic 28.452 42.410 56.197 69.817 83.276
Taxas do Indexador (% a.a.) CDI/Selic 3,47% 5,20% 6,93% 8,67% 10,40%

Posio Prefixada: A Companhia possui parte de suas aplicaes financeiras indexada a taxas prefixadas, resultando em uma
exposio lquida aplicada em taxas de juros prefixadas. No entanto, em termos percentuais, tendo em vista os valores
envolvidos conforme quadro Fatores de Risco (Consolidado), constante da alnea (d) do item 5.2, seus eventuais impactos na
nossa carteira no so considerados relevantes.

Risco Cambial

Decorre da possibilidade de oscilaes das taxas de cmbio sobre a aquisio de insumos, a venda de produtos e a contratao
de instrumentos financeiros poderem gerar impactos nos valores envolvidos em moeda nacional.

Alm de valores a pagar e a receber em moedas estrangeiras, incluindo-se o pagamento de juros das senior unsecured notes, a
BM&FBOVESPA possui depsitos de terceiros em moeda estrangeira para a garantia de liquidao de operaes por parte de
investidores estrangeiros e ainda, recursos prprios no exterior. Em 31 de dezembro de 2012 a exposio lquida da
BM&FBOVESPA em moeda estrangeira era R$26.455 mil (2011- negativa em R$4.938 mil; 2010 - negativa em R$1.820 mil).
Tendo em vista os valores lquidos envolvidos, seus impactos na carteira no so considerados relevantes.

Posio em ndices de Inflao e Ouro

Em termos percentuais, tendo em vista os valores envolvidos (conforme quadro Fatores de Risco (Consolidado), constante da
alnea (d) do item 5.2), os eventuais impactos na nossa carteira no so considerados significativos.

5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado

a. riscos para os quais se busca proteo

1) Nossa Atuao Como Contraparte Central Garantidora

Conforme descrito no item 5.1, uma vez que as nossas Clearings podem, potencialmente, vir a ficar expostas a riscos de
mercado associados a posies de terceiros em virtude de inadimplemento, nossos sistemas de administrao de riscos
consideram a anlise de todos os fatores de risco de mercado associados aos ativos e contratos liquidados por intermdio de
nossas Clearings. Os fatores de risco considerados compreendem, por exemplo, o conjunto de fatores de risco apresentados no
item 5.1.


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2) Participao Acionria no CME Group

Destacamos que a companhia aumentou sua participao no CME Group, Inc. com recursos captados por meio de emisso, em
julho de 2010, de Senior Unsecured Notes, no montante de US$612 milhes e com vencimento em julho de 2020. Entretanto,
as variaes da taxa de cmbio do principal da dvida foram consideradas como instrumento de cobertura da operao de
hedge de investimento lquido no exterior, com o objetivo de proteger o risco de variao cambial incidente sobre parte
equivalente a US$ 612 milhes (notional) do investimento no CME Group. Assim sendo, a BM&FBOVESPA adotou a
contabilidade de hedge de investimento lquido, de acordo com o disposto no Pronunciamento Tcnico CPC 38. Para tanto,
efetuou a designao formal das operaes documentando: (i) objetivo do hedge, (ii) tipo de hedge, (iii) natureza do risco a ser
coberto, (iv) identificao do objeto de cobertura (hedged item), (v) identificao do instrumento de cobertura (hedging
instrument), (vi) demonstrao da correlao do hedge e objeto de cobertura (teste de efetividade retrospectivo) e (vii) a
demonstrao prospectiva da efetividade.

A BM&FBOVESPA adota como metodologia de teste de efetividade retrospectivo a razo dos ganhos ou perdas acumuladas na
dvida com os ganhos ou perdas no investimento lquido (Dollar offset method on a cumulative and spot basis). Para a
demonstrao prospectiva, a BM&FBOVESPA utiliza cenrios de estresse aplicados sobre a varivel de cobertura. A aplicao
dos citados testes de efetividade no revelaram quaisquer inefetividade em 31 de dezembro de 2011.

3) Risco das Nossas Aplicaes Financeiras

A Companhia possui poltica de aplicao do saldo em caixa que privilegia alternativas de baixo risco, o que se traduz em
proporo expressiva de ttulos pblicos federais ou operaes compromissadas lastreadas em ttulos pblicos na sua carteira,
adquiridos, diretamente ou por intermdio de fundos de investimento. Assim, de forma geral, possumos uma poltica de
aplicao do saldo em caixa que privilegia a preservao do capital, alocando recursos em investimentos altamente
conservadores, com altssima liquidez e baixssimo risco, o que se traduz em proporo expressiva de posies que possuem
risco soberano brasileiro, majoritariamente ps-fixados na taxa de juros bsica (CDI/Selic).

b. estratgia de proteo patrimonial (hedge)


A estratgia de proteo patrimonial referente aos potenciais riscos de mercado advindos de nossa atuao como contraparte
central garantidora nos mercados liquidados por intermdio de nossas Clearings consiste, primordialmente, na constituio de
estruturas de salvaguardas robustas que minimizem eventuais impactos negativos em nosso patrimnio. A estrutura de
salvaguardas de uma clearing representa o conjunto de recursos e mecanismos que podem ser por ela utilizados para a
cobertura de perdas relacionadas falha de liquidao de um ou mais participantes do mercado. A constituio dessas
estruturas de salvaguardas obedece ao disposto no pargrafo 2 do Artigo 4 da Lei 10.214, de 27 de maro de 2001, que
dispe sobre a atuao das cmaras (clearings) no mbito do sistema brasileiro de pagamentos. Complementam estas
estruturas de salvaguardas um conjunto de polticas, procedimentos e sistemas de administrao de riscos.


Conforme mencionado anteriormente, destacamos que em julho de 2010 a BM&FBOVESPA emitiu Senior Unsecured Notes, no
montante de US$612 milhes e com vencimento em julho de 2020, que est vinculada ao aumento de participao no CME
Group. As variaes da taxa de cmbio do principal da dvida foram consideradas como instrumento de cobertura da operao
de hedge de investimento lquido no exterior, com o objetivo de proteger o risco de variao cambial incidente sobre parte
equivalente a US$612 milhes (notional) do investimento no CME Group. Mais detalhes sobre a operao de hedge de
investimento lquido no exterior (hedge accounting), ver item 5.2.a.


Devido ao baixssimo perfil de risco associado s aplicaes financeiras da Companhia, embora faa uso de derivativos com o
objetivo de proteo, numa parcela no significativa das aplicaes financeiras conforme item 5.2.c., atravs dos fundos de
investimento exclusivos, ela no aplica a chamada contabilizao de hedge (hedge accounting).

c. instrumentos utilizados para proteo patrimonial (hedge)


Consoante nossa estratgia de adoo de mecanismos robustos que mitiguem potenciais impactos negativos patrimoniais
decorrentes de nossa atuao como contraparte central garantidora, foram desenvolvidas estruturas de salvaguardas e
sistemas de gerenciamento de riscos especficos para cada uma das Clearings administradas pela Companhia. Estes sistemas e
estruturas encontram-se detalhadamente descritos nos regulamentos e nos manuais das respectivas Clearings, tendo sido
objeto de testes e de homologao pelo BACEN, na forma da Resoluo 2.882/01 do CMN e da Circular 3.057/01 do BACEN. Os
principais componentes das estruturas de salvaguardas das Clearings da BM&FBOVESPA esto descritos a seguir.

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Clearing de Derivativos

Garantias depositadas pelos participantes do mercado de derivativos;

(em milhares de Reais)
Composio 2012 2011 2010

Ttulos Pblicos Federais 85.901.802 95.413.934 76.979.261
Cartas de Fiana 2.696.602 3.090.051 3.538.492
Aes 3.532.128 3.242.459 4.934.328
Certificados de Depsito Bancrio (CDBs) 933.447 1.448.298 1.150.998
Ouro 67.677 80.619 105.958
Garantia em moeda 741.243 707.212 652.290
FIC Banco BM&F 179.521 212.935 173.340

Total 94.052.420 104.195.508 87.534.667

Coresponsabilidade pela liquidao da corretora e do membro de compensao que atuaram como intermedirios, bem
como garantias depositadas por tais participantes;
Fundo de Desempenho Operacional, com valor de R$1.099.786 mil (2011 R$1.138.007 mil e 2010 - R$1.162.122 mil),
formado por recursos aportados por detentores de direito de liquidao na Clearing de Derivativos (membros de
compensao) e detentores de direito de negociao irrestrito, com a finalidade exclusiva de garantir as operaes. A
contribuio mnima requerida de cada Membro de Compensao de R$5.500 mil, R$6.500 mil e R$7.500 mil conforme
seja detentor de Direito de Liquidao tipo 1, tipo 2 ou tipo 3, respectivamente, na Clearing de Derivativos. A contribuio
mnima requerida de cada Corretora de Mercadorias de R$6.000 mil para as detentoras de Direito de Negociao
Irrestrito. As detentoras de Direito de Negociao Restrito de taxa de juro, cmbio e Ibovespa tm contribuio mnima
exigida de R$4.000 mil. As detentoras de Direito de Negociao de outros contratos liquidados na Clearing de Derivativos
tm contribuio mnimia requerida de R$3.000 mil. A contribuio mnima requerida de cada Operador Especial de
R$1.600 mil para os detentores de Direito de Negociao Irrestrito e Direito de Negociao Restrito de taxa de juro, cmbio
e Ibovespa. Para os Detentores de Direito de Negociao de outros contratos liquidados na Clearing de Derivativos, a
contribuio mnima exigida de R$1.000 mil;

Composio 2012 2011 2010

Ttulos Pblicos Federais 919.462 913.100 921.678
Cartas de Fiana 150.800 204.152 172.210
Certificados de Depsito Bancrio (CDBs) 4.946 8.055 52.801
Aes 11.074 12.700 15.358
Garantias em moeda 13.504 - 75

Valores depositados 1.099.786 1.138.007 1.162.122

Valores que garantem a participao do
membro de compensao / negociador

(874.000) (952.700) (989.200)

Garantias excedentes 225.786 185.307 172.922

Fundo de Operaes do Mercado Agropecurio, com valor de R$50.000 mil em 31 de dezembro de 2012, 2011 e de 2010,
destinado a manter recursos da BM&FBOVESPA para garantir a boa liquidao de operaes com contratos referenciados
em commodities agropecurias;
Fundo Especial dos Membros de Compensao, com valor de R$40.000 mil em 31 de dezembro de 2012, 2011 e de 2010,
destinado a manter recursos da BM&FBOVESPA para garantir a boa liquidao das operaes, independentemente do tipo
de contrato;
Fundo de Liquidao de Operaes, com valor de R$386.803 mil (2011 - R$380.993 mil e 2010 - R$408.509 mil), formado
por garantias aportadas pelos Membros de Compensao da Clearing, destinado a garantir a boa liquidao das operaes,
depois de esgotados os recursos dos dois fundos anteriores. A contribuio mnima requerida de cada Membro de
Compensao de R$2.000 mil, R$3.000 mil e R$4.000 mil, conforme seja detentor de direito de liquidao tipo 1, tipo 2
ou tipo 3, respectivamente, na Clearing de Derivativos. Adicionalmente, exigido de cada membro de compensao R$500
mil por participante com direito de negociao sob sua responsabilidade.

Composio
2012 2011 2010

Cartas de Fiana 36.684 38.763 35.012
Certificados de Depsito Bancrio (CDBs) - - 14.700

30

Aes 3.177 3.050 4.541
Garantias em moeda 4.000 - -

Valores depositados 386.803 380.993 408.509

Valores que garantem a participao do
membro de compensao / negociador
(270.500) (293.000) (313.000)

Garantias excedentes 116.303 87.993 95.509

Patrimnio especial com valor de R$42.245 mil (2011 - R$38.906 mil e 2010 - R$34.807 mil), para atendimento do disposto no
Artigo 5 da Lei 10.214, de 27 de maro de 2001, e do disposto Artigo 19 da Circular 3.057 do BACEN, de 31 de agosto de
2001.

Clearing de Aes e Renda Fixa Privada (CBLC)

Garantias depositadas pelos participantes do mercado da Clearing de aes e renda fixa privada (CBLC);

Composio 2012 2011 2010
Aes 40.975.737 31.417.638 25.809.847
Ttulos Internacionais (1) 2.596.140 2.134.513 736.905
Certificados de Depsito Bancrio (CDBs) 522.080 621.817 580.066
Cartas de Fiana 312.288 245.616 448.054
Garantia em Moeda 369.910 762.111 235.806
Ouro 11.464 5.930 4.955
FIF BB-CBLC - 314 6.092
Outros 182.241 159.968 130.873

Total 77.719.824 69.770.122 50.702.537

(1) Ttulos do governo norte-americano e alemo, bem como ADRs (American Depositary Receipt).

Coresponsabilidade pela liquidao da corretora e do agente de compensao que atuaram como intermedirios, bem
como garantias depositadas por tais participantes;
Fundo de Liquidao, com valor de R$421.786 mil (2011 - R$384.326 mil e 2010 - R$485.409 mil), formado por garantias
aportadas pelos Agentes de Compensao, destinado a garantir a boa liquidao das operaes;

Composio 2012 2011 2010

Garantias em moeda 5.574 - -

Valores depositados 421.786 384.326 485.409

Patrimnio especial com valor de R$45.138 mil (2011 - R$41.564 mil e 2010 - R$37.210 mil), para atendimento do disposto
no Artigo 5 da Lei 10.214, de 27 de maro de 2001, e do disposto Artigo 19 da Circular 3.057 do BACEN, de 31 de agosto
de 2001.

Clearing de Cmbio

Garantias depositadas pelos participantes do mercado de cmbio;

Composio 2012 2011 2010
Garantia em moeda 4 31.697 66.520
Valores depositados 3.662.695 3.448.559 3.921.667

Fundo de Participao, com valor de R$214.675 mil (2011 - R$181.260 mil e 2010 - R$162.235 mil), formado por garantias
aportadas pelos participantes da Clearing, destinado a garantir a boa liquidao das operaes;

Composio 2012 2011 2010


31

Fundo Operacional da Clearing de Cmbio, com valor de R$50.000 mil em 31 de dezembro de 2012, 2011 e de 2010, com
a finalidade de manter recursos da BM&FBOVESPA para cobrir danos decorrentes de falhas operacionais ou
administrativas;
Patrimnio especial com valor de R$42.295 mil (2011 - R$38.956 mil e 2010 - R$34.848 mil), para atendimento do disposto
no Artigo 5 da Lei 10.214, de 27 de maro de 2001, e do disposto Artigo 19 da Circular 3.057 do BACEN, de 31 de agosto
de 2001.

Clearing de Ativos

Garantias depositadas pelos participantes do mercado de ttulos pblicos federais;


2012 2011 2010
Ttulos Pblicos Federais 1.046.977 1.142.266 928.786

Fundo Operacional da Clearing de Ativos, com valor de R$40.000 mil em 31 de dezembro de 2012, 2011 e de 2010, com a
finalidade de manter recursos da BM&FBOVESPA para cobrir prejuzos decorrentes de falhas operacionais ou
administrativas dos participantes;
Patrimnio especial com valor de R$29.747 mil (2011 R$27.395 mil e 2010 - R$24.536 mil), para atendimento do
disposto no Artigo 5 da Lei 10.214, de 27 de maro de 2001, e do disposto Artigo 19 da Circular 3.057 do BACEN, de 31
de agosto de 2001.


Para proteo patrimonial (hedge) sobre as variaes da taxa de cmbio est sendo utilizado como instrumento uma operao
de Hedge de Investimento Lquido no Exterior (hedge accounting), que tem como objetivo neutralizar os impactos advindos da
variao cambial relacionada ao investimento no CME Group e captao das Senior Unsecured Notes, realizada em
16/07/2010. Mais detalhes sobre a operao de hedge de investimento lquido no exterior (hedge accounting), ver item 5.2.a.


Os instrumentos financeiros derivativos esto representados por contratos de mercado futuro de taxa de juros (DI1)
demonstrados ao seu valor de mercado. Esses contratos so integrantes das carteiras dos fundos exclusivos consolidados e so
utilizados com o objetivo de cobrir exposies ao risco de taxa de juros prefixada, passando-as para taxa de juros ps-fixada
(CDI). Embora tais derivativos tenham o objetivo de proteo, por opo da Administrao a contabilizao de hedge (hedge
accounting) no adotada para esses casos.

O resultado lquido entre as operaes com derivativos e o instrumento financeiro relacionado refere-se posio vendida de
contratos de juros futuros, com valor de mercado de R$394 mil (R$686 mil em 31 de dezembro de 2010), e est apresentado
como parte do resultado financeiro Receitas (despesas) financeiras. Os valores referentes aos ajustes dirios
positivos/negativos esto apresentados em Outros crditos/Outras Obrigaes, respectivamente.

Os contratos de DI1 tm os mesmos vencimentos que as posies prefixadas a que esto relacionados.

d. parmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos


As estruturas de salvaguardas de nossas Clearings baseiam-se, em larga medida, no modelo de repartio de perdas
denominado defaulter pays, no qual o montante de garantias depositadas por cada participante deve ser capaz de absorver,
com elevado grau de confiana, as potenciais perdas associadas ao seu inadimplemento. Consequentemente, o valor exigido
em garantia dos participantes constitui o elemento de maior importncia na nossa estrutura de gerenciamento dos potenciais
riscos de mercado advindos de nossa atuao como contraparte central garantidora.

Para a maioria dos contratos e operaes com ativos, o valor exigido em garantia dimensionado para cobrir o risco de
mercado do negcio, ou seja, sua volatilidade de preo, durante o horizonte de tempo esperado para a liquidao das posies
de um participante inadimplente. Esse horizonte de tempo pode variar de acordo com a natureza dos contratos e ativos
negociados.

Os modelos utilizados para o clculo da margem de garantia baseiam-se, de uma forma geral, no conceito de teste de estresse,
isto , metodologia que busca aferir o risco de mercado considerando no somente a volatilidade histrica recente dos preos,
mas tambm a possibilidade de surgimento de eventos inesperados que modifiquem os padres histricos de comportamento
dos preos e do mercado em geral.


32

Os principais parmetros utilizados pelos modelos de clculo de margem so os cenrios de estresse, definidos pelo Comit de
Risco de Mercado para os fatores de risco que afetam os preos dos contratos e ativos negociados nos nossos sistemas. Para a
definio dos cenrios de estresse, o Comit de Risco de Mercado utiliza uma combinao de anlises quantitativa e qualitativa.
A anlise quantitativa feita com o apoio de modelos estatsticos de estimao de risco, como EVT (extreme value theory),
estimao de volatilidades implcitas e por meio de modelos condicionais do tipo Garch, alm de simulaes histricas. A anlise
qualitativa, por sua vez, considera aspectos relacionados conjuntura econmica e poltica, nacional e internacional, e seus
possveis impactos sobre os mercados administrados pela BM&FBOVESPA.


Os parmetros utilizados para gerenciamento da operao de Hedge de Investimento Lquido no Exterior (hedge accounting)
so os testes de efetividade prospectivo e retrospectivo de hedge, de acordo com o disposto no Pronunciamento Tcnico CPC
38. Mais detalhes sobre a operao de hedge de investimento lquido no exterior (hedge accounting), ver item 5.2.a.


A Companhia possui uma poltica de aplicao do saldo em caixa que privilegia alternativas de baixo risco, atrelados a taxas de
juros flutuantes ou ps-fixadas. Essa estratgia minimiza eventuais impactos no valor justo ou valor presente advindo de
eventuais variaes das taxas de juros futuras.

O quadro a seguir demonstra a evoluo da exposio dos instrumentos financeiros por fator de risco de mercado utilizado
como parmetro indicativo da atuao da estratgia adotada:

Exposio aos Fatores de Risco (Consolidado)
Fator de Risco Risco 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010
Juros Posio Ps-fixada Queda do CDI 95,40% 99,29% 99,35%
Juros Posio Prefixada Alta da Pr 3,59% 0,07% 0,35%
Cambial Alta da Moeda 0,68% 0,38% 0,05%
Ouro Queda do Ouro 0,32% 0,26% 0,25%
Inflao Queda da Inflao 0,01% 0,00% 0,00%
100,00% 100,00% 100,00%

e. se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteo patrimonial
(hedge) e quais so esses objetivos


Conforme mencionado anteriormente, as nossas Clearings no possuem posies liquidamente compradas ou liquidamente
vendidas nos diversos contratos e ativos liquidados por seu intermdio. Adicionalmente, tambm no atuam em outros
mercados objetivando proteo patrimonial.


No se aplica, uma vez que a Companhia no faz uso de derivativos com o objetivo de proteo para esse investimento.


Devido ao baixssimo perfil de risco associado s nossas aplicaes financeiras, embora faamos uso de derivativos com o
objetivo de proteo, numa parcela no significativa das aplicaes financeiras conforme item 5.2.c., no operamos
instrumentos financeiros que no tenham como objetivo a proteo patrimonial (hedge).

f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos


As polticas de administrao de risco empregadas pelas nossas Clearings so estabelecidas pelo Comit Tcnico de Risco de
Mercado da Companhia, observadas as diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administrao e pelo Comit de Risco do
Conselho de Administrao, bem como pela Diretoria Executiva.

O Comit de Risco, criado pelo Conselho de Administrao em 12 de maio de 2009, tem como principais atribuies realizar o
acompanhamento e a avaliao de riscos de mercado, de liquidez, de crdito e sistmico dos mercados administrados pela
Companhia, com enfoque estratgico e estrutural. A composio deste comit est descrita no item 12.7 do Formulrio.

O Comit Tcnico de Risco de Mercado um rgo estatutrio do qual participam diretores da BM&FBOVESPA. A composio
deste comit est descrita no item 12.7 do Formulrio. Dentre as atribuies do Comit de Risco de Mercado, destacam-se (i) a

33

avaliao do cenrio macroeconmico e de seus efeitos, em termos de risco, sobre os mercados administrados pela
BM&FBOVESPA; (ii) a definio dos critrios e parmetros utilizados para apurao dos valores de margens de garantia; (iii) a
definio dos critrios e parmetros utilizados para valorizao dos ativos aceitos em garantia; (iv) a fixao das modalidades
e/ou valor das garantias dos negcios realizados nos preges e /ou registrados em quaisquer dos sistemas de negociao,
registro, compensao e liquidao da Companhia; (v) analisar o nvel de alavacangem do sistema; (vi) sugerir critrios, limites
e parmetros para o controle de risco de crdito dos participantes; e (vii) outros estudos e anlises.

A Diretoria de Administrao de Risco da BM&FBOVESPA, subordinada Diretoria Executiva de Operaes, Clearing e
Depositria, responsvel pela execuo das polticas de administrao de risco estabelecidas pelo Comit Tcnico de Risco de
Mercado com relao nossa atuao como contraparte central garantidora, bem como pelo monitoramento contnuo da
adequao dessas polticas vis--vis as condies vigentes de mercado.


A Companhia acompanha de forma sistmica a efetividade da operao do hedge de investimento lquido no exterior por meio
de testes prospectivos e retrospectivos, de acordo com o disposto no Pronunciamento Tcnico CPC 38. Essa operao tem
como objetivo neutralizar os impactos advindos da variao cambial relacionada ao investimento no CME Group e captao
dos Senior Unsecured Notes, emitidas em julho de 2010. Mais detalhes sobre a operao de hedge de investimento lquido no
exterior (hedge accounting), ver item 5.2.a.


A nossa poltica de aplicaes financeiras foi estabelecida pelo Conselho de Administrao da Companhia e seu
acompanhamento realizado de forma sistemtica por sua Administrao.

g. adequao da estrutura operacional e controles internos para verificao da efetividade da
poltica adotada


Conforme colocado no item anterior, a estrutura decisria referente aos processos de administrao de risco associados nossa
atividade de contraparte central garantidora envolve diversos nveis (estratgico, gerencial e operacional) da Companhia,
buscando, dessa forma, obter um alto grau de aderncia s diretrizes e polticas definidas, bem como uma adequada avaliao
de sua efetividade.


Conforme mencionado anteriormente, a Companhia faz o controle da efetividade da operao de hedge de investimento lquido
no exterior, de acordo com o disposto no Pronunciamento Tcnico CPC 38. Mais detalhes sobre a operao de hedge de
investimento lquido no exterior (hedge accounting), ver item 5.2.a acima.


A Companhia realiza acompanhamento sistmico de suas aplicaes financeiras e revisa sua estrutura operacional de controles
internos periodicamente, buscando aprimor-la de maneira contnua e de forma a garantir a adequao e a efetividade das
polticas adotadas.

5.3 - Alteraes significativas nos principais riscos de mercado


No houve alterao significativa com relao aos principais riscos associados nossa atividade de contraparte central
garantidora.


No houve alterao nos principais riscos de mercado aos quais a operao de hedge de investimento lquido no exterior da
Companhia esto expostas. A aplicao dos citados testes de efetividade no revelaram quaisquer inefetividades.


No houve alterao nos principais riscos de mercado aos quais as aplicaes financeiras da Companhia esto expostas.


34

5.4 - Outras informaes que a Companhia julgue relevantes

No existem outras informaes relevantes relativas aos Riscos de Mercado que no tenham sido consideradas nos itens 5.1,
5.2 e 5.3.

6. HISTRICO DA COMPANHIA

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio da Companhia, prazo de durao, e data de registro na CVM

Data de Constituio: 14 de dezembro de 2007 foi a data de constituio da T.U.T.S.P.E. Empreendimentos e Participaes
S.A., veculo que originou a BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, criada com a integrao das
atividades da Bolsa de Mercadorias & Futuros - BM&F S.A. e da Bovespa Holding S.A., aprovada pelos acionistas dessas
companhias em Assembleias Gerais Extraordinrias ocorridas em 8 de maio de 2008.
Forma de Constrituio: Sociedade por aes.
Pas de Constituio: Brasil.
Prazo de durao: o prazo de durao da Companhia indeterminado.
Data de registro na CVM: em 12 de agosto de 2008, a CVM concedeu BM&FBOVESPA o registro de companhia aberta. A
aprovao do registro da BM&FBOVESPA como entidade administradora de mercado de valores mobilirios se deu em 18 de
junho de 2009, por intermdio do Ofcio Circular SMI n 018/09.

6.3 - Breve histrico

A BM&FBOVESPA a companhia resultante da integrao das atividades entre a Bolsa de Mercadorias & Futuros - BM&F S.A. e
da Bovespa Holding S.A., aprovada em Assembleias Gerais de Acionistas em 8 de maio de 2008. Apresentamos abaixo um
breve histrico dessas duas bolsas, bem como da BM&FBOVESPA.

Histrico - Segmento BM&F

A trajetria de conquistas e recordes da BM&F teve incio em janeiro de 1986. Na dcada de 1990, fortaleceu sua posio no
mercado nacional, consolidando-se como o principal centro de negociao de derivativos da Amrica Latina.

Visando a proporcionar um conjunto integrado de servios, em 2002, adquiriu participao majoritria na Bolsa de Valores do
Rio de Janeiro e coordenou a criao da Bolsa Brasileira de Mercadorias. Nesse mesmo ano, completou importantes reformas
decorrentes da implantao do novo Sistema de Pagamentos Brasileiro, lanando a Clearing de Cmbio. Em 2004, ampliando
seu espao estratgico de atuao, iniciou as atividades da Clearing de Ativos e do Banco BM&FBOVESPA.

Em 2007, a BM&F iniciou seu processo de desmutualizao, preparando a companhia para a abertura de capital. Os direitos
patrimoniais dos antigos associados foram desvinculados dos direitos de acesso e convertidos em participaes acionrias.

No ms de setembro de 2007, a BM&F celebrou contrato com a General Atlantic LLC para que essa empresa adquirisse aes
dos acionistas da BM&F equivalentes a 10% de seu capital social. Em outubro de 2007, foi firmada uma parceria com o CME
Group envolvendo um investimento cruzado em aes das duas companhias e, a criao de uma interligao de rede eletrnica
para o roteamento de ordens referentes aos produtos transacionados em seus ambientes de negociao (tanto no Segmento
BM&F quanto no Segmento Bovespa). Em fevereiro de 2010, o escopo dessa parceria foi estendido, conforme descrito abaixo
no Histrico BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

Ainda em 2007, no dia 30 de novembro, as aes da BM&F estrearam no Novo Mercado da Bolsa de Valores de So Paulo
(Bovespa), negociadas sob o cdigo BMEF3, que em 20 de agosto de 2008 foram convertidas na razo 1:1 nas aes da
Companhia (BVMF3).

Histrico - Segmento Bovespa

A histria da BOVESPA remonta a 1890, quando foi criada a chamada Bolsa Livre. A partir da dcada de 1960, a BOVESPA
assumiu a caracterstica institucional de bolsa de valores, mutualizada, sem fins lucrativos, situao que perdurou at sua
desmutualizao. Ainda, na dcada de 1960, com o advento de uma nova regulamentao do mercado de capitais brasileiro, a
denominao da BOVESPA foi alterada para Bolsa de Valores de So Paulo.

Implantado em 1968, o ndice Bovespa (Ibovespa), que tem por finalidade bsica servir como indicador mdio do
comportamento do mercado manteve a integridade de sua srie histrica e no sofreu modificaes metodolgicas desde sua
implementao.

No incio da dcada de 1970, o registro de negcios realizado em seu prego foi automatizado e as cotaes e demais
informaes relativas aos valores mobilirios negociados passaram a ser disseminadas de forma eletrnica e imediata. No final
da dcada de 1970, a BOVESPA foi precursora na realizao de operaes com opes sobre aes no Brasil.

35

Na dcada de 1980, dois fatores foram fundamentais para o desenvolvimento da BOVESPA: a criao dos fundos mtuos
(aes e previdncia) e o incio do processo de desmaterializao da custdia, que se tornou aos poucos predominantemente
escritural, o que contribuiu para a agilidade do procedimento de liquidao dos negcios e para o aumento da liquidez do
mercado.

Logo no incio da dcada de 1990, a BOVESPA introduziu em paralelo ao prego viva-voz o sistema eletrnico de negociao de
renda varivel, o CATS (Computer Assisted Trading System), desenvolvido pela bolsa de Toronto e substitudo em meados da
mesma dcada por um sistema adquirido da ento bolsa de Paris (atual NYSE Euronext). Foi instituda tambm a Companhia
Brasileira de Liquidao e Custdia (CBLC), que passou a oferecer uma estrutura moderna de cmara de compensao e
depositria, permitindo a participao de instituies bancrias nas atividades de agentes de compensao.

Em 2000, com o objetivo de concentrar toda a negociao de aes do Brasil em uma s bolsa, a BOVESPA liderou um
programa de integrao com as oito demais bolsas de valores brasileiras, passando a ser o nico mercado de bolsa para
negociao de renda varivel no Brasil, acessado por sociedades corretoras de valores de todo o Pas.

Ainda em 2000, a BOVESPA lanou os trs segmentos especiais de listagem com prticas elevadas de governana corporativa:
o Novo Mercado e os Nveis de Governana Corporativa 1 e 2. Em 2001, a BOVESPA lanou o BOVESPAFIX, uma plataforma
eletrnica de negociao de ttulos de renda fixa corporativos. Em 2002, passou a atuar tambm na negociao de ttulos de
renda varivel no mercado de balco organizado (MBO), concentrando toda a negociao em mercado organizado de renda
varivel no Brasil. Em setembro de 2005, a BOVESPA encerrou a realizao de negcios por meio do prego viva-voz tornando-
se um mercado totalmente eletrnico.

Em 28 de agosto de 2007, a desmutualizao da BOVESPA foi aprovada e, com isso, todos os detentores de ttulos patrimoniais
da BOVESPA e de aes da CBLC, transformaram-se em acionistas da BOVESPA Holding. Em outubro de 2007 tiveram incio s
negociaes de aes da BOVESPA Holding no Novo Mercado, sob o cdigo BOVH3, as quais foram convertidas na razo de
1:1,42485643 em aes BVMF3 e 0,1 ao preferencial em 20 de agosto de 2008. Os acionistas da Bovespa Holding receberam
o pagamento de resgate das aes preferenciais no valor de R$17,15340847 por ao preferencial.

Histrico da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

A Companhia foi constituda em 14 de dezembro de 2007, sob a denominao social de T.U.T.S.P.E Empreendimentos e
Participaes S.A., com o objetivo social de participar em outras sociedades, como scia ou acionista, no pas ou no exterior
(holding).

Em 8 de abril de 2008, os acionistas da Companhia aprovaram a alterao da sua denominao social, que passou a ser Nova
Bolsa S.A..

Em 8 de maio de 2008, foi implementada operao de integrao das atividades desenvolvidas pela BM&F e Bovespa Holding,
por meio da (i) incorporao da BM&F pela Nova Bolsa S.A. (denominao social anterior da BM&FBOVESPA); e (ii)
incorporao de aes de emisso da Bovespa Holding pela Nova Bolsa S.A., com a consequente alterao da denominao
social da Companhia de Nova Bolsa S.A. para BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

Com a integrao de suas atividades, BM&F e Bovespa formaram uma das maiores bolsas do mundo em valor de mercado, a
segunda das Amricas e a lder no continente latino-americano. A BM&FBOVESPA muito mais do que um espao de
negociao, atuando tambm na listagem de empresas e fundos, realizao de negociaes de aes, ttulos, contratos
derivativos, nas modalidades vista e de liquidao futura, divulgao de cotaes, produo de ndices de mercado,
desenvolvimento de sistemas e softwares e promoo de avanos tecnolgicos. A BM&FBOVESPA conta com um modelo de
negcios totalmente integrado e um sistema de custdia completo. As negociaes so cursadas em meio exclusivamente
eletrnico. A BM&FBOVESPA possibilita a seus clientes a realizao de operaes destinadas compra e venda de aes,
transferncia de riscos de mercado (hedge), arbitragem de preos entre mercados e/ou ativos, diversificao e alocao de
investimentos e alavancagem de posies. A BM&FBOVESPA, efetivamente, contribui para o crescimento econmico brasileiro.

Em fevereiro de 2010, assinamos Protocolo de Intenes com o CME Group para firmar um acordo de parceria estratgica
preferencial global que contempla: (i) investimentos e acordos comerciais em bolsas internacionais, em bases iguais e
compartilhadas; (ii) o desenvolvimento, em conjunto com o CME Group, de uma nova plataforma eletrnica de negociao de
derivativos, aes, renda fixa e quaisquer outros ativos negociados em bolsa e balco; (iii) elevao da nossa participao
societria no CME Group para 5,1%; e (iv) indicao de um representante para participar do Conselho de Administrao do
CME Group.

Os contratos definitivos do acordo de parceria estratgica preferencial global, com prazo inicial de 15 anos, foram assinados
com o CME Group em 22 de junho de 2010.

Em julho de 2010, a Companhia aumentou sua participao acionria no CME Group 1,8% para 5,1%, levando a Companhia a
se tornar a maior acionista do CME Group. Com a aquisio adicional, o investimento passou a ser avaliado pelo mtodo da

36

equivalncia patrimonial, mediante aplicao do percentual de participao da BM&FBOVESPA sobre o patrimnio lquido do
CME Group, com efeito contbil reconhecido no resultado.

Em 2011, a BM&FBOVESPA realizou investimentos em sua infraestrutura tecnolgica para integrao de suas plataformas de
negociao e de suas clearings, alm do desenvolvimento de uma nova plataforma para o mercado de balco.

Em 2012, foram realizadas algumas etapas importantes relativas infraestrutura tecnolgica da Companhia como: (i) concluso
das fases de desenvolvimento e testes internos do mdulo de aes da plataforma eletrnica de negociao multiativos PUMA
Trading System, desenvolvida em parceria com o CME Group; (ii) apresentao ao mercado do Programa de Integrao da Ps-
Negociao da BM&FBOVESPA (IPN) para a criao da nova cmara de compensao integrada, que consolidar as atividades
das quatro Clearings atuais e contar com um novo sistema de clculo de risco (CORE) indito no mercado internacional; e (iiii)
iniciada a fase de construo do novo Data Center da BM&FBOVESPA. Com a concluso desses projetos, a Companhia objetiva
o aprimoramento de sua infraestrutura tecnolgica para oferecer aos participantes de mercado servios de excelncia.

No que tange aos produtos oferecidos pela Companhia, ver item 7 deste Formulrio de Referncia.

6.5 - Principais eventos societrios ocorridos na Companhia, controladas ou coligadas

Como informado nos itens 6.1 e 6.3, a BM&FBOVESPA, em sua configurao atual, surgiu com a integrao das atividades da
BM&F e da Bovespa Holding. A citada integrao se deu, resumidamente, da seguinte forma:

Na AGE da BM&F e da Nova Bolsa S.A., ambas realizadas em 8 de maio de 2008, foi aprovada a incorporao da BM&F
pela Nova Bolsa S.A.;

Na AGE da Nova Bolsa S.A. realizada em 8 de maio de 2008, foi aprovada a incorporao da totalidade de aes de
emisso da Bovespa Holding pela Nova Bolsa S.A. Nesta ocasio, a denominao social da Nova Bolsa S.A. foi alterada
para BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

Observe-se que, nesse primeiro passo, houve a incorporao de aes de emisso da Bovespa Holding, mas sem a extino da
personalidade jurdica da Bovespa Holding, que continuou a existir como subsidiria integral da BM&FBOVESPA at novembro
de 2008. Alm da Bovespa Holding, a Bolsa de Valores de So Paulo S.A. BVSP e a Companhia Brasileira de Liquidao e
Custdia (CBLC) passaram pelas seguintes reorganizaes societrias:

Na AGE da Bolsa de Valores de So Paulo S.A. BVSP realizada em 29 de agosto de 2008, foi aprovada a incorporao da
BVSP pela Bovespa Holding;

Na AGE da Bovespa Holding realizada em 29 de agosto de 2008, foi aprovada a incorporao da Bolsa de Valores de So
Paulo S.A. BVSP pela Bovespa Holding, o que resultou na extino da BVSP. Nessa ocasio, a denominao social da
Bovespa Holding foi alterada para Bolsa de Valores de So Paulo S.A. BVSP (Nova BVSP);

Na AGE da Nova BVSP (antiga Bovespa Holding) realizada em 28 de novembro de 2008, foi aprovada a incorporao da
Nova BVSP pela BM&FBOVESPA;

Na AGE da CBLC realizada em 28 de novembro de 2008, foi aprovada a incorporao da CBLC pela BM&FBOVESPA;

Na AGE da BM&FBOVESPA S.A. realizada em 28 de novembro de 2008, foi aprovada a incorporao da CBLC e da Nova
BVSP pela BM&FBOVESPA, o que resultou na extino das sociedades incorporadas.

Em decorrncia dessas reorganizaes societrias, as sociedades Bolsa de Mercadorias & Futuros - BM&F S.A., Bovespa Holding
S.A., Bolsa de Valores de So Paulo S.A. BVSP e Companhia Brasileira de Liquidao e Custdia deixaram de existir, sendo
que todas foram incorporadas BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

Conforme informado no item 6.3 (Histrico Segmento BM&F), como parte da parceria firmada com o CME Group, Inc., o
investimento cruzado foi mantido na estrutura atual da BM&FBOVESPA, sendo que nas Assembleias Gerais Ordinria e
Extraordinria, realizadas no dia 20 de abril de 2010, os acionistas da BM&FBOVESPA aprovaram a aquisio de uma
participao adicional no CME Group, Inc., elevando sua participao para 5,1%.

6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial

No houve pedido de falncia e/ou de recuperao judicial ou extrajudicial.


No existem outras informaes relevantes relativas a este item 6 que no tenham sido consideradas acima.


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7. ATIVIDADES DA COMPANHIA

7.1 - Descrio das atividades da Companhia e suas controladas

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros

A BM&FBOVESPA tem como principais objetivos administrar mercados organizados de ttulos, valores mobilirios e contratos
derivativos, alm de prestar o servio de registro, compensao e liquidao, atuando, principalmente, como contraparte
central garantidora da liquidao financeira das operaes realizadas em seus ambientes de negociao. A BM&FBOVESPA
oferece ampla gama de produtos e servios, tais como negociao e ps-negociao de aes, ttulos de renda fixa, cmbio
pronto e contratos derivativos referenciados em aes, ativos financeiros, ndices, taxas, mercadorias, moedas, entre outros;
listagem de empresas e outros emissores de valores mobilirios; atuao como depositria de ativos; emprstimo de ttulos; e
licenciamento de softwares. Essa gama de produtos e servios reflete seu modelo de negcios diversificado e verticalmente
integrado. Alm disso, a Compnhia associada mantenedora da BM&FBOVESPA Superviso de Mercados (BSM), associao
que fiscaliza a atuao da prpria BM&FBOVESPA e dos participantes do mercado, assim como as operaes por eles realizadas,
nos termos da Instruo CVM n 461/07. Alm da BM&FBOVESPA, o quadro de associados da BSM composto tambm pelo
Banco BM&FBOVESPA.

Banco BM&FBOVESPA de Servios de Liquidao e Custdia S.A. (Banco BM&FBOVESPA)

Com o intuito de atender aos clientes e s especificidades de seu mercado de atuao, a BM&FBOVESPA, por meio de sua
subsidiria integral, o Banco BM&FBOVESPA, oferece aos detentores de direitos de acesso e s Clearings da BM&FBOVESPA,
facilidades para o processo de liquidao e custdia de ativos.

Idealizado para ser um instrumento de suporte operacional, o Banco BM&FBOVESPA atua segundo os elevados padres de
eficincia e segurana que norteiam as Clearings da BM&FBOVESPA, oferecendo condies para liquidao e custdia, em
ambiente tcnico exclusivo, transparente e profissional.

Dentre os servios e produtos oferecidos, destacam-se os de liquidao de operaes registradas em cmaras de registro,
depositria, central de registros, compensao e liquidao de ttulos, valores mobilirios, derivativos e cmbio, o de
representao legal e custdia para investidores no residentes e de processamento de servios de back-office para clubes e
fundos de investimento.

Cumpre evidenciar que o Banco BM&FBOVESPA consolida-se como importante instrumento de mitigao de risco e de suporte
operacional para as Clearings da BM&FBOVESPA e para os agentes participantes dos mercados que a BM&FBOVESPA
administra, desenvolvendo suas atividades em consonncia com a estratgia da controladora e em sintonia com seu objeto
social.

BM&F (USA) Inc.

Subsidiria integral localizada na cidade de Nova Iorque e tambm com escritrio de representao em Xangai, tem como
objetivo representar a BM&FBOVESPA no exterior, mediante o relacionamento com outras bolsas e agentes reguladores e
auxiliar na prospeco de novos clientes para o mercado, nos limites solicitados aos reguladores locais.

BM&FBOVESPA (UK) Ltd.

Subsidiria integral localizada na cidade de Londres, foi constituda com o objetivo de representar a BM&FBOVESPA na Europa e
no Oriente Mdio, mediante o relacionamento com outras bolsas e agentes reguladores e auxiliar a prospeco de novos
clientes para o mercado, nos limites solicitados aos reguladores locais.

Bolsa Brasileira de Mercadorias

A Bolsa Brasileira de Mercadorias, vinculada BM&FBOVESPA, tem por objetivo, dentre outras atividades, organizar,
desenvolver e prover o funcionamento, por meio de sistemas de negociao apropriados, de mercados livres e abertos, para a
realizao de negcios com mercadorias, bens e servios para entrega efetiva, bem como dos ttulos representativos desses
produtos, nos mercados primrio e secundrio, nas modalidades vista, a termo e de opes, em ambiente de assegurada
competitividade.

Bolsa de Valores do Rio de Janeiro (BVRJ)

A BVRJ uma bolsa de valores inativa. A partir de 2004, passou a alugar parte do espao fsico de seu edifcio-sede. O Centro
de Convenes Bolsa do Rio est disponvel para seminrios, conferncias, atividades de treinamento e reunies privadas,

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possibilitando montagens em diversas configuraes e adaptando-se a vrios tipos de eventos, institucionais e sociais. Ainda
com relao a este tema, vale destacar as informaes constantes do item 7.9 deste Formulrio de Referncia.

7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais

a. produtos e servios comercializados

1) Segmento BM&F

O Segmento BM&F abrange a negociao e ps-negociao de contratos derivativos financeiros, commodities, ttulos e cmbio
pronto, ou seja: (i) sistemas de negociao em ambientes de prego eletrnico; (ii) sistemas de registro, compensao e
liquidao de operaes, integrados a um robusto e sofisticado sistema de gerenciamento de risco destinado a assegurar a boa
liquidao das operaes registradas nas cmaras de compensao (clearings); e (iii) sistemas de custdia de ttulos do
agronegcio, de ouro e de outros ativos.

Derivativos Financeiros e de Mercadorias (commodities)

A atividade de negociao de contratos derivativos financeiros e de mercadorias composta pela negociao de contratos de
derivativos de taxa de juros em Reais e em dlar norte-americano, de taxa de cmbio, de ndices de aes, de commodities e
mini-contratos, alm de operaes realizadas no mercado de balco.

Atividades das Clearings

As atividades de registro, compensao, liquidao e gerenciamento de risco das operaes realizadas no Segmento BM&F so
operacionalizadas por trs Clearings, a de Derivativos, a de Cmbio e a de Ativos. Atuando de forma integrada negociao, as
Clearings asseguram o bom funcionamento dos mercados administrados pela Companhia e a liquidao de todas as operaes
realizadas e obrigaes destas decorrentes.

As operaes registradas nas Clearings so liquidadas por compensao multilateral (netting, tendo a respectiva Clearing como
contraparte central). Alm disso, por assumirem a posio de contraparte central garantidora (CCP), nossas Clearings
permitem a compensao (netting) dos valores a liquidar, mitigando os riscos de crdito enfrentados pelos participantes dos
nossos mercados. Para tanto, contam com sistema de gerenciamento de risco que calcula para alguns contratos em tempo
real e para outros em tempo quase-real o risco das operaes realizadas e o valor das garantias necessrias para a efetiva
cobertura de tais riscos.

Clearing de Derivativos: responsvel pelo gerenciamento de riscos e pela liquidao de nossos contratos futuros, de
opes e de swap (neste ltimo caso, por opo das partes).
Clearing de Cmbio: realiza o registro, a compensao, a liquidao e o gerenciamento de risco de operaes do mercado
brasileiro interbancrio de dlar vista (dlar pronto).
Clearing de Ativos: realiza o registro, a compensao, a liquidao e o gerenciamento de risco de operaes com ttulos
pblicos federais emitidos pelo governo brasileiro.

No que se refere Clearing de Derivativos, as taxas cobradas podem variar em funo do tipo de contrato e de seu prazo para
o vencimento. Para a definio das taxas aplicveis a cada tipo de contrato/vencimento, consideramos, dentre outros fatores, a
volatilidade do contrato, o nvel de preos praticados em outros mercados e as condies do mercado. Em geral, os contratos
mais volteis e que, por consequncia, apresentam maiores riscos tendem a apresentar taxas maiores que os menos
volteis. Os contratos futuros mais relevantes so os de taxa de juros em Reais, cujo preo varia de acordo com o prazo do
vencimento do contrato, sendo o principal indexado ao DI; de taxas de cmbio, que tem como principal varivel o preo a taxa
de cmbio entre o Real e moedas estrangeiras, principalmente o dlar norte-americano; de ndice de aes, cujo preo fixo,
porm seu valor mdio varia de acordo com o tipo da negociao e do investidor.

O Banco BM&FBOVESPA complementa de maneira importante o modelo operacional das Clearings e seus sistemas de
gerenciamento de risco. Por intermdio do Banco BM&FBOVESPA, as Clearings tm acesso imediato ao sistema de redesconto
do Banco Central do Brasil, o que mitiga o risco de liquidez por elas enfrentado, especialmente quando h necessidade de
execuo e/ou monetizao de ttulos pblicos federais depositados em garantia. Alm disso, para os participantes dos nossos
mercados, em especial as corretoras de mercadorias e os membros de compensao, o Banco BM&FBOVESPA fornece servios
e solues especialmente desenhados para tornar os processos de liquidao e de gerenciamento de garantias e ativos em
custdia mais eficientes e econmicos.

Registro de Ttulos do Agronegcio e Custdia de Ouro e Outros Ativos e Valores Mobilirios

Alm dos sistemas de negociao e dos servios de liquidao e de gerenciamento de risco de operaes, oferecemos aos
nossos clientes, por intermdio das Clearings e do Banco BM&FBOVESPA, servios de custdia de ttulos e valores mobilirios
que atuam de forma complementar e integrada aos demais servios, explicados a seguir.


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Sistema de Registro de Ttulos do Agronegcio (RTA): operacionalizada por meio do Sistema de Registro de Custdia de
Ttulos do Agronegcio (SRCA), permite ao participante controlar o registro de cada ttulo do agronegcio como, por
exemplo, o registro da custdia de CPR (Cdula de Produto Rural), CDA/WA (Certificado de Depsito Agropecurio e
Warrant Agropecurio), LCA (Letra de Crdito do Agronegcio) e CDCA (Certificado de Direito Creditrio do Agronegcio),
dentre outros. Os ttulos do agronegcio registrados no SRCA podem ser negociados por meio dos sistemas oferecidos
pela Bolsa Brasileira de Mercadorias e determinados ttulos podem ser utilizados como garantia de operaes registradas
na Clearing de Derivativos.
Custdia Fungvel de Ouro: a custdia fungvel de ouro permite o registro escritural de ouro em barra, o que viabiliza sua
negociao em nossos sistemas e sua utilizao para a liquidao de contratos futuros e de opes referenciados em ouro,
bem como para a garantia de operaes registradas na Clearing de Derivativos.
Custdia de Outros Ativos e Valores Mobilirios: o Banco BM&FBOVESPA dotado de estrutura prpria para a prestao
de servios de custdia de ativos em geral, no qual se destaca o servio de custdia prestado a investidores no-
residentes que acessam os mercados brasileiros por meio dos mecanismos previstos na Resoluo n
o
2.689 do Conselho
Monetrio Nacional.

Registro de Operaes em Mercado de Balco

De forma complementar aos contratos admitidos negociao em ambiente de negociao eletrnica, nossa Clearing de
Derivativos admite o registro de negcios realizados em mercado de balco, ou over-the-counter (OTC), que incluem contratos
de swap e de opes customizadas referenciados em taxas de cmbio, taxas de juro, ndices de inflao e ndices de aes.
Acreditamos que nossos produtos de balco oferecem a nossos clientes a possibilidade de contratao de operaes de hedge
sob medida, ou seja, adaptadas s necessidades especficas de seus negcios e/ou portflios de ativos.

Cmbio vista

Esse segmento compreende as operaes de Dlar Pronto com Liquidao por Entrega Realizada pela Clearing de Cmbio,
compra e venda de dlar pronto com liquidao no dia da realizao da operao (D+0), no 1 dia til subsequente
realizao da operao (D+1) e no 2 dia til subsequente realizao da operao (D+2). As tarifas desse segmento so
calculadas e cobradas, diariamente, pela aplicao de percentual diferenciado por faixas de valores negociados. Atualmente, h
trs faixas, sendo que quanto maiores os valores correspondentes a cada faixa, menores so as taxas cobradas, pagos pelos
participantes em moeda nacional. A Clearing de Cmbio presta os servios de registro, compensao, liquidao e
gerenciamento de risco das operaes do mercado interbancrio de dlar pronto. Atua como contraparte central garantidora do
mercado de dlar pronto, aplicando o mecanismo de pagamento contra pagamento (PVP Payment versus Payment) e
assegurando a liquidao das operaes realizadas.

Ativos

A Clearing de Ativos presta os servios de registro, compensao, liquidao e gerenciamento de risco das operaes com
ttulos pblicos federais. Atua como contraparte central garantidora do mercado de ttulos pblicos federais, aplicando o
mecanismo de entrega contra pagamento (Delivery versus Payment - DVP) e assegurando a liquidao das operaes
realizadas. Sobre as operaes liquidadas na Clearing de Ativos, incidem taxa de emolumentos e taxa de registro. Devido ao
fato de as operaes registradas na referida Clearing possurem ciclo de liquidao relativamente curto, no h a incidncia de
taxa de permanncia. As operaes com ttulos pblicos federais liquidadas pela Clearing de Ativos so de compra e venda,
com liquidao vista ou a termo, de ttulos pblicos federais (ps-fixados, pr-fixados, indexados a taxas de inflao e taxa
de cmbio de reais por dlar); operaes compromissadas e de emprstimo de ttulos pblicos federais.

Principais Fonte de Receitas

Nossa principal fonte de receitas desse segmento consiste nas taxas cobradas pela utilizao de nossos sistemas de negociao
(emolumento) e pelos servios de liquidao, registro e permanncia. Essas taxas representam os custos operacionais
incorridos por nossos clientes, sendo calculadas e cobradas em moeda nacional e pagas por meio dos procedimentos de
liquidao das Clearings, com exceo dos contratos derivativos agropecurios liquidados em dlares na praa financeira de
Nova Iorque, na forma da Resoluo n
o
2.687 do Conselho Monetrio Nacional.

Emolumentos: taxa cobrada na negociao de contratos, inclusive quando do encerramento e da cesso de posies. As
regras de clculo dos emolumentos so definidas por grupo de produtos com caractersticas e finalidades semelhantes ou
referenciados no mesmo ativo subjacente.
Taxa de Liquidao: taxa referente liquidao dos derivativos listados no encerramento de posies no vencimento e
objetiva a cobertura das despesas da Clearing. Incide quando da liquidao de uma posio na data de vencimento ou
liquidao financeira de uma entrega fsica.
Taxa de Registro: taxa cobrada na abertura e encerramento da posio antes do vencimento, composta por um
componente unitrio fixo (R$ 0,1166181, exceto para os contratos isentos) e componente varivel, calculado conforme
metodologia de desconto progressivo por faixa de volume segundo o Ofcio Circular 006/2009-DP e com tabelas de faixas
especficas para cada grupo de produto.

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Taxa de Permanncia: taxa cobrada pelo servio de acompanhamento de posies e emisso de relatrios e arquivos
realizados pela Clearing para cobertura de custos operacionais para a manuteno de posies inativas em produtos
derivativos, sendo seu valor funo da quantidade de contratos mantida em aberto diariamente.

Volume negociado e receita por contrato

Exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2011

O volume mdio dirio negociado (ADV) no mercado de derivativos do segmento BM&F atingiu novo recorde histrico, com 2,9
milhes de contratos, alta de 7,3% sobre 2011. Adicionalmente, a receita por contrato (RPC) mdia subiu 7,7% sobre o ano
anterior, potencializando o aumento de receitas geradas nesse segmento.

O contrato de Taxa de Juros em Reais, o mais negociado desse segmento, com 66,4% do total em 2012, foi o principal
determinante para o crescimento do mercado de derivativos, com volume 7,2% superior ao de 2011. Uma combinao de
fatores explica a performance altamente positiva desses contratos, com destaque para: o aumento do crdito na economia,
notadamente o crdito pr-fixado; maior participao da parcela pr-fixada na dvida pblica; e os efeitos da volatilidade
localizada particularmente entre os meses de maro e maio de 2012.

O volume mdio dirio dos contratos de Cmbio ficou praticamente estvel em relao a 2011. A menor volatilidade em relao
ao ano anterior, como pode ser visto abaixo, e a existncia do IOF sobre o aumento de posio vendida de investidores em
derivativos atrelados taxa de cmbio, ajudam a explicar a falta de crescimento desse contrato.

Os contratos futuros de ndice de aes tambm apresentaram crescimento em relao a 2011, atingindo a mdia diria de
143,1 mil contratos, alta de 16,1%. Esse crescimento foi liderado pelos investidores institucionais locais, cujos volumes
cresceram 42,3%, atingindo participao de 40,1% no volume total desses contratos em 2012, contra 32,5% no ano anterior.

A RPC mdia do mercado de derivativos financeiros e commodities apresentou crescimento de 7,7% em relao a 2011. Esse
aumento explicado, principalmente: (i) pelo aumento da RPC mdia dos contratos de Taxa de Juros em Reais, que passou de
R$0,918 em 2011 para R$1,004 em 2012, alta de 9,3%. Isso se deve a maior concentrao da negociao desses contratos nos
vencimentos mais longos (5 vencimento em diante), que possuem preos mais altos; e (ii) pelo crescimento da RPC dos
contratos de Taxa de Cmbio (+16,4%), e dos contratos de Taxa de Juros em Dlar (+7,9%), uma vez que ambos os contratos
so referenciados em dlares e, em comparao a 2011, houve uma valorizao de 17,6% do dlar mdio (considerando a
variao da mdia da PTAX de fechamento no final dos meses de dezembro de 2010 a novembro de 2011, base para a RPC de
janeiro de 2011 a dezembro de 2012).


A mdia diria de negociao atingiu 2,7 milhes de contratos em 2011, crescimento de 7,8% em relao a 2010. O principal
grupo de contratos negociados nesse segmento o de taxa de juros em Reais, cujo volume cresceu 6,7% sobre 2010. Tal
crescimento tem origem em dois importantes componentes: um estrutural e outro de contexto de mercado.

O componente estrutural est relacionado com o crescimento da atividade econmica brasileira que gera demanda por proteo
(hedge) no mercado. O aumento da exposio em taxa de juros prefixada, tanto no mercado de crdito como no mercado de
ttulos pblicos, eleva a necessidade de os participantes do mercado que concedem crdito ou que detm os ttulos de dvida se
protegerem de possveis variaes na taxa de juros, eliminando ou mitigando o risco advindo de sua exposio ao mercado.
Segundo dados do BACEN, o volume de crdito em taxa prefixada cresceu 20,1% entre o final de 2010 e o final de 2011, de
R$622,4 bilhes para R$747,2 bilhes, enquanto que a parcela da dvida pblica em taxa prefixada cresceu 12,2% no mesmo
perodo, de R$608,4 bilhes para R$682,6 bilhes.

O contexto de mercado refere-se ao nvel de incerteza quanto aos rumos da poltica monetria. No incio do ano de 2011, o
aumento da inflao levou o governo a adotar uma poltica monetria restritiva, elevando a taxa Selic em 175 bps (175 pontos-
base ou 1,75%) nas cinco primeiras reunies do Copom no ano. A partir de agosto de 2011, como reao deteriorao do
cenrio externo, a economia brasileira comeou a apresentar indcios de desacelerao, levando o BACEN a reduzir a taxa de
juros em 50 bps (0,5%), surpreendendo o mercado e iniciando novo ciclo de cortes.

importante tambm mencionar o movimento regulatrio do Ministrio da Fazenda, em 27 de julho de 2011, que, com o
objetivo de reduzir a apreciao do Real frente ao US$, publicou a Medida Provisria n 539 e o Decreto n 7.536, que
introduziram uma nova modalidade de IOF sobre o aumento da posio vendida de investidores em derivativos atrelados taxa
de cmbio.

A anlise das informaes disponveis at o momento demonstra que houve um efeito negativo da medida mencionada acima
nos volumes negociados de contratos derivativos de cmbio. Observando-se momentos com nveis de volatilidade semelhante,
como ocorreu em maio de 2010, pr-medida, e outubro de 2011, ps-medida, h uma queda de cerca de 20% da mdia diria
de negociao deste produto, de 670,2 mil contratos para 544,1 mil contratos.


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No caso da RPC mdia do segmento BM&F houve reduo de 2,5% em relao a 2010, devido, principalmente: (i) ao efeito do
mix de contratos, com o aumento da participao dos contratos de taxas de juros em US$ e mini-contratos (cujos preos so
inferiores mdia), de 3,6% em 2010 para 5,4% em 2011 e de 3,0% para 4,2%, respectivamente, e reduo da participao
dos contratos de taxa de cmbio, de 21,6% para 18,3%; e (ii) a reduo da RPC mdia dos contratos de taxas de juros em US$
e dos contratos de taxa de cmbio, em 17,6% e 1,8%, respectivamente, influenciada pela apreciao mdia do real de 5,8%
entre os dois perodos, uma vez que a RPC desses grupos de contratos est atrelada cotao do cmbio.

Dados operacionais do segmento BM&F

Taxa de juros em Reais: contratos futuros referenciados em taxa de juros brasileira, ndices de inflao e contratos de opes
referenciados em taxa de juros brasileira. O contrato derivativo mais lquido o futuro referenciado em DI (Depsito
Interfinanceiro), que permite a negociao da taxa de juros para diferentes prazos. O contrato possui grande importncia para
o sistema financeiro nacional, uma vez que utilizado para o hedge de operaes de emprstimo e captao de recursos,
hedge de operaes com ttulos pblicos federais, operaes de arbitragem e tambm para a alavancagem de posies. As
opes sobre o contrato futuro de DI e as opes sobre o ndice de DI (IDI) complementam as estratgias que podem ser
desenvolvidas por nossos clientes. A RPC desses contratos varia de acordo com os prazos de vencimento.

Taxas de cmbio: contratos futuros referenciados em taxa de cmbio de reais por dlar norte-americano, euro, dlar
australiano, dlar canadense, iene, libra esterlina e peso mexicano, e contratos de opes sobre futuros referenciados em taxa
de cmbio de reais por dlar norte-americano. O principal contrato desse grupo o contrato futuro de reais/dlar, que no
prev a entrega fsica de moeda estrangeira, sendo liquidado por diferena de preo no vencimento, com base no valor da taxa
de cmbio de reais por dlar divulgada pelo Banco Central do Brasil (PTAX). utilizado por tesourarias de bancos, fundos de
investimento, investidores no-residentes e empresas ligadas s atividades de comrcio exterior, principalmente para hedge de
suas posies cambiais ativas e passivas, para arbitragem de preos com outros mercados de moedas e para alavancagem de
posies. As opes sobre dlar disponvel tambm apresentam boa liquidez e complementam as estratgias que podem ser
desenvolvidas por nossos clientes nos mercados de dlar. A RPC desses contratos referenciada em dlar norte americano.

ndices de aes: contratos futuros referenciados em ndices de aes (Ibovespa e IBrX-50) e contratos de opes
referenciados em futuro de Ibovespa, sendo o principal contrato desse grupo o futuro de Ibovespa. Esses contratos so
principalmente utilizados por participantes do mercado que buscam proteo para exposio no mercado acionrio e/ou
implementar estratgias envolvendo os mercados vista, futuro e de opes. Os contratos referenciados em ndices de aes
tm um valor fixo por contrato. A variao da RPC depende da intensidade da atividade de day trade e da participao do
investidor de alta frequncia, que conta com descontos progressivos conforme o volume negociado. Cabe notar que a partir de
agosto de 2009, a CFTC (Commodity Futures Trading Commission), entidade reguladora do mercado de futuros norte-
americano, aprovou a negociao por parte de investidores estabelecidos naquele pas para contratos de futuros de ndices
referenciados no Ibovespa. Tambm vale destacar que o aumento do volume de contratos de ndices de aes em aberto tem
impacto direto e positivo no mercado vista de aes, sendo considerado aumento expressivo dos volumes nesse ltimo na
data de vencimento dos contratos futuros. Alm disso, em 2012 foi lanado a listagem cruzada com o CME Group de mini
contrato futuro de S&P 500 (ndice Standard and Poors 500) na BM&FBOVESPA, enquanto que o contrato futuro do Ibovespa
passou a ser negociado na Bolsa de Chicago. Adicionalmente, foi implementada a listagem cruzada dos contratos futuros dos
principais ndices de aes das Bolsas dos pases BRICS (Brasil, Rssia, ndia, China e frica do Sul).

Taxa de Juros em Dlares: contratos de taxa de juro brasileira denominada em dlares, ttulos da dvida externa brasileira
(Global Bonds) e U.S. Treasury Notes. O contrato futuro de taxa de juro brasileira denominada em dlares (futuro de Cupom
Cambial) pode ser negociado diretamente ou por meio da operao estruturada de forward rate agreement (FRA). A estratgia
de FRA possibilita a combinao, em um nico negcio, da compra/venda de um vencimento curto de futuro de Cupom
Cambial, com a venda/compra de um vencimento longo do mesmo contrato, atendendo a necessidades operacionais
especficas dos investidores.

Commodities: contratos futuros referenciados em caf arbica, boi gordo, soja, etanol hidratado, milho, ouro e contratos de
opo referenciados nos contratos futuros acima mencionados. A RPC desses contratos varia conforme o mix de contratos
negociados, pois alguns so referenciados em US$ e outros em R$.

Mini-contratos: representam uma frao do contrato padro e so principalmente referenciados no de ndice de aes (frao
de 20%) e no futuro de cmbio (frao de 10%). A RPC varia de acordo com a variao dos contratos padro.

Contratos de Balco: contratos de swap envolvendo taxas de juro (pr e ps fixadas), ndices de inflao, taxas de cmbio
(dlar, euro e iene), ndices de aes (Ibovespa, IBrX-50 e outras cestas de aes) e ouro e contratos de opes flexveis
referenciados em taxa de cmbio (dlar), Ibovespa e taxa de juro brasileira (com preo de exerccio, tamanho, vencimento e
barreiras limitadoras definidos pelos clientes).


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Volume mdio dirio - ADV (em nmero de contratos)

Taxas de
Juros em R$
Taxas de
Cmbio
ndices de
aes
Taxas de
Juros em US$
Commodities
Mini
Contratos
Balco
ADV
TOTAL
2009 843.480 447.093 80.015 78.298 10.236 52.637 9.273 1.521.032
2010 1.683.623 540.623 89.406 89.714 12.898 75.605 12.866 2.504.736
2011 1.797.215 495.537 123.273 145.222 13.235 114.432 11.726 2.700.639
2012 1.925.725 493.883 143.088 149.843 11.218 165.746 9.173 2.898.676
Var. 2010/2009 99,6% 20,9% 11,7% 14,6% 26,0% 43,6% 38,7% 64,7%
Var. 2011/2010 6,7% -8,3% 37,9% 61,9% 2,6% 51,4% -8,9% 7,8%
Var. 2012/2011 7,2% -0,3% 16,1% 3,2% -15,2% 44,8% -21,8% 7,3%

RPC mdia (em R$)

Taxas de
Juros em R$
Taxas de
Cmbio
ndices de
aes
Taxas de
Juros em US$
Commodities
Mini
Contratos
Balco TOTAL
2009 0,979 2,161 1,619 1,357 2,307 0,176 1,655 1,365
2010 0,889 1,928 1,564 1,142 2,168 0,128 1,610 1,134
2011 0,918 1,894 1,614 0,941 2,029 0,130 1,635 1,106
2012 1,004 2,205 1,524 1,015 2,239 0,116 1,769 1,191
Var. 2010/2009 -9,1% -10,8% -3,4% -15,8% -6,0% -26,9% -2,7% -16,9%
Var. 2011/2010 3,3% -1,8% 3,2% -17,6% -6,4% 1,4% 1,6% -2,5%
Var. 2012/2011 9,3% 16,4% -5,6% 7,9% 10,4% -10,8% 8,2% 7,7%

Entre 2009 e 2012, a participao dos investidores no volume negociado teve como principais variaes o aumento da
participao dos investidores institucionais e estrangeiros. No mesmo perodo, destaca-se a queda da participao das
instituies financeiras.

Participao dos investidores no ADV (em %)

Inst.
Financeira
Institucional Estrangeiro
Pessoa
Fsica
Empresa
Banco
Central
2009 45,5% 24,3% 20,0% 7,6% 2,5% 0,1%
2010 42,4% 29,6% 22,4% 3,9% 1,7% 0,0%
2011 38,1% 32,5% 23,0% 4,5% 1,8% 0,0%
2012 34,5% 34,0% 25,4% 4,5% 1,6% 0,1%

Acesso Direto ao Mercado (DMA) e Investidores de Alta Frequncia (HFTs)

A eletronificao do acesso de negociao tem crescido no segmento BM&F, com o volume de operaes realizadas via DMA
aumentando consistentemente, de 9,7% do total negociado em 2009 para 16,2% em 2010, para 23,1% em 2011 e para 27,1%
em 2012. O DMA via Co-location, considerado o mais eficiente em termos de performance, um dos modelos que mais
cresceu, o que evidencia a evoluo e as mudanas no mercado de derivativos brasileiro. Os investidores que melhor
exemplificam essa transformao so os HFTs, que comearam a atuar nesse segmento em 2009, representaram 2,2% do
volume total naquele ano, 4,8% em 2010, 6,0% em 2011 e 6,6% em 2012.

2) Segmento Bovespa

No segmento Bovespa, administramos os mercados de bolsa e de balco organizado (MBO) e oferecemos diversos mecanismos
e ferramentas para negociao e ps-negociao de ttulos e valores mobilirios, de renda varivel e renda fixa, os quais
incluem aes, fundos de ndices (ETFs - exchange traded funds), certificados de depsito de aes (BDRs - Brazilian
Depository Receipts), derivativos sobre aes e ndices, valores mobilirios de renda fixa, cotas de fundos de investimentos
imobilirios, e outros ttulos e valores mobilirios autorizados pela CVM. A negociao realizada exclusivamente por meio de
sistemas eletrnicos totalmente integrados com os sistemas de ps-negociao, resultando na automatizao de todo o
processo.

Na ps-negociao, atuamos como CCP para os mercados brasileiros de aes, de derivativos de aes e ndices e de ttulos de
renda fixa corporativa administrados pela Companhia, possuindo gerenciamento de riscos e vrios mecanismos de proteo
para lidar com falhas de pagamento ou de entrega. Atuamos como CCP para todos os agentes de compensao, assumindo os
riscos das contrapartes entre o fechamento do negcio e sua liquidao, efetuando a compensao multilateral tanto para
obrigaes financeiras quanto para movimentaes de valores mobilirios. Prestamos ainda servios de liquidao nas
distribuies pblicas de valores mobilirios realizadas em mercado de balco no organizado.

A receita dessa atividade advm de um percentual cobrado sobre o volume financeiro negociado e liquidado, que varia de
acordo com a modalidade de negociao, o tipo do investidor e o mercado. Apresentamos abaixo uma descrio dos mercados
para negociao de aes e seus derivativos do segmento Bovespa.

Mercado Vista: o mercado por meio do qual so realizadas as operaes de compra e venda vista, sujeitas a um
prazo de liquidao de trs dias teis. Nesse mercado so negociadas aes em lote-padro (e seus mltiplos) e lotes
fracionrios (em quantidades inferiores a esse lote).
Mercado a Termo: o mercado por meio do qual so realizadas as operaes de compra e venda de aes, com prazo de
liquidao fsica e financeira previamente fixado pelo comprador e pelo vendedor. Os tipos de operao a termo so: (i)

43

termo comum: a liquidao, fsica e financeira, deve ocorrer no valor nominal contratado; (ii) termo flexvel: permite ao
comprador a termo a substituio das aes-objeto do contrato inicialmente estabelecido; e (iii) termo indexado: o preo
contratado corrigido diariamente pela variao de um indexador previamente estipulado, para o perodo compreendido
entre o dia da operao, inclusive, e o dia do encerramento, exclusive (os principais indexadores so a taxa de cmbio e o
IGP-M).
Mercado de Opes: o mercado por meio do qual so realizadas as operaes relativas negociao de direitos
outorgados aos titulares de opo de compra ou de venda de valores mobilirios ou ndices, sobre sries previamente
autorizadas pela BM&FBOVESPA, que podem ser do tipo europeia (exerccio somente no vencimento) ou americana
(podem ser exercidas em qualquer momento). Os tipos de operao de opes so: (i) opes sobre aes
proporcionam a seus detentores o direito de comprar ou vender um lote de aes, com preos e prazos de exerccio pr-
estabelecidos; (ii) opes sobre ndices proporcionam a seus detentores o direito de comprar ou vender um lote do
ndice at (ou em) determinada data. O exerccio das opes sobre aes realizado pela entrega do ativo objeto,
enquanto o exerccio das opes sobre ndices realizada pela liquidao financeira entre a diferena do preo de
exerccio e o ndice de liquidao divulgado. As opes sobre aes e sobre ndices podem ter o seu preo de exerccio
indexados taxa de cmbio e ao IGP-M, entre outros.
Renda Fixa: disponibilizamos dois ambientes de negociao de ttulos de renda fixa privada: o Bovespa Fix, ambiente de
negociao do nosso mercado de bolsa, e o Soma Fix, ambiente de negociao do nosso MBO. As transaes no mercado
de renda fixa ocorrem em um ambiente eletrnico integrado para negociao, liquidao e de depsito de valores
mobilirios. Os ativos negociados nestes ambientes so debntures, notas promissrias e ttulos oriundos do mercado de
securitizao, como os certificados de recebveis imobilirios (CRI), cotas de fundos de investimento em direitos creditrios
(FIDC) e cotas de fundos de investimento em cotas de FIDC (FIC FIDC).

Volume negociado e margem negociao


O volume mdio dirio negociado em 2012 no mercado de aes e de derivativos de aes (opes e termo) apresentou alta de
11,7% em relao a 2011, estabelecendo novo recorde para o segmento. A performance do mercado vista foi a principal
determinante para o crescimento do volume mdio dirio sobre 2011, refletindo, notadamente, o aumento da turnover velocity
(resultado da diviso do volume negociado no mercado vista no perodo, anualizado, pela capitalizao de mercado mdia do
mesmo perodo), de 64,2% para 69,8%, uma vez que a capitalizao de mercado apresentou leve alta de 2,2% entre 2011 e
2012. O crescimento dos volumes foi parcialmente neutralizado pela queda de 2,2% das margens de negociao (de 5,793 bps
em 2011 para 5,676 bps em 2012, o que representa uma receita mdia de R$5,676 para cada R$10 mil de volume negociado)
em linha com o crescimento dos HFTs e day trades, uma vez que ambos possuem preos inferiores.

Esse crescimento foi liderado pelos investidores estrangeiros que apresentaram o maior aumento de volume negociado, sendo
importante destacar que, em dezembro de 2011, o governo retirou o IOF sobre investimento estrangeiro em renda varivel, o
qual limitava a atuao desses investidores, sendo que os efeitos dessa remoo se materializaram em 2012.

O volume mdio dirio no mercado de opes apresentou alta de apenas 1,4% sobre 2011. O principal destaque nesse
mercado foi o programa de formador de mercado para as opes sobre 10 aes e sobre o Ibovespa. O volume mdio dirio
negociado dessas opes subiu 44,8%, passando de R$51,5 milhes para R$74,6 milhes, no entanto, esse crescimento
neutralizou o fraco desempenho das opes sobre Petrobras e Vale, que so as mais negociadas do mercado e, apresentaram
queda de 10,3% no volume mdio dirio em comparao a 2011.


O volume mdio dirio negociado em 2011 ficou praticamente estvel em relao ao ano anterior, em R$6,5 bilhes, repetindo
o volume de 2010. Esse desempenho resultado da elevao dos volumes do mercado vista em 1,1%, que foi neutralizado
pela queda nos volumes dos mercados a Termo e de Opes. Por sua vez, o desempenho do mercado vista reflete (i) a
elevao em 1,3% da capitalizao de mercado mdia; e (ii) a leve evoluo da turnover velocity, de 63,8% para 64,2%, sendo
que esse aumento da turnover velocity aconteceu, principalmente, no segundo semestre do ano de 2011, quando a
capitalizao de mercado estava em nveis reduzidos.

No mercado de opes verificou-se queda de 10,3% no volume negociado entre 2010 e 2011. As principais explicaes para
essa reduo so a alta concentrao em opes sobre aes da Petrobras e da Vale (79,5% do volume total de opes em
2011), cujos volumes caram 18,8% sobre o ano anterior; e a reduo geral dos volumes negociados por pessoas fsicas que
so os principais participantes desse mercado, com 54,1% do volume negociado em 2011. J o mercado a Termo apresentou
queda de 19,9%, sendo impactado pela reduo da atividade de pessoas fsicas e tambm dos investidores institucionais.

Dados operacionais do segmento Bovespa

A mdia diria de negociao (ADTV) foi de R$5.286,8 milhes em 2009, R$6.488,6 milhes em 2010, R$6.491,6 milhes em
2011 e R$7.250,7 milhes em 2012, atingindo novo recorde histrico.


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Volume mdio dirio negociado - ADTV (em milhes de R$)
Vista Termo Opes Renda Fixa Total
2009 4.943,7 96,5 245,0 1,6 5.286,8
2010 6.031,6 147,4 307,9 1,8 6.488,6
2011 6.096,3 118,0 276,3 1,1 6.491,6
2012 6.861,3 103,4 280,1 6,0 7.250,7
Var. 2010/2009 22,0% 52,7% 25,7% 12,5% 22,7%
Var. 2011/2010 1,1% -19,9% -10,3% -40,4% 0,0%
Var. 2012/2011 12,5% -12,4% 1,4% 455,1% 11,7%

No mercado vista, destacam-se os fundos de ndice, ou ETFs, cujo desenvolvimento tem sido estimulado pela Companhia nos
ltimos anos. A mdia diria negociada cresceu 53,2% em 2010, 70,7% em 2011 e 138,1% em 2012, atingindo mdia diria de
R$115,9 milhes em 2012, o que representou 1,7% do total do mercado vista em 2012 contra 0,8% no ano anterior.

Outro destaque foi o forte crescimento dos fundos imobilirios (FIIs), cujo nmero admitido negociao subiu de 48 em 2010
para 66 em 2011 e para 93 em 2012, enquanto que o ADTV cresceu de R$1,5 milho para R$3,7 milhes e para R$14,6
milhes, respectivamente.

Quanto ao nmero mdio de negcios realizados, verifica-se crescimento de 29,6% em 2010, 31,7% em 2011 e 37,6% em
2012. Esse aumento resultado, principalmente, da maior participao dos HFTs (4,3% do volume mdio dirio negociado em
2010, 8,5% em 2011 e 9,4% em 2012), que se caracterizam pela realizao de um elevado nmero de negcios com volume
mdio baixo, reduzindo assim o tquete mdio dos negcios realizados. Vale destacar que os sistemas de negociao e ps-
negociao da BM&FBOVESPA j possuem capacidade muito superior ao nvel atual de negcios e esto preparados para
comportar o crescimento futuro dos HFTs, iniciativa que est gerando resultados.

Nmero mdio de negcios (em milhares)
Vista Termo Opes Renda Fixa Total
2009 270,6 1,3 60,4 0,007 332,3
2010 349,8 1,6 79,3 0,012 430,6
2011 476,5 1,1 89,6 0,013 567,2
2012 653,0 1,0 126,4 0,011 780,4
Var. 2010/2009 29,2% 18,4% 31,3% 77,1% 29,6%
Var. 2011/2010 36,2% -26,7% 13,0% 9,9% 31,7%
Var. 2012/2011 37,1% -15,5% 41,1% -14,0% 37,6%

O valor de mercado das empresas listadas, ou capitalizao burstil, atingiu R$2.334,7 bilhes, R$2.569,4 bilhes, R$2.294,4 e
R$2.524,3 bilhes ao final de 2009, 2010, 2011 e 2012, respectivamente. Na mdia anual, atingiu R$1.826,9 bilhes em 2009,
R$2.334,9 bilhes em 2010, R$2.365,6 bilhes em 2011 e R$2.417,0 bilhes em 2012. A turnover velocity foi de 66,6% em
2009, 63,8% em 2010, 64,2% em 2011 e 69,8% em 2012.

Capitalizao burstil (em bilhes de R$) e turnover velocity (em %)

Cap. burstil -
final do ano
Cap. burstil -
mdia do ano
Turnover
velocity
2009 2.334,7 1.826,9 66,6%
2010 2.569,4 2.334,9 63,8%
2011 2.294,4 2.365,6 64,2%
2012 2.524,3 2.417,0 69,8%
Var. 2010/2009 10,1% 27,8% -276 bps
Var. 2011/2010 -10,7% 1,3% 36 bps
Var. 2012/2011 10,0% 2,2% 567 bps

No que diz respeito aos grupos de investidores, destaque para os estrangeiros, cuja participao foi de 34,2% em 2009, 29,6%
em 2010, 34,7% em 2011 e 40,4% em 2012. O segundo grupo mais relevante atualmente, os institucionais, atingiram 25,7%
em 2009, 33,3% em 2010, 33,4% em 2011 e 32,1% em 2012. As pessoas fsicas representaram participao de 30,5% em
2009, 26,4% em 2010, 21,5% em 2011 e 17,9% em 2012.

Participao dos investidores no ADTV

Pessoas
Fsicas
Institucional Estrangeiro
Instituies
Financeiras
Empresas Outros
2009 30,5% 25,7% 34,2% 7,4% 2,2% 0,1%
2010 26,4% 33,3% 29,6% 8,4% 2,3% 0,1%
2011 21,5% 33,4% 34,7% 8,6% 1,7% 0,1%
2012 17,9% 32,1% 40,4% 8,1% 1,5% 0,0%


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3) Outros servios

Emprstimos de ativos

Servio disponibilizado pela Companhia, por meio do Banco de Ttulos BTC, que permite aos investidores (doadores)
disponibilizarem ttulos emitidos por companhias abertas, admitidas negociao na BM&FBOVESPA, para emprstimos a
interessados (tomadores) mediante aporte de garantias em nossas clearings. Atuamos como CCP de todas as operaes de
emprstimos, adotando para isso rgidos critrios de controle de riscos e regras para o correto funcionamento do mercado. A
evoluo das transaes de emprstimo de ativos tem tido um importante papel no aumento da liquidez em nosso mercado
vista de aes nos ltimos anos. O BTC tambm contribui para a melhoria da eficincia do processo de liquidao dos negcios
realizados, uma vez que falhas na entrega de aes vendidas so atendidas automaticamente pelo BTC, o que denominado
de emprstimo compulsrio.

Para cada operao de emprstimo registrada em nosso sistema cobramos dos tomadores um percentual sobre o valor da
posio em aberto (emolumento de 0,25% a.a. sobre o volume da operao para emprstimos fechados voluntariamente,
observando um mnimo de R$10,00; emolumento de 0,50% a.a. no caso de emprstimos compulsrios, sem cobrana de valor
mnimo), ou seja, sobre o valor da mesma tomando-se por base a cotao mdia do ativo objeto do emprstimo no dia anterior
ao registro da operao ou a cotao mdia do dia anterior data do vencimento da operao (doadores e tomadores
informam a base sobre a qual a taxa ser aplicada quando do registro da operao). No cobramos tarifa dos doadores e,
desde maio de 2009, oferecemos aos doadores nacionais de ativos repasse de parte do percentual arrecadado pela
BM&FBOVESPA, com o objetivo de estimular o desenvolvimento dessa atividade.

O volume mdio anual de contratos em aberto foi de R$12,7 bilhes em 2009, R$20,5 bilhes em 2010, R$30,2 bilhes em
2011 e R$31,9 bilhes em 2012.

Listagem de valores mobilirios

A atividade de listagem consiste no registro de emissores de ttulos e valores mobilirios para negociao em nossos sistemas.
Nossa receita de listagem advm, principalmente, de um percentual cobrado anualmente sobre o capital social dos emissores,
sendo que a anuidade em vigor para companhias emissoras de aes ou de BDRs patrocinados no mnimo R$35,0 mil e no
mximo R$850,0 mil. Alm disso, os fundos de investimento, companhias incentivadas e emissores de certificados de
investimento audiovisual e de potencial adicional de construo (CEPACs) pagam uma taxa anual fixa de R$7,7 mil.

Alm dos mercados tradicionais, a BM&FBOVESPA possui trs segmentos especiais de listagem no mercado de bolsa (Novo
Mercado, Nvel 2 e Nvel 1 de Governana Corporativa) e um no mercado de balco organizado destinado a companhias com
estratgia de acesso gradual ao mercado de capitais (Bovespa Mais). As exigncias de cada segmento especial de listagem,
como a prestao de informaes e adoo de regras societrias adicionais s existentes na legislao atual, esto consolidadas
em seus respectivos regulamentos de listagem. O nmero de emissores registrados na BM&FBOVESPA ao final de cada ano est
na tabela a seguir.

Emissores Registrados
2009 2010 2011 2012
Empresas (Bolsa*) 434 471 466 452
Tradicional

265 295 274 262
Segmentos Especiais 159 167 182 178
Novo Mercado (NM) 105 112 125 127
Nvel 2 (N2)

19 18 19 18
Nvel 1 (N1)

35 37 38 33
BDRs patrocinados 10 9 10 12
Empresas (MBO) 77 70 121 139
Bovespa Mais (MA) 1 1 2 3
Fundos e CEPAcs (Bolsa e MBO) 131 143 148 171
Total 642 684 735 762
* Faz parte desse nmero empresas de securitizao e empresas que emitem somente
debntures ou Certificados de Recebveis Imobilirios - CRI, as quais no tem suas aes
negociadas no mercado e, portanto, no compem o clculo da capitalizao de mercado.

Tambm cobramos uma taxa de anlise no valor de R$51,0 mil quando da realizao do pedido de listagem dos novos
emissores junto BM&FBOVESPA. Em 2009, foram realizadas 24 ofertas pblicas de aes, sendo seis ofertas iniciais (IPOs) e
18 ofertas subsequentes (follow-ons), com volume total ofertado de R$46,0 bilhes; em 2010 foram realizadas 22 ofertas,
sendo 11 IPOs e 11 follow-ons, atingindo recorde histrico de R$74,4 bilhes (se for includa a parcela da oferta da Petrobras
subscrita pelo governo brasileiro por meio da cesso onerosa de reservas de petrleo, que no foi ofertada ao pblico, o
volume captado sobe para R$149,2 bilhes); em 2011 tambm foram realizadas 22 ofertas, sendo 11 IPOs e 11 follow-ons
totalizando R$18,0 bilhes, em 2012 foram realizadas 12 ofertas pblicas, sendo 3 IPOs e 9 follow-ons totalizando R$13,2
bilhes.


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Ofertas pblicas de distribuio de aes
2009 2010* 2011 2012
Nmero de
ofertas
IPOs 6 11 11 3
Subsequentes 18 11 11 9
Total 24 22 22 12
Volume
(em R$ bilhes)
IPOs 23,8 11,2 7,2 3,9
Subsequentes 22,2 63,2 10,8 9,3
Total 46,0 74,4 18,0 13,2
* No volume de 2010, exclui a parcela adquirida pelo governo brasileiro na oferta da Petrobras por meio da
cesso onerosa de barris (R$74,8 bilhes).

Depositria, custdia e back-office

Atuamos como depositria dos valores mobilirios negociados em nossos mercados de renda varivel e renda fixa, sendo a
nica depositria central de aes no Brasil. Operamos o servio de custdia fungvel e detemos a propriedade fiduciria de
todos os valores mobilirios aqui depositados. Temos um processo de conciliao dirio dos valores mobilirios depositados, os
quais so mantidos em forma escritural e identificados por um cdigo ISIN (International Securities Identification Number ou
cdigo de identificao internacional de ttulos e valores mobilirios), em uma estrutura de contas segregada e individualizada
que identifica os investidores finais.

Oferecemos aos emissores e investidores de renda fixa os mesmos servios e facilidades oferecidas para os participantes do
mercado de renda varivel. Entre os servios esto: contas de depsito individualizadas por investidor; extrato de
movimentao e posio depositada enviados por correio e acessvel via Internet; tratamento de eventos, com recebimento e
repasse de recursos e converso ou permuta por outros valores mobilirios; e movimentaes nas contas de depsito
processadas em tempo real. Os emissores e agentes fiducirios contam com o acesso lista dos detentores de seus valores
mobilirios, o que confere agilidade na comunicao entre emissor ou agente fiducirio, e investidores.

Ao final de 2009, o nmero de contas de custdia ativas era de 575,7 mil, sendo 552,4 mil de pessoas fsicas; em 2010, 640,2
mil contas, sendo 610,9 mil contas de pessoas fsicas; em 2011, 611,2 mil contas, sendo 583,2 mil de pessoas fsicas; em 2012,
613,9 mil contas, 587,2 mil de pessoas fsicas.

As receitas desse segmento decorrem de uma taxa fixa mensal cobrada por ns do intermedirio, que pode ou no repass-la
ao investidor, por cada conta individual na depositria (R$3,00 para conta sem movimentao ou posio; R$6,90 para conta
com movimentao ou posio de ativos de renda varivel; e R$ 20,00 ao ano, pr-rata ms, para conta com movimentao ou
posio de ativos de renda fixa), acrescida de uma taxa percentual, instituda em maio de 2009, para os investidores nacionais
com posies acima de R$300 mil.

Ainda no servio de custdia, destaca-se o Tesouro Direto, produto desenvolvido em parceria com o Tesouro Nacional para
venda de ttulos pblicos pela internet para pessoas fsicas. O estoque mdio em custdia passou de R$3,9 bilhes em 2010
para R$6,1 bilhes em 2011 e para R$9,0 bilhes em 2012, enquanto que o nmero mdio de investidores subiu para 42,3 mil,
64,4 mil e 84,3 mil, respectivamente.

Acesso aos mercados e sistemas eletrnicos da BM&FBOVESPA

A negociao, compensao, liquidao e custdia nos ambientes administrados pela BM&FBOVESPA, por fora de regulao,
devem contar com a participao de instituies intermediadoras autorizadas, denominadas participantes. As condies de
acesso, regras e procedimentos para os participantes so reguladas pelo Ofcio Circular 078/2008-DP, cuja estrutura dividida
em negociao e ps-negociao nos segmentos BM&F e Bovespa.

Para o ingresso de novos participantes na BM&FBOVESPA, exige-se o atendimento de requisitos de capacitao tcnica,
tecnolgica, operacional e financeira, alm dos custos de acesso a seguir:

Taxa de Credenciamento: cobrada na abertura do processo.
Taxa de licenciamento para direito de negociao: cobrada uma nica vez por ocasio da habilitao do participante.
Taxa de Admisso para acesso de participantes de ps-negociao: cobrada uma nica vez por ocasio da habilitao do
participante.
Taxa de manuteno anual: tem o objetivo de cobrir os custos de auditoria, sendo devida por todos os participantes e
equivalentes a 5% sobre o valor-base estabelecido como taxa de licenciamento para direito de negociao ou taxa de
admisso para os acessos de compensao, liquidao e custdia.

Alm disso, as corretoras devero contratar a infraestrutura de acordo com as recomendaes descritas no Manual de Acesso
Infraestrutura Tecnolgica da BM&FBOVESPA, publicado no Ofcio Circular 038/2010-DP. A poltica comercial dos servios foi
publicada pelos Ofcios Circulares 031/2010-DP e 016/2011-DP, que apresenta os custos, por exemplo, dos seguintes itens: (i)
estaes de negociao MEGABOLSA; (ii) portas de conexo para o envio de ordens; (iii) servidores adicionais (de contingncia)
para uso nas mesas de negociao das corretoras ou nas suas filiais; e (iv) contratao de faixa de limite de ofertas por minuto,
dimensionada conforme estratgia operacional da corretora (frequncia de envio de ordens).

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As corretoras podem atuar em um ou mais segmentos simultaneamente, sendo que o nmero de corretoras habilitadas a
operar em cada mercado encontra-se na tabela abaixo.

Nmero de corretoras habilitadas
2009 2010 2011 2012
Mercado de aes 81 85 87 88
Mercado de derivativos 62 67 68 74
Mercado de cmbio 66 38 38 27
Mercado ttulos do governo 80 61 61 58

Vendors cotaes e informaes ao mercado

Comercializamos informaes geradas por nossos mercados de renda fixa, renda varivel, derivativos de contratos financeiros e
de mercadorias, alm dos nossos ndices e das notcias sobre os nossos mercados para agentes localizados em vrias partes do
mundo.

Esto autorizados a distribuir nossos sinais de informao os vendors e as corretoras. Os vendors so empresas que contratam
nosso sinal de informaes de forma direta ou por meio de outros vendors que fazem a intermediao do sinal. No caso das
corretoras, essas podem acessar nosso sinal de informaes diretamente na BM&FBOVESPA ou por meio de vendor ou
fornecedor Home Broker.

b. receita proveniente do segmento e sua participao na receita lquida da Companhia

As receitas provenientes dos segmentos operacionais bem como sua participao na receita lquida da BM&FBOVESPA podem
ser consultadas no item 10.1.h desse Formulrio de Referncia.

c. lucro ou prejuzo resultante do segmento e sua participao no lucro lquido da Companhia

A Companhia no calcula o lucro ou prejuzo separadamente para cada um dos segmentos em que atua.

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

a. caractersticas do processo de produo

Mercados organizados

Os mercados organizados de valores mobilirios so divididos em bolsa e balco organizado. Os mercados de bolsa so aqueles
que funcionam regularmente como sistemas centralizados e multilaterais de negociao e que possibilitam o encontro e a
interao de ofertas de compra e de venda de valores mobilirios. Os mercados de balco organizado so caracterizados por
possurem sistema ou ambiente para o registro de operaes realizadas previamente; por adotarem regras em seus ambientes
ou sistemas de negociao para a formao de preos; por possibilitarem a atuao direta no mercado, sem a interveno de
intermedirio; por possibilitarem o diferimento da divulgao de informaes sobre as operaes realizadas; pelo volume
operado em seus ambientes e sistemas; e pelo pblico investidor visado pelo mercado. Normalmente, esses mercados
organizados so regulados e supervisionados por uma entidade reguladora e por entidades autorreguladoras. No Brasil, a
regulao do mercado de bolsas e de balco organizado cabe, principalmente, CVM, ao CMN e ao BACEN. A Instruo CVM
N. 461, de 23 de outubro de 2007, disciplina os mercados regulamentados de valores mobilirios e dispe sobre a
constituio, organizao, funcionamento e extino das bolsas de valores, bolsas de mercadorias e futuros e mercados de
balco organizado.

Mercados de bolsa e de balco organizado (MBO)

Os mercados de bolsa so aqueles que funcionam regularmente como sistemas centralizados e multilaterais de negociao e
que possibilitam o encontro e a interao de ofertas de compra e de venda de valores mobilirios; ou permitem a execuo de
negcios, sujeitos ou no interferncia de outras pessoas autorizadas a operar no mercado. Os MBO podem operar da mesma
forma que os mercados de bolsa ou por meio do registro de operaes previamente realizadas.

Ns administramos ambientes de bolsa para negociao de derivativos, cmbio vista e ttulos pblicos (segmento BM&F) e
para negociao de ativos de renda varivel, opes sobre aes e ndices e renda fixa corporativa (segmento Bovespa). Nos
dois casos, atuamos de maneira integrada, oferecendo todos os servios ligados cadeia de negociao, que vai dos sistemas
de negociao e acesso a estes para intermedirios e investidores; e de ps-negociao, que passa pela parte de compensao,
liquidao e gerenciamento de risco (sempre atuamos como contraparte central garantidora CCP para os negcios realizados
nos mercados de bolsa administrados pela Companhia) e termina no servio de depositria e custdia de ativos.


48

Uma caracterstica do mercado de bolsa que os ttulos, contratos ou outros valores mobilirios negociados em seu ambiente
sejam padronizados. Isso porque, para que a negociao em um sistema centralizado e multilateral e que adota regras de
formao de preo seja possvel necessrio que ativos com a mesma caracterstica (o mesmo ativo detido por diferentes
participantes) sejam fungveis entre si. Atendida essa condio, a negociao desses ativos pode ocorrer em um ambiente com
regras de formao de preo, pois, na prtica, uma vez definidas suas caractersticas, este passa a ser livremente negociado,
sendo indiferente quem seja seu detentor.

No caso do mercado de balco organizado para negociao de ativos de renda varivel e de renda fixa, a premissa de
fungibilidade dos ativos permanece vlida, mas as regras de negociao e formao de preo diferem daquelas encontradas no
mercado de bolsa. No MBO realizada a negociao de ativos de renda varivel, tais como aes de empresas com menor
liquidez ou que possuam estratgia de acesso gradual ao mercado, ttulos de dvida corporativa, cotas de fundos e outros
valores mobilirios, todos no segmento Bovespa.

A BM&FBOVESPA est realizando importantes investimentos para modernizar toda a sua infraestrutura tecnolgica, de forma a
oferecer servios ainda mais eficientes para os intermedirios e investidores nas etapas de negociao e ps-negociao. Esses
desenvolvimentos esto descritos adiante.

No caso do mercado de balco de derivativos (segmento BM&F) so negociados derivativos no padronizados feitos sob
medida, ou customizados, normalmente no fungveis. Diferentemente dos mercados padronizados de bolsa, viabilizam a
negociao, diretamente entre as partes, de grande variedade de contratos, com caractersticas especficas de tamanho, ativo-
objeto, prazo, critrios para liquidao, dentre outras.

Em novembro de 2011, a BM&FBOVESPA firmou parceria com a empresa Calypso para a implementao de nova plataforma
tecnolgica para o registro e tratamento de operaes de derivativos de balco. A flexibilidade do sistema Calypso aliada a um
novo modelo de atuao para tratamento de operaes de balco permitir BM&FBOVESPA atender as demandas regulatrias
e de mercado com maior agilidade a custos adequados s expectativas do mercado. O incio das operaes desta nova
plataforma, referente ao registro de contratos de termo de moedas sem entrega fsica, na modalidade sem garantia, est
previsto para 2013.

Evolues tecnolgicas Atividades de negociao

A atividade de negociao, tanto no segmento BM&F como no segmento Bovespa, foi desenvolvida por muitos anos por meio
de preges fsicos (viva-voz), onde operadores de prego das corretoras apregoavam ofertas de compra e de venda e
realizavam negcios, cujos preos eram formados de acordo com as regras de oferta e demanda. Com os avanos tecnolgicos,
a negociao de viva-voz foi substituda pelas plataformas eletrnicas de negociao e as ordens anteriormente apregoadas por
operadores foram substitudas por ofertas enviadas eletronicamente para o sistema de negociao, o qual faz o casamento
automtico das ofertas para gerar um negcio. Vale destacar que as plataformas eletrnicas de negociao trouxeram mais
velocidade e capacidade de processamento para as bolsas.

No segmento Bovespa, a negociao eletrnica de aes foi iniciada em 1990 com a plataforma CATS (Computer Assisted
Trading System), substitudo pelo Mega Bolsa em 1997, sistema desenvolvido pela Bolsa de Paris (atualmente do grupo NYSE
Euronext). J no segmento BM&F, a negociao eletrnica para derivativos foi introduzida em 2000 com a implantao do GTS
(Global Trading System), cuja primeira verso tambm foi desenvolvida pela Bolsa de Paris, substituda em maio de 2008 por
uma nova verso desenvolvida internamente pela Companhia, o novo GTS. A negociao de viva-voz foi encerrada em 30 de
setembro de 2005 no segmento Bovespa e em 30 de junho de 2009 no segmento BM&F, quando toda a negociao passou a
ser realizada exclusivamente por meio eletrnico.

Dentro dessa dinmica de negociao eletrnica no mercado de bolsas, baixa latncia (alta velocidade) e alta capacidade de
processamento de ordens e negcios para suportar o crescimento dos mercados so fatores crticos na atividade de negociao
de aes e derivativos. Por conta disso, a Companhia tem realizado considerveis investimentos no desenvolvimento da nova
plataforma de negociao multimercado e multiativos. Em 2010, firmamos um contrato de tecnologia com o CME Group,
segundo o qual as partes desenvolveram conjuntamente uma nova plataforma eletrnica de negociao, o PUMA Trading
System, que contempla sob uma mesma infraestrutura todos os segmentos de negociao existentes na Companhia,
substituindo as antigas plataformas GTS e Mega Bolsa. O PUMA Trading System entrou em operao nos mercados de
derivativos e cmbio pronto (segmento BM&F) no segundo semestre de 2011 e nos mercados e aes e derivativos de aes
(segmento Bovespa) no primeiro semestre de 2013.

Diferentes desenvolvimentos e investimentos realizados nos ltimos anos levaram a uma evoluo do desempenho dos
sistemas de negociao, reduzindo o tempo interno de processamento de ordens, ou RTT (sigla em ingls para Round Trip
Time), principal mtrica de performance de um sistema de negociao de bolsa.


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2007 2008 2009 2010 2011 2012
Segmento BM&F
(PUMA Trading System a
partir de 2011)
Tempo de Processamento (em milissegundo - ms) 70 25 20 10-15 ~1 ~1
Capacidade Diria (em milhares de negcios) 55 200 200 400 400 400
Mdia Diria (em milhares de negcios) 23 29 39 66 66 99
Picos (em milhares de negcios) 42 49 76 152 195 195
Segmento Bovespa
(Mega Bolsa)
Tempo de Processamento (em milissegundo - ms) 450 300 20 10-15 10-15 10-15
Capacidade Diria (em milhares de negcios) 390 770 1.500 3.000 3.000 3.000
Mdia Diria (em milhares de negcios) 153 245 332 431 567 781
Picos (em milhares de negcios) 343 414 591 800 1.092 1.500

Alm do desenvolvimento das plataformas de negociao em si, temos investido no desenvolvimento da infraestrutura de
acesso aos nossos sistemas. Um exemplo disso foi a criao, em julho de 2009, da Rede de Comunicao BM&FBOVESPA (RCB)
que atendeu s demandas associadas ao crescimento e ao aumento do grau de sofisticao da negociao eletrnica e que
complementa os servios oferecidos pela Rede de Comunicao da Comunidade Financeira (RCCF), que foi concebida pela
BM&F, BOVESPA e CBLC objetivando a padronizao, a diminuio de custo, a melhoria no gerenciamento, a reduo de
complexidade e aumento de disponibilidade. A RCB uma rede aberta para conexo dos participantes do mercado aos sistemas
de negociao da Bolsa e que propicia alta velocidade e grande capacidade de transmisso de dados. Tambm oferece mais
flexibilidade aos participantes, uma vez que estes podem escolher a prestadora do servio de telecomunicao, a tecnologia de
transmisso de dados, a capacidade/velocidade da rede e os recursos de contingncias.

Ressalta-se, ainda, que adotamos o protocolo FIX (Financial Information eXchange) para troca de mensagens entre os
participantes do mercado e os seus sistemas de negociao. Trata-se de tecnologia largamente utilizada pela comunidade
financeira mundial de forma que sua adoo facilita o ingresso de novos participantes aos mercados que administra.

Desenvolvimento do Acesso Direto ao Mercado (DMA - Direct Market Access)

Alm do aumento da velocidade e da capacidade dos sistemas de negociao, foram desenvolvidas diferentes alternativas de
acesso direto aos sistemas, conhecido como DMA, aumentando o poder de distribuio dos nossos sinais de informao e
melhorando as condies de acesso aos nossos mercados. Alm disso, o desenvolvimento do DMA permite, por meio da
completa eletronificao do fluxo de negociao, mais agilidade na execuo de negcios e o acesso dos chamados investidores
de alta frequncia (participantes que utilizam sistemas computadorizados que registram ordens de compra e venda
automaticamente).

O conceito por trs do DMA permitir que o investidor receba em sua estao o sinal de dados do sistema de negociao, com
o livro de cotaes de diferentes ativos. Com acesso a essas informaes, o DMA permite que o investidor envie diretamente
ofertas de compra e venda para o sistema de negociao. Cabe ressaltar que a disponibilizao do DMA no diminui a
importncia do papel do intermedirio financeiro, uma vez que o investidor deve, obrigatoriamente, possuir relacionamento e
ser autorizado por seu intermedirio. Alm disso, o intermedirio continua possuindo importante papel na cadeia de
responsabilidade dentro da estrutura das clearings. Apresentamos abaixo uma descrio dos quatro modelos de DMA que
possumos:
Tipo 1: modelo tradicional, no qual o corretor fornece a infraestrutura de negociao ao participante;
Tipo 2: acesso via provedores de DMA, incluindo roteamento CME-Globex, o que possibilita ao participante que j tem
acesso infraestrutura do provedor o acesso em nosso sistema de negociao;
Tipo 3: conexo direta patrocinada, ou seja, sem utilizar tela ou interface especfica fornecida pelo corretor, o acesso
ocorre por meio de um vnculo lgico; e
Tipo 4: acesso via Co-Location, ou seja, modalidade de acesso na qual o participante instala seus servidores dentro da
infraestrutura tecnolgica BM&FBOVESPA e registra negcios automaticamente.

No segmento BM&F, o DMA Tradicional (Tipo 1) e o roteamento com o CME-Globex (Tipo 2) foram implantados em agosto e
setembro de 2008, respectivamente. Em janeiro de 2009 foram implementados os demais modelos via Provedor (Tipo 2), em
junho de 2009 o modelo via Co-location (Tipo 4) e em outubro de 2009 e o modelo via Conexo Direta (Tipo 3).

No caso do segmento Bovespa, o modelo Tradicional de DMA (Tipo 1) existe desde 1999, quando foi lanado o Home Broker,
ferramenta que possibilita o acesso direto de investidores de varejo ao mercado acionrio. Alm do modelo tradicional, os
outros trs modelos de DMA (via Provedor, Tipo 2; via Conexo Direta, Tipo 3; e via Co-location, Tipo 4) foram disponibilizados
ao mercado a partir de setembro de 2010.

Evolues tecnolgicas Atividades de Ps-Negociao

No nosso modelo de negcio verticalmente integrado, provemos todos os servios relacionados ps-negociao para as
operaes realizadas nos segmentos BM&F e Bovespa. Para isso, administramos quatro cmaras de compensao e liquidao
(Clearings) consideradas sistemicamente importantes pelo Banco Central do Brasil: de Derivativos, de Cmbio, de Ativos
(segmento BM&F) e de aes e renda fixa privada (segmento Bovespa).


50

As atividades desenvolvidas pelas Clearings da BM&FBOVESPA so amparadas pela Lei n
o
10.214, de 27 de maro de 2001, que
autoriza a compensao multilateral de obrigaes, determina o papel de contraparte central (CCP) das clearings
sistematicamente importantes e permite a utilizao das garantias prestadas por participantes inadimplentes para a liquidao
de suas obrigaes no mbito das clearings, inclusive nos casos de insolvncia civil, concordata, interveno, falncia e
liquidao extrajudicial.

No fluxo de uma operao cursada em um dos nossos segmentos de negociao, as informaes de um negcio realizado no
sistema de negociao so automaticamente enviadas para os sistemas das clearings e disponibilizadas para que os
intermedirios possam indicar quem so os investidores (comitentes) finais daquele negcio, processo conhecido como
especificao. A etapa seguinte o processamento da liquidao fsica (transferncia dos ativos/registro dos contratos) e
financeira (transferncias de recursos financeiros) da operao pela clearing. Esse processo de liquidao pode ser com
garantia da CCP (obrigatrio nos mercados de derivativos de bolsa, cmbio, ttulos pblicos e aes) ou sem CCP (opcional nos
mercado de derivativos de balco e de dvida corporativa).

As Clearings da BM&FBOVESPA atuam como CCP garantidora dos mercados de derivativos (futuros, termo, opes e swaps), de
cmbio (dlar pronto), de ttulos pblicos federais (operaes vista e a termo, definitivas e compromissadas, bem como
emprstimo de ttulos), de renda varivel (operaes vista, termo, opes, futuros e emprstimo de ttulos) e de ttulos
privados (operaes vista e de emprstimo de ttulos). A principal funo da CCP garantir a boa liquidao das operaes
cursadas em uma clearing; para tanto, a CCP se interpe entre todos os participantes, tornando-se, para fins de liquidao,
compradora de todos os vendedores e vendedora de todos os compradores. Assim, caso um participante deixe de cumprir com
suas obrigaes perante uma clearing (por exemplo, realizar pagamentos ou entregar ativos), caber BM&FBOVESPA, no seu
papel de CCP, acionar os mecanismos de salvaguardas da clearing, podendo atingir, em ltima instncia, seu prprio
patrimnio. Para poder administrar os riscos inerentes a essa funo, a CCP concentra suas atividades no clculo, no controle e
na mitigao do risco de crdito oferecido pelos participantes das Clearings da BM&FBOVESPA.

Para a adequada mitigao dos riscos assumidos, cada clearing da BM&FBOVESPA conta com sistema de gerenciamento de
risco e estrutura de salvaguardas prprias. A estrutura de salvaguardas representa o conjunto de recursos e mecanismos que
podem ser por ela utilizados para a cobertura de eventuais perdas relacionadas falha de liquidao de um ou mais
participantes. De maneira geral, os principais itens dessa estrutura so: as garantias depositadas pelos participantes do
mercado, geralmente sob a forma de margem de garantia; fundos especificamente constitudos para esse fim; patrimnio
especial; a corresponsabilidade pela liquidao assumida pelas corretoras e membros/agentes de compensao e, em ltima
instncia, o capital prprio da BM&FBOVESPA.

Os modelos utilizados para o clculo da margem de garantia baseiam-se, de forma geral, no conceito de teste de estresse, isto
, metodologia que busca aferir o risco de mercado considerando no somente a volatilidade histrica recente dos preos, mas
tambm a possibilidade de surgimento de eventos inesperados que modifiquem os padres histricos de comportamento dos
preos e do mercado em geral. Os principais parmetros so definidos pelo Comit Tcnico de Risco de Mercado para os fatores
de risco que afetam os preos dos contratos e ativos negociados na BM&FBOVESPA, com destaque para a taxa de cmbio de
reais por dlar, a estrutura a termo de taxa prefixada em reais, a estrutura a termo de cupom cambial, o ndice Bovespa e os
preos vista das aes, dentre outros. Em 31 de dezembro de 2010, as garantias depositadas pelos participantes nas quatro
clearings totalizavam R$143.087,7 milhes; em 31 de dezembro de 2011, totalizavam R$178.556,5 milhes; em 31 de
dezembro 2012, totalizavam R$176.481,9 milhes.

Desde a fuso das duas bolsas, em 2008, um dos projetos mais importantes da BM&FBOVESPA integrar suas quatro
clearings. No quarto trimestre de 2011, foi anunciado o licenciamento do software RTC (Real Time Clearing), da empresa sueca
Cinnober, que ser a espinha dorsal da nova clearing integrada multimercados e multiativos. No final de 2012, foi apresentado
oficialmente ao mercado o Programa de Integrao da Ps-Negociao (IPN) para a criao da nova cmara de compensao
integrada, que contar com um novo sistema de clculo de risco CORE (CloseOut Risk Evaluation), indito no mercado
internacional, que ampliar os diferenciais competitivos da BM&FBOVESPA ao oferecer um nico sistema de administrao de
risco e de depsito de garantias para todos os participantes e ter a misso de aumentar a eficincia da gesto dos riscos
tratando diferentes ativos de diferentes mercados de forma integrada, mantendo a robustez dos modelos atuais. A migrao da
clearing de derivativos para essa nova infraestrutura est programada para o incio de 2014, enquanto que a clearing de renda
varivel deve migrar ao final do mesmo ano.

b. caractersticas do processo de distribuio

Canais de Distribuio

As corretoras de mercadorias e as corretoras e distribuidoras de ttulos e valores mobilirios so as instituies que possuem
acesso direto aos nossos sistemas de negociao e que podem contratar operaes para carteira prpria e tambm em nome
de clientes.

Com o intuito de ampliar a base de participantes do nosso mercado e, como consequncia, os volumes negociados no
segmento BM&F, criamos diferentes tipos de Direitos de Acesso, que podem ser emitidos a todos os interessados que

51

cumprirem as exigncias mnimas estabelecidas, relacionadas a nveis mnimos de patrimnio e liquidez, certificao de
profissionais, infraestrutura de tecnologia, dentre outras.

No segmento Bovespa, o acesso ao nosso mercado de bolsa permitido para corretoras e distribuidoras de valores e as suas
condies comerciais esto divididas em trs categorias: (i) acesso pleno; (ii) acesso regional; e (iii) acesso pioneiro. Para os
mercados de Renda Fixa e MBO, tambm permitimos o acesso de bancos e distribuidoras de valores mobilirios.

No segmento BM&F, os direitos de negociao (DN) podem ser irrestritos ou restritos, sendo que este ltimo confere direito de
acesso limitado a determinadas categorias de participantes para negociar certos produtos admitidos negociao nesse
segmento.

O ingresso de novos participantes deve ser aprovado pelo Conselho de Administrao da Companhia, nos termos do artigo 30,
alnea f, do estatuto social.

Programa de Qualificao Operacional PQO

Tendo em vista que as corretoras representam importante canal de distribuio de nossos produtos e trabalham ativamente na
prospeco e na ampliao de nossa base de clientes, lanamos, em 2005, o Programa de Qualificao Operacional (PQO) para
os participantes do segmento BM&F, destinado a estabelecer padres mnimos de eficincia e desempenho para a atividade de
intermediao de nossos contratos. Para melhor estruturao do programa, os critrios para a concesso dos selos de
qualidade do PQO foram segmentados por tipo de atividade de intermediao. Nesse sentido, foram criados os selos de
qualidade descritos a seguir.

Home Broker: identifica os participantes que possuem foco na capilaridade de pessoas fsicas, com abordagem simplificada
e combinada, disponibilizando acesso direto negociao (em geral via internet) com informaes e orientao concisas e
claras com a mnima interferncia humana no processo.
Retail Broker: identifica os participantes que possuem posicionamento vinculado ao mercado corporativo, com clientes e
operaes diversificadas. Tem como necessidade o atendimento consultivo e educacional, a capacidade de captao e a
distribuio.
Agro Broker: usado apenas para participantes dos mercados derivativos, identifica os participantes que possuem foco na
prestao de servios relacionados a operaes com derivativos agropecurios. Trata-se de uma categoria que apresenta,
em seu modelo de negcio, interao com a cadeia produtiva e mais capilaridade, articulao e estruturao financeira e
conhecimento tributrio.
Carrying Broker: identifica os participantes que possuem foco na custdia e na liquidao de operaes, devendo contar,
principalmente, com elevada capacidade e eficincia na hospedagem de posies, liquidao e crdito, alm de sistemas
de controles de risco e de consolidao de posies.
Execution Broker: identifica os participantes que possuem foco no trading profissional, isto , eficincia na execuo das
operaes que tm como caractersticas alto volume e necessidade de agilidade no recebimento, na execuo e na
confirmao de ordens.

Para receber o selo de certificao, a corretora deve cumprir com regras pr-estabelecidas em dois roteiros: um bsico que
deve ser seguido por todas as corretoras que objetivam a certificao e condio mnima de acesso aos mercados; e outro
especfico para cada selo, em linha com o posicionamento de negcio da corretora.

O atendimento das regras estabelecidas em cada um dos roteiros verificado em um processo de auditoria, que passou a ser
realizada pela BM&FBOVESPA Superviso de Mercados a partir de 2012. Alm disso, para a corretora obter o selo, necessrio
um parecer favorvel do Comit de Certificao do PQO, formado por executivos e diretores da Bolsa.

O desenvolvimento das corretoras que atuam nos mercados administrados pela BM&FBOVESPA, com a elevao do nvel de
qualidade dos servios prestados, possui destacada relevncia no desenvolvimento do mercado brasileiro. Isso porque a
corretora o principal canal distribuidor dos produtos e servios oferecidos pela Bolsa. Por isso, em 2010, o PQO foi estendido
para os participantes do segmento Bovespa, que ter todos os selos de qualidade presentes no segmento BM&F, com exceo
do selo Agro Broker.

c. caractersticas dos mercados de atuao

i. participao em cada um dos mercados

Por administrarmos os nicos ambientes de bolsa e de MBO para negociao de aes e derivativos no Brasil, em 31 de
dezembro de 2010, 2011 e 2012 detnhamos 100% desses mercados.

Segundo dados da FIA Magazine, possuamos em 2010, 2011 e 2012 o sexto maior mercado de derivativos do mundo, em
quantidade de contratos negociados, considerando-se os segmentos BM&F (derivativos financeiros e de mercadorias) e Bovespa
(termo e opes sobre aes e ndices). J no caso de negociao de contratos derivativos em mercado de balco no Brasil,
estimamos uma participao de cerca de 20% no nmero de contratos negociados.

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Quanto negociao das aes das empresas brasileiras, nossa participao no volume estava em 55,4% em 2010, 58,3% em
2011 e 63,0% em 2012, enquanto o restante ocorreu em mercados norte-americanos como, por exemplo, na bolsa de Nova
Iorque (NYSE - New York Stock Exchange). importante mencionar que entre 2004 e 2011, nosso mercado teve 141 ofertas
pblicas iniciais de aes, das quais apenas cinco com ofertas de aes na NYSE.

Alm disso, segundo dados da Federao Mundial de Bolsas, ou WFE (sigla em ingls para World Federation of Exchanges), em
2012, nosso mercado de renda varivel (segmento Bovespa) foi o sexto do mundo em volume de captaes por meio de
ofertas aes, o 13 em volume mdio dirio negociado e o 14 em capitalizao burstil. Tambm de acordo com a WFE,
somos lderes absolutos no mercado latino americano pelos critrios do volume financeiro negociado, capitalizao burstil e
volume de ofertas pblicas de aes.

ii. condies de competio nos mercados

Setor Brasileiro de Bolsa de Valores

A histria do setor de bolsas no pas teve incio em 1845, com a criao da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro. Posteriormente,
surgiram outras bolsas, com destaque para a BOVESPA, criada em 1890 sob a denominao de Bolsa Livre e que a partir de
1895 passou a chamar Bolsa de Fundos Pblicos de So Paulo, alterando sua denominao em meados de 1960 para Bolsa de
Valores de So Paulo BOVESPA.

Em 2000, foi celebrado um acordo de integrao das nove bolsas de valores existentes poca e que estavam em atividade no
Brasil, por meio do qual toda a negociao de renda varivel em bolsa no pas passou a ser realizada na BOVESPA.
Posteriormente cinco daquelas bolsas foram encerradas por seus membros.

No caso do mercado de derivativos, a BM&F foi criada em 1985 para negociar esse tipo de contrato.

Aps o processo de integrao das bolsas de valores mencionado acima, a BOVESPA e a BM&F passaram a ter campos de
atuao bem definidos. A BOVESPA passou a responder pela negociao de valores mobilirios, de derivativos de renda varivel
e de ttulos de renda fixa corporativa, enquanto a BM&F passou a responder pela negociao de mercadorias, derivativos de
ndices, taxa de juros, cmbio e futuros e, a partir de 2002, de ttulos de dvida pblicas, emitidos pelas trs esferas de
governo.

No dia 8 de maio de 2008, os ento acionistas da Bovespa Holding S.A. e da BM&F S.A. aprovaram uma reorganizao
societria, por meio da qual os acionistas de ambas as companhias foram reunidos em uma nica empresa denominada
BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

Em 31 de dezembro de 2012, no tnhamos concorrentes no mercado de bolsa para negociao de aes e derivativos, bem
como para o MBO de aes no pas. Dentre os mercados administrados por ns, possumos concorrentes apenas no mercado
de balco de derivativos, no mercado de balco para registro e negociao de ttulos pblicos e de renda fixa corporativa e nos
servios prestados pelo Banco BM&FBOVESPA.

iii. eventual sazonalidade

No possumos sazonalidade significativa em nossas atividades. Os volumes de negociao oscilam ao longo do ano em funo
de diversos motivos, no sendo possvel atribuir variaes significativas dos volumes em meses especficos.

iv. principais insumos e matrias primas

As nossas relaes com nossos fornecedores se do em bases estritamente comerciais, no estando sujeitas a controle ou
regulamentao governamental. Nossos principais fornecedores so companhias de tecnologia e provedores de soluo de
hardwares e softwares, como servidores, equipamentos de rede, mainframe, manuteno de equipamentos, suporte tcnico e
mo de obra especializada para projetos especficos.

Os preos so normalmente contratados por projeto/objeto e podem sofrer eventual volatilidade em relao ao cmbio e
inflao (basicamente IPCA e IGPM). Alguns provedores atrelam o preo performance do servio, como por exemplo o
sistema de negociao Mega Bolsa cujo valor da manuteno est relacionado ao volume negociado.

Nossos principais fornecedores so:
Software e hardware: HP; EMC Computer; Hitachi Data System; IBM; Compusoftware; AtosEURONEXT (NYSE); Software
AG; Oracle;
Servios: 7COMm; IBM; Multirede; Hitachi Data Systems; DIVEO; CPM Braxis; Microsoft;
Mo de obra especializada: 7COMm; GPTI; 3CON Consultoria e Stefanini;
Telecom: Algar-CTBC; Embratel Primesys; RTM; TIM Intelig; e
Hospedagem: Diveo; TIVIT.

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7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total

No possumos concentrao da receita lquida entre os nossos clientes, que so os beneficirios finais da negociao realizada
em nossos mercados e outros servios.

7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades

a. necessidade de autorizaes governamentais para o exerccio das atividades e histrico de
relao com a administrao pblica para obteno de tais autorizaes

Regulamentao do Setor de Atuao da Companhia

Viso Geral

A atual estrutura regulatria qual esto sujeitos o sistema financeiro e o mercado de capitais brasileiros est baseada em
duas principais leis: (i) a Lei n 4.595/64, que trata da organizao do sistema financeiro nacional e da atuao de seus
agentes, bem como do CMN e do BACEN; e (ii) a Lei n 6.385/76, do Mercado de Valores Mobilirios, que trata da organizao
do mercado de capitais e da atuao de seus agentes, institui a CVM e estabelece e delimita seus poderes e atribuies.

Reguladores

A responsabilidade pela regulao das atividades exercidas no mbito dos mercados financeiro e de capitais brasileiros, bem
como de seus participantes, cabe principalmente ao CMN, ao BACEN e CVM, tendo cada um desses rgos competncia
especfica, conforme atribuda pela legislao.

Conselho Monetrio Nacional (CMN)

Trata-se de rgo colegiado formado pelo Ministro da Fazenda, pelo Ministro do Planejamento e do Oramento e pelo
Presidente do BACEN, criado com a finalidade de formular as polticas monetria e creditcia aplicveis aos mercados financeiro
e de capitais. Tais polticas tratam de matrias como a disponibilidade de crdito no sistema, a forma de remunerao das
operaes de crdito, os limites operacionais das instituies financeiras, as regras para realizao de investimentos
estrangeiros no pas e as regras cambiais.

Banco Central do Brasil (BACEN)

O BACEN uma autarquia federal vinculada ao Ministrio da Fazenda que possui, dentre outras competncias, a
responsabilidade por implementar as polticas monetrias e de crdito estabelecidas pelo CMN, regular o mercado de cmbio e
o fluxo de investimento estrangeiro no Brasil, autorizar o funcionamento de instituies financeiras e demais instituies
atuantes no mercado financeiro, bem como fiscalizar as suas atividades.

Compete tambm ao BACEN autorizar o funcionamento dos sistemas das cmaras e dos prestadores de servios de
compensao e liquidao, no mbito do sistema de pagamentos brasileiro.

Comisso de Valores Mobilirios (CVM)

A CVM tem uma atuao especificamente relacionada com o mercado de capitais. Essa autarquia federal, tambm vinculada ao
Ministrio da Fazenda, dedica-se regulamentao e fiscalizao do mercado de capitais e seus participantes. Mesmo as
instituies financeiras e demais instituies autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, quando realizam atividades
na esfera do mercado de valores mobilirios, esto sujeitas fiscalizao da CVM.

A autarquia competente para, visando ao bom funcionamento do mercado de capitais e a preveno ou correo de eventuais
irregularidades: (i) aprovar, suspender ou cancelar registros de participantes; (ii) aprovar, suspender ou cancelar ofertas
pblicas de valores mobilirios; (iii) supervisionar as atividades das companhias abertas, bolsas de valores e de mercadorias e
futuros, membros do sistema de distribuio de valores mobilirios; (iv) divulgar informaes ou recomendaes a fim de
prestar esclarecimentos ou orientar os participantes do mercado; e (v) supervisionar os participantes do mercado e inibir, sob
cominao de penalidades, a prtica de atos prejudiciais ao funcionamento regular do mercado e aos investidores.

Nossas Atividades e autorizaes governamentais

Do nosso objeto social, definido no Artigo 3 do nosso Estatuto Social, destacam-se, para fins de relevncia da regulao
estatal: (i) a administrao de mercados organizados de ttulos e valores mobilirios; (ii) a prestao de servios de registro,
compensao e liquidao das operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer dos mercados que administra; e (iii) a
prestao de servios de depositria central e de custdia fungvel e infungvel de ttulos e valores mobilirios.


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As nossas atividades relativas administrao de mercados organizados de valores mobilirios so autorizadas e
supervisionadas pela CVM, nos termos do Artigo 18 da Lei n 6.385/76.

A Instruo CVM n 461/07 a norma que regula a constituio, organizao, funcionamento e extino das bolsas de valores,
bolsas de mercadorias e futuros e mercados de balco organizado. Dessa forma, a nossa organizao e o nosso funcionamento
est sob a superviso direta da CVM, que aprova todas as regras elaboradas por ns relativas ao funcionamento dos mercados
por ns administrados, tais como, condies para admisso e permanncia como pessoa autorizada a operar nos mercados por
ela administrados, definio das operaes permitidas nos mercados por ela administrados, assim como as estruturas de
fiscalizao dos negcios realizados, dentre outras.

A aprovao da Companhia como entidade administradora de mercado de valores mobilirios (mercados de bolsa e balco), sob
a gide da Instruo CVM n 461/07, foi obtida por deliberao do Colegiado da CVM em 19 de maio de 2009.

Na qualidade de entidade administradora de mercado organizado de valores mobilirios, e entidade de compensao e
liquidao de operaes realizadas com referidos valores, nos termos do Artigo 17, 1, da Lei n 6.385/76, somos rgo
auxiliar da CVM, incumbindo a ns fiscalizar nossos participantes e as operaes por eles realizadas. Esta funo de fiscalizao
do mercado exercida primordialmente, por delegao da Companhia, pela BM&FBOVESPA Superviso de Mercados (BSM),
uma associao civil criada com tal finalidade, nos termos da Instruo CVM n 461/07. A BSM mantm intenso contato com a
os reguladores CVM e BACEN, cabendo informar-lhe sobre indcios de irregularidades no mercado, bem como, periodicamente,
enviar-lhe relatrios sobre a conduo de suas atividades.

A CVM tambm responsvel, com base nas Instrues CVM n 89/88 e 115/90, que dispem, respectivamente, sobre a
autorizao para prestao de servios de aes escriturais e de custdia de valores mobilirios, e sobre a prestao de servio
de custdia fungvel de aes nominativas por autorizar e fiscalizar a prestao de tais servios pela Companhia. A autorizao
da CVM para a prestao destes servios pela Companhia foi concedida em 28 de novembro de 2008, data em que a
Companhia incorporou a CBLC, a qual era autorizada pela CVM a prestar tais servios.

Finalmente, a prestao de servios de compensao e liquidao de operaes, atividades que executamos por meio de quatro
cmaras de compensao e liquidao por ns administradas (Aes e renda fixa privada, Derivativos, Cmbio e Ativos),
supervisionada pelo BACEN e pela CVM, em suas respectivas esferas de competncia, com amparo na Lei n 10.214/01, que
regula a atuao das cmaras de compensao e de liquidao no mbito do sistema de pagamentos brasileiro, e nas demais
normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional e pelo prprio BACEN, em especial a Resoluo n 2.882, do CMN. Esta
ltima norma designa ao BACEN, no que se refere ao sistema de pagamentos e s operaes com valores mobilirios, (i) a
regulamentao das atividades das Cmaras, (ii) a autorizao de funcionamento dos sistemas; e (iii) a superviso de suas
atividades e aplicao de penalidades.

O BACEN autorizou o funcionamento das cmaras por meio dos seguintes atos: Comunicado n 9.419, de 18 de abril de 2002,
que divulga a autorizao para funcionamento da Cmara de Cmbio, da Cmara de Derivativos e da Cmara para
Compensao e Liquidao do Segmento Bovespa CBLC; Comunicado n 13.750, de 29 de setembro de 2005, que autoriza a
ampliao do escopo da Cmara de Derivativos; e Comunicado n 12.789, de 21 de dezembro de 2004, que divulga a
autorizao Cmara de Registro, Compensao e Liquidao de Ativos.

Cumpre ressaltar que mantemos prximo e constante contato com o BACEN e a CVM, rgos que acompanham
permanentemente nossa atuao.

b. poltica ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulao ambiental e,
se for o caso, de outras prticas ambientais, inclusive a adeso a padres internacionais de
proteo ambiental

Tendo em vista que as nossas atividades no geram impactos ambientais diretos, no estando sujeitas regulamentao
especfica, no aderimos expressamente a padres internacionais de preservao ambiental e no incorremos em custos
relevantes para cumprimento de regulamentao ou adoo de prticas de carter ambiental.

A BM&FBOVESPA realiza seu inventrio de emisses de gases de efeito estufa (GEE) desde 2009, contemplando os escopos 1, 2
e 3. Desde 2010 seu inventrio de emisses de GEE assegurado por terceira parte.

No obstante, somos uma companhia comprometida com a responsabilidade socioambiental, fazendo parte de iniciativas como
o Pacto Global da ONU, que congrega vrias empresas e visa ao crescimento sustentvel da economia mundial e incluso
social, sendo que a BM&FBOVESPA foi a primeira Bolsa do mundo a tornar-se signatria desse compromisso. Alm disso,
integramos o Conselho Consultivo do CDP (Carbon Disclousure Project) e respondemos ao seu questionrio, tendo sido
considerados uma das dez melhores empresas no ltimo relatrio nos quesitos transparncia e performance.

Alm disso, a BM&FBOVESPA foi a primeira bolsa de mercados emergentes a tornar-se signatria do Principles for Responsible
Investment (PRI). Esse acordo uma iniciativa da Organizao das Naes Unidas (ONU), destinada a grandes gestores de
recursos e demais agentes do mercado financeiro, em prol do investimento responsvel. Como signatria, a Bolsa busca

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estimular no s outros investidores a aderirem ao acordo, como as companhias listadas a reportarem suas iniciativas
socioambientais ao mercado. Outra iniciativa no mbito da ONU da qual a BM&FBOVESPA faz parte o Sustainable Stock
Exchanges (SSE), que busca estimular o avano da agenda de sustentabilidade em bolsas ao redor do mundo.

c. dependncia de patentes, marcas, licenas, concesses, franquias, contratos de royalties
relevantes para o desenvolvimento das atividades

Dada a prpria natureza das atividades desenvolvidas pela Companhia, os ativos de propriedade intelectual (sobretudo aqueles
relacionados a aspectos de tecnologia da informao, por vezes licenciados de terceiros) desempenham um papel fundamental.
Os itens abaixo trazem uma viso geral de tais ativos, abordados em maior detalhe quanto s suas caractersticas e funes na
alnea (b) do item 9.1. e no item 9.2. deste Formulrio de Referncia.

1) Marcas e Patentes

A BM&FBOVESPA e suas controladas so titulares de diversos registros de marca e pedidos de registro de marca junto ao INPI,
alguns dos quais indicados na alnea (b) do item 9.1. deste Formulrio de Referncia. Nossas principais marcas, quais sejam,
BM&FBOVESPA, BM&FBOVESPA A Nova Bolsa, BM&F, BM&F Brasil, GTS-Global Trading System, Bolsa Brasileira de
Mercadorias, BM&F Trading System, Sisbex, Bovespa e Ibovespa, Novo Mercado BM&FBOVESPA, PUMA Trading
System BM&FBOVESPA e BM&FBOVESPA The New Exchange, esto devidamente registradas ou com os pedidos de registro
devidamente protocolados no INPI, conforme o caso, nas classes de servios e produtos que se referem s nossas atividades.
Em funo do alto grau de conhecimento da marca BM&F pelo pblico, solicitamos ao INPI que a reconhea e a considere
marca de alto renome. Essa solicitao ainda est em anlise. Se concedida, garantir marca BM&F proteo especial no
Brasil em todos os ramos de atividade.

Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2012, a Companhia tinha 86 marcas registradas em diversos pases da Amrica do Sul,
Europa, sia, e nos Estados Unidos, tais como Bovespa Bolsa de Valores de So Paulo, Ibovespa e Bovespa So Paulo
Stock Exchange.

Em virtude da integrao das atividades da BM&F e da Bovespa Holding e a nossa reestruturao societria em 2008, estamos
procedendo s anotaes devidas perante o INPI, bem como a uma ampla reviso de nosso portflio de marcas.

Em 31 de dezembro de 2012, ramos, ainda, titulares de 4 pedidos de patente no Brasil, 1 no exterior (Estados Unidos) e 1
pedido de depsito internacional via PCT, relacionados ao sistema de negociao GTS, ao Projeto Brazil Easy Investing e ao
Projeto CORE (Closeout Risk Evaluation, a nova estrutura de avaliao de risco para contrapartes centrais desenvolvida pela
BM&FBOVESPA). Os pedidos de patente referentes ao sistema de negociao GTS na Argentina foram abandonados por deciso
estratgica da rea de tecnologia da informao da Companhia.

2) Nomes de Domnio

Em 31 de dezembro de 2012, a BM&FBOVESPA e suas controladas eram titulares de 157 nomes de domnio devidamente
registrados no Brasil (todos em nome da BM&FBOVESPA) e 16 no exterior (todos em nome da BM&FBOVESPA). Na mesma
data, os principais nomes de domnio da Companhia eram: bmfbovespa.com.br, bmfbovespa.com, bvmf.com.br
bmf.com.br, bbmnet.com.br, sisbex.com.br, www.bovespa.com.br, www.abolsadobrasil.com.br e
www.bovespaonline.com.br.

3) Programas de Computador e softwares

Os programas de computador so parte fundamental das nossas atividades e, nesse sentido, buscamos manter controle estrito
do licenciamento dos programas que utilizamos. Para informaes adicionais sobre os contratos de licenciamento de programas
de computador e softwares celebrados pela Companhia, vide alnea (b) do item 9.1. deste Formulrio de Referncia.

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

a. receita proveniente dos clientes atribudos ao pas sede da Companhia e sua participao na
receita lquida total da Companhia

Para o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, estimamos que cerca de 70% da receita da Companhia
proveniente de clientes brasileiros.

b. receita proveniente dos clientes atribudos a cada pas estrangeiro e sua participao na receita
lquida total da Companhia

Os investidores norte-americanos, britnicos, uruguaios e irlandeses foram responsveis por 13,9%, 11,1%, 4,8% e 2,6%,
respectivamente, do volume negociado no segmento Bovespa em 2012, o que representa participao estimada de 6,8%,
5,5%, 2,4% e 1,3%, respectivamente, na receita lquida da Companhia em 2012 (considerando-se as que receitas ligadas a

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volumes negociao e transaes - representaram 49,0% da receita lquida daquele ano). J no segmento BM&F, os norte-
americanos e britnicos foram responsveis por 14,6% e 6,8%, respectivamente, do volume negociado no segmento BM&F em
2012, o que representa participao estimada de 6,0% e 2,8%, respectivamente, na receita lquida da Companhia em 2012
(considerando-se as que receitas ligadas a volumes - derivativos - representaram 41,1% da receita lquida daquele ano).

c. receita total proveniente de pases estrangeiros e sua participao na receita lquida total da
Companhia

Para o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, estimamos que cerca de 30% da receita da Companhia
proveniente de clientes estrangeiros.

7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades

Estamos sujeito regulao da CFTC (Commodity Futures Trading Commission), entidade reguladora do mercado de futuros
norte-americano, no que se refere a:

Oferta, nos Estados Unidos, de acesso eletrnico direto ao sistema de negociao de seu mercado de
derivativos: Em 26 de setembro de 2008, por meio da emisso de uma no-action letter, a CFTC afirmou que no tomaria
aes contra a BM&FBOVESPA, as corretoras e os membros de compensao do segmento BM&F-Derivativos e os
residentes dos Estados Unidos autorizados a acessar diretamente o sistema de negociao. Dessa forma, a BM&FBOVESPA
foi autorizada a disponibilizar nos Estados Unidos o acesso eletrnico direto ao sistema de negociao, devendo cumprir as
exigncias estabelecidas pela CFTC, tais como proviso de informaes sobre o volume de negociao, novos contratos,
alteraes na nossa estrutura organizacional, entre outros.
Oferta, a investidores residentes nos Estados Unidos, de derivativos baseados em ndices de aes: A
disponibilizao de derivativos, de bolsas estrangeiras, baseados em ndices de aes a investidores residentes nos
Estados Unidos permitida somente se o contrato derivativo possuir determinadas caractersticas, dentre elas seu ativo
objeto no constituir um ndice de aes narrow, conforme critrios quantitativos definidos no Commodity Exchange Act.

Em 26 de agosto de 2009, a CFTC concedeu autorizao para que os investidores residentes nos Estados Unidos possam
negociar, na BM&FBOVESPA, os seguintes contratos e estratgias:

Contrato Futuro de Ibovespa;
Contrato Futuro Mini de Ibovespa;
Contrato de Opo de Compra sobre Futuro de Ibovespa Estilo Americano;
Contrato de Opo de Venda sobre Futuro de Ibovespa Estilo Americano;
Estratgia de Forward Points com Futuro de Ibovespa (FWI);
Rolagem de Ibovespa (IR1).

A autorizao da CFTC tambm abrange a modalidade de negociao via DMA, inclusive o roteamento de ordens por meio do
Globex, o sistema de negociao do CME Group. Aguardamos manifestao da CFTC sobre os contratos derivativos baseados
no IBrX.

7.8 - Relaes de longo prazo relevantes

Desde 2008, a BM&FBOVESPA publica o Relatrio de Sustentabilidade, que destaca informaes sociais e ambientais. Em 2009,
a Companhia adotou as diretrizes da Global Reporting Initiative (GRI), padro internacional para publicao de relatrios de
sustentabilidade, tendo sido a segunda bolsa no mundo e a primeira nas Amricas a utilizar esse modelo. Em 2010, a Bolsa
publicou Relatrio Anual com informaes financeiras e no financeiras, estimulando analistas e investidores a incorporarem as
questes socioambientais e de governana corporativa na tomada de deciso de investimentos. Em 2011 e 2012, o documento
atendeu o nvel C e foi checado pela GRI. Os Relatrios Anuais esto disponveis no website de Relaes com Investidores da
BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br/ri), pelo caminho Informaes Financeiras, Relatrios Anuais e de Sustentabilidade
(link direto: http://ri.bmfbovespa.com.br/ptb/s-20-ptb.html?idioma=ptb).

Na Companhia, a sustentabilidade vista como um novo modelo de gesto que inspira a conduo dos negcios em sinergia
com os interesses atuais e futuros, tanto da sociedade quanto do planeta. Para materializar esta agenda junto a todos os seus
pblicos de relacionamento, a Bolsa criou em maio de 2010 o Programa Novo Valor com o objetivo de promover o
desenvolvimento sustentvel da Bolsa e do mercado de capitais, envolvendo os mais diversos pblicos, como investidores,
empresas e corretoras. O Novo Valor contempla iniciativas internas e externas que buscam: estimular a reflexo sobre as
principais discusses que envolvem a sustentabilidade no Brasil e no mundo, trazer orientaes, alavancar a adoo das
melhores prticas corporativas, fomentar novas iniciativas de mercado e sensibilizar e envolver a sociedade na urgncia desta
agenda. So iniciativas do Novo Valor:

ndice de Sustentabilidade Empresarial (ISE): criado em 2005, representa o retorno de uma carteira composta por aes
de empresas com reconhecido comprometimento com a sustentabilidade empresarial;

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ndice Carbono Eficiente (ICO2): lanado em dezembro de 2010, recalcula o IBrX-50 - indicador composto pelas 50 aes
mais negociadas na Bolsa - com base nas emisses de gases de efeito estufa (GEE) das empresas. O indicador foi
desenvolvido em conjunto com Banco de Desenvolvimento Nacional (BNDES), com o intuito de estimular as companhias
de capital aberto a realizarem seus inventrios de emisses de gases causadores do efeito estufa e, consequentemente,
adotarem polticas relacionadas s mudanas climticas;
Programa Em Boa Companhia - Sustentabilidade nas Empresas: aprofunda as discusses sobre o impacto da gesto de
sustentabilidade e do investimento social na rotina das companhias. O Em Boa Companhia promove iniciativas variadas,
que incluem um site onde as companhias publicam seus projetos sociais e ambientais, encontros presenciais na Bolsa com
especialistas em sustentabilidade e publicao de material sobre o tema. Em abril de 2011, lanou o guia Novo Valor
Sustentabilidade nas Empresas, Como Comear, Quem Envolver e o que Priorizar, um guia de sustentabilidade do ponto
de vista do mercado de capitais que apresenta de forma didtica como inserir a sustentabilidade nas empresas em 13
passos, alm de trazer todo o contexto histrico e conceitual do tema.
Inventrio de emisses de Gases de Efeito Estufa: a Bolsa realizou seu primeiro inventrio de emisses de GEE em 2010,
com os dados referentes a 2009. Visando a evoluo no processo, o inventrio realizado em 2011, com os dados
referentes a 2010, foi verificado por terceira parte.
Iniciativa Relate ou Explique: A partir de janeiro de 2012, passou a vigorar a recomendao que a BM&FBOVESPA fez s
empresas listadas para que indiquem no Formulrio de Referncia, no item 7.8, se publicam Relatrio de Sustentabilidade
ou documento similar. Em caso negativo, devem explicar por que no o fazem. Os primeiros resultados da iniciativa foram
anunciados na Rio+20, Conferncia das Naes Unidas sobre Desenvolvimento Sustentvel, no Rio de Janeiro. E em
atualizao extra de dados feita em outubro de 2012, constatou-se que o nmero de empresas que aderiram iniciativa
aumentou 12,64%, de 203 para 253, em 5 meses.
A BM&FBOVESPA, a NASDAQ OMX, a Johannesburg Stock Exchange, a Istanbul Stock Exchange e a Egyptian Exchange
assinaram durante a Rio+20 um acordo voluntrio no mbito da Iniciativa SSE, liderada por Pacto Global, PRI, UNEP-FI e
UNCTAD, no qual as bolsas signatrias assumiram o compromisso de dilogar com investidores, companhias e
reguladores, para promover o investimento responsvel de longo prazo e trabalhar pela performance e divulgao de
informaes ambientais, sociais e de governana corporativa junto s empresas listadas.

Instituto BM&FBOVESPA

As atividades de investimento social privado so desenvolvidas pelo Instituto BM&FBOVESPA, uma OSCIP (Organizao da
Sociedade Civil de Interesse Pblico), criada em 2007, para integrar e coordenar os projetos de investimento social da Bolsa por
meio de iniciativas de educao, cultura, esporte e responsabilidade socioambiental. As trs principais iniciativas sob sua
coordenao so:

Espao Esportivo e Cultural: localizado na Comunidade de Paraispolis, em So Paulo, oferece atividades de esportes,
artes e cultura para o desenvolvimento integral de crianas e jovens daquela comunidade. Conta com a Biblioteca
Norberto Bobbio com acervo de mais de 2.800 ttulos e atende anualmente cerca de 800 alunos na quadra de esportes,
onde so realizadas aulas gratuitas de tnis, basquete, futebol, vlei e atletismo;
Bolsa de Valores Socioambientais (BVSA): um programa pioneiro no mundo, inspirado no modelo operacional de uma
bolsa de valores e que rene, de um lado, investidores interessados em contribuir com a melhoria do Pas e, de outro,
projetos socioambientais que precisam de recursos para sua implantao. Em 2012, R$473 mil foram destinados a 15
projetos listados.
Filantropia: em 2012, 20 instituies receberam doaes no valor total de R$438 mil.

Alm desses projetos, o Instituto BM&FBOVESPA mantenedor da Associao Profissionalizante BM&FBOVESPA que, por sua
vez, mantm o projeto denominado Clube de Atletismo. Saiba mais no site www.institutobmfbovespa.org.br.

Associao Profissionalizante BM&FBOVESPA (APBM&FBOVESPA)

Criada em 1996, a APBM&FBOVESPA mantm o compromisso de promover a incluso social por meio de aes de natureza
educacional que modifiquem o momento presente e, sobretudo, assegurem o futuro de milhares de jovens. Dentro de suas
atividades, oferece os programas Capacitao para Empregabilidade, Faz Tudo e Espao Beleza. Completa, em 2013, 17 anos
com 75% de empregabilidade dos jovens, com mdia de 500 atendimentos por ano em suas duas unidades, em So Paulo e no
Rio de Janeiro. Em 2011, sistematizou e publicou a tecnologia social desenvolvida ao longo de 15 anos, disponibilizando-a no
site da Associao Profissionalizante para todos os interessados em replic-la.

Clube de Atletismo BM&FBOVESPA

O apoio da Bolsa ao atletismo teve incio com o prmio Ouro Olmpico, criado em 1988. Em 2002, foi criado o projeto
denominado Clube de Atletismo, modalidade esportiva escolhida pela Companhia para a incluso social de jovens de baixa
renda e/ou em situao de excluso, que nos permitiu participar mais ativamente da formao de atletas.

O Clube conta com cerca de 70 atletas em diversas modalidades do atletismo, como Fabiana Murer, integrante da categoria
profissional do Clube e primeira brasileira ouro do atletismo, no Campeonato Mundial de Daegu, na Coreia do Sul e Marlson

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Gomes dos Santos, bicampeo da Maratona de Nova York. Em 2012, o Clube conquistou seu 11 ttulo consecutivo do Trofu
Brasil de Atletismo.

Em 2011, foi lanada a Categoria de Base do Clube de Atletismo BM&FBOVESPA, que oferece formao para crianas e jovens
de 6 a 18 anos menos favorecidos socialmente.

Em 2012, em comemorao aos 10 anos do Clube de Atletismo, foi inaugurado o Centro de Treinamento em So Caetano. Este
o primeiro CT do Pas edificado de acordo com princpios de obra inteligente, num complexo integrado com ginsio que conta
com a primeira pista de atletismo indoor do Brasil, pista ao ar livre e completa estrutura de atendimento aos atletas. O CT
ocupa uma rea de 31 mil m, em terreno sob concesso da Prefeitura de So Caetano do Sul.

Instituto Educacional BM&FBOVESPA

A misso do Instituto Educacional disseminar o conhecimento dos mercados de capitais e de derivativos ao pblico em geral,
primando pela integridade e competncia acadmica. O Instituto Educacional BM&FBOVESPA oferece ao pblico em geral, bem
como aos profissionais do mercado financeiro e aos rgos reguladores, treinamentos, cursos de formao, especializao e
ps-graduao (MBA).

H mais de 20 anos, desempenha a funo de principal centro formador do mercado de capitais da economia brasileira,
formando, ao longo desses anos, aproximadamente 40.000 pessoas. No segundo semestre de 2010, ampliou sua atuao e
posicionou-se como a Escola de Negcios da Bolsa.


No dia 09/04/2012, o Governo do Estado do Rio de Janeiro, mediante publicao de decreto, declarou de utilidade pblica para
fins de desapropriao os imveis situados na Praa XV de Novembro, n 20, que so de propriedade da Bolsa de Valores do
Rio de Janeiro (BVRJ), controlada da Companhia. No entanto, importante destacar que o decreto acima mencionado foi
revogado pelo Governo do Estado do Rio de Janeiro em 04/06/2012, conforme divulgao de fato relevante pela Companhia em
06/06/2012.

8. GRUPO ECONMICO

8.1 - Descrio do grupo econmico

a. controladores diretos e indiretos

No contamos com acionista ou grupo de acionistas controladores diretos e/ou indiretos, tampouco existe acordo de acionistas
que regule a eleio dos membros de seu Conselho de Administrao e/ou o exerccio do direito de voto dos acionistas da
Companhia.

b. controladas e coligadas

Banco BM&FBOVESPA de Servios de Liquidao e Custdia S.A.

O Banco BM&FBOVESPA, constitudo em 2004 como subsidiria integral da Bolsa de Mercadorias & Futuros, tem como
finalidade facilitar a compensao e a liquidao financeira das operaes realizadas em seus ambientes de negociao e
funcionar como importante mecanismo de mitigao de risco e de suporte operacional. Para informaes adicionais sobre as
atividades do Banco BM&FBOVESPA, vide item 7 deste Formulrio de Referncia.

BM&F (USA) Inc.

Subsidiria integral, localizada na cidade de Nova Iorque e tambm com escritrio de representao em Xangai, tem como
objetivo representar a BM&FBOVESPA no Exterior, mediante o relacionamento com outras bolsas e agentes reguladores e
auxiliar na prospeco de novos clientes para o mercado, nos limites solicitados aos reguladores locais.

BM&FBOVESPA (UK) Ltd.

Subsidiria integral constituda com o objetivo de representar a BM&FBOVESPA no Exterior, mediante o relacionamento com
outras bolsas e agentes reguladores e auxiliar na prospeco de novos clientes para o mercado, nos limites solicitados aos
reguladores locais.


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Bolsa Brasileira de Mercadorias

A BM&FBOVESPA detentora de 203 ttulos patrimoniais da Bolsa Brasileira de Mercadorias, com participao correspondente a
51,39% do seu patrimnio social. A Bolsa Brasileira de Mercadorias uma associao sem fins lucrativos com o objetivo de
desenvolver e prover o funcionamento de sistemas para negociao de mercadorias, bens, servios e ttulos, nas modalidades
vista, a prazo e a termo, viabilizando a formao de grande mercado nacional para commodities agropecurias, com
mecanismos modernos de formao de preos e sistema organizado de comercializao. Para informaes adicionais sobre as
atividades da Bolsa Brasileira de Mercadorias, vide item 7 deste Formulrio de Referncia.

Bolsa de Valores do Rio de Janeiro (BVRJ)

A BVRJ uma bolsa de valores inativa. Desde 2004, aluga parte do espao fsico de seu edifcio-sede para realizao de
eventos em geral. O Centro de Convenes Bolsa do Rio est disponvel para seminrios, conferncias, atividades de
treinamento e reunies privadas, possibilitando montagens em diversas configuraes e adaptando-se a vrios tipos de
eventos, institucionais e sociais. Ainda com relao a este tema, vale destacar as informaes constantes do item 7.9 deste
Formulrio.

c. participaes da Companhia em sociedades do grupo

Sociedade do Grupo
Participao
da Companhia (%)
Banco BM&FBOVESPA de Servios de Liquidao e Custdia S.A. 100,00%
Bolsa Brasileira de Mercadorias 51,39%
Bolsa de Valores do Rio de Janeiro 86,95%
BM&F (USA) Inc. 100,00%
BM&FBOVESPA (UK) Ltd. 100,00%

d. participaes de sociedades do grupo na Companhia

No h participaes de sociedades do grupo na Companhia.

e. sociedades sob controle comum

A Companhia no tem sociedades sob controle comum.

8.2 - Organograma do grupo econmico

O Instituto BM&FBOVESPA uma Organizao da Sociedade Civil de Interesse Pblico, criada em 2007, para integrar e
coordenar os projetos de investimento social da Bolsa. A BM&FBOVESPA Superviso de Mercados (BSM) uma associao civil
criada com a finalidade de fiscalizar a atuao da prpria BM&FBOVESPA e de seus participantes, nos termos da Instruo CVM
n 461/07. Ambas as instituies no so consolidadas nas Demonstraes Financeiras da Companhia.

8.3 - Operaes de reestruturao

Alm das operaes descritas no item 6.5. deste Formulrio de Referncia, no ocorreram quaisquer outras operaes de
reestruturao societria relevante no grupo econmico no qual se insere a Companhia, com efeitos relevantes para a
100,0% 99,99%
BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros

BM&FBOVESPA
Superviso de
Mercados
(BSM)
0,01%
100,0%
51,39% 86,95% 100,0%
99,99%
Bolsa
Brasileira
de Mercadorias
Banco
BM&FBOVESPA de
Servios de
Liquidao e
Custdia S.A.
BM&F (USA) Inc.
BM&FBOVESPA
(UK) Ltd.
Bolsa de
Valores do
Rio de Janeiro
(BVRJ)
Instituto
BM&FBOVESPA

60

Companhia.



9. ATIVOS RELEVANTES

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros

No aplicvel, pois no h bens do ativo no-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia.

a. ativos imobilizados

Tipo de Propriedade Endereo da Propriedade Municpio UF Propriedade
Edifcio Praa Antonio Prado, n 48 (Sede) So Paulo SP Prpria
Prdio Rua XV de Novembro, n 275 So Paulo SP Prpria
Prdio Rua Florncio de Abreu, n 195 So Paulo SP Prpria
Sales de Escritrio Rua Lbero Badar, n 471, 4 andar So Paulo SP Prpria
Prdio Av Ceci, 1850 - Tambor Barueri SP Alugada
Prdio Rua Bento Branco de Andrade Filho - Sto. Amaro So Paulo SP Alugada
Sales de Escritrio Rua Lbero Badar, n 471, 1, 2, 3, 5 e 6 andares So Paulo SP Alugada

b. patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia

1) Pedidos de Registro e Registro de Marcas Relevantes no Brasil

Descrio do ativo A relao dos pedidos de registro e registro de marcas relevantes no Brasil encontra-se no item 9.2.
Territrio atingido Brasil.
Durao 10 anos da data da concesso (previsto na Lei 9.279/96 - Lei de Propriedade Industrial).
Eventos que podem
causar a perda dos
direitos
No temos conhecimento, presentemente, de eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a tais marcas, alm das
hipteses legalmente previstas. No se vislumbra, presentemente, eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a
tais marcas, que, inclusive, no so objeto de qualquer contestao administrativa ou judicial de terceiros.
Consequncia da perda
dos direitos
A consequncia da perda de tais direitos seria a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar tais marcas ou, eventualmente,a
necessidade de descontinuao do uso de referidas marcas, hipteses estas que no se vislumbram atualmente, considerando a
informao mencionada no item.

2) Registro de Marcas Relevantes no Exterior

Descrio do ativo A relao de registro de marcas relevantes no exterior encontra-se no item 9.2.
Territrio atingido A relao encontra-se no item 9.2 - Argentina, Canad, Escritrio para Harmonizao do Mercado Interno (sigla em ingls OHIM),
Sua, Chile, Espanha, Frana, Reino Unido, Hong Kong, Japo, Coria do Sul, Mxico, Portugal, Paraguai, Singapura, Taiwan,
Estados Unidos e Uruguai.
Durao Em regra, 10 anos da concesso (o prazo de vigncia das marcas registradas no exterior aquele previsto nas legislaes dos
pases em que a proteo marcria foi, respectivamente, requerida).
Eventos que podem
causar a perda dos
direitos
No temos conhecimento, presentemente, de eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a tais marcas, alm das
hipteses legalmente previstas. No se vislumbra, presentemente, eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a
tais marcas, que, inclusive, no so objeto de qualquer contestao administrativa ou judicial de terceiros.
dos direitos
A consequncia da perda de tais direitos seria a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar tais marcas ou, eventualmente, a
necessidade de descontinuao do uso de referidas marcas, hipteses estas que no se vislumbram atualmente, considerando a
informao mencionada no item acima.

3) Pedidos de Patente no Brasil

Descrio do ativo A relao de pedidos de patente no Brasil encontra-se no item 9.2.
Durao 20 anos contados do depsito (previsto na Lei 9.279/96 - Lei de Propriedade Industrial). Ressalte-se que a BM&FBOVESPA ainda
no possui nenhuma patente concedida.
Eventos que podem
causar a perda dos
direitos
No temos conhecimento, presentemente, de eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a tais pedidos de
patente, alm das hipteses legalmente previstas. No se vislumbra, atualmente, eventos que possam causar a perda dos
direitos relativos a tais pedidos de patente, que, inclusive, no so objeto de qualquer contestao administrativa ou judicial de
terceiros.
dos direitos
A consequncia da perda de tais direitos seria impossibilidade de impedir terceiros de utilizar o objeto de tais patentes ou,
eventualmente, a necessidade de descontinuao do uso do objeto de referidos pedidos de patente, hipteses estas que no se
vislumbram atualmente, considerando a informao mencionada no item acima.

4) Pedidos de Patente no Exterior e Pedidos de Depsito Internacional via PCT

Descrio do ativo A relao de pedidos de patente no exterior encontra-se no item 9.2.
Territrio atingido Estados Unidos e pases oportunamente escolhidos pelo depositante dentre os pases signatrios do PCT (Patent Cooperation
Treaty).
Durao 20 anos contados do depsito (previsto na legislao dos pases em que se requereu a proteo). Ressalte-se que a

61

BM&FBOVESPA ainda no possui nenhuma patente concedida no exterior ou via PCT.
Eventos que podem
causar a perda dos
direitos
No temos conhecimento, presentemente, de eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a tais pedidos de
patente, alm das hipteses legalmente previstas. No se vislumbra, atualmente, eventos que possam causar a perda dos
direitos relativos a tais pedidos de patente, que, inclusive, no so objeto de qualquer contestao administrativa ou judicial de
terceiros.
dos direitos
A consequncia da perda de tais direitos seria impossibilidade de impedir terceiros de utilizar o objeto de tais patentes ou,
eventualmente, a necessidade de descontinuao do uso do objeto de referidos pedidos de patente, hiptese esta que no se
vislumbra atualmente, considerando a informao mencionada no item acima.

5) Contratos de transferncia de tecnologia

Descrio do ativo A relao dos contratos de tecnologia relevantes encontra-se no item 9.2.
Durao Encontra-se no item 9.2.
Eventos que podem
causar a perda dos
direitos
No temos conhecimento, presentemente, de eventos que possam causar a perda dos direitos decorrentes de referidos
contratos, que, inclusive, no so objeto de qualquer contestao judicial de terceiros.
dos direitos
No se vislumbra, presentemente, eventos que possam causar a perda dos direitos decorrentes de referidos contratos. Alm
disso, h solues tecnolgicas alternativas s atualmente utilizadas pela empresa, sendo possvel sua substituio em caso de
trmino da relao contratual.

c. participao em sociedades

Denominao Social
Banco BM&FBOVESPA de Servios de Liquidao e Custdia S.A. (C.N.P.J.: 00.997.185/0001-50) -
Controlada
Sede (Municpio/UF - Pas) So Paulo/SP - Brasil
Atividades desenvolvidas
Facilitador da compensao e da liquidao financeira das operaes realizadas nos ambientes de
negociao da BM&FBOVESPA e importante mecanismo de mitigao de risco e de suporte operacional.
Participao (em %) 100,0
Registro na CVM (Cdigo) No possui registro de Companhia Aberta
Razes para aquisio e manuteno de tal
participao
Oferecer aos detentores de direitos de acesso e s Clearings da Bolsa, facilidades para o processo de
liquidao e custdia de ativos.
Valor contbil da participao (em R$ mil) 55.143 (31/12/2012)
Valor de mercado da participao conforme a
cotao das aes na data de encerramento do
exerccio social (em R$ mil)
No aplicvel
Valorizao ou desvalorizao de tal participao,
nos 3 ltimos exerccios sociais, de acordo com o
valor contbil (em R$ mil)
No houve (exceto ajuste positivo por equivalncia patrimonial no montante de R$5.494)
nos 3 ltimos exerccios sociais, conforme as
cotaes das aes na data de encerramento de
cada exerccio social (em R$ mil)
No aplicvel
Montante de dividendos recebidos nos 3 ltimos
exerccios sociais (em R$ mil)
0,00
Denominao Social Bolsa Brasileira de Mercadorias (C.N.P.J.: 05.342.088/0001-43) - Controlada
Sede (Municpio/UF - Pas) So Paulo/SP - Brasil
Viabiliza a comercializao de produtos agropecurios e atua na prestao de servios para o setor pblico
por meio do sistema de licitao eletrnica e para a iniciativa privada na aquisio de bens e servios.
participao
Desenvolver e prover o funcionamento de sistemas para negociao de mercadorias, bens, servios e
ttulos, viabilizando a formao de grande mercado nacional para commodities agropecurias.
No aplicvel
No houve (exceto ajuste negativo por equivalncia patrimonial no montante de R$641)
No aplicvel
0,00
Denominao Social Bolsa de Valores do Rio de Janeiro BVRJ (C.N.P.J.: 33.660.648/0001-43) - Controlada
Sede (Municpio/UF - Pas) Rio de Janeiro/RJ - Brasil
Bolsa de Valores inativa. A partir de 2004, passou a alugar parte do espao fsico de seu edifcio-sede. O
Centro de Convenes Bolsa do Rio est disponvel para seminrios, conferncias, atividades de treinamento
e reunies privadas, possibilitando montagens em diversas configuraes e adaptando-se a vrios tipos de
eventos, institucionais e sociais. Ainda com relao a este tema, vale observar as informaes constantes do
item 7.9 deste Formulrio.
participao
Com a evoluo do mercado acionrio, acordos de integrao, a partir de 2000, transferiram a negociao
de aes no Pas para a Bolsa de Valores de So Paulo. Em 2002, a Bolsa de Mercadorias & Futuros adquiriu
os ttulos patrimoniais da BVRJ, passando a deter os direitos de administrao e operacionalizao do
sistema de negociao de Ttulos Pblicos, o Sisbex.

62

No aplicvel
No houve (exceto ajuste positivo por equivalncia patrimonial no montante de R$3.390)
No aplicvel
0,00
Denominao Social BM&F (USA) Inc. (C.N.P.J.: N/D) - Controlada
Sede (Municpio/UF - Pas) Nova Iorque/NY - EUA
Suporte as corretoras de valores e mercadorias que desenvolvem atividades junto a clientes estrangeiros e
relacionamento com rgos reguladores e governamentais estrangeiros, bem como com bolsas estrangeiras
para analisar o potencial de alianas estratgicas, a difuso de informaes da BM&FBOVESPA para
investidores estrangeiros e a captao de informaes internacionais relevantes.
participao
Relacionamento com outras bolsas e agentes reguladores e prospeco de novos clientes estrangeiros para
o mercado brasileiro.
Valor contbil da participao (em R$ mil) 937 (31/12/2012)
No aplicvel
No houve (exceto ajuste positivo por equivalncia patrimonial no montante de R$200)
No aplicvel
0,00
Denominao Social BM&FBOVESPA (UK) Ltd. (C.N.P.J.: N/D) - Controlada
Sede (Municpio/UF - Pas) Londres Reino Unido
Suporte as corretoras de valores e mercadorias que desenvolvem atividades junto a clientes estrangeiros e
relacionamento com rgos reguladores e governamentais estrangeiros, bem como com bolsas estrangeiras
para analisar o potencial de alianas estratgicas, a difuso de informaes da BM&FBOVESPA para
investidores estrangeiros e a captao de informaes internacionais relevantes.
participao
Relacionamento com outras bolsas e agentes reguladores e prospeco de novos clientes estrangeiros para
o mercado brasileiro.
No aplicvel
No houve (exceto ajuste negativo por equivalncia patrimonial no montante de R$61)
No aplicvel
0,00
Denominao Social CME Group, Inc. (C.N.P.J.: N/D) - Coligada
Sede (Municpio/UF - Pas) Chicago, IL - EUA
O CME Group atua como administradora de risco para clientes ao redor do mundo. Como um centro de
negociao internacional, atrai compradores e vendedores para os seus sistemas de negociao eletrnica,
CME Globex, e viva voz. Oferece um leque grande de produtos, incluindo todas as principais classes de
ativos: futuros e opes baseados em taxas de juros, ndices de aes, taxas de cmbio, commodities
agropecurias e outros produtos tais como clima e mercado imobilirio.
Registro na CVM (Cdigo) Possui registro na SEC (Securities and Exchange Commission)
participao
Parceria estratgica preferencial global que prev a cooperao entre as duas bolsas na identificao de
oportunidades de operaes estratgicas de investimento e de parcerias comerciais com outras bolsas do
mundo, nos segmentos de aes e de derivativos, alm do desenvolvimento conjunto de uma nova
plataforma de negociao multiativos.
Valor contbil da participao (em R$ mil) 2.893.632 (31/12/2012)
1.757.944
No houve
31/12/2012: 205.922
31/12/2011: (268.329)

63

31/12/2010: 69.617

31/12/2012: 124.470
31/12/2011: 32.907
31/12/2010: 18.169


Desde julho de 2010, com a aquisio de 3,2% das aes do CME Group, a participao societria da BM&FBOVESPA no CME
Group subiu de 1,8% para 5,1%, levando a Companhia a se tornar a maior acionista do CME Group. Com a aquisio adicional,
o investimento passou a ser avaliado pelo mtodo da equivalncia patrimonial, mediante aplicao do percentual de
participao da BM&FBOVESPA sobre o patrimnio lquido do CME Group, com efeito contbil reconhecido no resultado.

A BM&FBOVESPA reorganizou a estrutura de suas subsidirias no exterior e, assim, a BM&FBOVESPA (UK) Ltd. que era uma
subsidiria integral da BM&F (USA) Inc. passou a ser subsidiria integral da BM&FBOVESPA diretamente, de acordo com os atos
societrios e contratos firmados em 1 de fevereiro de 2011.

Complemento ao item 9.1-b

1) Pedidos de Registro e Registro de Marcas Relevantes no Brasil
Marca Processo Status Classe Depsito Registro
BM&F 812290143 Registro 36.50/60/70 07/11/1985 27/10/1987
IBOVESPA 813834600 Registro NCL 36 22/09/1987 06/02/1990
BOVESPA 813878128 Registro NCL 36 29/10/1987 06/02/1990
FUTURO IBOVESPA 813878144 Registro NCL 36 29/10/1987 06/02/1990
BOLSA DE MERCADORIAS & FUTUROS - BM&F 816169683 Registro NCL 36 04/07/1991 12/07/1994
BOVESPA BOLSA DE VALORES DE SO PAULO 820693081 Registro NCL 36 28/05/1998 03/04/2001
BOVESPA BOLSA DE VALORES DE SO PAULO 200010476 Registro NCL 42 29/05/1998 19/06/2001
BTC - BANCO DE TTULOS CBLC 821874640 Registro 36.10/70 15/12/1999 25/08/2009
BRAZILIAN CLEARING AND DEPOSITORY CORPORATION - CBLC 821877259 Registro 36.10/70 16/12/1999 18/04/2006
CBLC 821877348 Registro 36.10/70 16/12/1999 18/04/2006
MULTIBROKER 822059380 Registro NCL 36 14/03/2000 13/10/2009
SISBEX 822744260 Registro NCL 36 22/05/2000 22/08/2006
CBLC COMPANHIA BRASILEIRA DE LIQUIDAO E CUSTDIA 822472791 Registro NCL 36 27/07/2000 12/09/2006
CBLC COMPANHIA BRASILEIRA DE LIQUIDAO E CUSTDIA 822472813 Registro NCL 38 27/07/2000 12/09/2006
BOVESPA FIX MERCADO DE TTULOS DE DVIDA CORPORATIVA 823194264 Registro NCL 36 23/04/2001 03/11/2010
BM&F GLOBAL TRADING SYSTEM 823411656 Registro NCL 36 05/07/2001 21/02/2007
BM&F BRAZILIAN MERCANTILE & FUTURES EXCHANGE 823411680 Registro NCL 36 05/07/2001 21/02/2007
BM&F BRASIL 823411710 Registro NCL 36 05/07/2001 21/02/2007
GTS - GLOBAL TRADING SYSTEM 823454258 Pedido NCL 36 20/07/2001
BM&F TRADING SYSTEM 826745741 Registro NCL 36 14/10/2004 09/12/2008
MEGA BOLSA MB 827242328 Registro NCL 36 17/03/2005 20/11/2007
BOVESPA MAIS BRASIL 827634048 Registro NCL 36 12/08/2005 26/12/2007
ISE NDICE DE SUSTENTABILIDADE EMPRESARIAL 828056102 Registro NCL 36 20/01/2006 18/03/2008
NVEL 1 BOVESPA BRASIL 828232202 Pedido NCL 36 29/03/2006 27/07/2010
NVEL 2 BOVESPA BRASIL 828232296 Pedido NCL 36 29/03/2006 27/07/2010
NOVO MERCADO BOVESPA BRASIL 828232253 Pedido NCL 36 29/03/2006 27/07/2010
BANCO BM&F 900170212 Registro NCL 36 30/01/2007 17/05/2011
MERCADO INTERNACIONAL BOVESPA BDR - NO PATROCINADO 829344411 Registro NCL 36 09/10/2007 06/09/2011
BVS&A BOLSA DE VALORES SOCIAIS E AMBIENTAIS BOVESPA 829549455 Pedido NCL 36 15/02/2008
BVS&A BOLSA DE VALORES SOCIAIS E AMBIENTAIS BOVESPA 829549463 Pedido NCL 41 15/02/2008
Bm&f Bovespa 829678557 Registro NCL 41 06/05/2008 02/08/2011
Bm&f Bovespa 829678565 Registro NCL 36 06/05/2008 02/08/2011
BM&F BOVESPA A NOVA BOLSA 830006273 Pedido NCL 41 08/12/2008
BM&F BOVESPA A NOVA BOLSA 830006281 Pedido NCL 36 08/12/2008
IBOVESPA 830006524 Pedido NCL 41 08/12/2008
IBOVESPA 830006532 Registro NCL 36 08/12/2008 01/02/2011
SINACOR 830050159 Registro NCL 36 05/02/2009 09/08/2011
iMERCADO 830322876 Pedido NCL 36 06/08/2009 15/05/2012
BVMF 830323465 Pedido NCL 41 07/08/2009 15/05/2012
BVMF 830323511 Pedido NCL 36 07/08/2009 15/05/2012
BVMF 830323520 Pedido NCL 42 07/08/2009 15/05/2012
DESAFIO BM&FBOVESPA 830404660 Pedido NCL 36 23/10/2009 21/08/2012
Educar BM&FBOVESPA 830467351 Pedido NCL 41 21/12/2009

64

ndice BM&FBOVESPA Financeiro - IFNC 830501428 Pedido NCL 36 06/01/2010 27/11/2012
ndice BM&FBOVESPA Financeiro - IFNC 830501410 Pedido NCL 35 06/01/2010 27/11/2012
TJ3 BM&FBOVESPA A Nova Bolsa 830863630 Pedido NCL 36 28/01/2011
Novo Mercado BM&FBOVESPA 830876383 Pedido NCL 16 28/02/2011
PUMA Trading System BM&FBOVESPA 831093226 Pedido NCL 09 17/08/2011
BM&FBOVESPA The New Exchange 831093250 Pedido NCL 36 17/08/2011
BRICSMART 840042922 Pedido NCL 42 02/03/2012
CORE CloseOut Risk Evaluation ESTRUTURA DE AVALIAO DE RISCO PARA
CONTRAPARTES CENTRAIS
840296568 Pedido NCL 42 11/10/2012
CORE CloseOut Risk Evaluation ESTRUTURA DE AVALIAO DE RISCO PARA
CONTRAPARTES CENTRAIS
840296584 Pedido NCL 16 11/10/2012

2) Registro de Marcas Relevantes no Exterior
Pas Marca Processo Status Classe Depsito
Argentina IBRX 2.039.057 Registro NLC 36 07/01/2004
Argentina INDICE BOVESPA 1.980.146 Registro NLC 36 01/12/2003
Argentina BOVESPA BOLSA DE VALORES DE SO PAULO 1.983.386 Registro NLC 36 20/04/1993
Argentina BOVESPA BOLSA DE VALORES DE SO PAULO 1.983.387 Registro NLC 41 02/02/2004
Canad INDICE BOVESPA TMA502264 Registro NLC 16/35/36 12/05/1995
Canad IBOVESPA TMA502354 Registro NLC 16/35/36 12/05/1995
Chile INDICE BOVESPA 680.921 Registro NLC 36 15/12/1992
Chile IBOVESPA 680.922 Registro NLC 36 15/12/1992
Chile BOVESPA SO PAULO STOCK EXCHANGE 681.837 Registro NLC 36 21/04/1993
Chile BOVESPA BOLSA DE VALORES DE SO PAULO 681.838 Registro NLC 36 21/04/1993
Chile IBRX 703.162 Registro NLC 36 12/02/2004
Singapura IBOVESPA T9502807G Registro NLC 36
Escritrio para harmonizao do
mercado interno
IBRX 003657641 Registro NLC 36 10/02/2004
Espanha IBOVESPA 1.996.972 Registro NLC 36 23/05/1995
Estados Unidos da Amrica IBRX 3112388 Registro NLC 36 18/02/2004
Estados Unidos da Amrica PIBB PAPIS DE NDICE BRASIL BOVESPA 3187956 Registro NLC 36 13/07/2004
Estados Unidos da Amrica IBOVESPA 3247943 Registro NLC 36 27/07/2004
Frana IBOVESPA 95557762 Registro NLC 36/41 10/02/1995
Hong-Kong INDICE BOVESPA 199803186 Registro NLC 36 25/04/1995
Hong-Kong IBOVESPA 199806844 Registro NLC 36 25/04/1995
Japo IBOVESPA 4055845 Registro NLC 36 14/04/1995
Mxico IBOVESPA 509.242 Registro NLC 36 03/03/1995
Paraguai BOVESPA 256303 Registro NLC 42 17/11/1992
Paraguai INDICE BOVESPA 259791 Registro NLC 36 16/11/1992
Paraguai IBOVESPA 259792 Registro NLC 36 22/05/2003
Paraguai BOVESPA BOLSA DE VALORES DE SO PAULO 260020 Registro NLC 41 07/05/1993
Paraguai BOVESPA BOLSA DE VALORES DE SO PAULO 260021 Registro NLC 36 23/04/1993
Paraguai BOVESPA SO PAULO STOCK EXCHANGE 260022 Registro NLC 36 23/04/1993
Paraguai IBRX 270402 Registro NLC 36 09/01/2004
Portugal IBOVESPA 307.429 Registro NLC 35 17/02/1995
Portugal IBOVESPA 307.430 Registro NLC 36 17/02/1995
Reino Unido da Gr-Bretanha e
Irlanda do Norte
IBOVESPA 2021172 Registro NLC 16/35/36 22/05/1995
Irlanda do Norte
PIBB PAPIS DE NDICE BRASIL BOVESPA 2367095A Registro NLC 36 30/06/2004
Irlanda do Norte
PIBB PAPIS DE NDICE BRASIL BOVESPA 2367095B Registro NLC 36 30/06/2004
Coria do Sul IBOVESPA 34906 Registro NLC 36 06/04/1995
Sua IBOVESPA 427536 Registro NLC 16/35/36 29/03/1995
Taiwan IBOVESPA 83189 Registro NLC 35 09/03/1995

65

Taiwan IBOVESPA 84268 Registro NLC 36 09/03/1995
Uruguai IBRX 352.300 Registro NLC 36 13/01/2004
Uruguai IBOVESPA 347.426 Registro NLC 36 17/11/1992
Uruguai BOVESPA BOLSA DE VALORES DE SO PAULO 348.234 Registro NLC 36 23/04/1993

3) Pedidos de Patente no Brasil
Nmero do
Pedido
Data de
Depsito
Data de
Publicao
Ttulo Status
PI 0801789-1 30/4/2008 1/2/2011 SISTEMA DE OPERACIONALIZAO DE UMA TRANSAO BURSTIL Pedido de patente em vigor
PI 0801983-5 29/5/2008 9/2/2010 PROCESSO E SISTEMA DE REALIZAO DE PRECIFICAO Pedido de patente em vigor
PI 0801982-7 29/5/2008 9/2/2010
PROCESSO DE REALIZAO DE UMA OPERAO BURSTIL DE DIRETO E
SISTEMA DE ASSISTNCIA
Pedido de patente em vigor
BR 11 2012
008205 1 A2
30/9/2010
(internacional)
09/04/2012
(Brasil)
5/12/2012
MTODO, IMPLANTADO POR COMPUTADOR PARA FACILITAR A
NEGOCIAO DE VALORES MOBILIRIOS, SISTEMA PARA FACILITAR A
NEGOCIAO DE VALORES MOBILIRIOS, MEIO DE ARMAZENAMENTO
LEGVEL POR COMPUTADOR IMPLANTADO POR HARDWARE E MEIO DE
ARMAZENAMENTO

4) Pedidos de Patente no Exterior e Pedidos de Depsito Internacional via PCT
Pas Nmero do Pedido Data de Depsito Status
Estados Unidos
US 13/462,091
(pedido definitivo, em substituio ao
pedido provisrio 61/481,473)
02/05/2012
(pedido definitivo; o pedido provisrio foi
depositado em 02/05/2011)
PCT
(Pases sero oportunamente
indicados pelo depositante)
PCT/BR2012/000127 02/05/2012 Pedido de patente em vigor

5) Contratos de transferncia de tecnologia

5.1)
Receptora da Tecnologia: BM&FBOVESPA (Companhia)
Fornecedora da Tecnologia: CME Group, Inc. (CME)
Objeto do Contrato de Transferncia de Tecnologia: Construo de um sistema eletrnico de negociao multi-mercado, que
suportar as negociaes dos mercados administrados pela Companhia, os quais abrangem aes, derivativos, cmbio, ativos
pblicos e privados e commodities. Alm disso, a tecnologia implementada na nova plataforma permitir Companhia suportar,
com maior eficincia tcnica e sem impacto de continuidade, outros mercados que vierem a ser criados futuramente.
Durao: Estima-se que o contrato, firmado em 2010, vigorar por 12 (doze) anos, contados a partir da data de sua assinatura.

5.2)
Receptora da Tecnologia: BM&FBOVESPA (Companhia)
Fornecedora da Tecnologia: Cinnober Financial Technology AB (Cinnober)
Objeto dos Contratos de Customizao de Software e de Suporte e Manuteno de Software: Aquisio de conhecimentos
tecnolgicos por meio do fornecimento de tecnologia e da prestao de servios de assistncia tcnica e cientfica relacionados
(i) ao desenvolvimento de customizaes da nova plataforma informatizada para as atividades de ps-negociao da
Companhia; (ii) instalao, implantao e testes desta nova plataforma; e (iii) ao recebimento, pela Companhia, de servios
de suporte e manuteno, para instalao, implantao, treinamento e operao da referida plataforma.
Durao: Contrato de Customizao de Software - estima-se que o contrato, firmado em 2011, vigorar pelo prazo do projeto
(estimado em at 74 semanas, a partir da data de sua assinatura). Contrato de Suporte e Manuteno de Software - estima-se
que o contrato, firmado em 2011 e cuja vigncia iniciar-se- a partir de 25/01/2013, perdurar por prazo indeterminado, sendo
o prazo mnimo estimado de 10 anos.

6) Contratos de Tecnologia Relevantes

Durao: Cada contrato possui prazos e sistemticas de renovao prprias, que obedecem aos padres de mercado ou as
nossas necessidades especficas para desempenho de nossas atividades.
Territrio atingido: Predominantemente no Brasil, podendo ter efeitos em outros pases, devido natureza das nossas
atividades.

6.1) Viso Geral

Os contratos de tecnologia relevantes para o desenvolvimento de nossas atividades so atualmente os seguintes: (i) contratos
de licena e manuteno de uso dos softwares para o ncleo da nossa plataforma eletrnica de negociao de aes
(MEGABOLSA detalhada mais abaixo), e de terminal de negociao para o GTS, denominado GLWin, com a GL Trade (atual
Sungard), alm do RiskWatch, desenvolvido pela Algorithmics Incorporated, que mensura o risco do ciclo regular de liquidao
de aes; (ii) contratos de licena de uso dos softwares utilizados no desenvolvimento de nossas atividades, celebrados com as
empresas detentoras dos direitos sobre referidos softwares; e (iii) contratos relacionados atualizao, ao suporte tcnico e
manuteno dos equipamentos utilizados no desenvolvimento de nossas atividades, incluindo as plataformas tecnolgicas de
nossos sistemas de negociao, celebrados com empresas prestadoras de servios de tecnologia da informao.

66

Em 2010, firmamos com o CME Group, Inc (CME) um contrato de tecnologia, segundo o qual as partes desenvolvero
conjuntamente, com base em tecnologia derivada do sistema de negociao CME Globex, bem como em nova tecnologia a
ser criada conjuntamente pelas duas bolsas, uma nova plataforma eletrnica de negociao, com tempo de processamento de
negcios inferior a um milissegundo, que contemplar sob uma mesma infraestrutura todos os segmentos de negociao
existentes na Companhia, substituindo, conforme as respectivas etapas de implementao acordadas, as plataformas de
negociao atualmente utilizadas (detalhadas abaixo item 6.2). Ser tambm desenvolvido na nova plataforma um sistema de
negociao de grandes lotes de aes (block trade).

A Companhia e o CME sero co-proprietrios da nova plataforma de negociao multimercado, compartilhando, em regime de
co-autoria e atravs de licenas recprocas, perptuas e irrevogveis, a propriedade intelectual do sistema, bem como suas
melhorias, verses (upgrades) e softwares derivados. Ainda como reflexo dessa nova parceria, o CME transferir Companhia,
com base na tecnologia do sistema Globex, todo o conhecimento necessrio operacionalizao e ao desenvolvimento da
nova plataforma, passando a Companhia a deter total independncia e autonomia para, inclusive, comercializ-la em
determinadas regies sob determinadas condies.

Em 2011, firmamos com Cinnober Financial Technology AB os Contratos de Customizao de Software e de Suporte e
Manuteno de Software (alm do Contrato de Licena de Software, relacionado ao licenciamento perptuo do TRADExpress
RealTime Clearing, um sistema de clearing de ltima gerao, multimercado, flexvel e com capacidade de processamento de
informaes e de clculo de risco em tempo real). Os referidos acordos tm por objeto a aquisio de conhecimentos
tecnolgicos por meio do fornecimento de tecnologia e da prestao de servios de assistncia tcnica e cientfica relacionados
(i) ao desenvolvimento de customizaes da nova plataforma informatizada para as atividades de ps-negociao da
BM&FBOVESPA; (ii) instalao, implantao e testes desta nova plataforma; e (iii) ao recebimento, pela BM&FBOVESPA, de
servios de suporte e manuteno, para instalao, implantao, treinamento e operao da referida plataforma.

Ainda em 2011, firmamos com Calypso Technology Inc. os Contratos de Licena de Tecnologia e de Servios Master, cujo
objeto o licenciamento de plataforma para registro e gerenciamento de operaes de balco (OTC).

Alm dos contratos descritos acima, celebramos contratos com empresas especializadas (vendors) na divulgao de
informaes sobre os negcios realizados e os preos formados em nossos ambientes de negociao.

6.2) Sistemas Eletrnicos de Negociao

Provemos sistemas eletrnicos de negociao para a realizao de operaes de compra e venda, leiles e operaes especiais,
com valores mobilirios registrados nos mercados de bolsa e MBO, em operaes de renda varivel e renda fixa.

6.2.1) MEGABOLSA

Depois de sete anos utilizando uma verso do sistema CATS, desenvolvido pela Bolsa de Toronto, passamos, a partir de 1997, a
utilizar a plataforma de negociao eletrnica MEGABOLSA, desenvolvida pela SBF Bourse de Paris, hoje a Atos Euronext Market
Solution, que aps fechamento do prego viva-voz, em 2005, passou a responder pela totalidade dos negcios com valores
mobilirios de renda varivel realizados em nossos mercados. Alm disso, nossos sistemas de negociao, compensao e
liquidao e os servios de depositria so totalmente integrados.

Nosso sistema de negociao de ativos de renda varivel processa ofertas de compra ou venda eletronicamente,
proporcionando confiana, agilidade e transparncia ao permitir aos investidores, instituies intermedirias e agncias de
informao online visualizar todas as ofertas em tempo real pela Internet ou por redes privadas conectadas ao nosso
sistema.

Alm disso, o sistema MEGABOLSA possibilita o monitoramento com o objetivo de rastrear e identificar eventuais problemas em
caso de desvio de tempo de resposta, permitindo a obteno de dados para anlise de controle e o desenvolvimento de
ferramentas que agilizam o envio de ofertas ao mercado e tornam possvel o registro de compra e venda de aes
automaticamente, por meio de automaes de ofertas (program tradings).

Viabilizamos, por intermdio das conexes automatizadas (gate way), o recebimento de ordens pela sistemtica denominada
roteamento de ordens, destinada ao atendimento de clientes agrupados em trs categorias: (a) Investidores Individuais
clientes pessoa fsica, clientes pessoa jurdica no financeira e clubes de investimento; (b) Investidores Institucionais fundos
mtuos de investimento, fundos de previdncia privada, seguradoras e outros; e (c) Gestores de carteiras carteiras de
clientes administradas por gestores devidamente habilitados e credenciados.

As funcionalidades disponveis para o roteamento de ordens so limitadas se comparadas s disponveis nos terminais
MEGABOLSA.

6.2.2) GTS e Sisbex


67

Entre o ano de 2000 e outubro de 2011, o Global Trading System (GTS), foi nossa plataforma eletrnica de negociao de
derivativos, ttulos pblicos, cmbio pronto e crditos de carbono. Desenvolvida pela GL Trade S.A., que forneceu tambm o
software GLWin Fix (tambm conhecido como GTS Fix), que uma tela de negociao/visualizao oferecida pela
BM&FBOVESPA para utilizao nesses mercados especficos. Por meio do GTS era possvel negociar todos os derivativos
autorizados pela BM&FBOVESPA, com exceo dos contratos de balco. Em agosto de 2011, teve incio o processo de
desativao do GTS (concludo em outubro de 2011), sendo que a negociao de derivativos autorizados pela BM&FBOVESPA
hoje efetuada no mdulo de derivativos do PUMA Trading System.

Tambm possumos sistema eletrnico de negociao, o Sisbex, especialmente adaptado para a realizao de operaes com
ttulos pblicos federais, com destaque para operaes definitivas de compra e de venda, operaes compromissadas e
operaes de emprstimo de ttulos.

6.2.3) Bovespa Fix e Soma Fix

O sistema eletrnico de negociao de renda fixa o SIOPEL, desenvolvido pelo MAE Mercado Abierto Electronico S.A.,
principal mercado de ttulos de dvida da Argentina. Em 2001, ao adquirir a plataforma de negociao, a Bolsa de Valores So
Paulo fez uma parceria com o MAE e com a BEVSA Bolsa Electronica de Valores del Uruguay S.A. para investir nos futuros
desenvolvimentos e aprimoramentos do software.

Por ter sido um software originalmente desenvolvido para o mercado de ttulos de dvida, ele incorpora caractersticas de
negociao deste mercado, tais como a negociao por taxa, pedido de cotao e ofertas com spread.

Alm de propiciar ao mercado de renda fixa, um ambiente seguro, moderno e confivel, o SIOPEL tem como uma de suas
grandes vantagens a flexibilidade para os administradores do mercado e para os operadores.

Para o Segmento BM&F, o sistema utilizado como plataforma de negociao para o mercado de ttulos pblicos.

6.2.4) PUMA Trading System

O novo sistema de negociao, PUMA Trading System um dos mais avanados e eficientes sistemas na indstria de bolsas do
mundo. Essa plataforma integrar todos os sistemas de negociao existentes na BM&BOVESPA. A primeira etapa de
desenvolvimento (mdulo de negociao de derivativos e cmbio pronto no segmento BM&F) foi concluda e entrou em
operao no segundo semestre de 2011. Esse desenvolvimento foi iniciado no primeiro semestre de 2010, em parceria com o
CME Group, cuja concluso e entrega do mdulo de negociao de aes foi realizada no primeiro semestre de 2013.

6.3) Sinacor

Ainda, desenvolvemos e comercializamos o SINACOR Sistema Integrado de Administrao de Corretoras, que acreditamos ser
um sistema que prov um servio seguro, eficiente e eficaz, capaz de processar diversas atividades de middle e back office de
corretoras e outras instituies intermedirias.

10. COMENTRIOS DOS DIRETORES

10.1 - Comentrios dos diretores sobre:

a. condies financeiras e patrimoniais gerais

EXERCCIOS SOCIAIS CONSOLIDADOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011

As atividades operacionais da BM&FBOVESPA, tanto no segmento Bovespa (aes e derivativos de aes e ndices) quanto no
segmento BM&F (derivativos financeiros e commodities), apresentaram crescimento e atingiram nveis recordes de volume. No
segmento Bovespa, o desempenho positivo foi impulsionado pelo aumento do giro do mercado (turnover velocity
1
) relacionado
ao crescimento dos volumes negociados por estrangeiros. A performance desses investidores explicada, principalmente, por
dois fatores: (i) investidores classificados como de alta frequncia (HFTs High Frequency Traders), em sua maioria
estrangeiros; e (ii) remoo, em dezembro de 2011, do IOF (Imposto sobre Operaes Financeiras) de 2% sobre investimento
estrangeiro em ativos de renda varivel.

J a performance do segmento BM&F refletiu o aumento de volumes dos contratos de Taxa de Juros em Reais. Adicionalmente,
houve aumento da RPC (Receita por Contrato) mdia em relao a 2011, por conta do aumento dos volumes dos contratos de
Taxa de Juros em Reais com prazo mais longo e a desvalorizao cambial, que influenciou positivamente o preo dos contratos
de cmbio, que so referenciados em dlar norte-americano. A mudana estrutural relacionada reduo da taxa de juros real

1 A turnover velocity resultado da diviso do volume negociado no mercado vista no perodo, anualizado, pela capitalizao de mercado mdia do mesmo
perodo.

68

bem como o crescimento do crdito e da parcela da dvida pblica em taxa de juros fixa foram os principais fatores
determinantes para o aumento dos volumes e alongamento de prazos dos contratos de Taxa de Juros.

Como reflexo desse desempenho operacional, a receita bruta consolidada da Companhia aumentou 8,2% entre 2011 e 2012, de
R$2.115.983 mil para R$2.289.023 mil, resultado (i) do aumento de 7,2% das receitas de negociao e ps-negociao no
segmento Bovespa; (ii) do crescimento de 13,9% das receitas de negociao e ps-negociao no segmento BM&F; e (iii) da
ligeira queda de 0,5% de outras receitas no ligadas a volumes negociados.

As despesas totais consolidadas caram 6,6% entre 2011 e 2012, de R$816.664 mil para R$763.080 mil. Desconsiderando itens
no recorrentes ou sem impacto caixa, as despesas ajustadas
2
apresentaram queda de 3,6%, encerrando 2012 prximo ao
limite inferior do oramento. Tambm vale destacar que, em agosto de 2012, a Companhia j havia reduzido seu oramento de
despesa ajustadas, de R$580.000 mil a R$590.000 mil para R$560.000 mil a R$580.000 mil, demonstrando o compromisso da
administrao com o controle de custos e despesas.

Diferentemente do desempenho operacional, no qual parte relevante do aumento dos volumes no segmento BM&F est
relacionada queda da taxa de juros, o resultado financeiro foi negativamente afetado por essa queda, uma vez que o caixa e
as aplicaes financeiras da Companhia esto investidos quase em sua totalidade em renda fixa, e pelo aumento nas despesas
financeiras decorrente da valorizao do dlar norte-americano em relao ao Real, uma vez que a maior parte desta despesa
est relacionada aos juros de ttulos de dvida emitidos no exterior. Dessa forma, o resultado financeiro caiu 25,6% entre 2011
e 2012, de R$280.729 mil para R$208.851 mil.

O resultado operacional consolidado apresentou crescimento de 19,6% em relao a 2011, enquanto que o lucro lquido
consolidado atribudo aos acionistas apresentou alta de 2,5%. Essa performance de 2012 tornou a situao financeira e
patrimonial da Companhia ainda mais robusta.

EXERCCIOS SOCIAIS CONSOLIDADOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 2010

O ano de 2011 foi caracterizado pelo cenrio econmico e financeiro global que revelou vrias fragilidades de economias
dinmicas e desenvolvidas. Os fatos que melhor ilustram esse cenrio foram: o endividamento e a necessidade de ajustes
fiscais de pases da Unio Europeia, como Itlia, Espanha, Portugal, e, principalmente a Grcia; o rebaixamento do rating
soberano dos EUA por agncia de classificao de risco, bem como a reduo das estimativas de crescimento da economia
desse pas; e a desacelerao do crescimento chins, cujas incertezas residem em sua dimenso.

Em meio a esse cenrio, pode-se dizer que a economia brasileira viveu dois momentos distintos ao longo do ano, com uma
diferenciao muito clara do direcionamento das medidas adotadas pelo governo. No primeiro, que durou a maior parte do
primeiro semestre, a principal preocupao foi conter as presses inflacionrias por meio de sucessivos aumentos da taxa
bsica de juros (Selic) e a introduo de medidas macroprudenciais para conter o aumento do crdito ao consumo. Outra
preocupao das autoridades nesse perodo foi a constante apreciao do Real em relao ao dlar norte-americano (US$), que
resultou em vrias medidas macroprudenciais, principalmente por meio da criao ou da elevao de IOF.

No segundo momento, que teve incio em meados do ano com o agravamento da crise internacional, a economia brasileira
passou a ser afetada de maneira mais incisiva, o que levou o governo a atuar com o objetivo de evitar a desacelerao da
economia local, mudando a conduo da poltica monetria por meio da reduo da taxa de juros Selic e remoo/introduo
de algumas medidas macroprudenciais, sendo que algumas impactam diretamente os mercados administrados pela
BM&FBOVESPA, como a remoo, em dezembro de 2011, do IOF de 2% nas contrataes de operaes de cmbio para
aplicaes em renda varivel, para investidores no residentes. Por outro lado, vale lembrar que em julho de 2011 foi criado o
IOF sobre os contratos de futuro de moeda, de 1% para aumento de posies lquidas vendidas.

Em meio a esse cenrio, as receitas consolidadas da Companhia mantiveram-se praticamente estveis, apresentando aumento
de 0,2%, de R$2.111.539 mil para R$2.115.983 mil, entre 2010 e 2011. Tal desempenho resulta: i) do crescimento de 5,3%
das receitas de negociao e ps-negociao no mercado de derivativos (segmento BM&F); ii) do aumento de 15,0% de outras
receitas no ligadas a volumes negociados; e iii) da queda de 8,1% das receitas de negociao e ps-negociao no mercado
de aes e derivativos de aes (segmento Bovespa), que praticamente anulou o desempenho positivo nas duas outras linhas
de receitas.

As despesas totais consolidadas cresceram 28,9%, de R$633.504 mil para R$816.664 mil. Vale destacar que parte considervel
desse crescimento decorre da despesa extraordinria e no recorrente com a transferncia da gesto do Fundo de Garantia
para a BM&FBOVESPA Superviso de Mercado - BSM (classificado na conta Contribuio ao Mecanismo de Ressarcimento de
Prejuzos MRP), ou seja, um repasse extraordinrio, no valor de R$92.342 mil. Desconsiderando esse repasse, as despesas
consolidadas teriam subido 14,3%, para R$724.322 mil, sendo que tal crescimento decorre, principalmente, do aumento das
Despesas com Pessoal e Depreciao, ambos os movimentos esperados por conta de importantes projetos de investimentos.

2 Despesas ajustadas por depreciao, plano de opes de compra de aes, impostos relacionados aos dividendos recebidos do CME Group, provises e
contribuio ao MRP (Mecanismo de Ressarcimento de Perdas).

69

O resultado operacional consolidado apresentou queda de 14,0%, enquanto que o lucro lquido consolidado atribudo aos
acionistas apresentou queda de 8,4%, contudo, tais redues em 2011 no afetaram as condies financeira e patrimonial da
Companhia.

b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas

A estrutura de capital da Companhia (consolidado) apresentou as seguintes composies: (i) em 31 de dezembro de 2012,
80,4% de capital prprio e 19,6% de capital de terceiros; (ii) em 31 de dezembro de 2011, 81,6% de capital prprio e 18,4%
de capital de terceiros; (iii) em 31 de dezembro de 2010, 85,8% de capital prprio e 14,2% de capital de terceiros.

(em milhares de Reais) 2012 % 2011 % 2010 %
Passivo Circulante e No-Circulante 4.733.232 19,6% 4.332.431 18,4% 3.214.927 14,2%
Patrimnio Lquido 19.413.882 80,4% 19.257.491 81,6% 19.419.048 85,8%

Total do Passivo e Patrimnio Lquido 24.147.114 100,0% 23.589.922 100,0% 22.633.975 100,0%

Referente ao capital de terceiros, h uma parcela de passivo oneroso relacionado, principalmente, emisso de dvida no
exterior realizada em 16 de julho de 2010 (ver item 10.1.f):

(em milhares de Reais) 2012 % 2011 % 2010 %
Passivo Oneroso Total 1.279.121 6,2% 1.172.225 5,7% 1.043.213 5,1%
Juros a pagar sobre emisso de dvida no exterior e emprstimos 36.882 33.566 33.154
Emisso de dvida no exterior e emprstimos 1.242.239 1.138.659 1.010.059
Patrimnio Lquido 19.413.882 93,8% 19.257.491 94,3% 19.419.048 94,9%

Passivo Oneroso Total e Patrimnio Lquido 20.693.003 100,0% 20.429.716 100,0% 20.462.261 100,0%

Conforme dados apresentados acima, a Companhia apresenta nveis conservadores de alavancagem, seja considerando
recursos de terceiros em geral (passivo circulante e passivo no-circulante) ou apenas o passivo oneroso (endividamento e
juros sobre o endividamento).

i. hipteses de resgate

ii. frmula de clculo do valor de resgate

No h hiptese de resgate de aes de emisso da Companhia alm das legalmente previstas.

c. capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros

A BM&FBOVESPA uma empresa que possui alta gerao de caixa, o que pode ser evidenciado pelo resultado operacional
consolidado, que totalizou R$1.301.670 mil em 2012, R$1.088.020 mil em 2011 e R$1.265.238 mil em 2010; pela margem
operacional consolidada que ficou em 63,0% em 2012, 57,1% em 2011 e 66,6%, em 2010; e pelo lucro lquido atribudo aos
acionistas da BM&FBOVESPA de R$1.074.290 mil em 2012, R$1.047.999 mil em 2011 e R$1.144.561 mil em 2010.

As disponibilidades e aplicaes financeiras consolidadas de curto e longo prazo alcanaram R$3.850.639 mil em 2012 (15,9%
do ativo total), R$3.782.411 mil em 2011 (16,0% do ativo total) e R$3.435.345 mil em 2010 (15,2% do ativo total). Como
resultado desse elevado montante de disponibilidades e aplicaes financeiras, a BM&FBOVESPA tambm possui resultado
financeiro positivo que alcanou R$208.851 mil em 2012, R$280.729 mil em 2011 e R$289.039 mil em 2010.

Em 2012, o indicador de endividamento lquido (ver item 10.1.f) ficou em R$1.393.308 mil negativo, contra R$1.070.126 mil
negativo em 2011 e R$1.402.736 mil negativo em 2010, refletindo a baixa alavancagem financeira que proporciona uma
elevada capacidade de pagamento dos seus compromissos financeiros. Tambm vale observar que a BM&FBOVESPA possui
uma poltica de aplicao dos saldos em caixa que privilegia a preservao do capital, alocando recursos em investimentos
altamente conservadores, com altssima liquidez e baixssimo risco, o que se traduz em proporo expressiva de posies que
possuem risco soberano brasileiro, majoritariamente ps-fixados na taxa de juros bsica (CDI/Selic). Por isso, entendemos que
a Companhia apresenta plenas condies para honrar os seus compromissos financeiros de curto e longo prazos.

d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-circulantes
utilizadas

A principal fonte de financiamento para capital de giro e investimento em ativos no-circulantes da Companhia a sua prpria
gerao de caixa operacional, a qual suficiente para suportar as necessidades de capital de giro.

Atualmente, a Companhia tambm utiliza operaes de mercado de capitais (Senior Unsecured Notes emitidas em 2010) como
alternativa de financiamento de seus investimentos. Nas demonstraes financeiras de 2010, ainda constavam obrigaes da
Companhia, referentes a contratos de arrendamento mercantil, que venceram ao longo de 2011. As caractersticas do
endividamento esto descritos no item 10.1.f.

70

e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-circulantes que
pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez

Conforme mencionado anteriormente, a BM&FBOVESPA tem como principal fonte de financiamento para capital de giro e
investimentos em ativos no-circulantes a sua prpria gerao de caixa operacional.

A Companhia ainda poder avaliar alternativas complementares de fontes de financiamento por meio da contratao de
emprstimos bancrios, financiamentos junto a agncias de fomento e do acesso aos mercados de capitais local e no exterior.
A classificao da Companhia pelas principais agncias de rating internacionais (Standard & Poors e Moodys) como grau de
investimento, local e internacionalmente
3
, facilita a obteno de novos financiamentos para suprir eventual necessidade de
liquidez.

f. nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas

i. contratos de emprstimo e financiamento relevantes

Em 16 de julho de 2010, a BM&FBOVESPA emitiu Senior Unsecured Notes, com valor nominal total de US$612.000 mil, ao
preo de 99,635% do valor nominal, o que resultou numa captao lquida de US$609.280 mil (equivalentes na data a
R$1.075.323 mil). A taxa de juros de 5,50% a.a., com pagamento semestral nos meses de janeiro e julho e com principal
vencendo em 16 de julho de 2020. O custo efetivo foi de 5,64% a.a., o que inclui o desgio e outros custos relacionados
captao, dos quais os principais so: taxa pela classificao de crdito da emisso pelas agncias de rating Standard & Poors
e Moodys, taxa dos bancos estruturadores, custos relacionados custdia, listagem, alm dos custos legais. Os recursos
advindos da oferta foram utilizados para a aquisio adicional da participao acionria no CME Group na mesma data,
passando de 1,8% para 5,1%.

O saldo atualizado do emprstimo em 31 de dezembro de 2012 de R$1.279.121 mil, o que inclui o montante de R$36.882 mil
referentes, principalmente, aos juros da operao. O saldo atualizado do emprstimo em 31 de dezembro de 2011 era de
R$1.172.225 mil, tambm incluindo o montante de R$33.566 mil referentes, principalmente, aos juros da operao; o saldo
atualizado do emprstimo em 31 de dezembro de 2010 era de R$1.043.213 mil, tambm incluindo o montante de R$33.154 mil
referentes, principalmente, aos juros da operao. J o valor justo da dvida, apurado com dados de mercado, era de
R$1.418.205 mil em 31 de dezembro de 2012 (Fonte: Bloomberg).

A partir de 16 de julho de 2010, as variaes da taxa de cmbio do principal da dvida foram consideradas como instrumento de
cobertura, com o objetivo de proteger o risco de variao cambial incidente sobre parte equivalente a US$612.000 mil
(notional) do investimento no CME Group Inc (Nota 7 Demonstrao Financeira do exerccio de 2012). Assim sendo, a
BM&FBOVESPA adotou a contabilidade de hedge de investimento lquido, de acordo com o disposto no Pronunciamento Tcnico
CPC 38. Para tanto, efetuou a designao formal das operaes documentando: (i) objetivo do hedge, (ii) tipo de hedge, (iii)
natureza do risco a ser coberto, (iv) identificao do objeto de cobertura (hedged item), (v) identificao do instrumento de
cobertura (hedging instrument), (vi) demonstrao da correlao do hedge e objeto de cobertura (teste de efetividade
retrospectivo) e (vii) a demonstrao prospectiva da efetividade.

De acordo com o disposto no CPC 38, a BM&FBOVESPA avalia a efetividade do hedge de investimento lquido numa operao
estrangeira por meio de testes retrospectivo e prospectivo. Para tanto, a Companhia adota como metodologia de teste de
efetividade retrospectivo a razo dos ganhos ou perdas acumuladas da moeda estrangeira na dvida com os ganhos ou perdas
na moeda estrangeira no investimento lquido (Dollar offset method on a cumulative and spot basis). Quanto metodologia do
teste de efetividade prospectivo, a BM&FBOVESPA utiliza cenrios de estresse aplicados sobre a varivel de cobertura, ou seja,
anlise de sensibilidade da variao da moeda estrangeira. A aplicao dos citados testes de efetividade no revelaram
quaisquer inefetividade em 31 de dezembro de 2012.

Alm da captao por meio da oferta de Senior Unsecured Notes, havia na carteira da BM&FBOVESPA operaes de
arrendamento mercantil de equipamentos de informtica, sendo que os contratos remanescentes venceram em abril de 2011 e
no foram renovados. Essas operaes apresentavam saldo de R$2.975 mil em 31 de dezembro de 2010.

Abaixo apresentamos o montante do endividamento oneroso lquido da Companhia:

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
Indicador (em milhares de Reais) 2012 2011 2010
Endividamento oneroso bruto 1.279.121 1.172.225 1.043.213
(-) Disponibilidades e Aplicaes Financeiras (exclui garantias recebidas
em operaes e proventos e direitos sobre ttulos em custdia)
2.672.429 2.242.351 2.445.949
Endividamento oneroso lquido (1.393.308) (1.070.126) (1.402.736)

3
Standard & Poor's: BBB+ (emisso de longo prazo local e exterior); A-2 (emisso de curto prazo local e exterior); Perspectiva: estvel.
Moodys: A3 (emissor escala global); Aaa.br (emissor escala brasileira); Baa1 (notas globais); Perspectiva: estvel.

71

Para o clculo do indicador de endividamento oneroso lquido, os valores das garantias recebidas em operaes e dos proventos
e direitos sobre ttulos em custdia, registrados no passivo circulante, foram deduzidos da soma das disponibilidades e
aplicaes financeiras, registradas no ativo circulante e realizvel a longo prazo, com o objetivo de melhor demonstrar a real
disponibilidade de recursos da Companhia.

ii. outras relaes de longo prazo com instituies financeiras

A Companhia mantm relacionamento comercial no curso normal dos nossos negcios com algumas das principais instituies
financeiras do pas, de acordo com prticas usuais do mercado financeiro. Alm disso, no possumos em nosso passivo no
circulante, outras relaes de longo prazo com instituies financeiras.

iii. grau de subordinao entre as dvidas

Considerando a ordem de precedncia em eventual concurso universal de credores, a subordinao entre as obrigaes
registradas nos Passivos Circulante e No-Circulante dos balanos patrimoniais da Companhia a descrita a seguir:
Garantias recebidas em operaes: os ativos depositados perante as Cmaras de Compensao e Liquidao como
garantia de operaes esto a elas vinculados at o limite das obrigaes assumidas, e no sero afetados em caso de
falncia ou recuperao judicial, nos termos dos artigos 6 e 7 da Lei 10.214/01 e 193 e 194 da Lei 11.101/05.
Crditos fiscais e trabalhistas (Salrios e encargos sociais; Proviso para impostos e contribuies a recolher e Imposto de
renda e contribuio social): estes crditos seguiro a ordem de precedncia prevista no artigo 83 da Lei 11.101/05.
As demais obrigaes previstas nos Passivos Circulante e No-Circulante das Demonstraes Financeiras da
BM&FBOVESPA relativas ao exerccio social encerrado em 2012 so quirografrias.

iv. eventuais restries impostas ao emissor, em especial, em relao a limites de
endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao
de ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio

O contrato que rege as Senior Unsecured Notes possui certas limitaes de praxe do mercado de dvida internacional e que a
Companhia entende que no restringem sua atividade operacional e financeira. As principais so:
Limitao de criao de obrigaes com colaterais pela Companhia e por suas subsidirias (Limitation on Liens);
Limitao de Venda e Arrendamento Mercantil de obrigaes (Limitation on Sale and Lease-Back Transactions);
Ser permitida a criao de novas obrigaes (General Liens Basket) mesmo com as restries acima mencionadas
desde que a soma (i) do principal consolidado de todas as obrigaes garantidas por colateral, excluindo colaterais
permitidos na clausula de excees (Permitted Liens), e (ii) da dvida atribuda s operaes de venda e arrendamento
mercantil, inclusive das subsidirias, no exceda 20% do Ativo Tangvel Consolidado do grupo;
Limitao de Fuso, Consolidao e Combinao de Negcio (Limitation on Mergers, Consolidations or Business
Combinations) a menos que a companhia resultante assuma o pagamento do principal e juros sobre as notas e o
cumprimento de todas as demais obrigaes e condies.

Entretanto, essas restries esto sujeitas a uma srie de excees tambm previstas contratualmente.

g. limites de utilizao dos financiamentos j contratados

No aplicvel, pois a Companhia no possui outros financiamentos alm dos descrito no item 10.1.f.

h. alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras

As demonstraes financeiras consolidadas referentes aos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, em observncia s disposies contidas na Lei das
Sociedades por Aes, e incorporam as mudanas introduzidas por intermdio das Leis n 11.638/07 e 11.941/09,
complementadas pelos novos pronunciamentos, interpretaes e orientaes do Comit de Pronunciamentos Contbeis CPC,
aprovadas por resolues do Conselho Federal de Contabilidade CFC e de normas da Comisso de Valores Mobilirios CVM.

A partir de 2011, o resultado da intermediao financeira proveniente das operaes do Banco BM&FBOVESPA, anteriormente
apresentado no Resultado financeiro nas demonstraes financeiras, foi reclassificado para Outras receitas, sem alterao do
lucro lquido e do patrimnio lquido da Companhia. Para efeitos de comparao, foi efetuada a mesma reclassificao para o
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010 no montante de R$8.985 mil. Tal reclassificao alterou a Receita bruta, as
Outras receitas, a Receita lquida e o Resultado financeiro da Companhia na demonstrao de resultado do exerccio de 2010.

As tabelas abaixo apresentam apenas informaes financeiras selecionadas da Companhia, com destaque para a demonstrao
de resultados consolidada e o balano patrimonial consolidado para os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011
e 2010. Com o objetivo de proporcionar o melhor entendimento do desempenho da Companhia, esto sendo apresentadas
somente as principais contas e suas variaes na viso da diretoria, tendo sido considerados os seguintes critrios de
materialidade: (i) balano patrimonial: principais linhas, alm daquelas que representaram mais do que 4,0% do total do ativo;

72

(ii) demonstrao de resultados consolidada: linhas de receita que representaram mais do que 3,0% da receita lquida do
exerccio de 2012, linhas de despesas que representaram mais de 3,0% da receita lquida do exerccio de 2012, alm das
demais linhas de resultados e impostos; e (iii) outras linhas consideradas importantes pela Diretoria para explicar os resultados
da Companhia, incluindo fatos extraordinrios e/ou no recorrentes ou demais informaes que possibilitem aos investidores
uma melhor compreenso das demonstraes financeiras.

2012 AV% 2011 AV% 2010 AV%
Var. (%)
2012/2011
Var. (%)
2011/2010
ATIVO (em milhares de R$, exceto porcentagens)
Circulante 3.536.282 14,6% 2.401.134 10,2% 2.547.589 11,3% 47,3% -5,7%
Disponibilidades 43.642 0,2% 64.648 0,3% 104.017 0,5% -32,5% -37,8%
Aplicaes financeiras 3.233.361 13,4% 2.128.705 9,0% 2.264.408 10,0% 51,9% -6,0%
No-circulante 20.610.832 85,4% 21.188.788 89,8% 20.086.386 88,7% -2,7% 5,5%
Realizvel a longo prazo 808.868 3,3% 1.767.411 7,5% 1.216.812 5,4% -54,2% 45,2%
Aplicaes financeiras 573.636 2,4% 1.589.058 6,7% 1.066.920 4,7% -63,9% 48,9%
Investimentos 2.928.820 12,1% 2.710.086 11,5% 2.286.537 10,1% 8,1% 18,5%
Participaes em coligadas 2.893.632 12,0% 2.673.386 11,3% 2.248.325 9,9% 8,2% 18,9%
Intangvel 16.512.151 68,4% 16.354.127 69,3% 16.215.903 71,6% 1,0% 0,9%
gio 16.064.309 66,5% 16.064.309 68,1% 16.064.309 71,0% 0,0% 0,0%
Total do ativo 24.147.114 100,0% 23.589.922 100,0% 22.633.975 100,0% 2,4% 4,2%
PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO
Circulante 1.660.609 6,9% 1.929.946 8,2% 1.416.204 6,3% -14,0% 36,3%
Garantias recebidas em operaes 1.134.235 4,7% 1.501.022 6,4% 954.605 4,2% -24,4% 57,2%
No-circulante 3.072.623 12,7% 2.402.485 10,2% 1.798.723 7,9% 27,9% 33,6%
Emisso de dvida no exterior e emprstimos 1.242.239 5,1% 1.138.659 4,8% 1.010.059 4,5% 9,1% 12,7%
Imposto de renda e contribuio social diferidos 1.739.644 7,2% 1.204.582 5,1% 732.074 3,2% 44,4% 64,5%
Patrimnio lquido 19.413.882 80,4% 19.257.491 81,6% 19.419.048 85,8% 0,8% -0,8%
Capital e reservas atribudos aos
acionistas da controladora
Capital social 2.540.239 10,5% 2.540.239 10,8% 2.540.239 11,2% 0,0% 0,0%
Reserva de capital 16.037.369 66,4% 16.033.895 68,0% 16.662.480 73,6% 0,0% -3,8%
Total do passivo e patrimnio lquido 24.147.114 100,0% 23.589.922 100,0% 22.633.975 100,0% 2,4% 4,2%
Balano patrimonial
(consolidado)
2012
AV (%
Rec. Lq)
2011
AV (%
Rec. Lq)
2010
AV (%
Rec. Lq)
Var. (%)
2012/2011
Var. (%)
2011/2010
Receita bruta 2.289.023 110,9% 2.115.983 111,1% 2.111.539 111,2% 8,2% 0,2%
Neg. e/ou Liq - BM&F 865.874 41,9% 760.245 39,9% 722.065 38,0% 13,9% 5,3%
Derivativos 848.858 41,1% 744.018 39,1% 701.545 36,9% 14,1% 6,1%
Neg. e/ou Liq. - Bovespa 1.034.007 50,1% 964.702 50,6% 1.049.300 55,3% 7,2% -8,1%
Negociao - emolumentos de prego 243.181 11,8% 540.391 28,4% 737.074 38,8% -55,0% -26,7%
Transaes - compensao e liquidao 769.221 37,3% 396.023 20,8% 254.904 13,4% 94,2% 55,4%
Outras 21.605 1,0% 28.288 1,5% 57.322 3,0% -23,6% -50,7%
Outras receitas 389.142 18,8% 391.036 20,5% 340.174 17,9% -0,5% 15,0%
Emprstimos de valores mobilirios 77.063 3,7% 74.030 3,9% 49.443 2,6% 4,1% 49,7%
Depositria, custdia e back-office 102.763 5,0% 91.353 4,8% 88.263 4,6% 12,5% 3,5%
Vendors - cotaes e informaes de mercado 67.668 3,3% 65.049 3,4% 67.629 3,6% 4,0% -3,8%
Dedues da receita (224.273) -10,9% (211.299) -11,1% (212.797) -11,2% 6,1% -0,7%
Receita lquida 2.064.750 100,0% 1.904.684 100,0% 1.898.742 100,0% 8,4% 0,3%
Despesas (763.080) -37,0% (816.664) -42,9% (633.504) -33,4% -6,6% 28,9%
Pessoal e encargos (353.880) -17,1% (351.608) -18,5% (290.107) -15,3% 0,6% 21,2%
Processamento de dados (102.805) -5,0% (104.422) -5,5% (101.690) -5,4% -1,5% 2,7%
Depreciao e amortizao (93.742) -4,5% (75.208) -3,9% (54.818) -2,9% 24,6% 37,2%
Promoo e divulgao (19.280) -0,9% (38.609) -2,0% (42.376) -2,2% -50,1% -8,9%
Contribuio ao MRP - 0,0% (92.342) -4,8% - 0,0% - -
Diversas (64.567) -3,1% (47.478) -2,5% (41.748) -2,2% 36,0% 13,7%
Resultado operacional 1.301.670 63,0% 1.088.020 57,1% 1.265.238 66,6% 19,6% -14,0%
Margem operacional 63,0% 57,1% 66,6%
Resultado de equivalncia patrimonial 149.270 7,2% 219.461 11,5% 38.238 2,0% -32,0% 473,9%
Resultado financeiro 208.851 10,1% 280.729 14,7% 289.039 15,2% -25,6% -2,9%
Receitas financeiras 297.217 14,4% 357.720 18,8% 329.084 17,3% -16,9% 8,7%
Despesas financeiras (88.366) -4,3% (76.991) -4,0% (40.045) -2,1% 14,8% 92,3%
Resultado antes da tributao sobre o lucro 1.659.791 80,4% 1.588.210 83,4% 1.592.515 83,9% 4,5% -0,3%
Imposto de renda e contribuio social (585.535) -28,4% (539.681) -28,3% (448.029) -23,6% 8,5% 20,5%
Corrente (67.314) -3,3% (49.422) -2,6% (5.408) -0,3% 36,2% 813,9%
Diferido (518.221) -25,1% (490.259) -25,7% (442.621) -23,3% 5,7% 10,8%
Lucro lquido do perodo 1.074.256 52,0% 1.048.529 55,1% 1.144.486 60,3% 2,5% -8,4%
Atribudos aos:
Acionistas da BM&FBOVESPA 1.074.290 52,0% 1.047.999 55,0% 1.144.561 60,3% 2,5% -8,4%
Demonstraes de Resultados
(consolidado)
(em milhares de R$, exceto porcentagens)

73

COMPARAO DAS PRINCIPAIS CONTAS DA DEMONSTRAO DE RESULTADOS CONSOLIDADA DOS
EXERCCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011

Receita Bruta: a BM&FBOVESPA encerrou 2012 com receita bruta de R$2.289.023 mil, alta de 8,2% em relao a 2011. Esse
crescimento foi impulsionado pelo aumento das receitas geradas nos mercados vista e de derivativos.

Negociao e/ou Liquidao BM&F: atingiram R$865.874 mil, alta de 13,9% sobre 2011, refletindo o aumento de 7,3% dos
volumes negociados e o crescimento de 7,7% da RPC mdia de 2012.

Negociao e/ou Liquidao Bovespa: atingiram R$1.034.007 mil, aumento de 7,2% em relao a 2011, refletindo uma
combinao de aumento de 11,7% dos volumes do segmento de aes, parcialmente neutralizado pelo menor nmero de
preges (249 em 2011 contra 246 em 2012) e pela queda de 2,2% das margens de negociao (de 5,793 bps em 2011 para
5,676 bps em 2012). Essa leve queda das margens est em linha com o crescimento dos HFTs e day trades, uma vez que
ambos possuem preos inferiores.

Negociao emolumentos de prego: caram 55,0%, passando de R$540.391 mil em 2011 para R$243.181 mil em 2012,
principalmente devido mudana de tarifao, implementada em setembro de 2011, que promoveu o rebalanceamento entre
as tarifas de Negociao e Transaes, alinhando as tarifas s estruturas de custos e levando a uma queda da tarifa mdia de
negociao e o respectivo aumento das tarifas de compensao e liquidao (Transaes), de modo que o impacto nos
participantes do mercado fosse neutro.

Transaes compensao e liquidao: passaram de R$396.023 mil em 2011 para R$769.221 mil em 2012, alta de 94,2%
devido aos motivos apontados em Negociao acima.

Outras receitas de Negociao e/ou Liquidao Bovespa: as receitas no ligadas negociao e transaes do segmento
Bovespa apresentaram queda de 23,6% entre 2011 e 2012, de R$28.288 mil para R$21.605 mil, devido queda das ofertas
pblicas.

Outras Receitas: atingiram R$389.142 mil (17,0% do total), leve queda de 0,5% em relao a 2011. As principais variaes
nessas linhas de receitas no ligadas negociao e liquidao foram:

Emprstimo de Valores Mobilirios: em 2012, alcanaram R$77.063 mil (3,4% do total). A alta de 4,1% em comparao ao ano
anterior se deve, principalmente, ao aumento do volume financeiro dos contratos em aberto que, em 2012, foi de R$32,0
bilhes, 5,9% superior ao registrado em 2011.

Depositria, Custdia e Back-office: totalizaram R$102.763 mil em 2012 (4,5% do total), 12,5% superior receita registrada
em 2011. Esse crescimento explicado pelo aumento de 2,6% do valor mdio em custdia (desconsiderando a custdia de
ADRs e de investidor estrangeiro) e tambm pelo aumento significativo de 30,1% na receita com custdia de ttulos do Tesouro
Direto em comparao a 2011.

Vendors: registraram crescimento de 4,0% em comparao ao ano anterior, atingindo a receita de R$67.668 mil (3,0% do
total). Embora tenha havido uma diminuio no nmero de usurios que acessam o sinal de dados da BM&FBOVESPA, a leve
alta explicada pela apreciao do dlar norte-americano frente ao Real, considerando que cerca de 40% da receita vm de
clientes estrangeiros que pagam na moeda norte-americana.

Dedues da Receita: somaram R$224.273 mil em 2012, alta de 6,1% em relao a 2011, acompanhando o crescimento da
receita bruta.

Receita Lquida: devido s variaes citadas acima, a receita lquida apresentou alta de 8,4%, de R$1.904.684 mil em 2011
para R$2.064.750 mil em 2012.

Despesas: totalizaram R$763.080 mil em 2012, queda de 6,6% em relao ao ano anterior. importante destacar que essa
comparao fica distorcida por conta de itens no recorrentes em 2011 e 2012.

Pessoal e encargos: atingiram R$353.880 mil, leve alta de 0,6% sobre 2011. Os principais fatores que influenciaram esta linha
de despesa foram: (i) proviso de R$27.553 mil com planos de sade, referente ao plano de sade da Companhia, em
conformidade com o Pronunciamento Tcnico CPC 33 / IAS 19 - Benefcios a Empregados. O montante provisionado
decorrente do direito adquirido por funcionrios que contriburam com o plano de sade da Companhia no perodo de 2002 a
2009
4
. Conforme Lei n 9.656/98 e entendimentos trazidos pela Resoluo Normativa n 279 da ANS (Agncia Nacional de
Sade), de novembro de 2011, assegurado ao funcionrio que contribuir com qualquer quantia monetria para o plano de
sade oferecido pela Companhia, o direito de manter sua condio de beneficirio, em caso de demisso ou aposentadoria,
desde que assuma o custo integral de seu plano. Os potenciais passivos a que se referem proviso esto relacionados

4
A partir de maio de 2009, o plano de sade dos funcionrios da BM&FBOVESPA deixou de ser contributivo, de forma que apenas parte dos
funcionrios ativos ter esse direito total ou parcial.

74

diferena, ao longo do tempo, entre o custo mdio do plano de sade negociado pela Companhia e o custo mdio estimado
com o qual os beneficirios inativos arcariam caso no mantivessem a condio de beneficirios (subsdio indireto); (ii) queda
39,8% das despesas com o plano de opes sobre aes, que somaram R$32.306 mil em 2012, ante R$53.630 mil em 2011; e
(iii) aumento do valor das despesas com pessoal que foram capitalizadas, R$18.290 mil maior que em 2011, em conexo com o
desenvolvimento dos projetos que a Companhia est realizando. O impacto da inflao na linha de pessoal, conforme descrito
no item 10.2.c, foi neutralizado por esses fatores.

Processamento de dados: somaram R$102.805 mil, leve queda de 1,5% em relao a 2011.

Depreciao e amortizao: totalizaram R$93.742 mil, alta de 24,6% em comparao a 2011, em linha com o aumento dos
investimentos feitos pela Companhia nos ltimos anos.

Promoo e divulgao: atingiram R$19.280 mil, queda considervel de 50,1% em relao a 2011. Essa reduo reflete
mudanas na estratgia de marketing e reduo dos gastos com promoo feitos pela Companhia.

Diversas: totalizaram R$64.567 mil, crescimento de 36,0% em relao a 2011, principalmente devido contribuio de
R$15.000 mil para a BSM, com o objetivo de custear as atividades dessa instituio ao longo de 2013.

Resultado operacional: o resultado operacional, receita lquida depois de subtradas as despesas, somou R$1.301.670 mil,
19,6% superior aos R$1.088.020 mil de 2011.

Equivalncia patrimonial: o resultado da equivalncia patrimonial do investimento no CME Group foi de R$149.270 mil em 2012,
queda de 32,0% sobre o ano anterior, em linha com o resultado do CME Group. Vale destacar que a equivalncia patrimonial
reconhece benefcio fiscal de Imposto de Renda a compensar de R$60.196 mil referente a impostos pagos no exterior.

Resultado financeiro: em 2012, alcanou R$208.851 mil, 25,6% inferior a 2011, reflexo da queda da taxa de juros mdia que
reduziu as receitas financeiras em 16,9% para R$297.217 mil. O resultado financeiro tambm foi impactado negativamente pelo
aumento nas despesas financeiras, que subiram 14,8% para R$88.366 mil em 2012, em decorrncia da valorizao do dlar
norte-americano em relao ao Real, uma vez que a maior parte da despesa financeira est relacionada aos juros dos ttulos de
dvida emitidos no exterior, em julho de 2010.

Resultado antes da tributao sobre o lucro: foi de R$1.659.791 mil em 2012, alta de 4,5% sobre os R$1.588.210 mil de 2011.

Imposto de renda e contribuio social: somaram R$585.535 mil em 2012. Deste total, R$67.314 mil foram correntes, incluindo
R$60.196 mil que foram compensados pelo imposto de renda pago no exterior mencionado no item Equivalncia Patrimonial. J
a linha de diferido somou R$518.221 mil, sendo composta por: (i) constituio de passivo fiscal diferido de R$539.075 mil sobre
diferenas temporrias oriundas da amortizao fiscal do gio no ano, que no representam efeito caixa no perodo; e (ii)
constituio de crditos fiscais que totalizaram R$20.854 mil referentes, principalmente, a diferenas temporrias e reverso de
passivo fiscal diferido.

Lucro lquido do exerccio: subiu 2,5%, de R$1.048.529 mil em 2011 para R$1.074.256 mil em 2012.

Lucro lquido atribudo aos acionistas da BM&FBOVESPA: o resultado atribudo aos acionistas da BM&FBOVESPA tambm
aumentou 2,5% em relao a 2011, passando de R$1.047.999 mil para R$1.074.290 mil, explicada pelo aumento das receitas
ligadas a volumes e reduo das despesas, parcialmente compensadas pela queda no resultado da equivalncia patrimonial e
no resultado financeiro.

COMPARAO DAS PRINCIPAIS CONTAS DA DEMONSTRAO DE RESULTADOS CONSOLIDADA DOS

Receita Bruta: passou de R$2.111.539 mil em 2010 para R$2.115.983 mil em 2011, pequena alta de 0,2%. A elevao das
receitas do segmento de derivativos, de 5,3%, e de outras receitas, de 15,0%, foi praticamente neutralizada pela queda de
8,1% das receitas do segmento de aes.

Negociao e/ou Liquidao BM&F: passaram de R$722.065 mil em 2010 para R$760.245 mil em 2011, alta de 5,3%, devido
ao desempenho das receitas de negociao de derivativos que subiram 6,1%, passando de R$701.545 mil em 2010 para
R$744.018 mil em 2011, como reflexo da alta de 7,8% no volume negociado de contratos derivativos, parcialmente impactado
pela reduo de 2,5% na RPC mdia.

Negociao e/ou Liquidao Bovespa: passaram de R$1.049.300 mil em 2010 para R$964.702 mil em 2011, queda de 8,1%.
Essa queda decorre, principalmente, da manuteno dos volumes negociados no segmento Bovespa e da reduo das margens
em pontos base (bps) que, por sua vez, resulta do aumento da participao de HFTs (investidores de alta frequncia) e de
operaes de day trade no volume total (ambos possuem margens inferiores mdia), alm da queda dos volumes de
derivativos de aes (opes e termo), que possuem margens superiores mdia. A queda de receitas relacionadas
liquidao de ofertas pblicas tambm ajuda a explicar esse desempenho.

75

Negociao emolumentos de prego: caram 26,7%, passando de R$737.074 mil em 2010 para R$540.391 mil em 2011,
principalmente devido nova poltica de tarifao, implementada em setembro de 2011, que promoveu o rebalanceamento
entre as tarifas de Negociao e Transaes (mencionada abaixo no item 10.2.b), alinhando as tarifas s estruturas de custos e
levando a uma queda da tarifa mdia de negociao e o respectivo aumento das tarifas de compensao e liquidao
(Transaes), de modo que o impacto aos participantes do mercado fosse neutro.

Transaes compensao e liquidao: passaram de R$254.904 mil em 2010 para R$396.023 mil em 2011, alta de 55,4%
que reflete os mesmos motivos apontados na receita de negociao acima, em que houve readequao entre os preos de
negociao e ps-negociao.

Outras receitas de Negociao e/ou Liquidao Bovespa: as outras receitas de negociao e/ou liquidao dos negcios
realizados no segmento Bovespa passaram de R$57.322 mil em 2010 para R$28.288 mil em 2011, queda de 50,7%,
principalmente em funo da queda do volume de ofertas pblicas de aes, com destaque para a oferta da Petrobras realizada
em setembro de 2010.

Outras Receitas: passaram de R$340.174 mil em 2010 para R$391.036 mil em 2011, alta de 15,0%. Esse aumento decorre,
principalmente, do comportamento dos itens abaixo:

Emprstimo de Valores Mobilirios: subiram 49,7%, de R$49.443 mil em 2010 para R$74.030 mil em 2011, como resultado do
aumento de 47,1% do volume financeiro de contratos em aberto nesse servio, cuja mdia saiu de R$20,5 bilhes em 2010
para R$30,2 bilhes em 2011.

Depositria, Custdia e Back-office: aumentaram 3,5%, de R$88.263 mil em 2010 para R$91.353 mil em 2011.
Especificamente, a receita da atividade de Depositria cresceu 2,1%, como resultado do crescimento de 2,3% do nmero
mdio de contas de custdia, de 610,8 mil para 624,7 mil contas, e do aumento de 0,7% (de R$472,6 bilhes para R$476,2
bilhes) do valor mdio em custdia (desconsiderando a custdia de ADRs e investidores estrangeiros). Alm disso, houve
aumento de 8,1% na receita com custdia de ttulos do Tesouro Direto.

Vendors: caram 3,8% em relao a 2010, atingindo R$65.049 mil, principalmente explicada pela mudana na tarifao, em
agosto de 2010, que impactou todo o ano de 2011, ao reduzir os preos cobrados de usurios do home-broker.

Dedues da Receita: passaram de R$212.797 mil em 2010 para R$211.299 mil em 2011, queda de 0,7%. A reduo das
Dedues da Receita deve-se, principalmente, reduo do Imposto sobre Servios (ISS), de 5% para 2% ocorrida no final de
julho de 2011, sendo que as mudanas na estrutura de tarifao que neutralizaram essa reduo do ISS ocorreram apenas nos
meses de agosto e outubro de 2011, para os segmentos Bovespa e BM&F, respectivamente.

Receita Lquida: como resultado das variaes apresentadas acima, a receita lquida somou R$1.898.742 mil em 2010 e
R$1.904.684 mil em 2011, alta de 0,3%.

Despesas: passaram de R$633.504 mil em 2010 para R$816.664 mil em 2011, alta de 28,9%. As linhas de despesas mais
representativas foram:

Pessoal e encargos: aumentaram 21,2%, de R$290.107 mil em 2010 para R$351.608 mil em 2011. Esse movimento explicado
pelo: (i) dissdio sobre a folha de pagamento de 6% em agosto de 2010 e de cerca de 7% em agosto de 2011; (ii) aumento do
quadro mdio de funcionrios em 17,8% em relao a 2010, passando de 1.211 para 1.426 colaboradores efetivos em 2011,
incluindo a internalizao de 143 terceiros de TI em 2010; e (iii) aumento do reconhecimento de despesas com plano de opes
em 73,4% em relao a 2010, de R$30.921 mil para R$53.630 mil em 2011, refletindo o reconhecimento de um novo programa
outorgado em janeiro de 2011, uma vez que em 2010 no houve outorga de opes. Cada um desses fatores explica cerca de
um tero do crescimento.

Processamento de dados: somaram R$101.690 mil em 2010 e R$104.422 mil em 2011, aumento de 2,7%, devido
internalizao de terceiros de TI (mencionada acima), que contribuiu para o baixo crescimento dessa linha de despesa, uma vez
que a Companhia tem modernizado e ampliado sua infraestrutura tecnolgica.

Depreciao e amortizao: aumentaram 37,2%, de R$54.818 mil em 2010 para R$75.208 mil em 2011. O crescimento decorre
do aumento dos investimentos da Companhia nos projetos iniciados em 2010.

Promoo e divulgao: somaram R$42.376 mil em 2010 e R$38.609 mil em 2011, queda de 8,9%, refletindo o
redirecionamento de algumas atividades de Promoo e Divulgao para veculos de menor custo.

Contribuio ao MRP (Transferncia do Fundo de Garantia para a BSM): despesa extraordinria decorrente de repasse de
recursos BSM, no valor de R$92.342 mil. Esses recursos que eram administrados pela Companhia j estavam segregados
contabilmente (registrados como Fundo de Garantia) e seu uso estava restrito ao atendimento de eventuais ressarcimentos
decorrentes de reclamaes de investidores ao MRP administrado pela BSM. A transferncia da gesto visa a unificar a

76

administrao dos recursos vinculados ao MRP para a BSM e est em linha com o objetivo de aumentar a autonomia dessa
instituio, permitindo o aprofundamento e ampliao de sua atuao e trazendo benefcios e mais segurana para todo o
mercado. O impacto para a Companhia a perda da receita financeira oriunda da gesto desses recursos.

Diversas: subiu 13,7% em relao a 2010, atingindo R$47.478 mil em 2011.

Resultado operacional: a receita lquida, aps subtrair as despesas, resultou em um resultado operacional de R$1.088.020 mil
em 2011, 14,0% inferior aos R$1.265.238 mil de 2010.

Equivalncia patrimonial: o resultado com equivalncia patrimonial passou a ser reconhecido nas demonstraes de resultado a
partir do terceiro trimestre de 2010, aps o aumento de participao acionria da Companhia no CME Group para 5,1%, e subiu
de R$38.238 mil em 2010 para R$219.461 mil em 2011, alta de 473,9%. Tal crescimento decorre (i) do aumento do resultado
do CME Group em 2011, que foi positivamente impactado pelo efeito extraordinrio de reverso de proviso para impostos; e
(ii) do fato de que a equivalncia patrimonial passou a ser contabilizada apenas a partir do terceiro trimestre de 2010,
distorcendo a comparao. Vale destacar que a equivalncia patrimonial reconhece benefcio fiscal de Imposto de Renda a
compensar de R$62.987,3 mil referente a imposto pago no exterior. Desse montante, R$44.936,4 mil compensam Imposto de
Renda e Contribuio Social corrente, conforme mencionado abaixo.

Resultado financeiro: caiu 2,9%, de R$289.039 mil em 2010 para R$280.729 mil em 2011, com as receitas financeiras tendo
subido de R$329.084 mil para R$357.720 mil, refletindo os aumentos da taxa de juros mdia que remunera as aplicaes
financeiras. Por outro lado, o resultado financeiro foi impactado pelo aumento nas despesas financeiras, passando de R$40.045
mil em 2010 para R$76.991 mil em 2011, em funo dos juros dos ttulos emitidos no exterior em julho de 2010.

Resultado antes da tributao sobre o lucro: passou de R$1.592.515 mil em 2010 para R$1.588.210 mil em 2011, queda de
0,3%. Vale mencionar o aumento das despesas, principalmente devido ao impacto extraordinrio da Transferncia do Fundo de
Garantia de R$92.342 mil BSM e do aumento das despesas com Plano de Opes de Compra de Aes para Empregados,
mencionado anteriormente, e o crescimento do resultado de equivalncia patrimonial.

Imposto de renda e contribuio social: somaram R$448.029 mil em 2010 e R$539.681 mil em 2011, alta de 20,5%. Deste
total, R$49.422 mil foram correntes, incluindo R$44.936,4 mil que foram compensados pelo Imposto de Renda pago no exterior
mencionado no item Equivalncia Patrimonial, ou seja, apenas a diferena, de R$4.485,6 mil, teve impacto na gerao de caixa.
J a linha de diferido somou R$490.259 mil, sendo composta por: (i) constituio de passivo fiscal diferido de R$498.252 mil
sobre diferenas temporrias oriundas, principalmente, da amortizao fiscal do gio no ano, que no representam efeito caixa
no perodo; e (ii) prejuzo fiscal e base negativa e demais crditos temporrios, totalizando R$7.993,0 mil que constituem
crditos a serem utilizados no futuro.

Lucro lquido do exerccio: passou de R$1.144.486 mil em 2010 para R$1.048.529 mil em 2011, queda de 8,4%.

Lucro lquido atribudo aos acionistas da BM&FBOVESPA: caiu 8,4%, passando de R$1.144.561 mil em 2010 para R$1.047.999
mil em 2011, explicada pela estabilidade da receita e do aumento das despesas, com destaque para a transferncia do Fundo
de Garantia de R$92.342 mil BSM e do aumento das despesas com Plano de Opes de Compra de Aes para Empregados.

COMPARAO DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011

ATIVO TOTAL: apresentou alta de 2,4%, passando de R$23.589.922 mil em 2011 para R$24.147.114 mil em 2012.

Ativo Circulante: aumentou 47,3%, de R$2.401.134 mil em 2011 para R$3.536.282 mil em 2012 (14,6% do ativo total),
principalmente por conta do aumento do montante de aplicaes financeiras com prazo de vencimento inferior a 12 meses, e
aproximao do prazo de vencimento de alguns ttulos pblicos federais que compem a carteira de investimentos da
Companhia.

Disponibilidades e Aplicaes Financeiras (considerando as linhas do ativo circulante e no-circulante): totalizaram R$3.850.639
mil em 2012, aumento de 1,8% em relao aos R$3.782.411 mil em 2011, representadas por recursos disponveis em contas
correntes bancrias e aplicaes financeiras em bancos, fundos de investimento, ttulos pblicos e outros ativos financeiros.

Ativo no-circulante: teve queda de 2,7%, passando de R$21.188.788 mil em 2011 para R$20.610.832 mil em 2012 (85,4% do
ativo total).

Investimentos: subiram 8,1%, passando de R$2.710.086 mil para R$2.928.820 mil. Essa conta composta principalmente por
Participao em Coligadas, referente participao acionria da Companhia no CME Group, no valor de R$2.893.632 mil. A alta
decorre, principalmente, da depreciao do real em relao ao dlar norte-americano e do reconhecimento de equivalncia
patrimonial do investimento no CME Group.

Intangvel: teve leve alta de 1,0%, passando de R$16.354.127 mil em 2011 para R$16.512.151 mil em 2012. O ativo intangvel
composto pelo: (i) gio, que permaneceu estvel em R$16.064.309 mil em 2011 e 2012, representando 68,1% do ativo total

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em 2011 e 66,5% em 2012; e (ii) softwares e projetos, que tiveram uma alta de 54,5%, passando de R$289.818 mil em 2011
para R$447.842 mil em 2012, devido aquisio, implantao e ao desenvolvimento de novos softwares e sistemas.

Passivo circulante: apresentou queda de 14,0%, passando de R$1.929.946 mil em 2011 para R$1.660.609 mil em 2012. A
variao decorrente da reduo do valor das garantias depositadas em dinheiro pelos participantes dos nossos mercados ao
final dos perodos, que somavam R$1.501.022 mil em 2011 e R$1.134.235 mil em 2012, queda de 24,4%.

Passivo no-circulante: somava R$2.402.485 mil em 2011 e R$3.072.632 mil em 2012, alta de 27,9%.

Emisso de dvida no exterior e emprstimos: passaram de R$1.138.659 mil em 2011 para R$1.242.239 mil em 2012, alta de
9,1%, devido depreciao do real em relao ao dlar norte-americano no perodo.

Imposto de renda e contribuio social diferidos: passaram de R$1.204.582 mil em 2011 para R$1.739.644 mil em 2012, alta
de 44,4% resultantes da diferena temporria entre a base fiscal do gio e seu valor contbil no balano patrimonial. Esse
aumento decorre de diferenas reconhecidas no perodo.

Patrimnio Lquido: manteve-se praticamente estvel, com leve alta de 0,8%, passando de R$19.257.491 mil em 2011 para
R$19.413.882 mil em 2012.

COMPARAO DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 2010

ATIVO TOTAL: aumentou 4,2%, passando de R$22.633.975 mil em 2010 para R$23.589.922 mil em 2011.

Ativo Circulante: diminuiu 5,7%, passando de R$2.547.589 mil em 2010 para R$2.401.134 mil em 2011.

Disponibilidades e Aplicaes Financeiras (considerando as linhas do ativo circulante e no-circulante): totalizaram R$3.782.411
mil em 2011, um aumento de 10,1% em relao aos R$3.435.345 mil em 2010.

Ativo no-circulante: subiu 5,6%, passando de R$20.086.386 mil em 2010 para R$21.118.778 mil em 2011 (89,8% do ativo
total).

Investimentos: aumentaram 18,5%, passando de R$2.286.537 mil para R$2.710.086 mil. Essa conta composta principalmente
por Participao em Coligadas, referente participao acionria da Companhia no CME Group, no valor de R$2.673.386 mil. A
alta decorre, principalmente, da depreciao do real em relao ao dlar norte-americano e do reconhecimento de equivalncia
patrimonial do investimento no CME Group.

Intangvel: teve uma leve alta de 0,9%, passando de R$16.215.903 mil em 2010 para R$16.354.127 mil em 2011. O ativo
intangvel composto pelo: (i) gio, que permaneceu estvel em R$16.064.309 mil em 2010 e 2011, representando 71,0% do
ativo total em 2010 e 68,1% em 2011; e (ii) softwares e projetos, que tiveram uma alta de 91,2%, passando de R$151.594 mil
em 2010 para R$289.818 mil em 2011, devido aquisio, implantao e ao desenvolvimento de novos softwares e sistemas.

Passivo circulante: teve alta de 36,3%, passando de R$1.416.204 mil em 2010 para R$1.929.946 mil em 2011. As garantias
recebidas em operaes somavam R$1.501.022 mil em 2011, uma alta de 57,2% comparados aos R$954.605 mil apurados em
2010. A variao decorrente do aumento do valor das garantias depositadas sob a forma de dinheiro ao final dos perodos
pelos participantes dos nossos mercados.

Passivo no-circulante: somou R$2.402.485 mil em 2011, alta de 33,6% comparados aos R$1.798.723 mil apurados em 2010.

Emisso de dvida no exterior e emprstimos: passaram de R$1.010.059 mil em 2010 para R$1.138.659 mil em 2011, alta de
12,7%, devido depreciao do real em relao ao dlar norte-americano no perodo.

Imposto de renda e contribuio social diferidos: passaram de R$732.074 mil em 2010 para R$1.204.582 mil em 2011, alta de
64,5% resultantes da diferena temporria entre a base fiscal do gio e seu valor contbil no balano patrimonial.

Patrimnio Lquido: manteve-se praticamente estvel, com queda de 0,8%, passando de R$19.419.048 mil em 2010 para
R$19.257.491 mil em 2011.

10.2 - Resultado operacional e financeiro

a. descrio de quaisquer componentes importantes da receita


Entre 2011 e 2012, a Receita Bruta apresentou alta de 8,2%, de R$2.115.983 mil para R$2.289.023 mil.


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Receitas de negociao e liquidao no segmento Bovespa: atingiram R$1.034.007 mil, aumento de 7,2% em relao a 2011,
refletindo uma combinao de aumento de 11,7% dos volumes do segmento de aes, parcialmente neutralizado pelo menor
nmero de preges (249 em 2011 contra 246 em 2012) e pela queda de 2,2% das margens de negociao (de 5,793 bps em
2011 para 5,676 bps em 2012). Essa leve queda das margens est em linha com o crescimento dos HFTs e day trades, uma vez
que ambos possuem preos inferiores.

Receitas de negociao e liquidao no segmento BM&F: atingiram R$865.874 mil, alta de 13,9% sobre 2011, refletindo o
aumento de 7,3% dos volumes negociados e o crescimento de 7,7% da RPC mdia de 2012.

Receitas no ligadas negociao/liquidao: somaram R$389.142 mil em 2012, praticamente estveis em relao aos
R$391.036 mil de 2011.


Entre 2010 e 2011, a Receita Bruta apresentou leve alta de 0,2%, de R$2.111.539 mil para R$2.115.983 mil.

Receitas de negociao e liquidao no segmento Bovespa: atingiram R$964.702 mil, queda de 8,1% em relao a 2010,
refletindo uma combinao de estabilidade do volume total negociado e queda da margem mdia cobrada, de 6,19 bps, em
2010, para 5,79 bps, em 2011, influenciada, principalmente, pelo crescimento da atividade de HFT, investidor que conta com
descontos nas tarifas de negociao, e pela queda dos volumes de derivativos sobre aes (Opes e Termo). Tambm houve
reduo da atividade de ofertas pblicas, principalmente por conta da liquidao da oferta da Petrobras em 2010, impactando a
linha de Outras receitas do segmento Bovespa.

Receitas de negociao e liquidao no segmento BM&F: atingiram R$760.245 mil, aumento de 5,3% em relao a 2010,
devido ao aumento de 7,8% do volume negociado, mas que no foi totalmente capturado na forma de receitas por conta da
queda de 2,5% na RPC mdia.

Receitas no ligadas negociao/liquidao: somaram R$391.036 mil em 2011, alta de 15,0% sobre 2010.

b. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais


Em 2012, tanto o segmento Bovespa como o segmento BM&F apresentaram crescimento e atingiram nveis recordes de
volume. No segmento Bovespa a alta de 11,7% dos volumes foi impulsionada pelo aumento da turnover velocity, o que est
diretamente relacionado com o crescimento dos volumes negociados por investidores estrangeiros. A performance desses
investidores explicada, principalmente, por dois fatores: investidores classificados como HFTs, os quais so em sua maioria
estrangeiros; e remoo, em dezembro de 2011, do IOF de 2% sobre investimento estrangeiro em ativos de renda varivel, o
que gerou impacto nos volumes desses investidores em 2012.

J no segmento BM&F, o crescimento de 7,3% dos volumes refletiu o aumento de volumes dos contratos de Taxa de Juros em
Reais. Adicionalmente, houve aumento de 7,7% da RPC mdia em relao a 2011, por conta do aumento dos volumes dos
contratos de Taxa de Juros em Reais com prazo mais longo e a desvalorizao cambial, que influenciou positivamente o preo
dos contratos de cmbio. A mudana estrutural relacionada reduo da taxa de juros real, bem como o crescimento do
crdito e da parcela da dvida pblica em taxa de juros fixa foram os principais fatores determinantes para o aumento dos
volumes e alongamento de prazos dos contratos de Taxa de Juros.

Outros aspectos tiveram impacto relevante nos resultados de 2012 comparado a 2011:
Queda de 25,6% do resultado financeiro, de R$280.729 mil para R$208.851 mil, decorrente, principalmente, da reduo
da taxa de juros, uma vez que a maior parte das aplicaes financeiras da Companhia est em renda fixa;
Despesa de pessoal de R$27.533 mil relacionada proviso para plano de sade;
Contribuio de R$15.000 mil para a BSM, com o objetivo de custear as atividades dessa instituio ao longo de 2013.


O ano de 2011 foi caracterizado pelo cenrio econmico e financeiro global que revelou vrias fragilidades de economias
dinmicas e desenvolvidas e se caracterizando por perodos de alta volatilidade e incertezas principalmente quanto aos
desdobramentos das negociaes das dvidas de alguns pases europeus; o rebaixamento do rating soberano dos EUA por
agncia de classificao de risco, bem como a reduo das estimativas de crescimento da economia desse pas; e a
desacelerao do crescimento chins, cujas incertezas residem em sua dimenso.

Em meio a esse cenrio, pode-se dizer que a economia brasileira viveu dois momentos distintos: o primeiro, que durou a maior
parte do primeiro semestre, foi caracterizado pela preocupao em conter as presses inflacionrias por meio de sucessivos
aumentos da taxa bsica de juros (Selic) e a apreciao cambial do Real perante o dlar norte-americano, que resultou em

79

medidas macroprudenciais, principalmente por meio da criao ou da elevao de IOF; e o segundo momento, que teve incio
em meados do ano, quando a economia brasileira passou a ser afetada de maneira mais incisiva pela crise internacional, o que
levou o governo a atuar com o objetivo de evitar a desacelerao da economia local, mudando a conduo da poltica
monetria por meio da reduo da taxa de juros Selic e remoo de algumas medidas macroprudenciais, como aconteceu em
dezembro de 2011, quando foi removido o IOF de 2% nas contrataes de operaes de cmbio para aplicaes em renda
varivel para investidores no residentes. Por outro lado, vale lembrar que em junho de 2011 foi criado o IOF sobre os
contratos de futuro de moeda, de 1% para aumento de posies lquidas vendidas.

Esse cenrio impactou negativamente o segmento Bovespa, afetando o valor de mercado das empresas listadas durante o ano,
principalmente no segundo semestre, o que resultou na estabilidade de volumes nesse segmento e tambm levando reduo
da atividade de ofertas pblicas de aes. A margem mdia de negociao caiu para 5,79 bps, contra 6,19 bps de 2010,
influenciada, principalmente, pelo crescimento da atividade dos HFTs, que contam com descontos nas tarifas de negociao, e
pela queda dos volumes de derivativos sobre aes (Opes e Termo). Com relao remoo do IOF em dezembro de 2011,
no foi possvel notar os efeitos dessa medida ainda em 2011. A combinao desses fatores resultou na queda de 8,1% das
receitas desse segmento.

J no segmento BM&F, houve crescimento 7,8% dos volumes negociados principalmente por conta do aumento do volume de
contratos de taxa de juros em Reais, que so influenciados pelo aumento do nvel de crdito, notadamente o pr-fixado, e pela
conduo da poltica monetria, que passou por momentos distintos ao longo do ano. Por outro lado, a RPC mdia caiu 2,5%.
No que diz respeito introduo, em julho, do IOF sobre contratos de futuro de moeda, a anlise das informaes disponveis
at o momento demonstra que houve um efeito negativo nos contratos de cmbio, com reduo de cerca de 20% dos volumes
negociados em momentos com nveis semelhantes de volatilidade (maio de 2010 pr-medida e outubro de 2011 ps-
medida). Como resultado desses fatores, as receitas do segmento BM&F subiram 5,3%.

Outros aspectos tiveram impacto relevante nos resultados de 2011 comparado a 2010:
Despesa extraordinria referente transferncia do Fundo de Garantia para a BSM de R$92.342 mil, em 2011, causando
crescimento das despesas;
O aumento das despesas com Plano de Opes de Compra de Aes para Empregados em 78,5% em relao a 2010,
passando de R$30.921 mil para R$55.191 mil em 2011, uma vez que no houve outorga de opes em 2010.

c. variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes
de volumes e introduo de novos produtos e servios


Negociao e ps-negociao (transaes) no segmento Bovespa: conforme citado anteriormente, em agosto de 2011
houve mudanas na tarifao, que dificultou a comparao das linhas de receita de negociao e ps-negociao entre
2011 e 2012, sem impacto na soma de tais itens para fins de comparao entre os perodos.
Negociao e ps-negociao de derivativos no segmento BM&F: a variao da taxa de cmbio entre 2012 e 2011
impactou positivamente a RPC mdia dos contratos de taxa de cmbio (+16,4%), e dos contratos de taxa de juros em
dlar norte-americano (+7,9%), uma vez que ambos os contratos so referenciados em dlares e, em comparao a
2011, houve uma valorizao de 17,6% do dlar mdio
5
.
Vendors: essa receita foi impactada positivamente pela apreciao do dlar norte-americano frente ao Real, considerando
que cerca de 40% da receita vm de clientes estrangeiros que pagam na moeda norte-americana.


As receitas que sofreram variao devido a alteraes na poltica de preos so:
Negociao e ps-negociao (transaes) no segmento Bovespa: em agosto de 2011, entraram em vigor mudanas na
poltica de tarifao que eliminou o subsdio cruzado existente entre as atividades de negociao e ps-negociao,
adequando os preos de negociao e ps-negociao com as respectivas estruturas de custos, em que as tarifas de
negociao passaram a representar, em mdia, 30% do preo total de transao, e promovendo alinhamento s prticas
internacionais. O preo total pago pelos investidores no foi alterado.
Negociao e ps-negociao de derivativos no segmento BM&F: em outubro de 2011, entraram em vigor mudanas na
poltica que, com os mesmos objetivos mencionados no pargrafo anterior, rebalanceou as tarifas de negociao e ps-
negociao. As tarifas de negociao passaram a representar, em mdia, 40% do preo total de transao.
Listagem: fim dos descontos sobre anuidades cobradas de empresas listadas, conforme poltica de preos divulgada ainda
em 2009.
Vendors: em agosto de 2010, houve uma mudana na tarifao que reduziu os preos cobrados de usurios do home-
broker, sendo que tal reduo impactou todo o ano de 2011.
Acesso de Participantes: com o objetivo de estimular o crescimento dos volumes negociados, a Companhia readequou a
estrutura de preos da poltica de acesso e dos servios tecnolgicos prestados s corretoras, com consequente reduo

5
Considera a variao da mdia da PTAX de fechamento no final dos meses de dezembro de 2010 a novembro de 2012 (base para a RPC de
janeiro de 2011 a dezembro de 2012).

80

nos valores cobrados por ofertas no fechadas inseridas no sistema (em maro e dezembro de 2011) e pelo uso do
Sinacor e da Rede de Comunicao BM&FBOVESPA RCB (em maro de 2011).
Depositria, custdia e back-office: em dezembro de 2010, a Companhia divulgou um programa de expanso da base de
investidores do Tesouro Direto por meio de incentivo atuao dos agentes de custdia, objetivando a formao de
poupana de longo prazo. O programa concedeu incentivo financeiro durante 2011, na forma de crdito equivalente a
0,15% sobre o volume total de compras do Tesouro Direto. Devido estratgia bem sucedida, que resultou no
crescimento de 57% do nmero de investidores, esse programa foi prorrogado para 2012, sendo que o crdito passa a ser
equivalente a 0,10% do volume total de compras.

Vale destacar que essas alteraes nas polticas de preos assim como a taxa de cmbio no tiveram impacto significativo nos
resultados consolidados da Companhia em 2011 e 2010.

d. impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e da
taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro

O nvel da taxa de juros tem impacto no resultado financeiro da Companhia, pois a base da remunerao das aplicaes
financeiras, que em 31/12/2012 eram de R$3.806.997 mil. Dessa forma, a queda da taxa mdia de juros em 2012 em relao a
2011 teve impacto negativo na receita financeira, que atingiu R$297.217 mil em 2012, comparada com R$357.720 mil em
2011.

No caso da taxa de cmbio, a desvalorizao do Real trouxe dois efeitos: (i) elevao da despesa financeira, pois o passivo
oneroso refere-se emisso de Senior Unsecured Notes em dlares norte-americanos, conforme item 10.1.b; e (ii) aumento
do preo mdio dos contratos de derivativos de futuro de cmbio, futuro de taxa de juros em dlar, uma vez que ambos os
contratos so referenciados no dlar norte-americano, conforme item 10.2.b.

A inflao tem influncia nas despesas da companhia, principalmente aquelas relacionadas Pessoal e encargos, conforme item
10.1.h. Conforme acordo coletivo de agosto de 2012, os salrios e encargos foram majorados entre 5,36% e 6,50%, de
acordo com a faixa salarial.

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras

a. introduo ou alienao de segmento operacional

No houve introduo ou alienao de segmento operacional nas atividades durante o exerccio sociai encerrado em 31 de
dezembro de 2012 que tenha causado ou se espera que venha a causar efeito relevante nas demonstraes financeiras ou
resultados da Companhia.

b. constituio, aquisio ou alienao de participao societria

Durante o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 no houve constituio, aquisio ou alienao de
participao societria relevante.

c. eventos ou operaes no usuais

No ocorreram, durante o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 quaisquer eventos ou operaes no usuais
com relao Companhia e/ou suas atividades que tenham causado ou se espera que venham a causar efeito relevante nas
demonstraes financeiras ou resultados da Companhia.

10.4 - Comentrios dos diretores sobre:

a. mudanas significativas nas prticas contbeis

As demonstraes financeiras consolidadas para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2010 foram as primeiras
demonstraes financeiras consolidadas anuais em conformidade com os CPCs e os IFRSs. A BM&FBOVESPA aplicou o CPC 37
(Adoo inicial das normas internacionais de contabilidade correlao ao IFRS 1) e o CPC 43 (Adoo inicial dos
pronunciamentos tcnicos CPC 15 ao 41) na preparao das demonstraes financeiras consolidadas.

Nos exerccios de 2012, 2011 e 2010 no ocorreram mudanas significativas nas prticas contbeis.

b. efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis

Nos exerccios de 2012, 2011 e 2010 no ocorreram mudanas significativas nas prticas contbeis.


81

c. ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor

No relatrio dos auditores independentes sobre as demonstraes financeiras dos exerccios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2012, de 2011 e de 2010, consta a seguinte nfase:
As demonstraes financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. No caso da
BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, essas prticas diferem das IFRS, aplicveis s demonstraes
financeiras separadas, somente no que se refere avaliao dos investimentos em controladas e coligadas pelo mtodo de
equivalncia patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. A opinio do auditor no est ressalvada em
funo desse assunto.

10.5 - Polticas contbeis crticas

a. estimativas contbeis feitas pela administrao sobre questes incertas e relevantes para a
descrio da situao financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou
complexos, tais como: provises, contingncias, reconhecimento da receita, crditos fiscais,
ativos de longa durao, vida til de ativos no-circulantes, planos de penso, ajustes de
converso em moeda estrangeira, custos de recuperao ambiental, critrios para teste de
recuperao de ativos e instrumentos financeiros

a. Instrumentos financeiros
(i) Classificao e mensurao
A BM&FBOVESPA classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do
resultado, emprstimos e recebveis e disponveis para venda. A classificao depende da finalidade para a qual os ativos
financeiros foram adquiridos. A administrao determina a classificao de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial.
Devido natureza e objetivo da BM&FBOVESPA e de suas aplicaes financeiras, estas so classificadas como ativos
financeiros mensurados ao valor justo atravs do resultado, designados pela administrao no momento inicial da
contratao.
Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado
Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado so ativos financeiros mantidos para negociao
ativa e frequente (instrumentos financeiros derivativos classificados como ativos circulantes), ou ativos designados pela
entidade, no reconhecimento inicial, como mensurados ao valor justo por meio do resultado. Os ganhos ou as perdas
decorrentes de variaes no valor justo desses instrumentos financeiros so apresentados na demonstrao do resultado
em "resultado financeiro" no perodo em que ocorrem.
Emprstimos e recebveis
Incluem-se nessa categoria os emprstimos concedidos e os recebveis que so ativos financeiros no derivativos com
pagamentos fixos ou determinveis, no cotados em um mercado ativo. So includos como ativo circulante, exceto aqueles
com prazo de vencimento superior a 12 meses aps a data do balano (estes so classificados como ativos no circulantes).
Os emprstimos e recebveis da BM&FBOVESPA compreendem, substancialmente, contas a receber de clientes. Os
emprstimos e recebveis so contabilizados pelo custo amortizado, utilizando o mtodo de juros efetivos, deduzidos de
qualquer perda por reduo do valor recupervel.
Ativos financeiros disponveis para venda
Os ativos financeiros disponveis para venda so no derivativos designados nessa categoria ou que no so classificados
em nenhuma outra categoria. Eles so includos em ativos no circulantes, a menos que a administrao pretenda alienar o
investimento em at 12 meses aps a data do balano. Os ativos financeiros disponveis para venda so contabilizados pelo
valor justo. Os juros de ttulos disponveis para venda, calculados com o uso do mtodo da taxa de juros efetiva, so
reconhecidos na demonstrao do resultado como receitas financeiras. A parcela correspondente variao no valor justo
lanada contra o resultado abrangente, sendo realizada contra resultado quando da sua liquidao ou por reduo em seu
valor recupervel (impairment).
Valor justo
Os valores justos dos investimentos com cotao pblica so baseados nos preos atuais de mercado. Para os ativos
financeiros sem mercado ativo ou cotao pblica, a BM&FBOVESPA estabelece o valor justo atravs de tcnicas de
avaliao, como por exemplo, os modelos de precificao de opes.
(ii) Instrumentos derivativos e atividades de hedge
Inicialmente, os derivativos so reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos celebrado e so,
subsequentemente, mensurados ao seu valor justo, com as variaes deste valor lanadas contra o resultado.
(iii) Hedge de investimento lquido
Qualquer ganho ou perda do instrumento de hedge relacionado com a parcela efetiva do hedge reconhecido no resultado
abrangente. O ganho ou perda relacionado com a parcela no efetiva imediatamente reconhecido no resultado.
Os ganhos e as perdas acumuladas no patrimnio so includos na demonstrao do resultado quando a operao objeto de
cobertura parcialmente alienada ou vendida.
(iv) Anlise de efetividade do hedge
A BM&FBOVESPA adota como metodologia de teste de efetividade retrospectivo a razo dos ganhos ou perdas acumuladas
na dvida com os ganhos ou perdas no investimento lquido (Dollar offset method on a cumulative and spot basis). Para a
demonstrao prospectiva, a BM&FBOVESPA utiliza cenrios de estresse aplicados sobre a margem de efetividade.


82

b. Ativos intangveis
gio
O gio (goodwill) representado pela diferena positiva entre o valor pago e/ou a pagar pela aquisio de um negcio e o
montante lquido do valor justo dos ativos e passivos da adquirida. O gio de aquisies registrado como Ativo
intangvel. Se a adquirente apurar desgio, dever registrar o montante como ganho no resultado do perodo, na data da
aquisio. O gio testado anualmente para verificar perdas (impairment), e indcios de possvel impairment so
reavaliados em perodos menores. gio contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por
impairment. Perdas por impairment reconhecidas sobre o gio no so revertidas.
O gio alocado a Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de impairment. A alocao feita para as
Unidades Geradoras de Caixa que devem se beneficiar da combinao de negcios da qual o gio se originou, e so
identificadas de acordo com o segmento operacional.
Softwares e projetos
Licenas adquiridas de programas de computador so capitalizadas com base nos custos incorridos e amortizadas ao longo
de sua vida til estimada.
Os gastos associados ao desenvolvimento ou manuteno de softwares so reconhecidos como despesas na medida em
que so incorridos. Os gastos diretamente associados a softwares identificveis e nicos, controlados pela BM&FBOVESPA e
que, provavelmente, geraro benefcios econmicos maiores que os custos por mais de um ano, so reconhecidos como
ativos intangveis.
A despesa de amortizao reconhecida no resultado a menos que seja includa no valor contbil de outro ativo. Nesses
casos, a amortizao de ativos intangveis utilizados para atividades de desenvolvimento includa como parte do custo de
outro ativo intangvel.
Os gastos com o desenvolvimento de softwares reconhecidos como ativos so amortizados usando-se o mtodo linear ao
longo de suas vidas teis.

c. Aquisio em etapas de coligada
O custo de uma coligada adquirida em etapas mensurado pela soma dos valores pagos em cada transao.
Os ganhos ou perdas reconhecidos anteriormente no resultado abrangente, enquanto classificado como disponvel para
venda, so revertidos em contrapartida ao investimento para recomposio do custo de aquisio.
O gio apurado em cada fase de aquisio pela diferena entre o custo de aquisio e o valor justo dos ativos lquidos,
proporcionais participao adquirida.
O valor contbil total do investimento testado para fins de identificao de potencial reduo ao valor recupervel, atravs
da comparao de seu valor contbil com seu valor recupervel (valor de venda lquido dos custos para vender ou valor em
uso, dos dois o maior), sempre que os requisitos do CPC 38/IAS 39 indicarem que o investimento possa estar afetado, ou
seja, que indicarem alguma perda por reduo ao seu valor recupervel.

d. Ativos e passivos contingentes e obrigaes legais
O reconhecimento, a mensurao e a divulgao das contingncias ativas e passivas e das obrigaes legais so efetuados
de acordo com os critrios definidos no CPC 25/IAS 37.
Ativos contingentes No so reconhecidos contabilmente, exceto quando a administrao possui total controle da
situao, no cabendo sobre eles mais recursos, caracterizando o ganho como certo. Os ativos contingentes com
probabilidade de xito provvel, quando aplicvel, so apenas divulgados nas demonstraes financeiras.
Passivos contingentes So constitudos levando em conta: a opinio dos assessores jurdicos; a natureza das aes; a
similaridade com processos anteriores; e, no posicionamento de tribunais, sempre que a perda avaliada como
provvel, o que ocasionaria a provvel sada de recursos para a liquidao das obrigaes, e quando os montantes
envolvidos so mensurveis com suficiente segurana. Os passivos contingentes classificados como de perdas possveis
no so reconhecidos contabilmente, sendo apenas divulgados nas notas explicativas, e os classificados como remotos
no so provisionados nem possuem a obrigatoriedade de serem divulgados.
Obrigaes legais Decorrem de processos judiciais relacionados a obrigaes tributrias, cujo objetivo de contestao
sua legalidade ou constitucionalidade, sendo registradas pelo valor integral em discusso.
Outras provises As provises so reconhecidas quando a BM&FBOVESPA tem uma obrigao presente, legal ou no
formalizada, como resultado de eventos passados e provvel que uma sada de recursos seja necessria para liquidar a
obrigao e uma estimativa confivel do valor possa ser feita.

e. Reduo ao valor recupervel de ativos (impairment)
Os ativos que tm uma vida til indefinida, como o gio, no esto sujeitos amortizao e so testados anualmente para a
verificao de impairment
.
, e indcios de possvel impairment so reavaliados em perodos menores.

Os ativos que esto
sujeitos amortizao so revisados para a verificao de impairment sempre que eventos ou mudanas nas circunstncias
indicarem que o valor contbil pode no ser recupervel. Uma perda por impairment reconhecida pelo valor ao qual o
valor contbil do ativo excede seu valor recupervel. Este ltimo o valor mais alto entre o valor justo de um ativo menos
os custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliao do impairment, os ativos so agrupados nos nveis mais
baixos para os quais existam fluxos de caixa identificveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa (UGC)). Os
ativos no financeiros, exceto o gio, que tenham sofrido impairment, so revisados subsequentemente para a anlise de
uma possvel reverso do impairment na data de apresentao do relatrio.


83

f. Imposto de renda e contribuio social diferidos
O imposto de renda e a contribuio social diferidos so calculados sobre os prejuzos fiscais de imposto de renda, a base
negativa de contribuio social e as correspondentes diferenas temporrias entre as bases de clculo do imposto sobre
ativos e passivos e os valores contbeis das demonstraes financeiras.
Impostos diferidos ativos so reconhecidos na extenso em que seja provvel que o lucro futuro tributvel esteja disponvel
para ser utilizado na compensao das diferenas temporrias e/ou prejuzos fiscais, com base em projees de resultados
futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenrios econmicos futuros que podem, portanto, sofrer
alteraes.
Os passivos fiscais diferidos so reconhecidos com relao a todas as diferenas temporrias tributveis, ou seja, sobre as
diferenas que resultaro em valores a serem adicionados no clculo do resultado tributvel de exerccios futuros, quando o
valor contbil do ativo ou passivo for recuperado ou liquidado.
O imposto de renda e contribuio social diferidos no so contabilizados se resultar do reconhecimento inicial de um ativo
ou passivo em uma operao que no seja uma combinao de negcios, a qual, na poca da transao, no afeta o
resultado contbil, nem o lucro tributvel (prejuzo fiscal). O imposto de renda e contribuio social diferidos so
determinados usando alquotas de imposto (e leis fiscais) promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data do
balano, e que devem ser aplicadas quando o respectivo imposto diferido ativo for realizado ou quando o imposto diferido
passivo for liquidado.
Os montantes de imposto de renda e contribuio social ativos e passivos so compensados somente quando h um direito
exequvel legal de compensar os ativos fiscais circulantes contra os passivos fiscais circulantes e/ou quando o imposto de
renda e a contribuio social ativos e passivos se relacionam com o imposto de renda e a contribuio social incidentes pela
mesma autoridade tributria sobre a entidade tributvel ou diferentes entidades tributveis em que h inteno de liquidar
os saldos em uma base lquida.

g. Estimativas e julgamentos contbeis crticos
i) Equivalncia patrimonial
A BM&FBOVESPA aplica o mtodo de equivalncia patrimonial para avaliar investimentos em empresas que possui
habilidade de exercer influncia significativa. O julgamento da BM&FBOVESPA quanto ao nvel de influncia sobre os
investimentos leva em considerao fatores chaves, tais como percentual de participao, representao no Conselho de
Administrao, participao nas definies de polticas e negcios e transaes materiais entre as companhias. No caso do
investimento na CME Group, suas demonstraes financeiras originalmente preparadas consoante s normas contbeis dos
Estados Unidos (USGAAP) so ajustadas para as normas contbeis vigentes no Brasil antes do clculo da referida
equivalncia patrimonial.
ii) Reduo ao valor recupervel de ativos
A BM&FBOVESPA testa, em periodicidade anual ou quando requerido, eventuais redues ao valor recupervel dos ativos,
especificamente relacionadas ao gio e ao ativo permanente, de acordo com prtica contbil descrita no item 10.5.b.
iii) Classificao de instrumentos financeiros
A BM&FBOVESPA classifica os ativos financeiros nas categorias de (i) mensurados ao valor justo por meio do resultado e (ii)
disponveis para venda. A classificao depende do propsito para o qual os ativos financeiros foram adquiridos. A
administrao determina a classificao dos ativos financeiros no seu reconhecimento inicial. O registro dos ativos
financeiros, a partir da sua classificao inicial, esto descritas no item 10.5.a.
iv) Plano de opo de compra de aes (stock options)
A BM&FBOVESPA oferece a administradores, empregados e prestadores de servios plano de opo de compra de aes. O
valor justo dessas opes reconhecido como despesa no perodo em que o direito adquirido. A Administrao revisa a
quantidade estimada de opes que atingiro as condies de vesting e reconhece subsequentemente o impacto da
alterao nas estimativas iniciais, se houver, na demonstrao do resultado, em contrapartida conta de reserva de capital
no patrimnio.
v) Assistncia mdica ps-aposentadoria
As obrigaes com plano de assistncia mdica dependem de clculos atuariais, que utilizam uma srie de premissas.
Mudanas nas premissas podero afetar o valor contbil das obrigaes com plano de assistncia mdica.

10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras

a. grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias adotadas
para corrigi-las

As melhorias e automatizaes dos processos de controles internos geridos pela rea financeira se consolidaram ao longo de
2012, proporcionando administrao ferramentas mais eficientes para o controle das despesas e priorizao de projetos da
Companhia.

Dentre as iniciativas implantadas no ano, merecem destaque: desenvolvimento de um novo sistema ERP (Enterprise Resource
Planning), utilizando a soluo integrada da SAP, implantada em janeiro de 2013. Desta forma, foi possvel automatizar e
aprimorar os mecanismos de controle e gesto do oramento de despesas e investimentos; polticas internas de pagamento e
contratao de materiais e servios.


84

b. deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio do auditor
independente

O estudo e a avaliao do sistema contbil e de controles internos da Companhia, conduzido pelos auditores independentes, em
conexo com a auditoria das demonstraes financeiras, foi efetuado com o objetivo de determinar a natureza, oportunidade e
extenso da aplicao dos procedimentos de auditoria, mas no para fins de expressar uma opinio sobre a eficcia desses
controles internos.

Como resultado desse estudo e avaliao, efetuado na extenso e com o objetivo antes mencionado, foram feitas Companhia
algumas sugestes de aprimoramento dos controles internos. As recomendaes esto sendo devidamente tratadas pela
Companhia e so base na elaborao do plano de ao de melhoria de controles internos, cuja implementao vem sendo
acompanhada pela Auditoria Interna.

10.7 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios

Ver item 10.1.f.

10.8 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras

a. os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que no aparecem no seu
balano patrimonial (off-balance sheet items)

Garantias recebidas em operaes: as operaes nos mercados da BM&FBOVESPA esto garantidas por depsitos de margem
em moeda, ttulos pblicos e privados, cartas de fiana e aes, dentre outros. Estas garantias no aparecem no balano
patrimonial, exceto as garantias recebidas em moeda. Informaes mais detalhadas encontram-se descritas no item 10.9
abaixo.

i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos

No h itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras consolidadas da Companhia.

ii. carteiras de recebveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e
responsabilidades, indicando respectivos passivos

A Companhia no possui carteiras de recebveis baixadas sobre as quais mantenha riscos e responsabilidades.

iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou servios

No h itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras consolidadas da Companhia.

iv. contratos de construo no terminada

A companhia no possui contratos de construo no evidenciados nas demonstraes financeiras.

v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos

A Companhia no possui contratos de recebimentos futuros de financiamentos.

b. outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras

O Banco BM&FBOVESPA administra o Fundo BM&F Margem Garantia Referenciado DI Fundo de Investimento em Cotas de
Fundos de Investimento que possui um patrimnio lquido de R$179.440 mil em 31 de dezembro de 2012 (R$212.968 mil,
2011; R$173.365 mil, 2010).

Na atividade de custodiante, o Banco responsvel pela custdia de: (i) ttulos de investidores no residentes que, em 31 de
dezembro de 2012, totalizam R$154.911 mil (R$117.815 mil, 2011; R$118.610 mil, 2010); e (ii) ttulos do agronegcio
registrados no Sistema de Registro de Custdia de Ttulos do Agronegcio da BM&FBOVESPA no montante de R$15.079 mil em
31 de dezembro de 2012 (R$16.216 mil, 2011; R$51.216 mil, 2010).

10.9 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras

i. como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado
operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes financeiras da
Companhia


85

ii. natureza e o propsito da operao

iii. natureza e montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor da
Companhia em decorrncia da operao

Garantia recebidas em operaes

A BM&FBOVESPA administra quatro cmaras de compensao e liquidao (clearings) consideradas sistemicamente importantes
pelo Banco Central do Brasil: as Clearings de Derivativos (futuros, termo, opes e swaps), de Cmbio (dlar pronto), de Ativos
(operaes vista e a termo, definitivas e compromissadas, bem como emprstimos de ttulos) e de Aes e Renda Fixa
Privada (operaes vista, termo, opes, futuros e emprstimo de ttulos).

Por intermdio de suas clearings, a BM&FBOVESPA atua como contraparte central garantidora das operaes realizadas nesses
mercados. Em outras palavras, ao exercer o papel de clearing, a BM&FBOVESPA torna-se responsvel pela boa liquidao das
operaes realizadas e/ou registradas em seus sistemas.

A atuao da BM&FBOVESPA como contraparte central a expe ao risco de crdito dos participantes que utilizam seus sistemas
de liquidao. Caso um participante no realize os pagamentos devidos ou a entrega dos ativos ou das mercadorias devidas,
caber BM&FBOVESPA acionar seus mecanismos de garantia, de forma a assegurar a boa liquidao das operaes
registradas, no prazo e na forma previstos.

Para a adequada mitigao dos riscos assumidos, cada clearing da BM&FBOVESPA conta com sistema de gerenciamento de
risco e estrutura de salvaguardas prprias. Essas estruturas de salvaguardas baseiam-se, em larga medida, no modelo de
repartio de perdas denominado defaulter pays, no qual o montante de garantias depositadas por cada participante deve ser
capaz de absorver, com elevado grau de confiana, as potenciais perdas associadas ao seu inadimplemento.
Consequentemente, o valor exigido em garantia dos participantes constitui o elemento de maior importncia na estrutura de
gerenciamento dos potenciais riscos de mercado advindos de atuao da bolsa como contraparte central garantidora.

As operaes nos mercados da BM&FBOVESPA esto garantidas por depsitos de margem em moeda, ttulos pblicos e
privados, cartas de fiana e aes, dentre outros. Em 31 de dezembro 2012 o total das garantias depositadas era de
R$176.481.916 mil (R$178.556.455 mil em 31 de dezembro de 2011 e R$143.087.657 mil em 31 de dezembro de 2010), sendo
que desse total, R$175.347.681 mil (R$177.055.433 mil em 31 de dezembro de 2011 e R$142.133.052 mil em 31 de dezembro
de 2010) eram controlados fora do balano da Companhia.

Para mais informaes referentes s garantias recebidas em operaes e s estruturas de salvaguardas das clearings da
BM&FBOVESPA, ver Nota Explicativa n 17 das Demonstraes Financeiras do perodo encerrado em 31 de dezembro de 2012.

10.10 - Plano de negcios

a. investimentos

i. descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos
investimentos previstos

Desde o incio de 2010, a Companhia vem realizando significativos investimentos com os objetivos de se modernizar e trazer
mais eficincia para os servios prestados, alm de capturar e potencializar oportunidades de crescimento existentes no
mercado brasileiro. A execuo desses investimentos fortalecer ainda mais o posicionamento estratgico e diferencial
competitivo da BM&FBOVESPA.

Entre 2010 e 2014, a Companhia estima que seus investimentos devem totalizar cerca de R$1,2 bilho, dos quais R$268.362
mil foram realizados em 2010, R$204.041 mil em 2011 e R$258.363 mil em 2012, sendo a maior parte concentrada em
tecnologia.

Alm disso, a Companhia intensificou seus esforos em busca de oportunidades de crescimento, diversificao de receitas e
fortalecimento institucional, com iniciativas voltadas educao financeira da populao, aumento do nmero de empresas
listadas, relacionamento com clientes, melhoria e desenvolvimentos de novos produtos, parcerias internacionais,
sustentabilidade e investimento social, superviso de mercados e regulao de emissores.

Por fim, a BM&FBOVESPA acredita em seu potencial e entende o importante papel que desempenha no processo de
fortalecimento e desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro, tendo certeza de que seus investimentos em produtos e
tecnologias sero determinantes para melhorar a qualidade dos servios ofertados e para ampliar a transparncia e solidez do
mercado de capitais brasileiro.


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Desenvolvimentos Tecnolgicos

O objetivo da BM&FBOVESPA oferecer aos participantes do mercado servios de excelncia na rea de tecnologia da
informao (TI). Para isso, o investimento total em TI foi de R$219.261 mil em 2010, R$183.444 mil em 2011 e R$231.722 mil
em 2012, sendo que os principais projetos em andamento so:

Plataforma de negociao - PUMA Trading System

No primeiro semestre de 2010, foi iniciado o desenvolvimento de uma nova plataforma de negociao multimercado e
multiativos, em parceria com o CME Group. Essa nova plataforma, de co-propriedade das duas bolsas, substituir os sistemas
de negociao nos mercados de aes, derivativos e cmbio vista. Esse desenvolvimento colocar a plataforma de negociao
da BM&FBOVESPA entre as mais avanadas e eficientes na indstria de bolsas, alm de proporcionar independncia
tecnolgica. Tambm vale destacar que a nova plataforma trar mais eficincia para a BM&FBOVESPA e para os participantes
do mercado que podero atuar nos diferentes mercados administrados pela Companhia utilizando um nico sistema.

A primeira etapa do PUMA Trading System, que abrange negociao de derivativos e cmbio vista, foi concluda e entrou em
operao no segundo semestre de 2011. No final de 2012 foram concludas as fases de desenvolvimento e testes internos do
mdulo de aes do PUMA Trading System e tambm foram iniciados os testes em produo, com a realizao de sesses de
negociao simulada com a participao de todo o mercado, que entrou em produo no primeiro semestre de 2013.

Integrao das cmaras de compensao (clearings)

Desde a fuso das duas bolsas, em 2008, um dos projetos mais importantes da BM&FBOVESPA integrar suas quatro clearings
(aes e renda fixa privada, derivativos, cmbio e ativos). Essa integrao proporcionar maior eficincia para a Companhia e,
principalmente, para os participantes do mercado, pois possibilitar a otimizao do uso de capital para liquidao das
operaes e a alocao de colaterais para cobertura de exposio a risco (riscos opostos assumidos nos diferentes mercados
podero ser compensados).

O programa de integrao das clearings ganhou corpo com o anncio do licenciamento do software RTC (Real Time Clearing),
da empresa sueca Cinnober, ocorrido no final de 2011. O RTC ser a espinha dorsal da nova clearing integrada e trar grande
inovao tecnolgica por ter um DNA de sistema de negociao, ou seja, prezar pelo desempenho, disponibilidade e
estabilidade sem abrir mo da segurana, mantendo a robustez dos modelos atuais.

No final de 2012, foi apresentado oficialmente ao mercado o Programa de Integrao da Ps-Negociao da BM&FBOVESPA
(IPN) para a criao da nova cmara de compensao integrada, que contar com um novo sistema de gerenciamento de
riscos denominado CORE (do ingls, CloseOut Risk Evaluation), pioneiro no mercado internacional. Isso ampliar os diferenciais
competitivos da BM&FBOVESPA ao oferecer um nico sistema de administrao de risco e de garantias para todos os
participantes, o que trar maior eficincia na alocao de capital para o depsito de garantias em carteiras multimercados e
multiativos. A migrao da clearing de derivativos para essa nova infraestrutura est programada para o incio de 2014,
enquanto que a clearing de renda varivel dever migrar ao final do mesmo ano. A implantao do IPN/CORE depende de
autorizao dos reguladores.

Novo Datacenter

A Companhia investe em um novo data center com o objetivo de reorganizar e racionalizar os data centers operados
atualmente, resultando em uma plataforma tecnolgica mais eficiente, mais segura e de maior capacidade, bem como melhor
preparada para atender o crescimento futuro da BM&FBOVESPA. A estratgia adotada envolve a definio de dois centros
principais de processamento de dados, sendo um responsvel pelo processamento dos sistemas de Negociao e o outro
responsvel pelo processamento dos sistemas de Ps-Negociao. Um desses novos data centers encontra-se em operao
desde junho de 2010, sendo uma rea de alta disponibilidade contratada de terceiros e administrada pela equipe da Bolsa. O
outro ser um empreendimento completamente novo, projetado e construdo para atender as necessidades especficas da
BM&FBOVESPA. A construo do novo data center foi iniciada no final de 2012 e a concluso das obras est prevista para o
final de 2013, quando se iniciar a ocupao e migrao dos equipamentos.

Plataformas para o mercado de balco (OTC, do ingls Over the Counter) e renda fixa

Em novembro de 2011, a BM&FBOVESPA firmou parceria com a empresa californiana Calypso Technology para a
implementao de nova plataforma para registro de derivativos de balco. A flexibilidade do sistema atender as demandas
regulatrias e de mercado com maior agilidade a custos adequados s expectativas do mercado. No incio de 2013 foi iniciado o
processo de certificao da primeira fase da plataforma de derivativos de balco referente ao registro de contratos de termo de
moedas sem entrega fsica, na modalidade sem garantia. Com a certificao, os participantes de mercado podem testar as
funcionalidades do sistema e realizar consultas, antes do lanamento e disponibilizao ao mercado, previsto para o segundo
semestre de 2013.

Em paralelo, a BM&FBOVESPA desenvolve uma plataforma para registro de instrumentos financeiros de renda fixa, inicialmente

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CDBs (Certificados de Depsito Bancrio) e LCIs (Letras de Crdito Imobilirio).

ii. fontes de financiamento dos investimentos

Atualmente, a principal fonte de financimento dos investimentos da Companhia provm de sua gerao de caixa operacional. A
Companhia ainda poder avaliar alternativas complementares de fontes de financiamento por meio da contratao de
emprestimos bancrios, financiamentos junto a agncias de fomento e do acesso aos mercados de capitais local e no exterior.
Em 2010, a Companhia utilizou operaes de mercado de capitais (Senior Unsecured Notes) como alternativa de financiamento
de seus investimentos. Nos anos seguintes utilizou-se de sua prpria gerao de caixa.

iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

No aplicvel, pois a Companhia no possui desinvestimentos relevantes em andamento ou previstos.

b. aquisies j divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam
influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia

Nova plataforma de negociao: foi iniciado, no primeiro semestre de 2010, o desenvolvimento de uma nova plataforma de
negociao multimercado e multiativos, PUMA Trading System, em parceria com o CME Group. Essa plataforma, de co-
propriedade das duas bolsas, substitui os sistemas de negociao anteriormente utilizados.

Aquisio do terreno para o novo Datacenter: em 2010, a Companhia efetuou a aquisio de um terreno de cerca de 20 mil m
onde se situar o novo Datacenter da BM&FBOVESPA, em Santana do Parnaba. As obras foram iniciadas em novembro de
2012, com a concluso das obras prevista para o final de 2013.

Integrao das clearings: no segundo semestre de 2011, a Companhia firmou contrato com a empresa Cinnober, para
licenciamento perptuo do sistema TRADExpress Real Time Clearing para acelerar o projeto de integrao das clearings, com
implementao do mdulo de derivativos prevista o incio de 2014.

Expanso e modernizao dos sistemas de registro: no segundo semestre de 2011, foi firmado contrato para licenciamento e
desenvolvimento de plataforma para registro e gerenciamento de operaes de derivativos de balco com a Calypso
Technology. A implantao inicial dessa plataforma est programada para ocorrer no segundo semestre de 2013.

c. novos produtos e servios

i. descrio das pesquisas em andamento j divulgadas

No aplicvel, pois as pesquisas em andamento esto consideradas no item 10.10.c (iii) abaixo.

ii. montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos
produtos ou servios

No aplicvel, pois os montantes gastos em pesquisas esto considerados no item 10.10.c (iv) abaixo.

iii. projetos em desenvolvimento j divulgados

PUMA Trading System: Nova plataforma de negociao multimercado e multiativos;
Integrao das cmaras de compensao (clearings): A integrao permitir o cruzamento de margens e melhora na gesto
de risco e caixa dos participantes;
Construo do novo data center em Santana do Parnaba;
Nova plataforma para o mercado de derivativos de balco: plataforma mais gil e flexvel e com custos que atendam s
expectativas de mercado;
Nova plataforma para o registro de renda fixa: inicialmente, adimitir o registro de CDBs e LCIs;
Formador de Mercado para contratos derivativos;
Formador de Mercado para opes sobre aes e ndice;

iv. montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou
servios

Em 2012, a Companhia investiu R$258.363 mil, dos quais R$231.722 mil em projetos de tecnologia da informao, tais como o
mdulo de aes da nova plataforma eletrnica de negociao multiativos (PUMA Trading System), incio do projeto de
integrao das clearings e desenvolvimento do novo sistema de risco integrado CORE (Closeout Risk Evaluation), novas
plataformas de registro de derivativos de balco e renda fixa e incio da construo do novo Data Center.

Em 2011, a Companhia investiu R$204.041 mil, dos quais R$183.444 mil em projetos de tecnologia da informao, tais como o

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mdulo de derivativos e cmbio pronto da nova plataforma eletrnica de negociao multiativos (PUMA Trading System) e incio
do projeto de integrao das clearings.

J em 2010, a Companhia investiu R$268.362 mil, dos quais R$219.261 mil em projetos de tecnologia, tais como o
desenvolvimento da nova plataforma eletrnica de negociao multiativos, dentro do escopo da parceria estratgica
preferencial global realizada com o CME Group em fevereiro de 2010, a ampliao da capacidade de processamento em ambos
os segmentos de negociao e a aquisio do terreno do novo datacenter (site principal).

10.11 - Outros fatores com influncia relevante

No h outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional alm dos citados nos outros itens
desta seo.

11. PROJEES

11.1 Projees divulgadas e premissas

a. objeto da projeo

Em 17 de dezembro de 2013, divulgamos o intervalo de oramento de despesas (ajustadas pela depreciao, plano de opes
de compra de aes, proviso e impostos relacionados aos dividendos recebidos do CME Group) para o ano de 2014, de R$595
milhes a R$615 milhes, revisamos o oramento de investimentos de 2014, divulgado em 11 de dezembro de 2012, de R$170
milhes a R$200 milhes para R$230 milhes a R$260 milhes e estimamos para 2015 investimentos de R$190 milhes a
R$220 milhes. Para o ano de 2013, fica mantida a previso de despesas ajustadas de R$560 milhes a R$580 milhes e
investimentos de R$260 milhes a R$290 milhes.

b. perodo projetado e o prazo de validade da projeo

O oramento de 2013 vlido para o exerccio social de 2013, com encerramento previsto para 31 de dezembro de 2013.

c. premissas da projeo, com a indicao de quais podem ser influenciadas pela administrao da
Companhia e quais escapam ao seu controle

Despesas: o oramento de 2013 considera as despesas ajustadas pela depreciao, plano de opes, provises e impostos
relacionados aos dividendos recebidos do CME Group e est no mesmo intervalo anunciado para 2012, refletindo zero
crescimento nominal desse intervalo. Para tanto, no est previsto o aumento do nmero de vagas de empregados ao longo de
2013 e daremos continuidade no aprofundamento dos controles internos e na gesto oramentria, utilizando a soluo
integrada da SAP, conforme desctito no item 10.6.a., de forma a compensar os efeitos dos ajustes salariais decorrentes do
acordo sindical e das promoes e movimentaes na remunerao. O oramento de 2014 considera basicamente os ajustes
decorrentes da inflao no perodo.

Investimentos: os principais projetos considerados nos oramentos de investimentos da Companhia para os anos de 2013, 2014
e 2015 esto relacionados ao desenvolvimento de infraestrutura e de plataformas tecnolgicas. So eles:
Segmento de equities do Puma Trading System;
Integrao das clearings;
Construo do novo Data Center;
Nova Plataforma de OTC;
Melhoria de infraestrutura;
Aprofundamento de iniciativas (BTC, formador de mercado, risco pr-negociao);
Outros.

Os oramentos de investimentos e de despesas ajustadas podem ser influenciados pela nossa administrao.

d. valores dos indicadores que so objeto da previso

Para o exerccio social de 2012, os investimentos foram orados para um intervalo entre R$230.000 mil e R$260.000 mil e as
despesas ajustadas oradas entre R$560.000 mil e R$580.000 mil.

Para o exerccio social de 2011, os investimentos foram orados para um intervalo entre R$180.000 mil e 210.000 mil e as
despesas ajustadas oradas entre R$580.000 mil e R$590.000 mil.


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Para o exerccio social de 2010, os investimentos foram orados para um intervalo entre R$250.000 mil e R$272.000 mil e as
despesas ajustadas oradas entre R$540.000 mil a R$545.000 mil.

11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas

a. informar quais esto sendo substitudas por novas projees includas no formulrio e quais
delas esto sendo repetidas no formulrio

Os mesmos tipos de oramentos de despesas e de investimentos divulgados para os exerccios de 2010, 2011 e 2012 esto
sendo repetidos, com valores atualizados, para o exerccio de 2013, 2014 e 2015.

b. quanto s projees relativas a perodos j transcorridos, comparar os dados projetados com o
efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razes que levaram a desvios nas
projees

Para o exerccio social de 2012, os investimentos foram orados para um intervalo entre R$230.000 mil e R$260.000 mil, tendo
sido realizados R$258.363 mil; e despesas ajustadas oradas entre R$560.000 mil e R$580.000 mil, tendo sido realizadas
R$563.487 mil, portanto, dentro dos oramentos previstos.

Para o exerccio social de 2011, os investimentos foram orados para um intervalo entre R$180.000 mil e 210.000 mil, tendo
sido realizados R$204.041 mil; e despesas ajustadas oradas entre R$580.000 mil e R$590.000 mil, tendo sido realizadas

Para o exerccio social de 2010, os investimentos foram orados para um intervalo entre R$250.000 mil e R$272.000 mil, tendo
sido realizados R$268.362 mil; e despesas ajustadas oradas entre R$540.000 mil a R$545.000 mil, tendo sido realizadas

c. quanto s projees relativas a perodos ainda em curso, informar se as projees permanecem
vlidas na data de entrega do formulrio e, quando for o caso, explicar por que elas foram
abandonadas ou substitudas

As projees de oramento para os exerccios sociais de 2013, 2014 e 2015 permanecem vlidas na data de entrega do
formulrio.

12. ASSEMBLEIA E ADMINISTRAO

12.1 - Descrio da estrutura administrativa

a. atribuies de cada rgo e comit

Atribuies do Conselho de Administrao: (a) fixar a orientao geral dos negcios da Companhia e de suas controladas,
incluindo a aprovao e alterao do oramento anual da Companhia e de suas controladas e a determinao das metas e
estratgias de negcios para o perodo subsequente, zelando por sua boa execuo; (b) eleger e destituir os Diretores, e
aprovar o Regimento Interno da Diretoria; (c) fiscalizar a gesto dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e
documentos da Companhia, bem como solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em via de celebrao ou sobre
quaisquer outros atos; (d) deliberar sobre a convocao da Assembleia Geral; (e) submeter Assembleia Geral, com seu
parecer, o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as demonstraes financeiras relativas a cada exerccio social;
(f) apresentar Assembleia Geral a proposta de destinao do lucro lquido do exerccio; (g) autorizar previamente a celebrao
de contratos de qualquer natureza, bem como transaes e renncias a direitos, que resultem em obrigaes para a Companhia
em montante superior ao Valor de Referncia (que corresponde, para efeitos do Estatuto Social da Companhia, a 1% (um por
cento) do patrimnio lquido da Companhia apurado ao final do exerccio social imediatamente anterior), e que no estejam
previstos no oramento anual, ressalvado o disposto na alnea e do artigo 38, do estatuto social; (h) aprovar investimentos,
de uma mesma natureza, que excedam ao Valor de Referncia, quando no previstos no oramento anual; (i) aprovar qualquer
emprstimo, financiamento, emisso e cancelamento de debntures simples, no conversveis em aes e sem garantia real, ou
a concesso de qualquer garantia real ou fidejussria pela Companhia em favor de suas controladas em valor superior ao Valor
de Referncia, quando no previstos no oramento anual; (j) autorizar a Diretoria a adquirir, alienar e constituir nus reais ou
gravames de qualquer natureza sobre os bens do ativo permanente da Companhia, em valores que representem
responsabilidade superior ao Valor de Referncia e que no estejam previstos no oramento anual; (k) autorizar a celebrao
de acordos de scios ou acionistas envolvendo a Companhia ou suas controladas; (l) orientar os votos a serem proferidos pelo
representante da Companhia nas Assembleias Gerais das sociedades de que a Companhia participe, ou aprovar a alterao dos
respectivos contratos e estatutos sociais, quando os valores desta participao forem superiores ao Valor de Referncia; (m)
indicar a Diretoria das sociedades controladas, sendo certo que a indicao dos executivos principais ser coincidente com a do
Diretor Presidente, exceto por deliberao contrria de 75% (setenta e cinco por cento) dos Conselheiros; (n) deliberar sobre a
aquisio pela Companhia de aes de sua prpria emisso, para manuteno em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou

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alienao; (o) deliberar, ressalvadas as participaes decorrentes da poltica de investimento financeiro da Companhia, sobre a
participao da Companhia em outras sociedades, bem como em associaes e organizaes de carter assistencial, quando os
valores envolvidos forem superiores ao Valor de Referncia, exceto nas hipteses em que o Estatuto Social atribua competncia
Assembleia Geral para deliberar sobre estas matrias; (p) autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigaes de terceiros
em qualquer valor, quando no relacionadas s atividades operacionais da Companhia ou dela decorrentes, especialmente no
seu papel de contraparte central das liquidaes por ela promovidas ou por suas controladas; (q) definir a lista trplice de
empresas especializadas em avaliao econmica de empresas para a elaborao de laudo de avaliao das aes da
Companhia, em casos de oferta pblica de aquisio de aes para cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do
Novo Mercado; (r) aprovar a contratao da instituio prestadora dos servios de escriturao de aes; (s) decidir sobre o
pagamento ou crdito de juros sobre o capital prprio aos acionistas, nos termos da legislao aplicvel; (t) escolher e destituir
os auditores independentes, conforme proposta do Comit de Auditoria; (u) designar os integrantes dos Comits permanentes
de assessoramento e dos demais Comits e grupos de trabalho temporrios que vierem a ser por ele institudos; e (v)
manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pblica de aquisio de aes que tenha por objeto as
aes de emisso da Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao
do edital da oferta pblica de aquisio de aes.

Adicionalmente, compete ao Conselho de Administrao: (a) aprovar o Regulamento de Acesso, bem como as regras relativas
admisso, suspenso e excluso dos detentores das Autorizaes de Acesso, e, ainda, as demais normas regulamentares,
operacionais e de liquidao que disciplinaro e definiro as operaes realizadas com os valores mobilirios, ttulos e contratos
admitidos negociao e/ou registrados em quaisquer dos sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao
administrados pela Companhia e por suas sociedades controladas; (b) aprovar as regras relativas admisso negociao,
suspenso e excluso de valores mobilirios, ttulos e contratos e respectivos emissores; (c) aprovar os regulamentos e as
regras operacionais relativas s Clearings e sistemas que prestem servios de registro, compensao e liquidao das operaes
realizadas nos mercados administrados pela Companhia e por suas sociedades controladas; (d) aprovar o Cdigo de tica dos
Participantes dos Mercados administrados pela Companhia, bem como regular o funcionamento e a composio do Comit de
tica e eleger seus membros; (e) estabelecer as penalidades que podero ser aplicadas nos casos de infrao s normas
aprovadas pelo Conselho de Administrao; (f) deliberar sobre a outorga das Autorizaes de Acesso, cabendo desta deciso,
no prazo de 30 (trinta) dias, pedido de reviso Assembleia Geral; (g) deliberar sobre a suspenso e o cancelamento das
Autorizaes de Acesso, bem como analisar os casos de modificaes no controle societrio e indicaes de novos
administradores das sociedades que sejam titulares de Autorizaes de Acesso; (h) determinar o recesso, total ou parcial, dos
mercados administrados pela Companhia e por suas sociedades controladas, em caso de reconhecimento de situao de grave
emergncia que possa afetar o normal funcionamento das atividades dos mercados, comunicando de imediato a deciso CVM;
(i) aprovar o relatrio anual sobre os sistemas de controle de riscos operacionais e o plano de continuidade de negcios da
Companhia e de suas sociedades controladas; e (j) deliberar sobre a constituio, alocao de recursos e manuteno de
fundos e outros mecanismos de salvaguarda para as operaes realizadas nos sistemas e mercados administrados pela
Companhia e suas sociedades controladas, regulamentando as hipteses e os procedimentos para sua utilizao.

Atribuies da Diretoria: a Diretoria o rgo de representao da Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos de
gesto dos negcios sociais. Compete aos Diretores: (a) cumprir e fazer cumprir o Estatuto Social da Companhia, as
deliberaes do Conselho de Administrao e da Assembleia Geral; (b) praticar, dentro das suas atribuies, todos os atos
necessrios ao funcionamento regular da Companhia e consecuo do objeto social; e (c) coordenar as atividades das
sociedades controladas da Companhia.

So tambm atribuies da Diretoria: (a) autorizar a abertura, o encerramento ou a alterao do endereo de filiais, agncias,
depsitos, escritrios ou quaisquer outros estabelecimentos da Companhia no Pas ou no exterior; (b) submeter, anualmente,
apreciao do Conselho de Administrao, o Relatrio da Administrao e as contas da Diretoria, acompanhados do relatrio
dos auditores independentes, bem como a proposta de destinao dos lucros apurados no exerccio anterior; (c) elaborar e
propor, ao Conselho de Administrao, os oramentos anuais e plurianuais, os planos estratgicos, os projetos de expanso e
os programas de investimento; (d) autorizar previamente a aquisio ou alienao, pela Companhia ou por suas controladas, de
bens mveis ou imveis, a constituio de nus reais ou gravames de qualquer natureza sobre tais bens, a tomada de
emprstimo, financiamento, e a concesso de garantia real ou fidejussria, em valores que representem responsabilidade
inferior ao Valor de Referncia; (e) autorizar a contratao e/ou renovao, pela Companhia, de linhas de crdito,
colateralizadas ou no, e/ou de mecanismos de monetizao de ativos, com o propsito de assegurar o cumprimento
tempestivo das obrigaes da Companhia relacionadas sua atividade de contraparte central garantidora, independentemente
do valor envolvido; e (f) decidir, por solicitao do Diretor Presidente, sobre qualquer assunto que no seja de competncia
privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administrao.

Adicionalmente, cabe Diretoria: (i) declarar o inadimplemento de participante vinculado a qualquer das Cmaras de Registro,
Compensao e Liquidao de Operaes e determinar as providncias cabveis; (ii) estabelecer os limites operacionais, de
crdito e de risco para os participantes diretos ou indiretos das cmaras acima mencionadas; (iii) definir os procedimentos
comuns s cmaras, assim como os procedimentos de integrao destas com ambientes de negociao e de integrao dos
sistemas de risco e de garantias; e (iv) determinar aos titulares de Autorizaes de Acesso ou a seus clientes a liquidao
parcial ou total das posies em aberto em um ou mais mercados.


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Atribuies dos Comits de Assessoramento ao Conselho de Administrao:

Comit de Auditoria: Este comit tem como principais atribuies avaliar e aprovar a estrutura de controles internos e os processos de
auditoria interna e independente da Companhia, inclusive indicar a empresa de auditoria independente, bem como avaliar as
demonstraes financeiras e as informaes financeiras trimestrais, supervisionando a rea que elabora as demonstraes financeiras,
e as demais competncias previstas no estatuto social e na regulamentao em vigor. A composio deste comit est descrita no
item 12.7 do Formulrio.

Comit de Remunerao: Este comit tem como principais atribuies revisar e analisar os parmetros, diretrizes, poltica de
remunerao e demais benefcios a serem atribudos aos administradores, membros dos Comits e demais rgos de assessoramento.
A composio deste comit est descrita no item 12.7 do Formulrio.

Comit de Governana e Indicao: Este comit tem como principais atribuies resguardar a credibilidade e legitimidade da
atuao da Companhia e de suas controladas. A composio deste comit est descrita no item 12.7 do Formulrio.

Comit de Risco: Este comit tem como principais atribuies realizar o acompanhamento e a avaliao de riscos de mercado, de
liquidez, de crdito e sistmico dos mercados administrados pela Companhia, com enfoque estratgico e estrutural. A
composio deste comit est descrita no item 12.7 do Formulrio.

Comit de Assessoramento para o Setor da Intermediao: Este comit tem como principais atribuies avaliar os problemas que
afetam as instituies intermedirias que participam dos mercados administrados pela BM&FBOVESPA e levar ao Conselho de
Administrao sugestes com o objetivo de contribuir para o fortalecimento dessas instituies. A composio deste comit est
descrita no item 12.7 do Formulrio.

Atribuies dos Comits de Assessoramento ao Diretor Presidente:

Comit Tcnico de Risco de Mercado: Este comit tem as seguintes atribuies: (i) avaliar o cenrio macroeconmico e seus
efeitos, em termos de risco, sobre os mercados em que a Companhia atua; (ii) definir os critrios e parmetros a serem
utilizados para a apurao dos valores de margem; (iii) definir os critrios e parmetros a serem utilizados para a valorizao
dos ativos aceitos em garantia; (iv) fixar as modalidades e/ou o valor das garantias dos negcios realizados nos preges e/ou
registrados em quaisquer dos sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao da Companhia e de suas
controladas, os quais incidiro, inclusive, sobre os contratos em aberto; (v) propor a poltica de gerenciamento de garantias
depositadas; (vi) analisar o nvel de alavancagem do sistema; (vii) sugerir critrios, limites e parmetros para o controle do
risco de crdito dos participantes; (viii) analisar e propor sugestes para o aperfeioamento dos sistemas de risco; e (ix) efetuar
outras anlises que entender necessrias sobre as matrias que sejam de competncia do Diretor Presidente da Companhia. A
composio deste comit est descrita no item 12.7 do Formulrio.

Adicionalmente aos comits citados acima, o Diretor Presidente da Companhia, conforme atribuio estabelecida no Artigo 35,
alnea (g), do Estatuto Social, poder criar comits tcnicos, cmaras consultivas ou operacionais, comisses tcnicas de
padronizao, classificao e arbitramento, grupos de trabalho e rgos de assessoramento, definindo o seu funcionamento,
composio, papis e responsabilidades.

b. data de instalao do conselho fiscal, se este no for permanente, e de criao dos comits

No possumos conselho fiscal instalado desde a nossa constituio. Na viso da Companhia, a ausncia de Conselho Fiscal
instalado adequadamente suprida pela existncia do Comit de Auditoria da forma como foi concebido e cujas atribuies,
elencadas no art. 47 do Estatuto Social da Companhia, superpem-se s competncias do Conselho Fiscal previstas na Lei das
Sociedades por Aes.

O Comit de Auditoria, o Comit de Remunerao e o Comit de Governana e Indicao (sendo que os dois ltimos poca
formavam o ento chamado Comit de Indicao e Remunerao) foram institudos na Assembleia Geral Extraordinria da
Companhia realizada em 08 de maio de 2008.

O Comit de Risco foi institudo pelo Conselho de Administrao, em reunio realizada em 12 de maio de 2009.

O Comit Tcnico de Risco de Mercado foi institudo em 08 de maio de 2008.

O Comit de Assessoramento para o Setor da Intermediao foi institudo pelo Conselho de Administrao em reunio realizada
em 05 de maro de 2013.

c. mecanismos de avaliao de desempenho de cada rgo ou comit

No h mecanismos de avaliao de desempenho da Diretoria considerada como rgo colegiado, tampouco do Comit Tcnico
de Risco de Mercado.


92

J o Conselho de Administrao, considerado como rgo colegiado, possui um processo de avaliao. A avaliao do Conselho
de Administrao anual, formal e estruturada, conduzida pelo seu Presidente, e contempla duas dimenses de anlise: o o
qu e o como. Na dimenso do o qu, os itens de avaliao so agrupados em 3 categorias: a) Foco Estratgico do
Conselho; b) Conhecimento e Informaes sobre o Negcio; e c) Independncia na atuao. Na dimenso do como, os itens
de avaliao so agrupados nas seguintes categorias: a) Processo Decisrio; b) Funcionamento das Reunies; e c) Motivao e
alinhamento de interesses.

O objetivo do processo facilitar a reflexo e a discusso estruturada sobre as aes de melhoria contnua da atuao do
Conselho de Administrao, aprimorando sistematicamente a eficincia deste rgo. A primeira etapa do processo uma
reflexo individual de cada membro a respeito do Conselho de Administrao, em um questionrio, com uma escala de 1 a 5,
com afirmativas agrupadas nas categorias acima. Os resultados so consolidados e discutidos em reunio do Conselho de
Administrao, que ento estabelece um plano de ao para eventuais melhorias.

d. em relao aos membros da diretoria, suas atribuies e poderes individuais

Diretor Presidente: Compete ao Diretor Presidente: (a) convocar e presidir as reunies da Diretoria; (b) propor ao Conselho
de Administrao o Regimento e a composio da Diretoria; (c) orientar e coordenar a atuao dos demais Diretores; (d) dirigir
as atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia e de suas controladas; (e) aprovar a estrutura
organizacional da Companhia, observadas as diretrizes impostas pelo oramento aprovado pelo Conselho de Administrao; (f)
criar o Comit Tcnico de Risco de Mercado, regulamentando seu funcionamento, composio, papis e responsabilidades, bem
como fixar, quando devida, a remunerao de seus membros, observados os parmetros definidos pelo Comit de
Remunerao; (g) criar outros Comits Tcnicos, Comisses, Cmaras Consultivas ou Operacionais, Comisses Tcnicas de
Padronizao, Classificao e Arbitramento, grupos de trabalho e rgos de assessoramento, definindo seu funcionamento,
composio, papis e responsabilidades; (h) fixar preos, taxas, emolumentos, comisses e contribuies e quaisquer outros
custos a serem cobrados dos titulares de Autorizaes de Acesso e de terceiros, pelos servios decorrentes do cumprimento das
atividades funcionais, operacionais, normativas, fiscalizadoras e classificadoras da Companhia; (i) propor ao Conselho de
Administrao as normas regulamentares, operacionais e de liquidao que disciplinaro e definiro as operaes realizadas
com os valores mobilirios, ttulos e contratos admitidos negociao nos ambientes e sistemas administrados pela Companhia
ou pelas suas sociedades controladas e/ou registradas em quaisquer dos seus respectivos ambientes e sistemas de negociao,
registro, compensao e liquidao; (j) definir os valores mobilirios, ttulos e contratos que sero admitidos negociao,
registro, compensao e liquidao nos ambientes e sistemas administrados pela Companhia, bem como determinar a
suspenso ou o cancelamento da negociao, registro, compensao e liquidao de tais ttulos e contratos; (k) promover o
acompanhamento em tempo real e a fiscalizao das operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer dos ambientes e
sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao da Companhia; (l) tomar medidas e adotar procedimentos para
coibir a realizao de operaes que possam consubstanciar prticas no equitativas de mercado ou configurar infraes a
normas legais e regulamentares cujo cumprimento incumba Companhia fiscalizar; (m) em caso de grave emergncia, decretar
o recesso, total ou parcial, dos mercados administrados pela Companhia e suas sociedades controladas, comunicando de
imediato a deciso ao Conselho de Administrao e CVM; (n) determinar cautelarmente a suspenso, pelo prazo mximo de
90 (noventa) dias, das atividades dos titulares de Autorizaes de Acesso, nos casos previstos no Regulamento de Acesso ou
nas demais normas editadas pelo Conselho de Administrao, ou, ainda, em hiptese de aparente violao do Cdigo de tica,
comunicando imediatamente a suspenso CVM e ao Banco Central do Brasil; (o) impedir a realizao de operaes nos
ambientes e sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao administrados pela Companhia, quando existirem
indcios de que possam configurar infraes s normas legais e regulamentares cujo cumprimento incumba Companhia
fiscalizar; (p) cancelar negcios realizados e/ou registrados em quaisquer dos ambientes ou sistemas de negociao, registro,
compensao e liquidao da Companhia, desde que ainda no liquidados, bem como suspender a sua liquidao, quando
diante de situaes que possam constituir infrao s normas legais e regulamentares cujo cumprimento incumba Companhia
fiscalizar; (q) determinar procedimentos especiais para quaisquer operaes realizadas e/ou registradas em qualquer dos
ambientes ou sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao da Companhia, bem como estabelecer condies
para sua liquidao; (r) informar imediatamente CVM a ocorrncia de eventos que afetem, ainda que temporariamente, o
funcionamento dos mercados administrados diretamente pela Companhia; e (s) enviar CVM as informaes e os relatrios
relativos s operaes realizadas e/ou registradas em qualquer dos ambientes ou sistemas de negociao, registro,
compensao e liquidao da Companhia.

Diretoria Executiva Financeira e Corporativa: Compete ao Diretor que exerce a funo de Diretor Executivo Financeiro e
Corporativo: (a) planejar e elaborar os oramentos e planos de trabalho e de investimentos da Companhia, anuais ou
plurianuais relativos s atividades da Companhia; (b) responder pelo controle da execuo dos oramentos a que se refere o
item anterior; (c) administrar e investir os recursos financeiros da Companhia, e supervisionar as mesmas atividades
desenvolvidas pelas sociedades controladas da Companhia; (d) dirigir os setores contbil, de planejamento financeiro e
fiscal/tributrio da Companhia; (e) prover os servios administrativos necessrios consecuo do negcio da Companhia, nas
reas de Administrao de contratos e Patrimnio, Segurana Patrimonial, Suprimentos e logstica, Engenharia e Manuteno;
(f) supervisionar a equipe jurdica na assessoria e orientao em todos os aspectos societrios, contencioso, fiscal e tributrio e
de normas; e (g) supervisionar a rea de regulao de emissores em relao anlise dos pedidos de listagem, divulgao de
informaes peridicas e eventuais pelos emissores, bem como ao cumprimento das disposies dos regulamentos dos
segmentos de listagem. Vale destacar que o Comit de Governana e Indicao, que um comit de assessoramento vinculado
diretamente ao Conselho de Administrao, tem a prerrogativa de acompanhar as atividades realizadas pela rea de regulao

93

de emissores, com o propsito de mitigar os riscos de potenciais conflitos decorrentes da auto-listagem, visto ser a
BM&FBOVESPA uma companhia auto-listada.

Diretoria Executiva de Operaes, Clearing e Depositria: Compete ao Diretor que exerce a funo de Diretor Executivo
de Operaes,Clearing e Depositria: (a) administrar e acompanhar as operaes e as conectividades externas nas plataformas
eletrnicas de negociao; (b) dirigir a liquidao de todas as operaes de renda varivel, renda fixa, derivativos, commodities
e cmbio executadas nos sistemas de negociao e acompanhar o processo de distribuio e liquidao das operaes de
IPO; (c) fornecer e administrar os servios de guarda centralizada e movimentaes de custdia para ativos de renda varivel,
renda fixa, ouro e ttulos do agronegcio depositados ou registrados na Central Depositria ou em outros sistemas de controle
mantidos pela Companhia; (d) implementar a funo de contraparte central garantidora dentro do ambiente das clearings da
Companhia; e (e) gerenciar os processos de admisso e de habilitao de participantes e de cadastramento de seus
representantes dos diversos mercados da Companhia e da Bolsa Brasileira de Mercadorias.

Diretoria Executiva de Produtos e de Relaes com Investidores: Compete ao Diretor que exerce a funo de Diretor
Executivo de Produtos e de Relaes com Investidores: (a) coordenar o desenvolvimento de novos produtos, estruturas de
negociao, adequados necessidade dos mercados, atuando junto aos participantes de mercado, a entidades dos setores
pblico e privado e demais reas da Companhia; (b) buscar eficincia para os mercados da Companhia, por meio da atuao
junto aos seus participantes, a entidades privadas e autoridades pblicas no sentido de difundir conhecimento e encontrar
solues para eventuais obstculos tcnicos; (c) estabelecer as diretrizes para as atividades de desenvolvimento de negcios no
mercado local e internacional; (d) identificar e traar estratgias para novas oportunidades de negcio e estabelecer o
relacionamento comercial com os participantes visando ampliao dos canais de distribuio; (e) desenvolver um
relacionamento direto com os clientes usurios dos produtos e servios da Companhia; e (f) prestar informaes aos
investidores, CVM e bolsa de valores ou mercado de balco onde forem negociados os valores mobilirios da Companhia,
bem como manter atualizado o registro da Companhia em conformidade com a regulamentao aplicvel da CVM e atender s
demais exigncias dessa regulamentao.

Diretoria Executiva de Tecnologia e Segurana da Informao: Compete ao Diretor que exerce a funo de Diretor
Executivo de Tecnologia e Segurana da Informao: (a) acompanhar as conectividades nas plataformas eletrnicas de
negociao; e (b) desenvolver e prover a manuteno de todos os sistemas, ferramentas de controle e acompanhamento de
mercado, e das solues tecnolgicas ligadas ao processamento do mercado de capitais.

e. mecanismos de avaliao de desempenho dos membros do conselho de administrao, dos
comits e da diretoria

O processo de avaliao dos membros da Diretoria prev que, no incio do ano, so estabelecidas metas alinhadas ao
planejamento estratgico da Companhia. As metas devem ser feitas em duas dimenses de anlise: o qu (projetos,
oramento e indicadores operacionais) e como (competncias). Semestralmente, o gestor imediato realiza uma avaliao de
cada membro da Diretoria e define um conceito final de avaliao que baseia a remunerao varivel de curto prazo (PLR) e
tambm a remunerao de longo prazo (stock option). O conceito e avaliao final de todos os membros so apresentados ao
Conselho de Administrao que ratifica a proposta. Considerando que o Comit Tcnico de Risco de Mercado composto por
Diretores Executivos e Diretores no-estatutrios da BM&FBOVESPA, no h avaliao individual dos seus membros, pois estes
j so avaliados, individualmente, como membros da Diretoria Executiva e da Diretoria no-estatutria, conforme mencionado
anteriormente.

No h mecanismos de avaliao de desempenho individual dos membros do Conselho de Administrao e dos comits de
assessoramento do Conselho de Administrao.

12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais

a. prazos de convocao

As Assembleias Gerais da Companhia so convocadas com, no mnimo, 15 (quinze) dias de antecedncia em primeira
convocao e com 8 (oito) dias de antecedncia em segunda convocao.

b. competncias

Compete Assembleia Geral, alm das demais atribuies previstas em lei ou no Estatuto Social da Companhia: (a) tomar as
contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstraes financeiras da Companhia; (b) deliberar, de acordo
com proposta apresentada pela administrao, sobre a destinao do lucro do exerccio e a sua distribuio aos acionistas; (c)
eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal, se instalado; (d) fixar a remunerao global
dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; (e)
aprovar planos de outorga de opo de compra ou subscrio de aes aos administradores e empregados da Companhia,
assim como aos administradores e empregados de outras sociedades controladas pela Companhia ou a pessoas naturais que
lhes prestem servios; (f) aprovar a atribuio de participao nos lucros aos administradores, observados os limites legais, e
aos empregados da Companhia, considerando a poltica de recursos humanos da Companhia; (g) deliberar sobre proposta de

94

sada da Companhia do Novo Mercado ou, ainda, sobre o cancelamento do registro de companhia aberta; (h) escolher empresa
especializada responsvel pela determinao do valor econmico e elaborao do respectivo laudo de avaliao das aes da
Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, dentre as empresas
indicadas pelo Conselho de Administrao; (i) suspender o exerccio de direitos de acionista, na forma do disposto no Artigo 120
da Lei n 6.404/76 e no Estatuto Social da Companhia; (j) deliberar sobre a participao em outras sociedades e/ou
associaes, consrcios ou joint ventures, quando os valores desta participao forem superiores a trs vezes o Valor de
Referncia; (k) deliberar sobre a alienao de parte substancial de ativos ou de marcas da Companhia; (l) deliberar sobre a
incorporao da Companhia, ou das aes de sua emisso, em outra sociedade, sua fuso, ciso, transformao ou dissoluo,
seguindo o quorum legal, salvo se for previamente autorizada pela CVM, nas hipteses previstas no Pargrafo Segundo do
Artigo 136 da Lei n 6.404/76, a reduo de quorum para tais deliberaes.

c. endereos (fsico ou eletrnico) nos quais os documentos relativos assembleia geral estaro
disposio dos acionistas para anlise

Endereo fsico: sede da Companhia, localizada na Praa Antonio Prado, 48, 7 andar, Centro, So Paulo SP
Endereos eletrnicos: www.bmfbovespa.com.br/ri; www.cvm.gov.br

d. identificao e administrao de conflitos de interesses

A Companhia atualmente no estabelece nenhum mecanismo especfico ou poltica para fins de identificao de eventual
conflito de interesses de algum acionista com matria a ser deliberada em Assembleia Geral.

e. solicitao de procuraes pela administrao para o exerccio do direito de voto

A Companhia tem como prtica disponibilizar aos acionistas que assim desejarem, procuradores para receberem procuraes
com orientao de voto especfica para a respectiva ordem do dia.

f. formalidades necessrias para aceitao de instrumentos de procurao outorgados por
acionistas, indicando se o emissor admite procuraes outorgadas por acionistas por meio
eletrnico

A Companhia admite procuraes outorgadas por acionistas por meio eletrnico, exigindo, para tanto, a documentao que
comprove os poderes para outorga de procurao. A Companhia dispensa, no entanto, o reconhecimento de firma e a
consularizao dos instrumentos de procurao.

Com o objetivo de facilitar e incentivar a participao de seus acionistas nas Assembleias Gerais, a Companhia disponibilizou,
para as Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria realizadas nos ltimos anos, a plataforma Assembleias Online, por meio
da qual os acionistas puderam outorgar procuraes para todas as matrias da ordem do dia das Assembleias Gerais por meio
de certificado digital vlido, privado ou emitido pela Infraestrutura de Chaves Pblicas Brasileiras ICP-Brasil, nos termos da
Medida Provisria n 2200-2, de 24 de agosto de 2001.

g. manuteno de fruns e pginas na rede mundial de computadores destinados a receber e
compartilhar comentrios dos acionistas sobre as pautas das assembleias

A Companhia no mantm fruns e pginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentrios
dos acionistas sobre as pautas das Assembleias Gerais.

h. transmisso ao vivo do vdeo e/ou do udio das assembleias

A Companhia no disponibiliza transmisso ao vivo do vdeo e/ou do udio das Assembleias Gerais.

i. mecanismos destinados a permitir a incluso, na ordem do dia, de propostas formuladas por
acionistas

No h mecanismos para permitir a incluso, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas, visto que at a presente
data nunca foi solicitada Companhia tal incluso. A Companhia poder atender a tais solicitaes, caso apresentadas, em cada
caso especfico.

12.3 - Datas e jornais de publicao das informaes exigidas pela Lei n 6.404/76


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Exerccio de 2012 Exerccio de 2011 Exerccio de 2010
Data(s) de
publicao
Jornal(is) de
Publicao
Data(s) de
publicao
Jornal(is) de
Publicao
Data(s) de
publicao
Jornal(is) de
Publicao
Aviso aos
acionistas -
disponibilizao
das DFs
No publicamos N/A
No
publicamos
N/A
No
publicamos
N/A
Convocao da
AGO -
apreciao das
DFs
15/03/2013
18/03/2013
19/03/2013
Valor Econmico (SP)
23/02/2012
24/02/2012
27/02/2012
Valor Econmico (SP)
18/03/2011
21/03/2011
22/03/2011
Valor Econmico (SP)
15/03/2013
16/03/2013
19/03/2013
Dirio Oficial do
Estado (SP)
23/02/2012
24/02/2012
25/02/2012
Dirio Oficial do
Estado (SP)
18/03/2011
19/03/2011
22/03/2011
Dirio Oficial do
Estado (SP)
Data da
Assembleia
15/04/2013, 11h00min
27/03/2012, 10h00min 18/04/2011, 15h00min
Ata da AGO -
apreciao das
DFs
16/04/2013 Valor Econmico (SP) 29/03/2012 Valor Econmico (SP) 20/04/2011 Valor Econmico (SP)
16/04/2013 Dirio Oficial do
Estado (SP)
29/03/2012
Dirio Oficial do
Estado (SP)
20/04/2011
Dirio Oficial do
Estado (SP)
DFs
20/02/2013 Valor Econmico (SP) 15/02/2012 Valor Econmico (SP) 18/02/2011 Valor Econmico (SP)
20/02/2013
Dirio Oficial do
Estado (SP)
15/02/2012
Dirio Oficial do
Estado (SP)
18/02/2011
Dirio Oficial do
Estado (SP)

12.4 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao

O Conselho de Administrao tem como misso proteger e valorizar o patrimnio da Companhia e otimizar o retorno sobre o
investimento no longo prazo, cuidando, ainda, dos interesses dos mercados administrados pela Companhia. rgo
administrativo da Companhia, de natureza colegiada, que visa a estabelecer a orientao geral dos negcios da Companhia e
decidir sobre questes estratgicas.

O Conselho de Administrao composto por no mnimo 7 (sete) e no mximo 11 (onze) membros, dos quais a maioria devem
ser Conselheiros Independentes, todos eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida
a reeleio.

Os membros do Conselho de Administrao no podem ser eleitos para a Diretoria da Companhia, ou indicados para a Diretoria
de suas controladas.

O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administrao so eleitos pela maioria absoluta dos votos dos conselheiros
efetivos presentes na primeira reunio do Conselho de Administrao posterior posse de tais conselheiros.

O quorum de instalao das reunies do Conselho de Administrao, em primeira convocao, ser da maioria absoluta dos
seus membros. Em segunda convocao, a reunio se instalar com qualquer nmero de Conselheiros.

Salvo excees expressas no Estatuto Social da Companhia, as deliberaes do Conselho de Administrao sero tomadas pelo
voto da maioria dos membros presentes s reunies, sendo que o Presidente do Conselho de Administrao ter voto de
qualidade em caso de empate nas deliberaes.

a. frequncia das reunies

Nos termos do Artigo 26 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao reunir-se- ao menos bimestralmente
em carter ordinrio, conforme calendrio divulgado no primeiro ms do exerccio social por seu Presidente, e,
extraordinariamente, sempre que necessrio, por convocao realizada pelo seu Presidente ou, na sua ausncia, pelo Vice-
Presidente, ou, ainda, por 2/3 (dois teros) de seus membros, com, no mnimo, 3 (trs) dias de antecedncia.

Ao longo do tempo, as reunies do Conselho de Administrao da Companhia foram realizadas nas datas abaixo indicadas:

2012 2011 2010
14/02/2012 17/02/2011 23/02/2010
27/03/2012 19/04/2011 25/03/2010
10/05/2012 05/05/2011 11/05/2010
26/06/2012 12/05/2011 22/06/2010
07/08/2012 16/06/2011 12/08/2010
13/09/2012 09/08/2011 14/09/2010
03/10/2012 01/09/2011 28/09/2010
06/11/2012 20/09/2011 09/11/2010
11/12/2012 08/11/2011 14/12/2010
- 13/12/2011 16/12/2010


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b. se existirem, as disposies do acordo de acionistas que estabeleam restrio ou vinculao ao
exerccio do direito de voto de membros do conselho

No possumos nenhum acordo de acionistas vigente.

c. regras de identificao e administrao de conflitos de interesses

De acordo com o Artigo 22, pargrafo 4, do Estatuto Social da Companhia, no pode ser eleito para integrar o Conselho de
Administrao aquele que ocupe cargos em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia ou de suas
controladas, e tenha, ou represente, interesse conflitante com o da Companhia ou com o de suas controladas, presumindo-se
ter interesse conflitante com o da Companhia a pessoa que, cumulativamente: (i) tenha sido eleita por acionista que tambm
tenha eleito conselheiro de administrao em sociedade concorrente; e (ii) mantenha vnculo de subordinao com o acionista
que o elegeu.

Para efeitos do pargrafo acima, e nos termos do Estatuto Social da Companhia, considera-se ter eleito conselheiro (i) o
acionista ou grupo de acionistas que o tenha(m) eleito de forma isolada; ou (ii) o acionista ou grupo de acionistas cujos votos,
considerados isoladamente, tenham sido suficientes para a eleio de conselheiro, se adotado o sistema do voto mltiplo (ou
que teriam sido suficientes, luz do nmero de acionistas presentes, caso o mesmo sistema houvesse sido adotado); ou (iii) o
acionista ou grupo de acionistas cujos votos, considerados isoladamente, tenham sido suficientes para a composio dos
percentuais mnimos exigidos pelo pargrafo 4 do Artigo 141 da Lei n 6.404/76 para o exerccio do direito eleio em
separado de membro do Conselho de Administrao da Companhia.

Nos termos do Artigo 26, pargrafo 5, do Estatuto Social da Companhia, nenhum membro do Conselho de Administrao
poder ter acesso a informaes, participar de deliberaes e discusses do Conselho de Administrao ou de quaisquer rgos
da administrao, exercer o voto ou, de qualquer forma, intervir nos assuntos em que esteja, direta ou indiretamente, em
situao de interesse conflitante com os interesses da Companhia, nos termos da lei.

Ainda nos termos do Artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, em seus pargrafos 8 e 9, no poder integrar o Conselho
de Administrao mais de um Conselheiro que mantenha vnculo com o mesmo titular de Autorizao de Acesso ou com a
mesma entidade, conglomerado ou grupo econmico-financeiro.

Para efeitos do disposto no pargrafo anterior, e de acordo com o Estatuto Social da Companhia, conceitua-se como vnculo:

(a) a relao empregatcia ou decorrente de contrato de prestao de servios profissionais permanentes ou participao em
qualquer rgo administrativo, consultivo, fiscal ou deliberativo;
(b) a participao direta ou indireta em percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) do capital total ou do capital
votante; ou
(c) ser cnjuge, companheiro ou parente de at 2 grau.

Conforme o pargrafo 10 do Artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, os membros do Conselho de Administrao que
deixem de preencher, por fato superveniente ou desconhecido poca de sua eleio, os requisitos estabelecidos no referido
Artigo 22, devem ser imediatamente substitudos.

O Estatuto Social da Companhia, em seu Artigo 21, pargrafo nico, tambm determina que os administradores da Companhia
devero aderir ao Manual de Divulgao e Uso de Informaes e Poltica de Negociao de Valores Mobilirios de Emisso da
Companhia, mediante assinatura do termo respectivo.

A maioria dos assentos do Conselho de Administrao da Companhia ocupada por Conselheiros Independentes, sendo que
todos os Conselheiros da Companhia, independentes ou no, esto alinhados com os interesses da Companhia.

Para fins do Estatuto Social da Companhia, entendem-se como Conselheiros Independentes: (a) aqueles que atendam,
cumulativamente, aos critrios de independncia fixados no Regulamento de Listagem do Novo Mercado e na Instruo CVM n
461/07; e (b) no detenham participao direta ou indireta em percentual igual ou superior a 5% do capital total ou do capital
votante ou vnculo com acionista que a detenha.

Por fim, nos termos do item 4 da Poltica para Transaes com Partes Relacionadas e Demais Situaes envolvendo Conflito de
Interesse da Companhia, bem como do item 15.7 do Regimento Interno do Conselho de Administrao da Companhia, ao
identificarem uma matria que envolva um possvel conflito de interesses, os Conselheiros devem imediatamente manifestar
seu conflito de interesses. Adicionalmente, devem ausentar-se das discusses sobre o tema e abster-se de votar.

Ainda, nos termos do item 4 da Poltica para Transaes com Partes Relacionadas e Demais Situaes envolvendo Conflito de
Interesse da Companhia, caso solicitado pelo Presidente do Conselho de Administrao, tais Conselheiros podero participar
parcialmente da discusso, visando proporcionar maiores informaes sobre a operao e as partes envolvidas. Neste caso,
devero se ausentar da parte final da discusso, incluindo o processo de votao da matria.


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Caso algum Conselheiro que possa ter um potencial ganho privado decorrente de alguma deciso, no manifeste seu conflito de
interesses, qualquer outro membro do rgo ao qual pertence que tenha conhecimento da situao poder faz-lo. Neste caso,
a no manifestao voluntria do Conselheiro considerada uma violao da poltica de conflitos de interesse da Companhia,
sendo levada ao Comit de Governana e Indicao para avaliao e proposio de eventual ao corretiva ao Conselho de
Administrao.

A manifestao da situao de conflito de interesses e a subsequente absteno devero constar da ata da reunio.

Quando de sua posse, os Conselheiros devem assinar um documento afirmando que receberam, leram e se comprometem a
seguir a Poltica para Transaes com Partes Relacionadas e Demais Situaes envolvendo Conflito de Interesse.

12.5 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de arbitragem

Conforme previsto no Artigo 76 do Estatuto Social, a Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho
Fiscal, se instalado, ficam obrigados a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa
surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos,
das disposies contidas neste Estatuto, nas disposies da Lei n 6.404/76, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio
Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em
geral, alm daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participao do Novo Mercado,
do Regulamento de Sanes, do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado, a qual deve ser conduzida
junto Cmara de Arbitragem do Mercado instituda pela BM&FBOVESPA, em conformidade com o Regulamento da referida
Cmara.

12.6 / 12.8 - Composio e experincia profissional da administrao e conselho fiscal

Conselho de Administrao

Alfredo
Antnio Lima
de Menezes
Andr
Santos
Esteves
Candido
Botelho
Bracher
Charles
Peter
Carey
Claudio Luiz
da Silva
Haddad
Jos de Menezes
Berenguer
Neto
Idade 50 43 53 58 65 46
Profisso Bancrio
Analista de
sistemas
Administrador
de Empresas
Administrad
or de
Empresas
Engenheiro
Mecnico e
Industrial
Bacharel em Direito
CPF 037.958.008-03 857.454.487-68 039.690.188-38 - 109.286.697-34 079.269.848-76
Cargo Conselheiro Conselheiro Conselheiro Conselheiro
Conselheiro
Independente
Conselheiro
Data de
Eleio
15/04/2013 15/04/2013 15/04/2013 15/04/2013 15/04/2013 15/04/2013
Data da
Posse
15/04/2013 15/04/2013 15/04/2013 15/04/2013 15/04/2013 15/04/2013
Prazo do
Mandato
At a AGO que
aprovar as
demonstraes
financeiras do
exerccio de
2014
At a AGO que
aprovar as
demonstraes
financeiras do
exerccio de
2014
At a AGO que
aprovar as
demonstraes
financeiras do
exerccio de
2014
At a AGO
que aprovar
as
demonstra
es
financeiras
do exerccio
de 2014
At a AGO que
aprovar as
demonstraes
financeiras do
exerccio de 2014
At a AGO que aprovar as
demonstraes financeiras
do exerccio de 2014
Outros
Cargos
Membro do
Comit de Risco
- - -
Membro do Comit
de Governana e
Indicao e do
Comit de
Remunerao
Coordenador do Comit
de Assessoramento para o
Setor da Intermediao;
Membro do Comit de
Governana e Indicao e
do Comit de
Remunerao
Eleito por
Controlador
No No No No No No

Jos Roberto
Mendona de
Barros
Luiz
Fernando
Figueiredo
Luiz Nelson
Guedes de
Carvalho
Marcelo
Fernandez
Trindade
Pedro
Pullen
Parente
Idade 69 49 67 47 60
Profisso Economista
Administrador de
Empresas
Contador Advogado Executivo de Empresas
CPF 005.761.408-30 013.124.158-35 027.891.838-72 776.785.247-49 059.326.371-53
Cargo
Conselheiro
Independente
Conselheiro Independente
Conselheiro
Independente
Conselheiro
Independente
(Vice-presidente)
Conselheiro Independente
(Presidente)

98

Data de
Eleio
15/04/2013 15/04/2013 15/04/2013 15/04/2013 15/04/2013
Data da
Posse
15/04/2013 15/04/2013 15/04/2013 15/04/2013 15/04/2013
Prazo do
Mandato
At a AGO que
aprovar as
demonstraes
financeiras do
exerccio de 2014
demonstraes financeiras
do exerccio de 2014
At a AGO que
aprovar as
demonstraes
financeiras do
exerccio de 2014
At a AGO que
aprovar as
demonstraes
financeiras do
exerccio de 2014
demonstraes financeiras do
exerccio de 2014
Outros
Cargos
Membro do Comit
de Risco
Coordenador do Comit de
Risco; Membro do Comit
de Assessoramento para o
Setor da Intermediao
Coordenador do
Comit de
Auditoria
-
Coordenador do Comit de
Governana e Indicao e do
Comit de Remunerao;
Membro do Comit de Risco
Eleito por
Controlador
No No No No No

Pedro Pullen Parente - Presidente do Conselho de Administrao (Independente)
Iniciou a carreira no servio pblico no Banco do Brasil em 1971 e em 1973, foi transferido para o Banco Central, em ambos os
casos por concurso pblico, sendo que se aposentou pelo Banco Central em 2010. Foi consultor do Fundo Monetrio
Internacional e de instituies pblicas no Pas, incluindo Secretarias de Estado e a Assembleia Nacional Constituinte de 1988,
tendo atuado em diversos cargos na rea econmica do Governo. Foi Ministro de Estado (1999-2002), tendo sido o
coordenador da equipe de transio do Governo do Presidente Fernando Henrique Cardoso para o Presidente Lula. Neste
perodo, relevante tambm a atuao como Presidente da Cmara de Gesto da Crise de Energia de 2001/2002. No perodo de
2003 at 2009 foi Vice-Presidente Executivo (COO) do Grupo RBS. Foi Presidente e CEO da Bunge Brasil de janeiro de 2010 a
abril de 2014. Atualmente membro dos conselhos da SBR-Global e do Grupo ABC, do qual Presidente.
Cargos de administrao em outras companhias abertas: foi membro do Conselho de Administrao das seguintes companhias:
Banco do Brasil, Petrobrs, TAM, Bovespa, CPFL, Alpargatas, Duratex e Ita Unibanco.
No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais, nos ltimos cinco anos, em que tenha sido condenado por qualquer
deciso, transitada em julgado ou no.

Marcelo Fernandez Trindade - Vice-Presidente do Conselho de Administrao (Independente)
Graduado em direito na Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro (PUC-Rio). scio de Trindade Sociedade de
Advogados e advogado desde 1986, Professor de Direito Civil do Departamento de Direito da PUC-Rio desde 1993, quando foi
admitido em concurso de provas e ttulos. Foi scio de Cardoso, Rocha, Trindade e Lara Resende Advogados, entre 1994 e
1998, e de Tozzini Freire Teixeira e Silva advogados, entre 1999 e 2000 e entre 2002 e 2004. Foi Diretor da Comisso de
Valores Mobilirios (CVM) entre 2000 e 2002, e Presidente da CVM entre 2004 e 2007. Em maio de 2008 foi eleito como
Membro Independente do Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA S.A.
Cargos de administrao em outras companhias abertas: membro do Conselho de Administrao da Redecard S.A. desde
2011. Foi membro do Conselho de Administrao da BM&F S.A., sociedade que teve seu registro de companhia aberta
cancelado em 08 de maio de 2008 devido sua incorporao pela BM&FBOVESPA. Foi membro do Conselho de Administrao
da Globex Utilidades S.A. de abril de 2008 a agosto de 2009.

Alfredo Antnio Lima de Menezes - Membro do Conselho de Administrao
Formado em Administrao de Empresas pela FATI Faculdades Integradas Tibiri. Iniciou sua carreira em 1985 como
operador jnior no Banco BCN S.A., aonde chegou ao cargo de Diretor. Em janeiro de 2001, foi eleito Diretor Departamental do
Banco Bradesco S.A., sendo, em dezembro de 2010, eleito Diretor Executivo Adjunto e, em janeiro de 2012, Diretor Executivo
Gerente, cargo que ocupa atualmente. membro da Mesa Regedora da Fundao Bradesco e membro do Conselho de
Administrao da Fundao Instituto de Molstias do Aparelho Digestivo e da Nutrio (FIMADEN). tambm Presidente da
Cmara Consultiva de Renda Fixa, Cmbio e Derivativos da BM&FBOVESPA, tendo sido eleito titular das Cmaras Consultivas da
Clearing de Ativos, Clearing de Cmbio e de Ativos Financeiros. Foi Vice-Presidente do Comit Operacional e de tica e Diretor
da ANDIMA Associao Nacional das Instituies do Mercado Financeiro; Membro titular do Conselho de Administrao da
Central Clearing de Compensao e Liquidao S.A. e membro efetivo do Conselho Deliberativo da Associao Brasileira das
Entidades de Crdito Imobilirio e Poupana ABECIP.
Cargos de administrao em outras companhias abertas: Foi membro do Conselho de Administrao da CETIP S.A. Balco
Organizado de Ativos e Derivativos e atualmente ocupa o cargo de Diretor Executivo Gerente do Banco Bradesco S.A.

Andr Santos Esteves - Membro do Conselho de Administrao
Formado em Cincia da Computao pela Universidade do Rio de Janeiro. Diretor Presidente do Banco BTG Pactual S.A. Antes
de fundar o BTG em junho de 2008, foi presidente e CEO do UBS Pactual de 2006 a 2008. Foi nomeado Diretor global de Renda
Fixa do UBS em agosto de 2007 e Diretor global de FICC (Renda Fixa, Cmbio e Commodities) do UBS em outubro de 2007.
Ocupou os dois cargos at a sua sada do UBS, em 2008. Trabalhou 17 anos no Banco Pactual at a venda da instituio para o
UBS em 2006. Ingressou no Banco em 1989, tornou-se Partner em 1993 e foi nomeado Membro do comit executivo em 2002.

99

Foi Membro do conselho da BM&F Bolsa de Mercadorias e Futuros de 2002 a 2006. Nos ltimos 5 anos atuou como (i) Diretor
Executivo da Pactual Asset Management S.A DTVM; (ii) Diretor Executivo da Pactual CTVM S.A.; (iii) Diretor Executivo da
Sistema Leasing S.A Arrendamento Mercantil; (iv) Diretor Executivo e Presidente do Conselho do Banco BTG Pactual S.A.; (v)
Global Head de Renda Fixa e Head Global de FICC (Renda Fixa, Moedas e Commodities) do UBS AG; e (vi) diretor da Federao
Brasileira de Bancos FEBRABAN.
Cargos de administrao em outras companhias abertas: Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente do
Banco BTG Pactual S.A., Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da BTG Pactual Participations Ltd. Vice-
presidente do Conselho de Administrao do Banco Panamericano S.A., e membro do conselho de administrao das seguintes
demais companhias abertas: BR Properties S.A., Universo Online S.A., Brazilian Finance e Real Estate S.A.
deciso transitada em julgado.

Candido Botelho Bracher - Membro do Conselho de Administrao
Graduado em administrao de empresas pela Fundao Getlio Vargas. Foi auxiliar de Importao e Exportao da Port
Trading S.A. (1979), Subgerente de Exportao da Braswey Indstria e Comrcio S.A. (1980), Operador de Departamento de
Cmbio do Swiss Bank Corporation Zurique/Sua (1982); Operador de Mercados Futuros de Commodities da Commodities
Corporation Paris (1982), Diretor da Bahia Corretora e Gerente do Banco da Bahia Investimentos (1983-1985), Diretor e Vice-
Presidente Executivo do BADESP - Banco de Desenvolvimento do Estado de So Paulo (1985-1987), Diretor do Banco Itamarati
(1987-1988), Diretor do Banco BBA Creditanstalt (1988-2003), Vice-Presidente do Banco Ita BBA (2003-2005), Presidente do
Banco Ita BBA (2005 at presente), tendo como funo a administrao do banco em geral.
Cargos de administrao em outras companhias abertas: Vice-Presidente executivo da Ita Unibanco Holding S.A. desde maio
de 2005 e membro do Conselho de Administrao da mesma sociedade desde dezembro de 2008. Vice-Presidente, desde
novembro de 2008, do Unibanco Unio de Bancos Brasileiros S.A., sociedade que teve seu registro de companhia aberta
cancelado em 13 de abril de 2009.

Charles Peter Carey - Membro do Conselho de Administrao
Administrador, exerceu o cargo de Vice-Presidente do CME Group de julho de 2007 at maio de 2010. Anteriormente foi
presidente da Chicago Board of Trade (CBOT) de 2003 a 2007 e um dos responsveis pela transformao da CBOT em uma
companhia aberta listada na NYSE. Atualmente membro do Conselho de Administrao do CME Group Inc. presidente da
Chicagoland Sports Hall of Fame.
Cargos de administrao em outras companhias abertas: No atuou como administrador em nenhuma companhia aberta.

Claudio Luiz da Silva Haddad - Membro do Conselho de Administrao (Independente)
Engenheiro mecnico e industrial pelo Instituto Militar de Engenharia do Rio de Janeiro (1969), mestre e doutor em economia
pela Universidade de Chicago (1974) e OPM pela Harvard Business School (1987). Foi professor em tempo integral da Escola de
Ps-Graduao da Fundao Getlio Vargas de 1974 a 1979. Em 1979 atuou como economista-chefe do Banco de
Investimentos Garantia S.A., e, em 1980, foi nomeado diretor do Banco Central do Brasil, sendo responsvel pela dvida pblica
e pelas operaes no mercado aberto, tendo permanecido nesta posio at o final de 1982. Voltou ao Banco de Investimentos
Garantia S.A., em 1983, na qualidade de scio e diretor responsvel pela diviso de Finanas Corporativas e, posteriormente,
por toda a rea de Banco de Investimento. Em 1992 foi nomeado diretor-superintendente do banco, cargo que exerceu at
julho de 1998. presidente do Insper Instituto de Ensino e Pesquisa e presidente do Conselho de Administrao e principal
acionista do grupo IBMEC S.A, membro do Conselho do David Rockfeller Center da Harvard University para o Brasil, do
Conselho de Administrao do Hospital Israelita Albert Einstein, da Ideal lnvest S.A. e do Instituto Unibanco.
Cargos de administrao em outras companhias abertas: Foi membro do Conselho de Administrao da Petrobrs, de 2002 a
2006.

Jos de Menezes Berenguer Neto - Membro do Conselho de Administrao
Bacharel em Direito, formado em 1989 pela Pontifcia Universidade Catlica de So Paulo. Foi designado Presidente do JP
Morgan no Brasil a partir do dia 01/04/2013. Foi o CEO da Gvea Crdito Estruturado. Esteve, no perodo de 2007 a 2012, no
Banco Santander S.A., onde atuou como CEO nos segmentos de Varejo, Private Banking, Asset Management e Global Markets e
Produtos, tendo sido Membro efetivo da Comisso Executiva e, at setembro de 2012, Membro efetivo do Conselho de
Administrao do Banco Santander no Brasil. Antes de suas posies no Santander, entre 2002 e 2007, atuou como Vice
Presidente Executivo do segmento de Corporate no Banco ABN / Real, responsvel direto pelas reas de Global Markets, Private
Banking, Produtos, Finanas e ALCO. Atuou, no perodo de 1999 a 2002, como Diretor Executivo do Banco BBA S.A., sendo
responsvel pela gesto de: Balance sheet Management, Gapping, Proprietary Trading e Capital Markets e tambm foi Membro
efetivo do Conselho de Administrao. Foi Scio Fundador juntamente com o Grupo GP da Utor Investimentos-NY/So Paulo.
Entre 1997 e 1998, atuou como Co-Head of Emerging Markets e High Yield Fixed Income, no Banco ING New York, como
Membro do Comit Executivo do Corporate e Private Banking e tambm membro do Regional Management Committee of the
Americas. No perodo de 1994 a 1997, respondeu como Diretor pela gesto dos segmentos: Head of Fixed Income, Equities

100

Trading, Sales and Research no ING Barings Brasil. Foi tambm Membro Efetivo dos Comits de Branch Management, Credit
and Trading Risk Management e tambm, CEO do ING Brokerage House no Brasil. Foi Membro dos Conselhos de Administrao
da Gvea Investimentos S.A., da FEBRABAN, da ANBIMA, da Fundao Brasileira de Proteo da Juventude e Infncia, da
Emerging Markets Traders Association. Foi tambm Vice-Presidente da Federao Bancria Brasileira Treasury no perodo
entre 2000 e 2002.
Cargos de administrao em outras companhias abertas: Foi Membro do Conselho de Administrao do Banco Santander
(Brasil) S.A.

Jos Roberto Mendona de Barros - Membro do Conselho de Administrao (Independente)
Graduou-se e doutor em economia pela Universidade de So Paulo e fez ps-doutorado no Economic Growth Center, Yale
University, nos Estados Unidos da Amrica. consultor e Scio-Diretor da Mendona de Barros Associados S/S Ltda. desde
1978, prestando consultoria a seus clientes sobre temas econmicos e polticos. membro do Conselho Consultivo do Grupo O
Estado de So Paulo e da FEBRABAN, Membro da Cmara Consultiva do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Foi Secretrio de
Poltica Econmica do Ministrio da Fazenda e Secretrio Executivo da Cmara de Comrcio Exterior da Presidncia da
Repblica. No meio acadmico, foi professor visitante do Departamento de Economia Agrcola e Sociologia Rural da Ohio State
University e professor assistente Doutor da Faculdade de Economia da Universidade de So Paulo.
Cargos de administrao em outras companhias abertas: foi membro dos Conselhos de Administrao da CESP Companhia
Energtica de So Paulo, Eletropaulo, CPFL e Comgs de 1983 a 1985, membro do Comit estratgico da Companhia Vale do
Rio Doce de fevereiro de 2002 a maro de 2006, membro do Conselho de Administrao da Fertilizantes Fosfatados S.A.
Fosfertil de 2004 a 2006, membro do Conselho de Administrao da GP Investments de abril de 2006 a abril de 2009, membro
do Conselho de Administrao do Frigorfico Minerva de julho de 2007 a dezembro de 2008. Foi membro do Conselho de
Administrao da Bovespa Holding S.A., sociedade que teve seu registro de companhia aberta cancelado em 29 de agosto de
2008 devido incorporao de suas aes pela BM&FBOVESPA em 08 de maio de 2008. Atualmente, membro do Conselho de
Administrao da Tecnisa S.A, membro do Conselho Consultivo da Companhia Brasileira de Distribuio (Grupo Po de Acar)
e membro do Conselho de Administrao do Banco Santander (Brasil) S.A..

Luiz Fernando Figueiredo - Membro do Conselho de Administrao (Independente)
Administrador de empresas, com especializao em Finanas pela Fundao Armando lvares Penteado (FAAP), tendo sido
Professor do Curso de MBA desta mesma instituio. Scio Fundador e Gestor Head da Mau Sekular Investimentos e ocupa
atualmente os cargos de Diretor da ANBIMA e Conselheiro da Companhia Brasileira de Distribuio. No passado ocupou cargos
de Presidente da AMEC, Conselheiro da BM&F e Conselheiro das Indstrias Romi. Foi Scio Fundador da Gvea Investimentos,
e Scio e Diretor Tesoureiro do Banco BBA. Entre 1999 e 2003, foi Diretor de Poltica Monetria do Banco Central do Brasil.
Ocupou ainda posies de direo no Banco Nacional, JP Morgan e corretoras locais, em funes de trading, cmbio,
commodities e renda varivel.
Cargos de administrao em outras companhias abertas: Membro do Conselho de Administrao da Companhia Brasileira de
Distribuio.

Luiz Nelson Guedes de Carvalho - Membro do Conselho de Administrao (Independente)
Bacharel em Economia pela Faculdade de Economia, Administrao e Contabilidade da Universidade de So Paulo (FEA-USP) e
em Cincias Contbeis pelas Faculdades So Judas Tadeu - SP. Mestre e Doutor em Contabilidade e Controladoria pela FEA-
USP. Professor da FEA-USP; Diretor da FIPECAFI; Membro do CPC Brasil e seu Vice Coordenador de Relaes Internacionais;
Representante oficial do CPC Brasil no Emerging Economies Group (EEG) do International Accounting Standards Board (IASB),
de Londres; Membro do International Integrated Reporting Committee (IIRC); Experincia como rbitro perante a Corte de
Arbitragem Internacional da Cmara Internacional de Comrcio (ICC) sediada em Paris, e da Cmara de Comrcio Brasil
Canad, SP; Consultor empresarial especializado em reestruturaes societrias, mudanas organizacionais e fuses e
aquisies; Assessor de empresas e de escritrios de advocacia e parecerista especializado em litgios do sistema financeiro, do
mercado de capitais, de auditoria de demonstraes financeiras, de contabilidade societria e de fuses e aquisies; Membro
do Corpo Editorial Cientfico da Revista Contabilidade e Finanas da FIPECAFI (FEAUSP); Coordenador Geral das Melhores e
Maiores empresas do Brasil, da revista EXAME; Chairman do Grupo de Trabalho sobre Capacity Building in the area of
International Financial Reporting do Intergovernmental Group of Experts in International Standards of Accounting and
Reporting (ISAR) da UNCTAD/ONU em Genebra, Sua; Coordenador-adjunto do Comit Estratgico do projeto XBRL - CFC
Brasil. Foi Membro do Conselho de Administrao do Banco de Crdito Real de Minas Gerais, Membro do Conselho de
Administrao do Banco FIBRA, e Membro de seu Comit de Auditoria; Membro do Conselho de Administrao da ONG
Fundao Amaznia Sustentvel FAS; Membro do Comit de Sustentabilidade da BM&FBOVESPA; Vice Presidente at large
da International Association for Accounting Education and Research IAAER. Membro licenciado, a partir de maio 2012, do
Comit de Auditoria da BM&FBOVESPA; ex-Membro do Board of Directors da XBRL International Inc. (20092011); ex-Membro
do Financial Crisis Advisory Group (FCAG) de 2008 a 2010 por iniciativa do Financial Accounting Standards Board (FASB) e do
IASB; ex-Presidente do Standards Advisory Council (SAC) do IASB, de julho de 2005 a dezembro de 2008; ex-Membro do
Consultative and Advisory Group (CAG) of the International Assurance and Auditing Standards Board da International

101

Federation of Accountants (IFAC) de 2005 a 2010.
Cargos de administrao em outras companhias abertas: Ex-Membro dos Conselhos de Administrao da Caixa Econmica
Federal, do Banco Nossa Caixa S.A., do Banco BBVA Brasil S.A., do Banco Excel-Econmico S.A. e da Vicunha Txtil S.A.; Ex
Coordenador do Comit de Auditoria do Banco Nossa Caixa S.A. e do Comit de Finanas e Riscos da Vicunha Txtil S.A.

Diretoria

Edemir
Pinto
Ccero Augusto
Vieira Neto
Daniel
Sonder
Eduardo Refinetti
Guardia
Lus Otvio Saliba
Furtado
Idade 60 40 37 47 46
Profisso Economista Economista Economista Economista Analista de Sistemas
CPF 614.304.988-20 128.501.208-98 283.092.178-03 088.666.638-40 926.046.687-34
Cargo Diretor Presidente
Diretor Executivo de
Operaes e TI
Diretor Executivo
Financeiro e
Corporativo
Produtos e de RI
Tecnologia e Segurana
da Informao
Data de
Eleio
09/05/2013 09/05/2013 09/05/2013 09/05/2013 09/05/2013
Data da
Posse
09/05/2013 09/05/2013 01/07/2013 09/05/2013 09/05/2013
Prazo do
Mandato
2 anos 2 anos 2 anos 2 anos 2 anos
Outros
Cargos
-
Membro do Comit
Tcnico de Risco de
Mercado
-
Membro do Comit
Tcnico de Risco de
Mercado
-
Eleito por
Controlador
No No No No No

Edemir Pinto - Diretor Presidente
Ingressou na BM&F em janeiro de 1986. Em julho de 1987, foi promovido a Diretor da Clearing da BM&F, passando a ser
responsvel pelos departamentos de Administrao de Risco, Liquidao, Cadastro, Garantias, Custdia e Controladoria. Foi
Diretor Geral da BM&F de 1999 at maio de 2008, sendo responsvel por orientar e coordenar os demais diretores, dirigindo as
atividades relacionadas ao planejamento e gesto geral da sociedade. Em maio de 2008 foi eleito Diretor Presidente da
BM&FBOVESPA, companhia que incorporou a BM&F.
Cargos de administrao em outras companhias abertas: Atuou como Diretor Presidente da Bolsa de Mercadorias e Futuros
BM&F S.A..
Deciso do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional - CRSFN em Recurso 7530, que condena o Sr. Edemir Pinto
na penalidade de advertncia com base no artigo 11, da Lei 6.385/76, por omisso no exerccio de fiscalizao das operaes
com contratos futuros de Ibovespa. No processo administrativo sancionador CVM n 37/00, que deu origem ao recurso
Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional - CRSFN, o Sr. Edemir Pinto tinha sido absolvido.

Ccero Augusto Vieira Neto - Diretoria Executiva de Operaes, Clearing e Depositria
Economista formado pela Faculdade de Economia e Administrao da Universidade de So Paulo (USP). Ingressou na BM&F em
2001 e ocupou o cargo de diretor executivo das Cmaras de Compensao da BM&F e, no perodo de setembro de 2006 a
junho de 2008, de diretor da Clearing de Derivativos da BM&F, sendo responsvel pela administrao de risco. Em julho de
2008, assumiu a Diretoria Executiva de Operaes e TI da Companhia, sendo responsvel, dentre outras atribuies, pelo
funcionamento dos sistemas de negociao bem como pela gesto de tecnologia da Companhia. Em setembro de 2011, passou
a responder pela Diretoria Executiva de Operaes, Clearing e Depositria.
Cargos de administrao em outras companhias abertas: Atuou como Diretor Executivo da Bolsa de Mercadorias e Futuros
BM&F S.A..
No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido condenado por qualquer deciso, transitada em
julgado ou no.

Daniel Sonder Diretor Executivo Financeiro e Corporativo
Economista formado pela TUFTS University, onde tambm se graduou em Relaes Internacionais. Mestre em Relaes
Internacionais pela The Fletcher School of Law and Diplomacy - TUFTs University. Diretor Executivo da rea de fundos de
crdito estruturado na Diviso de Asset Management do Credit Suisse, instituio onde ingressou em 2006. Atuou, no perodo
de 2003 a 2006, no Gabinete do Secretrio da Fazenda do Estado. Tambm foi assessor da Diretoria Executiva de Produtos
Estruturados do BNDES, nos anos de 2002 a 2003, e trabalhou no JP Morgan Chase entre 1999 e 2001.
Cargos de administrao em outras companhias abertas: no ocupou cargos de administrao em companhias abertas.
julgado ou no.

Eduardo Refinetti Guardia - Diretoria Executiva de Produtos e de Relaes com Investidores

102

Economista formado pela Faculdade de Economia e Administrao da Pontifcia Universidade Catlica de So Paulo, com
mestrado pelo Instituto de Economia da Unicamp e doutorado pelo Instituto de Pesquisas Econmicas da Faculdade de
Economia e Administrao da Universidade de So Paulo. Desde junho de 2010 o Diretor Executivo Financeiro, Corporativo e
de Relaes com Investidores da BM&FBOVESPA. Exerceu os cargos de Secretrio do Tesouro Nacional, Secretrio da Fazenda
do Estado de So Paulo de janeiro de 2003 a janeiro de 2006, Secretrio-adjunto de Poltica Econmica do Ministrio da
Fazenda, Scio da Pragma Gesto de Patrimnio Ltda. de junho de 2007 a maio de 2010 e Professor da PUC/SP entre 1990 e
1997.
Cargos de administrao em outras companhias abertas: foi Diretor Executivo Financeiro e de Relaes com Investidores da GP
Investimentos, membro dos Conselhos de Administrao da Droga Raia; ETC Participaes S.A.; IdealInvest S.A.; CESP/EMAE,
SABESP; CTEEP; COSIPA e Caixa Econmica Federal. Adicionalmente, foi presidente do Conselho de Administrao do Banco
Nossa Caixa e da COSESP Companhia de Seguros do Estado de So Paulo. Foi tambm membro do Conselho Fiscal da
SABESP, do Banco do Brasil e do BNDES.
julgado ou no.

Lus Otvio Saliba Furtado - Diretoria Executiva de Tecnologia e Segurana da Informao
Analista de sistemas, formado pela Pontifcia Universidade Catlica em 1989, com Advanced Management Program pela Harvard
Business School em 2008. Foi Gerente de TI da IBM, sendo responsvel pela Amrica Latina. De 2000 a 2002, integrou a
equipe do Grupo Po de Acar, sendo que o seu ltimo cargo foi o de Diretor de Comrcio Eletrnico. Atuou como Vice-
presidente de Tecnologia e Servios da Sul America Seguros. Em abril de 2011, passou a integrar a equipe da BM&FBOVESPA
como Diretor de Tecnologia da Informao. Em setembro deste ano, assumiu a Diretoria Executiva de Tecnologia e Segurana
da Informao da Companhia.
Cargos de administrao em outras companhias abertas: foi Diretor Vice-Presidente da Sul Amrica S.A., de 2002 a 2011.
julgado ou no.

Conselho Fiscal

No instalado

12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao

Comits de Assessoramento ao Conselho de Administrao

Comit de Auditoria

Luis Nelson Guedes de
Carvalho
Paulo Roberto
Simes da Cunha
Pedro Oliva
Marcilio de Sousa
Srgio Darcy da
Silva Alves
Tereza Cristina
Grossi Togni
Idade 67 62 39 67 63
Profisso Contador Contador Advogado Consultor Financeiro Contadora
CPF 027.891.838-72 567.047.048-68 726.224.745-04 050.933.687-68 163.170.686-15
Cargo
Coordenador e
Especialista Financeiro
Membro Externo Membro Externo Membro Externo Membro Externo
Data de
Eleio
13/06/2013 13/06/2013 13/06/2013 13/06/2013 13/06/2013
Data da
Posse
13/06/2013 13/06/2013 13/06/2013 13/06/2013 13/06/2013
Prazo do
Mandato
06/2015 06/2015 06/2015 06/2015 06/2015
Outros
Cargos
Conselheiro Independente - -
Membro do Comit de
Normas
6

-

Tereza Cristina Grossi Togni (membro externo e independente)
Bacharel em Administrao de Empresas e Cincias Contbeis pela Universidade Catlica de Minas Gerais em 1977 e
especializaes em Superviso Bancria na Sua e nos Estados Unidos. Banco Central do Brasil - membro do Conselho e
Diretora de Fiscalizao de abril de 2000 a maro de 2003. Consultora, Chefe Adjunta e Chefe de Departamento de Fiscalizao
de fevereiro de 1997 a maro de 2000 e Inspetora e Coordenadora de Fiscalizao de agosto de 1984 a fevereiro de 1997.
Representante do Banco Central do Brasil no Core Principles Liaison Group e no Working Group on Capital of the Basel
Committee on Banking Supervision, de abril de 2000 a maro de 2003. Banco Ita Holding Financeira S.A. Membro do
Conselho de Administrao de fevereiro de 2004 a novembro 2008. Especialista Financeira do Comit de Auditoria de julho de
2004 a maio de 2010. Membro do Comit de Divulgao e Negociao de maio de 2005 a maio de 2010 e do Comit de
Polticas Contbeis de maio de 2008 a maio de 2010. Itautec S.A. Coordenadora do Comit de Auditoria e de Gesto de
Riscos desde setembro de 2010 e do Comit de Divulgao desde maio de 2011. Itasa - Investimentos Ita S.A. Presidente
do Conselho Fiscal desde abril de 2011.

6
Comit de assessoramento ao Diretor Presidente

103

Cargos de administrao em outras companhias abertas: Coordenadora do Comit de Auditoria e de Gesto de Riscos desde
setembro de 2010 e do Comit de Divulgao da Itautec S.A., Presidente do Conselho Fiscal da Itasa.
No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido condenado por qualquer deciso transitada em
julgado ou no.

Luis Nelson Guedes de Carvalho (Conselheiro Independente e Coordenador)
Membro do Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA (Ver item 12.8 - Conselho de Administrao).

Paulo Roberto Simes da Cunha (membro externo e independente)
Graduado em Cincias Contbeis e Administrao de Empresas com cursos de Ps-Graduao em Finanas e Auditoria. Foi
funcionrio do Banco Central por 23 anos onde atuou na Superviso Bancria. Foi scio da KPMG Auditores Independentes,
responsvel pelas prticas de Risk Advisory Services e Regulatory. Foi membro dos Comits de Auditoria dos conglomerados
Bradesco e Santander. Atualmente presidente do Conselho Fiscal da Mahle Metal Leve S.A. e membro do Comit de Auditoria
da BM&FBOVESPA.
Cargos de administrao em outras companhias abertas: Presidente do Conselho Fiscal da Mahle Metal Leve S.A.
julgado ou no.

Pedro Oliva Marcilio de Sousa (membro externo e independente)
Graduado em Direito pela Universidade Federal da Bahia, trabalhou no escritrio de advocacia Machado, Meyer, Sendacz e
Opice Advogados de 1997 a 2005, sendo scio entre 2001 e 2005. Entre 2005 e 2007, foi Diretor da Comisso de Valores
Mobilirios. Foi tambm Vice-presidente da diviso de banco de investimento do Goldman Sachs Banco de Investimento S.A. e,
entre 2009 e 2010, foi Managing Director do Banco Standard de Investimento S.A., sendo responsvel pela assessoria de
compra e venda de empresas. De 2010 at o presente momento, atua como Managing Director da BR Advisory Partners
Participaes S.A.
Cargos de administrao em outras companhias abertas: Nenhum no momento.
julgado ou no.

Srgio Darcy da Silva Alves (membro externo e independente)
Economista pela Universidade Federal do Rio de Janeiro; Membro do Comit de Auditoria do Santander S.A. desde out/2006;
Coordenador do Comit de Normas e membro do comit de Auditoria da BM&FBOVESPA desde jan/2007; Diretor-Presidente da
ATP Tecnologia S.A. desde abr/2011; Presidente do Conselho de Administrao da Planet Finance; Consultor da ACREFI;
Consultor de Instituies do Mercado Financeiro; Representante do Banco Central em Conselhos, comisses e grupos de
trabalho; Representante do Banco Central na Comisso constituda no Subgrupo IV, do Grupo Mercado Comum, encarregado de
analisar os assuntos relativos ao sistema financeiro e apresentar propostas a respeito.
Cargos de administrao em outras companhias abertas: Membro do Comit de Auditoria do Santander S.A.
julgado ou no.

Comit de Risco

Luiz Fernando
Figueiredo
Alfredo Antnio Lima
de Menezes
Jos Roberto
Mendona de Barros
Pedro Pullen
Parente
Idade 49 50 69 60
Profisso
Administrador de
Empresas
Bancrio Economista Executivo de Empresas
CPF 013.124.158-35 037.958.008-03 005.761.408-30 059.326.371-53
Cargo Coordenador Membro Membro Membro
Data de Eleio 15/04/2013 15/04/2013 15/04/2013 15/04/2013
Data da Posse 15/04/2013 15/04/2013 15/04/2013 15/04/2013
Prazo do
Mandato
2 anos 2 anos 2 anos 2 anos
Outros Cargos Conselheiro Independente Conselheiro
Conselheiro
Independente
Presidente do Conselho de
Administrao (Independente)

Comit de Remunerao

Pedro Pullen Parente Claudio Luiz da Silva Haddad Jos de Menezes Berenguer Neto
Idade 60 65 46
Profisso Executivo de Empresas Engenheiro Mecnico e Industrial Bacharel em Direito
CPF 059.326.371-53 109.286.697-34 079.269.848-76
Cargo Coordenador Membro Membro
Data de Eleio 15/04/2013 15/04/2013 15/04/2013
Data da Posse 15/04/2013 15/04/2013 15/04/2013
Prazo do Mandato 2 anos 2 anos 2 anos
Outros Cargos Presidente do Conselho de Administrao Conselheiro Independente Conselheiro

104

(Independente)

Comit de Governana e Indicao

Pedro Pullen Parente Claudio Luiz da Silva Haddad
Jos de Menezes Berenguer
Neto
Idade 60 65 46
Profisso Executivo de Empresas Engenheiro Mecnico e Industrial Bacharel em Direito
CPF 059.326.371-53 109.286.697-34 079.269.848-76
Cargo Coordenador Membro Membro
Data de Eleio 15/04/2013 15/04/2013 15/04/2013
Data da Posse 15/04/2013 15/04/2013 15/04/2013
Prazo do Mandato 2 anos 2 anos 2 anos
Outros Cargos
Presidente do Conselho de Administrao
(Independente)
Conselheiro Independente Conselheiro

Comit de Assessoramento para o Setor da Intermediao

Jos de
Menezes
Berenguer Neto
Luiz Fernando
Figueiredo
Carlos Arnaldo
Borges de Souza
Joaquim da
Silva Ferreira
Julio de Siqueira
Carvalho de Arajo
Caio Weil
Villares
Idade 46 49 50 72 58 41
Profisso
Bacharel em
Direito
Administrador de
Empresas
Administrador de
empresas
Empresrio Bancrio
Engenheiro
Mecnico
CPF 079.269.848-76 013.124.158-35 006.031.278-51 478.956.918-72 425.327.017-49 258.999.908-99
Cargo Coordenador Membro Membro externo Membro externo Membro externo Membro externo
Data de
Eleio
15/04/2013 15/04/2013 15/04/2013 15/04/2013 15/04/2013 17/09/2013
Data da
Posse
15/04/2013 15/04/2013 15/04/2013 15/04/2013 15/04/2013 17/09/2013
Prazo do
Mandato
2 anos 2 anos 2 anos 2 anos 2 anos 2 anos
Outros
Cargos
Conselheiro e
Membro dos
Comits de
Remunerao e
Governana e
Indicao
Conselheiro
Independente e
Coordenador do
Comit de Risco
- - - -

Comits de Assessoramento ao Diretor Presidente

Comit Tcnico de Risco de Mercado

Andr Eduardo
Demarco
Ccero Augusto Vieira
Neto
Eduardo Refinetti
Guardia Marcelo Wilk
Idade 38 39 47 36
Profisso Administrador Economista Economista Economista
CPF 157.259.718-64 128.501.208-98 088.666.638-40 215.977.998-90
Cargo Membro Membro Membro Membro
Data de Eleio 13/05/2009 08/05/2008 03/06/2013 10/12/2013
Data da Posse 13/05/2009 08/05/2008 03/06/2013 10/12/2013
Prazo do Mandato Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado
Outros Cargos
Diretor de Engenharia
de Produtos e Servios
Operaes, Clearing e
Depositria
Produtos e de RI
Diretor da Central Depositria de
Ativos e de Registro de Operaes

Andr Monteiro
d'Almeida Monteiro
Viviane El
Banate Basso
Mrio
Palhares
Eduardo
Farias
Idade 41 35 39 37
Profisso Engenheiro Economista Administrador Analista de Sistemas
CPF 631.491.505-82 267.030.438-92 025.278.567-30 027.002.197-32
Cargo Membro Membro Membro Membro
Data de Eleio 14/10/2013 05/07/2011 18/02/2014 18/02/2014
Data da Posse 14/10/2013 05/07/2011 18/02/2014 18/02/2014
Prazo do Mandato Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado
Outros Cargos
Diretor de Administrao
de Risco
Diretora de Liquidao Diretor de Operaes
Diretor de Controles Internos,
Compliance e Riscos Corporativos

12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores
da Companhia, controladas e controladores

105

a. administradores da Companhia

No h relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre administradores da Companhia.

b. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da
Companhia

No h relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre administradores da Companhia e
administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia.

c. (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)
controladores diretos ou indiretos da Companhia

No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui controladores.

d. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e
indiretas da Companhia

No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui controladores.

12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas,
controladores e outros

a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia

No h relao de subordinao, prestao de servios ou controle entre administradores da Companhia e sociedade
controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia.

b. controlador direto ou indireto da Companhia

No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui acionistas controladores.

c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou
controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas

As relaes de subordinao entre administradores da Companhia e sociedade coligadas esto descritas no item 12.12, tendo
em vista que a sociedade coligada em questo no possui CNPJ, uma vez que uma sociedade estrangeira.

12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos
administradores

A Companhia dispe de aplice de seguro para D&O (Directors & Officers), que consiste em seguro de responsabilidade civil de
administradores, para que seus administradores sejam amparados no exerccio de suas atividades, reduzindo assim os riscos
relacionados aos seus respectivos cargos e funes.

O seguro D&O tambm promove Companhia proteo no sentido de que aqueles que ocupam cargos diretivos podem tomar
as decises atinentes aos seus cargos e funes com mais segurana.

A aplice de seguro para D&O contratada pela Companhia d cobertura aos administradores e diretores no-estatutrios da
Companhia e suas controladas, no Brasil e no exterior.

Esta aplice ora em vigor tem prazo de vigncia at 04 de janeiro de 2014, contando com um prazo adicional que poder, a
critrio da Companhia, chegar a 72 meses, prazo este dentro do qual dever ser admitida a apresentao de notificaes (ou
seja, de comunicaes de ocorrncias seguradora), desde que estas sejam relativas a circunstncias ocorridas antes de 04 de
janeiro de 2014.

A referida aplice no prev nenhum procedimento de renovao automtica deste seguro para D&O contratado pela
Companhia. O prmio pago pela Companhia pelo perodo de 1 ano de cobertura, findo na data acima, foi de R$344 mil, para
uma importncia segurada de R$100.000 mil.



106

Adeso ao Cdigo ABRASCA de Autorregulao e Boas Prticas das Companhias Abertas

A BM&FBOVESPA aderiu ao Cdigo Abrasca de Autorregulao e Boas Prticas das Companhias Abertas (o Cdigo ABRASCA)
em 12 de dezembro de 2011, e declara que aplica os princpios e as regras estabelecidos no Cdigo ABRASCA, exceto quanto
regra que estabelece que a Companhia deve possuir um Comit de Divulgao, tendo em vista que esse ainda no foi
formalmente institudo na Companhia. No obstante, destacamos que as informaes relativas Companhia que so objeto de
divulgao so previamente analisadas pelo Diretor de Relaes com Investidores e pelas demais reas competentes, e que o
Comit de Divulgao dever ser formalmente institudo oportunamente, nos termos da Poltica de Divulgao da Companhia.

Cargos ocupados pelos membros do Conselho de Administrao em outras sociedades ou entidades

Pedro Pullen Parente - Membro No Executivo do Conselho de Administrao (Independente)
Cargos de administrao ocupados em outras sociedades/entidades: Presidente do Conselho da nica e membro do conselho
da SBR.

Marcelo Fernandez Trindade - Membro No Executivo do Conselho de Administrao (Independente)
Cargos de administrao ocupados em outras sociedades/entidades: Scio da Trindade Sociedade de Advogados e membro do
conselho de administrao da Wilkers Participaes S.A.

Alfredo Antnio Lima de Menezes - Membro No Executivo do Conselho de Administrao
Cargos de administrao em outras sociedades/entidades: Diretor Executivo Gerente do Banco Bradesco S.A., bem como
Membro do Comit de Gesto Integrada de Riscos e Alocao de Capital. Membro da Mesa Regedora da Fundao Bradesco e
Membro do Conselho de Administrao da Fundao Instituto de Molstias do Aparelho Digestivo e da Nutrio (FIMADEN)

Andr Santos Esteves - Membro No Executivo do Conselho de Administrao
Cargos de administrao em outras sociedades/entidades: Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente do
banco BTG Pactual S.A., Diretor Presidente da BTG Pactual Holding S.A., Membro do Conselho de Administrao e da Diretoria
da BTG Pactual Participations Ltd., Vice-Presidente do Conselho de Administrao do Banco Pan S.A.. tambm membro do
Conselho de Administrao da BR Properties S.A., da Universo Online S.A. e da Brazilian Finance e Real State S.A. Membro do
Conselho da Fundao Estudar.

Candido Botelho Bracher - Membro No Executivo do Conselho de Administrao
Cargos de administrao ocupados em outras sociedades/entidades: Vice-Presidente executivo da Ita Unibanco Holding S.A.
desde maio de 2005 e membro do Conselho de Administrao da mesma sociedade desde dezembro de 2008. Presidente do
Ita BBA S.A. desde 2005. Vice-Presidente, desde novembro de 2008, do Unibanco Unio de Bancos Brasileiros S.A,
sociedade que teve seu registro de companhia aberta cancelado em 13 de abril de 2009.

Charles Peter Carey - Membro No Executivo do Conselho de Administrao
Cargos de administrao ocupados em outras sociedades/entidades: Exerce o cargo de membro do conselho de administrao
do CME Group. Membro da administrao da Henning-Carey Proprietary Trading, LLC e General Partner da Henning & Carey
Trading Company. Presidente da Chicagoland Sports Hall of Fame.

Claudio Luiz da Silva Haddad - Membro No Executivo do Conselho de Administrao (Independente)
Cargos de administrao ocupados em outras sociedades/entidades: presidente do Insper Instituto de Ensino e Pesquisa,
membro do Conselho de Administrao do Grupo IBMEC S.A., do Conselho do David Rockfeller Center da Harvard University
para o Brasil, do Conselho de Administrao do Hospital Israelita Albert Einstein, da Ideal lnvest S.A. e do Instituto Unibanco.

Jos de Menezes Berenguer Neto - Membro No Executivo do Conselho de Administrao
Cargos de administrao em outras companhias abertas: Diretor Presidente do J.P. Morgan no Brasil, Membro do Conselho de
Administrao do Santos Futebol Clube, da Central de Exposio de Derivativos, da New Ventures Brasil e do Instituto Akatu.

Jos Roberto Mendona de Barros - Membro No Executivo do Conselho de Administrao (Independente)
Cargos de administrao ocupados em outras sociedades/entidades: scio-diretor da Mendona de Barros Associados S/S
Ltda, membro do conselho consultivo da FEBRABAN. Atualmente, membro do Conselho de Administrao da Tecnisa S.A. e
membro do Conselho de Administrao do Banco Santander (Brasil) S.A.

Luiz Fernando Figueiredo - Membro No Executivo do Conselho de Administrao (Independente)
Cargos de administrao em outras sociedades/entidades: Scio Fundador e Gestor Head da Mau Sekular Investimentos,
membro do Conselho de Administrao da Companhia Brasileira de Distribuio S.A. e ocupa atualmente os cargos de Diretor
da ANBIMA.

Luiz Nelson Guedes de Carvalho - Membro No Executivo do Conselho de Administrao (Independente)
Cargos de administrao em outras sociedades/entidades: Diretor da FIPECAFI; Membro do CPC Brasil e seu Vice Coordenador
de Relaes Internacionais; Representante oficial do CPC Brasil no Emerging Economies Group (EEG) do International
Accounting Standards Board (IASB), de Londres; Membro do International Integrated Reporting Committee (IIRC); Chairman

107

do Grupo de Trabalho sobre Capacity Building in the area of International Financial Reporting do Intergovernmental Group of
Experts in International Standards of Accounting and Reporting (ISAR) da UNCTAD/ONU em Genebra, Sua; Coordenador-
adjunto do Comit Estratgico do projeto XBRL - CFC Brasil. Vice-presidente do Comit Executivo Internacional do International
Association for Accounting Education & Research IAAER, Membro do Conselho de Administrao da ONG Fundao Amaznia
Sustentvel, Membro do Conselho de Autorregulao da FEBRABAN, Scio gerente da NISA Solues Empresariais Ltda. e Nisa
Consultoria Empresarial Ltda.

Complemento ao item 12.2

Prticas da Companhia quanto s assembleias gerais
Assembleia Data da realizao Instalao Quorum de instalao
AGO
AGE
AGE
28/04/2009
28/04/2009
08/05/2009
1 convocao
1 convocao
2 convocao
54,6%
54,6%
36,7%
AGO
AGE
20/04/2010
20/04/2010
1 convocao
1 convocao
36,8%
36,8%
AGO
AGE
AGE
18/04/2011
18/04/2011
28/04/2011
1 convocao
1 convocao
2 convocao
50,0%
51,7%
41,2%
AGO
AGE
AGE
27/03/2012
27/03/2012
10/04/2012
1 convocao
1 convocao
2 convocao
44,1%
44,2%
45,0%
AGOE 15/04/2013 1 convocao 40,4%


At a posse do Sr. Daniel Sonder como Diretor Executivo Financeiro e Corporativo em 01/07/2013, o Sr. Eduardo Refinetti
Guardia responder pela Diretoria Executiva Financeira e Corporativa.

Na viso da Companhia, a ausncia de Conselho Fiscal instalado suprida pela existncia do Comit de Auditoria da forma
como foi concebido e cujas atribuies, elencadas no art. 47 do Estatuto Social da Companhia, superpem-se s competncias
do Conselho Fiscal previstas na Lei das Sociedades por Aes. O Comit de Auditoria da Companhia formado por 5 membros,
todos independentes, sendo 4 membros externos e 1 Conselheiro Independente, com mandato de dois anos. Os membros do
Comit de Auditoria so indicados pelo Comit de Governana e Indicao e eleitos pelo Conselho de Administrao. Os
membros externos devem possuir conhecimento em auditoria, compliance/controles, contabilidade, tributao e afins e/ou
experincia em tais atividades, e devem atender aos requisitos de independncia previstos no artigo 46 do Estatuto Social da
Companhia, de forma a garantir que exercero suas atribuies de forma isenta, em prol dos interesses da Companhia e de
seus acionistas.

Complemento ao item 12.10.c

O administrador Charles Peter Carey membro do Conselho de Administrao do CME Group Inc., que detm 5,1% do capital
da Companhia. A BM&FBOVESPA, por sua vez, possui participao acionria de 5,1% do CME Group.

Adicionalmente, o CME Group e a BM&FBOVESPA celebraram os seguintes contratos: (i) Roteamento de Ordens, o qual permite
que os usurios da plataforma do CME Globex negociem produtos da BM&FBOVESPA diretamente e que os usurios da
plataforma PUMA (BM&FBOVESPA) negociem, diretamente, os produtos do CME Group; (ii) Contrato de Tecnologia, com o
propsito de desenvolverem, em conjunto, uma plataforma de negociao multimercado; (iii) Acordo de parceria estratgica
preferencial global, para as duas bolsas, CME e BM&FBOVESPA, em conjunto, identificar oportunidades de operaes
estratgicas de investimento e de parcerias comerciais com outras bolsas do mundo, nos segmentos de aes e de derivativos.

13. REMUNERAO DOS ADMINISTRADORES

13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria

a. objetivos da poltica ou prtica de remunerao

Nossa poltica de remunerao visa a estimular o alinhamento dos objetivos da Companhia, a produtividade e a eficincia dos
administradores e funcionrios, bem como a manter a competitividade no mercado em que atuamos.

b. composio da remunerao

i. descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles


108

Conselho de Administrao: no caso do Conselho de Administrao, a remunerao composta por uma remunerao fixa
mensal e, para o Presidente do Conselho de Administrao, h uma remunerao fixa adicional semestral, equivalente ao dobro
da remunerao recebida no semestre. No segundo semestre de 2012, excepcionalmente, 50% da parcela da remunerao fixa
semestral foi paga ao Presidente do Conselho e 50% ao Vice-Presidente. O componente fixo tem por objetivo compensar
adequadamente os conselheiros pela sua participao nas reunies, sendo a remunerao adicional do Presidente do Conselho
de Administrao paga em contrapartida ao maior nmero de funes exigidas de sua parte. Foi aprovada pelas Assembleias
Gerais Ordinria e Extraordinria, realizadas em 15 de abril de 2013, proposta de alterao do Plano de Opo de Compra de
Aes da Companhia (Plano) visando, estabelecer um mecanismo especfico de outorga de opes para os membros do
Conselho de Administrao. Essa proposta ser detalhada no item 13.4 abaixo.

Diretoria Estatutria e No Estatutria: quanto poltica de remunerao da Diretoria, a remunerao total composta
de:
Salrio base mensal, composto de treze pagamentos mensais ao ano, tendo por objetivo a compensao direta pelos
servios prestados, em linha com as prticas do mercado;
Pacote de benefcios, que inclui assistncia mdica e odontolgica, seguro de vida, ticket refeio, previdncia privada,
benefcio de uso de veculo, check up, estacionamento e uso de telefone celular, tendo por objetivo o oferecimento de
um pacote atrativo e que seja minimamente compatvel com os padres do mercado para o desempenho de funes
semelhantes;
Remunerao varivel semestral constituda e paga por meio do nosso Programa de Participao nos Lucros e
Resultados (PLR), nos termos da Lei n. 10.101, de 19 de dezembro de 2000. Nosso Programa de Participao nos
Lucros e Resultados (PLR) define potenciais de mltiplos de salrio mensal atribudos em funo de indicadores de
resultados globais da Companhia, nvel de cargo e avaliao de desempenho individual, tendo por objetivo alinhar os
administradores com os resultados de curto e mdio prazo da Companhia; e
Remunerao de longo prazo, estruturada por meio de outorgas de opes de compra de aes, no mbito do Plano de
Opo de Compra de Aes da Companhia -stock option (Plano de Opo), a qual atribuda em funo de
indicadores de resultados globais da Companhia, nvel de cargo e avaliao de desempenho individual, tendo por
objetivo o alinhamento de interesses dos administradores com a Companhia no horizonte do longo prazo, bem como a
reteno do pessoal-chave da Companhia.

Comits: os membros dos comits de assessoramento ao Conselho de Administrao fazem jus a uma remunerao fixa
mensal. No caso dos membros do Conselho de Administrao que participam de comits da Companhia, tais participantes
fazem jus a uma remunerao fixa mensal adicional. Nesta situao h um limite de participao em no mximo trs comits.
Atualmente temos o Comit de Auditoria, o Comit de Governana e Indicao, o Comit de Remunerao e o Comit de Risco,
como comits de assessoramento do Conselho de Administrao. No caso de Comits de assessoramento ao Diretor Presidente,
dispomos da seguinte relao: Comit do Agronegcio, Comit de Mercado, Comit Tcnico de Risco de Mercado, Comit do
Clube de Atletismo e Comit de Normas. No que tange remunerao, somente os membros do Comit de Normas recebem
uma remunerao fixa mensal. No caso de participao de um Diretor, estatutrio ou no estatutrio, ou qualquer outro
funcionrio em algum Comit, o profissional em questo no far jus a nenhuma remunerao adicional.

Conselho Fiscal: a Companhia no possui Conselho Fiscal instalado. A poltica de remunerao dos membros do Conselho
Fiscal da Companhia, se e quando instalado, ser estabelecida em conformidade com a legislao aplicvel. Na viso da
Companhia, a ausncia de Conselho Fiscal instalado adequadamente suprida pela existncia do Comit de Auditoria da forma
como foi concebido e cujas atribuies, elencadas no art. 47 do Estatuto Social da Companhia, se superpem s competncias
do Conselho Fiscal previstas na Lei das S.A. O Comit de Auditoria da Companhia formado por 5 membros, todos
independentes, sendo 4 membros externos e 1 Conselheiro Independente, com mandato de dois anos, e atende ao disposto na
Instruo CVM n 308/99, conforme alterada. Os membros do Comit de Auditoria so indicados pelo Comit de Governana e
Indicao e eleitos pelo Conselho de Administrao. Os membros externos devem possuir conhecimentos em auditoria,
compliance/controles, contabilidade, tributao e afins e/ou experincia em tais atividades, e devem atender aos requisitos de
independncia previstos no artigo 46 do Estatuto Social da Companhia, de forma a se assegurar que exercero suas atribuies
de forma isenta, em prol dos interesses da Companhia e de seus acionistas.

ii. proporo de cada elemento na remunerao total

As propores mdias de cada elemento da remunerao no ano de 2012 encontram-se na tabela abaixo, considerando nossa
poltica de remunerao em vigor.

2012
Salrio e
Pr-labore
Participao
em Comits
Benefcios
Remunerao
Varivel de Curto
Prazo (PLR)
Remunerao Varivel de
Longo Prazo (Stock
Option)
Total
Conselho de
Administrao
88,86% 11, 14% 0% 0% 0% 100%
Diretoria Estatutria 25,76% 0% 3,75% 30,96% 39,53% 100%

109

e No Estatutria
Comits 100% 0% 0% 0% 0% 100%

Os referidos percentuais podero variar a cada ano, tendo em vista especialmente a composio baseada em elementos
variveis.

iii. metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao

A remunerao do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria reavaliada anualmente pelo Comit de Remunerao,
nos termos da sua competncia prevista no artigo 49, 1, alnea a, do estatuto social da Companhia e submetida
aprovao do Conselho de Administrao e, por proposta deste, da Assembleia Geral dos Acionistas da Companhia, conforme
disposto na Lei 6.404/76. A remunerao dos Comits de Auditoria, Governana e Indicao, Risco e Remunerao tambm
reavaliada anualmente pelo Comit de Remunerao, o qual submete sua proposta aprovao do Conselho de Administrao.
No caso da Diretoria Estatutria e No Estatutria, a remunerao fixa mensal corrigida em funo de dissdio coletivo
definido em acordo coletivo com o Sindicato e, eventualmente, pode ocorrer aumento dentro da poltica salarial definida pela
Companhia por mrito individual. No que tange s polticas de remunerao varivel de curto prazo (PLR) e longo prazo
(Programa de Stock Option), as regras e definies so propostas pelo Comit de Remunerao, no mbito de suas
competncias, e aprovadas pelo Conselho de Administrao, sendo que a remunerao de Longo Prazo observa as diretrizes do
Plano de Opo, aprovado em Assembleia Geral Extraordinria da Companhia realizada em 08 de maio de 2008, conforme
alterado na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 18 de abril de 2011.

De maneira geral, para garantir alinhamento com as melhores prticas de mercado, realizamos periodicamente pesquisas
salariais a fim de manter nossa estratgia de remunerao, fixa e varivel de curto e de longo prazo, alinhada e competitiva.
Estas pesquisas levam em considerao uma amostra de empresas do mercado financeiro e de servios, de porte semelhante
ao da Companhia. A partir dos resultados das pesquisas, realizado o procedimento de job matching com relao aos
correspondentes cargos e funes existentes na Companhia, para eventuais ajustes dos montantes gerais pagos aos diferentes
cargos e nveis de forma comparativa.

No que se refere aos benefcios, realizamos uma constante reviso das prticas de mercado e, eventualmente, efetuamos
ajustes para alinhar a competitividade.

iv. razes que justificam a composio da remunerao

Nossa estratgia de remunerao visa a compor elementos de curto, mdio e longo prazo que garantam alinhamento com os
objetivos da Companhia, manuteno de uma remunerao competitiva frente ao mercado, atratividade para reter nossos
executivos e remunerar os profissionais conforme as responsabilidades atribudas a seus respectivos cargos e performance.
Dessa forma, nossa estratgia de remunerao posiciona a remunerao fixa dos executivos da Companhia na mediana de
mercado e o diferencial se d por meio da remunerao varivel de curto e longo prazo, as quais esto atreladas ao
desempenho global da Companhia e ao desempenho individual.

c. principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na determinao de
cada elemento da remunerao

No que se refere remunerao varivel de curto e longo prazo, respectivamente PLR e stock option, os indicadores de
desempenho que so levados em considerao para determinao da remunerao so: (i) as avaliaes de desempenho
individuais, as quais consideram fatores prprios de cada funo (nvel de cargo), e (ii) os indicadores de desempenho global da
Companhia. Tais indicadores so levados em conta tanto na determinao do valor global de PLR a ser distribudo, quanto na
definio da elegibilidade e volume das outorgas de stock options a serem realizadas.

Em 2010, o resultado apurado pela Companhia ficou dentro da faixa esperada, que era de 70% a 130% da meta estabelecida
para o exerccio fiscal correspondente. Desta forma, o valor total da remunerao varivel de curto prazo que foi paga aos
administradores e funcionrios da Companhia durante o exerccio de 2010 foi calculada com base no Lucro Lquido Ajustado da
Companhia e representou 3,5% deste resultado.

Em 2011, baseado no resultado apurado da Companhia de Lucro Lquido Ajustado e despesa operacional, comparados meta,
o Conselho de Administrao, nos termos da proposta do Comit de Remunerao, deliberou um valor global para a
remunerao varivel de curto prazo, que representou a distribuio de 3,2% do resultado do Lucro Lquido Ajustado. Este
valor foi pago aos administradores e funcionrios da Companhia durante o exerccio de 2011.

A partir de 2012, inclusive, o valor total da remunerao varivel de curto prazo que passou a ser paga aos administradores e
funcionrios da Companhia passou a ser calculado com base no Lucro Lquido Ajustado, considerado o limite de despesa
prevista no oramento do respectivo exerccio social, da Companhia efetivamente apurado e dever representar 3,5% do Lucro
Lquido Ajustado. Caso ocorra superao das despesas oradas para o exerccio, ser aplicado um redutor no percentual do
Lucro Lquido Ajustado acima citado na proporo de 5% a cada 1% excedente de despesa realizada versus a despesa orada.
Do valor a ser distribudo, uma parte ser destinada Diretoria Estatutria e No Estatutria observada a regra de mltiplos

110

salariais e diferenciao baseada na performance individual.

Em 2012, o limite de despesa operacional previsto para o exerccio ficou dentro do esperado e o valor total da remunerao
varivel de curto prazo paga aos administradores e funcionrios da Companhia foi calculado com base no Lucro Lquido
Ajustado e representou 3,5% deste resultado.

No caso da remunerao de longo prazo (stock option), alm dos critrios mencionados no primeiro pargrafo desse item com
relao determinao das outorgas de opes, vale notar que o eventual benefcio auferido pelo executivo ser obtido apenas
na medida em que as aes de emisso da Companhia se valorizem, permitindo ao Beneficirio que, aps o prazo para
exerccio das opes e/ou de restrio transferncia das aes, conforme o caso, as aes possam ser vendidas por preo
maior do que aquele que foi pago pelo benefcirio no ato do exerccio das opes. Sendo assim, o potencial de ganho do
Beneficirio de stock options depende da valorizao no mercado das aes de emisso da Companhia.

No que se refere remunerao fixa e aos benefcios, no so levados em conta indicadores de desempenho para sua
determinao. Tais elementos de remunerao esto atrelados ao nvel de responsabilidade da funo exercida, e no caso
especfico da remunerao fixa adicionalmente tambm considerada a qualificao do profissional para o exerccio da funo.

d. como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de desempenho

De acordo com nossa poltica de remunerao varivel de curto e longo prazo, os valores globais (pool) de PLR e Stock Option
so afetados pelo alcance das metas globais da Companhia de Lucro Lquido Ajustado e Despesa Operacional, ou seja, o
tamanho do pool determinado com base no resultado final da Companhia no que se refere ao alcance das metas globais
estabelecidas para o exerccio respectivo.

Adicionalmente, nossa poltica prev nveis diferenciados de remunerao em funo do desempenho individual frente
performance de cada um dos diretores estatutrios, diretores no estatutrios e funcionrios, considerando os respectivos
cargos, funes e responsabilidades.

e. como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses do emissor de curto, mdio e
longo prazo

A Companhia visa a manter sua remunerao com competitividade frente ao mercado, a fim de reter e atrair talentos que
permitam atingir seus objetivos estratgicos de curto, mdio e longo prazo. Dado o modelo de negcios da Companhia, cujo
objetivo de fomento, desenvolvimento e expanso de mercado j est naturalmente atrelado a ciclos mais longos e
sustentveis, o desafio de reteno de profissionais crucial e, nesse sentido, nossa estratgia de remunerao deve refletir
mecanismos que estimulem a permanncia dos profissionais no mdio e longo prazos.

De acordo com essa estratgia de remunerao, h um equilbrio entre a remunerao fixa representada pelo salrio-base, a
remunerao de curto prazo (PLR) e a remunerao de mdio e longo prazos (por meio dos Programas de Opo). Dessa
forma, o funcionrio tem um incentivo para atingir e superar as metas semestrais e anuais que esto vinculadas ao Programa
de PLR, assim como buscar a implementao de aes de mdio e longo prazos que gerem valor agregado para a Companhia e
que sero refletidas na valorizao de suas aes no mercado, estando, portanto, associadas s opes outorgadas no mbito
do Plano de Opo.

f. existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou
indiretos

No h remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos da Companhia.

g. existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento
societrio, tal como a alienao do controle societrio da Companhia

No existem quaisquer remuneraes ou benefcios vinculados ocorrncia de qualquer evento societrio envolvendo a
Companhia, tais como alienao do controle societrio, e/ou efetivao de parcerias estratgicas.

No caso do Plano de Opo, existe uma previso de que, na hiptese de dissoluo, transformao, incorporao, fuso, ciso
ou reorganizao da Companhia aps a qual a Companhia no seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade
remanescente, deixe de ter suas aes admitidas negociao em bolsa de valores, as opes concedidas pela Companhia, a
critrio do Conselho de Administrao, podero ser transferidas para a companhia sucessora ou tero seus prazos de carncia
antecipados, para que possam ser exercidas pelos respectivos Beneficirios por determinado prazo. Aps o referido prazo, o
Plano de Opo terminar e as opes no exercidas caducaro sem direito indenizao.

13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal

111

Ver item 13.16, em que consta a ntegra deste item.

13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal

Nossa poltica de remunerao varivel para os membros da Diretoria baseia-se no conceito de mltiplos salariais, que variam
de acordo com o nvel de senioridade de cada cargo. Dentro de cada nvel de cargos ocorre, ainda, uma diferenciao baseada
em performance individual.

As tabelas abaixo apresentam informaes sobre a remunerao varivel da Diretoria Estatutria da Companhia (i) reconhecida
no resultado dos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de
2010, considerando o nmero de membros de cada rgo aos quais foi efetivamente atribuda remunerao varivel; e (ii)
prevista para o exerccio social corrente.

Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2012

Conselho de
Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total
Nmero de membros n/a 5 n/a 5
Bnus (em R$)
Valor mnimo previsto no plano de
remunerao
n/a n/a n/a n/a
Valor mximo previsto no plano de
remunerao
n/a n/a n/a n/a
Valor previsto no plano de
remunerao, caso as metas
estabelecidas fossem atingidas
n/a n/a n/a n/a
Valor efetivamente reconhecido no
resultado
n/a n/a n/a n/a
Participao no resultado (em R$)
remunerao
n/a R$ 9.072.748,56 n/a R$ 9.072.748,56
remunerao
n/a R$ 10.978.025,75 n/a R$ 10.978.025,75
n/a R$ 9.980.023,41 n/a R$ 9.980.023,41
resultado
n/a R$ 8.827.692,36 n/a R$ 8.827.692,36


Conselho de
Nmero de membros n/a 5,67 n/a 5,67
Bnus (em R$) n/a
remunerao
n/a n/a n/a n/a
remunerao
n/a n/a n/a n/a
n/a n/a n/a n/a
resultado
n/a n/a n/a n/a
remunerao
n/a R$ 8.668.042,47 n/a R$ 8.668.042,47
remunerao
n/a R$ 10.488.331,39 n/a R$ 10.488.331,39
n/a R$ 9.534.846,72 n/a R$ 9.534.846,72
resultado
n/a R$ 8.702.085,66 n/a R$ 8.702,085,66


112

Conselho de
Bnus (em R$) n/a
remunerao
n/a n/a n/a n/a
remunerao
n/a n/a n/a n/a
n/a n/a n/a n/a
resultado
n/a n/a n/a n/a
remunerao
n/a R$ 8.308.036,10 n/a R$ 8.308.036,10
remunerao
n/a R$ 10.154.266,35 n/a R$ 10.154.266,35
n/a R$ 9.231.151,23 n/a R$ 9.231.151,23
resultado
n/a R$ 8.416.729,19 n/a R$ 8.416.729,19

A tabela abaixo apresenta informaes sobre a remunerao varivel prevista para o exerccio social de 2013. Tendo em vista
que a remunerao varivel de curto prazo da Diretoria (PLR) est vinculada ao alcance da meta global da Companhia
estabelecida para o ano, as previses constantes da tabela abaixo assumem um cenrio de resultado provvel e podem mudar
em funo da variao do Lucro Lquido Ajustado da Companhia e da despesa orada (base de determinao do pool do PLR).

Conforme regra descrita no item 13.1 c, o valor total da remunerao varivel de curto prazo que ser paga aos
administradores e funcionrios da Companhia durante o exerccio social de 2013 ser calculado com base no Lucro Lquido
Ajustado da Companhia, considerado o limite de despesa prevista no oramento do exerccio, efetivamente apurado e dever
representar 3,5% deste resultado.

Desse valor, uma parte ser destinada Diretoria Estatutria e sua distribuio dever seguir a regra de mltiplos salariais e
diferenciao baseada na performance individual. Caso ocorra superao das despesas oradas para o exerccio, ser aplicado
um redutor no percentual do Lucro Lquido Ajustado acima citado na proporo de 5% a cada 1% excedente de despesa
realizada versus a despesa orada.

Com relao previso dos valores mnimo e mximo, ressaltamos que a distribuio de PLR, conforme as regras descritas
acima, diretamente afetada pelo Lucro Lquido Ajustado, considerado o limite de despesa prevista no oramento do exerccio
de forma que: (i) caso no haja lucro lquido, o valor pago a ttulo de PLR poder ser zero; (ii) no h valor mximo previsto
como um teto, devendo ser observadas as regras de distribuio descritas acima. Para fins da estimativa dos valores mnimo e
mximo previstos na tabela abaixo, foi considerada obteno do Lucro Lquido Ajustado em 10% abaixo e 10% acima,
respectivamente, da meta estabelecida para fins do programa de PLR aprovada pelo Conselho de Administrao.

Exerccio Social Corrente Previsto para 2013

Conselho de
Bnus (em R$)
remunerao
n/a n/a n/a n/a
remunerao
n/a n/a n/a n/a
n/a n/a n/a n/a
resultado
n/a n/a n/a n/a
remunerao
n/a R$ 9.569.329,99 n/a R$ 9.569.329,99
remunerao
n/a R$ 11.578.889,28 n/a R$ 11.578.889,28
n/a R$ 10.526.262,98 n/a R$ 10.526.262,98
resultado
n/a n/a n/a n/a

113

13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria

a. termos e condies gerais

A Companhia conta com um Plano de Opo de Compra de Aes (Plano de Opo), aprovado na Assembleia Geral
Extraordinria realizada em 8 de maio de 2008, conforme alterado na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 18 de abril
de 2011, pelo qual so elegveis a receber opes de compra de aes ordinrias de emisso da Companhia os administradores
e gerentes da Companhia e de suas controladas e, em casos especiais, seus empregados e prestadores de servios que sejam
indicados pelo Diretor Presidente (Beneficirios).

O Plano de Opo delega amplos poderes ao Conselho de Administrao para aprovar as outorgas de opes e administr-las,
por meio de Programas de Opo de Compra de Aes (Programas), os quais devem definir, entre outras condies
especficas: (i) os respectivos Beneficirios; (ii) o nmero total de aes da Companhia objeto de outorga; (iii) a diviso da
outorga em lotes, se for o caso; (iv) o preo de exerccio; (v) o prazo de carncia e o prazo para o exerccio da opo; (vi)
eventuais restries transferncia das aes recebidas pelo exerccio da opo; e (vii) eventuais disposies sobre
penalidades.

O Plano tambm permite que o Conselho de Administrao aprove a concesso de opes com condies diferenciadas a
determinados Beneficirios (Opes Adicionais). A outorga ou o exerccio das Opes Adicionais devero ser necessariamente
condicionados (i) aquisio pelo Beneficirio de aes de emisso da Companhia, mediante o uso de recursos prprios e nos
percentuais, termos e condies definidos em cada Programa (Aes Prprias); e (ii) observncia de um perodo de
restrio alienao das Aes Prprias (lock-up).

Os poderes do Conselho de Administrao podem ser delegados ao Comit de Remunerao. Atualmente, o Conselho de
Administrao conta com a assessoria do Comit de Remunerao para a definio das condies das outorgas, nos termos da
competncia estatutria do Comit de Remunerao.

Ainda, o Plano de Opo prev que cada Programa pode estabelecer, a critrio do Conselho de Administrao (que conta com a
assessoria do Comit de Remunerao para a formulao das correspondentes propostas) e, ouvido o Diretor Presidente, um
percentual de acrscimo ao nmero base de opes outorgadas a cada Beneficirio, com base no alcance de metas globais
e/ou individuais de desempenho, respeitado o total de opes destinadas outorga no respectivo Programa.

Quando do lanamento de cada Programa, o Conselho de Administrao deve fixar os termos e as condies das opes
outorgadas a cada Beneficirio em Contrato de Outorga de Opo de Compra de Aes (Contrato de Stock Option ou
Contrato) a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficirio. O Contrato de Stock Option deve definir, no mnimo, as
seguintes condies:

a) o nmero de aes que o Beneficirio ter direito de adquirir ou subscrever com o exerccio da opo e o preo por ao, de
acordo com o Programa correspondente;
b) o percentual de acrscimo do nmero base de opes outorgadas ao Beneficirio e os critrios para sua determinao, bem
como o perodo de avaliao gerencial para determinao do mesmo;
c) o prazo inicial de carncia durante o qual a opo no poder ser exercida e as datas limite para o exerccio total ou parcial
da opo e em que os direitos decorrentes da opo expiraro;
d) eventuais normas sobre quaisquer restries transferncia das aes recebidas pelo exerccio da opo, bem como das
Aes Prprias, e disposies sobre penalidades para o descumprimento destas restries; e
e) quaisquer outros termos e condies que no estejam em desacordo com o Plano de Opo ou o respectivo Programa.

As aes decorrentes do exerccio da opo tero os direitos estabelecidos no Plano de Opo, nos respectivos Programas e no
Contrato de Stock Option, sendo certo que lhes ser sempre assegurado o direito de perceber os dividendos que vierem a ser
distribudos a partir da subscrio ou aquisio, conforme o caso.

Os Programas e os Contratos de Stock Option da Companhia esto sujeitos, ainda, s seguintes condies gerais:
a) nenhuma ao ser entregue ao Beneficirio em decorrncia do exerccio da opo a no ser que todas as exigncias legais
e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas;
b) nenhuma disposio do Plano de Opo, de qualquer Programa ou Contrato conferir a qualquer Beneficirio direitos com
respeito permanncia como administrador ou empregado da Companhia e no interferir, de qualquer modo, com os direitos
da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do empregado;
c) as opes de compra de aes outorgadas nos termos do Plano de Opo, bem como o seu exerccio pelos Beneficirios, no
tm qualquer relao nem esto vinculados sua remunerao fixa ou eventual participao nos lucros;
d) o Beneficirio no ter nenhum dos direitos e privilgios de acionista da Companhia, exceto aqueles a que se refere ao Plano
de Opo, com respeito s opes objeto do Contrato de Stock Option; e
e) o Beneficirio somente ter os direitos e privilgios inerentes condio de acionista a partir do momento da subscrio ou
aquisio efetiva das aes decorrentes do exerccio das opes.


114

Foi aprovada pelas Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria, realizadas em 15 de abril de 2013, proposta de alterao do
Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia (Plano), visando estabelecer um mecanismo especfico de outorga de
opes para os membros do Conselho de Administrao. Prope-se que: (i) so elegveis para participar das outorgas, os
membros do Conselho de Administrao a partir da data assembleia geral que os eleger para o cargo, ou outro prazo que esta
venha a fixar; (ii) os Beneficirios membros do Conselho de Administrao podero receber anualmente, em conjunto, um total
de at 330.000 opes, que sero distribudas linearmente entre os membros do Conselho de Administrao, conforme
deliberao em assembleia geral; (iii) as opes outorgadas aos membros do Conselho de Administrao sero outorgadas em
lote nico nas mesmas datas que ocorrerem as outorgas para outro beneficirios; (iv) o Beneficirio poder exercer seu direito
aps 2 (dois) anos, a contar do trmino de seu mandato como membro do Conselho de Administrao; (v) as opes devero
ser exercidas no prazo mximo de 5 anos, a contar da data em que as opes outorgadas ao Beneficirio tornaram-se
exercveis; (vi) no caso de destituio do Beneficirio membro do Conselho de Administrao por violao de seus deveres e
atribuies, conforme a legislao civil ou motivo equivalente justa causa na legislao trabalhista, caducaro sem
indenizao todas as opes no exercidas, tendo ou no decorrido os prazos de carncia; e (vii) no caso de renncia do
Beneficirio membro do Conselho de Administrao, todas as opes no exercidas at a data da renncia podero ser
exercidas pelo Beneficirio, com exceo das opes outorgadas no ano do mandato em que ocorrer a renncia, observando-se
os respectivos prazos para exerccio.

Atualmente, existem 7 Programas para outorga de opes, que foram aprovados pelo Conselho de Administrao, Programa
de Opes BVMF 2008, Programa de Opes BVMF 2009, Programa de Opes BVMF 2010, Programa de Opes BVMF
2011, Programa de Opes Adicionais BVMF 2011, Programa de Opes BVMF 2012 e Programa de Opes Adicionais
BVMF 2012. As condies dos Programas aprovados encontram-se descritas em maior detalhe nos subitens abaixo.

Adicionalmente ao Plano de Opo da Companhia, em virtude da incorporao da BM&F S.A., a Companhia incorporou o Plano
de Opo de Compra de Aes de emisso da BM&F S.A. (Plano de Opo BM&F), aprovado na Assembleia Geral de
Acionistas da BM&F S.A. realizada em 20 de setembro de 2007. Isso implicou a assuno de 19.226.388 opes pela
Companhia e representativas de igual nmero de aes de emisso da Companhia. Estas aes no se incluem no limite
previsto no atual Plano de Opo da Companhia.

Por fim, vale notar que, conforme deliberao do Conselho de Administrao em 23 de fevereiro de 2010, as concesses de
opes referentes ao exerccio social corrente sempre ocorrero no incio do exerccio social seguinte. Assim, a concesso de
opes referente ao exerccio social de 2010 ocorreu somente em janeiro de 2011, com efeitos sobre o exerccio social de 2011,
a concesso de opes referente ao exerccio social de 2011 ocorreu somente em janeiro de 2012, com efeitos sobre o
exerccio social de 2012 e a concesso de opes referente ao exerccio social de 2012 ocorreu somente em janeiro de 2013,
com efeitos sobre o exerccio social de 2013. Nesse sentido, a concesso das opes referente ao exerccio social de 2013
ocorrer somente em janeiro de 2014, com efeitos sobre o exerccio social de 2014.

b. principais objetivos do plano

O objetivo do Plano de Opo da Companhia, institudo nos termos do artigo 168, 3, da Lei das S.A. (Lei n 6.404/76),
conceder aos administradores, empregados e prestadores de servios da Companhia e de suas sociedades controladas diretas
ou indiretas, a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia. Dessa forma, pretende-se obter um maior alinhamento
dos interesses de tais administradores, empregados e prestadores de servios com os interesses dos acionistas da Companhia,
bem como possibilitar Companhia e s suas controladas atrair e manter vinculados a elas administradores, empregados e
prestadores de servios.

c. forma como o plano contribui para esses objetivos

O objetivo de promover um maior alinhamento de interesses obtido pelo oferecimento da oportunidade aos administradores,
empregados e prestadores de servios para que se tornem acionistas da Companhia. Nesse sentido, importante notar que as
outorgas so formatadas de maneira que os Beneficirios apenas possam auferir um possvel ganho num horizonte de mdio e
longo prazo, na medida em que as aes de emisso da Companhia se valorizem. Assim, busca-se permitir que os
administradores e empregados contemplados comprometam-se com os objetivos de longo prazo da Companhia e com a
gerao de valor neste perodo.

Ademais, a necessidade de que o Beneficirio permanea vinculado Companhia para que possa no futuro exercer suas opes
visa a obter a reteno de talentos no quadro de pessoal-chave da Companhia. Em suma, a possibilidade de ganhos futuros
condicionados permanncia do Beneficirio dever contribuir para a manuteno da posio do participante na Companhia no
longo prazo.

No caso especfico do Programa de Opes Adicionais, ainda h um compromisso de aquisio, pelo Beneficirio, de aes da
Companhia e manuteno das Aes Prprias como condio para a efetiva outorga e posterior exerccio das opes. Nesta
situao, h um alinhamento de objetivo mais intenso dos interesses do Beneficirio e da Companhia, que se tornam scios e
altamente comprometidos com os resultados de longo prazo. Dado que este Programa destina-se a um grupo chave na
organizao, onde h uma obrigao de contrapartida aliado a um perodo maior de vesting, reforamos tambm o efeito de
reteno de profissionais crticos para a gerao de valor no curto, mdio e longo prazo.

115

d. como o plano se insere na poltica de remunerao da Companhia

O Plano de Opo contribui na composio do total da remunerao dos administradores da Companhia e, nesse sentido,
insere-se nos objetivos da poltica de remunerao de atrelar o desempenho individual aos objetivos da Companhia, uma vez
que os administradores tm um incentivo adicional para implementar aes de mdio e longo prazo que gerem valor agregado
para a Companhia. O incentivo se promove pela possibilidade de ganhos decorrentes da valorizao das aes de emisso da
Companhia no mercado. Adicionalmente, as outorgas de opes, ao oferecerem a possibilidade de realizao de ganho apenas
mediante o comprometimento de longo prazo, atuam como um instrumento de atrao e reteno dos talentos da Companhia.

e. como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, mdio e longo
prazo

O Plano de Opo atrela nveis distintos de ganho em funo de performance, o que constitui instrumento incentivador para o
cumprimento das metas globais da Companhia e para a busca de aes de mdio e longo prazo que gerem valor agregado para
a Companhia e se reflitam na valorizao de suas aes no mercado. Nesse sentido, os administradores so estimulados a
buscar resultados sustentveis que gerem valor para a Companhia ao longo do tempo. O Plano de Opo alinha os interesses
dos administradores com os interesses dos acionistas da Companhia, na medida em que possibilita que os administradores
tornem-se acionistas da Companhia, estimulando uma gesto eficiente, atraindo e retendo os profissionais altamente
qualificados e gerando crescimento e valor para a Companhia. Os mecanismos que permitem o alinhamento de interesses dos
Beneficirios ao longo do tempo incluem, por exemplo, os prazos de carncia durante os quais as opes no podem ser
exercidas e os prazos finais para exerccio das opes. A diviso das opes em lotes, com exerccio ao longo do tempo, serve
como estmulo para a reteno do profissional durante tais prazos, permitindo que v se tornando acionista da Companhia com
participao progressivamente maior e que possa auferir um ganho que ser tanto maior quanto mais tempo fique na
Companhia.

Reforando ainda mais o alinhamento dos administradores com os da Companhia, foi implementado novo Programa de Opo
(Programa de Opes Adicionais), que no caso especfico, prev tambm o compromisso de aquisio, pelo Beneficirio, de
aes da Companhia e manuteno das Aes Prprias como condio para a efetiva outorga e posterior exerccio das opes.
Nesta situao, h um alinhamento de objetivo mais intenso dos interesses do Beneficirio e da Companhia, tendo em vista que
aqueles se tornam scios e altamente comprometidos com os resultados de longo prazo. Dado que este Programa destina-se
a um grupo chave na organizao, onde h uma obrigao de contrapartida aliado a um perodo maior de vesting, reforamos
tambm o efeito de reteno de profissionais crticos para a gerao de valor no curto, mdio e longo prazo.

f. nmero mximo de aes abrangidas

O Plano de Opo aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria realizada em 8 de maio de 2008, conforme alterado na
Assembleia Geral Extraordinria realizada em 18 de abril de 2011, prev que as opes outorgadas no podero abranger mais
do que o limite mximo de aes representativas de at 2,5% (dois vrgula cinco por cento) do capital social da Companhia na
respectiva data de sua concesso. Tomando como base a quantidade de aes emitidas pela Companhia em 31 de dezembro
de 2012, o total de aes abrangidas pelo Plano de Opo poder ser de 49.500.000 aes.

Adicionalmente ao limite previsto acima, o Plano de Opo prev que, em sucesso BM&F S.A., por conta de sua incorporao
pela Companhia em 8 de maio de 2008, o plano de opo daquela sociedade (Plano BM&F), foi assumido pela Companhia, de
forma que os Beneficirios do Plano BM&F faro jus ao exerccio de opes de compra de aes emitidas pela Companhia. Isso
implicou a assuno de 19.226.388 opes pela Companhia, representativas de igual nmero de aes de emisso da
Companhia. Deste total, ainda restam 229.000 opes em aberto em 31 de dezembro de 2012. Estas aes no se incluem no
limite de 2,5% previsto no Plano de Opo da Companhia.

g. nmero mximo de opes a serem outorgadas

O Plano de Opo aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria realizada em 8 de maio de 2008, conforme alterado na
Assembleia Geral Extraordinria realizada em 18 de abril de 2011, prev que as opes outorgadas no podero abranger mais
do que o limite mximo de aes representativas de at 2,5% (dois vrgula cinco por cento) do capital social da Companhia na
respectiva data de sua concesso. Tomando como base a quantidade de aes emitidas pela Companhia em 31 de dezembro
de 2012, o total de opes abrangidas pelo Plano de Opo poder ser de 49.500.000 opes de aes.

h. condies de aquisio de aes

As regras do Plano de Opo existente determinam que o Conselho de Administrao ou o Comit de Remunerao, conforme o
caso, criaro, periodicamente, Programas de Opo de Compra de Aes (Programas), onde sero definidos: (i) os
beneficirios; (ii) o nmero total de aes da Companhia objeto de outorga; (iii) a diviso da outorga em lotes, se for o caso;
(iv) o preo de exerccio; (v) o prazo de carncia e o prazo para o exerccio da opo; (vi) eventuais restries transferncia
das aes recebidas pelo exerccio da opo; e (vii) eventuais disposies sobre penalidades.


116

O Plano permite tambm que o Conselho outorgue opes com condies diferenciadas a determinados Beneficirios (Opes
Adicionais). A outorga ou o exerccio das Opes Adicionais devero ser necessariamente condicionados (i) aquisio pelo
Beneficirio de aes de emisso da Companhia, mediante o uso de recursos prprios e nos percentuais, termos e condies
definidos em cada Programa (Aes Prprias); e (ii) observncia de um perodo de restrio alienao das Aes Prprias
(lock-up). Cada Programa poder tambm estabelecer, a critrio do Conselho de Administrao ou Comit de Remunerao,
conforme o caso, ouvido o Diretor Presidente, um percentual de acrscimo do nmero base de opes outorgadas a cada
Beneficirio, com base em atendimento de metas globais e/ou individuais, respeitados os limites previstos no Plano. Para outras
informaes sobre as condies para aquisio de aes no mbito do Plano de Opo e respectivos Programas, vide
especialmente os subitens (a), (i) e (j) deste item 13.4.

Ressalta-se que foi aprovada pelas Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria, realizadas em 15 de abril de 2013, proposta
de alterao do Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia (Plano) visando estabelecer um mecanismo especfico de
outorga de opes para os membros do Conselho de Administrao. Em linhas gerais, prope-se que: (i) os membros do
Conselho de Administrao a partir da data assembleia geral que os eleger para o cargo, ou outro prazo que esta venha a fixar,
ser elegveis para serem beneficirios das outorgas; (ii) os Beneficirios membros do Conselho de Administrao podero
receber anualmente, em conjunto, um total de at 330.000 opes, que sero distribudas linearmente entre os membros do
Conselho de Administrao, conforme deliberao em assembleia geral; (iii) as opes outorgadas aos membros do Conselho
de Administrao sero outorgadas em lote nico nas mesmas datas que ocorrerem as outorgas para outros beneficirios; (iv)
o Beneficirio poder exercer seu direito aps 2 (dois) anos, a contar do trmino de seu mandato como membro do Conselho
de Administrao; (v) as opes devero ser exercidas no prazo mximo de 5 anos, a contar da data em que as opes
outorgadas ao Beneficirio tornaram-se exercveis; (vi) no caso de destituio do Beneficirio membro do Conselho de
Administrao por violao de seus deveres e atribuies, conforme a legislao civil ou motivo equivalente justa causa na
legislao trabalhista caducaro sem indenizao todas as opes no exercidas, tendo ou no decorrido os prazos de carncia;
e (vii) no caso de renncia do Beneficirio membro do Conselho de Administrao, todas as opes no exercidas at a data da
renncia podero ser exercidas pelo Beneficirio, com exceo das opes outorgadas no ano do mandato em que ocorrer a
renncia, observando-se os respectivos prazos para exerccio.

i. critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio

O Plano de Opo estabelece, como regra geral, que o preo de exerccio das opes corresponde mdia do preo de
fechamento das aes de emisso da Companhia nos ltimos vinte preges anteriores data de concesso da opo. O
Conselho de Administrao poder determinar, quando do lanamento de cada Programa, que seja concedido aos Beneficirios
um desconto de at 20% na fixao do preo de exerccio da opo, incidente sobre o valor bsico determinado na forma
acima descrita. A concesso de desconto em determinado Programa de Stock Option no obrigar a concesso de desconto, ou
do mesmo percentual de desconto, nos Programas de Stock Option posteriores. Entre os Programas j concedidos no houve a
aplicao de nenhum desconto para o Programa de Opes BVMF 2008, Programa de Opes BVMF 2009, Programa de
Opes BVMF 2010 e Programa de Opes BVMF 2011. Para o Programa de Opes BVMF 2012, o Conselho de
Administrao concedeu o desconto de 20% na fixao do preo de exerccio da opo aplicado sobre a mdia do preo de
fechamento das aes de emisso da Companhia nos ltimos vinte preges anteriores data de concesso da opo.

No caso especfico do Programa de Opes Adicionais, o desconto sobre o Preo de Exerccio das Opes Adicionais pode ser
maior do que 20%, e fixado a critrio do Conselho de Administrao ou do Comit de Remunerao, conforme o caso, desde
que sejam observadas no mbito do Programa as seguintes condies: (i) aquisio pelo Beneficirio de aes de emisso da
Companhia, mediante o uso de recursos prprios e nos percentuais, termos e condies definidos em cada Programa (Aes
Prprias); e (ii) observncia de um perodo de restrio alienao das Aes Prprias (lock-up). No caso especfico do
Programa de Opes Adicionais BVMF 2011 e do Programa de Opes Adicionais BVMF 2012, o desconto aplicado foi de 50%
sobre a mdia do preo de fechamento das aes de emisso da Companhia nos ltimos vinte preges anteriores data de
concesso da opo.

No caso da proposta de concesso especfica ao Conselho de Administrao a ser submetida deliberao das Assembleias
Gerais Ordinria e Extraordinria, o preo de exerccio ser, conforme regra do Plano, correspondente mdia do preo de
fechamento das aes de emisso da Companhia nos ltimos vinte preges anteriores data de concesso da opo. A data de
concesso seguir a mesma data dos outros Programas.

j. critrios para fixao do prazo de exerccio

As regras do Plano de Opo estabelecem que as opes podero ser exercidas total ou parcialmente durante os prazos e nos
perodos fixados em cada Programa e nos respectivos Contratos de Outorga de Opo de Compra de Aes, a critrio do
Conselho de Administrao ou Comit de Remunerao, conforme o caso. Em qualquer caso, na determinao de tais prazos,
tais rgos devem considerar o atendimento aos objetivos do Plano de Opo, de forma que tais prazos tenham em vista o
horizonte de mdio a longo prazo, focando no alinhamento de interesses e na reteno de talentos.

Com relao aos Programas atualmente existentes, exceto os Programas de Opes Adicionais, os Beneficirios podero exercer
as opes efetivamente outorgadas razo de ao ano.


117

Para o Programa de Opes BVMF 2012, os prazos de exerccio so os seguintes: (i) a partir de 02 de janeiro de 2014; (ii)
a partir de 02 de janeiro de 2015; (iii) a partir de 02 de janeiro de 2016; e (iv) a partir de 02 de janeiro de 2017. Para o
Programa de Opes BVMF 2011, os prazos de exerccio so os seguintes: (i) a partir de 02 de janeiro de 2013; (ii) a
partir de 02 de janeiro de 2014; (iii) a partir de 02 de janeiro de 2015; e (iv) a partir de 02 de janeiro de 2016. Para o
Programa de Opes BVMF 2010, os prazos de exerccio so os seguintes: (i) a partir de 03 de janeiro de 2011; (ii) a
partir de 03 de janeiro de 2012; (iii) a partir de 03 de janeiro de 2013; e (iv) a partir de 03 de janeiro de 2014. Para o
Programa de Opes BVMF 2009, os prazos de exerccio so os seguintes: (i) a partir de 30 de dezembro de 2009; (ii) a
partir de 30 de dezembro de 2010; (iii) a partir de 30 de dezembro de 2011; e (iv) a partir de 30 de dezembro de 2012.
Para o Programa de Opes BVMF 2008, os prazos de exerccio so os seguintes: (i) a partir de 30 de junho de 2009; (ii)
a partir de 30 de junho de 2010; (iii) a partir de 30 de junho de 2011; e (iv) a partir de 30 de junho de 2012.

As condies dos Programas ainda preveem que a opo poder ser exercida aps o vencimento de cada perodo de carncia,
limitado ao prazo mximo de sete anos a partir do primeiro perodo de carncia.

No caso especfico do Programa de Opes Adicionais, cujo objetivo pautou-se na criao de mecanismo de reteno dos
profissionais chave da organizao, h um perodo de carncia maior. Para o Programa de Opes Adicionais BVMF 2012, os
prazos de exerccio foram os seguintes: (i) a partir de 02 de janeiro de 2016 e (ii) a partir de 02 de janeiro de 2018. Para
o Programa de Opes Adicionais BVMF 2011, os prazos de exerccio foram os seguintes: (i) a partir de 02 de janeiro de
2015 e (ii) a partir de 02 de janeiro de 2017. Estes Programas preveem ainda que a opo poder ser exercida aps o
vencimento de cada perodo de carncia, limitado ao prazo mximo de exerccio de sete anos a partir da data de concesso.

O exerccio das Opes Adicionais ser necessariamente condicionado (i) aquisio pelo Beneficirio de aes de emisso da
Companhia, mediante o uso de recursos prprios e nos percentuais, termos e condies definidos em cada Programa (Aes
Prprias); e (ii) observncia de um perodo de restrio alienao das Aes Prprias (lock-up)

Cumprido o prazo de carncia, e exigncias especficas de cada Programa, a opo poder ser exercida total ou parcialmente.
Se a opo for exercida parcialmente, o titular poder exercer o remanescente dentro dos prazos j estipulados. A opo no
exercida nos prazos e condies estipulados nos respectivos Programas ser considerada automaticamente extinta, sem direito
indenizao.

Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia (Plano) visando estabelecer um mecanismo especfico de outorga de
opes para os membros do Conselho de Administrao. Essa proposta foi detalhada no item 13.4.h acima.

k. forma de liquidao

Os Beneficirios dos Programas que desejarem exercer as opes efetivamente outorgadas devero comunicar Companhia,
por escrito, mediante envio de Notificao de Exerccio. Referida notificao dever indicar a quantidade de aes que o
Beneficirio pretende comprar. A Notificao de Exerccio somente ser considerada vlida e eficaz se entregue nos prazos
fixados pela Companhia, tendo em vista a necessidade de programao para tornar disponveis as aes para aquisio nos
termos dos Programas. Ao receber a comunicao, cabe Companhia informar ao Beneficirio o preo de exerccio e cabe
administrao da Companhia tomar as providencias necessrias para formalizar a aquisio das aes e exerccio das opes. O
preo de exerccio da opo ser pago pelos Beneficirios na forma estipulada pelo Conselho de Administrao ou Comit de
Remunerao, conforme o caso.

Exercida a opo, a Companhia, o Beneficirio e eventuais outras partes envolvidas devero firmar os documentos necessrios
para tornar efetiva a aquisio das aes, observadas as formalidades previstas em lei e no Estatuto Social da Companhia, bem
como as restries de negociao de aes previstas na lei e na regulamentao em vigor. As aes gozaro dos mesmos
direitos conferidos s demais aes de igual espcie emitidas pela Companhia.

A Companhia poder determinar a suspenso temporria do direito ao exerccio da opo sempre que se verificarem situaes
que, nos termos da lei ou regulamentao em vigor, restrinjam ou impeam a negociao de aes por parte do Beneficirio. O
preo de exerccio da opo ser pago vista pelo Beneficirio. Nenhuma ao ser entregue ao Beneficirio em decorrncia do
exerccio da opo a no ser que todas as exigncias legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas.

l. restries transferncia das aes

O Plano de Opo atribui ao Conselho de Administrao ou ao Comit de Remunerao, conforme o caso, competncia para
estabelecer um perodo de indisponibilidade durante o qual o Beneficirio no poder vender, transferir ou, de qualquer forma,
alienar as aes da Companhia adquiridas no mbito do Plano de Opo, bem como aquelas que venham a ser por ele
adquiridas em virtude de bonificaes, desdobramentos, subscries ou qualquer outra forma de aquisio que no envolva o
desembolso de recursos prprios adicionais do Beneficirio, ou valores mobilirios que deem direito subscrio ou aquisio
de aes, caso tais aes ou valores mobilirios sejam resultantes da propriedade de aes objeto do Plano de Opo. Tal
perodo de indisponibilidade nunca ser superior a dois anos contados da data da outorga da opo.


118

No obstante, o Beneficirio poder alienar, a qualquer tempo, o nmero de aes necessrio para realizar o pagamento da
totalidade ou da parcela mnima de realizao (se admitida essa forma de integralizao a prazo), do preo de exerccio de
opes exercidas.

Caso venha a ser admitida a integralizao a prazo do preo de exerccio, enquanto o referido preo de exerccio no for pago
integralmente, as aes adquiridas mediante o exerccio da opo nos termos do Plano de Opo no podero ser alienadas a
terceiros, salvo mediante prvia autorizao do Conselho de Administrao ou por proposta do Comit de Remunerao,
hiptese em que o produto da venda ser destinado prioritariamente para quitao do dbito do Beneficirio para com a
Companhia.

No caso especfico do Programa de Opes Adicionais, o beneficirio somente poder vender, transferir ou, de qualquer forma,
alienar as Aes Prprias, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificaes, desdobramentos
ou qualquer outra forma de aquisio que no envolva o desembolso de recursos prprios adicionais do Beneficirio, ou valores
mobilirios que deem direito subscrio ou aquisio de aes, desde que tais aes ou valores mobilirios tenham decorrido
para o Beneficirio da propriedade das Aes Prprias, se atendido o perodo mnimo de indisponibilidade eventualmente
estabelecido, a critrio do Conselho de Administrao ou do Comit de Remunerao, em cada Programa, o qual dever ser
coincidente e proporcional aos momentos de exerccio das Opes Adicionais, de forma que a alienao das Aes Prprias
apenas possa ocorrer de forma proporcional e se as Aes decorrentes do exerccio das Opes Adicionais j tiverem sido
adquiridas.

Salvo deciso especfica em contrrio do Conselho de Administrao ou do Comit de Remunerao, conforme o caso, se o
Beneficirio alienar Aes Prprias, ou dispor de qualquer forma, enquanto no decorrido o perodo de carncia, caducaro,
sem direito a indenizao, todas as Opes ainda no exercidas, estejam elas livres para exerccio ou no.

O beneficirio se obriga, ainda, a no onerar as Aes no totalmente integralizadas, bem ainda como as Aes, ou as Aes
Prprias, se sujeitas a perodo de indisponibilidade, e a no instituir sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execuo
do disposto no Plano de Opo da Companhia.

m. critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do
plano

O Plano de Opo pode ser extinto a qualquer tempo pelo Conselho de Administrao, sem prejuzo da prevalncia das
restries negociabilidade das aes, e sem alterao dos direitos e obrigaes de qualquer acordo existente sobre opo de
compra em vigor.

Adicionalmente, na hiptese de dissoluo, transformao, incorporao, fuso, ciso ou reorganizao da Companhia aps a
qual a Companhia no seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas aes
admitidas negociao em bolsa de valores, as opes concedidas pela Companhia, a critrio do Conselho de Administrao ou
por proposta do Comit de Remunerao, conforme o caso, podero ser transferidas para a Companhia sucessora ou tero
seus prazos de carncia antecipados, por determinado prazo, para que possam ser exercidas pelos respectivos Beneficirios.
Aps o referido prazo, o Plano de Opo da Companhia terminar e as opes no exercidas caducaro sem direito
indenizao. Os Beneficirios sero comunicados com razovel antecedncia sobre a ocorrncia de qualquer dos eventos
referidos acima, para que possam, a seu exclusivo critrio e conforme prazo determinado pelo Conselho de Administrao ou
por proposta do Comit de Remunerao, conforme o caso, exercer suas opes.

n. efeitos da sada do administrador dos rgos da Companhia sobre seus direitos previstos no
plano de remunerao baseado em aes

No caso de destituio do mandato por violao dos deveres e atribuies de administrador ou demisso por justa causa, ou
ainda resciso do contrato de prestao de servios por justa causa, conforme a legislao civil ou trabalhista, caducaro sem
indenizao todas as opes no exercidas, tendo ou no decorrido o seu respectivo prazo de carncia.

Salvo deciso em contrrio do Conselho de Administrao ou do Comit de Remunerao, conforme o caso, ou, por delegao
destes, do Diretor Presidente, na hiptese de trmino da relao do Beneficirio com a Companhia em razo de destituio ou
renncia ao mandato de administrador, por demisso ou resciso do contrato de prestao de servios sem justa causa, ou
ainda por desligamento voluntrio: (i) as opes j liberadas do prazo de carncia podero ser exercidas no prazo mximo de
noventa dias contados do evento que originou o trmino da relao com a Companhia, respeitado o prazo mximo de exerccio
fixado no respectivo Programa; e (ii) as opes cujo prazo de carncia no tiver decorrido caducaro, sem direito a indenizao.

Caso o Beneficirio venha a falecer ou tornar-se permanentemente invlido para o exerccio de sua funo na Companhia
enquanto administrador ou empregado, os direitos decorrentes das opes podero ser exercidos, conforme o caso, pelo
prprio Beneficirio ou por seus herdeiros e sucessores, tendo ou no decorrido os prazos iniciais de carncia, por um perodo
de um ano a contar da data do bito ou invalidez permanente, aps o qual estaro extintos, sem direito a indenizao. Nessas
hipteses, a opo poder ser exercida no todo ou em parte, com pagamento vista, partilhando-se entre os herdeiros ou
sucessores do direito s aes, na forma de disposio testamentria ou conforme estabelecido no inventrio respectivo. As

119

aes que vierem a ser subscritas por beneficirio invlido, seus herdeiros ou sucessores estaro livres e desembaraadas para
venda a qualquer momento.

As disposies acima se aplicam tambm em caso de aposentadoria do Beneficirio, desde que o Beneficirio comprometa-se a
no prestar servios, com ou sem vnculo empregatcio, a empresas e instituies que, mesmo de forma indireta, atuem em
mercados coincidentes ao da Companhia, durante, no mnimo, 120 (cento e vinte) dias.

Nenhuma disposio do Plano de Opo, de qualquer Programa ou Contrato celebrado no mbito do Plano de Opo conferir a
qualquer Beneficirio direitos relativos permanncia como administrador ou empregado da Companhia e no interferir, de
qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato de
trabalho do empregado.

Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia (Plano) visando estabelecer um mecanismo especfico de outorga de
opes para os membros do Conselho de Administrao. Prope-se, em relao aos efeitos de sada desse Beneficirio, que, (i)
no caso de destituio do Beneficirio membro do Conselho de Administrao por violao de seus deveres e atribuies,
conforme a legislao civil ou motivo equivalente justa causa na legislao trabalhista caducaro sem indenizao todas as
opes no exercidas, tendo ou no decorrido os prazos de carncia; e (ii) no caso de renncia do Beneficirio membro do
Conselho de Administrao, todas as opes no exercidas at a data da renncia podero ser exercidas pelo Beneficirio, com
exceo das opes outorgadas no ano do mandato em que ocorrer a renncia, observando-se os respectivos prazos para
exerccio.

13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por administradores e
conselheiros fiscais - por rgo

2012
Acionista
Aes da Companhia (%)
Conselho de Administrao 1.132.300 0,057%
Diretoria 2.804.318 0,142%
Conselho Fiscal n/a n/a
Total 3.936.618 0,199%

13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria

As tabelas abaixo apresentam informaes sobre a remunerao baseada em aes da Diretoria Estatutria da Companhia (i)
reconhecida no resultado dos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 31 de dezembro de 2011 e 31 de
dezembro de 2010, considerando o nmero de membros de cada rgo aos quais foi efetivamente atribuda remunerao
baseada em aes; e (ii) prevista para o exerccio social corrente.

Ressaltamos que em relao remunerao de longo prazo (outorgas de stock options conforme o Plano de Opo) conforme
deliberao do Conselho de Administrao, a concesso de opes referente ao exerccio social de 2011 ocorreu somente em
janeiro de 2012, com efeitos sobre o exerccio social de 2012 e a concesso de opes referente ao exerccio social de 2010
ocorreu somente em janeiro de 2011, com efeitos sobre o exerccio social de 2011.

Programa de Opes BVMF 2011
Conselho de
Administrao Diretoria Total
Nmero de membros n/a 5 5
Em relao a cada outorga de opo
Data de outorga n/a 02/01/2012 02/01/2012
Quantidade de opes outorgadas n/a 3.250.000 3.250.000
Prazo para que as opes se tornem exercveis n/a 812.500 - 02/01/2013
812.500 - 02/01/2014
812.500 - 02/01/2015
812.500 - 02/01/2016

Prazo mximo para exerccio das opes n/a 02/01/2020 02/01/2020
Prazo de restrio transferncia das aes n/a n/a n/a
Preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos
seguintes grupos de opes
n/a R$ 10,07 R$ 10,07
em aberto no incio do exerccio social
n/a R$ 10,07 R$ 10,07
perdidas durante o exerccio social n/a R$ 10,07 R$ 10,07
exercidas durante o exerccio social n/a R$ 10,07 R$ 10,07
expiradas durante o exerccio social n/a R$ 10,07 R$ 10,07
Valor justo das opes na data de outorga
n/a R$ 2,79 R$ 2,79

120

Conselho de
Diluio potencial em caso de exerccio de todas as
opes outorgadas
n/a 0,16% 0,16%

Programa de Opes Adicionais BVMF 2011
Conselho de
668.585 - 02/01/17

n/a R$ 5,04 R$ 5,04
n/a R$ 5,04 R$ 5,04
n/a R$ 4,19 R$ 4,19
opes outorgadas
n/a 0,07% 0,07%


Conselho de
855.000 - 03/01/12
855.000 - 03/01/13
855.000 - 03/01/14

n/a R$ 12,91 R$ 12,91
n/a R$ 12,91 R$ 12,91
n/a R$ 4,50 R$ 4,50
opes outorgadas
n/a 0,17% 0,17%


Conselho de
Data de outorga n/a n/a n/a
Quantidade de opes outorgadas n/a n/a n/a
Prazo para que as opes se tornem exercveis n/a n/a n/a
Prazo mximo para exerccio das opes n/a n/a n/a
n/a n/a n/a
n/a n/a n/a
perdidas durante o exerccio social n/a n/a n/a
exercidas durante o exerccio social n/a n/a n/a

121


Conselho de
expiradas durante o exerccio social n/a n/a n/a
n/a n/a n/a
opes outorgadas
n/a n/a n/a

No mbito do Plano de Opo, em 19 de dezembro de 2008, foi outorgado um lote de opes com preo de exerccio de R$
5,174 por ao, correspondente mdia do preo de fechamento dos 20 preges anteriores data de concesso, observados
prazos de carncia (vesting) para seu exerccio. Foram outorgadas 1.540.000 opes de compra de aes aos administradores,
distribudas igualmente em quatro datas de carncia (vesting) ao longo de quatro anos (Programa de Opes BVMF 2008).Em
31 de dezembro de 2012, todas as opes outorgadas aos administradores no mbito do Programa de Opes BVMF 2008 j
haviam atingido os prazos de carncia (vesting).

No mbito do Plano de Opo e do Programa de Opes BVMF 2009, em 01 de maro de 2009, foram outorgadas 2.490.000
opes de compra de aes aos administradores, com preo de exerccio de R$ 6,60 por ao. Aps essa data, no ocorreram
novas outorgas ou alteraes das condies de vesting no mbito desse Programa. Em 31 de dezembro de 2012, todas as
opes outorgadas aos administradores do Programa de Opes BVMF 2009 j haviam atingido os prazos de carncia (vesting).

No mbito do Plano de Opo e do Programa de Opes BVMF 2010, em 03 de janeiro de 2011, foram outorgadas 3.420.000
opes de compra de aes aos administradores, com preo de exerccio de R$ 12,91 por ao. Aps essa data, no ocorreram
novas outorgas ou alteraes das condies de vesting no mbito desse programa. Em 31 de dezembro de 2012, existiam
1.185.000 opes dos administradores que ainda no haviam atingido os prazos de carncia (vesting).

No mbito do Plano e do Programa de Opes BVMF 2011, em 02 de janeiro de 2012, foram outorgadas 3.250.000 opes de
compra de aes aos administradores, com preo de exerccio de R$ 10,07 por ao. Aps essa data, no ocorreram novas
outorgas ou alteraes das condies de vesting no mbito desse programa. Em 31 de dezembro de 2012, existiam 3.250.000
opes dos administradores que ainda no haviam atingido os prazos de carncia (vesting).

No mbito do Plano de Opo e do Programa de Opes adicionais BVMF 2011, em 02 de janeiro de 2012, foram outorgadas
1.337.170 opes de compra de aes aos administradores, com preo de exerccio de R$ 5,04 por ao. Aps essa data, no
ocorreram novas outorgas ou alteraes das condies de vesting no mbito desse programa. Em 31 de dezembro de 2012,
existiam 1.337.170 opes dos administradores que ainda no haviam atingido os prazos de carncia (vesting).

deliberao do Conselho de Administrao, as concesses no mbito do Plano de Opo do exerccio social corrente sempre
ocorrero no incio do exerccio social seguinte. Assim, a concesso de opes referente ao exerccio social de 2012 ocorreu
somente em janeiro de 2013, com efeitos sobre o exerccio social de 2013.

Em 02 de janeiro de 2013, a quantidade de opes outorgadas para os Diretores Estatutrios no Programa de Opes BVMF
2012 e Programa de Opo Adicional BVMF 2012, conforme aprovado pelo Conselho de Administrao, abrangeu 3.300.000
no Programa de Opes BVMF 2012 e a estimativa de 999.485 aes no Programa de Opes Adicionais BVMF 2012,
considerando que a contrapartida do executivo por meio da aquisio de Aes Prprias, ocorra a um preo de R$13,70 por
ao, e assim, representam 0,17% e 0,05% do total de aes emitidas pela Companhia, respectivamente. Os preos de
exerccio das opes outorgadas com base nos referidos Programas foram definidos em conformidade com o Plano de Opo.

Exerccio Social previsto para 2013
Conselho de
825.000 - 02/01/2015
825.000 - 02/01/2016
825.000 - 02/01/2017

n/a R$ 10,78 R$ 10,78
n/a R$ 10,78 R$ 10,78

122

Conselho de
n/a R$ 5,55 R$ 5,55
opes outorgadas
n/a 0,17 % 0,17 %

Programa de Opes Adicionais BVMF 2012
Conselho de
Quantidade de opes outorgadas n/a 999.485 999.485
499.742 - 02/01/18

n/a R$ 6,74 R$ 6,74
n/a R$ 6,74 R$ 6,74
n/a R$ 6,98 R$ 6,98
opes outorgadas
n/a 0,05% 0,05%
importante notar que foi aprovada pelas Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria, realizadas em 15 de abril de 2013,
proposta de alterao do Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia (Plano) visando estabelecer um mecanismo
especfico de outorga de opes para os membros do Conselho de Administrao, e no caso de essa proposta ser aprovada, a
concesso de opes referente ao exerccio social de 2013 ocorrer somente em janeiro de 2014, e, portanto, produzir efeitos
sobre o exerccio social de 2014.

13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria
estatutria

As tabelas abaixo apresentam informaes sobre as opes em aberto outorgadas Diretoria Estatutria da Companhia ao final
do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, considerando o nmero de membros de cada rgo aos quais foi
efetivamente atribuda remunerao varivel.

ocorrero no incio do exerccio social seguinte. Assim, a concesso de opes referente ao exerccio social de 2012 ocorreu
somente em janeiro de 2013, com efeitos sobre o exerccio social de 2013.

Conselho de
Opes ainda no exercveis
Quantidade n/a 3.250.000 3.250.000
Data em que se tornaro exercveis n/a 812.500 - 02/01/2013
812.500 - 02/01/2014
812.500 - 02/01/2015
812.500 - 02/01/2016
n/a
Prazo mximo para exerccio
n/a 02/01/2020 02/01/2020
Preo mdio ponderado do exerccio n/a R$ 10,07 R$10,07
Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social R$ 10,07 R$10,07
Opes exercveis

Quantidade
n/a 0 0
Prazo mximo para exerccio n/a n/a n/a

123

Conselho de
Preo mdio ponderado do exerccio n/a n/a n/a
Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social
n/a n/a n/a
Valor justo do total das opes no ltimo dia do
exerccio social
n/a n/a n/a

Programa de Opes adicionais BVMF 2011
Conselho de
Quantidade n/a 1.337.170 1.337.170
Data em que se tornaro exercveis n/a 668.585 02/01/2015
668.585 02/01/2017

n/a 02/01/2019 02/01/2019
Preo mdio ponderado do exerccio n/a R$ 5,04 R$ 5,04
Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social R$ 5,04 R$ 5,04
Opes exercveis

Quantidade
n/a 0 0
Prazo mximo para exerccio n/a n/a n/a
Preo mdio ponderado do exerccio n/a n/a n/a
n/a n/a n/a
exerccio social
n/a n/a n/a
Conselho de
Nmero de membros n/a 5,67 5,67
Quantidade n/a 1.185.000 1.185.000
Data em que se tornaro exercveis n/a 592.500 03/01/2013
592.500 03/01/2014
n/a
n/a 03/01/2018 03/01/2018
Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social R$ 4,50 R$ 4,50
Opes exercveis

Quantidade
n/a 1.185.000 1.185.000
Prazo mximo para exerccio n/a 03/01/2018 03/01/2018
n/a R$ 4,50 R$ 4,50
exerccio social
n/a R$ 4,50 R$ 4,50

Em virtude da incorporao da BM&F S.A., a Companhia assumiu 19.226.388 opes de compra de aes das quais 7.859.384
haviam sido outorgadas aos administradores daquela sociedade, que do o direito aquisio de igual nmero de aes de
emisso da Companhia, ao preo de exerccio de R$1,00 por ao. Em 31 de dezembro de 2012, no existiam mais opes de
aes na condio de no exercveis.

No mbito do Plano de Opo, em 19 de dezembro de 2008, foi outorgado um lote de opes com preo de exerccio de R$
5,174 por ao, correspondente mdia do preo de fechamento dos 20 preges anteriores data de concesso, observados
prazos de carncia (vesting) para seu exerccio. Foram outorgadas 1.540.000 opes de compra de aes aos administradores,
distribudas igualmente em quatro datas de carncia (vesting) ao longo de quatro anos (Programa de Opes BVMF 2008).
Em 31 de dezembro de 2012, no existiam opes de aes na condio de no exercveis e havia 70.000 opes de aes na
condio de exercveis.


124

No mbito do Plano de Opo, em 01 de maro de 2009, foi outorgado um lote de opes com preo de exerccio de R$ 6,60
por ao, correspondente mdia do preo de fechamento dos 20 preges anteriores data de concesso, observados prazos
de carncia (vesting) para seu exerccio. Foram outorgadas 2.490.000 opes de compra de aes aos administradores,
distribudas igualmente em quatro datas de carncia (vesting) ao longo de quatro anos (Programa de Opes BVMF 2009).
Em 31 de dezembro de 2012, no existiam opes de aes na condio de no exercveis e havia 475.000 opes de aes na
condio de exercveis.

13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de
administrao e da diretoria estatutria

As tabelas abaixo apresentam informaes sobre as opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em
aes da Diretoria Estatutria da Companhia nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 31 de dezembro de
2011 e 31 de dezembro de 2010, considerando o nmero de membros de cada rgo que efetivamente exerceram opo e
receberam aes.

Em virtude da incorporao da BM&F S.A., a Companhia assumiu 19.226.388 opes de compra de aes das quais 7.859.384
haviam sido outorgadas aos administradores daquela sociedade, que do o direito aquisio de igual nmero de aes de
emisso da Companhia, ao preo de exerccio fixo de R$1,00 por ao. Em 31 de dezembro de 2012, foram exercidas ao longo
do exerccio social 337.500 opes de compra de aes a um preo mdio ponderado do exerccio de R$ 1,00. O valor total da
diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas foi de R$ 3.615.536,25.


Conselho de
Opes exercidas
Nmero de aes n/a 170.000 170.000
Valor total da diferena entre o valor de exerccio e o
valor de mercado das aes relativas s opes
exercidas
n/a R$ 1.011.584,50

R$ 1.011.584,50
Aes entregues n/a 0 0
Nmero de aes
n/a 0 0
Preo mdio ponderado de aquisio n/a 0 0
Valor total da diferena entre o valor de aquisio e o
valor de mercado das aes adquiridas
n/a 0 0


Conselho de
Nmero de membros n/a 5,67 5,67
Opes exercidas
Nmero de aes n/a 497.500 497.500
exercidas
n/a R$ 2.934.395,00

R$ 2.934.395,00
Nmero de aes
n/a 0 0
n/a 0 0


Conselho de
Opes exercidas
Nmero de aes n/a 547.500 547.500
exercidas
n/a R$ 3.581.148,80 R$ 3.581.148,80

125


Conselho de
Nmero de aes
n/a 0 0
n/a 0 0

13.9 - Informaes necesssrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8

a. modelo de precificao

Levando-se em conta os fatores descritos nas letras (b) e (c) deste item 13.9, foi empregado o modelo Binomial de Hull para a
determinao do valor justo das opes concedidas. Esse modelo apresenta resultados equivalentes aos resultados do modelo
de Black & Scholes para opes europeias simples, possuindo a vantagem de incorporar, conjuntamente, as caractersticas de
exerccio antecipado e de pagamento de dividendos associadas opo em questo.

b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio ponderado das
aes, preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo, dividendos esperados e
a taxa de juros livre de risco

As principais premissas consideradas na precificao das opes foram:
as opes foram avaliadas considerando-se os parmetros de mercado vigentes em cada uma das datas de outorga dos
diferentes Programas de outorga;
para estimativa da taxa de juros livre de risco, foram utilizados os contratos de juros futuros negociados para o prazo
mximo de exerccio de cada opo;
os preos das aes foram ajustados de forma a incorporar o efeito do pagamento de dividendos;
a volatilidade esperada utilizada para precificao foi definida conforme descrito na letra (d) deste item 13.9; e
como prazo de vencimento das opes, foi utilizado o prazo mximo de exerccio das opes outorgadas.

Foram consideradas as demais premissas clssicas associadas aos modelos de precificao de opes, como inexistncia de
oportunidades de arbitragem e volatilidade constante ao longo do tempo.

Assim sendo, as principais premissas esto destacadas no quadro abaixo:

Dados e Premissas Programa 2012
Data de Outorga 02/01/2013
Preo da Ao (R$) R$ 14,11
Preo de Exerccio (R$) R$ 10,78
Volatilidade Esperada (ano) 29,18%
Prazo de vida da opo (ltimo vesting) 02/01/2021
Dividendos Esperados (Payout) 80,00%
Taxa de Juros Livre de Risco (ao ano, base 252 dias teis) 9,21%

Dados e Premissas
Programa Adicional -
2012
Prazo de vida da opo (ltimo vesting) 02/01/2020
Taxa de Juros Livre de Risco (ao ano, base 252 dias teis) 9,21%

Prazo de vida da opo (ltimo vesting)
02/01/2020
Taxa de Juros Livre de Risco (ao ano, base 252 dias teis)
11,07%

Dados e Premissas
Programa Adicional -
2011

126

02/01/2019
11,05%

Preo da Ao (R$) 13,40
Preo de Exerccio (R$) 12,91
03/01/2018
Dividendos Esperados (Payout) 80%
11,78%

Preo da Ao (R$) 5,80
Preo de Exerccio (R$) 6,60
30/12/2016
Dividendos Esperados 50%
13,47%

c. mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exerccio
antecipado

A opo concedida pela Companhia apresenta caractersticas do modelo europeu (exerccio antecipado no permitido) at a
data de vesting e caractersticas do modelo americano (possibilidade de exerccio antecipado) entre a data de vesting e a data
mxima para exerccio. Opes com essas propriedades so denominadas opes do tipo Bermuda ou Mid-Atlantic, e seu preo
deve, por construo, situar-se entre o preo de uma opo do modelo europeu e o preo de uma opo do modelo americano
de caractersticas equivalentes. Com relao ao de pagamento de dividendos, deve-se levar em conta dois efeitos sobre o preo
da opo considerada: (i) a queda no valor das aes aps as suas datas ex-dividendos e; (ii) a influncia desses pagamentos
sobre a deciso de exerccio antecipado.

Levando-se em conta os fatores acima descritos, foi empregado o modelo Binomial para a determinao do valor justo das
opes concedidas. Esse modelo apresenta resultados equivalentes aos do modelo de Black & Scholes para opes europeias
simples, possuindo a vantagem de incorporar, conjuntamente, as caractersticas de exerccio antecipado e de pagamento de
dividendos associadas opo em questo.

As principais premissas consideradas na precificao das opes esto descritas abaixo:

a) As opes foram avaliadas considerando-se os parmetros de mercado vigentes em cada uma das datas de outorga
dos diferentes Programas;
b) Para estimativa da taxa de juros livre de risco foram utilizados os contratos de juros futuros negociados para o prazo
mximo de exerccio de cada opo; e
c) Como prazo de vencimento das opes foi considerado o prazo mximo de exerccio das opes outorgadas em cada
Programa.

Foram consideradas as demais premissas clssicas associadas aos modelos de precificao de opes, como inexistncia de
oportunidades de arbitragem e volatilidade constante ao longo do tempo.

d. forma de determinao da volatilidade esperada

A negociao de opes de compra de aes objeto dos respectivos Programas possua baixa liquidez nas datas das respectivas
outorgas e, assim sendo, as volatilidades implcitas nesses Contratos so pouco representativas, no sendo vivel utiliz-las
como estimativa de volatilidade. Por ser uma entidade recm listada poca de outorga dos Programas, a volatilidade histrica
tambm no expressa suficiente informao sobre a volatilidade das aes, tendo em vista, inclusive, os prazos contratuais de
exerccio das opes. Dessa forma, a BM&FBOVESPA utilizou como estimativa de volatilidade de suas aes a volatilidade
implcita de entidades similares (bolsas de valores internacionais) com liquidez suficiente que garanta a qualidade dos dados
apurados.

e. se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu valor justo

Todas as caractersticas importantes da opo esto descritas e consideradas nas letras anteriores.

127

13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de administrao e aos
diretores estatutrios

Conselho de
Nome do plano Mercaprev
Quantidade de administradores que renem as condies para se
aposentar
n/a 1 1
Condies para se aposentar antecipadamente n/a n/a n/a
Valor atualizado das contribuies acumuladas no plano de previdncia
at o encerramento do ltimo exerccio social, descontada a parcela
relativa a contribuies feitas diretamente pelos administradores
n/a 4.445.052,77 4.445.052,77
Valor total acumulado das contribuies realizadas durante o ltimo
exerccio social, descontada a parcela relativa a contribuies feitas
diretamente pelos administradores
n/a 399.054,64 399.054,64
H possibilidade de resgate antecipado e quais as condies
n/a Sim, somente a parte do
funcionrio
-

13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria
e do conselho fiscal

Ver item 13.16, em que consta a ntegra deste item.

13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou
de aposentadoria

No adotamos poltica especfica no que se refere remunerao e/ou indenizaes para administradores em caso de
destituio do cargo ou de aposentadoria, exceto, neste ltimo caso, pelos benefcios relacionados aos planos de previdncia
em vigor, descritos no item 13.10. Vale notar que a aplice de Seguro de Responsabilidade Civil de Diretores e Administradores
(D&O - Directors & Officers) contratada pela Companhia no se estende s hipteses de destituio ou aposentadoria, visando
garantir proteo financeira e tranquilidade para que todos os que ocupam cargos diretivos tomem as decises dirias com
serenidade, alm de ser visto como um competitivo benefcio, que propicia a reteno de profissionais qualificados.

13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam
partes relacionadas aos controladores

A Companhia no tem acionista controlador, razo pela qual no existem remuneraes reconhecidas no resultado da
Companhia referentes a membros do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria que sejam partes relacionadas aos
controladores, diretos ou indiretos.

13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por
qualquer razo que no a funo que ocupam

No existem remuneraes ou quaisquer valores reconhecidos no resultado da Companhia referentes remunerao de
membros do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria, por qualquer razo que no a funo que ocupam.

13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia

A Companhia no tem acionista controlador, e portanto tambm no h sociedades em controle comum com a Companhia. No
h valores reconhecidos no resultado de controladas da Companhia como remunerao de membros do Conselho de
Administrao e da Diretoria Estatutria da Companhia.


ntegra e complemento ao item 13.2

As tabelas e notas abaixo apresentam a remunerao anual atribuda ao Conselho de Administrao, Diretoria Estatutria e ao
Comit de Auditoria (observando-se que a Companhia no possui Conselho Fiscal instalado, mas que suas funes so
exercidas pelo Comit de Auditoria estatutrio e de funcionamento permanente) da Companhia (i) reconhecida no resultado do
exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, considerando a

128

mdia anual do nmero de membros de cada rgo apurado mensalmente, conforme indicado no quadro abaixo
7
; e (ii)
prevista para o exerccio social corrente.

Ms Conselho de Administrao Diretoria
Jan 11 5
Fev 11 5
Mar 11 5
Abr 11 5
Mai 11 5
Jun 11 5
Jul 11 5
Ago 11 5
Set 11 5
Out 11 5
Nov 11 5
Dez 11 5
Total 132 60
Mdia 11 5

janeiro de 2012, com efeitos sobre o exerccio social de 2012.

Em 2011, no mbito das diretrizes do Plano de Opo, aprovado em Assembleia Geral Extraordinria da Companhia realizada
em 08 de maio de 2008 e alterado na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 18 de abril de 2011, foi implementado novo
Programa de Opo (Programa de Opes Adicionais), cujo objetivo pautou-se na criao de mecanismo de reteno dos
profissionais chave da Companhia. Com base neste escopo, para efetivao da outorga das opes, h uma contrapartida do
executivo por meio da aquisio de Aes Prprias, mediante o desembolso de recursos prprios, e compromisso de
manuteno da propriedade destas Aes Prprias, durante o perodo de vesting do Programa, sob pena de perda do direito de
exerccio das opes concedidas.

Desta forma, ocorreram 2 outorgas de opes relativas ao exerccio social de 2011, sendo uma atravs do Programa de
Opes BVMF 2011 e outra atravs do Programa de Opes Adicionais BVMF 2011. A quantidade de opes outorgadas no
mbito do Plano de Opo com efeito no exerccio de 2012 para os Diretores Estatutrios, conforme aprovado pelo Conselho de
Administrao, abrangeu um total de 3.250.000 aes no Programa de Opes BVMF 2011 que representam 0,16% do total
de aes emitidas pela Companhia, e de 1.337.170 aes no Programa de Opes Adicionais BVMF 2011, que representam
0,07% do total de aes emitidas pela Companhia. O preo de exerccio das opes dos referidos Programas foram fixados de
acordo com as regras do Plano de Opo. (Conforme itens 13.6 e 13.9).
Vale ressaltar que o clculo do preo justo da outorga do Programa de Opes BVMF 2011 e do Programa de Opes Adicionais
BVMF 2011 considera as variveis de mercado poca da concesso, as caractersticas especficas de cada Programa e esto
refletidas em um valor final de preo justo de R$ 2,79 e R$ 4,19, respectivamente.


Conselho de
Administrao Diretoria Conselho Fiscal* Total
Nmero de membros 11 5 n/a 16
Remunerao fixa anual (em R$) R$ 4.221.989,61 R$ 4.923.976,91 n/a R$ 9.145.966,52
Salrio ou pr-labore R$ 3.751.531,67 R$ 4.308.556,10 n/a R$ 8.060.087,77
Benefcios diretos e indiretos n/a R$ 615.420,81 n/a R$ 615.420,81
Remunerao por participao em
Comits
R$ 470.457,94 n/a n/a R$ 470.457,94
Outros n/a n/a n/a n/a
Remunerao Varivel (em R$) n/a R$ 8.827.692,36 n/a R$ 8.827.692,36
Bnus n/a n/a n/a n/a
Participao nos resultados n/a R$ 8.827.692,36 n/a R$ 8.827.692,36
reunies
n/a n/a n/a n/a
Comisses n/a n/a n/a n/a
Outros (1) n/a n/a n/a n/a
Benefcios ps-emprego n/a n/a n/a n/a
Benefcios motivados pela cessao do
exerccio do cargo
n/a n/a n/a n/a
Remunerao baseada em aes n/a R$ 14.670.242,30 n/a R$ 14.670.242,30

7
Somatrio do nmero de membros de cada rgo em cada um dos meses do ano, dividido por 12 (meses). Esse clculo feito por rgo da administrao da
Companhia, conforme Ofcio-Circular CVM/SEP/N. 03/2012.

129


Conselho de
Valor da remunerao R$ 4.221.989,61 R$ 28.421.911,57 n/a R$ 32.643.901,18

(1) Verbas rescisrias e gratificaes adicionais de contrataes realizadas.

* Conforme descrito no item 13.1 do Formulrio de Referncia, a Companhia no possui um Conselho Fiscal instalado, mas
suas responsabilidades so adequadamente supridas pela existncia do Comit de Auditoria da forma como foi concebido e
cujas atribuies, elencadas no art. 47 do Estatuto Social da Companhia, superpem-se s competncias do Conselho Fiscal
previstas na Lei das S.A. O Comit de Auditoria da Companhia formado por 5 membros, todos independentes, sendo 4
membros externos e 1 Conselheiro Independente, todos eles com mandato de dois anos, e atende ao disposto na Instruo
CVM n 308/99, conforme alterada. Ressaltamos que a remunerao paga aos membros externos em 2012 totalizou R$
997.765,48, valores estes que no esto inclusos nas tabelas acima.

Jan 10 6
Fev 10 6
Mar 10 6
Abr 11 6
Mai 11 6
Jun 11 6
Jul 11 6
Ago 11 6
Set 11 5
Out 11 5
Nov 11 5
Dez 11 5
Total 129 68
Mdia 10,75 5,67


Foi outorgado o total de 3.420.000 opes, ou seja, 0,17% do total de aes emitidas pela Companhia. O clculo do preo justo
da outorga das opes realizada em 2011 (Programa de Opes BVMF 2010) considera as variveis de mercado poca da
concesso e esto refletidas em um valor final de preo justo (R$ 4,50) substancialmente maior se comparado ao preo justo
das opes concedidas no mbito do Programa de Opes BVMF 2009. Vale notar que o modelo de precificao no foi alterado
e a variao decorre principalmente das variaes na condio de mercado que ocorreram neste perodo, conforme mencionado
nos itens 13.6 e 13.9.


Conselho de
Nmero de membros 10,75 5,67 n/a 16,42
Comits
R$ 428.813,95 n/a n/a R$ 428.813,95
reunies
n/a n/a n/a n/a
Outros (1) n/a R$ 600.000,00 n/a R$ 600.000,00
exerccio do cargo
n/a n/a n/a n/a



130


Jan 11 6
Fev 11 6
Mar 11 6
Abr 11 6
Mai 11 6
Jun 11 6
Jul 11 6
Ago 11 6
Set 11 6
Out 11 6
Nov 11 6
Dez (*) 11 6
Total 132 72
Mdia 11 6,00

(*) Ao final de dezembro de 2010 tivemos a renncia do conselheiro Fabio de Oliveira Barbosa e o mesmo recebeu os
honorrios integrais referente ao ms de dezembro.



Conselho de
Comits
R$ 436.690,50 n/a n/a R$ 436.690,50
reunies
n/a n/a n/a n/a
Outros (1) n/a R$ 1.175.690,68 n/a R$ 1.175.690,68
exerccio do cargo
n/a n/a n/a n/a
Remunerao baseada em aes n/a 0,00 n/a 0,00



A tabela e nota abaixo apresentam informaes sobre a remunerao do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria e
do Comit de Auditoria da Companhia prevista para o exerccio social de 2013, a qual foi aprovada nas Assembleias Gerais
Ordinria e Extraordinria realizadas em 15 de abril de 2013. Tendo em vista que a remunerao varivel de curto prazo da
Diretoria Estatutria (PLR) est vinculada ao alcance da meta global da Companhia estabelecida para o ano, as previses
constantes da tabela abaixo assumem um cenrio de resultado provvel e podem mudar em funo da variao do Lucro

131

Lquido Ajustado e da despesa da Companhia (base de determinao do pool do PLR). A ttulo de exemplo, conforme regra
descrita no item 13.1 c do Formulrio de Referncia, caso o resultado ao final do exerccio atinja um patamar de 10% acima
do Lucro Lquido Ajustado esperado, considerado o limite de despesa prevista no oramento do exerccio, o valor de
remunerao varivel de curto prazo (PLR) ser acrescido de R$ 1.052.626,30, que equivalente a um acrscimo de 10% no
valor total estimado, observada a regra descrita no item 13.1 c.

Com relao remunerao de longo prazo (outorgas de stock options conforme o Plano de Opo), esclarecemos que,
conforme deliberao do Conselho de Administrao, as concesses no mbito do Plano de Opo do exerccio social corrente
sempre ocorrero no incio do exerccio social do ano seguinte. Assim, a concesso de opes referente ao exerccio social de
2012 ocorreu somente em janeiro de 2013, e, portanto, produzir efeitos sobre o exerccio social de 2013. Em 2012, no mbito
das diretrizes do Plano de Opo, aprovado em Assembleia Geral Extraordinria da Companhia realizada em 08 de maio de
2008 e alterado na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 18 de abril de 2011, foi implementado novo Programa de
Opo (Programa de Opes Adicionais), cujo objetivo pautou-se na criao de mecanismo de reteno dos profissionais chave
da Companhia. Com base neste escopo, para efetivao da outorga das opes, h uma contrapartida do executivo por meio da
aquisio de Aes Prprias, mediante o desembolso de recursos prprios, e compromisso de manuteno da propriedade
destas Aes Prprias, durante o perodo de vesting do Programa, sob pena de perda do direito de exerccio das opes
concedidas.

Assim como as outorgas relativas a 2011, ocorreram 2 outorgas de opes relativas ao exerccio social de 2012, sendo uma
atravs do Programa de Opes BVMF 2012 e outra atravs do Programa de Opes Adicionais BVMF 2012. A quantidade
de opes outorgadas no mbito do Plano de Opo com efeito no exerccio de 2013 para os Diretores Estatutrios, conforme
aprovado pelo Conselho de Administrao, abrangeu um total de 3.300.000 aes no Programa de Opes BVMF 2012 que
representam 0,17% do total de aes emitidas pela Companhia, e a estimativa de 999.485 aes no Programa de Opes
Adicionais BVMF 2012, considerando que a contrapartida do executivo por meio da aquisio de Aes Prprias, ocorra a um
preo de R$13,70 por ao e assim, representam 0,05% do total de aes emitidas pela Companhia. O preo de exerccio das
opes dos referidos Programas foram fixados de acordo com as regras do Plano de Opo. (Conforme itens 13.6 e 13.9).
Vale ressaltar que o clculo do preo justo da outorga do Programa de Opes BVMF 2012 e do Programa de Opes Adicionais
BVMF 2012 considera as variveis de mercado poca da concesso, as caractersticas especficas de cada Programa e esto
refletidas em um valor final de preo justo de R$ 5,55 e R$ 6,98, respectivamente, substancialmente maior se comparado ao
preo justo das opes concedidas no mbito do Programa de Opes BVMF 2011 e do Programa de Opes Adicionais BVMF
2011. Complementamos que o modelo de precificao no foi alterado e a variao decorre principalmente das variaes na
condio de mercado que ocorreram neste perodo, conforme mencionado nos itens 13.6 e 13.9.
importante notar que foi aprovada pelas Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria, realizadas em 15 de abril de 2013,
proposta de alterao do Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia (Plano) visando estabelecer um mecanismo
especfico de outorga de opes para os membros do Conselho de Administrao, e no caso de essa proposta ser aprovada, a
concesso de opes referente ao exerccio social de 2013 ocorrer somente em janeiro de 2014, e, portanto, produzir efeitos
sobre o exerccio social de 2014.

Exerccio Social Corrente Previsto para 2013

Conselho de
Comits
R$ 843.365,75 n/a n/a R$ 843,365,75
reunies
n/a n/a n/a n/a
exerccio do cargo
n/a n/a n/a n/a


132

membros externos e 1 Conselheiro Independente, todos eles com mandato de dois anos e atende ao disposto na Instruo
CVM n 308/99, conforme alterada. Ressaltamos que a remunerao estimada para o exerccio social de 2013, referente aos
membros externos, totaliza R$1.258.996,92.

ntegra e complemento ao item 13.11

ocorrero no incio do exerccio social seguinte. Assim, a concesso de opes referente ao exerccio 2010, ocorreu em 3 de
janeiro de 2011, com efeito sobre o resultado do exerccio de 2011. Da mesma forma, a concesso referente ao exerccio social
de 2011 ocorreu em 02 de janeiro de 2012, com efeitos sobre o exerccio social de 2012, e a concesso referente ao exerccio
social de 2012 ocorreu em 02 de janeiro de 2013, com efeitos sobre o exerccio social de 2013.

No caso da Diretoria, todos os seus membros exerceram suas funes durante todo o perodo de janeiro a dezembro de 2012,
e, portanto, consideramos todas as remuneraes reconhecidas no resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro
de 2012.

Em relao ao Conselho de Administrao, ressaltamos que um membro desse rgo no teve remunerao no perodo de
2012 e, portanto, para o item de maior e menor remunerao, consideramos os 10 membros que receberam remunerao
durante os doze meses do exerccio social de 2012.

Conselho de
Administrao Diretoria
Conselho
Fiscal *
Nmero de membros 11 5 n/a
Valor da maior remunerao individual (em R$) 1.211.162,20 11.089.578,38 n/a
Valor da menor remunerao individual (em R$) 224.400,00 3.635.723,78 n/a
Valor mdio de remunerao individual (em R$) 383.817,24 5.684.382,31 n/a

previstas na Lei das S.A.

O Comit de Auditoria da Companhia formado por 5 membros, todos independentes, sendo 4 membros externos e 1
Conselheiro Independente, com mandato de dois anos, e atende o disposto na Instruo CVM n 308/99, conforme alterada.
Para a composio dos valores abaixo mencionados, foram considerados os 3 membros externos com pagamentos durante todo
o exerccio social de 2012, haja vista que um dos 4 membros externos est em licena temporria, e foi substitudo
interinamente por outro membro externo, que, portanto no teve remunerao durante os 12 meses do exerccio social de
2012. A maior remunerao reconhecida no exerccio social de 2012 foi de R$ 280.002,81, a menor remunerao foi de R$
240.876,42. A remunerao mdia reconhecida no exerccio social de 2012 foi de R$ 249.441,37.

No caso da Diretoria, devido reestruturao em setembro de 2011, quando tivemos a renncia de trs Diretores e a posterior
nomeao de dois novos Diretores, consideramos os 3 membros com efetivo exerccio de suas funes nos doze meses, para o
item de menor remunerao. Para informar a maior remunerao, consideramos todas as remuneraes reconhecidas no
resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, sendo que o membro da Diretoria com a maior
remunerao exerceu suas funes durante todo o perodo de janeiro a dezembro.

Em relao ao Conselho de Administrao, ressaltamos que um membro desse rgo no teve remunerao no perodo de
2011 e para o item de menor remunerao, consideramos os 9 membros que receberam remunerao durante os dozes meses,
haja vista o processo de eleio do Conselho de Administrao realizado em abril de 2011. Para a informao da maior
remunerao consideramos todas as remuneraes reconhecidas no resultado, entretanto, o membro do Conselho de
Administrao com a maior remunerao exerceu suas funes na Companhia durante os dozes meses do exerccio encerrado
em dezembro de 2011. O valor mdio de remunerao dos membros que receberam remunerao durante o exerccio de 2011
foi de R$ 412.275,39.

Conselho de
Conselho
Fiscal *
Nmero de membros 10,75 5,67 n/a


133


o exerccio social de 2011. A maior remunerao reconhecida no exerccio social de 2011 foi de R$ 287.136,99, a menor
remunerao foi de R$ 228.792,15. A remunerao mdia reconhecida no exerccio social de 2011 foi de R$ 243.378,36.

Em 2010, no caso da Diretoria, devido sada de dois Diretores, um em abril e outro em junho, e a admisso de um novo
Diretor em abril e outro em junho, para o item de menor remunerao, consideramos os 4 membros com efetivo exerccio de
suas funes nos doze meses. Para informar a maior remunerao, consideramos todas as remuneraes reconhecidas no
resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, sendo que o membro da Diretoria com a maior
remunerao exerceu suas funes durante todo o perodo de janeiro a dezembro.

Um membro do Conselho de Administrao no teve remunerao no perodo de 2010. O valor mdio de remunerao dos
membros que receberam remunerao durante o exerccio de 2010 foi de R$ 383.573,49.

Conselho de
Conselho
Fiscal *
Nmero de membros 11,00 6,00 n/a


o exerccio social de 2010. A maior remunerao reconhecida no exerccio social de 2010 foi de R$ 241.352,46, a menor
remunerao foi de R$ 190.194,02. A remunerao mdia reconhecida no exerccio social de 2010 foi de R$ 203.735,27.

14. RECURSOS HUMANOS

14.1 - Descrio dos recursos humanos

a. nmero de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por
localizao geogrfica)

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012
Localizao geogrfica Atividade Nmero de empregados Total por localizao geogrfica
So Paulo
Executivos Sr 5
1.521
Executivos 29
Gerentes 97
Outros Gestores 170
Tcnicos 995
Operacionais 140
Estagirios 85
Rio de Janeiro
Operacionais 1 1
Porto Alegre Tcnicos 1 1
Mato Grosso Tcnicos
Operacionais
2
1
3
TOTAL 1.526

So Paulo
Executivos Sr 5
1.538
Executivos 30
Gerentes 92
Outros Gestores 152

134

Tcnicos 1014
Operacionais 157
Estagirios 88
Rio de Janeiro Tcnicos 2 2
Mato Grosso Tcnicos 2 2
TOTAL 1.543

Em 2011, o incremento no quadro de funcionrios, ocorreu em funo de contrataes previstas em 2010 que s ocorreram em
2011.

So Paulo
Executivos Sr 6
1.456
Executivos 30
Gerentes 85
Outros Gestores 144
Tcnicos 988
Operacionais 126
Estagirios 77
Rio de Janeiro
Tcnicos 2 3
Estagirios 1
Mato Grosso Tcnicos 2 2
TOTAL 1.462

b. nmero de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por
localizao geogrfica)

Localizao geogrfica Atividade Nmero de terceirizados Total por localizao geogrfica
So Paulo Tcnicos 94 94

c. ndice de rotatividade

Ano % Rotatividade
2012 15,85%
2011 17,72%
2010 10,39%

d. exposio do emissor a passivos e contingncias trabalhistas

Para mais informaes sobre a exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas, vide item 4.3 deste Formulrio
de Referencia.

14.2 - Alteraes relevante

No h comentrios adicionais alm dos descritos no item 14.1 acima.

14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados

a. poltica de salrios e remunerao varivel

Visamos a manter a remunerao com competitividade frente ao mercado, a fim de reter e atrair talentos que permitam atingir
seus objetivos estratgicos de curto, mdio e longo prazo. Dado o nosso modelo de negcios, cujo objetivo de fomento,
desenvolvimento e expanso de mercado j atrela ciclos mais longos e sustentveis, o desafio de reteno de profissionais
crucial e, nesse sentido, nossa estratgia de remunerao deve refletir mecanismos que estimulem a permanncia dos
profissionais no mdio e longo prazos.

A remunerao fixa dos empregados da Companhia reajustada anualmente pelo ndice de reposio salarial, na data base do
dissdio coletivo da categoria dos empregados. O reajuste tambm pode ser concedido por mrito, promoo ou

135

enquadramento, com a finalidade de reconhecer e recompensar o desempenho e a evoluo profissional dos nossos
funcionrios, sempre baseados na avaliao de desempenho individual realizada periodicamente.

A remunerao varivel semestral, constituda e paga por meio do nosso Programa de Participao nos Lucros e Resultados
(PLR), nos termos da Lei n 10.101, de 19 de dezembro de 2000. O Programa de Participao nos Lucros e Resultados (PLR)
define potenciais de mltiplos de salrio mensal, que variam em funo de indicadores de resultados globais da Companhia,
senioridade de cada cargo e avaliao de desempenho individual.

b. poltica de benefcios

Em nosso pacote de benefcios, concedemos assistncia mdica e odontolgica, seguro de vida, ticket refeio e alimentao,
previdncia privada, auxlio creche, check up para executivos e vale transporte. Adicionalmente, temos um programa de
qualidade de vida, que promove periodicamente aes voltadas ao bem estar, sade, cultura e lazer dos nossos empregados.

c. caractersticas dos planos de remunerao baseados em aes dos empregados no-
administradores

Do grupo de empregados no administradores, apenas os funcionrios classificados com nvel gerencial so elegveis ao nosso
Programa de Opes (stock option), que atribudo em funo de indicadores de resultados globais da Companhia, nvel de
cargo e avaliao de desempenho individual.

As caractersticas dos planos de remunerao baseados em aes de empregados no administradores classificados com nvel
gerencial so idnticas s caractersticas dos planos de remunerao baseado em aes dos administradores da Companhia,
conforme descritas no item 13.4 deste Formulrio de Referncia.

14.4 - Descrio das relaes entre a Companhia e sindicatos

O sindicato que representa a categoria profissional dos nossos funcionrios o Sindicato dos Empregados de Agentes
Autnomos do Comrcio e em Empresas de Assessoramento, Percias, Informaes e Pesquisas e de Empresas de Servios
Contbeis no Estado de So Paulo.

Nossa Companhia tem um bom relacionamento com o Sindicato e observa, nas relaes de trabalho com seus funcionrios, as
condies estabelecidas na conveno coletiva de trabalho, as quais abordam assuntos como reajuste salarial, concesso de
benefcios, jornada de trabalho, pausa para refeio e descanso, e so renegociadas anualmente, na data base pr-
determinada.

Adicionalmente, celebramos anualmente um Acordo Coletivo de Trabalho com o Sindicato destinado a regular a compensao
de horas de trabalho, estabelecendo um banco de horas, e formalizamos nosso Programa de Participao nos Lucros e
Resultados (PLR), que convenciona a forma de participao dos nossos funcionrios.

15. CONTROLE

15.1 / 15.2 - Posio acionria
Nome do acionista
Qtde. aes
ordinrias
% do total
ltima
alterao
nacionalidade
Participa de
acordo de
acionistas
Acionista
Controlador
Fundos administrados pela
OppenheimerFunds, Inc.
198.348.826 10,44 11/03/2014 Estrangeiros no no
Vontobel Asset Management, Inc.
129.910.260 6,84 04/02/2013 Estrangeiros no no
CMEG Brasil I Participacoes Ltda. 101.078.580 5,32 13/12/2011 Brasileira no no
BlackRock, Inc.
95.366.266 5,02 22/04/2014 Estrangeiros No no
Outros 1.315.367.684 69,23 - - - -
Aes em tesouraria 59.928.384 3,15 24/04/2014 - - -
Total 1.900.000.000 100,00

15.3 - Distribuio do capital

AGO de 24/03/2014
Nmero de acionistas pessoas fsicas 51.924
Nmero de acionistas pessoas jurdicas 1.313

136

Nmero de investidores institucionais 1.932
Nmero total de investidores 55.169
Aes em circulao (ON) 24/04/2014
1.836.666.702
(96,67%)

15.4 - Organograma dos acionistas

A Companhia no tem um acionista ou um grupo de acionistas controladores diretos e/ou indiretos, tampouco existe acordo de
acionistas que regule a eleio dos membros de seu Conselho de Administrao e/ou o exerccio do direito de voto dos
acionistas da Companhia.

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia ou do qual o controlador seja parte

A Companhia no possui acordo de acionistas registrado em sua sede.

15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores da
Companhia

A Companhia no tem um acionista ou um grupo de acionistas controladores diretos e/ou indiretos, tampouco existe acordo de
acionistas que regule a eleio dos membros de seu Conselho de Administrao e/ou o exerccio do direito de voto dos
acionistas da Companhia.

A participao dos administradores (Conselho de Administrao e Diretoria) passou de 3.433.299 aes ordinrias (0,168% do
total) em 31 de dezembro de 2010 para 4.328.186 aes ordinrias (0,219% do total) em 31 de dezembro de 2011 e para
3.936.618 aes ordinrias (0,199% do total) em 31 de dezembro de 2012.


As informaes preenchidas no item 15.3 referem-se: i) Assembleia Geral Ordinria de 15/04/2013 para o caso das
informaes sobre a quantidade de acionistas; e ii) ao dia 20/02/2014 no caso das aes em circulao.

16. TRANSAES COM PARTES RELACIONADAS

16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas da Companhia quanto realizao de transaes com partes
relacionadas

A Poltica para Transaes com Partes Relacionadas e Demais Situaes envolvendo Conflito de Interesse, aprovada pelo
Conselho de Administrao em 17 de maro de 2009 (Poltica de Partes Relacionadas), visa a estabelecer regras a fim de
assegurar que todas as decises, especialmente aquelas envolvendo partes relacionadas e outras situaes com potencial
conflito de interesses, sejam tomadas considerando os interesses da Companhia. A referida poltica se aplica a todos os
colaboradores e administradores da Companhia e de suas controladas.

Conforme Pronunciamento Tcnico CPC n 5, emitido pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis e aprovado pela CVM por
meio da Deliberao CVM n 560/08, so consideradas partes relacionadas com a Companhia:

(a) direta ou indiretamente por meio de um ou mais intermedirios, quando a parte: (i) controlar, for controlada por, ou
estiver sob o controle comum da Companhia (isso inclui controladoras ou controladas); (ii) tiver interesse na Companhia
que lhe confira influncia significativa sobre a Companhia; ou (iii) tiver controle conjunto sobre a Companhia;
(b) se for coligada da Companhia;
(c) se for joint venture (empreendimento conjunto) em que a entidade seja um investidor;
(d) se for membro do pessoal-chave da administrao da Companhia ou de sua controladora, entendendo-se como pessoal-
chave da administrao aquelas que tm autoridade e responsabilidade pelo planejamento, direo e controle das
atividades da Companhia, direta ou indiretamente, incluindo qualquer administrador (executivo ou outro). A Companhia,
para fins da sua poltica, considera pessoal-chave da administrao cada um dos membros do Conselho de Administrao,
da Diretoria Executiva, o Diretor de Auditoria, o Diretor de Recursos Humanos e o Diretor Operacional do Banco
BM&FBOVESPA;
(e) se for membro prximo da famlia ou de qualquer pessoa referidas nos itens (a) ou (d), entendendo-se como membros
prximos da famlia como aqueles membros da famlia que se espera que influenciem ou sejam influenciados por essa
pessoa nos seus negcios com a entidade, podendo incluir (i) seu cnjuge ou companheiro(a) e filhos; (ii) filhos de seu
cnjuge ou de companheiro(a); e (iii) seus dependentes ou os de seu cnjuge.
(f) se for entidade controlada, controlada em conjunto ou significativamente influenciada por, ou em que o poder de voto
significativo na Companhia reside em, direta ou indiretamente, qualquer pessoa referidas nos itens (d) ou (e); ou
(g) se for plano de benefcios ps-emprego para benefcio dos empregados da Companhia, ou de qualquer entidade que seja
parte relacionada dessa Companhia.

137

Segundo a Poltica de Partes Relacionadas, ao identificarem uma matria envolvendo partes relacionadas ou outros potenciais
conflitos de interesse, os administradores devem imediatamente manifestar seu conflito de interesses. Adicionalmente, devem-
se ausentar das discusses sobre o tema e abster-se de votar.

Caso algum administrador, que possa ter um potencial ganho privado decorrente de alguma deciso, no manifeste seu conflito
de interesses, qualquer outro membro do rgo ao qual pertence que tenha conhecimento da situao poder faz-lo. Neste
caso, a no manifestao voluntria do administrador considerada uma violao da poltica de conflitos de interesse da
Companhia, sendo levada ao Comit de Governana e Indicao para avaliao e proposio de eventual ao corretiva ao
Conselho de Administrao.

A poltica e as regras que nela se encontram esto alinhadas s exigncias da Lei 6.404/76, particularmente no que diz respeito
ao necessrio Dever de Lealdade dos administradores para com a Companhia.

Exceto pela Poltica de Partes Relacionadas descrita acima, a Companhia no adota qualquer outra norma, regimento ou
procedimento interno relativo a transaes com partes relacionadas.

16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas

Nome
Relao
com a
Companhia
Data da
transao
Objeto do contratado Saldo existente
Montante da
Parte
Relacionada
(R$ mil)
Garantias e
seguros
Durao Resciso
Emprstimo
ou outro
tipo de
dvida
Bolsa de Valores
do Rio de Janeiro
(BVRJ)
A Companhia
associada
da BVRJ
Mensal
Pagamento de contribuies em
razo da titularidade de ttulos
patrimoniais. Montante envolvido em
R$ mil: 2012 0; 2011 0; 2010
(475).
Contas a pagar
em R$ mil: 2012
0; 2011 0; 2010
(2.315).
N/A N/A N/A N/A No
Bolsa Brasileira
de Mercadorias
A Companhia
associada
instituidora
da Bolsa
Brasileira de
Mercadorias
Mensal
Despesas relativas contratao de
recursos e utilizao da
infraestrutura disponibilizados pela
Companhia, para auxlio na execuo
de suas atividades. Montante
envolvido em R$ mil: 2012 92;
2011 62; 2010 115.
Contas a receber
em R$ mil: 2012
21; 2011 8;
2010 5.
N/A N/A N/A N/A No
Mensal
Pagamento de contribuies em
razo da titularidade de ttulos
patrimoniais. Montante envolvido em
R$ mil: 2012 (1.198); 2011
(1.271); 2010 (1.319).
Contas a pagar
em R$ mil: 2012
(51); 2011: (218);
2010: (337).
N/A N/A N/A N/A No
Mensal Pagamento de aluguel de imvel.
Aluguel de imvel
em R$ mil: 2012
22; 2011 21;
2010 0.
N/A N/A N/A N/A No
Banco
BM&FBOVESPA
de Servios de
Liquidao e
Custdia S.A.
Subsidiria
integral da
Companhia
No aplicvel Valor depositado em Conta Corrente.
Disponibilidades
em R$ mil: 2012
0; 2011 0; 2010
17.
N/A N/A N/A N/A No
Mensal
Utilizao de sua infraestrutura
tecnolgica e logstica e de seu
pessoal. Montante envolvido em R$
mil: 2012 6.450;
2011 6.617; 2010 5.402.
Contas a receber
em R$ mil: 2012
1.282; 2011
597; 2010 527.
N/A N/A N/A N/A No
No aplicvel Operaes de Cmbio a Liquidar.
Operaes de
Cmbio a Liquidar
em R$ mil: 2012
1; 2011 20;
2010 153.
N/A N/A N/A N/A No
BM&FBOVESPA
Superviso de
Mercados (BSM)
A Companhia
associada
mantenedora
da BSM
Mensal
Acordo de transferncia e
recuperao de custos, para o
reembolso Companhia do valor
mensal pago por despesas relativas
contratao de recursos e
infraestrutura para a execuo das
atividades da BSM. Montante
envolvido em R$ mil: 2012 2.801;
2011 2.441; 2010 2.570.
Contas a receber
em R$ mil: 2012
826; 2011 636;
2010 452.
N/A N/A N/A N/A No
No aplicvel
Contribuio para a BSM com a
finalidade de complementar o
financiamento de suas atividades
Montante envolvido em R$ mil: 2012
(15.000); 2011: 0; 2010: 0.
Contas a pagar
em R$ mil: 2012
(15.000); 2011
0; 2010 0.
N/A N/A N/A N/A No
BM&F (USA) Inc.
Subsidiria
integral da
Companhia
Mensal
Despesa com servio de
representao da Companhia no
exterior.
Despesas diversas
em R$ mil: 2012
1.839; 2011
1.207; 2010 0.
N/A N/A N/A N/A No

138

BM&FBOVESPA
UK Ltd.
Subsidiria
integral da
Companhia
Mensal
Despesa com servio de
representao da Companhia no
exterior.
Despesas diversas
em R$ mil: 2012
1.208; 2011
1.924; 2010 0.
N/A N/A N/A N/A No
Mecanismo de
Ressarcimento
de Prejuzos
(MRP)
Fundo de
garantia da
BSM, cuja
Companhia
associada
mantenedora
Mensal
Repasse de contribuies das
Sociedades Corretoras calculadas
sobre o volume financeiro das
operaes.
Valores a repassar
em R$ mil: 2012
0; 2011 (81);
2010 0.
N/A N/A N/A N/A No
- -
Contas a receber
em R$ mil: 2012
0; 2011 0; 2010
24.
N/A N/A N/A N/A No
No aplicvel
Contribuio para o MRP com o
objetivo de unificar os recursos
vinculados ao MRP sob a
administrao da BSM, sendo tais
recursos anteriormente considerados
como reserva estatutria pela
BM&FBOVESPA e que se destinavam
a atender eventuais pedidos de
ressarcimento de investidores na
ocorrncia das hipteses previstas no
regulamento do MRP.
Contribuio em
R$ mil: 2012 0;
2011 (92.342);
2010 0.
N/A N/A N/A N/A No
Instituto
Bovespa de
Responsabilidade
Social e
Ambiental
A Companhia
associada
fundadora do
Instituto
Bovespa de
Responsabili
dade Social e
Ambiental
No aplicvel
Ressarcimento por doaes
efetuadas com recursos da
Companhia.
Contas a receber
em R$ mil: 2012
3; 2011: 2; 2010:
1.
N/A N/A N/A N/A No
No aplicvel -
Contas a pagar
em R$ mil: 2012
0; 2011 0;
2010 0.
N/A N/A N/A N/A No
Associao BM&F
A Companhia
associada
honorria da
Associao
BM&F
No aplicvel
Valores recebidos pela Associao a
serem repassados para a
Companhia.
Contas a receber
em R$ mil: 2012
115; 2011
6.517; 2010
6.947.
N/A N/A N/A N/A No
No aplicvel
Despesas relativas contratao de
recursos e utilizao da
infraestrutura disponibilizados pela
Companhia, para auxlio na execuo
de suas atividades.
Contas a pagar
em R$ mil: 2012
0; 2011: 0; 2010:
0.
N/A N/A N/A N/A No
No aplicvel -
Contribuio em
R$ mil: 2012
(2.173); 2011: 0;
2010: 0.
N/A N/A N/A N/A No
Associao
Bovespa
A Companhia
associada
honorria da
Associao
Bovespa
- -
Contas a receber
em R$ mil: 2012
5; 2011 3; 2010
1.
N/A N/A N/A N/A No
CME Group, Inc. Coligada Mensal
Acordo de roteamento de ordens.
Montante envolvido em R$ mil -
2012: 0; 2011: 0; 2010: 106.
Contas a pagar
em R$ mil: 2012
0; 2011 (59);
2010: 0.
N/A N/A N/A N/A No

Nos termos do descrito no item 16.1(d) acima, o pessoal-chave da administrao considerado parte relacionada com a
Companhia. Considerando que a remunerao do pessoal-chave da administrao da Companhia j est descrita no item 13
deste Formulrio de Referncia, a tabela acima no trata da remunerao do pessoal-chave da administrao da Companhia,
tratando apenas das demais partes relacionadas com a Companhia conforme o item 16.1 acima.

16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter
estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado

a. identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses

As nossas operaes, especialmente aquelas que envolvem partes relacionadas, so devidamente submetidas deliberao dos
rgos de administrao da Companhia, de acordo com as competncias descritas no Estatuto Social vigente. Havendo
possibilidade de conflito de interesses entre as matrias sob anlise e algum membro de nossos rgos deliberativos, o
respectivo membro deve abster-se de votar, cabendo deciso aos demais membros que no possuem qualquer relao com a
matria em exame.

No caso de conflitos de interesses envolvendo membros do Conselho de Administrao da Companhia, mais detalhes constam
do item 12.4(c) deste Formulrio de Referncia.

No mais, atualmente, no estabelecemos nenhum mecanismo formal especfico ou poltica para fins de identificao de
eventual conflito de interesses.


139

b. demonstrar o carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou o pagamento
compensatrio adequado

Seguem abaixo mais informaes sobre as transaes realizadas no ltimo exerccio, conforme tabela constante do item 16.2:

Bolsa de Valores do Rio de Janeiro (BVRJ) o pagamento realizado pela BM&FBOVESPA se d por fora do estatuto social da
BVRJ, o qual estabelece que dever do associado (como o caso da BM&FBOVESPA) pagar pontualmente as contribuies
devidas. Em reunio realizada em 13.12.2004, o Conselho de Administrao da BVRJ estabeleceu o valor da contribuio
mnima mensal devida por cada ttulo patrimonial em R$ 400,00. Adicionalmente, em reunio realizada em 28 de janeiro de
2011, o Conselho de Administrao da BVRJ determinou a extino da contribuio mnima mensal estipulada BM&FBOVESPA,
em razo da autosuficincia financeira da BVRJ.

Bolsa Brasileira de Mercadorias o pagamento realizado Bolsa Brasileira de Mercadorias pela BM&FBOVESPA se d por fora
do estatuto social daquela entidade, o qual estabelece que dever do associado (como o caso da BM&FBOVESPA) pagar
pontualmente as contribuies devidas em decorrncia da propriedade do ttulo. A Assembleia Geral Ordinria estabeleceu, em
reunio realizada em 18.12.2003, o valor da contribuio mnima mensal de R$ 500,00 por ttulo patrimonial, observadas as
regras estatutrias. Para os associados considerados inativos, o Conselho de Administrao da Bolsa Brasileira de Mercadorias
determinou o pagamento em dobro da contribuio mnima mensal. A BM&FBOVESPA recebeu da Bolsa Brasileira de
Mercadorias, a ttulo de ressarcimento de custos, quantia relativa a despesas relacionadas com assistncia tcnica
especializada, desenvolvimento de sistemas e manuteno de equipamentos (processamento de dados).

Banco BM&FBOVESPA de Servios de Liquidao e Custdia S.A. os valores devidos pelo Banco BM&FBOVESPA
BM&FBOVESPA so relativos aos recursos da Companhia utilizados pelo Banco BM&FBOVESPA para exerccio de suas
atividades, devidamente relacionados em contrato firmado entre as partes. Tais valores so pagos mediante apresentao de
documento descritivo elaborado pela BM&FBOVESPA e aprovado pelo Banco BM&FBOVESPA, de acordo com as condies
estabelecidas no contrato.

BM&FBOVESPA Superviso de Mercados (BSM) realizada a transferncia de custos relativos contratao de recursos e
infraestrutura da BM&FBOVESPA para exerccio das atividades da BSM. Tais custos so apurados mensalmente de acordo com
metodologia definida em contrato firmado entre as partes e tambm englobam as atividades relacionadas ao Mecanismo de
Ressarcimento de Prejuzos, uma vez que tal mecanismo administrado pela BSM.

17. CAPITAL SOCIAL

17.1 - Informaes sobre o capital social

O capital social da Companhia dividido apenas em aes ordinrias.

Espcie
das aes
Quantidade de
aes
Capital emitido
(R$)
Capital subscrito
(R$)
Capital
integralizado (R$)
Prazo para
integralizao
Data da ltima
alterao
Ordinrias 1.900.000.000 2.540.239.563,88 2.540.239.563,88 2.540.239.563,88 No aplicvel 13/02/2014

Capital autorizado
Quantidade Valor (R$ mil) Data da autorizao
A Companhia est autorizada a aumentar o
seu capital social at o limite de
2.500.000.000 (dois bilhes e quinhentos
milhes) de aes ordinrias.
O valor de aumento do capital social e preo de emisso por ao
so definidos pelo Conselho de Administrao, tendo em vista o
nmero de aes a serem emitidas, observado o limite do capital
autorizado.
08/05/2008

A Companhia no emitiu, at a data da divulgao deste Formulrio de Referncia, ttulos conversveis em aes.

17.2 - Aumentos do capital social

Data da deliberao 19/08/2008
rgo que deliberou Conselho de Administrao
Data da emisso 19/08/2008
Valor total do aumento R$ 3.216.300,00
Quantidade de valores
mobilirios emitidos(1)
3.216.300
Preo de emisso (R$) R$ 1,00
Forma de integralizao As aes foram integralizadas at a data de 31/12/2008, em moeda corrente nacional.
Critrio para determinao
do valor de emisso
As aes foram emitidas dentro do limite do capital autorizado previsto no Estatuto Social. Nos termos do
artigo 8, 1 do Estatuto Social da Companhia, compete ao Conselho de Administrao fixar o preo de
emisso e o nmero de aes a ser emitido, bem como o prazo e as condies de integralizao para
aumentos baseados em capital autorizado.

140

Subscrio (particular ou
pblica)
Particular pelos beneficirios que exerceram suas opes nos termos do Plano de Opo da Companhia.
% do capital social anterior 0,16%

17.3 - Informaes sobre desdobramentos, grupamentos e bonificaes de aes

At a data de divulgao deste Formulrio de Referncia, no houve qualquer desdobramento, grupamento ou bonificao de
aes da Companhia.

17.4 - Informaes sobre redues do capital social

At a data de divulgao deste Formulrio de Referncia, no houve qualquer reduo no capital social da Companhia.


Na reunio do Conselho de Administrao, realizada em 13 de fevereiro de 2014, foi aprovado o cancelamento de 80.000.000
(oitenta milhes) de aes de emisso da Companhia mantidas em tesouraria, as quais foram adquiridas no mbito dos
programas de recompra de aes institudos pela Companhia, sem reduo do seu capital social. Em decorrncia do referido
cancelamento, o capital social subscrito e integralizado de R$ 2.540.239.563,88 (dois bilhes, quinhentos e quarenta milhes,
duzentos e trinta e nove mil, quinhentos e sessenta e trs reais e oitenta e oito centavos) passar a ser representado por
1.900.000.000 (um bilho e novecentos milhes) de aes ordinrias, sendo que na prxima Assembleia Geral Extraordinria da
Companhia, os acionistas deliberaro sobre a alterao do artigo 5, caput, do Estatuto Social, com a finalidade de adequ-lo
essa deliberao.

Na reunio do Conselho de Administrao, realizada em 13 de dezembro de 2011, foi aprovado o cancelamento de 64.014.295
aes de emisso da Companhia mantidas em tesouraria, as quais foram adquiridas no mbito dos programas de recompra de
aes institudos pela Companhia, sem reduo do seu capital social. Em decorrncia do referido cancelamento, o capital social
subscrito e integralizado de R$2.540.239.563,88 passou a ser representado por 1.980.000.000 de aes ordinrias. A
Assembleia Geral Extraordinria realizada em 10.04.2012, em segunda convocao, aprovou a alterao do estatuto social de
modo a refletir o cancelamento de aes aprovado anteriormente pelo Conselho de Administrao.

Para informaes relativas a Plano de Recompra vide item 19.

18. VALORES MOBILIRIOS

18.1 - Direitos das aes

Espcie de aes: Ordinrias (Tag along: 100,00%)

a. direito a dividendos

De acordo com o Estatuto Social e com a Lei das Sociedades por Aes, conferido aos titulares de aes de emisso da
Companhia direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuies realizadas relativamente s aes de emisso da
Companhia, na proporo de suas participaes no capital social. Conforme Artigo 55 do Estatuto Social da Companhia, aps a
constituio da reserva legal e das reservas de contingncias e/ou a respectiva reverso, 25%, no mnimo, do lucro lquido que
remanescer ser destinado ao pagamento do dividendo obrigatrio devido aos acionistas.

b. direito de voto

Pleno. Cada ao ordinria confere ao seu titular direito a um voto nas assembleias gerais ordinrias e extraordinrias da
Companhia. De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, a Companhia no poder emitir aes sem direito a voto, com
direito de voto restrito ou partes beneficirias. As regras estatutrias que limitam o direito de voto esto descritas no item 18.2.

c. conversibilidade em outra classe ou espcie de ao

No possumos aes que possam ser convertidas em outras classes ou espcies. O Estatuto Social prev a possibilidade de
emisso de debntures conversveis em aes ordinrias e bnus de subscrio, porm no houve a emisso de quaisquer
desses valores mobilirios at a data de divulgao deste Formulrio de Referncia.

d. direitos no reembolso de capital

Descrio das caractersticas do reembolso de capital:


141

Direito de Recesso: os acionistas que dissentirem de certas deliberaes tomadas em assembleia geral podero retirar-se da
Companhia, mediante reembolso do valor de suas aes com base no seu valor patrimonial, considerados os termos e excees
previstos na Lei das Sociedades por Aes.
Resgate: de acordo com a Lei das Sociedades por Aes, as aes da Companhia podem ser resgatadas mediante determinao
dos acionistas em assembleia geral extraordinria que representem, no mnimo, 50% do capital social da Companhia.
Liquidao: no caso de liquidao da Companhia, os acionistas recebero os pagamentos relativos a reembolso do capital, na
proporo de suas participaes no capital social, aps o pagamento de todas as obrigaes da Companhia.

e. direito a participao em oferta pblica por alienao de controle

O Estatuto Social da Companhia estabelece que a alienao de controle da Companhia, tanto por meio de uma nica operao,
quanto por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob a condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente
se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das demais aes dos outros acionistas, observando as condies e prazos
vigentes na legislao e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao
acionista controlador alienante.

f. restries circulao

No h quaisquer restries circulao das aes de emisso da Companhia.

g. condies para alterao dos direitos assegurados por tais valores mobilirios

De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, nem o nosso Estatuto Social nem tampouco as deliberaes adotadas pelos
acionistas da Companhia em assembleias gerais, podem privar os acionistas dos seguintes direitos: (i) direito a participar na
distribuio dos lucros; (ii) direito a participar, na proporo da sua participao no capital social, na distribuio de quaisquer
ativos remanescentes na hiptese de liquidao da Companhia; (iii) direito de preferncia na subscrio de aes, debntures
conversveis em aes ou bnus de subscrio, exceto em determinadas circunstncias previstas na Lei das Sociedades por
Aes; (iv) direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Aes, a gesto dos negcios sociais; e (v) direito
de retirar-se da Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Aes.

h. outras caractersticas relevantes

De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, o Regulamento do Novo Mercado, a regulamentao vigente e o Estatuto Social
da Companhia, a realizao de oferta pblica de aquisio de aes exigida nas hipteses de cancelamento de registro de
companhia aberta, sada no Novo Mercado ou no caso de qualquer acionista ou grupo de acionistas tornar-se titular: (i) de
participao direta ou indireta igual ou superior a 30% do total de aes de emisso da Companhia; ou (ii) de outros direitos de
scio, inclusive usufruto, quando adquiridos de forma onerosa, que lhe atribuam o direito de voto, sobre aes de emisso da
Companhia que representem mais de 30% do seu capital.

i. emissores estrangeiros

No aplicvel, uma vez que a Companhia est constituda no Brasil.

18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou
que os obriguem a realizar oferta pblica

Limitao ao direito de voto
(i) De acordo com o Artigo 7 do Estatuto Social da Companhia, embora a cada ao ordinria da Companhia corresponda o
direito a um voto nas deliberaes da Assembleia Geral ou Especial, nenhum acionista ou grupo de acionistas poder exercer
votos em nmero superior a 7% do numero de aes em que se dividir o capital social.

(ii) Caso a Companhia venha a ter acordos de acionistas que tratem do exerccio do direito de voto, todos os seus signatrios
sero considerados como integrantes de um grupo de acionistas, para fins da aplicao da limitao ao nmero de votos de que
trata o pargrafo imediatamente acima.

(iii) No obstante, vedada a pr-constituio de maioria de acionistas em Assembleia Geral mediante acordo de acionistas
sobre exerccio do direito de voto, arquivados ou no na sede da Companhia, que forme bloco com nmero de votos superior
ao limite individual fixado nas alneas (i) acima e (iv) abaixo.

(iv) Caber ao Presidente da Assembleia Geral zelar pela aplicao das regras mencionadas nas alneas acima e informar o
nmero de votos que podero ser exercidos por cada acionista ou grupo de acionistas presente.

(v) No sero computados em Assembleia os votos que excederem os limites mencionados nas alneas acima.

Caso o Conselho de Administrao entenda, com base em sua responsabilidade fiduciria, que a aceitao, pela maioria dos

142

acionistas da Companhia, da oferta pblica formulada nos termos dos itens abaixo atende ao melhor interesse geral dos
mesmos acionistas e do segmento econmico em que atuam as controladas da Companhia, dever convocar Assembleia Geral
Extraordinria destinada a deliberar sobre a revogao da limitao ao nmero de votos mencionada na alnea (i) acima,
condicionada tal revogao a que, com o resultado da oferta, o acionista adquirente se torne titular de no mnimo 2/3 das
aes de emisso da Companhia, excludas as aes em tesouraria. A exceo referida neste pargrafo ser aplicvel apenas
quando a Assembleia Geral Extraordinria aqui mencionada houver sido convocada por iniciativa do Conselho de Administrao.

Obrigao de realizao de oferta pblica - Proteo da Disperso da Base Acionria

Qualquer acionista ou Grupo de Acionistas (Acionista Adquirente) que pretenda adquirir ou se tornar titular: (i) de participao
direta ou indireta igual ou superior a 15% (quinze por cento) do total de aes de emisso da Companhia; ou (ii) de outros
direitos de scio, inclusive usufruto, que lhe atribua o direito de voto, sobre aes de emisso da Companhia que representem
mais de 15% (quinze por cento) do seu capital, dever obter autorizao prvia da CVM, na forma estabelecida na
regulamentao por esta expedida e observando-se o disposto nos regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos do seu
Estatuto Social.

Qualquer Acionista ou Grupo de Acionistas (Acionista Adquirente) que adquira ou se torne titular: (i) de participao direta ou
indireta igual ou superior a 30% do total de aes de emisso da Companhia; ou (ii) de outros direitos de scio, inclusive
usufruto, quando adquiridos de forma onerosa, que lhe atribuam o direito de voto, sobre aes de emisso da Companhia que
representem mais de 30% do seu capital, o Acionista Adquirente dever, no prazo mximo de 30 (trinta) dias a contar da data
da autorizao expedida pela CVM, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma oferta pblica de aquisio da
totalidade das aes de emisso da Companhia pertencentes aos demais acionistas, observando-se o disposto na Lei das
Sociedades por Aes, na regulamentao expedida pela CVM, pelas bolsas de valores nas quais os valores mobilirios de
emisso da Companhia sejam admitidos negociao, e as regras estabelecidas no Estatuto Social da Companhia.

O preo a ser ofertado pelas aes de emisso da Companhia objeto da oferta pblica (Preo da Oferta) dever corresponder,
no mnimo, ao maior preo pago pelo Acionista Adquirente nos 6 (seis) meses que antecederem o atingimento de percentual
igual ou superior a 30%, nos termos do artigo 70 do estatuto social.

A exigncia da oferta pblica mencionada nos pargrafos imediatamente acima no se aplica na hiptese de uma pessoa se
tornar titular de aes de emisso da Companhia em quantidade superior a 30% (trinta por cento) do total das aes de sua
emisso, em decorrncia: (i) da subscrio de aes da Companhia, realizada em uma nica emisso primria, que tenha sido
aprovada em Assembleia Geral, convocada pelo Conselho de Administrao, e cuja proposta de aumento de capital tenha
determinado a fixao do preo de emisso das aes com base em Valor Econmico obtido a partir de um laudo de avaliao
da Companhia realizada por instituio especializada que atenda aos requisitos dos pargrafos do Artigo 63 do Estatuto Social
da Companhia; ou (ii) de oferta pblica para a aquisio da totalidade das aes da Companhia.

Na hiptese de o Acionista Adquirente no cumprir as obrigaes impostas pelo Estatuto Social, inclusive no que concerne ao
atendimento dos prazos: (i) para a realizao ou solicitao do registro da oferta pblica; ou (ii) para atendimento das
eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o Conselho de Administrao da Companhia convocar Assembleia Geral
Extraordinria, na qual o Acionista Adquirente no poder votar, para deliberar sobre a suspenso do exerccio dos direitos do
Acionista Adquirente, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Aes.

18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no
estatuto

O Estatuto Social da Companhia impe as seguintes restries relativamente a direitos patrimoniais ou polticos:

Excluso ou reduo do direito de preferncia

De acordo com o Artigo 11 do Estatuto Social da Companhia, poder ser excludo o direito de preferncia na subscrio ou
reduzido o prazo mnimo previsto em lei para o seu exerccio, nas emisses de novas aes, debntures conversveis em aes
ou bnus de subscrio, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa, subscrio pblica, ou permuta por aes em
oferta pblica de aquisio de controle, ou, ainda, nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais.

Membros do Conselho de administrao

De acordo com o Artigo 22, pargrafo 4, do Estatuto Social da Companhia, no pode ser eleito para integrar o Conselho de
Administrao aquele que ocupe cargos em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia ou de suas
controladas, e tenha, ou represente, interesse conflitante com o da Companhia ou com o de suas controladas, salvo deliberao
em contrrio da Assembleia Geral, conforme disposto no artigo 147, 3 da Lei das Sociedades por Aes.

Nos termos do Artigo 26, pargrafo 5, do Estatuto Social da Companhia, nenhum membro do Conselho de Administrao
poder ter acesso a informaes, participar de deliberaes e discusses do Conselho de Administrao ou de quaisquer rgos
da administrao, exercer o voto ou, de qualquer forma, intervir nos assuntos em que esteja, direta ou indiretamente, em

143

situao de interesse conflitante com os interesses da Companhia, nos termos da lei.

Limitaes ao voto

Alm das excees a direitos polticos mencionadas acima, o Estatuto Social da Companhia prev limitao do direito de voto,
conforme descrito no item 18.2 acima.

Ainda, nos termos do Artigo 19 do Estatuto Social da Companhia, vedado a qualquer acionista intervir em qualquer
deliberao em que tiver ou representar interesse conflitante com o da Companhia. Considerar-se- abusivo, para fins do
disposto no Artigo 115 da Lei das Sociedades por Aes, o voto proferido por acionista em deliberao em que tenha ou
represente interesse conflitante com o da Companhia.

Alm disso, o Artigo 18 do Estatuto Social da Companhia determina que a Assembleia Geral poder suspender o exerccio dos
direitos, inclusive o de voto, do acionista ou grupo de acionistas que deixar de cumprir obrigao legal, regulamentar ou
estatutria.

18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados

Cotao Mxima
(R$ por ao)
Cotao Mnima
(R$ por ao)
Cotao Mdia
(R$ por ao)
Volume mdio dirio
de negociao (R$ mil)
Volume Financeiro
Negociado (R$)
2010
Primeiro Trimestre 13,94 11,05 12,11 163.108,70 9.786.521.890,00
Segundo Trimestre 12,76 9,81 11,74 177.097,20 10.980.026.639,00
Terceiro Trimestre 15,00 10,95 12,98 159.399,99 10.201.599.549,00
Quarto Trimestre 15,70 12,50 13,67 167.850,43 10.238.876.045,00
2011
2012

18.5 - Descrio dos outros valores mobilirios emitidos

No h outros valores mobilirios emitidos que no sejam aes.

18.6 - Mercados brasileiros nos quais valores mobilirios da Companhia so admitidos negociao

BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros

No h valor mobilirio admitido negociao em mercados estrangeiros.

18.8 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pela Companhia ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios da Companhia

No houve ofertas pblicas de distribuio efetuadas pela Companhia ou por terceiros relativas a valores mobilirios da
Companhia.

18.9 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pela Companhia relativas a aes de emisso de
terceiros

No houve ofertas pblicas de aquisio feitas pela Companhia relativas a aes de emisso de terceiros.


Ttulos emitidos no exterior no caracterizados como valores mobilirios

Identificao do valor mobilirio Senior unsecured notes
Data de emisso 16/7/2010

144

Data de vencimento 16/7/2020
Quantidade Ttulos de US$100.000 e mltiplos integrais de US$1.000
Principal (US$) US$ 612 milhes
Restrio circulao No
Conversibilidade No
Possibilidade de resgate Sim ("Optional redemption with a make-whole amount")
Hiptese e clculo do valor de
resgate
Os papis podem ser resgatados, por nossa opo, em todo ou em parte, a qualquer momento, pelo
maior montante entre (i) 100% do principal ou (ii) a soma dos fluxos futuros remanescentes
descontados taxa do treasury americano mais 40 pontos base.
Caractersticas
Os ttulos so quirografrios e foram emitidos pela BM&FBOVESPA no exterior e em dlares
americanos. Os ttulos pagam cupons semestrais de 5,50% ao ano, sempre nos meses de janeiro e
julho.
Trustee: Deutsche Bank Trust Company Americas

19. PLANOS DE RECOMPRA/TESOURARIA

19.1 - Informaes sobre planos de recompra de aes da Companhia

Data da deliberao da aprovao: 12/08/2010 16/06/2011 26/06/2012
i. quantidade de aes previstas, separadas por classe
e espcie
60.000.000 (Ordinria) 60.000.000 (Ordinria) 60.000.000 (Ordinria)
ii. percentual em relao ao total de aes em
circulao, separadas por classe e espcie
3,03% 3,12% 3,11%
iii. perodo de recompra 18/08/2010 a 30/06/2011 01/07/2011 a 30/06/2012 02/07/2012 a 28/06/2013
iv. reservas e lucros disponveis para a recompra R$17.510.138.000,00 R$16.837.920.000,00 R$16.615.253.000,00
v. outras caractersticas importantes (1) (2) (3)
vi. quantidade de aes adquiridas, separadas por
classe e espcie
60.000.000 31.284.700 -
vii. preo mdio ponderado de aquisio, separadas por
classe e espcie
R$12,81 / ao
(R$768,3 milhes)
R$9,22 / ao
(R$288,6 milhes)
-
viii. percentual de aes adquiridas em relao ao total
aprovado
100,00% 52,14% 0% (at 31/12/2012)

(1) Em 12 de agosto de 2010, o Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA aprovou um novo programa de recompra
(Programa 2010), que facultava Companhia adquirir at 31 milhes de aes at 31 de dezembro de 2010, tendo
como objetivo maximizar a gerao de valor para os acionistas, por meio de uma administrao eficiente da estrutura de
capital. Em 16 de dezembro de 2010, foi aprovada pelo Conselho de Administrao a extenso do Programa 2010, que
passou a ter como termo final o dia 30 de junho de 2011. A quantidade mxima de aes a serem adquiridas foi
aumentada para 60 milhes de aes ordinrias.
(2) Em 16 de junho de 2011, o Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA aprovou um novo programa de recompra
(Programa 2011), que faculta Companhia adquirir at 30 milhes de aes, de 1 de julho de 2011 a 31 de dezembro
de 2011, tendo como objetivo maximizar a gerao de valor para os acionistas, por meio de uma administrao eficiente
da estrutura de capital. Em 13 de dezembro de 2011, foi aprovada pelo Conselho de Administrao a extenso do
Programa 2011, que passou a ter como termo final o dia 30 de junho de 2012 e a quantidade mxima de aes a serem
adquiridas foi aumentada para 60 milhes de aes ordinrias.
(3) Em 26 de junho de 2012, o Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA aprovou um novo programa de recompra
(Programa 2012), que faculta Companhia adquirir at 60 milhes de aes, de 02 de julho de 2012 a 28 de junho de
2013, tendo como objetivo maximizar a gerao de valor para os acionistas, por meio de uma administrao eficiente da
estrutura de capital.

19.2 - Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria

Exerccio Social 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010
Valor
Mobilirio:
Aes
Espcie: ON
Quantidade
de aes
(Unidade)
Valor
total
(R$ mil)
Preo
mdio
ponderado
(em R$)
Quantidade
de aes
(Unidade)
Valor
total
(R$ mil)
Preo
mdio
ponderado
(em R$)
Quantidade
de aes
(Unidade)
Valor
total
(R$ mil)
Preo
mdio
ponderado
(em R$)
Saldo Inicial 52.008.012 521.553 10,03 64.093.102 613.903 9,58 39.247.983 230.102 5,86
Aquisies 1.732.200 16.281 9,40 57.602.500 606.888 10,54 31.950.000 435.116 13,62
Alienaes 5.312.707 53.247 10,02 5.673.295 57.284 10,10 7.104.881 51.315 7,22
Cancelamento 0 0 0 64.014.295 641.955 10,03 0 0 0,00
Saldo Final 48.427.505 484.587 10,01 52.008.012 521.553 10,03 64.093.102 613.903 9,58

19.3 - Informaes sobre valores mobilirios mantidos em tesouraria na data de encerramento do ltimo
exerccio social

Data de Aquisio Quantidade Preo mdio ponderado Relao aes

145

de aquisio (R$) em circulao (%)
31/12/2012 48.427.505 10,01 2,45%


Em 13 de dezembro de 2011, o Conselho de Administrao aprovou o cancelamento de 64.014.295 aes de emisso da
Companhia mantidas em tesouraria, adquiridas no mbito dos programas de recompra de aes, sem reduo do capital social.
Em decorrncia do referido cancelamento, o capital social subscrito e integralizado de R$2.540.239.563,88 passou a ser
representado por 1.980.000.000 aes ordinrias, cuja alterao estatutria foi aprovada pelos acionistas na Assembleia Geral
Extraordinria realizada em 10 de abril de 2012.


Programa 2010
Perodos
Qtde de
Aes
Preo
Mdio
(R$)
Total (R$)
Agosto/10 5.650.000 12,83 72.466.569
Setembro/10 8.280.000 13,89 115.044.628
Outubro/10 12.447.900 14,02 174.497.469
Novembro/10 2.872.100 13,22 37.966.234
Programa inicial 29.250.000 13,67 399.974.900
Dezembro/10 2.700.000 12,80 34.556.255
ANO DE 2010 31.950.000 13,60 434.531.155
Janeiro/11 16.570.000 12,33 204.307.384
Fevereiro/11 1.800.000 11,41 20.536.843
Maro/11 250.000 11,24 2.809.176
Abril/11 2.500.000 11,69 29.224.397
Maio/11 4.150.000 11,24 46.631.717
Junho/11 2.780.000 10,89 30.266.460
Extenso do progr. 30.750.000 11,98 368.332.232
Total do Programa 60.000.000 12,81 768.307.132
Programa 2011
Perodos
Qtde de
Aes
Preo
Mdio
(R$)
Total (R$)
Julho/11 6.500.000 9,90 64.378.535
Agosto/11 19.000.000 8,92 169.531.039
Setembro/11 1.771.900 9,31 16.496.138
Outubro/11 240.500 8,72 2.097.641
Novembro/11 1.252.500 9,52 11.923.993
Dezembro/11 787.600 10,00 7.875.425
Programa inicial 29.552.500 9,21 272.302.771
ANO DE 2011 57.602.500 10,52 606.078.748
Maio/12 1.250.000 9,22 11.525.173
Junho/12 482.200 9,86 4.755.642
ANO DE 2012 1.732.200 9,40 16.280.815
Extenso do prog. 1.732.200 9,40 16.280.815
Total do Programa 31.284.700 9,22 288.583.586

20. POLTICA DE NEGOCIAO

20.1 - Informaes sobre a poltica de negociao de valores mobilirios

a. data de aprovao

As regras sobre negociao de valores mobilirios da Companhia por acionistas controladores e membros do conselho de
administrao ou de qualquer rgo com funes tcnicas ou consultivas, criados por disposio estatutria, esto previstas no
Manual das Polticas de Divulgao de Informaes e Negociao de Valores Mobilirios (Manual), aprovado em reunio do
Conselho de Administrao realizada em 08 de maio de 2008 e alterado em reunio do Conselho de Administrao realizada em
11 de dezembro de 2012, que contempla procedimentos para a manuteno do sigilo de informaes no divulgadas e, ainda,
regras para a negociao de aes de sua emisso por pessoas vinculadas (conforme item b, abaixo) e pela prpria
Companhia.

b. pessoas vinculadas

Esto sujeitos s regras de negociao previstas no Manual os acionistas controladores, administradores, funcionrios com
acesso relevante e consultores. Adicionalmente, tambm vedada Companhia a negociao com as prprias aes, nos
perodos estabelecidos no Manual.

c. principais caractersticas

As pessoas sujeitas s regras do Manual estaro vedadas a negociar os valores mobilirios de emisso da Companhia: (i)
sempre que ocorrer qualquer ato ou fato relevante nos negcios da Companhia, coligadas e controladas de que tenham
conhecimento; (ii) sempre que existir a inteno de promover incorporao, ciso total ou parcial, fuso, transformao ou
reorganizao societria; (iii) somente em relao aos acionistas controladores, diretos ou indiretos, e administradores, sempre
que estiver em curso ou houver sido outorgada opo ou mandato para o fim de aquisio ou a alienao de aes de emisso
da Companhia pela prpria Companhia.
Os ex-administradores que tenham se afastado antes da divulgao pblica do negcio ou fato iniciado durante o seu perodo
de gesto no podero negociar valores mobilirios da Companhia: (i) pelo prazo de seis meses aps o seu afastamento; ou (ii)
at a divulgao, pela Companhia, do ato ou fato relevante ao mercado, salvo se, nesta segunda hiptese, a negociao com
os valores mobilirios da Companhia, aps a divulgao do ato ou fato relevante, puder inteferir nas condies dos referidos

146

negcios, em prejuzo dos acionistas da Companhia ou dela prpria. Sendo que dessas alternativas, prevalecer sempre que o
evento que ocorrer em primeiro lugar.

Excees proibio de negociar

As restries negociao por ocorrerrncia de qualquer ato ou fato relevante nos negcios da Companhia, coligadas e
controladas ou pela existncia da inteno de promover incorporao, ciso total ou parcial, fuso, transformao ou
reorganizao societria no se aplicam quando as pessoasl sujeitas ao Manual realizarem operaes na forma de investimento
a longo prazo (prazo mnimo de 12 meses), atendendo a pelo menos a uma dessas caractersticas: (i) subscrio ou compra de
aes por fora do exerccio de opes concedidas na forma do plano de opo de compra de aes aprovado pela assembleia
geral; (ii) aplicao de remunerao varivel, recebida a ttulo de participao no resultado, na aquisio de valores mobilirios
da Companhia; ou (iii) execuo de programa individuais de investimento.

O programa individual de investimento dever ser elaborado de tal forma que a deciso de compra ou venda de valores
mobilirios, pelo Colaborador, esteja previamente determinada. Ainda, o referido programa dever conter disposies que
impeam a utilizao de informao privilegiada em benefcio prprio, bem como indicar o volume dos recursos que o
interessado pretende investir no prazo de validade do programa, o qual no poder ser inferior a 12 meses.

d. previso de perodos de vedao de negociaes e descrio dos procedimentos adotados para
fiscalizar a negociao em tais perodos

vedado a todos os Colaboradores, em qualquer hiptese, negociar com aes e quaisquer outros valores mobilirios de
emisso da Companhia no perodo de 15 (quinze) dias que anteceder a divulgao das informaes trimestrais (ITR) e anuais
(DFP) da Companhia, e em outras situaes que vierem a ser definidas pela Diretoria de Relaes com Investidores.
Cabe Diretoria de Relaes com Investidores efetuar comunicados internos informando o incio e o encerramento dos
perodos de vedao de negociao com valores mobilirios da Companhia.

Os administradores e os membros de qualquer rgo com funes tcnicas ou consultivas, criados por disposio estatutria,
devero informar a titularidade de valores mobilirios da Companhia, seja em nome prprio, seja em nome de pessoas ligadas,
bem como as alteraes nessas posies. A comunicao Companhia dever ser efetuada (i) no prazo de 5 dias aps a
realizao de cada negcio; e (ii) no primeiro dia til aps a investidura no cargo.


Nos termos do Artigo 10 do Estatuto Social da Companhia, todo acionista ou grupo de acionistas obrigado a divulgar,
mediante comunicao Companhia, na qual devero constar as informaes previstas no Artigo 12 da Instruo CVM n
358/02, a aquisio de aes, que somadas s j possudas, superem 5% (cinco por cento) do capital da Companhia, assim
como, aps atingido tal percentual, a aquisio de aes que correspondam a mais 2,50% (dois inteiros e cinquenta centsimos
por cento) do capital da Companhia ou mltiplos de tal percentual.

Ressaltamos que apesar da Companhia no possuir acionista controlador, o Manual contm regras de negociao que se
aplicam inclusive ao acionista controlador.

Cdigo de Conduta

Regras sobre negociao de valores mobilirios da Companhia e de outros emissores por diretores, funcionrios, estagirios e
prestadores de servios regulares da Companhia e de suas controladas (Colaboradores) esto previstas no nosso Cdigo de
Conduta (Cdigo de Conduta), aprovado em reunio do Conselho de Administrao realizada em 17 de maro de 2009 e com
alteraes posteriores aprovadas na reunio do Conselho de Administrao realizada em 23.02.2010.

Esto sujeitos s regras de negociao com valores mobilirios previstas no Cdigo de Conduta da Companhia todos os
Colaboradores e as pessoas a eles ligadas, entendidas como cnjuge ou companheiro(a) e os dependentes includos nas
respectivas declaraes de imposto de renda, bem como as pessoas jurdicas sobre as quais o Colaborador e/ou as pessoas a
ele ligadas exeram poder de influncia.

Tambm, segundo as regras do Cdigo de Conduta, considerado como pessoa ligada o fundo de investimento em que o
Colaborador tenha poder de influir nas decises de investimento tomadas pelo administrador ou pelo gestor do fundo. Assim
sendo, os Colaboradores podero realizar aplicaes livremente, sem observncia das regras previstas no Cdigo de Conduta,
em fundos de investimento sobre os quais no exeram influncia, em especial no tocante gesto de sua carteira.

Nenhum dos Colaboradores ou das pessoas a eles ligadas poder realizar operaes nos mercados do Segmento BM&F e no
Segmento Bovespa, direta ou indiretamente, em nome prprio ou de terceiros. Tambm fica vedado aos Colaboradores, bem
como s pessoas a eles ligadas, constituir ou investir em Clubes de Investimento.

Aos Colaboradores e s pessoas a ele ligadas, ser permitido: (i) negociar cotas de fundos de investimento em ndice de

147

mercado (ETFs) listadas no segmento Bovespa, desde que no exeram influncia sobre os atos de administrao ou gesto
desses fundos, sendo vedada a realizao de operaes de compra e venda de cotas de tais fundos em intervalo inferior a 90
dias; (ii) realizar aplicaes em fundos de investimentos abertos, no exclusivos e de carteira diversificada, sobre os quais no
exeram influncia, em especial no tocante gesto de carteira; e; (iii) adquir valores mobilirios listados no segmento Bovespa
com base em programa individual de investimento previamente aprovado pela Companhia, sendo que o programa individual de
investimento dever ser elaborado de tal forma que a deciso de compra ou venda de valores mobilirios, pelo Colaborador,
esteja previamente determinada. Tambm permitido aos Colaboradores aplicar em ttulos pblicos por meio do Tesouro
Direto.

A negociao com valores mobilirios da Companhia monitorada continuamente pela Diretoria de Auditoria. Caso seja
constatada alguma violao, a Diretoria de Auditoria comunica e solicita esclarecimentos formais ao Colaborador, para anlise e
posterior encaminhamento ao Comit do Cdigo de Conduta.

Cabe ao Comit do Cdigo de Conduta avaliar e tomar deciso sobre a situao identificada, estando o Colaborador sujeito a
medidas disciplinares, inclusive demisso por justa causa e demais penalidades previstas na legislao trabalhista,
independentemente de outras aes que a Companhia possa adotar.

21. POLTICA DE DIVULGAO

21.1 Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao de informaes

Exceto pela Poltica de Divulgao abaixo descrita, a Companhia no adota qualquer outra norma, regimento ou procedimento
interno relativo divulgao de informaes. Vale notar que a Poltica de Divulgao de Informaes foi aprovada de forma
conjunta com a Poltica de Negociao de Aes, descrita no item 20.1 acima.

21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno
de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas

As regras e diretrizes estabelecidas na Poltica de Divulgao da Companhia devem ser observadas compulsoriamente por
acionistas controladores (se houver), administradores, funcionrios com acesso a informao relevante e consultores.

Todas as informaes sobre ato ou fato relevante da Companhia sero centralizadas na pessoa do Diretor de Relaes com
Investidores (DRI), que responsvel pela divulgao e comunicao de ato ou fato relevante, conforme regra da poltica da
Companhia e do Artigo 3 da Instruo CVM n 358/02.

Cabe ao DRI zelar para que os atos ou fatos relevantes ocorridos ou relacionados aos negcios da Companhia e suas
controladas sejam divulgados ao mercado de forma clara e precisa, em linguagem acessvel ao pblico investidor, bem como
zelar pela sua ampla e imediata disseminao, simultnea em todos os mercados em que os valores mobilirios da Companhia
sejam negociados. Para isso, o DRI poder consultar o Comit de Divulgao, nos termos do item 7 da Poltica.

Compete ao Comit de Divulgao, dentre outras atribuies, gerir a Poltica de Divulgao de Informaes da Companhia, bem
como opinar sobre as informaes a serem divulgadas ao mercado, inclusive no que tange forma e ao contedo da
divulgao.

A poltica determina que, sempre que possvel, a divulgao de ato ou fato relevante dever ocorrer antes do incio ou aps o
encerramento dos negcios nas bolsas de valores, sendo que, em caso de incompatibilidade de horrios com outros mercados,
prevalecer o horrio de funcionamento do mercado brasileiro.

Em relao forma e aos prazos para informar e divulgar, o Diretor de Relaes com Investidores deve observar o que segue:

i. Comunicar e divulgar o ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negcios da Companhia imediatamente aps a
sua ocorrncia;
ii. Divulgar concomitantemente a todo o mercado o ato ou fato relevante a ser veiculado em qualquer meio de comunicao,
inclusive informao imprensa ou reunies de entidades de classe, investidores, analistas ou com pblico selecionado,
no Pas ou no exterior;
iii. Observar os critrios objetivos para divulgao de informaes relativas a contingncias judiciais relevantes;
iv. Avaliar a necessidade de solicitar, sempre simultaneamente, s Bolsas de Valores, a suspenso da negociao dos valores
mobilirios da Companhia, pelo tempo necessrio adequada disseminao do fato relevante, caso seja imperativo que a
divulgao de ato ou fato relevante ocorra durante o horrio de negociao;
v. Zelar pela ampla e imediata disseminao de atos ou fatos relevantes e dos comunicados ao mercado simultaneamente
nas bolsas de valores, assim como ao pblico investidor em geral; e
vi. Prestar aos rgos competentes, quando devidamente solicitado, esclarecimentos adicionais divulgao de ato ou fato
relevante ou comunicado ao mercado.


148

A comunicao de atos ou fatos relevantes CVM e s bolsas de valores deve ser feita simultnea e imediatamente, por meio
de documento escrito, descrevendo detalhadamente os atos e/ou fatos ocorridos, indicando, sempre que possvel, os valores
envolvidos e outros esclarecimentos.

A divulgao de ato ou fato relevante envolvendo a Companhia dar-se- por meio de publicao nos jornais de grande
circulao habitualmente por ela utilizados.

importante mencionar que, na divulgao de informaes relativas a processos relevantes, a Companhia observar os
seguintes critrios objetivos estabelecidos na Poltica:

Para fins desse item, VR significa Valor de Referncia, nos termos do conceito estabelecido pelo estatuto social da
Companhia, qual seja, 1% do valor do patrimnio social da Companhia, com base no ltimo exerccio social encerrado.

A poltica de divulgao ainda prev que todas as pessoas sujeitas a essas regras no devem se valer de informaes
privilegiadas para obter, direta ou indiretamente, para si ou para terceiros, quaisquer vantagens pecunirias, inclusive por meio
da compra ou venda de valores mobilirios da Companhia. Devem, ainda, zelar para que a violao do disposto acima no
possa ocorrer atravs de subordinados diretos ou terceiros de sua confiana, respondendo solidariamente com estes na
hiptese de descumprimento.

Conforme ditado pelas regras constantes da Poltica de Divulgao, h casos excepcionais em que a divulgao indistinta de
informao privilegiada que constitua ato ou fato relevante pode colocar em risco interesse legtimo da Companhia. Nessas
situaes, a no divulgao de ato ou fato relevante relacionado Companhia ser objeto de deciso dos acionistas ou dos
administradores da Companhia, conforme o caso, alinhado com a previso do Artigo 6, caput, da Instruo CVM n 358/02.

Por fim, todas as pessoas sujeitas Poltica de Divulgao vinculam-se a esta, por meio da assinatura de um termo de adeso.

21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de
divulgao de informaes

Segundo a Poltica de Divulgao, o responsvel pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de
divulgao de informaes o Diretor de Relaes com Investidores da Companhia.


Nos termos do Artigo 10 do Estatuto Social da Companhia, todo acionista ou grupo de acionistas obrigado a divulgar,
mediante comunicao Companhia, na qual devero constar as informaes previstas no Artigo 12 da Instruo CVM n
358/02, a aquisio de aes, que somadas s j possudas, superem 5% do capital da Companhia, assim como, aps atingido
tal percentual, a aquisio de aes que correspondam a mais 2,50% do capital da Companhia ou mltiplos de tal percentual.

Alm disso, informamos que o Comit de Divulgao citado no item 21.2 no foi formalmente institudo.

22. NEGCIOS EXTRAORDINRIOS

22.1 - Aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos
negcios da Companhia

Em julho de 2010, com a aquisio de 3,2% das aes do CME Group, a participao societria da BM&FBOVESPA no CME
Group subiu de 1,8% para 5,1%.

Com a aquisio adicional, que se deu por meio da emisso privada de ttulos quirografrios no exterior, no montante de
US$612 milhes, o investimento passou a ser avaliado pelo mtodo da equivalncia patrimonial.

22.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios da Companhia

No houve alteraes significativas na forma de conduo dos negcios da Companhia.

Processos Relevantes/
Probabilidade de perda da Companhia
Provvel Possvel Remota
Abaixo de 1VR ---- ---- ----
Entre 1VR e 3VR Fato Relevante Comunicado ao Mercado ----
Acima de 3VR Fato Relevante Comunicado ao Mercado Comunicado ao Mercado

149

22.3 - Contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas no diretamente relacionados com
suas atividades operacionais

No houve contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas no diretamente relacionados com suas
atividades operacionais.



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Formulrio de Referncia 2013 BM&FBOVESPA S.A.

- Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF3)

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