MODELO DE DEMANDA

Nulidad de las resoluciones de Junta General

Extraordinaria de Socios de una Ca. Limitada
Seores Ministros de la Corte Superior de Quito:

Yo,.............................................................. , de ...... anos de edad, de estado civil
............., de profesin .............., domiciliado en esta ciudad de Quito, concurro ante
ustedes con la siguiente demanda de impugnacin de resolucin de la Junta General de
Socios de la Compaa "K", Ltda. realizada el da

PRIMERO.- ANTECEDENTES
a.- Mediante escritura publica de . se constituyo la Compaa de Responsabilidad
Limitada "K", escritura que fue inscrita en el Registro Mercantil el .......habindose
constituido la Compaa "K" con un capital inicial de ...............................
b.- Posteriormente se aumento el capital de la Compaa Limitada "K", con fecha . en la
cantidad de $ .............................y tambin se reformaron los Estatutos, habiendo
conseguido adquirir el 50 % de las participaciones de la mencionada Compaa y de
este modo me constitu en el socio con mayor participacin social.
SEGUNDO.- FUNDAMENTOS DE HECHO
Debo sealar lo siguiente:
a.- La Junta General Extraordinaria de Socios de la Compaa Limitada "K" celebrada
el ............................., resolvi aumentar el capital social de la Compaa, pero no se me
convoc a la mencionada Junta General, como era obligacin de conformidad con lo
que dispone los Estatutos Sociales.
b.- La Superintendencia de Compaas mediante Resolucin No. ......., del...........
aprob el aumento de capital antes sealado, sin considerar que tal acto violaba mis
derechos, pues se reduca mi participacin a tan solo ...... % de participaciones, no
obstante que antes tenia el 50 %.
c.- En la Convocatoria a la Junta General Extraordinaria de Socios, se hizo constar en la
publicacin correspondiente 10 siguiente:...................(indicar), no obstante que en los
Estatutos se dispone que las convocatorias a la Junta General sern hechas mediante
comunicacin dirigida a todos y cada uno de los socios con 72 horas por lo menos del
da fijado para la reunin.
d.- En la mencionada Junta General Extraordinaria de Socios se acord un aumento de
capital sin que conste en la convocatoria tal punto.
TERCERO.- FUNDAMENTOS DE DERECHO
a.- EI Art. 116 literal h) de la Ley de Compaas que se encuentra en vigencia dispone
10 siguiente: "Poder recurrir a la Corte Superior del Distrito impugnando 105 acuerdos
sociales siempre que fueren contrarios a la Ley 0 a 105 Estatutos. En este caso se estar
a lo dispuesto en 105 Arts. 291 y 292 en 10 que fueren aplicables".
b.- EI Art. 18 del Decreto Supremo 3135A ordena que se agregue despus del Art. 154
de la Ley de Compaas que dispone: "En lono previsto por esta seccin, se aplicaran
las disposiciones contenidas en la Seccin VI en cuanto no se oponga a la naturaleza de
la Compaa de Responsabilidad Limitada"; por lo que es obligatoria la aplicacin de
las normas relativas a la Compaa Annima en cuanto no se contradiga con la
naturaleza o las normas especiales que regulan a la compaa limitada.
c.- EI Art. 229 de la Ley de Compaas establece que la accin de impugnacin de los
acuerdos o resoluciones de la Junta General son impugnables dentro de los 30 das
posteriores a la fecha del acuerdo o resolucin. Sin embargo, el segundo inciso de dicha
norma establece que este plazo de caducidad no es aplicable cuando los acuerdos
hubieren sido tomados en contravencin a la ley, por lo que en el presente caso es
plenamente ejercible la presente accin.
d.- EI segundo inciso del Art. 121 de la Ley de Compaas dispone en su parte
pertinente lo siguiente "..............................en las juntas generales solo podrn tratarse
los asuntos puntualizados en la convocatoria bajo pena de nulidad", lo mismo se
encuentra manifestado en los Estatutos de la Compaa, lo cual implica necesariamente
que al tomarse resoluciones sobre asuntos que no fueron objeto de la convocatoria, estas
causan nulidad absoluta y es justamente lo que ha ocurrido en el presente caso,
conforme se desprende de la Convocatoria a la Junta General Extraordinaria de Socios
de la Compaa "K" y lo tratado en dicha Junta.
e.- Igualmente existe violacin de la Ley en las resoluciones de la Junta General
Extraordinaria de socios de la Compaa Limitada ilK" al haber sido tomadas estas,
cuando la Junta General no se hallaba reunida de conformidad con lo que dispone la ley,
pues no se practico la comunicaci6n dirigida a todos y cada uno de los socios, mediante
comunicacin dirigida, esto es existieron vicios en la Convocatoria, lo que anula la
mencionada reunin, as no se cumpli con el Art. 118 de la Ley de Compaas que
imperativamente exige "La junta General formada por los socios legalmente
convocados y reunidos, es el rgano supremo de la Compaa".
Acompao a la presente la certificacin de tener a mi nombre mas del 25 % de las
participaciones de la Compaa Limitada "K".
CUARTO.- DEMANDA
En virtud de losfundamentos de hecho y de derecho que antecede y de conformidad con
lo dispuesto en 105 Arts. 228, 229,289 Y 291 de la Ley de Compaas IMPUGNO y en
consecuencia demando la nulidad de las resoluciones de la Junta General Extraordinaria
de Socios de la Compaa Limitada "K" realizada el da............(fecha).
QUINTO.- TRAMITE
EI tramite que se debe dar a la presente causa es la del juicio verbal sumario.
SEXTO.- CUANTIA
Por la naturaleza de la causa la cuanta es indeterminada.
SEPTIMO.- CITACIONES
Con la presente demanda se citara a ....... en ......... (sealar el lugar), como representante
legal de la Compaa Limitada ilK".
OCTAVO.- ABOGADO Y NOTIFICACIONES
Designo como mi abogado defensor al seor doctor........, a quien faculto para que a mi
nombre y representacin presente cuanto escrito fuere necesario para la defensa de mis
intereses.
Cualquier notificacin la recibir en el casillero judicial NQ ...... que corresponde al
abogado antes mencionado.
Firmo conjuntamente con mi Abogado defensor.
f.) ABC EI Actor
f.) EI Abogado Matr. No.