UNIVERSIDAD NACIONAL DE INGENIERIA Legislacion ndustrial laboral y tributaria

1

SOCIEDADES DE PERSONAS
DEFINICION
Son aquellas en las que se conocen todos los socios y en la cual tanto en la
sociedad como en los negocios responden con su patrimonio, solidaria e
ilimitadamente con las obligaciones, lo que les da derecho a todos los socios
de administrar la sociedad. Entre este tipo de sociedades se encuentra la
sociedad colectiva y la comandita simple.
CARACTERSTICAS ESENCIALES DE UNA SOCIEDAD DE
PERSONAS
Sociedad de personas es un negocio no constituido como corporacin,
propiedad de dos o ms personas que actan voluntariamente como socios
(co-propietarios).este tipo de negocio es ampliamente utilizado en los negocios
pequeos.
Los dueos de una sociedad de personas son responsables personalmente de
todas las deudas de un negocio. Desde el punto de vista contable, una
sociedad es considerada como una entidad de negocios separada de los
asuntos personales de sus propietarios. Los activos de una sociedad no
pertenecen al negocio, pertenecen a todos los socios. Las sociedades se
utilizan tambin para muchos negocios pequeos especialmente aquellos de
propiedad familiar.
Entre las caractersticas de una sociedad de personas tenemos:
1.-Es una asociacin donde lo primordial es querer asociarse y participar
activamente en dicha sociedad, no cuanto capital pondr para la fundacin de
esta.
2.-Cuando se forme una sociedad de personas cada persona que pertenezca a
esta sociedad deber poner parte del capital que se necesite, pero no es
necesario que sea en partes iguales.
3.-Se conocen todos los socios. Es irrelevante la presencia del socio mas que
el capital.
4.-Todos los socios poseen autoridad gerencial.
5.-Responsabilidad personal por las deudas del negocio.
6.-Si cuando se fund la asociacin pacto la responsabilidad limitada los socios
solo respondern por el monto con que se asociaron. Ademas. Ninguna
escritura social puede modificarse sin el consentimiento de todos los socios de
la entidad salvo que en la escritura se haya acordado que se modificara
nicamente con el consentimiento de la mayoria, con lo cual la minora tendr a
UNIVERSIDAD NACIONAL DE INGENIERIA Legislacion ndustrial laboral y tributaria

2

bien decidir separarse o no. (Esto se aplica a la sociedad de responsabilidad
limitada)
SOCIEDAD COLECTIVA:
En estas sociedades predominan las cualidades individuales de quienes se
asocian y la confianza que se tengan, la responsabilidad es solidaria e
ilimitada, es decir, todos responden por las actuaciones que realicen la
sociedad y los otros socios. La razn social de sociedad colectiva se conforma
con el nombre completo o el apellido de alguno de los socios, o con los
nombres o los apellidos de todos los socios seguido de las expresiones &
compaa, & hermanos , e hijos u otras anlogas. Se requieren por lo
menos dos personas para conformarla y no existe lmite mximo. El capital se
divide en partes que pueden ser de distinto valor, y cada socio,
independientemente de su aporte tiene derecho a un voto en la junta de socios.
La representacin legal corresponde a todos los socios salvo que la deleguen
en un consocio o un tercero.
El administrador de una sociedad colectiva es, en cuanto a sus relaciones con
la sociedad se refiere, un representante legal de la misma y no un mandatario;
u obstante, como su designacin proviene de la delegacin de los socios, sus
facultades se rigen en lo general por las deposiciones del mandato; en cuanto a
las relaciones con los socios, el representante legal es un delegado de los
socios porque ejerce las facultades que, por naturaleza de la sociedad,
corresponde a estos; pero no es un mandatario de los socios, desde luego que
no los representa a ellos sino a la sociedad como persona jurdica.

CARACTERISTICAS

La sociedad colectiva se caracteriza por lo siguiente:

A) Todos los socios responden ilimitada y solidariamente por las obligaciones
sociales y, como compensacin, todos los socios tambin tienen derecho a
participar en la administracin de los negocios de la sociedad.

B) El nombre de la sociedad es un razn social, o sea un nombre derivado de
la combinacin de los nombres de los socios. Cuando en la razn social no
figuran todos los nombres de los socios, cosas que suceden con alguna
frecuencia, debido a que en la practica resultaran excesivamente largas las
razones sociales, si figuran en ella todos los nombres, se agregan algunas
palabras que indiquen que ha mas socios, tales como: y compaa, y
hermanos, y socios u otras similares.

C) Responden ilimitadamente salvo que la estructura exima a uno a varios
socios, aunque esto no lo libera antes terceras personas.

D) La administracin de la sociedad la pueda ejercer un socio, 2 3 segn lo
acuerden y esta persona ser escogida por la votacin de los socios y tiene la
UNIVERSIDAD NACIONAL DE INGENIERIA Legislacion ndustrial laboral y tributaria

3

obligacin de informar a los socios cada ao de la situacin financiera contable
de la sociedad.

SOCIEDADES COMANDITARIAS O COMANDITAS
SIMPLES

DEFINICIN

Para Ulises Montoya4, en la sociedad en comandita simple hay dos categoras
de socios: unos, los colectivos, que como los socios en las sociedades
colectivas, son ilimitada y solidariamente responsables con la sociedad; y otros,
los comanditarios, cuya responsabilidad est limitada slo hasta la parte del
capital que se hayan comprometido a aportar.

En definitiva, podemos decir, que la Sociedad en Comandita Simple, est
compuesta por dos tipos de socios: los colectivos, quienes responden solidaria
e ilimitadamente por las obligaciones sociales de la empresa, y los
comanditarios, que responden nicamente hasta por el monto de sus
aportaciones. En esta modalidad slo hay participaciones sociales.
Estas sociedades son personalistas, al igual que las colectivas. La
consideracin a la persona del socio tiene capital importancia. Para los socios
colectivos, porque la gestin de los socios que tienen a su cargo la direccin de
los negocios puede originar una prdida ilimitada, que debern asumir; y para
los comanditarios, porque estn expuestos a la prdida de su aporte, que
puede ser considerable. En cambio, no resultan decisivas las cualidades de los
socios comanditarios, puesto que a ellos la ley no les confiere la administracin
de la sociedad.
RAZN SOCIAL
En esta clase de sociedades es obligatorio, que la sociedad tenga una
razn social formada por el nombre de todos los socios colectivos, o por
el de alguno o alguno de ellos, debiendo agregarse, en todos los casos,
la indicacin Sociedad en Comandita o S. en C. El socio comanditario
que consintiera que su nombre figure en la razn social, responde frente
a terceros por las obligaciones sociales como si fuera socio colectivo.

La razn social puede conservar el nombre del socio separado o
fallecido, si el socio separado o los sucesores del socio fallecido
consienten en ello. En este ltimo caso, la razn social debe indicar esta
circunstancia. Los que no perteneciendo a la sociedad consienten la



UNIVERSIDAD NACIONAL DE INGENIERIA Legislacion ndustrial laboral y tributaria

4

inclusin de su nombre en la razn social quedan sujetos a
responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la responsabilidad penal si a
ello hubiere lugar.

Por otra parte, sin las palabras sociedad en comandita, parecera que
todos los socios son ilimitadamente responsables, de modo que los
comanditarios no podran invocar frente a tercero su condicin especial
de socios con responsabilidad limitada.

Las sociedades en comandita estn sujetas a las reglas generales que
rigen para toda clase de sociedades, y mutatis mutandis, a las que
regulan las sociedades colectivas, debiendo ser su duracin por plazo
determinado.

Administracin de la Sociedad en Comandita Simple
La administracin de las sociedades comanditarias simples corresponde
a los socios colectivos, es decir, a los socios ilimitadamente
responsables. Si stos son varios la administracin corresponde a todos
ellos si la escritura no dispone otra cosa. Bien corresponda la
administracin a todos los socios, en forma conjunta o separada, rigen
las reglas de la sociedad colectiva.

Los socios comanditarios no participan en la administracin, salvo pacto
en contrario; en el caso de ser designados y practicaran actos de
administracin sin estar autorizados pueden ser excluidos de la sociedad
respondiendo frente a terceros y a la sociedad por los daos y perjuicios
causados como consecuencia de la gestin realizada.

El pacto constitutivo puede indicar nominativamente quines son los
administradores. El nombramiento hecho posteriormente al acto
constitutivo, requiere el consentimiento de los socios en la forma que
hayan establecido en el pacto social. La anterior ley de sociedades
exigs que el nombramiento del administrador requers el consentimiento
de los socios colectivos y el de la mayora de los comanditarios,
computndose esta ltima mayora con el nmero de socios y el capital
aportado.

Para la remocin del administrador deber pactarse la causal y el
procedimiento interno a seguir.

Al igual que en la sociedad colectiva, en la comanditaria simple la
extensin de los poderes de los socios administradores resulta del acto
constitutivo. En lo no previsto ser necesario que la decisin sea
adoptada por mayora de los comanditarios, computada esta ltima con
UNIVERSIDAD NACIONAL DE INGENIERIA Legislacion ndustrial laboral y tributaria

5

el nmero de socios y el monto del capital aportado.

De una manera general y en ausencia de disposiciones estatutarias
sobre el particular, debe entenderse que las facultades de los
administradores slo lo autorizan a realizar los actos propios de una
administracin normal. La sociedad est obligada hacia aquellos con
quienes su representante ha contratado y frente a terceros de buena fe
por los actos de ste, dentro de los lmites de las facultades que le haya
conferido, aunque tales actos comprometan a la sociedad a negocios u
operaciones no comprendidos dentro de su objeto social.

Nada impide que si as lo establece el pacto social, los socios
comanditarios pueden prestar su colaboracin bajo la direccin de los
administradores, y si el acto constitutivo lo permite, pueden ser
autorizados para efectuar determinadas operaciones y para cumplir
actos de inspeccin y vigilancia. Esto no significara, en consecuencia,
ingerencia indebida en la administracin de la sociedad, pues no se
afecta con estos actos el ejercicio de los derechos concedidos a los
socios colectivos.

Al respecto, ELIAS LAROZA5, sostiene que tratndose de una sociedad
personalista la condicin personal del socio resulta ms importante que
la del aporte del capital. (...) Ahora bien, entre los socios colectivos la
administracin puede ser realizada, separada e individualmente, por
cada uno de los socios. Ello no impide que en el pacto social se
establezcan otros procedimientos y formas de administracin.

Capital social
El capital de la sociedad en comandita simple est conformado por los
aportes de los socios, colectivos o comanditarios, y se encuentra
dividido en participaciones, como es usual en las sociedades
personalistas. Al igual que en los dems tipos societarios, no existe un
monto mnimo ni mximo de capital para la sociedad en comandita
simple.


Clases de aportes
En la sociedad en comandita simple se pueden presentar dos
formas de aporte, en funcin a la condicin del socio aportante.




UNIVERSIDAD NACIONAL DE INGENIERIA Legislacion ndustrial laboral y tributaria

6

El aporte de los socios colectivos puede ser dinerario, de bienes
en especie, derechos o trabajo. Vale decir, el socio colectivo
puede ser capitalista o industrial y responde ilimitadamente por
las deudas sociales. El aporte de los socios comanditarios debe
consistir en bienes en especie o en dinero, pues su situacin es
equivalente a la de un socio capitalista cuya responsabilidad se
ve limitada al monto de su aporte prometido, no participando en
la gestin de la sociedad.

En el pacto social de la sociedad en comandita simple debe
indicarse en forma expresa el nmero de participaciones
atribuidas a cada socio, colectivo o comanditario, as como las
reglas propias de la transmisin y enajenacin de las mismas.

Transferencia de las participaciones
Al concurrir dos categoras de socios, colectivos y comanditarios, se han
previsto mecanismos distintos para la transferencia de las
participaciones de cada uno.

La cesin de las participaciones del socio colectivo requiere de la
aprobacin unnime de los socios colectivos y de la mayora absoluta de
los socios comanditarios, calculada en funcin al capital social.

Para el caso de transferencias de participaciones del socio comanditario,
la norma exige el asentimiento de la mayora absoluta, computada por
personas, de los socios colectivos, as como de la mayora
absoluta, computada por capitales, de los socios comanditarios.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Definicin y responsabilidad
En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital esta dividido
en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser
incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones.
Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las
obligaciones sociales.
Esta sociedad se constituye siempre bajo razn social; dicha sociedad a
diferencia de la comandita por acciones es que la comandita simple es de ms
fcil identificacin; puesto que esta se basa en como debe de hacerse el
nombre de la sociedad para que de esta manera se identifique el tipo de
sociedad por los socios.
UNIVERSIDAD NACIONAL DE INGENIERIA Legislacion ndustrial laboral y tributaria

7


Las personas que conforman esta sociedad no pueden formar parte de la
administracin de la empresa; pues, a estos socios comanditarios se les
comunica mediante un socio comanditado administrador, el balance de
prdidas y de ganancias al final del ejercicio social para que de esta manera se
pueda discutir sobre los antecedentes de documentos y operaciones. En caso
de una inasistencia o caso de fuerza mayor de un socio comanditado, es el
socio comanditario que desempeara los actos de administracin de la
sociedad, pero nada mas durante un lapso de 30 das, los cuales se cuentan
desde la fecha de la incapacidad del socio administrador y si se pasan de este
lapso de tiempo y no se organiza la sociedad con la intervencin de nuevos
socios, esta sociedad se liquidar o se disolver.

Los socios comanditarios que formen parte de esta sociedad, siempre que su
estado de cuentas lo justifique, tendrn derecho a solicitar con aprobacin de
los comanditados nombrar a un interventor, pero si los socios negaran dicha
autorizacin y se apruebe jurdicamente tal medida, los comanditarios tendrn
derecho a retirarse de dicha sociedad pero slo pueden hacer uso de esto solo
6 meses posteriores en los cuales se vino abajo la empresa.

La sociedad comanditaria simple se parece a la sociedad colectiva, con las
diferencias que se indicarn a continuacin.

CARACTERISTICAS
Denominacin
La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominacin,
pudiendo utilizar adems un nombre abreviado, al que en todo caso debe
aadir la indicacin "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" o su
abreviatura "S.R.L.".
Capital social
El capital social esta integrado por las aportaciones de los socios. Al
constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del
veinticinco por ciento de cada participacin, y depositado en entidad bancaria o
financiera del sistema financiero nacional a nombre de la sociedad.
Formacin de la voluntad social
La voluntad de los socios que representen la mayora del capital social regir la
vida de la sociedad.
El estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad de los
socios, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su autenticidad.
UNIVERSIDAD NACIONAL DE INGENIERIA Legislacion ndustrial laboral y tributaria

8

Sin perjuicio de lo anterior, ser obligatoria la celebracin de junta general
cuando soliciten su realizacin socios que representen por lo menos la quinta
parte del capital social.
Administracin: gerentes
La administracin de la sociedad se encarga a uno o ms gerentes, socios o
no, quienes la representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los
gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo gnero de
negocios que constituye el objeto de la sociedad. Los gerentes o
administradores gozan de las facultades generales y especiales de
representacin procesal por el solo merito de su nombramiento. Los gerentes
pueden ser separados de su cargo segn acuerdo adoptado por mayora
simple del capital social, excepto cuando tal nombramiento hubiese sido
condicin del pacto social, en cuyo caso solo podrn ser removidos
judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo.
Responsabilidad de los gerentes
Los gerentes responden frente a la sociedad por los daos y perjuicios
causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. La accin de la
sociedad por responsabilidad contra los gerentes exige el previo acuerdo de los
socios que representen la mayora del capital social.
Caducidad de la responsabilidad
La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos aos del acto realizado u
omitido por este, sin perjuicio de la responsabilidad y reparacin penal que se
ordenara, si fuera el caso.
Transmisin de las participaciones por sucesin
La adquisicin de alguna participacin social por sucesin hereditaria confiere
al heredero o legatario, la condicin de socio. Sin embargo, el estatuto puede
establecer que los otros socios tengan derecho a adquirir, dentro del plazo que
aquel determine, las participaciones sociales del socio fallecido, segun
mecanismo de valorizacin que dicha estipulacin seale. Si fueran varios los
socios que quisieran adquirir esas participaciones, se distribuiran entre todos a
prorrata de sus respectivas partes sociales.
Derecho de adquisicin preferente
El socio que se proponga transferir su participacin o participaciones sociales a
persona extraa a la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente,
quien lo pondr en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez das.
Los socios pueden expresar su voluntad de compra dentro de los treinta das
siguientes a la notificacin, y si son varios, se distribuir entre todos ellos a
prorrata de sus respectivas participaciones sociales. En el caso que ningn
socio ejercite el derecho indicado, podr adquirir la sociedad esas
UNIVERSIDAD NACIONAL DE INGENIERIA Legislacion ndustrial laboral y tributaria

9

participaciones para ser amortizadas, con la consiguiente reduccin del capital
social. Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia, el
socio quedara libre para transferir sus participaciones sociales en la forma y en
el modo que tenga por conveniente, salvo que se hubiese convocado a junta
para decidir la adquisicin de las participaciones por la sociedad. En este ltimo
caso si transcurrida la fecha fijada para la celebracin de la junta esta no ha
decidido la adquisicin de las participaciones, el socio podr proceder a
transferirlas.
Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente articulo, el precio
de venta, en caso de discrepancia, ser fijado por tres peritos, nombrados uno
por cada parte y un tercero nombrado por los otros dos, o si esto no se logra,
por el juez mediante demanda por proceso sumarsimo.
El estatuto podr establecer otros pactos y condiciones para la transmisin de
las participaciones sociales y su evaluacin en estos supuestos, pero en ningun
caso ser valido el pacto que prohba totalmente las transmisiones.
Son nulas las transferencias a persona extraa a la sociedad que no se ajusten
a lo establecido en este articulo. La transferencia de participaciones se
formaliza en escritura publica y se inscribe en el Registro.
La convocatoria y la celebracin de las juntas generales, asi como la
representacin de los socios en ellas, se regir por las disposiciones de la
sociedad annima en cuanto les sean aplicables.











UNIVERSIDAD NACIONAL DE INGENIERIA Legislacion ndustrial laboral y tributaria

10



OBSERVACIONES Y CONCLUSIONES
SOCIEDADES DE PERSONAS: Aquellas en las que se conocen todos
los socios y en la cual tanto en la sociedad como en los negocios
responden con su patrimonio, solidaria e ilimitadamente con las
obligaciones, lo que les da derecho a todos los socios de administrar la
sociedad. Entre este tipo de sociedades se encuentra la sociedad
colectiva y la comandita simple.

Sociedad colectiva: en estas sociedades predominan las cualidadesi
individuales de quienes se asocian y la confianza que se tengan, la
responsabilidad es solidaria e ilimitada, es decir, todos responden por
las actuaciones que realicen la sociedad y los otros socios. La razn
social de sociedad colectiva se conforma con el nombre completo o el
apellido de alguno de los socios, o con los nombres o los apellidos de
todos los socios seguido de las expresiones & compaa, & hermanos
, e hijos u otras anlogas. Se requieren por lo menos dos personas
para conformarla y no existe lmite mximo. El capital se divide en partes
que pueden ser de distinto valor, y cada socio, independientemente de
su aporte tiene derecho a un voto en la junta de socios. La
representacin legal corresponde a todos los socios salvo que la
deleguen en un consocio o un tercero.

Sociedad comanditaria o comandita simple: esta sociedad tiene dos
categoras de asociados: los gestores y los comanditarios. Los gestores
o colectivos administran la sociedad, representan y tienen
responsabilidad solidaria e ilimitada por las operaciones sociales, por
cuanto no es necesario que den algn tipo de aporte. Los comanditarios
son los que hacen los aportes no intervienen en la administracin de la
sociedad y responden por las obligaciones sociales hasta el monto de
sus respectivos aportes. En las sociedades en comandita simple, como
mnimo debe haber un socio gestor o colectivo y un socio comanditario,
y el capital debe pagarse intelectualmente al construirse la sociedad e
inmediatamente se haga cualquier reforma a dicho capital. La sociedad
en comandita simple se integra con el aporte del capital de los socios
comanditarios o con el de estos y de los socios gestores
simultneamente y se divide en cuotas de igual valor. El socio gestor por
el solo hecho de serlo tiene derecho a un voto y los socios comanditarios
tienen derecho a un voto por cada cuota de capital que posean. Si son
varios socios gestores sus decisiones deben tomarse por unanimidad, y
los comanditarios por mayora. Debe haber por lo menos un socio gestor
y cinco accionistas.

Sociedades de responsabilidad limitada: Se identifican con la
denominacin o razn social que determinen los socios, seguida de la
palabra limitada o su abreviatura Ltda. En caso de no cumplir la regla
UNIVERSIDAD NACIONAL DE INGENIERIA Legislacion ndustrial laboral y tributaria

11

antes descrita, los socios son responsables solidaria e ilimitadamente
frente a terceros. En cuanto a la responsabilidad, cada socio responde,
hasta por el valor de su aporte pero es posible pactar para todos o
algunos de los socios una responsabilidad mayor, prestaciones,
asesoras o garantas suplementarias, expresando su naturaleza,
cuanta, duracin y modalidades. El capital esta dividido en cuotas o
partes de igual valor que debe ser pagado en su totalidad al momento de
constituir la sociedad, as como al momento de solemnizar cualquier
aumento del mismo. Este tipo de sociedades debe constituirse con dos o
ms socios y el nmero mximo es de 25.
La administracin de los negocios y la representacin de la sociedad
corresponde a los socios quienes pueden disponer de que la
representacin recaiga solo en alguno o algunos o en un tercero. En
reuniones de la junta de socios, cada socio tiene tantos votos como
cuotas posea en la compaa, las decisiones debern ser tomadas por
un numero plural de socios que represente la mayora absoluta es decir,
la mitad mas uno de las cuotas en que se halle dividido el capital de la
compaa, aunque se puede pactar en los estatutos una mayora
superior a la absoluta para la toma de determinadas decisiones. Las
reformas estatutarias deben aprobarse con el voto favorable de un
nmero plural de socios que represente mnimo el setenta por ciento de
las cuotas en que se divide el capital social salvo que se estipule una
mayora superior en los estatutos.