TITEL V.

GEGEVENS BETREFFENDE DE ONDERLIGGENDE VENNOOTSCHAP Gegevens betreffende de Onderliggende Vennootschap

Sectie 1 1.1.

Algemene gegevens

Earnieland BVBA werd opgericht op 16 oktober 1990, in de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, het is geregistreerd in het RPR (Kortrijk) onder nummer 0441.724.340. Ze heeft een kapitaal van 161.250 EUR dat volledig volstort werd. Deze vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur. Haar maatschappelijke zetel is gelegen te 8800 Roeselare, Veldmolenstraat 13, Belgi (telefoonnummer: +32 56 44 35 58). 1.2. Maatschappelijk doel

Memorandum MyMicroInvest Finance (Earnieland) - 5 mei 2014

56

Memorandum MyMicroInvest Finance (Earnieland) - 5 mei 2014

57

1.3.

Kapitaal

Memorandum MyMicroInvest Finance (Earnieland) - 5 mei 2014

58

Het kapitaal van Earnieland bedraagt 161.250 EUR dat volledig volstort werd. Het wordt vertegenwoordigd door 7.774.650 aandelen zonder nominale waarde. 1.4. Beschrijving van de rechten verbonden aan de aandelen

Alle aandelen zijn gewone aandelen. Zelfs na de kapitaalverhoging aan dewelke MyMicroInvest Financezal inschrijven, zullen alle aandelen gewone aandelen blijven die dezelfde rechten verlenen, behalve wat betreft hetgeen hieronder wordt beschreven. De statuten van Earnieland voorzien dat de aandelen enkel mogen worden overgedragen indien daarop ingestemd wordt door alle vennoten; indien dit wordt geweigerd, zijn de andere vennoten verplicht de aandelen zelf te kopen of een koper te vinden voor de aandelen. 1.5. Historische evolutie van het kapitaal Datum 16 oktober 1990 (oprichting) 6 februari 1991 5 november 1992 17 juli 1995 23 maart 2000 27 september 2013 Geplaatst kapitaal 18.592 EUR 8.676 EUR 17.353 EUR 40.902 EUR 727 EUR 75.000 EUR Volstort kapitaal 18.592 EUR 2.231 EUR 17.353 EUR 40.902 EUR 727 EUR 75.000 EUR Totaal kapitaal 18.592 EUR 27.268 EUR 44.621 EUR 85.523 EUR 86.250 EUR 161.250 EUR

Het bedrijf werd op 16 oktober 1990 opgericht. Het bedrijf werd door Steven Spillebeen gekocht en in de nasleep hiervan, op 27 september 2013, hebben business angels 75.000 EUR aan kapitaal ingebracht, om zo het kapitaal tot 161.250 EUR te brengen. 1.6. Recente evenementen

Op 27 september 2013 heeft Earnieland een kapitaalverhoging van 75.000 EUR afgesloten die gevolgd zal worden door een tweede kapitaalverhoging waaraan MyMicroInvest Finance zal deelnemen. Afgezien van dit element, is er geen enkele belangrijke wijziging in de financile situatie te vermelden. Sectie 2 Wettelijke controleurs van de rekeningen

Earnieland heeft geen commissaris benoemd. Earnieland heeft als accountant Bart Dobbels van het bedrijf Deleenheer & C., Bedrijfsaccountants BVBA, Kwadestraat 149, 8800 Roeselare, Belgi (Erkenningsnummer
Memorandum MyMicroInvest Finance (Earnieland) - 5 mei 2014 59

IAB 223782 3 N 10). Sectie 3 Organigram

Earnieland maakt geen deel uit van een groep en heeft geen enkele dochteronderneming. Sectie 4 4.1. 4.1.1. Kort overzicht van de activiteiten Voornaamste activiteiten Aard van de voornaamste activiteiten

Earnieland is een all-in-one hybride online shopping platform met als doel deals te kunnen aanbieden. Alles draait rond de ervaring van de klant bij het online shoppen. Het platform is gratis voor iedereen, heeft een hoog fun-gehalte en moet gemakkelijk in gebruik zijn. Earnieland bundelt alle voordelen die er bestaan in n oplossing: een online shopping platform waar klanten hun favoriete shops terug kunnen vinden. Earnieland zorgt ervoor dat ze goedkoper kunnen kopen doordat ze een extra korting, kortingscode, speciale deal, gratis levering of gratis retour krijgen bij de aangesloten partnerwebshops. Earnieland biedt tevens een digitale getrouwheidskaart: klanten verzamelen Earnie Punten bij elke aankoop, door vrienden uit te nodigen of door leuke acties of toffe shops te delen op Facebook, Twitter en Pinterest. Die punten worden automatisch omgewisseld in extra korting bij hun volgende onlineaankopen. Eens hun Explorer Status groeit binnen Earnieland kunnen ze zo 1% tot 10% korting verdienen. Earnieland wil voor slimme onlineshoppers van onlineshopping een leuke bezigheid maken die elke maand ook geld kan opbrengen. 4.1.2. Nieuwe producten/diensten

Volgens Earnieland registreert een individu zich gemiddeld op 25 websites (met een email adres en paswoord) om zo airmiles, punten, kortingen, pearls, etc. te ontvangen via online aankopen. 50% van deze welverdiende punten worden waarschijnlijk nooit gebruikt. En digitale getrouwheidskaart voor alle online aankopen bestaat niet, deze opportuniteit is onbenut en hier ligt hun grootste potentieel. 4.2. Voornaamste markten

E- & M-commerce is een booming business volgens emarketer.com en Earnieland. Online verkoop groeit jaarlijks 10% in mature markten, en 30% in de opkomende markten. Wereldwijd vertegenwoordigt dit een omzet van 1.000 miljard euro, in Europa 250 miljard euro en in Belgi 4 miljard euro. De initile doelmarkt is Belgi, volgens Earnieland een opkomende markt. Het zal daarna gemakkelijk zijn (dankzij de gemeenschappelijke taal) om Earnieland.nl te lanceren, wat een meer mature markt is. Tegen juni 2014, moeten Earnieland.co.uk en Earnieland.com (USA)

Memorandum MyMicroInvest Finance (Earnieland) - 5 mei 2014

60

gelanceerd zijn, beide verzadigde markten. De Engelse website zal het makkelijker maken om te vertalen en Earnieland snel te lanceren in andere landen. 4.3. Strategien

Volgende strategie zal worden toegepast:

A) Het opzetten van een peer-productie mogelijkheid. Zo kan iedereen en vooral sociale

entrepreneurs mee helpen bouwen aan een beter Earnieland door zelf shops toe te voegen, teksten te vertalen, reviews toe te voegen, bugs te rapporteren, betere IT codes te schrijven, enz Na de kwaliteitscontrole van een editor of maintainer wordt iets online geplaatst. Op die manier zal Earnieland sneller groeien en beter worden wereldwijd door zijn sterke online shopping community.
B) Het systeem achter Earnieland zal technologisch uniek zijn. Alle belangrijke processen

zullen automatisch verlopen. Het team van Earnieland zal samen met de peer producenten werken aan een beter, sneller en sterker Earnieland.
C) Earnielands marketingstrategie bestaat er vooral in om de ontvangen commissies te

delen met de gebruikers van het platform. Geld is nog steeds de grootste motivator om iemand tot actie aan te zetten. Het doel is om actieve fans en trouwe gebruikers te creren die door hun gebruikservaring het platform zelf gaan promoten bij hun vrienden en kennissen. Earnieland wil dit bereiken door de gebruikers te belonen met EarniePunten en extra korting bij hun online aankopen. Het ingebouwde referral marketing systeem (verwijzingsreclame) gebruikt een combinatie van sociale media en mond tot mond reclame om nieuwe gebruikers aan te trekken.
D) In alle vormen van communicatie verkiest Earnieland een persoonlijke aanpak.

Facebook- en Google-ads worden specifiek gericht op de beoogde doelgroep. De Twitter en Facebook paginas zorgen voor een dagelijkse update in onlineshoppingland. De nodige prijzen worden weggeschonken en wekelijks creert Earnieland acties die ervoor zorgen dat het gebruikersaantal toeneemt en/of de klantenrelatie verbeterd. Het bedrijf zendt geregeld een mail om in contact te blijven met haar gebruikers. Deze mails zijn sterk gelimiteerd daar Earnieland een anti-spam beleid voert.
E) Dit online shopping platform moet bereikbaar en gratis zijn voor iedereen, jong en oud

van 8 tot 88 jaar oud, onafhankelijk van hun origine of geloof. De site moet beschikbaar zijn via mobiele apparatuur of computer over heel de wereld en 24/7. Het aanbod van webshops moet dagelijks groeien zodat elke gebruiker exact vindt wat hij zoekt, rekening houdend met de nieuwe trends en dagelijkse behoeftes.
F) Earnieland wil het first-mover voordeel gebruiken en het verdedigen door marktleider

te worden. Momenteel is er een Nederlandstalige bug-free versie voor Belgi en Nederland. Alle data verloopt nu reeds foutloos (inloggen, mailverkeer, aankoopdata, verdiende EarniePunten en Extra Korting en het uitbetalen ervan). Momenteel is er een

Memorandum MyMicroInvest Finance (Earnieland) - 5 mei 2014

61

Engelstalige versie in de maak. De user-base groeit nu in Belgi al exponentieel volgens plan en zal dit ook doen wanneer Earnieland actief wordt in andere landen. 4.4. Mededinging De concurrentie bestaat vooral (80%) uit korting websites waar je enkel een kortingscode kan afhalen. Bv: korting.be, actiepagina.nl 10 % van de concurrentie bestaat uit cashback sites waar de klant een cashback korting krijgt bij elke aankoop. De meeste van deze sites betalen die cashback pas uit vanaf 25 terwijl Earnieland de Extra Korting uitbetaald vanaf 1 eurocent. Topcashback.co.uk, Lyoness.net, Shopbuddie.be, Percentje.be 10% van de concurrentie bestaat uit online getrouwheidskaarten websites waar men punten, parels, airmiles enz spaart om dan om te ruilen in goederen of diensten. Premiumclub (Proximus), Swagbucks.com, maximiles.fr

Earnieland is een hybride site en bundelt alle bovenstaande mogelijkheden in n. Earnieland koppelt ook met verschillende sociale media zoals facebook, twitter en pinterest. 4.5. Onderzoek en ontwikkeling, octrooien en licenties

Anderhalf jaar is er gewerkt aan de back-office die alle berekeningen foutloos uitvoert. Als basis is er een CRM en CMS systeem aan gekoppeld die Exopera heet, wat een performant en stabiel systeem is, ontwikkeld door Digital Mind waar al meer dan 400.000 development uren inzitten. De intellectuele eigendomsrechten van Earnieland zijn in bezit van Earnieland BVBA. Om mee te zijn met de markt, moet er een constante interactie zijn met de markt, men moet bepalen waar de massa is en gaat zijn, welke sociale media kanalen hot zijn, etc. Earnieland wil een zeer performante back-office en een user friendly front-office. Op dit moment investeert het bedrijf veel tijd, moeite en geld om de back- en front-end te optimaliseren zodat duizenden partnerwebshops toegevoegd kunnen worden aan het aanbod en zodat duizenden users gemakkelijker goedkoper zouden kunnen kopen online. 4.6. 4.6.1. Investeringen Verwezenlijkte investeringen Earnieland bestaan in hoofdzaak uit : Bedrag 2.500 EUR 10.000 EUR 50.000 EUR 5.000 EUR 67.500 EUR

Beschrijving Juridisch advies Administratieve kosten (notaris, accountant, publicaties door griffie enz.). De kosten van visuele communicatie: website, logo, verpakking Materiaalkosten (pc, schermen, telefoons, productieapparatuur) Totaal 4.6.2. Beoogde investeringen

Earnieland heeft de ambitie om haar programma voor onderzoek en ontwikkeling voort te

Memorandum MyMicroInvest Finance (Earnieland) - 5 mei 2014

62

zetten met het oog om haar usability te verbeteren in verband met de end-user en de potentile licensee om te zorgen voor een maximale tevredenheid van haar gebruikers. Andere investeringen die worden overwogen zijn: Beschrijving Earnieland 2.0 Aankoop auto via operationele leasing + benzine (c.900 /m gedurende 4 jaar) Earnieland App Patenten Totaal Sectie 5 Belangrijke contracten Bedrag 70.000 EUR 40.000 EUR 35.000 EUR 5.000 EUR 150.000 EUR

Earnieland heeft op dit moment meer dan 1.000 partners (websites) en kan hierdoor additionele kortingen aanbieden aan de klant of een commissie krijgen wanneer een verkoop gebeurt via het Earnieland platform. Slechts 350 van de 1.000 staan al online doordat het bedrijf over te weinig arbeidskrachten beschikt. De belangrijkste partnerwebsites zijn Zalando (schoenen en kledij) Bol.com (Grootste online warenhuis) Sunjets (reizen) SNBrussels Airlines (Vliegtuigtickets) Hotels.com (Hotelovernachtingen), itunes (Muziek), Groupon (dagdeals), Mediamarkt (elektronika), Albelli (Fotos) Sectie 6 Onroerende eigendom, fabrieken en installaties

Earnieland heeft niet de intentie om te investeren in onroerende goederen of in andere vormen van materile vaste activa. Sectie 7 7.1. 7.1.1. Bestuurs-, directie- en controleorganen en directoraat-generaal Samenstelling van de bestuurs- en directieorganen Bestuursorganen

De raad van bestuur wordt samengesteld uit en bestuurder: Naam Functie Adres Activiteiten Expertise Mandaten Earnieland Begindatum mandaat Steven Spillebeen Zaakvoerder Veldmolenstraat 13, 8800 Roeselare, Belgi Zaakvoerder van Earnieland Bachelordiploma in Business Management/Marketing 15 jaren ervaring in B2B en B2C verkoop buiten Zaakvoerder Adonai Model & People Management van het 01/09/2013

Memorandum MyMicroInvest Finance (Earnieland) - 5 mei 2014

63

Einddatum van het n.a mandaat Deelneming in het kapitaal Heeft een belang van 85% Stock options n.a. 7.1.2. Organen van de directie

Het dagelijks bestuur van Earnieland wordt opgenomen door Steven Spillebeen, haar zaakvoerder hierboven vermeld onder Titel V.7.1.1. 7.2. Verklaringen

Er bestaat geen enkele familiale band tussen de leden van de bestuursorganen of de organen van de directie van Earnieland. In het kader van de mandaten die zij gedurende de vijf laatste jaren hebben uitgeoefend, werd geen enkel lid van de bestuurs- of directieorganen van Earnieland veroordeeld voor fraudemisdrijven, betrokken in een faillissement of vereffening, onder sekwester gesteld, werd er geen enkele officile publieke kritiek of sanctie tegen hen uitgesproken door een statutaire of reglementaire overheid en werd geen van hen door een rechtbank verhinderd om te handelen in de hoedanigheid van een lid van een bestuurs-, directie- of controleorgaan van een vennootschap of om tussen te komen in het beheer of de leiding van de zaken van een vennootschap. 7.3. Belangenconflicten op het niveau van de bestuurs- en directieorganen

Er bestaan geen belangenconflicten op het niveau van de bestuurs- en directieorganen 7.4. Overeenkomsten betreffende de samenstelling van de bestuurs- en directieorganen

Er zijn geen overeenkomsten betreffende de samentelling van de bestuurs- en directieorganen. 7.5. Vergoeding en voordelen

Earnieland heeft geen vergoeding toegekend aan de leden van de bestuursorganen in 2013, jaar van haar oprichting. De vennootschap AM&PM BVBA, vertegenwoordigd door Steven Spillebeen, zal in 2014 een vergoeding van 48.000 EUR exclusief BTW ontvangen in het kader van de beheersovereenkomst. Alle vergoedingen voor toekomstige jaren zijn opgenomen in het financieel plan. 7.6. 7.6.1. Werking van de bestuurs- en directieorganen Algemene regels

Volgende artikels van de statuten van Earnieland beschrijven de werking van de bestuurs- en directieorganen:

Memorandum MyMicroInvest Finance (Earnieland) - 5 mei 2014

64

Memorandum MyMicroInvest Finance (Earnieland) - 5 mei 2014

65

7.6.2.

Dienstenovereenkomsten

Er bestaat tot op heden n dienstverleningscontract tussen leden van de bestuurs en beheersorganen van de vennootschap en Earnieland. De vennootschap Libaro van Bert CLybouw en Jennis Vanhaeke hebben op een dienstencontract getekend met Earnieland en een dienstencontract zal worden ondertekend met de vennootschap AM&PM BVBA vertegenwoordigd door Steven Spillebeen. 7.6.3. Auditcomit en remuneratiecommit

Earnieland heeft voor het ogenblik geen auditcomit en remuneratiecomit gecreerd. 7.6.4. Corporate Governance

Earnieland heeft nog geen organisatie noch speciale procedures opgesteld om zich aan het regime van corporate governance van de onderneming aan te passen. Onder het Belgische recht is dit geen verplichting. Zij beschikt overigens over een duidelijke structuur en is georganiseerd op een manier dat zij een efficinte taakverdeling tussen haar organen en mandatarissen kan waarborgen. 7.7. Verrichtingen met verwanten

Earnieland heeft geen enkele verrichting met verwanten afgesloten.

Memorandum MyMicroInvest Finance (Earnieland) - 5 mei 2014

66

Sectie 8

Algemene vergadering van de Onderliggende Vennootschap

Volgende artikels van de statuten van Earnieland beschrijven de werking van de algemene vergadering:

Memorandum MyMicroInvest Finance (Earnieland) - 5 mei 2014

67

Memorandum MyMicroInvest Finance (Earnieland) - 5 mei 2014

68

Sectie 9

Gegevens betreffende de verdeling van het kapitaal en de aandelen van de Onderliggende Vennootschap Voornaamste aandeelhouders

9.1.

Vr de kapitaalverhoging waarop de Emittent zal intekenen na de afronding van het aanbod, is Earnieland hoofdzakelijk eigendom en gecontroleerd door de ondernemers die 88,75 % van de aandelen van de vennootschap bezitten. De oprichter, Steven Spillebeen, bezit momenteel 83,42% van de stemrechten van Earnieland.

Memorandum MyMicroInvest Finance (Earnieland) - 5 mei 2014

69

Aandeelhouder Type Naam Steven Spillebeen Jennis Vanhaeke Ondernemers Bert Clybouw Nicolas Verroye Philippe Schulze Business angels Yves De Wintere Joris Baert

Aandelen % % totaal 83,42% 1,77% 88,75% 1,77% 1,77% 3,75% 11,25% 3,75% 3,75%

Na de beoogde kapitaalverhoging zal de vennootschap nog steeds beheerd worden door haar management die nog tussen 81,57% en 85,01% van het kapitaal zal bezitten (in functie van het bedrag dat bijeengebracht zal worden door de uitgifte van de Notes). De business angels zullen tussen 10,34% en 10,78% van de aandelen bezitten (in functie van het bedrag dat bijeengebracht zal worden door de uitgifte van de Notes) terwijl MyMicroInvest Finance tussen 4,21% en 8,08% van de aandelen zal bezitten (in functie van het bedrag dat bijeengebracht zal worden door de uitgifte van de Notes). De tabel die hieronder vermeld wordt herneemt de situatie van de aandeelhouders in functie van het minimale bedrag dat door de uitgifte van de Notes zou worden bijeengebracht (50.000 EUR).
Aandeelhouder Type Naam Steven Spillebeen Jennis Vanhaeke Ondernemers Bert Clybouw Nicolas Verroye Philippe Schulze Business angels Yves De Wintere Joris Baert MyMicroInvest Finance (crowd) Aandelen % % totaal 79,91% 1,70% 85,01% 1,70% 1,70% 3,59% 10,78% 3,59% 3,59% 4,21% 4,21%

De tabel die hieronder vermeld wordt herneemt de situatie van de aandeelhouders in functie van het maximale bedrag dat door de uitgifte van de Notes zou worden bijeengebracht (99.950 EUR).
Aandeelhouder Type Naam Steven Spillebeen Jennis Vanhaeke Ondernemers Bert Clybouw Nicolas Verroye Philippe Schulze Business angels Yves De Wintere Joris Baert MyMicroInvest Finance (crowd) Aandelen % % totaal 76,68% 1,63% 81,57% 1,63% 1,63% 3,45% 10,34% 3,45% 3,45% 8,08% 8,08%

Memorandum MyMicroInvest Finance (Earnieland) - 5 mei 2014

70

9.2.

Controle

Zoals werd aangegeven in het punt hierboven, wordt de vennootschap momenteel gecontroleerd door haar management dat 88,75% van de aandelen bezit. Na de beoogde kapitaalverhoging zal de vennootschap nog steeds hoofdzakelijk in het bezit zijn van het management dat tussen 81,57% en 85,01% van de aandelen zal bezitten. Alle aandeelhouders bezitten aandelen met hetzelfde stemrecht. 9.3. Voorziene kapitaalverhoging

De uitgifte van de Notes kadert binnen een financiering van Earnieland van een bedrag van maximaal 162.956 EUR dat als volgt verdeeld wordt: - 75.000 EUR werden door business angels genvesteerd op 27 september 2013; - ten minste 44.000 EUR en ten hoogste 87.956 EUR zal door MyMicroInvest Finance onderschreven worden op basis van de opbrengsten van de uitgifte van de Notes. Voorafgaand aan deze financiering beschikte de vennootschap over een kapitaal van 86.250 EUR dat vertegenwoordigd was door 6.900.000 aandelen die als volgt verdeeld werden:
Aandeelhouder Type Naam Ondernemers Steven Spillebeen Aandelen % % totaal 100,0% 100,0%

De fractiewaarde van de aandelen (kapitaal gedeeld door het aantal uitgegeven aandelen) bedroeg 0,0125 EUR. Op 27 september 2013 heeft een eerste kapitaalverhoging plaatsgevonden waaraan business angels hebben deelgenomen. Zij hebben fondsen ter waarde van 75.000 EUR aangebracht. Daarvoor werd de vennootschap gewaardeerd op een bedrag van 590.000 EUR (zie Titel V.11.3) op basis van het businessplan van het management en rekening houdende met het werk dat door het management werd uitgevoerd. Deze waarde stemt overeen met een waarde van 0,0855 EUR per aandeel. Op die datum werden er derhalve 874.650 nieuwe aandelen gecreerd. Deze kapitaalverhoging heeft het kapitaal van de vennootschap op een bedrag van 161.250 EUR gebracht. Ten gevolge van deze kapitaalverhoging bedraagt de waarde van de vennootschap 665.000 EUR, zijnde de geschatte waarde van 590.000 EUR voorafgaand aan de kapitaalverhoging vermeerderd met het aangebrachte bedrag van 75.000 EUR. Ten gevolge van deze kapitaalverhoging was de verdeling van de aandelen van de vennootschap als volgt:

Memorandum MyMicroInvest Finance (Earnieland) - 5 mei 2014

71

Aandeelhouder Type Naam Ondernemers Steven Spillebeen Philippe Schulze Business angels Yves De Wintere Joris Baert

Aandelen % % totaal 88,75% 88,75% 3,75% 11,25% 3,75% 3,75%

Op 28 november 2013 heeft Steven Spillebeen 414.000 aandelen verkocht aan de andere ondernemers, zodat de verdeling van de aandelen van de vennootschap als volgt is:
Aandeelhouder Type Naam Steven Spillebeen Jennis Vanhaeke Ondernemers Bert Clybouw Nicolas Verroye Philippe Schulze Business angels Yves De Wintere Joris Baert Aandelen % % totaal 83,42% 1,77% 88,75% 1,77% 1,77% 3,75% 11,25% 3,75% 3,75%

De beoogde kapitaalverhoging zal plaatsvinden tegen een prijs van 0,1286 EUR per aandeel. Daarvoor wordt de vennootschap gewaardeerd op een bedrag van 1.000.000 EUR (zie Titel V.11.3) op basis van het businessplan van het management en rekening houdende met het werk dat door het management werd uitgevoerd. Ten gevolge van deze kapitaalverhoging zal de waarde van de vennootschap tussen 1.044.000 EUR en 1.087.956 EUR bedragen (op basis van de opbrengsten van de uitgifte van de Notes). Een voorwaarde voor de onderschrijving door MyMicroInvest Finance aan deze kapitaalverhoging bestaat uit de fondsenwerving van minstens 50.000 EUR die omschreven wordt in deze Memorandum. Het uiteindelijke bedrag van de onderschrijving door MyMicroInvest Finance zal afhangen van het bedrag die door deze verrichting verworven zal worden. Van dit bedrag zal er ten minste 44.000 EUR (wat overeenstemt met een onderschrijving van 50.000 EUR rekening houdende met de kosten van 12% die ingehouden worden door MyMicroInvest Finance) en ten hoogste 87.956 EUR (wat overeenstemt met een onderschrijving van 99.950 EUR rekening houdende met de kosten van 12% die ingehouden worden door MyMicroInvest Finance) genvesteerd worden in de kapitaalverhoging van Earnieland. Door de onderschrijving aan deze kapitaalverhoging zal MyMicroInvest Finance een deelname van ten minste 4,21% en ten hoogste 8,08% bezitten in Earnieland, wat overeenstemt met een (financieel) gelijkwaardige deelneming als deze van de titularissen van de Notes. Deze kapitaalverhoging zal dienen ter bekostiging van de exploitatie en de financieringen die noodzakelijk zullen zijn voor de ontwikkeling van Earnieland. In de hypothese van het minimumpercentage van het verworven bedrag ten gevolge van het

Memorandum MyMicroInvest Finance (Earnieland) - 5 mei 2014

72

Aanbod zal de kapitaalstructuur na de onderschrijving van deze kapitaalverhoging de volgende zijn (niet rekening houdende met een eventuele aanpassing op basis van het mechanisme dat omschreven wordt in Titel V.9.4):
Aandeelhouder Type Naam Steven Spillebeen Jennis Vanhaeke Ondernemers Bert Clybouw Nicolas Verroye Philippe Schulze Business angels Yves De Wintere Joris Baert MyMicroInvest Finance (crowd) Aandelen % % totaal 79,91% 1,70% 85,01% 1,70% 1,70% 3,59% 10,78% 3,59% 3,59% 4,21% 4,21%

In de hypothese van het maximumpercentage van het verworven bedrag ten gevolge van het Aanbod zal de kapitaalstructuur na de onderschrijving van deze kapitaalverhoging de volgende zijn (niet rekening houdende met een eventuele aanpassing op basis van het mechanisme dat omschreven wordt in Titel V.9.4):
Aandeelhouder Type Naam Steven Spillebeen Jennis Vanhaeke Ondernemers Bert Clybouw Nicolas Verroye Philippe Schulze Business angels Yves De Wintere Joris Baert MyMicroInvest Finance (crowd) Aandelen % % totaal 76,68% 1,63% 81,57% 1,63% 1,63% 3,45% 10,34% 3,45% 3,45% 8,08% 8,08%

De inschrijving op de uitgifte van de Notes zal ontbonden zijn indien de hierna opgesomde cumulatieve condities voor de intekening door de Emittent op de kapitaalverhoging niet voldaan zijn ten laatste op 30 juni 2014: Fondsenwerving van minimum 50.000 EUR beschreven in dit Memorandum. Het uiteindelijke bedrag van de onderschrijving door MyMicroInvest Finance zal afhangen van het bedrag die door deze verrichting verworven zal worden. Van dit bedrag zal er ten minste 44.000 EUR (wat overeenstemt met een onderschrijving van 50.000 EUR rekening houdende met de kosten van 12% die ingehouden worden door MyMicroInvest Finance) en ten hoogste 87.956 EUR (wat overeenstemt met een onderschrijving van 99.950 EUR rekening houdende met de kosten van 12% die ingehouden worden door MyMicroInvest Finance) genvesteerd worden in de kapitaalverhoging van Earnieland. De inschrijvingsprijs van de aandelen (inclusief uitgiftepremie) uitgegeven in het kader van de overwogen kapitaalverhoging wordt vastgesteld op basis van een waardering van de onderneming vr de kapitaalverhoging dat niet hoger ligt dan 1.000.000 EUR. Eventueel, in het geval van een lagere waardering dan 1.000.000

Memorandum MyMicroInvest Finance (Earnieland) - 5 mei 2014

73

EUR, zou een correctiemechanisme van deze waardering kunnen worden uitgevoerd, met inbegrip van aankoopopties of warrants, die een verwaterend effect voor de beleggers zou kunnen hebben. Evenzo is het mogelijk dat aandelenopties worden toegekend aan de oprichter om hem te motiveren en zijn belangen met die van de beleggers af te stemmen. Deze opties kunnen op het moment van de overwogen kapitaalverhoging of later worden toegekend. De Emittent wordt dezelfde rechten (in termen van overdraagbaarheid van de aandelen van de Doelvennootschap) toegekend als de rechten voorzien in de aandeelhoudersovereenkomst voor de andere investeerders die aan de kapitaalverhoging deelnemen.

Indien n of meerder van deze voorwaarden vr 30 juni 2014 niet vervuld zijn, zal de inschrijving ontbonden zijn en de sommen die door de inschrijver gestort werden zullen aan hem terugbetaald worden voor ten laatste 15 juli 2014. 9.4. Stock options

Bert Clybouw en Jennis Vanhaeke hebben een contract afgesloten met Steven Spillebeen waaronder ze elk 279.000 aandelen van Steven Spillebeen mogen kopen tussen 1 mei 2014 en 1 november 2015. 9.5. Beperkingen aan de vrije verhandelbaarheid van de titels aangehouden in het kapitaal van de Onderliggende Vennootschap

Volgende artikels van de statuten van Earnieland beschrijven de beperkingen aan de vrije verhandelbaarheid van de titels aangehouden in het kapitaal:

Memorandum MyMicroInvest Finance (Earnieland) - 5 mei 2014

74

Memorandum MyMicroInvest Finance (Earnieland) - 5 mei 2014

75

Sectie 10 Werknemers Earnieland heeft momenteel n halftime bediende via interim ingeschreven. Een vertaler/tolk Nederlands Engels.

Memorandum MyMicroInvest Finance (Earnieland) - 5 mei 2014

76