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Dprciation dun GOODWILL:

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les nouvelles rgles IAS/IFRS*


Par:

Pierre SCHEVIN,

Professeur lUniversit de Strasbourg III, Diplm dexpertise comptable

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e nombreuses socits, parmi les plus grandes, se sont engages dans des oprations de croissance externe. Lune des consquences a t lapparition de goodwills importants lactif des bilans consolids. La solution traditionnelle tait damortir ces goodwills selon un plan portant sur une dure plus ou moins longue. Cependant, la technique dintgration progressive et systmatique au rsultat a souvent t remise en question. Dans le cadre de son programme de rvision,inspir notamment par le concept de juste valeur, lIASB a publi, le 31 mars 2004, la norme IFRS 3 portant sur les regroupements dentreprises, et remplaant la norme IAS 22 (rvise en 1993). De plus, des modifications ont t apportes aux norms IAS 36 Dprciation dactifs et IAS 38 Immobilisations incorporelles. Elles visent remplacer lamortissement des goodwills, et autres actifs incorporels dure de vie indfinie, par une valuation annuelle. Prcisons que dans le rglement du CRC1 sur la dprciation dactifs, qui reprend certaines dispositions de lIAS 36, le problme du goodwill nest pas voqu spcifiquement. Lobjet de larticle est tout dabord de prsenter la mthodologie permettant de dterminer le montant de la dprciation dun goodwill. La dmarche appliquer sera ensuite illustre par un exemple numrique. Enfin, il sera procd une tude critique de la nouvelle rglementation relative la dprciation dun goodwill.

PRINCIPES Dfinition du goodwill


Le goodwill ou survaleur dcoule dun regroupement dentreprises entranant une relation mre-filiale. Il va apparatre

dans les comptes consolids dans la mesure o, lors dune acquisition, le prix pay comporte une diffrence de premire consolidation, cest--dire un excdent sur la part dintrt de lacqureur. Cette diffrence est explique tout dabord par des carts dvaluation, qui sont rattachs la valeur comptable des actifs et dettes pour faire apparatre leur juste valeur. La diffrence de premire consolidation peut comporter galement une part relative un lment rsiduel, non identifi: cart dacquisition ou goodwill. Prcisons que pour les carts dvaluation on procde une extrapolation aux intrts minoritaires, pour faire apparatre la juste valeur des actifs nets acquis. Par contre, pour le goodwill, la rglementation actuelle se limite la fraction acquise, mais un projet de rforme envisage de faire apparatre le goodwill complet. Lcart dacquisition correspond la prvision davantages conomiques futurs.Daprs lIASB2, ceux-ci peuvent rsulter dune synergie entre les actifs identifiables acquis, ou encore dactifs qui, pris individuellement, ne remplissent pas les conditions pour tre comptabiliss dans les tats financiers. Plus prcisment, on peut distinguer dans la valorisation du goodwill plusieurs lments3 : G La juste valeur de lexploitation des actifs acquis, G La juste valeur des synergies attendues et autres bnfices provenant de la combinaison des actifs nets acquis et de ceux de lacqurant, G La juste valeur du sur-paiement de lacqureur, G La juste valeur de la mesure derreurs. Seules les deux premires composantes correspondent des lments permettant de dfinir un actif et reprsentent

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* Article tir, avec permission, de la Revue franaise de comptabilit, no. 382, novembre 2005.

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le noyau dur du goodwill4. Cependant, compte tenu de limpossibilit dune dissociation de ces lments, le montant total peut tre reconnu comme un actif.

G Soit

trsorerie de lacqureur, une affectation chacun des groupes dunits gnratrices de trsorerie susceptibles de bnficier des synergies du regroupement dentreprises.

Test de dprciation
Les nouvelles rgles en matire de dprciation dactifs, notamment la norme IAS 36, recourent une valuation des actifs centre sur la valeur recouvrable (ou valeur actuelle selon la terminologie du CRC). Celle-ci reprsente la valeur la plus leve entre la juste valeur, diminue des cots de la vente, et la vente dutilit5. Cette dernire est dtermine partir des flux de trsorerie attendus et actualiss. Pour les immobilisations incorporelles dure de vie indtermine6, un test de dprciation annuel doit tre effectu pour apprcier sil y a lieu de modifier la valeur comptable nette. Ce test doit galement tre mis en uvre chaque fois quil y a indication dune perte de valeur7. Par contre, dans la rglementation franaise8, le test ne doit tre entrepris quen cas dindice de perte de valeur, comme cest le cas pour les autres immobilisations (corporelles, et incorporelles dure de vie dtermine). De plus, le CRC nexige pas la mise en uvre dun calcul actualis. Un problme fondamental tient dans le fait que certains actifs ne gnrent pas de flux de trsorerie. Il sagit notamment des actifs de support (tels que les siges sociaux) et des carts dacquisition. Par suite, il nest pas possible, en ce qui concerne le goodwill, de dterminer de faon directe la valeur recouvrable.

Niveau dallocation du goodwill


Lancienne version de lIAS 3612 se rfrait la notion daffectation sur une base raisonnable, cohrente et permanente et deux types de tests: ascendant et descendant. La nouvelle version (rvise en 2004) de lIAS 36 ne prvoit plus le double test (ascendant et descendant) pour le goodwill, mais elle maintient cette dmarche pour les actifs de support. Par ailleurs, la norme internationale est devenue plus prcise pour le rattachement du goodwill une unit gnratrice de trsorerie et nonce deux conditions. La premire se base sur lorganisation interne. Le niveau retenir doit reprsenter au sein de lentit le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour les besoins de gestion interne13. On peut en dduire que cest celui o il est possible dtablir un lien clair entre les cash flows gnrs et le goodwill acquis14. Cependant, on peut estimer que les deux textes aboutissent au mme rsultat: Les units auxquelles le goodwill peut tre affect de faon raisonnable (contrainte nonce dans lancienne version de lIAS 36) correspondent probablement celles au niveau desquelles on peut apprcier la contribution du goodwill aux flux de trsorerie. La seconde condition constitue une limitation par le haut ltendue de lunit de rattachement. Elle ne doit pas tre plus grande quun secteur fond sur le premier ou le deuxime niveau dinformation sectorielle de lentit15. La notion de niveau auquel se rfre lIAS 14 correspond au secteur dactivit ou au secteur gographique16.La priorit accorde lun ou lautre critre de sectorisation dpend de lanalyse des sources de risques et de la rentabilit de lentreprise.

Units gnratrices de trsorerie


Labsence de flux de trsorerie au niveau dun actif conduit le rattacher une unit gnratrice de trsorerie et dterminer la valeur de celle-ci. Lunit gnratrice de trsorerie est le plus petit groupe identifiable dactifs dont lutilisation continue gnre des entres de trsorerie largement indpendantes des entres de trsorerie gnres par dautres actifs ou groupes dactifs9. Pour apprcier cette indpendance, plusieurs facteurs sont prendre en considration tels que10: G Lexistence dun march manifeste pour la production dcoulant des actifs considrs, G La cohrence du regroupement en UGT par rapport la possibilit dy rattacher des prvisions fiables et un taux de risque spcifique, G Le niveau auquel le management gre ses activits et le niveau retenu pour le suivi du retour sur investissement. Pour les besoins des tests de dprciation, deux modalits daffectation du goodwill, acquis lors dun regroupement dentreprises, sont prvues11: G Soit une affectation chacune des units gnratrices de

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Imputation dune perte de valeur


Le test de dprciation repose sur la comparaison entre la valeur recouvrable et la valeur comptable de lunit gnratrice de trsorerie (individuelle ou regroupe) examine. Si cette comparaison fait ressortir une perte de valeur, celle-ci doit tre comptabilise. La norme IAS 36 prvoit daffecter la perte de valeur selon un ordre dtermin17. Limputation seffectue dabord sur le goodwill relatif lunit gnratrice de trsorerie (ou au groupe dUGT) considre. Ensuite, la perte de valeur restante est impute aux autres actifs de lUGT, proportionnellement la valeur comptable de chacun des actifs. En cas de dure de vie

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rsiduelle diffrente de ces actifs, les valeurs comptables retenues feront lobjet dune pondration. Les rductions des valeurs comptables doivent tre traites comme des pertes de valeurs dactifs isols. Dautre part, une limitation limputation dune perte de valeur un actif est prvue18. En effet, la valeur comptable dun actif ne peut tre ngative et ne doit pas tre ramene en dessous du plus lev de: Son prix de vente net (si on peut le dterminer), Sa valeur dutilit (si on peut la dterminer). Si cette limitation entre en jeu, le montant de la perte de valeur non affect doit tre rparti au prorata entre les autres actifs de lunit considre. (La norme IAS 36 prvoit plusieurs tapes dans la dtermination de la dprciation dun goodwill et plusieurs contraintes dans le traitement de cette dprciation).

APPLICATION NUMERIQUE
A la fin de lexercice N, une entreprise M acquiert 100% du capital de la socit F pour un montant de 20 000. M a des usines dans 3 pays diffrents19. Celles-ci correspondent 3 units gnratrices de trsorerie : UGTA, UGTB, UGTC. La distinction par secteurs correspond ici un critre gographique. Lanalyse de la diffrence de premire consolidation fait ressortir un goodwill gale 6 000. Les justes valeurs (c..d. les actifs nets corrigs des carts dvaluation), hors goodwill, des 3 units slvent respectivement : 4 000, 3 000, 7 000.
G

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Le goodwill est affect aux diffrentes units au prorata des valeurs de celles-ci. Le tableau 1 donne la ventilation des UGT et des catgories dactifs constitutifs. On suppose que la valeur recouvrable de chaque UGT est gale sa valeur dutilit (celle-ci tant plus leve que la juste valeur diminue des cots de vente). Au cours de lexercice N+2, une nouvelle lgislation dans le pays A restreint les possibilits dexportation. Il en rsultera une forte diminution de la production de lentreprise M. Cet lment est interprt comme un indice de perte de valeur et oblige M estimer la valeur recouvrable du goodwill et la valeur de ses actifs dans le pays A. La valeur dutilit de lUGTA, dtermine partir de prvisions de flux de trsorerie et de leur actualisation, slve 2 720. Par ailleurs, la valeur comptable nette, compte tenu des amortissements cumuls (par hypothse : 334) slve : 5 714 334 = 5 380 Par suite, une dprciation doit tre enregistre pour: 5 380 -2 720 = 2 660 Cette dprciation va tre impute en priorit sur le goodwill. Celui-ci slevant 1 714, il reste affecter: 2 660 1 714 = 946 Ce solde va tre imput aux autres actifs en prenant pour base les valeurs comptables nettes pondres par les dures de vie rsiduelles (voir tableau 2).
G 2me

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1re hypothse: le goodwill peut tre affect aux diffrentes UGT prises individuellement

hypothse: Le goodwill est affect un groupe dUGT Supposons que la valeur du goodwill ne puisse pas tre rpartie entre les diffrentes usines.

Tableau 1: actifs identifiables et goodwill par UGT


Zones/ Montants
Usine pays A

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Cot dachat (hors goodwill)


4 000

Actifs in corporels
1 400

Btiments

Outils de production
1 000

Goodwill

Cot dacqui-sition complet


5 714

1 600

1 714
(6 000 * 4 000/14 000)

Usine pays B

3 000

1 000

800

1 200

1 286
(6 000*3 000/14 000)

4 286

Usine pays C

7 000

3 000

2 000

2 000

3 000
(6 000 * 7 000/14 000)

10 000

Total

14 000

5 400

4 400

4 200

6 000

20 000

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Tableau 2: imputation de la dprciation du goodwill


Goodwill
Dure dutilit restante Cot historique Amortissements cumuls Valeur comptable nette avant dprciation du goodwill Valeur comptable nette pondre Dprciation 1 714 Valeur comptable nette aprs dprciation du goodwill 0 Non dfinie 1 714 1 714

Actifs incorporels
11 ans 1 400 128 1 272

Btiments
15 ans 1 600 106 1 494

Outils de production
10 ans 1 000 100 900

Total
Sans objet 5 714 334 5 380

13 992
(1 272 *11)

22 410
(1 494 * 15)

9 000
(900 * 10)

45 402

292
(13 992/45 402 * 946)

467
(22 410/45 402 * 946)

187
(9 000/45 402*946)

2 660

980

1 027

713

2 720

Fin N+2
Cot historique Amortissements cumuls Valeur comptable Dprciation Valeur nette comptable

Goodwill
6 000

UGTA
4 000 334

UGTB
3 000 200 2 800 0 2 800

UGTC
7 000 566 6 434 0 6 434

Total
20 000 1 100 18 900 2 900 16 000

6 000 2 900 3 100

3 666 0 3 666

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On effectue tout dabord une comparaison entre la valeur recouvrable de lUGTA et sa valeur nette comptable hors goodwill. Cette comparaison ne fait pas ressortir de perte de valeur. Si ctait le cas, la perte de valeur serait rpartie sur les actifs composant lUGT (voir tableau 2). On procde ensuite lidentification dune UGT plus grande que lUGTA laquelle il est possible daffecter la valeur comptable du goodwill, tout en respectant les contraintes nonces par lIAS 36; cette recherche aboutit lentreprise F dans son ensemble.

En supposant que la valeur recouvrable de F slve 16000 et que la valeur comptable nette est de 18 900, une dprciation doit tre enregistre pour: 18 900 16 000 = 2 900 Le tableau 3 donne laffectation de cette dprciation. M impute la dprciation sur le goodwill. Si le montant de cette dprciation avait t suprieur la valeur comptable du goodwill, le solde aurait d tre rparti sur les autres actifs, en prenant pour base leurs poids respectifs, c..d. les valeurs comptables pondres par les dures dutilit restantes.

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Tableau 3: imputation de la dprciation du goodwill

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ETUDE CRITIQUE
Elle peut tre mene de plusieurs points de vue : linformation financire, la valeur du goodwill, le regroupement en UGT, le rle des professionnels.

Linformation financire
Linstauration dun test de dprciation annuel en remplacement de lamortissement prsente plusieurs avantages: G Limitation du risque dune ventuelle survaluation du goodwill dcoulant dun amortissement sur une dure longue (20 ans)20. G Obligation de sinterroger sur la situation de lentreprise acquise, Remde aux ventuelles erreurs dans les estimations. En second lieu, linformation financire sapproche plus de la ralit conomique. La mthode du cot dacquisition, par opposition la mthode de la mise en commun dintrts (ou pooling), aboutit retenir la juste valeurs des actifs. De plus, la valeur recouvrable utilise dans le cadre des tests de dprciation est souvent la valeur dutilit (valeur actualise des flux futurs) et non une valeur de march, qui peut fluctuer pour des raisons diverses. En troisime lieu, linformation financire est plus complte. Ainsi, les entreprises devront donner dans lannexe des prcisions sur: Les UGT auxquelles sont rattachs les goodwills, Les prvisions et hypothses utilises dans le cadre des tests de dprciation. Cependant le dveloppement de linformation financire nest pas sans risques. Une consquence dommageable concerne la possibilit dune raction des marchs financiers. La prsence du goodwills levs peut ds le dpart entraner une volution dfavorable des cours boursiers21. En outre lannonce de la dprciation dun goodwill reprsente un signal ngatif pour la rentabilit future. Le march peut anticiper cette dtrioration et lintgrer dans les cours22.

goodwill ne seffectue pas de faon spar des autres actifs, tant donn que le raisonnement est ralis au niveau dune UGT. Par suite, une moins-value relative au goodwill ne donne pas forcment lieu comptabilisation dune dprciation. En effet, il peut y avoir compensation, au moins partielle, avec des plus-values affrentes dautres actifs. Un projet de rforme de lIAS 2225 (projet de norme ED3) prvoyait une analyse spcifique de la valeur du goodwill. La dprciation effectuer devrait se faire sur la base de sa valeur implicite. Cette valeur implicite est dtermine comme si lunit oprationnelle, laquelle le goodwill est rattach, tait acquise la date du test, et comptabilise selon la mthode de lacquisition. Le calcul est donc analogue celui effectu pour mettre en vidence, lorigine, lcart dacquisition: Valeur implicite = part du groupe dans la diffrence entre la valeur recouvrable de lUGT et la somme des autres actifs et passifs de lUGT valus la juste valeur. Finalement, lIASB na pas retenu cette disposition en raison de sa complexit. Cependant, le principe de sa valeur implicite est prsent dans la rglementation amricaine26. Malgr ses perfectionnements, la mthode prconise ne permet pas de faire ressortir exactement lvolution de sa valeur du goodwill acquis.

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Le regroupement en UGT
Il prsente des difficults pour un grand nombre dentreprises. LIASB demande que le dcoupage soit ralis un niveau suffisamment fin pourquil soit possible de distinguer les activits rentables et non rentables27. Or, la pratique a tendance largir le regroupement et se rapprocher de la notion plus large de reporting units prvue par la rglementation amricaine28 .Le FASB demande le rattachement du goodwill une unit correspondant un segment dactivit ou un segment dactivit dun niveau infrieur pour lequel il existe une information financire indpendante. Lunit de reporting peut comprendre deux ou plusieurs lments dun segment dactivit sils prsentent les mmes caractristiques conomiques29. Ce concept est donc moins contraignant que celui de lUGT et plus souple mettre en uvre. Cependant, la rfrence lUGT la plus petite possible prsente lavantage de favoriser les comparaisons inter-entreprises.

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La valeur du goodwill
Le systme mis en place est complexe, et pourtant il ne permet pas de connatre la vritable dprciation du goodwill. On peut tout dabord lui reprocher de ne pas faire la distinction entre le goodwill acquis et le goodwill cre23. En dautres termes, la dprciation du goodwill achet peut tre occulte par le goodwill gnr en interne. Toutefois, cette distinction est indirectement prise en compte par linterdiction dune reprise, lors dune priode ultrieure, dune perte de valeur dun goodwill24. En outre, un suivi du goodwill sur le long terme peut savrer trs difficile en raison des restructurations qui peuvent affecter une entreprise. Dautre part, dans la situation actuelle, le traitement du

Le rle des professionnels


La nouvelle rglementation introduit une dtermination systmatique de la valeur recouvrable des actifs et du goodwill. Une premire consquence concerne le rle de la profession comptable. Celle-ci va tre amene procder de faon rgulire des valuations et assumer ainsi une mission nouvelle. Cette volution apparat contestable aux yeux de

Dprciation dun GOODWILL: les nouvelles rgles IAS/IFRS

Un troisime inconvnient dcoule de labandon du cot historique. Celui-ci constitue une valeur objective, alors que la valeur dutilit est troitement lie des estimations.

1 CRC, Rglement no 2002-10 relatif lamortissement et la dprciation des actifs, 12 dcembre 2002 2 IASB, IFRS 3, 52 et Annexe A, Dfinitions. 3 Decock Good Christel, Reconnaissance et dprciation du goodwill, RFC no 360, novembre 2003 4 Todd Johnson L. et Kimberley R. Petrone, Is goodwill an asset? Accounting Horizons, Septembre 1998, vol 12 no 3 5 IASB, IAS 36, 18.

comptables et financires, Guide pdagogique de lectures de lIAS 36, p. 16. 11 IASB, IAS 36, 80 12 IASB,IAS 36 (rvise en 1998), 80 13 IASB, IAS 36, 80 14 DFCG, Normes IAS/IFRS, Que faut il faire? Comment sy prendre ? Editions dOrganisation, p.286 15 IASB, IAS 36, 80 16 IASB, IAS 14, 26 17 IASB, IAS 36, 104

Investor Underreaction to goodwill writeoffs, Financial Analysts Journal, Nov-Dc 2003. 23 J. de Creling, la Gastronomie comptable amricaine , Analyse financire no 4, 3e trimestre 2002. 24 IASB, IAS 36, 124. 25 IASB, Expos-sondage ED 3, Business combinations, 5 dcembre 2002, 88. 26 FASB, FAS 142, Goodwill and other intangible assets, 18. 27 Decock Good C., les tests de dprciation selon IAS 36 , le cas dAmadeus, RFC 373, janvier 2005. 28 FASB, FAS 142, Goodwill and other intangible assets, 30. 29 Decock Good C., Reconnaissance et dprciation du goodwill : la dernire mise jour de lIASB (ED3, juillet 2003,) RFC no 360, novembre 2003. 30 J. De Crelling, op.cit.

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6 IASB, IAS 36, 10 18 IASB, IAS 36 105. 7 IASB, IFRS 3, 55 8 CNC, avis no 2002-7 relatif lamortissement et la dprciation des actifs, 27 juin 2002, et CRC, rglement no 2002-10, 12 dcembre 2002. 9 IASB, IAS 36 68 10 Acadmie des sciences et techniques 22 M. Hirschey et V.J. Richardson, 19 Exemple inspire de lIAS 36 (rvise en 1998), Annexe, exemple 2. 20 IASB, IAS 22 (rvise en 1993), 42. 21 M.Albouy, Acquisitions, goodwill et performance boursire, LExpansion Management Review, Dc 2002.

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certains analystes financiers. Ils estiment quil y a des risques de conflits dintrts et quil faudrait dissocier les fonctions de valorisation et denregistrement dans les comptes30. Par ailleurs, une seconde consquence affecte le contrle lgal des comptes. La mission principale du commissaire aux comptes est de certifier les comptes annuels et consolids au regard de leur rgularit, de leur sincrit et de limage fidle du patrimoine, de la situation financire et du rsultat de lentit ou de lensemble constitu par les entreprises consolides. Par suite, pour donner sa certification, un auditeur doit pouvoir apprhender la valeur du goodwill et son volution. La mission du commissaire aux comptes consistera notamment sassurer quune acquisition qui apparat avoir t paye trop chre (sur la base des critres dapprciation existants la date de clture des comptes) fait lobjet dune provision. Or, lvaluation du goodwill soulve de nombreuses difficults dapprciation (CA prvisionnel, horizon retenu, taux dactualisation). Par suite, la gestion classique du risque daudit peut tre remise en question dans ce domaine. Lapprciation du contrle interne ainsi que les techniques traditionnelles daudit (telles que les confirmations directes et le contrle des comptes) semblent insuffisantes pour apprcier lvolution de la valeur dun cart dacquisition. La prise de connaissance gnrale de lentreprise et une rflexion approfondie sur lenvironnement conomique et stratgique deviennent des aspects essentiels alors mme quils napportent quassez peu dlments considrs comme probants.

CONCLUSION
La normalisation internationale impose lapplication de la mthode de lacquisition qui consiste reconnatre les actifs et les passifs acquis leur juste valeur. Elle illustre ainsi ladoption dun nouveau torique. Par le biais des tests de dprciation, lIAS 36 va permettre de limiter la survaluation des actifs des bilans de certaines entreprises. Cependant, la mise en uvre de ces tests au niveau des goodwills pose des problmes particuliers qui ne sont pas seulement lis la dfinition de lUGT de rattachement. Lvaluation de la dprciation exacte de lcart dacquisition supposerait la distinction entre le goodwill acquis et goodwill cr et aussi la recherche de la valeur implicite du goodwill. Ces notions sont complexes mettre en uvre et ne sont pas retenues lheure actuelle. En second lieu, il existe un risque de variabilit dans le montant de la dprciation, en raison de la volatilit des marchs financiers. Celle-ci a notamment un impact sur la valeur de march, ou encore sur le taux dactualisation. principe dvaluation destin remplacer le cot his-

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