Abg. Julio C. Prez L.

I.P.S.A. 98.785
Nosotros, Lindo Robert Moreno Valero y Karen Elizabeth Coello Luquez, ambos de nacionalidad venezolana, mayores de edad, portadores de la cdula de identidad personal Nos. V-13.526.172 y V-10. 70.!71, respectivamente, domiciliados en la Ciudad de Punto Fijo, Jurisdiccin del Municipio Autnomo Carirubana, stado Falcn, por medio del presente documento declaramos! "ue #emos convenido en constituir, como $ormalmente en este acto constituimos, una %ociedad Mercantil en $orma de Compa&'a Annima, (ue se re)ir* de acuerdos a las si)uientes cl*usulas, las cuales #an sido redactadas con su$iciente amplitud para (ue sirvan tambin de statutos %ociales, as' como de acuerdo con las disposiciones pertinentes de Cdi)o de Comercio. C"#$%&L' $ (E)'M$)"C$')* ('M$C$L$'* '+,E%' - (&R"C$'). CL"&.&L" #R$MER"/ (eno0ina1i2n. +a Compa&'a se denominar* $n3er4ione4 Catala0bano* C."., e-presar* previa noti$icacin ante la .$icina de /e)istro Mercantil, las si)las, s'mbolos, distintivos, lo)os o $i)uras (ue acuerde la administracin. CL"&.&L" .E5&)("/ (o0i1ilio. +a Compa&'a tendr* como domicilio principal, en la avenida 0ntercomunal Al' Primera, sector la Pastora, Conjunto /esidencial 1illas %an Jos, casa N2 34, de esta ciudad de Punto Fijo, Jurisdiccin del Municipio Autnomo Carirubana, stado Falcn, sin perjuicio de poder establecer sucursales, a)encias u o$icinas en cual(uier parte del pa's, como del e-terior. CL"&.&L" %ERCER"/ 'b6eto. +a Compa&'a tendr* como objeto! +a 0mportacin, e-portacin, mercadeo, concesin al mayor y detal, nacional e internacional de ju)uetes, libros, a$ic#es in$antiles, materiales recreativos y did*cticos, pi&atas, art'culos para $iestas, dis$races, materiales y art'culos deportivos, tro$eos y cual(uier mercanc'a seca ya (ue la all* enumeracin o no, es de car*cter enunciativo y en nin)5n caso limitativo, adem*s, podr* comercializar jue)os, consolas, a$ic#es, pel'culas de videos, m5sicas, video jue)os en C6, 616, 1C6, mini C6, etc., repuestos, accesorios y dispositivos de almacenamientos, todo lo re$erente a la rama de la computacin, as' como tambin, la comercializacin en el *mbito nacional e internacional de art'culos y arte$actos elctricos, electrnicos y electrodomsticos en )eneral de car*cter enunciativo y en nin)5n caso limitativo, tambin podr* dedicarse a la importacin y e-portacin de lo re$erente al dise&o, con$eccin, $abricacin, distribucin y

comercializacin al mayor y al detal de art'culos de bebes 7ropa, zapatos, cunas, corrales, andaderas, coc#es8 y todos los accesorios en )eneral, as' como todo lo relacionado a los uni$ormes escolares e industriales, ropa de damas, caballeros, jvenes y ni&os 7as8, zapatos, correas, medias, 9oalas, bolsos, morrales de car*cter enunciativo y en nin)5n caso limitativo. As' mismo ser* objeto de la compa&'a cual(uier otro acto de licito comercio (ue $uere acordara por la Asamblea de Accionistas, previa participacin correspondiente al /e)istro Mercantil. CL"&.&L" C&"R%"/ (ura1i2n. +a duracin de la compa&'a ser* de Cincuenta 7:;8 a&os, (ue se contaran a partir de la $ec#a de su inscripcin por ante la .$icina de /e)istro Mercantil competente, pero podr* sin embar)o, antes de su vencimiento, ser li(uidada, disuelta o prorro)ada en su duracin, si as' lo decidiesen los accionistas por acuerdo un*nime. C"#$%&L' $$ C"#$%"L .'C$"L - (E L". "."M+LE".. CL"&.&L" 7&$)%"/ Ca8ital .o1ial. l Capital %ocial es la suma de C0NC< N=A M0+ >.+01A/ % e-actos 7>s. :;.;;;,;;8 dividido en C0NC< N=A M0+ 7:;.;;;8 ACC0.N %, con un valor nominal de <N >.+01A/ % 7>s. 3,;;8 cada una. ste capital #a sido l accionista completamente suscrito y pa)ado en su totalidad de la si)uiente manera!

Lindo Robert Moreno Valero , ya antes identi$icado, suscribi 1 0N=0C0NC. M0+ 7?:.;;;8 ACC0.N %, por un monto de 10 N=0C0NC. M0+ >.+01A/ % e-actos 7>s. ?:.;;;,;;8, e(uivalentes al cincuenta 7:;@8 por cientos de las acciones, la accionista Karen Elizabeth Coello Luquez* ya antes identi$icada, suscribi 10N=0C0NC. M0+ 7?:.;;;8 ACC0.N %, por un monto de 1 0N=0C0NC. M0+ >.+01A/ % e-actos 7>s. ?:.;;;,;;8, e(uivalentes al cincuenta 7:;@8 por cientos de las acciones. +as acciones #an sido totalmente pa)adas en especie, mediante el aporte en propiedad a la Compa&'a, mercanc'a y e(uipos (ue aparecen debidamente especi$icados en inventario (ue se considera, $ormando parte inte)rante de la presente actaAconstitutivaAestatutos. +as acciones de la compa&'a dan a sus tenedores i)uales derec#os individuales con respecto a la sociedad, la cual no reconocer* sino un solo propietario por cada accin y su titularidad se probara por la inscripcin en el libro de accionistas, de con$ormidad con lo establecido en el cdi)o de comercio. n caso de aumento de capital social los accionistas tendr*n derec#os pre$erentes para suscribir las nuevas acciones en proporcin a las (ue estuviesen para ese entonces. n caso de (ue al)5n accionista desee vender sus acciones, los dem*s accionistas tendr*n un derec#o pre$erente para ad(uirirlas al precio (ue se conven)a de mutuo acuerdo, o en su de$ecto al (ue se&alen los libros de contabilidad se)5n l ultimo balance, si un tercero

o$reciere ad(uirir dic#as acciones, los dem*s accionistas tendr*n derec#os pre$erentes para ad(uirirlas en las condiciones, y siempre en proporcin a las acciones (ue ten)an en ese momento. l plazo para ejercer este derec#o ser* de veinticinco 7?:8 d'as, contados a partir de la noti$icacin escrita (ue #a)a el accionista. Pasado dic#o plazo sin #aber ejercido este derec#o pre$erencial, el vendedor (ueda en plena libertad para disponer de sus acciones. CL"&.&L" .E9%"/ (e la4 "4a0blea4. +a Asamblea Beneral de Accionistas es el r)ano supremo de la compa&'a y sus acuerdos ser*n obli)atorios para todos. +as Asambleas son ordinarias y e-traordinarias. +as Asambleas ordinarias se reunir*n dentro de los dos 7;?8 meses si)uientes al cierre del ejercicio anual de la compa&'a. +as Asambleas e-traordinarias se celebrar*n cuando sean convocadas por el presidente o el vicepresidente, toda convocatoria para asamblea se e$ectuara con oc#o 7;48 d'as de anticipacin por lo menos al d'a $ijado para la reunin. Cuando se encontrare presente o representada, la totalidad del Capital %ocial, podr* celebrarse la Asamblea con prescindencia del re(uisito de la convocatoria previa. n toda convocatoria se e-presara el objeto de la Asamblea, $ec#a, lu)ar y #ora de la misma. Para (ue se considere v*lidamente constituida una Asamblea de Accionista, .rdinaria o -traordinaria, deber* estar representada en ella por lo menos el C0NC< N=A C <N. P./ C0 N=. 7:3@8 del capital social. +as decisiones se tomar*n por mayor'a absoluta de votos. CL"&.&L" .E#%$M"/ Corre48onde a la "4a0blea de "11ioni4ta. A8 le)ir y remover a los administradores de la compa&'a y $ijar la remuneracin (ue deben percibir por sus servicios. >8 6iscutir, aprobar o modi$icar el balance con vista del in$orme del comisario. C8 Acordar los aumentos o reducciones del capital social y reinte)ro del mismo. 68 6ecidir sobre la modi$icacin total o parcial de este documento constitutivo. 8 Ampliar o reducir l termino de duracin de la compa&'a y decidir sobre la $uncin, asociacin, incorporacin, disolucin o li(uidacin de la compa&'a. F8 6ecidir sobre la venta de la entidad social. B8 /esolver sobre cual(uier otro asunto (ue le sea sometido, para (ue las decisiones tomadas sobre las materias se&aladas en la presente cl*usula ten)an valides, se re(uerir*, en todo caso, el voto $avorable de por lo menos el C0NC< N=A C <N P./ C0 N=. 7:3@8 del capital social. C"#$%&L' $$$ (E L" "(M$)$.%R"C$')* :"C&L%"(E. (E L'. "(M$)$.%R"('RE. (E#'.$%' #'R L'. "(M$)$.%R"('RE..

CL"&.&L" 'C%"V"/ (e la ad0ini4tra1i2n. +a compa&'a ser* diri)ida y administrada por una junta directiva compuesta por 6.% 7;?8 60/ C=. %, (uienes podr*n ser accionistas o no, y duraran en sus $unciones 60 D 73;8 a&os, (ueda e-presamente convenido (ue si oportunamente no se #icieren los nombramientos respectivos, continuaran en sus $unciones los electos #asta (ue se veri$i(uen los nuevos nombramientos. 6ic#os administradores actuar*n conjuntamente con las mismas $acultades y obli)aciones de administracin. CL"&.&L" )'VE)"/ :a1ultade4 de lo4 ad0ini4tradore4. %on atribuciones de los administradores! A8 /esolver, cumplir y #acer cumplir las decisiones de la Asamblea Beneral de Accionistas. >8 6esi)nar a los empleados (ue pueda tener el establecimiento. C8 Controlar loa asuntos internos de la compa&'a. 68 Presentar a la Asamblea Beneral, en su reunin ordinaria, un in$orme sobre las actividades y el estado de los ne)ocios de la compa&'a. 8 Eacer (ue la contabilidad de la compa&'a se lleve con la mayor claridad. F8 6ecidir sobre la ad(uisicin o enajenamiento de bienes muebles o inmuebles. B8 %olicitar crdito de cual(uier naturaleza y otor)ar las )arant'as necesarias, as' como comprar, vender y constituir cual(uier )ravamen sobre bienes muebles o inmuebles, pertenecientes a la compa&'a. E8 Celebrar contratos para descuentos de instrumentos cambiarios. 08 Constituir $ianzas, #ipotecas y prendas. J8 Celebrar tosa clase de contratos nominados o innominados con personas naturales o jur'dicas, p5blicas o privadas. 98 /epresentar a la compa&'a por ante los or)anismos p5blicos o privados, nacionales, estadales o municipales, con las m*s amplias $acultades de administracin y disposicin. +8 /epresentar a la compa&'a por ante los tribunales con amplias $acultades, pudiendo otor)ar poderes a los abo)ados de su con$ianza, para (ue represente a la compa&'a pudiendo este intentar y contestar demandas, reconvenir, oponer cuestiones previas, transi)ir, desistir, promover y evacuar pruebas respectivas, se)uir los juicios en todas sus instancias. M8 studiar los balances. N8 /ealizar todo acto, operacin o ne)ocio (ue interesen a la compa&'a y $irmar por la misma. .8 Abrir, cerrar o movilizar cuentas bancarias de la compa&'a. P8 +ibrar, emitir, aceptar, endosar, protestar y ne)ociar letras de cambios, c#e(ues, pa)ares y dem*s e$ectos mercantiles. CL"&.&L" (EC$M"/ (e824ito 8or lo4 ad0ini4tradore4. +os administradores antes de tomar posesin de sus car)os, deber*n depositar en la caja de la compa&'a diez 73;8 acciones, con$orme a lo previsto por el art'culo ?FF del Cdi)o de Comercio. C"#$%&L' $V (E L'. E,ERC$C$'. EC')'M$C'. - :')(' (E RE.ERV". CL"&.&L" (EC$M" #R$MER"/ (e lo4 e6er1i1io4 e1on20i1o4. l primer ejercicio econmico de la compa&'a comenzara a partir de la $ec#a de su inscripcin por ante la

.$icina Mercantil Competente, y terminar* el G3 de 6iciembre del a&o respectivo, por consecuencia el ejercicio econmico de los a&os si)uientes comenzar* el d'a Primero 73ro.8 de nero de cada a&o, y termina el =reinta y <no 7G38 de diciembre de cada a&o. CL"&.&L" (EC$M" .E5&)("/ :ondo de re4er3a. 6e las utilidades l'(uidas de la compa&'a se separar* un cinco por ciento 7;:@8 en cada ejercicio econmico #asta completar el diez por ciento 73;@8 del Capital %ocial, para $ormar el Fondo de /eserva +e)al. C"#$%&L' V C'M$."R$'* )'M+R"M$E)%' - "&%'R$;"C$'). CL"&.&L" (EC$M" %ERCER"/ Co0i4ario. +a compa&'a tendr* un comisario, (uien durara en sus $unciones cinco 7;:8 a&os, pudiendo ser reele)ido. l comisario tendr* de acuerdo a la ley, las m*s amplias $acultades de inspeccin y vi)ilancia sobre todas las operaciones de la compa&'a. CL"&.&L" (EC$M" C&"R%"/ )o0bra0iento4. Para el primer periodo de cinco 7;:8 a&os se desi)na como 6irectores a los accionistas Lindo Robert Moreno Valero y Karen Elizabeth Coello Luquez, ya identi$icados. l comisario ser* el ciudadano <illia0 Enrique Luquez 'tero* de nacionalidad venezolano, mayor de edad, civil y jur'dicamente #*bil, portador de la cdula de identidad personal N; V!.7=63.331, inscrito en el Cole)io de Contadores P5blicos bajo el C.P.C. N2 23.335, domiciliado en la ciudad de Punto Fijo, Jurisdiccin del Municipio Autnomo Carirubana, stado Falcn. CL"&.&L" (EC$M" 7&$)%"/ %e autoriza su$icientemente al ciudadano ,ulio C>4ar #>rez Loaiza* mayor de edad, de nacionalidad venezolano, de pro$esin de abo)ado, portador de la cdula de identidad personal N; V-13. 33. =5* de este domicilio, para llevar a cabo todas las $ormalidades necesarias a la inscripcin de la presente acta por ante la .$icina de /e)istro Mercantil Competente y su posterior publicacin. n con$ormidad $irman.

:do. Lindo R. Moreno V.

:do. Karen E. Coello L.