FERNANDO FRANCO CUARTAS

CLASES DE SOCIEDADES EN COLOMBIA Sociedad es la reunin de dos o ms personas que por medio de un contrato (escritura), o mediante el acto plural de voluntades, que se sujetan por regla general a los mismos requisitos de fondos propios de los contratos civiles, obligndose a hacer un aporte ya sea en dinero, trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre s las utilidades obtenidas en la empresa o actividad social !a sociedad una ve" constituida legalmente forma una persona jurdica distinta de los socios individualmente considerados# ( $ %e $o &rt '() Seg)n el contenido del art *+(, del cdigo civil, a una sociedad se le da el carcter de comercial, cuando es formada con el fin de ejecutar actos o empresas mercantiles -o es comercial cuando se crea con fines culturales, recreativos, deportivos o de beneficencia Seg)n la clase de sociedad, puede estar sometida a la Superintendencia .ancaria o a la Superintendencia de Sociedades S/$01%&%1S S/2130%&S & !& S45160-31-%1-$0& %1 S/$01%&%1S 7 * 9 ; , < > Sociedades &nnimas Sucursales de Sociedades 18tranjeras !as sociedades de transporte a:reo !as que tengan inversin e8tranjera &quellas sociedades que determine el presidente de la rep)blica Sociedades en que el *+= o ms de su capital pertenece a una ya sometida Sociedades en que lo soliciten un n)mero plural de socios que representen el *+= o ms del capital

S/$01%&%1S S/2130%&S & $/-36/! %1 !& S4516.&-$&60& 7 * 9 ; , < > ( ' .ancos $orporaciones %e &horro ? @ivienda &lmacenes Aenerales %e %eposito $ompaBas %e Seguros Condos 2utuos $apitali"adoras $onstructoras ? 4rbani"adoras .olsas %e @alores 2artillos

S/$01%&%1S 1- $/2&-%03& (&rt 9*9 $ $o) 1stas sociedades se constituyen siempre con dos clases de socios, llamados Aestores# y $omanditarios# y su limite mnimo esD un gestor y un comanditarioE el m8imo es ilimitado de cualquier clase de socios !os aportes pueden ser en dinero, trabajo o especie de los socios gestores, los cuales se denominan partes de inter:s y, en dinero o en especie de los comanditarios de los cuales se llamarn cuotas# 1n ning)n caso el socio comanditario puede ser socio industrial !a responsabilidad social de los socios gestores es solidaria e ilimitada, y los socios comanditarios responden hasta el lmite de sus aportes !a administracin de esta clase de sociedad corresponde a los socios gestores, quienes podrn ejercerla directamente o delegarla en terceras personas !os comanditarios no podrn administrar, slo podrn servir como delegados de los socios gestores y para negocios determinados, advirtiendo siempre que act)an por poder, pues al omitir esto )ltimo tendrn que responder solidariamente con los gestores por las operaciones que ejecute CONTABILIDAD

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$ada comanditario tendr derecho a un voto por cada cuota o accin que posea en la sociedad, para las decisiones de la junta de socios, pero las decisiones administrativas slo las tomaran los socios gestores Son causales de disolucin los provistos en el art *7( $ %e $o E cuando desapare"ca alguna de las categoras de los sociosE o cuando ocurra alguna de las causales especiales de las sociedades colectivas, respecto a los socios gestores 18iten dos clases de sociedades en comanditaD simple o por acciones S/$01%&% 1- $/2&-%03& S025!1 1stas se asimilan a las sociedades limitadas !a ra"n social ser el nombre y apellido, o apellido de uno o varios de los socios gestores, seguidos de la denominacin Sociedad en comandita#, o S en $ # 3al clase de sociedad no est obligada a tener revisor fiscal ni reserva legal !a sociedad en comandita simple se disuelve tambi:n cuando haya p:rdidas de las dos terceras partes o ms del capital social S/$01%&% 1- $/2&-%03& 5/6 &$$0/-1S Se asimila a las sociedades annimas y su denominacin serD el nombre y apellido, o apellido de uno o varios de los socios gestores, seguidos de la denominacin Sociedad en comandita por acciones# o, S en $ por &# 1s obligatorio para esta clase de sociedades tener revisor fiscal y reservas de sus utilidades como las sociedades annimas !a sociedad en comandita por acciones se disolver tambi:n por p:rdidas que redu"can a menos del ,+= su capital social S/$01%&% $/!1$30@& (&rt *'; $ %e $o ) 1sta sociedad se constituye con un mnimo de dos y un m8imo ilimitado de socios y sus aportes se denominan partes de inter:s# 1stos pueden ser en dinero, trabajo o en especie ? responden solidaria e ilimitadamente todos y cada uno de los socios por las operaciones sociales !a ra"n social se forma con el nombre y apellido o el slo apellido de alguno o algunos de los socios, seguidos por las e8presiones y $a#E Fermanos#E e hijos#E &sociados# u otra e8presin semejante $uando alguno o algunos de los socios cuyo nombre conforme la ra"n social muera, podr seguir figurando la misma, si los herederos lo permiten, pero debe agregarse la palabra sucesores# !a administracin corresponde a todos y cada uno de los socios, pero podr delegarse en consocios o en e8traBos !os socios tendrn el derecho de inspeccin, por s mismos o delegndolo en representantes, en cualquier :poca, de todos los libros y papeles de la sociedad 1sta clase de sociedades no est obligada a hacer reserva legal $ada socio tendr derecho a un voto, y las decisiones para reformar los estatutos, para ingreso de nuevos socios, o para la venta de la mayor parte de los activos sociales, ser por voto unnime de los socios, salvo estipulacin en contrario por el contrato social 1n caso de muerte de uno de los socios, la sociedad podr continuar siempre y cuando alguno o algunos de los herederos tengan capacidad para ejercer el comercio, de lo contrario, la sociedad se disolver desde la fecha del reparto Son causales de disolucin las consignadas en el art *7(, $ de $o, y, adems, las siguientesD CONTABILIDAD 12/04/99 2

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7 * 9 ; ,

!a muerte de alguno de los socios, si no se cumplen las condiciones del prrafo anterior 5or incapacidad de alguno de los socios, cuando no se acepta que los derechos del incapa" sean ejercidos por su representante !a declaracin de quiebra de alguno de los socios, si los otros socios no compran su inter:s social o no permiten la venta a un e8traBo 5or la venta del inter:s social de alguno de los socios a un e8traBo, si los dems asociados no convienen en continuar la sociedad con el e8traBo 5or renuencia o retiro de uno de los socios, cuando los dems no aceptan la compra de la parte social o la venta de la misma a un e8traBo

S/$01%&%1S !0203&%&S ( &rt 9,9 $ %e $o ) !a constituyen, con aportes llamados cuotas#, un n)mero mnimo de dos y un m8imo de *,, quienes deben ser inscritos en el libro de socios registrados en la cmara de comercio, con nombre, documento de identificacin, nacionalidad y n)mero de cuotas que posee, gravmenes y cesiones hechas a terceros !a responsabilidad de estos llega hasta el monto de sus aportes y el capital social debe pagarse ntegramente al momento de la constitucin, porque en caso de que la superintendencia compruebe la noGcancelacin total, puede e8igir una multa de hasta H ,+ +++ oo u ordenar la disolucin de la compaBa 1stos aportes pueden ser en dinero, especie, o trabajo $uando es en trabajo, :ste no forma parte del capital !a denominacin puede ser cualquiera pero siempre seguida de la palabra !imitada# o !tda# !a administracin de los negocios sociales y la representacin de la sociedad corresponde a todos y cada uno de los socios, pero podr delegarse en una sola persona !a fiscali"acin tambi:n corresponde a todos los socios y puede nombrarse o no revisor fiscal !os socios tienen derecho a e8aminar, en cualquier tiempo, los libros y todos los documentos de la compaBa !as decisiones de la asamblea se toman d: acuerdo con la votacin y cada socio tiene tantos votos, como cuotas posea en la empresa $uando se haga cesin de cuotas, :sta debe hacerse por escritura p)blica y produce efectos )nicamente, desde la fecha en que se inscriba en el registro mercantil Si alguno de los socios fallece la sociedad continuar con uno o ms de los herederos, salvo estipulacin en contrario 1n los estatutos puede seBalares un pla"o para que uno o varios de los socios tengan derecho a comprar las cuotas del fallecido por el valor comercial que tenan, al morir :ste !a sociedad esta obligada a hacer una reserva legal hasta el ,+= del monto de su capital, apropiando para esta un 7+= cada aBo de las utilidades 1n caso de perdidas, :stas se enjugarn con las reservas Son causales de disolucin las consignadas en el art *7( del $ %e $o , 3ambi:n cuando el n)mero de asociados e8ceda al lmite previsto por la ley, o cuando el capital social se vea afectado por perdidas que lo redu"can a menos del ,+= S/$01%&% &-/-02& (&63 9>9 $ %e $o )

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Se establece por la reunin de un fondo social a cuyo aporte se le da el nombre de accin !a responsabilidad de los accionistas, est limitada hasta el monto de los respectivos aportes 1sta clase de sociedad no podr constituirse ni funcionar, con menos de cinco accionistas Su m8imo es ilimitado 1l capital de esta clase de sociedades se divide en acciones de igual valor, que se representan en ttulos negociables debiendo suscribirse no menos del ,+= del capital autori"ado y cancelarse por lo menos la tercera parte del capital suscrito !a denominacin de :sta ser cualquiera, seguida de las palabras Sociedad &nnima# !a administracin la debe hacer un administrador especiali"ado y debe tener obligatoriamente un revisor fiscal 1stas sociedades tienen fiscali"acin estatal por medio de la superintendencia de sociedadesE social, por medio del revisor fiscal que es nombrado por la asamblea, e individual o derecho de inspeccin, pues la efect)an todos y cada uno de los socios 1s obligatorio que 7, das hbiles antes de cada asamblea, sea permitido a los accionistas el acceso a los libros de contabilidad, para su revisin, aclarndose que para evitar trastornos en la mecnica administrativa de la empresa y protegerse de que los competidores cono"can los secretos industriales y comerciales, no todos los documentos vinculados con las operaciones y negocios deben ponerse a disposicin de los accionistas !as reuniones de la asamblea se harn obligatoriamente una cada aBo en la fecha seBalada por los estatutos y a falta de :sta, se reunir por derecho propio el primer da hbil del mes de abril del aBo siguiente al del )ltimo ejercicio, y en ella se e8aminar la situacin de la sociedad, se elegirn los administradores de la sociedad y dems funcionarios as como las personas encargadas de dirigir la compaBaE se estudiaran los estados financieros correspondientes al )ltimo ejercicio, y se resolver la distribucin de utilidades (dividendos) que no podr ser inferior al ,+= de la utilidad que sobre despu:s de haber restado el impuesto de renta y las reservasD legal, estatutarias y ocasionales !a legal debe ser el 7+= sobre las utilidades de cada aBo hasta llegar al limite del ,+= del valor del capital suscrito $uando esta reserva llegue al ,+= mencionado, no se tendr obligacin de seguir reservando, pero en el caso que disminuyera se volver a apropiar el mismo 7+= de las utilidades hasta que nuevamente se llegue al limite fijado Son causales de disolucin (&rt *7( del $ %e $oa) 7 * 9 ; , < > ( $uando se haya vencido el t:rmino previsto en la escritura, si no se hace la prrroga antes de la fecha de e8piracin 5or no haber desarrollado su objeto social, ya sea por terminacin de la misma o por e8tincin de las cosas cuya e8plotacin constituyen su objeto 5or reduccin del n)mero de socios 5or declaracin de quiebra de la sociedad 5or las causales que se estipulan en la escritura 5or decisiones de los socios siempre y cuando est:n de acuerdo con la ley y el contrato social 1n casos previstos por la ley, por decisin de autoridad competente 5or las dems causales que estable"ca la ley

!&S &$$0/-1S 1- !& S/$01%&% &-/-02& !as acciones son ttulos e8pedidos a los accionistas, para conferirles el derecho 1stas tendrn que ser obligatoriamente nominativas (e8pedidas al nombre propio del accionista) !as acciones tambi:n son indivisibles y dan derecho a un votoE por tanto, cuando una accin pertenece a varias personas, estas debern nombrar un representante para que ejer"a los derechos correspondientes a la calidad del accionista $uando :stos no lleguen a ponerse de acuerdo, el jue" nombrar un representante !o mismo sucede en sucesiones ilquidas

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1n tanto que una accin no se haya pagado en su totalidad, no se e8pedir, slo se dar un ttulo provisional %161$F/S $ada propietario de accin tendr los siguientes derechos 7 * 9 ; , 5articipar en las deliberaciones de la asamblea general y poder votar en ella 5articipar proporcionalmente en las utilidades que arrojen los estados financieros, de acuerdo con lo dispuesto en la ley o en los estatutos Salvo estipulacin en contrario, por tener el derecho de preferencia cada uno podr negociar libremente sus acciones Iuince das antes de cada asamblea general, podr inspeccionar libremente los libros y e8aminar los balances, y &l tiempo de la liquidacin y despu:s de haber cancelado la sociedad todo su pasivo e8terno, podr recibir una parte proporcional de los activos sociales

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