SOCIEDAD EN COMANDITA La sociedad en comandita respecto a la responsabilidad de los socios se caracteriza por ser mixta en el sentido que este

tipo de sociedad se conforma entre socios que son responsables de manera solidaria e ilimitada, y socios que responden solo hasta el monto de sus respectivos aportes, los socios que son responsables de manera solidaria e ilimitada se denominan socios gestores o colectivos y los de responsabilidad hasta el monto de sus aportes se llaman socios comanditarios. La administracin de la sociedad en comandita corresponde a los socios colectivos, dicha administracin podr ser ejercida por ellos directamente o por personas designadas por estos. La representacin de la sociedad no puede estar en cabeza de los socios comanditarios, a menos que hayan sido designados por los socios colectivos para ejercer esta funcin, pero solo podrn respecto a negocios determinados, segn lo establece el artculo 327 del cdigo de comercio, cual reza: Los comanditarios no podrn ejercer funciones de representacin de la sociedad sino como delegados de los socios colectivos y para negocios determinados. En estos casos debern indicar, al hacer uso de la razn social, que obran por poder, so pena de responder solidariamente con los gestores por las operaciones sociales que celebren o ejecuten. La razn social de la sociedad en comandita se forma por el nombre completo o el apellido de uno o ms socios colectivos y debe estar seguida de la palabra y compaa o de la abreviatura & Ca., sin embargo como la sociedad en comandita puede ser simple o en comandita por acciones, en la primera se debe agregar la indicacin S en C, y en caso de la sociedad en comandita por acciones la abreviatura S.C.A. Respecto a la disolucin de una sociedad en comandita, estas se disolvern por las siguientes causales:

Por las causales generales de disolucin de las sociedades establecidas en el artculo 218 del cdigo de comercio. Cuando se trate de los socios gestores o colectivos, por las causales especiales establecidas para la sociedad colectiva. Por ausencia de una de las dos categoras de socios. Tratndose de sociedades en comandita simple, tambin es causal de disolucin la reduccin del capital social por perdida que lo reduzca a la tercera parte o menos. Respecto a la sociedad en comandita por acciones, ser causal de disolucin la disminucin del capital a menos del cincuenta por ciento capital suscrito.

DIFERENCIAS Las sociedades en comandita se caracterizan porque para conformarse se requiere la existencia de dos tipos de socios, unos que comprometan su responsabilidad de manera solidaria e ilimitada y otros que respondan hasta el monto de sus aportes, de conformidad con lo sealado en el artculo 323 del cdigo de comercio el cual seala lo siguiente: La sociedad en comandita se formar siempre entre uno o ms socios que comprometen solidaria e ilimitadamente su responsabilidad por las operaciones sociales y otro o varios socios que limitan la responsabilidad a sus respectivos aportes. Los primeros se denominarn socios gestores o colectivos y los segundos, socios comanditarios. La sociedad en comandita puede ser de dos clases, en comandita por acciones y en comandita simple, en ambos formas de sociedad es indispensable la presencia de estos dos tipos de socios, es decir, colectivos y comanditarios, lo cual es una caracterstica comn, sin embargo, estos dos tipos de sociedad revisten sus diferencias dentro las cuales se puede destacar: Respecto al capital social en la sociedad en comandita simple se divide en cuotas o partes de inters, mientras que en la sociedad en comandita por acciones se divide en acciones representadas en ttulos de igual valor. En cuanto a la cesin de las cuotas o partes de inters en la sociedad en comandita simple esta se efectuara por escritura pblica, cuando los socios colectivos pretendan ceder su parte de inters necesitaran la aprobacin unnime de los dems socios colectivos, si se trata de un socio comanditario se requiere el voto unnime de los dems comanditarios; en la sociedad en comandita por acciones la negociacin de las acciones es libre a menos que se pacte el derecho de preferencia. En la sociedad en comandita simple los socios se rigen por las normas de la sociedad de responsabilidad limitada por ende en este tipo de sociedad los socios comanditarios no pueden exceder de veinticinco, mientras que en la sociedad en comandita por acciones los socios comanditarios se rigen por las normas de la sociedad annima por ende debe haber un mnimo de cinco socios comanditarios. Respecto a las causales especiales de disolucin las sociedades en comandita simple se disolvern por prdidas que reduzcan el capital a la tercera parte o menos, mientras que en la sociedad en comandita por acciones hay disolucin cuando las prdidas reduzcan el patrimonio neto a menos del cincuenta por ciento del capital suscrito Diferencia entre socios gestores y socios comanditarios Cuando se celebra un contrato de sociedad y dicha sociedad adopta la denominacin de sociedad en comandita esta puede ser por acciones o en comandita simple, que son las dos formas de sociedad en comandita que se encuentran establecidas en el cdigo de comercio, este tipo de sociedad se caracteriza por que es la nica sociedad que goza de dos tipos de socios. Las sociedades en comandita tienen dos clases de socios:

Socios gestores o colectivos. Socios comanditarios. Estas dos clases de socios que hacen parte de una sociedad en comandita ya sea simple o por acciones se diferencian por la responsabilidad que asumen al momento de suscribir el contrato de sociedad; los socios gestores o colectivos se caracterizan pues la responsabilidad de estos es solidaria e ilimitada. Mientras que, cuando a socios comanditarios nos referimos la responsabilidad de estos es limitada a los aportes. La presencia de estos dos tipos de socios en las sociedades en comandita es fundamental, pues sin la presencia de alguno de ellos la sociedad tendr que disolverse. Debido a que la responsabilidad de los socios gestores o colectivos es solidaria e ilimitada la administracin de la sociedad les corresponden a ellos, por ende los socios comanditarios no podrn ejercer funciones de representacin a menos que hayan sido delegados por los socios colectivos. Qu pasa si un socio comanditario ejerce funciones de administracin sin ser delegado por un socio colectivo? Si un socio comanditario sin que previamente le haya sido delegada la funcin, ejecuta actos de representacin de la sociedad en comandita, compromete su responsabilidad de manera solidaria con los dems socios colectivos por todos los actos celebrados, de conformidad con lo sealado en la parte final del artculo 327 del cdigo de comercio el cual seala lo siguiente: Los comanditarios no podrn ejercer funciones de representacin de la sociedad sino como delegados de los socios colectivos y para negocios determinados. En estos casos debern indicar, al hacer uso de la razn social, que obran por poder, so pena de responder solidariamente con los gestores por las operaciones sociales que celebren o ejecuten. CAMBIO DE SOCIEDAD Una sociedad comercial puede cambiar de tipo de sociedad a travs de la figura jurdica de la transformacin, la cual consiste en efectuar una reforma al contrato social para adoptar otro tipo de sociedad, antes de que la existente se disuelva, por ejemplo una sociedad colectiva antes de disolverse por medio de la transformacin puede convertirse en una sociedad de responsabilidad limitada. La transformacin se encuentra regulada por el cdigo de comercio en su artculo 167 el cual establece lo siguiente: Una sociedad podr, antes de su disolucin, adoptar cualquiera otra de las formas de la sociedad comercial reguladas en este Cdigo, mediante una reforma del contrato social. La transformacin no producir solucin de continuidad en la existencia de la sociedad como persona jurdica, ni en sus actividades ni en su patrimonio. Por qu la transformacin se efecta antes de la liquidacin de la sociedad? Es lgico que para que se de esta reforma del contrato social denominada transformacin, es necesario que se realice antes de la disolucin de la sociedad, pues la sociedad una vez disuelta no puede efectuar ningn acto,

sino solo los referentes a la liquidacin y una vez disuelta para convertirse en otra clase de sociedad es necesario nuevamente celebrar el contrato social. Cuando se produce la transformacin de una sociedad a otra, no por ello las obligaciones contradas por la sociedad con anterioridad a la transformacin desaparecen, es decir, que las obligaciones contradas que no se hayan cumplido quedan intactas y es obligacin de la sociedad cumplirlas, pues como bien lo expresa el cdigo de comercio la transformacin no producir solucin de continuidad en la existencia de la sociedad como persona jurdica. Respecto a los terceros o mejor dicho frente a la responsabilidad de los socios respecto a terceros, cuando hay obligaciones contradas con anterioridad a la transformacin no cambiara dicha responsabilidad de los socios respecto de los terceros, as lo establece el artculo 169 del cdigo de comercio el cual dice lo siguiente: Si en virtud de la transformacin se modifica la responsabilidad de los socios frente a terceros, dicha modificacin no afectar las obligaciones contradas por la sociedad con anterioridad a la inscripcin del acuerdo de transformacin en el registro mercantil. Diferencias entre sociedad colectiva y sociedad de responsabilidad limitada Dentro del rgimen de sociedades comerciales en Colombia se puede celebrar distintos tipos de sociedad dentro de los cuales podemos destacar a la sociedad colectiva y la de responsabilidad limitada, estas dos clases de sociedades revisten diferencias, dentro de las cuales podemos establecer las siguientes: Respecto a la responsabilidad en la sociedad colectiva los socios responden solidaria e ilimitadamente por las operaciones sociales, en las sociedades de responsabilidad limitada los socios responden hasta el monto de su participacin o aportes, de all el origen del nombre de este tipo de sociedad. El contrato de sociedad colectiva se realiza en consideracin a las personas que la integran es decir, se caracteriza por ser intuito personaje, mientras que en la sociedad de responsabilidad limitada esta caracterstica no infiere para nada. De una sociedad colectiva puede hacer parte otra sociedad comercial, en virtud de los establecido en el artculo 295 del cdigo de comercio; en esta clase de sociedad la ley no establece un mximo para el nmero de socios, mientras que en la sociedad de responsabilidad limitada el nmero mximo de socios debe ser de 25, si se supera el mximo de socios el contrato de sociedad ser nulo. Respecto a la razn social en la sociedad colectiva esta debe ser conformada por el nombre o apellidos de algunos de los socios siempre precedido de cualquiera de las frases ( y compaa, e hijos, hermanos u otras sinnimas); en la sociedad de responsabilidad limitada la denominacin social se debe seguir de la palabra limitada o de la abreviatura Ltda., la falta de esta palabra en los estatutos de la sociedad de responsabilidad limitada genera consecuencias graves, pues de no aparecer la responsabilidad ser solidaria e ilimitada frente a terceros.

En la sociedad de responsabilidad limitada existe el derecho de prelacin respecto a los socios, cuando se pretendan ceder las cuotas sociales segn lo establecido en el artculo 363 del cdigo de comercio; en la sociedad colectiva tambin se puede ceder el inters social pero no existe el derecho de prelacin respecto a los socios. Las cuotas en una sociedad limitada no se pueden ceder a un extrao sin la autorizacin de la sociedad En principio y por regla general, las cuotas de una sociedad limitada no se pueden ceder o vender a un extrao, a no ser que la sociedad lo permite en sus estatutos o lo apruebe en asamblea general. La sociedad limitada es una sociedad de personas, lo que significa que priman las personas sobre el dinero o capital, y de all que estas sociedades sean tan cerradas que por lo general impiden que personas extraa lleguen a formar parte de la sociedad. Los socios de una sociedad limitada son por lo general familiares o amigos muy cercanos. Difcil es que acojan en su seno personas extraas. Y este sistema cerrado lo avala la misma ley cuando el cdigo de comercio en su artculo 363 dice: Salvo estipulacin en contrario, el socio que pretenda ceder sus cuotas las ofrecer a los dems socios por conducto del representante legal de la compaa, quien les dar traslado inmediatamente, a fin de que dentro de los quince das siguientes manifiesten si tienen inters en adquirirlas. Transcurrido este lapso los socios que acepten la oferta tendrn derecho a tomarla a prorrata de las cuotas que posean. El precio, plazo y dems condiciones de la cesin se expresarn en la oferta. Para que una persona extraa pueda hacer parte de la sociedad limitada, debe ser autorizada por las directivas de esta, y si tal autorizacin no se da y adems los dems socios no hacen uso del derecho a preferencia consagrado por el artculo 363 del cdigo de comercio, se procede a dar aplicacin a lo dispuesto por el artculo 365 del mismo cdigo: Si ningn socio manifiesta inters en adquirir las cuotas dentro del trmino sealado en el artculo 363, ni se obtiene la autorizacin de la mayora prevista para el ingreso de un extrao, la sociedad estar obligada a presentar por conducto de su representante legal, dentro de los sesenta das siguientes a la peticin del presunto cedente una o ms personas que las adquieran, aplicando para el caso las normas sealadas anteriormente. Si dentro de los veinte das siguientes no se perfecciona la cesin, los dems socios optarn entre disolver la sociedad o excluir al socio interesado en ceder las cuotas, liquidndolas en la forma establecida en el artculo anterior. Como se puede observar, si la sociedad no permite el ingreso de un extrao y tampoco utiliza las diferentes opciones que le da la ley para que un socio pueda ceder sus cuotas partes, la situacin puede llevar incluso a la liquidacin de la sociedad, o cuando menos a excluir al socio de la sociedad.