LES LIENS ENTRE MISSION D'ENTREPRISE ET GOUVERNANCE.

LES CAS DE DELL ET THOMSON

Michel Dion De Boeck Suprieur | Finance & Bien Commun
2005/3 - No 23 pages 86 94

ISSN 1422-4658

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Pour citer cet article :

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Dion Michel, Les liens entre mission d'entreprise et gouvernance. Les cas de Dell et Thomson , Finance & Bien Commun, 2005/3 No 23, p. 86-94. DOI : 10.3917/fbc.023.0086

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L
Michel Dion Professeur, Universit de Sherbrooke, Qubec

es liens entre mission dentreprise et gouvernance. Les cas de Dell et Thomson

de ces entreprises. La gouvernance dentreprise est vue ici comme un ensemble de structures, systmes de contrle et rgles de conduite domin par les valeurs dintgrit, de responsabilit et dindpendance des administrateurs. Le code dthique prsente les principales valeurs organisationnelles et normes de comportement dans les relations avec les diffrentes parties prenantes ( stakeholders ). Le document de MVV dentreprise tente de faire la synthse de tous les lments centraux de la culture organisationnelle.

We have selected two companies from the list of the 400 richest business people in the world: Dell (USA) and Thomson (Canada). The business people in question have assets whose worth uctuates between $16 and $18 billion.

Quelle cohrence conceptuelle ?

Nous nous attarderons ainsi vrier dans quelle mesure les entreprises choisies crent une continuit thique, cest--dire une cohrence conceptuelle au plan des valeurs et proccupations organisationnelles entre les structures de gouvernance, le code dthique et le document de MVV dentreprise. Cette cohrence se vriera de deux manires : dune part, entre les structures de gouvernance et le code dthique (les valeurs les plus rcurrentes du code dthique versus la mesure selon laquelle les structures de gouvernance d-

We shall examine to what extent these companies create ethical continuity; in other words, conceptual consistency in terms of organizational values and concerns between governance structures, the code of ethics and the corporate mission/ vision/values (MVV) document.

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Les missions dentreprise ont t tudies sous diffrents angles, particulirement leur relation avec la performance de lentreprise (Bart et al., 2001 ; Bart & Baetz, 1998). Mais bien peu dauteurs se sont attards sur le lien entre les missions dentreprise et la gouvernance. Bart & Bontis (2003) se sont intresss mesurer comment les conseils sont conscients de la mission de leur entreprise, comprendre jusquo ils sont impliqus dans la cration de cette mission, et vrier dans quelle mesure leur conscience et leur implication face la mission dentreprise sont diffrentes de celles des dirigeants. partir de la liste des 400 plus riches gens daffaires au monde (Forbes, mars 2005), nous avons slectionn deux entreprises : Dell (USA, cre en 1984) et Thomson (Canada, dont lorigine remonte 1934). Les gens daffaires en question ont un avoir qui oscille entre $16 et $18 milliards. A partir de ces deux entreprises, nous tentons, dans cet article, de dgager dans quelle mesure il existe une continuit entre les principes thiques vhiculs travers les structures de gouvernance et ceux qui sont manifests dans les missions/visions/valeurs (MVV) et les codes dthique

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montrent une importance marque pour lindpendance du conseil) ; dautre part, entre les MVV dentreprise et le code dthique (laccent port sur certaines proccupations dans le document de MVV dentreprise versus les valeurs organisationnelles les plus rcurrentes dans le code dthique de lentreprise). Abordons dabord Dell (USA) et sa culture de la continuit thique , par lanalyse de ses MVV et de son code dthique, puis nous ferons de mme avec Thomson (Canada) et sa culture du paralllisme thique . rative : (1) les consommateurs (avoir des relations directes avec les consommateurs, fournir les meilleurs produits et services) ; (2) le travail en quipe : Dell le dnit comme lune des plus importantes raisons de son succs. Il permet par ailleurs chaque membre organisationnel davoir la chance dapprendre, de se dvelopper et de crotre personnellement ; (3) des relations directes : laccent est mis sur le comportement thique, cest--dire sur les standards thiques qui vont au-del des minima lgaux. Il sagit de rpondre aux besoins des consommateurs ; de favoriser les communications ouvertes et construire des relations efcaces avec les consommateurs, les partenaires daffaires et les fournisseurs ; doprer sans le lourd fardeau dune hirarchie et dune bureaucratie inefcaces ; (4) la citoyennet globale : cela implique, chez Dell, le respect des lois, des valeurs et des cultures dans tous les pays o lentreprise fait des affaires. Il sagit de contribuer positivement aux communauts locales et de rechercher une prsence rentable dans tous les marchs possibles ; (5) tre des gagnants : cest lide dexcellence oprationnelle, cest--dire tre connue comme une entreprise o il fait bon travailler ; tre un leader dans les marchs globaliss, fournir aux actionnaires une rendement lev sur leurs investissements. Bref, dans sa philosophie corporative, Dell accentue autant les proccupations de rentabilit que celles qui concernent les intrts des employs.

Lme de Dell
Le document intitul The Soul of Dell ( Lme de Dell ) rvle la philosophie de lentreprise. Il prsente les valeurs et croyances organisationnelles qui dnissent le cur de la culture dentreprise chez Dell. Cette culture est rsume dans lexpression : Gagner avec intgrit . Il est clairement afrm que le succs en labsence dintgrit est absurde. Le document en question dnit ce que lentreprise est dans le prsent (son auto-perception , qui se traduit dans la mission quelle se donne comme entreprise) et ce quelle aspire devenir (qui se manifeste travers la vision dentreprise elle-mme). Le document The Soul of Dell est prsent comme tant le fondement de la culture gagnante chez Dell. Fait noter, la compagnie se dit engage reter une mritocratie . Dell dnit cinq lments fondamentaux dans sa philosophie corpo-

Dell denes ve fundamental elements in its corporate philosophy: customers, teamwork, direct relationships, global citizenship and winning. In short, Dell focuses as much on the concerns of protability as those relating to employees interests.

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The document entitled The Soul of Dell presents the organizational values and beliefs that dene the heart of Dells corporate culture. This culture is summed up by the expression Winning with integrity. It is made clear that success in the absence of integrity is absurd.

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Encadr 1. Les structures du conseil dadministration chez Dell (USA)

Chez Dell, de 2003 2005, la proportion des administrateurs nonrelis (indpendants) est assez leve (80%), conformment une tendance observable aux tats-Unis depuis le dbut des annes 1980 (Kesner et al., 1986 ; Heidrick & Struggles, 1981). La taille du conseil dadministration est galement relativement petite (dix membres) ; le chiffre de dix membres parat anormalement bas, mais cela ne semble pas nuire la croissance, ni la rentabilit de lentreprise. Par ailleurs, de 2003 2004, il y a fusion des rles de prsident et chef de la direction (CEO) et de prsident du conseil dadministration ( Chairperson ). En 2005, les rles sont spars ; cependant, le prsident du conseil dadministration savre tre le fondateur de la compagnie. Les femmes reprsentent 10% des membres du conseil dadministration, de 2003 2005. Celle qui a t membre du conseil dadministration durant ces trois annes, a fait partie de deux comits du conseil (comit de rmunration, comit des nances), en 2004 et 2005. En 2003, elle ntait membre que du comit des nances. Cependant, cela dmontre bien toute limportance

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des charges qui lui sont attribues. Un reprsentant dune organisation non-gouvernementale ( United Negro College Fund ) est membre du conseil dadministration de 2003 2005, de sorte que la proportion demeure la mme : 10% du conseil. galement ici, ce membre fait partie de deux comits du conseil : le comit de vrication et le comit de gouvernance. Quant la composition des comits du conseil dadministration : (1) le comit de vrication est constitu de quatre membres non-relis, et ce de 2003 2005. La mme personne agit comme prsident du conseil en 2004 et 2005, et a sufsamment dexprience sur le conseil pour agir ce titre (13 ans dexprience en 2005) ; (2) le comit de rmunration : de 2003 2005, le comit est compos de trois membres nonrelis. La mme personne est prsidente du comit, en 2004 et 2005. Elle a sufsamment dexprience dans le conseil dadministration de Dell (10 ans en 2005). En 2003, le comit est prsid par un administrateur ayant t dans le conseil de Dell depuis onze ans, ce qui ne soulve aucun questionnement quant la connaissance quil a de lentreprise ; (3) le comit de gouvernance : de 2003 2005, le comit est compos de trois membres nonrelis. La mme personne a prsid le comit durant ces annes ; elle a sufsamment dexprience dans le conseil (6 ans en 2005).

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La lettre signe par Michael Dell (prsident du conseil) et Kevin Rollins (CEO) le 9 septembre 2002, et qui accompagne le code dthique, insiste sur lintgrit comme tant la valeur fondamentale chez Dell. Effectivement, la valeur dintgrit est celle qui est la plus rcurrente dans le code. Dautres valeurs sont galement mentionnes comme faisant partie de lme de Dell ( The Soul of Dell ) et comme tant au fondement mme du code dthique : le respect et la dignit, la conance, le courage, le sens du jugement, la responsabilit. Ce sont toutes des valeurs qui reviennent dans le code, mais selon des rcurrences diverses. Par ailleurs, les valeurs dhonntet et dquit ne sont pas mentionnes dans la lettre accompagnant le code, mais pourraient tre considres comme tant des valeurs connexes lintgrit. le ne font pas partie de l me de Dell . Quel genre de comportement est-il attendu des dirigeants, administrateurs et employs de compagnie ? Le code contient 49 interdictions. Les comportements interdits sont particulirement accentus dans les sections suivantes : conduite organisationnelle, conits dintrts, relations contractuelles. Dans dix clauses du code, certains comportements sont considrs comme tant tolrs par lentreprise ; la section traitant des cadeaux et des conits dintrts est celle o se retrouve la plus haute rcurrence de comportements tolrs. Le code dthique comporte 36 rfrences au principe de respect des lois ; deux sections insistent normment sur le comportement conforme aux lois en vigueur : relations contractuelles, conduite organisationnelle. Il semble que la compagnie adopte une perspective lgaliste lorsquelle considre les conits thiques en affaires. Par ailleurs, il ny a que 14 clauses qui traduisent des comportements obligatoires. Aucune section du code ne semble avoir davantage port laccent sur des devoirs ou comportements obligs.

Dell acts as the vehicle for a culture of ethical continuity: what appears in the governance structures, corporate MVV and code of ethics reveals a continuity in the organizational values promoted by the company.

The document presenting the so-called soul of Dell focuses on the companys growth and protability, as well as employees interests. The companys code of ethics emphasizes integrity, honesty and equity, conforming strictly to the organizational values as dened in The Soul of Dell. It is also a document that has a strong legalistic bias, with 36 references to laws and 49 prohibitions. The ethical content is thus partially concealed by a normative framework that adheres strictly to prevailing laws and regulations.

Une perspective lgaliste

Le code dthique contient un certain nombre de clauses qui manifestent comment lentreprise se voit ellemme : dune part, la conance des investisseurs et la conformit aux directives des organismes de rglementation et de surveillance sont de la plus haute importance aux yeux de Dell ; dautre part, la communication ouverte (entre lentreprise, ses clients, ses fournisseurs, ses partenaires daffaires, ses actionnaires et ses autres parties prenantes) est un lment essentiel de la culture de lentreprise. Mais de telles clauses d auto-perception organisationnel-

Une culture de la continuit thique

Bref, nous pourrions qualier Dell comme vhiculant une culture de la continuit thique : ce qui apparat dans les structures de gouvernance (voir encadr 1), les MVV dentreprise et le code dthique dmontre

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une continuit dans les valeurs organisationnelles mises en avant par lentreprise. Cette dernire dmontre que la structure de son conseil dadministration et de ses sous-comits accentue lindpendance de jugement. Par ailleurs, les femmes et les organismes de la communaut ont une reprsentativit (10% dans chaque cas) qui nest pas ngligeable, compte tenu que dans ces deux cas, le/la membre du conseil participe deux comits du conseil. Cela dmontre une volont dattribuer ces membres des tches importantes au sein du conseil. Dautre part, le document prsentant l me de Dell insiste sur la croissance et rentabilit de lentreprise, ainsi que sur les intrts des employs. Enn, le code dthique de lentreprise porte lemphase sur lintgrit, lhonntet et lquit, ce qui est en stricte continuit avec les valeurs organisationnelles telles que dnies dans The Soul of Dell. Il sagit, par ailleurs, dun document fortement lgaliste (avec ses 36 rfrences au respect des lois et ses 49 interdictions). Le contenu thique se voit ainsi voil partiellement par un encadrement normatif qui colle aux lois et rglements en vigueur. Dans ses documents corporatifs, la compagnie Dell manifeste ainsi une culture voue la continuit (bien que relative) entre les principes et valeurs associs son thique organisationnelle et la manire dont elle labore ses structures de gouvernance, ses MVV dentreprise et son code dthique.

Ltre humain au cur de Thomson

Chez Thomson, la vision de lentreprise ( Thomson Vision ) rvle un fort accent sur la position concurrentielle dsire. La vision corporative consiste dans la projection dun avenir qui est caractris uniquement par la comptitivit. La mission de lentreprise ( Thomson Mission ) comporte les principaux lments suivants : crer de la valeur pour les actionnaires et aider les consommateurs russir. Quant aux valeurs, lentreprise afrme que les tres humains constituent la raison du succs corporatif ( Thomson Core Value : People ). La croissance et la rentabilit de lentreprise sont dues aux gens eux-mmes (rfrence la contribution des employs). Thomson dnit ainsi cinq manires de valoriser leur contribution au succs de lentreprise : favoriser un environnement dapprentissage et de dveloppement continu ; valoriser des communications ouvertes et honntes ; maintenir les plus hauts standards dthique et dintgrit en affaires ; valoriser la diversit dans lentreprise ; et sengager aider les personnes raliser leur plein potentiel. Thomson afrme que les gens ont t, sont et seront toujours la raison de son succs corporatif.

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In its corporate documents, Dell thus demonstrates a culture dedicated to continuity (even if relative) between the principles and values associated with its organizational ethics and the way in which it draws up its governance structures, corporate MVV and code of ethics.

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Encadr 2. Les structures du conseil dadministration chez Thomson (Canada)

Chez Thomson, la proportion des administrateurs non-relis (indpendants) se situe 50%, de 2003 2005. Par ailleurs, le conseil comporte seize membres durant ces trois annes. La taille de ce conseil pourrait tre qualie de tout fait raisonnable, compte tenu de la taille de lentreprise. De 2003 2005, il y a sparation des rles de CEO et de prsident du conseil. Les femmes reprsentent 6.3% des membres du conseil dadministration, en 2003 et en 2004. En 2005, lajout dune femme au conseil fait augmenter la proportion 12.5%. Celle qui a t membre du conseil durant ces trois annes a particip deux comits du conseil (comit de ressources humaines, comit de gouvernance). Un doyen de la facult dadministration (universitaire) est membre du conseil de 2003 2005, de sorte que la proportion

At Thomson, the corporate vision consists of projecting into a future characterized exclusively by competitiveness. The companys mission is based on the principal elements of creating value for shareholders and helping customers to succeed. As far as values are concerned, the company asserts that human beings are and always will be the reason behind its corporate success.

La lettre du CEO afrme que lentreprise a toujours maintenu les plus hauts standards thiques dans la conduite de ses affaires et dans ses relations avec les diffrentes parties prenantes (consommateurs, fournisseurs, consultants, employs, communauts locales). Le prsident et chef de la direction ajoute que lentreprise valorise lintgrit chez tous les

employs et les personnes reprsentant la compagnie. Le code dthique vhicule un certain nombre dautoperceptions organisationnelles : un respect pour linformation condentielle provenant dautres entreprises, particulirement les consommateurs ; la conviction que lentreprise est quotidiennement construite par des professionnels bien forms et

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demeure la mme : 6.3% du conseil. Il nest impliqu que dans le comit de vrication, ce qui est frquemment le cas pour les membres provenant du milieu universitaire. Quant la composition des comits du conseil dadministration : (1) le comit de vrication est constitu de cinq membres nonrelis, de 2003 2005. La mme personne agit comme prsidente du comit et a sufsamment dexprience dans le conseil pour agir ce titre (9 ans en 2005) ; (2) le comit de ressources humaines : de 2003 2005, le comit est compos en majorit de membres non-relis. Le prsident du comit a peu dexprience dans le conseil (3 ans en 2003), alors que dautres membres non-relis du comit ont beaucoup plus dexprience ; (3) le comit de gouvernance : de 2003 2005, le comit est compos en majorit de membres non-relis. Le prsident du comit a trs peu dannes dexprience dans le conseil, alors que dautres membres non-relis en ont bien plus.

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qualis ; la volont de se conformer aux standards environnementaux applicables dans tous les pays o lentreprise fait affaire ; la volont de se conformer aux lois anti-concurrentielles partout o la compagnie est prsente ; le traitement quitable des consommateurs, des fournisseurs et des comptiteurs. Quel genre de comportement est-il attendu des dirigeants, administrateurs et employs de lentreprise ? Le code dthique comporte 43 interdictions. Les comportements interdits sont particulirement accentus dans les sections suivantes : les dlits dinitis, la discrimination et le harclement, lutilisation des systmes de communication (e-mail, Internet, intranet, tlphone). Dans dix clauses du code, certains comportements sont tolrs par lentreprise ; la section du code traitant des cadeaux est celle o se retrouve la rcurrence la plus leve de comportements tolrs.

Une culture du paralllisme thique

Dans deux clauses seulement, lentreprise semble se er au discernement des employs (section sur les systmes de communication, section sur les conits dintrts). Il est frappant de constater que de telles rfrences au discernement des employs sont plutt rares, car lintroduction du code inclut une liste de questions visant orienter la prise de dcision thique ( ethical quizz ). Cette liste de questions (trs bien structures et pertinentes) est fournie an daider les dirigeants, administrateurs et employs de la compagnie lorsquils sont confronts une situation qui nest pas clairement immorale. Le code dthique contient 55 clauses rvlant des comportements exigs (obligations). Les sections o ces obligations sont les plus accen-

Thomson acts as a vehicle for a culture of ethical parallelism: the company denes areas of ethical concern (corporate governance, code of ethics, corporate MVV) which evolve in isolation and in parallel; each area presents an ethical content that may be totally valid, but has little or no links with other areas.

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The values that recur most often in Thomsons code of ethics are equity, integrity, prudence and truth. The code of ethics contains 36 references to the principle of conforming to legal norms and 43 prohibitions. In only two clauses does the company seem to put any trust into its employees judgement (communication systems and conicts of interest), an approach that is far from customary.

Une forte valeur dintgrit

La lettre du CEO fait ressortir les valeurs organisationnelles suivantes : intgrit, respect des lois, image corporative et professionnalisme. Si nous analysons le contenu du code dthique, nous pouvons observer que les valeurs les plus rcurrentes sont lquit, lintgrit, la prudence et la vrit. Nous pourrions assumer que la valeur dintgrit est probablement la plus importante de toutes les valeurs organisationnelles, si lquit et la vrit sont considres comme des valeurs connexes lintgrit. Quant au respect des lois et rglements en vigueur, il est remarquable que le code contienne 36 rfrences au principe de conformit aux normes juridiques. Deux sections mettent particulirement laccent sur le respect des lois : alcool et toxicomanie en milieu de travail, comptition dloyale. Il faut noter que le CEO dit, dans sa lettre, que le but du code est de rafrmer lengagement ferme de lentreprise de se conformer aux plus hauts standards de comportement thique et lgal, dans toutes ses pratiques daffaires.

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tues sont les suivantes : conformit aux lois et rglements en vigueur ; tenue des livres ; dlits dinitis ; protection de la proprit intellectuelle ; protection de linformation condentielle ; pratiques comptables, vrication et divulgation dinformations nancires. Bref, nous pourrions qualier Thomson comme vhiculant une culture du paralllisme thique : lentreprise circonscrit des zones de proccupation thique (gouvernance dentreprise, code dthique, MVV dentreprise) qui voluent en vase clos, de manire parallle, chacune de ces zones ayant un contenu thique qui peut tre tout fait valable, mais avec peu ou pas de relations avec les autres zones . Au plan des structures de gouvernance (voir encadr 2), lentreprise atteint une proportion moyenne dadministrateurs indpendants, compte tenu des tendances observables en Amrique du Nord depuis le dbut des annes 80. Ce nest cependant pas le cas dans les trois comits du conseil (comit de vrication, comit de ressources humaines, comit de gouvernance) o se retrouve une large majorit de membres non-relis. Il y a donc une certaine dichotomie entre la proportion des membres non-relis au conseil dadministration et cette mme proportion (beaucoup plus leve) dans les comits du conseil. Dautre part, nous pouvons observer que la vision de lentreprise met laccent sur la comptitivit, alors que la mission de Thomson fait principalement valoir les intrts des actionnaires et des consommateurs. Mais la valeur dimportance primordiale qui est dclare ofciellement par Thomson consiste dans les gens eux-mmes. Cependant, les intrts des consommateurs ne sont pas rellement accentus dans le document des MVV dentreprise. Il en ressort plutt une domination de la croissance et de la rentabilit de lentreprise comme proccupation organisationnelle. Si lon regarde de prs le contenu du code dthique, au contenu trs lgaliste, il est frappant de constater quil est domin par la valeur dintgrit, mais que cette valeur nest pas immdiatement quivalente aux gens (la valeur mise en avant autour des MVV), do un manque de cohrence entre chacune des deux grandes valeurs primordiales de la compagnie. Dans ses documents corporatifs, la compagnie Thomson manifeste ainsi une culture du dvoilement ou de larticulation parallle des principes et valeurs lis son thique organisationnelle, que ce soit travers la manire dont elle labore ses structures de gouvernance, ses MVV dentreprise et son code dthique.

The 21st centurys culture of governance should be based on a unity of direction in terms of organizational principles and values, conveyed by how organizations see themselves as much as by the way in which they intend establishing relationships with stakeholders.

Pour une unit de sens organisationnelle

Finalement, de quoi sera faite la culture de gouvernance du XXIe sicle ? Selon Weick (1995), les valeurs organisationnelles communes, telles que dclares et/ou pratiques, sont lies laccomplissement des buts de lorganisation, de sorte que sans une telle communaut de sens par-

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Thomsons vision highlights competitiveness, whereas the corporate mission puts the emphasis primarily on shareholders and customers interests. However, the MVV document reveals that growth and corporate protability dominate organizational preoccupations.

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tags entre les membres de lorganisation, il ny a pas dorganisation en tant que telle. Si nous adhrons cet idal dune unit de sens travers les diffrents sous-systmes de la culture dentreprise et les diffrents documents corporatifs qui la retent, il faudra que lentreprise aligne ses principes et ses valeurs organisationnelles de manire ce que les structures de gouvernance, le code dthique et ses MVV dentreprise parlent lunisson . Une unit de sens travers toute la culture organisationnelle touchera donc la fois la culture de gouvernance (autant les structures de gouvernance que les liens avec les parties prenantes), les valeurs et les normes de comportement thique vhicules dans le code dthique, et la manire dont lorganisation se voit elle-mme dans le prsent et le futur, comme nous pouvons le vrier dans ses MVV dentreprise. Cette unit de sens sera ralise travers le leadership thique des dirigeants dentreprises : un dirigeant considr exemplaire au plan des pratiques de gouvernance et de son comportement thique sera rapidement considr comme un hros mythique dans le monde des affaires (Dion, 1998). La culture de gouvernance du XXIe sicle devra tre celle dune unit de sens au plan des principes et des valeurs organisationnelles, et ce travers la manire dont lorganisation se peroit elle-mme, autant que par la faon dont elle entend entrer en relation avec les parties prenantes.

Bibliographie
Bart, C. et M. C. Baetz, 1998. The Relationship Between Mission Statements and Firm Performance : An Exploratory Study , Journal of Management Studies, 35 (6), pp.823-853. Bart, C., Bontis N. et S. Taggar, 2001. A Model of the Impact of Mission Statements on Firm Performance , Management Decision, 39 (1), pp.1935. Bart, C. et N. Bontis, 2003. Distinguishing Between the Board and Management in Company Mission. Implications for Corporate Governance , Journal of Intellectual Capital, 4 (3), pp.361-381. Dion, M., 1998. Investissements thiques et rgie dentreprise. Entre la mondialisation et la mythologie, Montral, Mdiaspaul. Heidrick & Struggles, 1981. The Changing Board, Chicago, Heidrick & Struggles. Kesner, I. F., Victor B. et B. T. Lamont, 1986. Board Composition and the Commission of Illegal Acts : An Investigation of Fortune 500 Companies , Academy of Management Journal, 29, N4, dcembre, pp.789-799. Weick, K. E. 1995, Sensemaking in Organizations, Thousand Oaks, Sage.

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This unity of direction will spring from the ethical leadership of corporate directors: a director seen as setting an example in terms of governance practices and his or her ethical behaviour will soon enjoy the status of a mythical hero in the business world.

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