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PROSPECTO MARCO
El presente prospecto marco (el Prospecto Marco) debe ser ledo conjuntamente con el complemento correspondiente a los valores que sern ofrecidos (el Complemento del Prospecto Marco), a fin de estar en la posibilidad de acceder a la informacin necesaria para entender todas las implicancias relativas a las ofertas pblicas que sern efectuadas
Rash Per S.A.C. Sociedad Annima Cerrada constituida bajo las leyes de la Repblica del Per Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PER Hasta por un monto mximo en circulacin de S/. 10000,000 o su equivalente en Dlares
Rash Per S.A.C. (RASH PER o el Emisor), sociedad annima cerrada constituida bajo las leyes de la Repblica del Per, ha convenido emitir valores tpicos a travs de Instrumentos de Corto Plazo (Instrumentos de Corto Plazo RASH PER), a travs de un programa de emisin de valores (Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PER o el Programa) hasta por un monto mximo en circulacin de S/. 10000,000 (Diez millones de Nuevos Soles) o su equivalente en Dlares, al amparo del T. U. O. de la Ley del Mercado de Valores (la Ley del Mercado de Valores). El Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PER tendr una vigencia de dos (2) aos a partir de su inscripcin en el Registro Pblico del Mercado de Valores de la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV) con sujecin a lo establecido en el Reglamento de Oferta Pblica Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado mediante Resolucin CONASEV N 141-98-EF/94.10 (el Reglamento). El Program a comprender una o ms emisiones de Instrumentos de Corto Plazo cuyos trminos y condiciones sern definidos por la persona designada por la Junta General de Accionistas de RASH PER. Los trminos y condiciones de las emisiones sern informados a la CONASEV y a los inversionistas a travs de los Actos Complementarios de Emisin, los Complementos del Prospecto Marco correspondientes y del Aviso de Oferta (Ver Resum en de los Trminos y Condiciones del Programa Aviso de Oferta). Asimismo, cada emisin podr constar de una o ms series, cuyas caractersticas sern definidas por el Representante Autorizado por el Emisor. Los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER sern nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarn representados por anotaciones en cuenta en CAVALI ICLV S.A. (CAVALI). Los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER generarn un rendimiento a ser definido antes de la fecha de emisin de cada una de las emisiones o series, con arreglo al mecanismo de colocacin que se establece en el Complemento del Prospecto Marco y Acto Complementario de la Emisin que corresponda.
Entidad Estructuradora
Agente Colocador
Vase la seccin II sobre Factores de Riesgo, en la pgina 16, la cual contiene una discusin de ciertos factores que deberan ser considerados por los potenciales adquirentes de los valores ofrecidos. ESTE PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADO EN EL REGISTRO PBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA COMISIN NACIONAL SUPERVISORA DE EMPRESAS Y VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIN EN LOS VALORES QUE SEAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO, O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO. La fecha de elaboracin del presente Prospecto Marco es 27 de mayo del 2010. La fecha de actualizacin del presente Prospecto Marco es 19 de agosto de 2011.
DECLARACION DE RESPONSABILIDAD El presente Prospecto Marco debe ser ledo conjuntamente con la informacin financiera incluida en el presente documento y con el correspondiente Complemento del Prospecto Marco de los valores a ser emitidos, dentro del marco del Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PER. Los firmantes declaran haber realizado una investigacin, dentro del mbito de su competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo con las circunstancias, que los lleva a considerar que la informacin proporcionada por el Emisor, o en su caso incorporada por referencia, cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir, que es revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y clara; y, con respecto de las ocasiones en que dicha informacin es objeto del pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha informacin se encuentra en discordancia con lo aqu expresado. La responsabilidad por el contenido de este Prospecto Marco se rige por las disposiciones contempladas en la Ley del Mercado de Valores y en el Reglamento. Quien desee adquirir los valores que se ofrecern a travs del Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PER deber basarse en su propia evaluacin de la informacin presentada en el presente documento y en el Complemento del Prospecto Marco correspondiente, respecto del valor y de la transaccin propuesta. La adquisicin de los valores presupone la aceptacin por el suscriptor o comprador de todos los trminos y condiciones de la oferta pblica tal como aparecen en el presente Prospecto Marco y en el Complemento del Prospecto Marco correspondiente. El presente documento y su respectivo Complemento del Prospecto Marco, se encuentran enmarcados dentro de la ley peruana, por lo que cualquier persona interesada en adquirir los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER que pudiera estar sujeta a otra legislacin, deber informarse sobre el alcance de las leyes que le resulten aplicables, bajo su exclusiva responsabilidad. El presente documento no podr ser distribuido en cualquier otra jurisdiccin donde est prohibida o est restringida su divulgacin. Ni el Emisor, ni el Agente Colocador, ni sus directores ni sus ejecutivos hacen recomendacin alguna en relacin con la conveniencia de invertir en los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER, y nadie ha sido autorizado para efectuar recomendacin alguna en tal sentido. La inversin en los indicados Instrumentos de Corto Plazo RASH PER deber basarse en la evaluacin de la informacin contenida en el presente Prospecto por parte de los inversionistas. Se recomienda consultar con asesores financieros y tributarios antes de invertir en los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER. RASH PER se encuentra sujeto a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley del Mercado de Valores, as como otras disposiciones que resulten pertinentes. Los documentos e informacin necesarios para una evaluacin complementaria estn a disposicin de los interesados en el Registro Pblico del Mercado de Valores, en la direccin de CONASEV, Avenida Santa Cruz 315, Miraflores, donde podr ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha informacin estar disponible para su revisin en la pgina Web de la Bolsa de Valores de Lima va el sistema Bolsa News en la direccin www.bvl.com.pe. RASH PER declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez, y, segn sea el caso, oposicin de los derechos que confieran los valores a ser vendidos en virtud del presente Prospecto Marco.
Lima, 19 de agosto de 2011.
Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH
CONTENIDO I. RESUMEN EJECUTIVO ........................................................................................................5

1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 1.7 1.8 1.9 Definiciones..................................................................................................................................................5 Resumen de los trminos y condiciones del Programa...............................................................................7 Denominacin y domicilio del Emisor ........................................................................................................12 Denominacin y domicilio de la Entidad Estructuradora ...........................................................................12 Denominacin y domicilio del Agente Colocador ......................................................................................12 Denominacin y domicilio del Agente de Pago .........................................................................................12 Factores de riesgo .....................................................................................................................................12 Breve descripcin del negocio ...................................................................................................................12 Resumen Financiero..................................................................................................................................14
II. FACTORES DE RIESGO....................................................................................................16

2.1 Factores relativos al Per ..........................................................................................................................16 2.1.1 Riesgo Pas......................................................................................................................16 2.1.2 Riesgo Macroeconmico...................................................................................................16 2.1.3 Riesgos de Devaluacin o Depreciacin de la Moneda y Control Cambiario .......................16 2.1.4 Riesgos de Terrorismo o Vandalismo ................................................................................17 2.2 Factores relativos al Emisor.......................................................................................................................17 2.2.1 Mercado Interno................................................................................................................17 2.2.2 Aumento de la competencia .............................................................................................. 17 2.3 Factores relativos a los valores a emitir bajo el Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PER.........................................................................................................................................................18 2.3.1 Volatilidad de las tasas de inters......................................................................................18 2.3.2 Mercado secundario para los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER............................. 18 2.4 Tratamiento Tributario................................................................................................................................18 2.5 Riesgos de los sistemas del Agente de Pago. ..........................................................................................18
III. APLICACIN DE LOS RECURSOS CAPTADOS..............................................................19 IV. DESCRIPCIN DE LA OFERTA .......................................................................................20

4.1 Procedimiento de colocacin.....................................................................................................................20 4.1.1 Tipo de oferta ...................................................................................................................20 4.1.2 Inversionistas....................................................................................................................20 4.1.3 Medios de difusin de las colocaciones por oferta pblica..................................................20 4.1.4 Recepcin de propuestas y mecanismo de adjudicacin ....................................................20 4.2 Costos de la emisin de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER..................................................20 4.3 Entidad Estructuradora ..............................................................................................................................21 4.4 Agente Colocador ......................................................................................................................................21 4.5 Asesores Legales ......................................................................................................................................21
V. DESCRIPCIN DEL PROGRAMA .....................................................................................22

5.1 Caractersticas del Programa ....................................................................................................................22 5.1.1 Denominacin...................................................................................................................22 5.1.2 Tipo de instrumento ..........................................................................................................22 5.1.3 Clase................................................................................................................................ 22 5.1.4 Monto del programa y valor nominal ..................................................................................22 5.1.5 Plazo del Programa ..........................................................................................................22 5.1.6 Rgimen de Transferencia ................................................................................................ 23 5.1.7 Emisiones.........................................................................................................................23 5.1.8 Series............................................................................................................................... 23 5.1.9 Nmero de valores a emitir ............................................................................................... 23 5.1.10 Fecha de Emisin de los valores .......................................................................................23 5.1.11 Moneda aplicable para el pago del principal y, de ser el caso, de los intereses ...................23 5.1.12 Fecha de Redencin y Fechas de Vencimiento..................................................................23 5.1.13 Precio de Colocacin ........................................................................................................24 5.1.14 Tasa de Inters y/o Rendimiento .......................................................................................24 5.1.15 Pago de principal y, de ser el caso, de los intereses ..........................................................24 5.1.16 Inters moratorio...............................................................................................................25 5.1.17 Fechas de pago del principal y, de ser el caso, de los intereses .........................................25 5.1.18 Garantas .........................................................................................................................25 5.1.19 Opcin de Rescate. ..........................................................................................................25 5.1.20 Restricciones y responsabilidades aplicables al Emisor......................................................25
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5.1.21 Eventos de Incumplimiento y de terminacin anticipada del plazo de las emisiones del Programa .........................................................................................................................26 5.1.22 Orden de prelacin ...........................................................................................................29 5.1.23 Clasificacin de riesgo ......................................................................................................30 5.1.24 Representante de los Obligacionistas ................................................................................30 5.1.25 Proceso a ser aplicado en caso de procedimiento concursal, reestructuracin econmica y financiera, disolucin, liquidacin y/o quiebra del Emisor .................................................30 5.1.26 Poltica de Dividendos.......................................................................................................31 5.1.27 Rgimen legal aplicable ....................................................................................................31 5.1.28 Representacin de la titularidad de los valores y forma en que se efectuar su transferencia.....................................................................................................................32 5.1.29 Mecanismo centralizado de negociacin............................................................................32 5.1.30 Tratamiento tributario ........................................................................................................32
VI. INFORMACIN GENERAL DEL EMISOR ........................................................................36

6.1 6.2 6.3 6.4 6.5 6.6 6.7 Denominacin y domicilio del Emisor ........................................................................................................36 Constitucin e inscripcin en Registros Pblicos ......................................................................................36 Objeto social y duracin.............................................................................................................................36 Capital social y estructura accionarial........................................................................................................36 Composicin accionaria y participacin en el patrimonio del Emisor ........................................................37 Descripcin del grupo econmico al que pertenece..................................................................................37 Resea Histrica........................................................................................................................................37
VII. DESCRIPCIN DE OPERACIONES Y DESARROLLO....................................................38

7.1 Descripcin del Emisor ..............................................................................................................................38 7.1.1 Transacciones y ticket promedio .......................................................................................39 7.1.2 Bienes Ofrecidos ..............................................................................................................39 7.1.3 Ventas por grupo de tiendas.............................................................................................. 40 7.1.4 Ventas segn procedencia ................................................................................................ 42 7.1.5 Posicionamiento y Clientes ............................................................................................... 42 7.2 Polticas o Planes de Inversin..................................................................................................................42 7.3 Personal .....................................................................................................................................................42 7.4 Relacin entre el Estado y el Emisor .........................................................................................................42 7.5 Procesos judiciales, administrativos o arbitrales........................................................................................43 7.6 Administracin............................................................................................................................................43 7.6.1 Directorio y Gerencia ........................................................................................................43
VIII. INFORMACIN FINANCIERA.........................................................................................47 IX. ANLISIS Y DISCUSIN DE LA ADMINISTRACIN ACERCA DEL RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y DE LA SITUACIN ECONMICO FINANCIERA..............................50
9.1 Anlisis por los perodos de doce meses terminados el 31 de diciembre del 2010 ..................................50 9.2 Anlisis por los perodos de seis meses terminados el 30 de junio del 2011............................................51 9.3 Cambios en los responsables de la Elaboracin y Revisin de la Informacin financiera ........................52
ANEXOS: Anexo A: Anexo B: Anexo C: Acto Marco del Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PER Informes de Clasificacin de Riesgo Informacin Financiera
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I. RESUMEN EJECUTIVO
1.1 Definiciones A menos que el contexto expresamente requiera una interpretacin en sentido distinto, en este Prospecto Marco, y en los respectivos Complementos del Prospecto Marco, los trminos que se presentan a continuacin tendrn los siguientes significados:
Actos Complementarios:
Actos Complementarios de Emisin del Acto Marco, en los que se establecern los trminos y condiciones especficos de cada una de las Emisiones a realizarse dentro del Programa. La suma de todos los activos exigibles de corto plazo que as figure en el balance general consolidado de RASH PER, elaborado de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Per. Significa el Acto Marco de Emisin de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER. Extincin gradual en libros de los activos intangibles del Emisor. rgano de representacin de los titulares de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER de una emisin especfica realizada en el marco del Programa. rgano mximo de representacin de los titulares de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER en circulacin, aplicndose el qurum y las mayoras establecidas en el Acto Marco. CAVALI ICLV S.A., institucin de compensacin y liquidacin de valores, autorizada a operar como tal por la CONASEV. Las empresas clasificadoras de riesgo debidamente autorizadas por la CONASEV que clasifican los valores a ser emitidos en el marco del Programa. Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores. Prdida de valor contable que sufren los activos fijos por el uso natural de los mismos. Estos activos fijos estn compuestos por instalaciones, muebles y enseres, vehculos, y equipos diversos. Es la sumatoria, en cualquier fecha, y sin que exista duplicidad, de: (i) todas las obligaciones del Emisor en virtud de endeudamientos con el sistema financiero; (ii) todas las obligaciones del Emisor contenidas en valores mobiliarios representativos de deuda, bonos y papeles comerciales; (iii) todas las obligaciones del Emisor como arrendatario financiero segn lo estipulado en contratos de arrendamiento financiero. La informacin correspondiente a los incisos (i), (ii) y (iii) se obtendr de los estados financieros consolidados de RASH PER,
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Activo Corriente:
Acto Marco: Amortizacin:
Asamblea Especial:
Asamblea General:
CAVALI:
Clasificadoras:
CONASEV: Depreciacin:
Deuda Financiera
elaborados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Per. Da: Da calendario, comprende un perodo de veinticuatro horas que se inicia a las cero (0:00) horas y termina a las veinticuatro (24:00) horas. Da laborable en la Repblica del Per, que no incluye a los das sbados, domingos y das no laborables en la provincia de Lima reconocidos por el Estado Peruano. No obstante ello, para efectos del pago del principal y/o intereses de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER, segn corresponda, los das hbiles sern los das en que el Agente de Pago y las empresas bancarias que operen en el Per presten atencin regular al pblico en sus oficinas principales. La moneda de curso legal en los Estados Unidos de Amrica. Es la utilidad operativa ms los cargos correspondientes a la depreciacin y amortizacin, segn consta en los estados financieros consolidados del Emisor, elaborados conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Per. Es cualquier modificacin en la condicin econmica o financiera del Emisor, o en sus negocios, o en el resultado de sus operaciones; que afecte negativamente y en forma significativa la capacidad del Emisor para cumplir con sus obligaciones derivadas del Acto Marco y/o de los respectivos Actos Complementarios; siempre que determine una reduccin de dos (2) o ms categoras de riesgo por debajo de la clasificacin de riesgo previamente asignada a el Programa por al menos una de las Clasificadoras. A estos efectos se entiende que el trmino categora de clasificacin de riesgo incluye las subcategoras de riesgo de ms (+) o menos (-) o cualquier otra que se establezca. Eventos de Incumplimiento: Aquellos hechos, eventos o circunstancias sealados en el numeral 5.1.21 del presente Prospecto Marco y en la clusula octava del Acto Marco. Significa, para cada periodo, la suma de todos los gastos por intereses del Emisor en virtud de su deuda financiera, que figuren en el estado de ganancias y prdidas consolidado del Emisor, elaborado de conformidad a los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Per. Ley General de Sociedades, Ley N 26887. La moneda de curso legal en la Repblica del Per. Periodo contado a partir de cualquier Da de un mes calendario que termina el Da anterior al mismo Da del mes calendario siguiente o, en caso de no existir ste, el
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Da Hbil:
Dlares
EBITDA
Efecto Sustancial Adverso:
Gastos Financieros:
Ley General de Sociedades Nuevos Soles Mes:
ltimo Da de dicho mes. Para efectos del pago de principal y, de ser el caso, de intereses se tendr en cuenta la Resolucin Conasev N 16-2000-EF/94.10, sus normas complementarias y las que las sustituyan.
Pasivo Corriente:
Es la suma de todas las obligaciones o deudas de la empresa a ser canceladas en un plazo no mayor de un ao y que figuren en el balance general consolidado del Emisor, elaborados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Per. Es la suma de todos los conceptos contables incluidos como pasivo en el balance general consolidado del Emisor, elaborado conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Per. Es la suma de todos los conceptos contables incluidos como patrimonio neto en el balance general consolidado del Emisor, elaborado conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Per. El seor Rafael Treistman Malamud, identificado con DNI N 10223232, segn acuerdo adoptado en Junta General de Accionistas del Emisor de fecha 20 de abril del 2009. Es la utilidad que resulta de la operacin del negocio. Se calcula como la diferencia entre las ventas netas, y el costo de ventas y los gastos operacionales que figuran en el Estado de ganancias y prdidas consolidadas del Emisor, elaborado conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Per.
Pasivo Total
Patrimonio Neto:
Representante Autorizado:
Utilidad Operativa
Tambin se podrn utilizar como definiciones los trminos establecidos en el numeral 1.2 del presente Prospecto Marco. 1.2 Resumen de los trminos y condiciones del Programa Segn facultades delegadas mediante acuerdo de Junta General de Accionistas de fecha 20 de abril del 2009, el Representante Autorizado ha definido los trminos y condiciones del Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PER. Los trminos y condiciones de las Emisiones y Series correspondientes al presente Programa sern definidos por el Representante Autorizado, de acuerdo con las facultades delegadas mediante el acuerdo de junta antes referido. A continuacin se detallan las caractersticas del Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PER. Emisor: Denominacin del Programa: Tipo de instrumento y clase: Rash Per S.A.C., sociedad annima cerrada constituida bajo las leyes de la Repblica del Per. Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PER. Instrumentos de corto plazo, nominativos, indivisibles, libremente negociables y representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable de CAVALI.
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Moneda:
Nuevos Soles o Dlares. A ser definida por el Representante Autorizado, en el respectivo Complemento del Prospecto Marco y el Acto Complementario respectivo. Hasta por un mximo en circulacin de S/. 10000,000 o su equivalente en Dlares. De ser el caso, el tipo de cambio a utilizar ser el tipo de cambio promedio de venta registrado por la Superintendencia de Banca y Seguros al cierre de operaciones del Da Hbil anterior a la Fecha de Colocacin de la respectiva Serie. En caso la Superintendencia de Banca y Seguros no haya publicado el tipo de cambio al cierre de operaciones, se utilizar el ltimo tipo de cambio que haya sido publicado por dicha entidad.
Monto del Programa:
Valor nominal:
Ser establecido por el Representante Autorizado para cada Emisin, y constar en el Complemento del Prospecto Marco, en el Acto Complementario y, adicionalmente en el Aviso de Oferta. El Programa tendr una duracin de dos (2) aos contados a partir de la fecha de su inscripcin en el Registro Pblico del Mercado de Valores de CONASEV. Dicho plazo podr ser prorrogado por una nica vez, segn lo determine el Emisor, sin que se requiera el consentimiento de los titulares de los Instrumentos de Corto Plazo, debiendo para tal efecto, dar cumplimiento a los requisitos exigidos por la Ley y dems normas aplicables.
Plazo del Programa:
Emisiones:
Se podrn efectuar una o ms emisiones de Instrumentos de Corto Plazo RASH PER, lo que ser determinado por el Representante Autorizado. Cada una de las Emisiones de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER podr tener una o ms series. El monto y el nmero de las series sern establecidos por el Representante Autorizado en el Complemento del Prospecto Marco, el Acto Complementario de Emisin y en el Aviso de Oferta que corresponda.
Series:
Representante de los Obligacionistas
De acuerdo con el numeral 1 del literal b) del artculo 4 de la Resolucin CONASEV N 141-98-EF/94.10, el Emisor establece que no se designar un representante de los obligacionistas para las Emisiones que se realicen en el marco del presente Programa, quedando a salvo el derecho de sus titulares de designar un representante de los obligacionistas cuando lo consideren pertinente. Sin perjuicio de ello, el Emisor asume el compromiso de convocar a la Asamblea Especial y/o General, de conformidad con lo dispuesto en el primer prrafo del artculo 321 de la Ley General de Sociedades.
Tipo de oferta:
Las Emisiones que forman parte del Programa sern colocadas a travs de oferta pblica, de acuerdo con lo que se establezca en el respectivo Complemento del Prospecto Marco y Acto Complementario de Emisin.
Precio de Colocacin:
A la par, sobre la par o bajo la par, lo que ser establecido por el Representante Autorizado, segn las condiciones de mercado en el momento de la colocacin. El Precio de Colocacin ser informado en el Aviso de Oferta que corresponda.
Tasa de Inters y/o Rendimiento:
La tasa de inters y/o rendimiento aplicable a los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER podr ser, de acuerdo con lo que establezca el Representante Autorizado: (i) fijo; (ii) vinculado a la evolucin de un indicador; o, (iii) cupn cero (descuento). La Tasa de Inters y/o Rendimiento aplicable a los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER, ser definido antes de la Fecha de Emisin de cada una de las Emisiones y/o Series, con arreglo al procedimiento o mecanismo de colocacin establecido en el Complemento del Prospecto Marco que corresponda.
Plazo de Emisin:
Los plazos de las Emisiones sern establecidos a travs del respectivo Complemento del Prospecto Marco, Acto Complementario de Emisin y Aviso de Oferta, de ser aplicable. La fecha de colocacin de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER ser determinada por el Emisor, de acuerdo con sus necesidades financieras y las condiciones del mercado vigentes, en coordinacin con el Agente Colocador, despus de la inscripcin de este Programa en el Registro Pblico del Mercado de Valores y ser debidamente informada en el Aviso de Oferta. La fecha de emisin de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER ser determinada de acuerdo con lo que se establezca en el respectivo Complemento del Prospecto Marco, Acto Complementario de Emisin y/o Aviso de Oferta. La fecha de redencin es aquella en la que vence el plazo de la respectiva Emisin o Serie. Las fechas de vencimiento son aquellas en las que, de ser el caso, se pagar el cupn de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER. De existir un cupn, la periodicidad de su pago ser establecida por el Representante Autorizado, e informada a la CONASEV y a los inversionistas a travs del Complemento del Prospecto Marco, Acto Complementario y Aviso de Oferta. En caso que la fecha de vencimiento no sea un Da Hbil, el pago del cupn ser efectuado el primer Da Hbil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento correspondiente, sin que los titulares de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER tengan derecho a percibir intereses adicionales o compensacin alguna por dicho diferimiento. En caso de que la fecha de redencin no sea un Da Hbil, el pago del principal ser efectuado el primer Da Hbil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Redencin correspondiente, sin que los titulares de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER tengan derecho a percibir intereses adicionales o compensacin alguna por
Fecha de colocacin:
Fecha de Emisin:
Fecha de Redencin y Fechas de Vencimiento:
dicho diferimiento. Pago de principal y, de ser el caso, de intereses: La redencin del principal ser determinada por el Representante Autorizado, y ser comunicada a los inversionistas y a la CONASEV a travs del Acto Complementario, del Complemento del Prospecto Marco respectivo y el Aviso de Oferta. El pago de los intereses de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER se realizar conforme a lo que se indique en los Actos Complementarios y en los Complementos del Prospecto Marco. Para efectos del pago del principal y, de ser el caso, de los intereses, tendrn derecho a recibir el pago de intereses o principal los titulares de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER cuyas operaciones hayan sido liquidadas a ms tardar el Da Hbil anterior a la Fecha de Vencimiento o Redencin, segn sea el caso. Redencin del Principal: La modalidad de redencin de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER ser determinada por el Representante Autorizado a travs del Complemento del Prospecto Marco y el Acto Complementario de Emisin que corresponda, antes de la Fecha de Colocacin. Es la posibilidad que el Emisor pueda rescatar una o ms Series de las Emisiones que conformen el Programa, o parte de ellas. En tales casos, el rescate se realizar de acuerdo con los trminos que establezca el Representante Autorizado por el Emisor, los mismos que figurarn en los respectivos Complementos del Prospecto Marco, Actos Complementarios y Aviso de Oferta. Adicionalmente, el Emisor podr rescatar los valores emitidos, total o parcialmente, en cualquiera de los casos contemplados en el artculo 330 de la Ley General de Sociedades. En uno u otro supuesto, se proveer un trato equitativo para todos los titulares de los Valores, en concordancia con lo previsto en el artculo 89 de la Ley del Mercado de Valores. El agente de pago ser la Institucin de Compensacin y Liquidacin CAVALI ICLV S.A., o la institucin que se determine en el respectivo Complemento del Prospecto Marco y el Acto Complementario de Emisin. Los Instrumentos de Corto Plazo a ser emitidos bajo este Programa estn respaldados con garanta genrica sobre el patrimonio del Emisor. Los recursos se utilizarn para cubrir las necesidades de financiamiento del Emisor en el corto plazo, pudiendo ser destinados a la sustitucin de pasivos existentes con el objetivo de diversificar las fuentes de financiamiento. Corresponder a RASH PER asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los costos, gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisin de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER y de los documentos pblicos o privados que sean necesarios para su debida formalizacin y emisin; incluyndose en stos el pago de cualquier derecho, contribucin o impuesto que deba efectuarse para dicho fin ante CONASEV o ante
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Opcin de Rescate:
Agente de Pago:
Garantas:
Destino de los recursos:
Costos de Emisin:
cualquier otra entidad pblica o privada. Mercado secundario: Los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER podrn ser negociados en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima o cualquier mecanismo centralizado de negociacin aprobado por CONASEV, segn se establezca en el respectivo Acto Complementario y Complemento del Prospecto Marco. De acuerdo con los requerimientos de Clasificacin de Riesgo del Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PER, Class & Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo en sesin de Comit de Clasificacin celebrada el 17 de mayo del 2011 y Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A. en sesin de Comit de Clasificacin celebrada el 20 de mayo del 2011, acordaron clasificar los Valores emitidos bajo el Programa, de la siguiente manera: Class y Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo: CLA - 1Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A.: EQL 2 + La clasificacin de CLA 1-, obtenida de Class & Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo, corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con la ms alta capacidad de pago del capital e intereses en los trminos y plazos pactados, la cual no se vera afectada ante posibles cambios en el emisor, en la industria a la que pertenece o en la economa.. El smbolo (-) representa un posicin relativa dentro de la categora principal de CLA - 1. La clasificacin de EQL 2+, obtenida de Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A., corresponde a instrumentos de buena calidad, lo que refleja buena capacidad de pago de capital e intereses dentro de los trminos y condiciones pactados. El smbolo (+) representa un posicin relativa dentro de la categora principal de EQL 2. Leyes aplicables: Copropiedad: Las leyes de la Repblica del Per. En caso de copropiedad de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER, los propietarios que representan ms del cincuenta por ciento (50%) de los mismos debern designar ante el Emisor, por escrito, mediante carta con firma legalizada notarialmente, a una sola persona para el ejercicio de los derechos como titular, pero todos ellos respondern solidariamente frente al Emisor de cuantas obligaciones deriven de su calidad de titular de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER. De conformidad con lo previsto en el artculo 309 de la Ley General de Sociedades, se establece un orden de prelacin entre las Emisiones y Series en funcin de su antigedad. El Aviso de Oferta se publicar en uno de los diarios de mayor circulacin nacional o cualquier otro medio autorizado por CONASEV, con por lo menos un (1) Da Hbil de anticipacin a la Fecha de Colocacin.. El Aviso de Oferta contendr lo siguiente: (i) informacin
Clasificacin de riesgo:
Orden de Prelacin:
Aviso de Oferta:
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respecto al Emisor, las Clasificadoras, el Agente Colocador y
el Agente de Pago; (ii) denominacin, monto, moneda, valor nominal, tipo y nmero de valores a emitirse en la respectiva Emisin o Serie; (iii) periodo de recepcin de las rdenes de compra de los valores, fecha de adjudicacin y Fecha de Emisin; (iv) clasificacin de riesgo otorgada; (v) Precio de Colocacin; (vi) referencia al mecanismo de colocacin; (vii) oportunidad de pago del capital y de los intereses; (viii) lugar y moneda de pago; y, (ix) disponibilidad del Prospecto Marco y Complemento del Prospecto Marco correspondiente. Asimismo, el Aviso de Oferta deber indicar que la informacin de carcter legal, econmica y financiera utilizada para la elaboracin del Prospecto Marco se encuentra disponible en el Registro Pblico del Mercado de Valores. 1.3 Denominacin y domicilio del Emisor El Emisor se denomina Rash Per S.A.C. Tiene su domicilio legal en la Av. Salaverry N 3310, distrito de Magdalena del Mar, provincia de Lima, Per. Su central telefnica es 264-2600 y su fax es 264-2558. 1.4 Denominacin y domicilio de la Entidad Estructuradora En aplicacin de lo dispuesto por el literal a) del artculo 3 del Reglamento, RASH PER asumir el rol de Entidad Estructuradora en la oferta de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER. 1.5 Denominacin y domicilio del Agente Colocador El Agente Colocador es BNB Valores Per Solfn S.A. Sociedad Agente de Bolsa con domicilio legal en Jr. Antonio Miro Quesada N 191 oficinas 205 206, Cercado de Lima, Per. Su central telefnica es 428-2277 y su fax es 428-2277 anexo 29. 1.6 Denominacin y domicilio del Agente de Pago El Agente de Pago es la Institucin de Compensacin y Liquidacin CAVALI ICLV S.A., con domicilio en Pasaje Acua N 106, Lima, provincia y departamento de Lima, Per. Su central telefnica es (511) 311-2200, o la institucin que se determine en el respectivo Complemento del Prospecto Marco y el Acto Complementario de Emisin. 1.7 Factores de riesgo Los adquirientes de los Instrumentos de Corto Plazo emitidos bajo el presente Programa debern considerar, teniendo en cuenta sus propias circunstancias financieras y polticas de inversin, toda la informacin contenida en la seccin II Factores de Riesgo, sealada en la pgina 16 del presente Prospecto Informativo. 1.8 Breve descripcin del negocio Rash Per S.A.C. es el nico autoservicio de ventas retail del mercado peruano especializado en electrnica menor. Est dedicado a la importacin y comercializacin de artculos de audio, cmputo, powerzone, telefona, hobbies y juguetes, comunicaciones, hogar & soho, video, seguridad y partes y herramientas. La empresa opera cuatro formatos diferenciados de tiendas: i) tiendas independientes, en Lima y provincia, ii) store within the store, las cuales son tiendas de electrnica menor dentro de tiendas retail especializadas en el mejoramiento del hogar, iii) corners, las cuales son islas
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dentro de tiendas por departamento y iv) mdulos, los cuales son unos kioskos en los pasadizos de los centros comerciales para la venta de relojes. Al 30 de junio del 2011, la empresa contaba con 133 tiendas, 72 de ellas en Lima y 61 en provincia. RASH PER tiene firmado un Contrato de Licencia y Distribucin con RadioShack International, divisin de Tandy Corporation, suscrito el 10 de junio de 1998, renovado por cinco aos adicionales en el ao 2004, y nuevamente renovado por un ao adicional hasta el 31 de diciembre del 2010. Dicho contrato, ha sido recientemente renovado hasta el ao 2024. En virtud de este contrato se le permite a RASH PER utilizar el nombre y la marca comercial y de servicio RadioShack, dentro del territorio nacional, con la finalidad de comercializar y promover la venta de productos y mercancas RadioShack. El uso de esta marca le ha permitido a la empresa posicionarse con una buena recordacin de marca en el mercado local y a precios competitivos. La estrategia comercial de la empresa se basa en 3 pilares: i) Producto: tener siempre disponible los productos tecnolgicos al menor precio de mercado. ii) Servicio: ptimo servicio a los clientes ya que los vendedores son tcnicos especializados, que brindan servicio personalizado, avocado a dar solucin a las necesidades de sus clientes, iii) Tiendas: excelente ubicacin, y, merchandising y mercadera de tiendas diferenciados entre los tres canales de venta. No existe un formato similar de tienda al de RASH PER con la misma oferta de productos que pueda considerarse una competencia directa. Sin embargo, existen tiendas que compiten con RASH PER en algunas de sus lneas de negocio, tales como tiendas de electrnica y tiendas por departamento, principalmente, que incluyen en su oferta de productos algunos productos que comercializa RASH PER. Entre ellas se encuentran, Hiraoka, Carsa, La Curacao, Tiendas Efe, Ripley y Saga Falabella. Entre las principales marcas comercializadas por RASH PER se encuentran RadioShack, Motorola, Panasonic, Maxell, JWIN y BostonTek, siendo esta ltima una marca propia. En efecto, la empresa ha desarrollado y posicionado en forma exitosa su propia marca con productos importados del Oriente, con el objetivo de reducir precios y atender nuevos segmentos de mercado. A partir del ao 2006 RASH PER ha implementado una agresiva poltica de apertura de nuevas tiendas, que incluy la inauguracin de 7 tiendas en el 2006, 11 tiendas en el 2007, 20 tiendas en el 2008, 29 tiendas en el 2009 y 37 tiendas en el 2010, manteniendo a la fecha una importante cobertura a nivel nacional, con un total de 133 tiendas operando a 30 de Junio del 2011. El crecimiento econmico del pas as como el cambio en las preferencias de la demanda han influido significativa y positivamente sobre la demanda de los productos que comercializa RASH PER, toda vez que las familias han destinado en los ltimos aos una parte ms alta de su presupuesto a la compra de bienes de consumo duradero, incluido productos tecnolgicos y de telecomunicacin. En esto ltimo ha favorecido la masificacin de tecnologas como el Internet, pues su expansin ha ido acompaada de un aumento del consumo de productos complementarios (audfonos, cmaras web, USBs, etc.).
Indicadores Operativos
2005 Nmero de Tiendas rea de Ventas M2 % crecimiento Venta Miles de S/. % crecimiento Nmero de transacciones (miles) % crecimiento Ticket Promedio (S/.) Margen Bruto (%) 24 1931 10% 23996 35% 480 48% 50.00 47.9% 2006 31 2266 17% 31685 32% 637 33% 49.70 52.5% 2007 42 3214 42% 46518 47% 947 49% 49.10 54.0% 2008 62 4907 53% 71177 53% 1467 55% 48.50 54.1% 2009 91 6163 26% 78364 10% 1555 6% 50.40 53.3% 2010 128 7378 20% 95551 22% 1784 15% 53.55 52.9% 51.92 54.3% 780 40,492 Jun-10 101 6,384 Jun-11 133 7,300 14% 51,000 26% 780 0% 65.40 55.3%
Fuente: RASH PER
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1.9 Resumen Financiero Los potenciales compradores de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER que se emitirn a travs del presente Programa debern considerar, teniendo en cuenta sus propias circunstancias financieras y polticas de inversin, toda la informacin contenida en las secciones Informacin Financiera y Anlisis y Discusin de la Administracin acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situacin Econmico Financiera. La informacin financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros auditados consolidados de RASH PER para el perodo 2009 y 2010 y de los estados financieros no auditados consolidados de RASH PERU al 30 de junio de 2011. Los estados financieros de RASH PER para el periodo 2009 y 2010 han sido preparados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Per, y han sido auditados por PriceWaterhouseCoopers S.C.R.L. En su informe los auditores independientes emitieron opiniones sin salvedades.
Informacin del Estado de Ganancias y Prdidas de RASH PER Expresados en Nuevos Soles nominales al 31 de diciembre del 2010 y al 30 de junio del 2011
Por los seis meses terminados el 30 de junio del 2011 2010 Miles S/. Ventas netas Utilidad bruta Utilidad de operacin Utilidad del ejercicio 51,000 28,211 6,418 4,086 Miles S/. 40,492 22,007 4,277 2,570
Por los doce meses terminados el 31 de diciembre del 2010 2009 Miles S/. 95,551 50,581 10,565 6,317 Miles S/. 78,288 41,695 7,776 4,356
Informacin del Balance General de RASH PER Expresados en Nuevos Soles nominales al 31 de diciembre del 2010 y al 30 de junio del 2011
Al 30 de junio del 2011 Miles S/. Total activo corriente Total activo no corriente Total activo Total pasivo corriente Total pasivo no corriente Total pasivo Total patrimonio neto Total pasivo y patrimonio 44,074 10,506 54,580 32,261 428 32,689 21,891 54,580 2010 Miles S/. 28,208 8,500 36,708 18,521 612 19,133 17,575 36,708
Al 31 de diciembre del 2010 2009 Miles S/. 43,384 9,365 52,749 33,511 356 33,867 18,882 52,749 Miles S/. 31,758 7,982 39,740 24,201 619 24,820 14,920 39,740
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Indicadores Financieros de RASH PER
Al 30 de junio del 2011 2010
Al 31 de diciembre del 2010 2009
Indice de Liquidez Prueba corriente Prueba acida Indices de Gestion Margen bruto Margen operativo Indices de Solvencia Endeudamiento patrimonial Endeudamiento de largo plazo Indices de Rentabilidad Rentabilidad sobre patrimonio Rentabilidad sobre ventas Prueba corriente Prueba acida
1.37 0.41
1.29 0.71
1.29 0.37
1.31 0.28
0.55 0.13
0.54 0.11
0.53 0.11
0.53 0.10
1.49 0.05
1.79 0.05
1.79 0.04
1.66 0.09
0.19 0.08
0.14 0.06
0.33 0.07
0.29 0.06
Total activo corriente / Total pasivo corriente Total activo corriente - existencias - gastos pagados por anticipado/Total pasivo corriente Total ventas - costo de ventas / Total ventas Utilidad operativa / Total ventas Total pasivo / Total patrimonio neto Total pasivo no corriente / inmuebles, maquinaria y equipo neto. Utilidad neta / Total patrimonio neto Utilidad neta / Total ventas
Margen bruto Margen operativo Endeudamiento patrimonial Endeudamiento de largo plazo
Rentabilidad sobre patrimonio Rentabilidad sobre ventas
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II. FACTORES DE RIESGO

Antes de tomar la decisin de invertir, los potenciales compradores de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER debern considerar la informacin presentada en el presente Prospecto Marco sobre la base de su propia evaluacin financiera y sus objetivos de inversin. 2.1 Factores relativos al Per 2.1.1 Riesgo Pas
Los resultados operativos y la situacin financiera de RASH PER podran ser afectados por cambios en la poltica econmica del pas u otros acontecimientos econmicos o polticos que no se vislumbran actualmente. Durante la ltima dcada, en el Per se han realizado una serie de reformas de estabilizacin con el objetivo de reestructurar el Estado, fomentar la inversin privada nacional y extranjera y contribuir al desarrollo de una economa de libre mercado. La poltica econmica del actual gobierno se encuentra dentro de los lineamientos de la economa de mercado, sin embargo, no se puede asegurar que esta situacin se mantenga a lo largo del periodo. El riesgo para el inversionista en los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER est constituido por la posibilidad de cambio en alguna de las condiciones sealadas anteriormente, as como la posibilidad de que el gobierno de turno pudiera dar una orientacin distinta a las reformas en curso afectando negativamente las condiciones de operacin de RASH PER o su gestin. Asimismo, dado que las operaciones de RASH PER se ubican en el Per y sus clientes son personas naturales, empresas locales y extranjeras, stas estn sujetas a hechos y cambios de orden poltico, social y econmico, incluyendo conflictos armados, expropiaciones, nacionalizaciones y restricciones para la conversin de moneda, operaciones burstiles, entre otros. Estos hechos podran afectar negativamente las operaciones de RASH PER (conjuntamente con las de otras empresas peruanas) y los posibles compradores de Instrumentos de Corto Plazo RASH PER deben evaluarlos. 2.1.2 Riesgo Macroeconmico
Los resultados de RASH PER, al igual que los de la mayora de empresas en el Per, podran verse afectados por el nivel de la actividad econmica en el Per. Modificaciones en indicadores econmicos tales como la inflacin, el producto bruto interno, el saldo de la balanza de pagos, la depreciacin de la moneda, el crdito, las tasas de inters, la inversin y el ahorro, el consumo, el gasto y el ingreso fiscal, entre otras variables, podran afectar el desarrollo de la economa peruana y, por lo tanto, influir en los resultados de RASH PER. De esta manera, un deterioro en los indicadores macroeconmicos y en las expectativas futuras de los agentes econmicos, traera como consecuencia una disminucin en el volumen de ventas y un debilitamiento en la calidad de su cartera, impactando finalmente en los resultados de RASH PER. 2.1.3 Riesgos de Devaluacin o Depreciacin de la Moneda y Control Cambiario
Durante las dcadas previas, el Estado peruano adopt polticas controlistas sobre el mercado local de moneda extranjera, implantando restricciones tanto para los participantes en el mercado cambiario como para la negociacin de moneda extranjera. Desde marzo de 1991 no existen controles de cambio en el Per. Las transacciones de compra y venta de moneda extranjera se realizan al tipo de cambio de libre mercado. Asimismo, durante las dcadas pasadas, la moneda peruana experiment fuertes devaluaciones. Posteriormente, la depreciacin de la moneda nacional continu, aunque a un ritmo menor, llegando incluso a producirse apreciaciones de la moneda nacional respecto del Dlar en los ltimos aos. En efecto, la devaluacin ha cado de 10,316.1% en 1990 a 16.0% en 1999 y 6.5% en el 2008. La apreciacin de la moneda nacional experimentada en el 2008 refleja el desarrollo favorable de las cuentas externas, as como el debilitamiento del Dlar en los mercados mundiales.
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Si bien es cierto que la moneda peruana ha mostrado un fortalecimiento y gracias a la estabilidad macroeconmica alcanzada, no se prev una fuerte depreciacin, no se puede asegurar que dicha situacin se mantenga en el futuro. De igual forma, debe evaluarse la posibilidad de que dichas restricciones o controles puedan volver a aplicarse y, en consecuencia, se produzcan fuertes devaluaciones de la moneda peruana que afecten negativamente los resultados de RASH PER, debido fundamentalmente a factores exgenos a la poltica econmica. Por otro lado, la volatilidad cambiaria actual podra afectar a empresas importadoras como RASH PER y con ello afectar sus mrgenes. En efecto, el 98.5% de los ingresos (provenientes de las ventas) de RASH PER se encuentran en nuevos soles, mientras que el 90% de sus costos (compras de mercadera) se encuentran en dlares. 2.1.4 Riesgos de Terrorismo o Vandalismo
En el pasado, el Per experiment niveles significativos de actividad terrorista que increment sus acciones de violencia contra el Estado y contra el sector privado entre fines de la dcada de los ochenta e inicios de la dcada de los noventa. Actualmente, no es posible determinar con certeza si en el futuro habr actividad terrorista que represente un riesgo para las actividades comerciales del sector privado. 2.2 Factores relativos al Emisor 2.2.1 Mercado Interno.
El consumo de bienes duraderos en el Per ha crecido significativamente en los ltimos 10 aos, a un ritmo de 7% por ao, lo que se refleja en el aumento de la importacin de este tipo de bienes y la facturacin de empresas como RASH PER. En 2009, las ventas de bienes de consumo duradero tuvieron un ajuste importante debido a la crisis internacional, no obstante, las ventas de RASH PER continuaron incrementndose a un ritmo importante como resultado de una estrategia de apertura de nuevas tiendas; este proceso de crecimiento continuo en el 2010 alcanzando una tasa de 22% El consumo privado no se contrajo durante la crisis sino que solo modero su ritmo de crecimiento gracias a que el empleo y el crdito continuaron creciendo, es as que en el 2010 el consumo privado creci 6%. Reflejo de ello fue el crecimiento de las importaciones de bienes de consumo (38,5%) y las mayores ventas en supermercados y tiendas por departamento (15,3%). En los primeros meses del 2011, el incremento del consumo privado se reflej en la mayor importacin de bienes de consumo que se incrementaron 24,5% en el periodo enero abril de 2011. Estos indicadores, junto con el crecimiento del empleo e ingresos de Lima Metropolitana, los cuales aumentaron 2,6% y 6,3% en el trimestre febrero abril de 2011 respectivamente, confirman la expansin del consumo privado. Esta expansin en los ltimos aos ha llevado a que el desarrollo del sector retail no se limite a ciudades grandes tales como Trujillo, Piura, Chiclayo, Ica y Arequipa sino que est expandindose a ciudades ms pequeas pero con alto potencial como Huacho, Chimbote, Juliaca, entre otras (por eso la estrategia de expansin de Rash). As se estima que en el 2011 el consumo privado se expandira alrededor de 5,5% (tasa similar al promedio entre los aos 2003 - 2007).
2.2.2
Aumento de la competencia
RASH PER no tiene actualmente competencia directa ni vislumbra el ingreso de algn operador. RASH PER es el nico formato de autoservicio especializado en artculos electrnicos y accesorios Sin embargo, podra existir el riesgo que nuevos competidores ingresen al mercado o que se intensifique la competencia indirecta, a travs de la ampliacin de sus portafolios de productos. No obstante, la coyuntura actual es una barrera al ingreso de nuevos operadores, hecho que debe ser aprovechado por RASH PER para seguir cubriendo el mercado nacional.
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Adicionalmente, RASH PER goza de ciertas ventajas competitivas como son: i) el Contrato de Licencia y Distribucin con RadioShack Internacional, una reconocida franquicia internacional; ii) su cobertura a nivel nacional; iii) la ubicacin de sus tiendas; iv) su amplia variedad de productos; y, v) una marca propia con buen posicionamiento en el mercado. Es preciso indicar que el Contrato de Licencia y Distribucin suscrito con RadioShack International ha sido renovado hasta el ao 2024. 2.3 Factores relativos a los valores a emitir bajo el Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PER 2.3.1 Volatilidad de las tasas de inters
Debido a la inherente volatilidad de tasas de inters del mercado de capitales en el Per, existe la posibilidad que, de incrementarse las tasas de mercado, el valor de negociacin de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER en el mercado secundario se reduzca a niveles que afecten su rentabilidad real. 2.3.2 Mercado secundario para los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER
Actualmente, el mercado secundario de instrumentos de corto plazo en el Per es un mercado poco desarrollado por la limitada disponibilidad de instrumentos de deuda, por lo que existe el riesgo de que el inversionista no pueda encontrar un nivel de liquidez adecuado a sus necesidades particulares. Sin embargo, en el mercado secundario los instrumentos de corto plazo de alta categora, cuentan con un nivel de liquidez adecuado para las necesidades particulares de todo inversionista. 2.4 Tratamiento Tributario La rentabilidad de la inversin de los titulares de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER podra verse adversamente afectada debido a cambios en el marco tributario que les resulte aplicable. Por ello, cualquier interesado en los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER, de acuerdo con su particular situacin, deber consultar a su propio asesor tributario sobre las obligaciones tributarlas derivadas de la compra, titularidad y disposicin de los mismos. Sin perjuicio de lo sealado en el prrafo precedente, en la Seccin 5.1.30 del Presente Prospecto Marco se realiza una breve descripcin del marco tributario aplicable a los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER. 2.5 Riesgos de los sistemas del Agente de Pago. Conforme a lo establecido en el ltimo prrafo del literal a) de la clusula octava del Acto Marco, el incumplimiento en el pago en tiempo y forma de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER no podr ser considerado como Evento de Incumplimiento si ste se origina por causas imputables al Agente de Pago.
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III. APLICACIN DE LOS RECURSOS CAPTADOS

Los recursos obtenidos de la colocacin del Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PER se utilizarn para cubrir las necesidades de financiamiento de RASH PER en el corto plazo, pudiendo ser destinados a la sustitucin de pasivos existentes con el objetivo de diversificar sus fuentes de financiamiento.
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IV. DESCRIPCIN DE LA OFERTA

4.1 4.1.1 Procedimiento de colocacin Tipo de oferta
Los instrumentos de deuda a emitirse bajo el Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PER sern colocados a travs de oferta pblica. No existe un lmite mnimo de colocacin para las emisiones a realizarse dentro del Programa. El Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento antes de la adjudicacin de los valores y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocacin de una o ms de las Series de Instrumentos de Corto Plazo a emitirse dentro del Programa. El Emisor se reserva tambin el derecho de asignar un nmero adicional de Instrumentos de Corto Plazo a los inicialmente ofertados para efectos de su colocacin entre los inversionistas. A fin de poder ejercer esta opcin el Emisor a travs de los correspondientes Complementos del Prospecto Marco, Acto Complementario de Emisin y Aviso de Oferta deber detallar las condiciones y plazos especficos bajo los cuales proceder a asignar un nmero adicional de Instrumentos de Corto Plazo a los inicialmente ofertados para efectos de su colocacin entre los inversionistas participantes de la correspondiente Serie de Instrumentos de Corto Plazo. El Emisor para tal efecto, considerar un trato igualitario a todos los inversionistas participantes de la colocacin de una o ms de las Series de Instrumentos de Corto Plazo. 4.1.2 Inversionistas
Se tiene previsto realizar las Emisiones sucesivas de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER, los que podrn dirigirse a distintos tipos de inversionistas en el Per, no existiendo restricciones para su venta. 4.1.3 Medios de difusin de las colocaciones por oferta pblica
Los trminos y condiciones de cada Emisin o Serie sern informados a los inversionistas mediante publicacin en uno de los diarios de mayor circulacin nacional o cualquier otro medio autorizado por CONASEV, con por lo menos un (1) Da Hbil de anticipacin a la Fecha de Colocacin. El Prospecto Marco del Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PER y los respectivos Complementos del Prospecto Marco estarn disponibles para su evaluacin en las oficinas de RASH PER, en las oficinas del Agente Colocador, y en el Registro Pblico del Mercado de Valores de CONASEV y sern entregados a todos los inversionistas que lo soliciten. Adicionalmente, se podrn utilizar los medios de difusin comunes a este tipo de transacciones como presentaciones, prospectos informativos, resmenes de prospecto, entre otros. Los resmenes de prospecto constituyen una sntesis de la informacin presentada en el Prospecto Marco y en los Complementos del Prospecto Marco, debindose remitir a stos para tomar cualquier decisin de inversin, de conformidad con la normatividad vigente. 4.1.4 Recepcin de propuestas y mecanismo de adjudicacin
El mecanismo de recepcin de propuestas y adjudicacin de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER ser definido en los correspondientes Complementos del Prospecto Marco, Acto Complementario de Emisin y Aviso de Oferta. 4.2 Costos de la emisin de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER
Corresponder a RASH PER asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los costos, gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisin de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER y de los documentos pblicos o privados que sean necesarios para su debida formalizacin y emisin; incluyndose en stos el pago de cualquier derecho, contribucin o impuesto que deba efectuarse para dicho fin ante CONASEV o ante cualquier otra entidad pblica o privada.
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4.3
Entidad Estructuradora
En aplicacin de lo dispuesto por el literal a) del artculo 3 del Reglamento, RASH PER asumir el rol de Entidad Estructuradora en la oferta de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER. 4.4 Agente Colocador
BNB Valores Per Solfn S.A. Sociedad Agente de Bolsa, con domicilio en Jr. Antonio Miro Quesada N 191 oficinas 205 206, Cercado de Lima, Per, actuar como Agente Colocador. BNB Valores Per Solfn S.A. Sociedad Agente de Bolsa realizar sus mejores esfuerzos (best efforts) a efectos de lograr el mximo nivel de colocacin de los Instrumentos de Corto Plazo que emita RASH PER, y coordinar con las dems sociedades agentes de bolsa los requisitos operativos y dems aspectos que sean necesarios para poder colocarlos. Tambin realizar las coordinaciones necesarias con la Bolsa de Valores de Lima, CAVALI, CONASEV y el Emisor, a efectos que la colocacin se lleve delante de manera satisfactoria e informar a los postores que resulten adjudicatarios de los valores el monto y forma a pagar por los valores adjudicados. 4.5 Asesores Legales
Rebaza, Alczar & De Las Casas Abogados Financieros, con domicilio en Av. Canaval y Moreyra N 452 Piso 15 y 17, San Isidro, acta como asesor legal de RASH PER en relacin al presente Programa.
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V. DESCRIPCIN DEL PROGRAMA

El registro del Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PER se realiza en atencin a la decisin de la empresa expresada por la Junta General de Accionistas de fecha 20 de abril del 2009, y de acuerdo con los trminos fijados en el Acto Marco del Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PER. A continuacin se presentan los trminos y las condiciones del Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PER, definidos por el Representante Autorizado. Esta mencin no tiene propsito de ser exhaustiva; sin embargo, est en concordancia con los trminos fijados en los acuerdos correspondientes mencionados en el prrafo precedente, copias de los cuales se encuentran en el Registro Pblico del Mercado de Valores de la CONASEV. De conformidad con lo dispuesto en el artculo 59 de la Ley del Mercado de Valores, la suscripcin o adquisicin de valores presupone la aceptacin del suscriptor o comprador de todos los trminos y condiciones de la oferta, tal como aparecen en el Prospecto Marco y los respectivos Complementos del Prospecto Marco. Cabe mencionar que los trminos y condiciones de las Emisiones y Series correspondientes al presente Programa sern definidos por el Representante Autorizado, de acuerdo con las facultades que le fueron delegadas mediante acuerdo de Junta General de Accionistas del Emisor de fecha 20 de abril del 2009. 5.1 5.1.1 Caractersticas del Programa Denominacin
El presente Programa ha sido denominado Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PER. 5.1.2 Tipo de instrumento
Instrumentos de Corto Plazo. 5.1.3 Clase
Instrumentos de Corto Plazo nominativos, indivisibles, libremente negociables representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable de CAVALI. 5.1.4 Monto del programa y valor nominal
Las ofertas pblicas de Instrumentos de Corto Plazo RASH PER a emitirse bajo el presente Programa se realizarn hasta por un monto mximo en circulacin de S/. 10000,000 (Diez millones de Nuevos Soles) o su equivalente en Dlares. El valor nominal de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER ser establecido por el Representante Autorizado para cada Emisin, y constar en el Complemento del Prospecto Marco, en el Acto Complementario y, adicionalmente en el Aviso de Oferta. De ser el caso, el tipo de cambio a utilizar ser el tipo de cambio promedio de venta registrado por la Superintendencia de Banca y Seguros al cierre de operaciones del Da Hbil anterior a la Fecha de Colocacin de la respectiva Serie. En caso la Superintendencia de Banca y Seguros no haya publicado el tipo de cambio al cierre de operaciones, se utilizar el ltimo tipo de cambio que haya sido publicado por dicha entidad. 5.1.5 Plazo del Programa
El Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PER tendr una duracin de dos (2) aos contados a partir de la fecha de su inscripcin en el Registro Pblico del Mercado de Valores de CONASEV. Dicho plazo podr ser prorrogado por una nica vez, segn lo determine el Emisor sin que se requiera el consentimiento de los titulares de los Instrumentos de Corto
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Plazo, debiendo dar cumplimiento para ello a los requisitos exigidos por la Ley y dems normas aplicables. 5.1.6 Rgimen de Transferencia
Los Instrumentos de Corto Plazo a emitirse a travs del presente Programa sern libremente negociables. Asimismo, estarn representados por anotaciones en cuenta e inscritos en CAVALI. En tal sentido, no se imprimirn ttulos fsicos. 5.1.7 Emisiones
Los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER se podrn emitir en una o ms Emisiones, a ser definidas por el Representante Autorizado. El importe de cada Emisin as como sus trminos y las condiciones especficas, sern determinados por el Representante Autorizado. Los trminos y condiciones de cada una de las Emisiones sern informados a la CONASEV y a los inversionistas a travs de los Complementos del Prospecto Marco y Actos Complementarios de Emisin correspondientes a cada Emisin y el Aviso de Oferta, de conformidad con la normatividad vigente. 5.1.8 Series
Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa podr comprender una o ms Series a ser definidas por el Representante Autorizado. Las caractersticas de cada Serie sern comunicadas a CONASEV antes de la Fecha de Colocacin y a travs del Aviso de Oferta que se publicar en: (i) uno o ms diarios de mayor circulacin nacional, o (ii) cualquier otro medio autorizado por la CONASEV. 5.1.9 Nmero de valores a emitir
El monto y el nmero de valores sern determinados por el Representante Autorizado. El monto de cada Serie ser establecido por el Representante Autorizado, con sujecin al mecanismo de colocacin detallado en el Complemento del Prospecto Marco respectivo, e informado a la CONASEV antes de la Fecha de Colocacin. 5.1.10 Fecha de Emisin de los valores El Representante Autorizado en coordinacin con el Agente Colocador, definirn la Fecha de Emisin de cada una de las Emisiones o Series, dentro del plazo de vigencia del Programa, la misma que ser comunicada a la CONASEV y a los inversionistas a travs del Aviso de Oferta, antes de la Fecha de Colocacin. 5.1.11 Moneda aplicable para el pago del principal y, de ser el caso, de los intereses El pago del principal y, de ser el caso, el servicio de intereses, ser efectuado a travs de CAVALI o del correspondiente Agente de Pago, segn sea el caso, en Nuevos Soles o Dlares, segn sea la moneda que se haya definido para cada Emisin, y ser atendido exclusivamente con los fondos proporcionados por RASH PER. Todos los instrumentos representativos de deuda pertenecientes a una misma Emisin tendrn necesariamente la misma moneda. 5.1.12 Fecha de Redencin y Fechas de Vencimiento La Fecha de Redencin es aquella en la que se vence el plazo de la respectiva Emisin o Serie. Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que, de ser el caso, se pagar el inters de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER. La periodicidad en el pago de los intereses ser establecida por el Representante Autorizado, e informada a la CONASEV y a los inversionistas a travs de los Complementos del Prospecto Marco, Actos Complementarios y Avisos de Oferta, correspondientes, antes de la Fecha de Colocacin.
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En caso que la Fecha de Vencimiento no sea un Da Hbil, el pago de los intereses ser efectuado el primer Da Hbil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento correspondiente, sin que los titulares de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER tengan derecho a percibir intereses adicionales o compensacin alguna por dicha postergacin. En caso que la fecha de redencin no sea un Da Hbil, el pago del principal ser efectuado el primer Da Hbil siguiente y por el mismo monto establecido para la fecha de redencin correspondiente, sin que los titulares de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER tengan derecho a percibir intereses adicionales o compensacin alguna por dicha postergacin. Tendrn derecho a recibir el pago de intereses o del principal los adquirentes cuyas operaciones hayan sido liquidadas a ms tardar el Da Hbil anterior a la Fecha de Vencimiento o Redencin, segn sea el caso. 5.1.13 Precio de Colocacin Los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER se podrn colocar a la par, sobre la par o bajo la par, lo que ser establecido por el Representante Autorizado, segn las condiciones de mercado en el momento de la colocacin. 5.1.14 Tasa de Inters y/o Rendimiento La Tasa de Inters y/o Rendimiento aplicable a los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER podr ser, de acuerdo con lo que establezca el Representante Autorizado: i) fijo; ii) variable; y, iii) vinculado a la evolucin de un indicador, o, iv) cupn cero (descuento). La Tasa de Inters y/o Rendimiento aplicable a los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER de cada una de las Emisiones del Programa, ser definido antes de la Fecha de Emisin de cada una de las Emisiones y/o Series, con arreglo al procedimiento o mecanismo de colocacin establecido en los Complementos del Prospecto Marco y en los Actos Complementarios de Emisin que correspondan. De ser el caso, los intereses se empezarn a computar a partir de la Fecha de Emisin de las respectivas Emisiones o Series y se pagarn de acuerdo con lo sealado en el ttulo Fecha de Redencin y Fechas de Vencimiento, y de ser aplicable, estarn sujetos a la retencin del Impuesto a la Renta y cualesquier otro tributo que fuera aplicable segn ley. La determinacin de los intereses y/o rendimiento y su frmula de clculo ser descrita en los Complementos del Prospecto Marco y en los Actos Complementarios de Emisin que correspondan. 5.1.15 Pago de principal y, de ser el caso, de los intereses Para efectos del pago del principal y, de ser el caso, de los intereses, tendrn derecho a recibir el pago de intereses o principal los titulares de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER cuyas operaciones hayan sido liquidadas a ms tardar el Da Hbil anterior a la Fecha de Vencimiento o Redencin. El pago del principal y, de ser el caso, de los intereses, se realizar a travs del Agente de Pago en las Fechas de Redencin y Vencimiento correspondientes, y de darse el caso que estas fechas no sean Das Hbiles, los pagos se realizarn en el primer Da Hbil posterior a la fecha establecida. Los pagos del principal y, de ser el caso, de los intereses, sern atendidos exclusivamente con los fondos proporcionados por el Emisor. No existe obligacin del Agente de Pago de efectuar pago alguno con sus propios recursos. El Agente de Pago no asumir responsabilidad alguna en caso que, no obstante su requerimiento, el Emisor no cumpla con poner los fondos necesarios a su disposicin en las fechas que correspondan. El Emisor podr exigir a los titulares de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER la emisin de comprobantes de pago que segn las leyes vigentes corresponda expedir como consecuencia del abono del principal y, de ser el caso, de los intereses.
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5.1.16 Inters moratorio En caso de retraso en el cumplimiento de las obligaciones de pago por parte del Emisor, ste incurrir en mora automtica, obligndose a pagar un inters moratorio equivalente al rendimiento que corresponda a cada Instrumento de Corto Plazo RASH PER, segn se determine en el momento de la colocacin, ms la Tasa por Mora. La tasa por mora ser igual a (i) 20% de la Tasa de Inters y/o Rendimiento de los Instrumentos de Corto Plazo pertenecientes a la Emisin o Serie cuyo pago del principal y/o Rendimiento se encuentre en mora; o (ii) a la tasa mxima de inters legal moratorio permitida; la que resulte menor. Cuando la Tasa de Inters y/o el Rendimiento de los Instrumentos de Corto Plazo, a emitirse en el marco del Programa, no sea fijo, el Inters Moratorio aplicable ser aquel que se establezca en los Complementos del Prospecto Marco y en los Actos Complementarios de Emisin que correspondan. 5.1.17 Fechas de pago del principal y, de ser el caso, de los intereses La regla especial para la determinacin de la fecha de pago del principal y, de ser el caso, de los intereses de cada Serie ser especificada en los Complementos del Prospecto Marco respectivos. 5.1.18 Garantas Los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER se encuentran respaldados con una garanta genrica sobre el patrimonio del Emisor. 5.1.19 Opcin de Rescate. El Emisor podr rescatar una o ms Series de las Emisiones que conformen el Programa, o parte de ellas. En tales casos, el rescate se realizar de acuerdo con los trminos que establezcan el Representante Autorizado por el Emisor, los mismos que figurarn en los respectivos Complementos del Prospecto Marco, Actos Complementarios y Aviso de Oferta. Adicionalmente, el Emisor podr rescatar los valores emitidos, total o parcialmente, en cualquiera de los casos contemplados en el artculo 330 de la Ley General de Sociedades. En uno u otro supuesto, se proveer un trato equitativo para todos los titulares de los Valores, en concordancia con lo previsto en el artculo 89 de la Ley del Mercado de Valores. 5.1.20 Restricciones y responsabilidades aplicables al Emisor El Emisor estar sujeto a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en que los valores a ser emitidos bajo el Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PER se encuentren vigentes: a) En caso no se haya cumplido con pagar el principal y/o intereses de las emisiones y/o series que se encuentren vencidos y cuyo pago resulte exigible, el reparto de utilidades y/o pago de dividendos, ya sea en virtud a un acuerdo adoptado por el Emisor o por mandato legal, constituir un Evento de Incumplimiento. El Emisor no podr realizar un proceso de reorganizacin societaria o adquisicin de empresas (incluyendo a sus subsidiarias), ni constituir subsidiarias, cualquiera sea su actividad, que pudieran originar un Efecto Sustancial Adverso para el Emisor, con el riesgo de devenir en uno o ms Eventos de Incumplimiento. El Emisor se obliga a que, durante la vigencia de este documento, mantendr un Ratio de Liquidez a nivel consolidado mayor o igual a 1.00x. El mencionado ratio se calcular aplicando la frmula siguiente: [Ratio de Liquidez = Activo Corriente / Pasivo Corriente]. El Emisor deber, a nivel consolidado, mantener un nivel de endeudamiento sobre el patrimonio no mayor a 2.50x al 31 de diciembre del 2009 y de 2.25x a partir del 31 de marzo del 2010. El mencionado ratio se calcular aplicando la frmula siguiente: ["Nivel de endeudamiento sobre patrimonio = Pasivo Total / Patrimonio Neto"].
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b)
c)
d)
e)
El Emisor deber, mantener una cobertura de intereses a nivel consolidado no menor a 4.00 veces. El mencionado ratio se calcular aplicando la frmula siguiente: ["Cobertura de Intereses = (Utilidad Operativa + Depreciacin + Amortizacin) / Gastos Financieros"]. La revisin de esta cobertura ser efectuada considerando los doce (12) meses precedentes. El Emisor se obliga a no transferir o enajenar sus bienes, salvo en los siguientes casos: (i) que se trate de bienes que conformen su inventario y que sean vendidos en el curso ordinario de su negocio; (ii) que se trate de bienes obsoletos o que no constituyan bienes destinados a sus actividades cotidianas y por ende, no sean requeridos para las operaciones ordinarias de su giro; (iii) que los fondos provenientes de la transferencia o enajenacin de tales bienes se utilicen para la adquisicin de activos de similar valor; o, (iv) que se trate de bienes corporales, siempre y cuando el importe acumulado a valor en libros de los mismos no exceda del veinte por ciento (20%) de los activos totales del EMISOR, en este caso la transferencia deber realizarse a valor de mercado y el producto de la venta deber ingresar al activo del EMISOR. El EMISOR se obliga a no dar en dominio fiduciario, en arrendamiento financiero, o entregar en garanta, bajo cualquier ttulo o modalidad sus bienes a favor de terceros.
f)
g)
Los resguardos sealados en los literales c), d) y e) precedentes, sern revisados trimestralmente con los estados financieros no auditados consolidados al 31 de marzo, 30 de junio y 30 de septiembre de cada ao y con los estados financieros auditados consolidados del Emisor al 31 de diciembre de cada ao, a ms tardar dentro del Da Hbil siguiente a su presentacin a CONASEV. Si en las revisiones se detectase que al menos uno de los resguardos sealados en los literales c), d) y e) precedentes ha sido incumplido, el Emisor deber comunicar dicha situacin en calidad de "Hecho de Importancia" tanto a la Bolsa de Valores de Lima o al mecanismo centralizado de negociacin respectivo como a la CONASEV y simultneamente convocar a la Asamblea General de todas las Emisiones del Programa realizadas que se encuentren vigentes a dicha fecha. Dicha Asamblea se reunir con la finalidad de informar los motivos que generaron el incumplimiento de los resguardos, as como las medias adoptadas a efectos de subsanar dicha situacin. No otorgar prstamos a favor de terceros o empresas relacionadas. No podr establecer ni acordar un orden de prelacin en sus futuras Emisiones de obligaciones fuera del Programa que afecte o modifique la prelacin de las Emisiones de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER que se realicen en el marco del Programa, debiendo establecerse en dichas futuras Emisiones un orden de prelacin que vaya en funcin a su antigedad. EL Emisor no podr estipular o permitir que los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER se encuentren subordinados a un crdito y/o endeudamiento que asuma luego de suscribir el Acto Marco.
h)
i) j)
k)
5.1.21 Eventos de Incumplimiento y de terminacin anticipada del plazo de las emisiones del Programa Se entender por Eventos de Incumplimiento durante la vigencia de los valores que se emitan como parte del Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PER, la ocurrencia de cualquiera de los hechos, eventos o circunstancias que a continuacin se indican: a) Que el Emisor deje de pagar el principal y, de ser el caso, los intereses de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER de una (1) o ms Emisiones en la Fecha de Redencin y/o Fecha de Vencimiento de los mismos de acuerdo con lo establecido en el Acto Marco y/o en el respectivo Acto Complementario. El incumplimiento por parte del Emisor del pago en tiempo y forma del principal y/o los intereses de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER en la Fecha de Redencin y/o Fecha de Vencimiento de los mismos, de acuerdo con lo establecido en el Acto Complementario respectivo, no podr ser considerado como un Evento de Incumplimiento si ste se produce por causas imputables al Agente de Pago.
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b) Que se compruebe la existencia de falsedad en las informaciones proporcionadas por el Emisor, e incluidas en el Prospecto Marco y/o en los dems documentos presentados al Registro Pblico del Mercado de Valores de CONASEV. c) Que el Emisor inicie por propia voluntad un procedimiento concursal ordinario o preventivo o de insolvencia ante las autoridades competentes, o celebre con sus acreedores contratos o convenios de reestructuracin o refinanciacin que impliquen un incumplimiento, prrroga, suspensin o subordinacin de alguna de las obligaciones previstas en el Acto Marco y/o Acto Complementario respectivo. d) Que uno o ms acreedores del Emisor inicie(n) un procedimiento de declaratoria de insolvencia, de concurso ordinario o de concurso preventivo ante las autoridades competentes, de acuerdo con la legislacin vigente en materia concursal y ste no fuera dejado sin efecto en un plazo que no exceda de quince (15) Das Hbiles contados desde la fecha de la primera oportunidad procesal en la que el Emisor tenga intervencin en dicho proceso. e) Que el Emisor se acoja a, o inicie, algn proceso de disolucin y liquidacin y/o de quiebra. f) Que el Emisor se acoja a, o inicie, algn proceso de reorganizacin societaria que pudiera razonablemente generar un Efecto Sustancial Adverso, de acuerdo con la definicin que para tal efecto se ha consignado en el Acto Marco.
g) Que una o ms de las declaraciones y garantas del Emisor sealadas en la clusula stima del Acto Marco y en los respectivos Actos Complementarios resulten siendo falsas y/o inexactas. h) Que el Emisor no mantuviera vigentes las autorizaciones, licencias, permisos y dems derechos que le hubieran sido concedidos por las autoridades gubernamentales competentes para el desarrollo de las actividades que constituyen el giro principal de su negocio. i) Que se d un incumplimiento por parte del Emisor en el pago de cualquier obligacin con terceros a su vencimiento, o si cualquier obligacin con terceros se volviese exigible antes de su vencimiento o si fuese declarada vencida antes de la fecha prevista. Para estos efectos slo se consideran los incumplimientos mayores a treinta (30) Das Hbiles y las obligaciones de pago que en conjunto excedan de USD $ 500,000.00 (Quinientos mil y 00/100 Dlares). Que se produzca el incumplimiento en el pago de obligaciones financieras contradas por el Emisor con empresas del sistema financiero nacional o internacional, o por proveedores, que en conjunto excedan de USD $ 500,000.00 (Quinientos mil y 00/100 Dlares), y que dicho incumplimiento se mantenga por un plazo mayor a treinta (30) Das Hbiles.
j)
k) Que uno o ms acreedores del Emisor ejecuten, por mandato judicial, arbitral u orden extrajudicial final no apelable, el pago de un monto que exceda de USD $ 500,000.00 (Quinientos mil y 00/100 Dlares), o su equivalente en otra moneda, y tal mandato judicial arbitral u orden extrajudicial se mantuviera impago por (i) el periodo de tiempo que se haya previsto para tal propsito en el mandato judicial, arbitral u orden judicial; y (ii) a falta de los anteriores, por 30 (treinta) Das Hbiles contados a partir de la fecha del mandato. El monto antes indicado podr ser de una sola obligacin o de un conjunto de obligaciones que sumadas den el importe antes referido. l) Que el Emisor incumpla cualquiera de las obligaciones, trminos, condiciones y restricciones establecidas en el Acto Marco o en los Actos Complementarios.
m) Que los activos, el negocio o las actividades del Emisor, ya sea en forma total o en parte sustancial, fueran expropiados o intervenidos conforme a la ley sobre la materia y dichas medidas fueran susceptibles de generar un Efecto Sustancial Adverso. En caso que se decida declarar el incumplimiento de las obligaciones contradas por el Emisor en todas las Emisiones, ser necesario que los tenedores de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER se renan en una Asamblea General.
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Respecto de los Eventos de Incumplimiento descritos anteriormente, con excepcin del previsto en el literal a) de la presente seccin, se aplicar lo siguiente:
i)
Se entienden configurados los Eventos de Incumplimiento cuando el Emisor no pudiera subsanarlo o, pudiendo hacerlo, no lo hiciera satisfactoriamente en un plazo de cinco (5) Das Hbiles contados a partir del Da Hbil siguiente desde que haya tomado conocimiento de tal situacin. Ello sin perjuicio de la obligacin del Emisor de divulgar la ocurrencia de aquellos Eventos de Incumplimiento que, a su criterio, califiquen como hechos de importancia, incluso antes de vencido el plazo de subsanacin antes referido. Al vencimiento del plazo previsto en el prrafo precedente, el Emisor informar a la CONASEV y a la entidad encargada de conducir el mecanismo centralizado de negociacin en donde se encuentren inscritos los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER, mediante una comunicacin con carcter de Hecho de Importancia, si se ha cumplido o no con subsanar dicho Evento de Incumplimiento, debiendo fundamentar su declaracin.
ii)
Vencido el plazo de subsanacin previsto en el literal precedente sin que el Emisor haya subsanado satisfactoriamente el Evento de Incumplimiento respectivo, el Emisor convocar a la respectiva Asamblea Especial, o General, segn corresponda, a fin de que sta decida si (a) se darn por vencidos los plazos de pago de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER en circulacin tanto en lo que respecta al principal como a los intereses correspondientes a la Emisin pertinente, o a las Emisiones vigentes, segn corresponda; (b) se ampliar el plazo de subsanacin; (c) se dispensar de forma expresa al Emisor de la consecuencia que se deriva por haber incurrido en el Evento de Incumplimiento. En dicho caso ser de aplicacin lo sealado por el artculo 264.4 de la Ley de Ttulos Valores, Ley N 27287; o, (d) se adoptar alguna otra medida que la Asamblea Especial o General, segn corresponda, estime conveniente. La respectiva Asamblea Especial, o General, segn corresponda, ser convocada dentro de los diez (10) Das Hbiles siguientes de vencido el plazo de subsanacin necesario. La(s) persona(s) que se designe(n) expresamente para tal efecto en la respectiva Asamblea Especial o General, segn corresponda, debern comunicar al Emisor mediante carta notarial, a ms tardar el Da Hbil siguiente de celebrada, lo que sta hubiera acordado en relacin con el Evento de Incumplimiento, notificando, de ser el caso, el plazo acordado para el pago anticipado del principal e intereses de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER correspondiente a la Emisin afectada o a las Emisiones vigentes. Si una vez transcurrido dicho plazo, el Emisor no cumpliere con el pago, devendr automticamente en mora sobre la totalidad del monto adeudado, sin necesidad de intimacin judicial o extrajudicial. Para estos efectos, la mora se calcular desde el Da Hbil siguiente a la fecha en que hubiera vencido el plazo acordado para el pago a la tasa por mora aplicable a cada una de las Emisiones o Series de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER que hubieran sido emitidos, conforme a lo sealado en el Acto Complementario respectivo.
iii)
iv)
A falta de convocatoria por parte del Emisor, la Asamblea Especial o General, segn corresponda, podr ser convocada por un nmero de titulares de Instrumentos de Corto Plazo RASH PER que representen no menos del veinte por ciento (20%) del valor nominal del total de Instrumentos de Corto Plazo RASH PER correspondientes a la Emisin afectada o, de ser el caso a la totalidad de Emisiones vigentes y en circulacin. En este caso, la convocatoria necesariamente se llevar a cabo dentro de los dos (2) Das Hbiles siguientes a la fecha en la que el Emisor debi convocarla originalmente.
Respecto de la ocurrencia del Evento de Incumplimiento previsto en el literal a) de la presente seccin, se aplicar lo siguiente:
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i)
Sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 329 de la Ley General de Sociedades, se establece que los titulares de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER podrn, mediante acuerdo de la respectiva Asamblea Especial, (a) dispensar al Emisor de las consecuencias que se derivan del incumplimiento y otorgarle un plazo adicional para el pago de los intereses y/o principal que corresponda. En tal supuesto ser de aplicacin lo sealado por el artculo 264.4 de la Ley de Ttulos Valores, Ley N 27287; o (b) dar por vencido el plazo de pago de la Emisin respectiva; o, (c) determinar la forma en que ejercern el cobro de los mismos. Dicha Asamblea Especial ser convocada por el Emisor a ms tardar a los tres (3) Das Hbiles siguientes de verificado tal Evento de Incumplimiento, mediante la publicacin del aviso respectivo. La convocatoria se realizar mediante aviso publicado en uno o ms diarios de mayor circulacin nacional, en el cual deber constar la agenda a tratarse, as como el da, hora y lugar en que se llevar a cabo la Asamblea Especial correspondiente, en primera y segunda convocatoria. La fecha de la primera convocatoria ser fijada para el tercer Da siguiente a la publicacin del referido aviso, debiendo mediar entre la primera y la segunda convocatoria no menos de tres (3) ni ms de diez (10) Das. En caso el Emisor no cumpliera con convocar a Asamblea Especial en el plazo y forma previsto, queda expedito el derecho de los obligacionistas previsto en el artculo 326 de la Ley General de Sociedades. Con la finalidad de coadyuvar al cobro de sus derechos, los titulares de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER que correspondan no ejercern su derecho al cobro de los intereses y/o principal correspondiente mientras que la respectiva Asamblea Especial no haya definido las medidas mencionadas en el prrafo precedente en relacin con el Evento de Incumplimiento, sin perjuicio de lo sealado en el literal ii) siguiente. En la mencionada Asamblea Especial no podrn ejercer su derecho a voto aquellos titulares de Instrumentos de Corto Plazo RASH PER que tuvieran, por cuenta propia o de terceros, inters contrario al de la Asamblea Especial o se encuentren vinculados de forma directa o indirecta a la propiedad o gestin del Emisor. En tal caso, los valores respecto de los cuales no podr ejercerse el derecho a voto sern computables para establecer el qurum de instalacin respectivo.
ii)
De no llevarse a cabo dicha Asamblea Especial en primera o segunda convocatoria, los titulares de los Instrumentos de Corto Plazo respectivos podrn ejercer el derecho al cobro de los intereses y/o principal a partir del Da Hbil siguiente de la fecha establecida para la realizacin de Asamblea Especial en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea Especial respectiva, podrn ejercer dicho derecho a partir del Da Hbil siguiente de la fecha de celebracin de la misma, con sujecin a lo establecido en el artculo 326 de la Ley General de Sociedades. Las personas designadas para tal efecto por los tenedores de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER notificarn notarialmente al Emisor lo acordado en sta, o la verificacin de alguno de los supuestos previstos en el literal ii) precedente, a ms tardar al Da Hbil siguiente de adoptado el acuerdo o de realizada la verificacin, procurando en todo caso, realizar la notificacin en el mismo Da Hbil en que ste suceda. El incumplimiento del pago en tiempo y forma de los intereses de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER en la Fecha de Redencin y/o Fecha de Vencimiento de los mismos por parte del Emisor, de acuerdo a lo establecido en el Acto Complementario respectivo, no podr ser considerado como un Evento de Incumplimiento si aqul se produce por causas imputables al Agente de Pago.
iii)
5.1.22 Orden de prelacin De conformidad con lo previsto en el artculo 309 de la Ley General de Sociedades, se establece que existir un orden de prelacin entre las Emisiones y Series en funcin de su antigedad.
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5.1.23 Clasificacin de riesgo De acuerdo con los requerimientos de Clasificacin de Riesgo del Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERU, Class & Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo S.A. en sesin de Comit de Clasificacin celebrada el 17 de mayo de 2011 y Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A. en sesin de Comit de Clasificacin celebrada el 20 de mayo de 2011, acordaron clasificar los Valores emitidos bajo el Programa, de la siguiente manera:, acordaron clasificar los Valores emitidos bajo el Programa, de la siguiente manera: Class y Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo: CLA- 1Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A.: EQL 2+ La clasificacin de CLA 1-, obtenida de Class & Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo, corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con la mas alta capacidad de pago del capital e intereses en trminos y plazos pactados, la cual no se vera afectada ante posibles cambios en el emisor, en la industria a la que pertenece o en la economa. El smbolo (-) representa una posicin relativa dentro de la categora de CLA-1. La clasificacin de EQL 2+, obtenida de Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A., corresponde a instrumentos de buena calidad, lo que refleja buena capacidad de pago de capital e intereses dentro de los trminos y condiciones pactados. El smbolo (+) representa una posicin relativa dentro de la categora de EQL 2. LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO OTORGADAS, NO RECOMENDACIN DE COMPRA, RETENCIN O VENTA MENCIONADOS ANTERIORMENTE. CONSTITUYEN UNA DE LOS VALORES
Para mayor informacin relativa a las clasificaciones de riesgo otorgadas a los valores, revisar el Anexo B del Prospecto Marco. 5.1.24 Representante de los Obligacionistas De acuerdo con lo establecido en el numeral 1 del literal b) del artculo 4 de la Resolucin CONASEV N 141-98-EF/94.10, en la emisin de instrumentos de corto plazo, se excepta de la necesidad de contar con un representante de obligacionistas en el momento de efectuar la emisin de las obligaciones, siempre que el emisor asuma el compromiso de convocar a la Asamblea General. Queda a salvo el derecho de los obligacionistas de designar a su representante cuando as lo consideren pertinente. Sin perjuicio de ello, el Emisor asume el compromiso de convocar a la Asamblea Especial y/o General, de conformidad con lo dispuesto en el primer prrafo del artculo 321 de la Ley General de Sociedades. 5.1.25 Proceso a ser aplicado en caso de procedimiento concursal, reestructuracin econmica y financiera, disolucin, liquidacin y/o quiebra del Emisor En el caso que el Emisor sea declarado en situacin de insolvencia, el proceso respectivo estar a cargo del Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Proteccin de la Propiedad Intelectual (INDECOPI) y se llevar a cabo conforme a lo previsto por la Ley General del Sistema Concursal, Ley N 27809 (Ley Concursal). En virtud de lo previsto en dicha norma, los acreedores de RASH PER con crditos debidamente reconocidos debern decidir el destino de sta, optando entre su reestructuracin o su liquidacin. En caso que se decida la reestructuracin de RASH PER y conforme lo aprueben dichos acreedores y contando con el qurum de ley, stos podrn acordar la capitalizacin de acreencias contra RASH PER. En el caso que los acreedores de RASH PER no acuerden su reestructuracin y decidan su liquidacin, el total de sus crditos reconocidos sern pagados por el liquidador designado siguiendo el orden de prelacin establecido en el artculo 42 de la Ley Concursal.
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5.1.26 Poltica de Dividendos La actual poltica de dividendos del RASH PER fue aprobada por la Junta General de Accionistas de la empresa en la sesin celebrada el 3 de julio de 2009. La referida poltica de dividendos se reproduce a continuacin: Poltica de Dividendos: Si luego del cumplimiento de las obligaciones de ndole legal o contractual asumidas por la sociedad, existiesen utilidades de libre disposicin, la Junta General de Accionistas acordar la distribucin de dividendos en efectivo por un monto mnimo equivalente al 25% (veinticinco por ciento) de las mismas. 5.1.27 Rgimen legal aplicable Las principales disposiciones legales aplicables a la emisin de los Instrumentos de Corto Plazo, segn hayan sido modificadas y/o desarrolladas, son las siguientes: 1. Ley General de Sociedades, Ley 26887 y sus modificatorias. 2. Texto nico Ordenado de la Ley del Mercado de Valores - Decreto Supremo N 093-2002EF y sus modificatorias. 3. Reglamento de Oferta Pblica Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, Resolucin CONASEV N 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias. 4. Manual de cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Pblicas de Valores Mobiliarios, Resolucin Gerencia General N 211-98-EF/94.11, y sus normas modificatorias y complementarias. 5. Reglamento de Inscripcin y Exclusin de Valores en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, Resolucin CONASEV N 125-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias. 6. Reglamento de Registro Pblico del Mercado de Valores, Resolucin CONASEV N 07997-EF/94.10 y sus modificatorias correspondientes. 7. Reglamento de Instituciones de Compensacin y Liquidacin de Valores, Resolucin CONASEV N 031-99-EF/94.10 y sus modificatorias correspondientes. 8. Reglamento de Informacin Financiera, Resolucin CONASEV N 103-99-EF/94.10 y sus modificatorias correspondientes. 9. Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupo Econmico, aprobado por Resolucin CONASEV N 090-2005-EF/94.10 y sus modificatorias correspondientes. 10. Disposiciones para la estandarizacin de valores que contengan derechos de crdito de emisores nacionales, Resolucin CONASEV N 016-2000-EF/94.10. 11. Reglamento del Sistema MVNET aprobado por Resolucin CONASEV N 8-2003EF/94.10. 12. Texto nico Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta Decreto Supremo N 179-2004EF y sus normas modificatorias. 13. Ley N 29308, Ley que prorroga las exoneraciones contenidas en el artculo 19 de la Ley del Impuesto a la Renta y posterga la entrada en vigencia de varios artculos y disposiciones del Decreto Legislativo N 972. 14. Decreto Legislativo N 972 sobre tratamiento de las rentas de capital. 15. Ley N 29492 que modifica el TUO de la Ley de Impuesto a la Renta aprobado mediante Decreto Supremo N 179-2004-EF y sus normas modificatorias. 16. Texto nico Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo Decreto Supremo N 055-99-EF y sus normas modificatorias y complementarias. 17. Ley N 29491 que sustituye el primer prrafo del artculo 7 del TUO de la Ley de Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo. 18. Texto nico Ordenado (TUO) de la Ley N 28194, Ley para la Lucha contra la Evasin y para la Formalizacin de la Economa aprobado mediante el Decreto Supremo N 1502007-EF. 19. Ley de Ttulos Valores, Ley N 27287. 20. Ley General del Sistema Concursal, Ley N 27809.
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5.1.28 Representacin de la titularidad de los valores y forma en que se efectuar su transferencia Los Instrumentos de Corto Plazo emitidos en el marco del presente Programa sern representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable que mantiene CAVALI, con domicilio en Pasaje Acua N 106, distrito de Lima, provincia y departamento de Lima, Per. Los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER tienen mrito ejecutivo y son libremente transferibles, con sujecin a las normas del Mercado de Valores. 5.1.29 Mecanismo centralizado de negociacin Los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER podrn ser negociados en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima o cualquier mecanismo centralizado de negociacin aprobado por CONASEV, segn se establezca en el respectivo Acto Complementario y Complemento del Prospecto Marco dentro de los 15 Das Hbiles siguientes desde su Fecha de Emisin, por cuenta y costo del Emisor, Incluyendo el trmite de inscripcin respectivo. 5.1.30 Tratamiento tributario La rentabilidad de la inversin de los titulares de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER podra verse adversamente afectada debido a cambios en el marco tributario que les resulte aplicable. Por ello, cualquier interesado en los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER, de acuerdo con su particular situacin, deber consultar a su propio asesor tributario sobre las obligaciones tributarlas derivadas de la compra, titularidad y disposicin de los mismos. De acuerdo con Rebaza, Alczar & De Las Casas Abogados Financieros, asesores legales del Emisor, el marco tributario aplicable a los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER es el que se describe a continuacin: 5.1.30.1 Impuesto a la Renta sobre Intereses
Con la publicacin de la Ley No. 29645, a partir del 1 de enero de 2011, la renta correspondiente a los intereses provenientes de la emisin de valores mobiliarios por oferta pblica, estn gravados de la siguiente manera: Para las personas naturales, sucesiones indivisas y/o sociedades conyugales que optaron por tributar como tal, domiciliadas en el Per, la tasa de 6.25% sobre la renta neta (tasa efectiva del 5%). Asimismo, de acuerdo al artculo 73-C de la LIR, la retencin tendr que ser efectuada por la ICLV aplicando la tasa del 5%. Para las personas jurdicas domiciliadas en el Per, la tasa del 30%. Para las personas naturales y sucesiones indivisas no domiciliadas en el Per, la tasa del 4.99%. Cabe resaltar que esta tasa ser aplicable siempre que entre las partes no exista vinculacin o cuando los intereses no deriven de operaciones realizadas desde o a travs de pases de baja o nula imposicin, en cuyo caso se aplicar la tasa del 30%. En concordancia con el artculo 76 de la LIR, el tributo debe ser retenido por la ICLV en todos los casos con la tasa del 4.99%, quedando de cargo del sujeto no domiciliado el pago del mayor IR que resulte en aplicacin de lo dispuesto en literal c) del artculo 54 de la LIR ya citado. Para las personas jurdicas no domiciliadas en el Per, la tasa del 4.99%. No obstante, de conformidad con el literal j) del artculo 56 de la LIR, la tasa aplicable ser del 30% cuando el financiamiento haya sido otorgado por una empresa del exterior que se encuentre vinculada econmicamente o que la intervencin del acreedor haya tenido como propsito encubrir una operacin de crdito entre partes vinculadas.
En concordancia con el artculo 76 de la LIR, dicho tributo debe ser retenido por la ICLV en todos los casos con la tasa del 4.99%, quedando de cargo del sujeto no domiciliado el pago del
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mayor IR que resulte en aplicacin de lo dispuesto en literal j) del artculo 56 de la LIR ya desarrollado en el prrafo anterior.
5.1.30.2
Impuesto a la Renta sobre la Ganancia de Capital
El literal a) del artculo 2 de la LIR establece que entre las operaciones que generan ganancias de capital se encuentran la enajenacin, redencin o rescate, segn sea el caso, de acciones y participaciones representativas de capital, acciones de inversin, certificados, ttulos, bonos y papeles comerciales, valores representativos de cdulas hipotecarias, obligaciones al portador u otros valores al portador y otros valores mobiliarios. Cabe sealar que el literal h) del artculo 9 de la LIR dispone que se consideran rentas de fuente peruana las obtenidas por la enajenacin, redencin o rescate de acciones y participaciones representativas del capital, acciones de inversin, certificados, ttulos, bonos y papeles comerciales, valores representativos de cdulas hipotecarias, obligaciones al portador u otros valores al portador y otros valores mobiliarios cuando las empresas, sociedades, Fondos de Inversin, Fondos Mutuos de Inversin en Valores o Patrimonios Fideicometidos que los hayan emitido estn constituidos o establecidos en el Per. No obstante, mediante la Ley N 29492 vigente a partir del 1 de enero de 2010, modificada por Ley 29645, modificacin vigente a partir del 1 de enero de 2011, se introdujo como literal p) del artculo 19 de la LIR la exoneracin de las ganancias de capital provenientes de la enajenacin de los bienes a que se refiere el inciso a) del artculo 2 de esta LIR, o derechos sobre stos, que constituyan renta de fuente peruana de la segunda categora para una persona natural, sucesin indivisa o sociedad conyugal que opt por tributar como tal, hasta el lmite de las primeras cinco (5) Unidades Impositivas Tributarias (UIT) que a la fecha equivale a S/. 18,000. Dicha exoneracin ser deducida de la renta bruta de segunda categora provenientes de la enajenacin de los valores mobiliarios ya citados. La exoneracin antes sealada estar vigente hasta el 31 de diciembre del 2011. En ese sentido, la ganancia de capital derivada de la enajenacin de los instrumentos de corto plazo, tendr que tributar de la siguiente manera: Para las personas naturales, sucesiones indivisas y/o sociedades conyugales que optaron por tributar como tal, y estn domiciliadas en el Per: La ganancia de capital que exceda las cinco (5) UIT exoneradas citadas en el prrafo anterior, estar gravada con la tasa de 6.25% sobre la ganancia neta obtenida (renta neta de capital). Para establecer la renta neta, se deducir el 20% del importe total de la ganancia bruta efectiva (teniendo como resultado la tasa efectiva del 5%). Para las personas jurdicas domiciliadas en el Per, la ganancia de capital estar gravada con la tasa del 30%. Para las personas naturales y sucesiones indivisas y personas jurdicas no domiciliadas en el pas, con la tasa del 5% sobre el monto total de la ganancia obtenida, si la enajenacin se efecta en el Per a travs de un mecanismo centralizado de negociacin. Caso contrario, la tasa aplicable ser del 30%. Las personas naturales y sucesiones indivisas no domiciliadas tambin gozan de la exoneracin de cinco (5) UIT establecida en el literal p) del artculo 19 de la LIR. Para los supuestos antes mencionados, la aplicacin de cualquiera de las dos tasas se efectuar estableciendo la ganancia previa deduccin del costo de adquisicin de los valores, acreditado en el respectivo procedimiento de recuperacin de capital invertido. No obstante, con la incorporacin del ltimo prrafo al inciso a) del artculo 57 del Reglamento de la LIR, no se requerir la certificacin del capital invertido por parte de sujetos no domiciliados para efectos de la acreditacin del costo computable tratndose de: (i) la enajenacin de valores mobiliarios que se realicen a travs de mecanismos
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centralizados de negociacin en el Per, y (ii) la enajenacin de bienes o derechos sobre los mismos que se efecte a travs de un fondo mutuo de inversin en valores, fondo de inversin, fondo de pensiones, patrimonio fideicometido de sociedad titulizadora o fideicomiso bancario. De conformidad con las modificaciones a la LIR introducidas mediante la Ley N 29645, vigentes a partir del 1 de enero de 2011, en la generalidad de los casos la ICLV efectuar la retencin del Impuesto a la Renta que pudiera generarse en la enajenacin de valores mobiliarios a que se refiere el literal a) del artculo 2 de la LIR 5.1.30.3 Impuesto General a las Ventas sobre los Intereses
Conforme a lo establecido en el numeral 7 del Apndice II del Texto nico Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo, aprobado por Decreto Supremo N 055-99-EF, y sustituida en su primer prrafo por la Ley N 29491, estn exonerados del Impuesto General a las Ventas (IGV), hasta el 30 de junio de 2010 los intereses generados por valores mobiliarios emitidos mediante oferta pblica por personas jurdicas constituidas o establecidas en el Per, siempre que la Emisin se efecte al amparo de la Ley de Mercado de Valores. Al respecto, posteriormente con el numeral 7 del Apndice II de la Ley de IGV, los intereses generados por valores mobiliarios nominativos emitidos por oferta pblica por personas jurdicas constituidas o establecidas en el pas, estarn exonerados del Impuesto General a las Ventas hasta el 31 de diciembre de 2012, siempre que la emisin se efecte dentro del marco de la Ley del Mercado de Valores. Los posibles inversionistas debern tener en cuenta que las exoneraciones por IGV sealadas en este numeral podran no prorrogarse y, por tanto, los intereses generados por los valores mobiliarios sealados lneas arriba podran estar sujetos al IGV en el perodo comprendido entre la fecha en que vence la exoneracin y la vigencia de la respectiva Emisin o Serie. De otro lado, la venta de valores mobiliarios (emitidos por oferta pblica o privada) no se encuentra gravada con el IGV. 5.1.30.4 Emisin de Comprobantes de Pago
De conformidad con lo dispuesto en el artculo 6 del Reglamento de Comprobantes de Pago aprobado mediante Resolucin de Superintendencia N 007-99/SUNAT las personas naturales o jurdicas que presten servicios, entendindose como tales, a toda accin o prestacin a favor de un tercero, a ttulo gratuito u oneroso, se encontrarn en la obligacin de emitir Comprobantes de Pago. Teniendo en cuenta lo anterior, cada inversionista, en funcin de su situacin particular, deber consultar con sus asesores sobre los alcances y consecuencias tributarias que resulten aplicables y tomar su propia decisin respecto a la suscripcin y adquisicin de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PER. 5.1.30.5 Impuesto a las Transacciones Financieras
Conforme a lo establecido en el Texto nico Ordenado (TUO) de la Ley N 28194, Ley para la Lucha contra la Evasin y para la Formalizacin de la Economa aprobado mediante el Decreto Supremo N 150-2007-EF, norma que crea el Impuesto a las Transacciones Financieras ITF y al amparo del Decreto Legislativo 975 (Decreto Legislativo que modifica la Ley N 28194 Ley para la Lucha contra la Evasin y para la Formalizacin de la Economa), los pagos que reciban los tenedores de los Valores por concepto de capital e intereses, que impliquen la realizacin de alguna de las operaciones previstas en el artculo 9 de dicha norma, se encontrarn gravados con ITF; salvo que las cuentas en las que se realice el mencionado abono se encuentren expresamente exoneradas o inafectas.
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Al respecto, conforme el artculo 10 del TUO de la Ley N 28194, la tasa aplicable desde abril del ao 2011 ser la de 0.005%. En tal sentido, se encontrarn gravados los pagos que realicen los inversionistas para la adquisicin de valores, as como los que se realicen en favor de los tenedores de los mismos por concepto de capital e intereses; salvo que las operaciones y/o cuentas se encuentren expresamente exoneradas. Teniendo en cuenta lo anterior, cada inversionista, en funcin de su situacin particular, deber consultar con sus asesores sobre los alcances y consecuencias tributarias que resulten aplicables y tomar su propia decisin respecto a la suscripcin y adquisicin de los Instrumentos de Corto Plazo. Asimismo, no se puede garantizar que el plazo de vigencia del ITF no sea extendido ms all del plazo establecido actualmente por el TUO de la Ley N 28194 y sus modificatorias.
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VI. INFORMACIN GENERAL DEL EMISOR

6.1 Denominacin y domicilio del Emisor
El Emisor se denomina Rash Per S.A.C. Tiene su domicilio legal en la Av. Salaverry N 3310, distrito de Magdalena del Mar, provincia de Lima, Per. Su central telefnica es 264-2600 y su fax es 264-2558. 6.2 Constitucin e inscripcin en Registros Pblicos
RASH PER es una sociedad annima cerrada constituida por Escritura Pblica de fecha 3 de marzo de 1995, otorgada por el Notario Pblico de Lima, Doctor Mario Csar Romero Valdivieso. Inicialmente, la sociedad se constituy bajo la denominacin social Establecimiento Informtico S.A.. Posteriormente, mediante Escritura Pblica de fecha 22 de octubre de 1997, otorgada por el Notario Pblico de Lima, Doctor Manuel Retegui Tomatis, modific su denominacin social por la de "Rash Per S.A." Finalmente, mediante escritura pblica del 2 de junio de 1999, otorgada por el Notario Pblico de Lima, Doctor Ricardo Ortiz de Zevallos Villarn, la sociedad cambi su denominacin social a Rash Per S.A.C.. La sociedad se encuentra debidamente registrada en la partida electrnica N 00135623 del Registro de Personas Jurdicas de Lima. 6.3 Objeto social y duracin
De acuerdo con su estatuto social, RASH PER tiene por objeto dedicarse a la produccin, comercializacin y distribucin al por mayor y menor de sistemas de computadoras, de seguridad, alarmas, cercos elctricos, centrales telefnicas, antenas, cmaras de video y objetos afines; entre otras actividades. La duracin de RASH PER es indefinida y su CIIU es 5233. 6.4 Capital social y estructura accionarial
El capital social de RASH PER actualmente asciende a S/. 8746,444.00 (Ocho Millones Setecientos Cuarenta y Seis Mil Cuatrocientos Cuarenta y Cuatro y 00/100 Nuevos Soles), representado por 8746,444 acciones nominativas con derecho a voto de un valor nominal de S/. 1.00 (Un Nuevo Sol) cada una, ntegramente suscritas y totalmente pagadas.
Accionistas RS Investment Corporation S.A. Hozkel Vurnbrand Sternberg Total
Cantidad de acciones 7,871,800 874,644 8,746, 444
Estructura accionarial (al 30 de junio del 2011)

RS Investment Corporation 90%
Hozkel Vurnbrand Sternberg 10%
Fuente: RASH PER
36
6.5
Composicin accionaria y participacin en el patrimonio del Emisor
A la fecha, los accionistas comunes se encontraban distribuidos de la siguiente manera: Accionistas con derecho a voto (accionistas comunes) Accionistas RS Investment Corporation S.A. Hozkel Vurnbrand Sternberg Total 6.6 Cantidad de Acciones 7,871,800 874,644 8,746,444 Porcentaje de Participacin 90.00% 10.00% 100.00% Nacionalidad Panamea Peruana
Descripcin del grupo econmico al que pertenece
RASH PER forma parte del grupo econmico conformado por las siguientes empresas: R.S. Investment Co. S.A.: Empresa constituida en y bajo las normas de Panam, es una empresa holding que a la fecha mantiene, como nica inversin, las acciones representativas del 90% del capital social de RASH PER y es controlada por Hozkel Vurnbrand Sternberg. Rash Oriente S.A.C.: Empresa constituida en y bajo las normas del Per, y cuyo principal accionista es RASH PER, que posee una participacin de 99% de su capital social. Mediante Junta General de Accionistas de fecha 02 de junio de 2011, se acord la Disolucin de la sociedad, as como el nombramiento de Liquidador, encontrndose a la fecha en trmite de liquidacin. Como consecuencia de ello, a la fecha del presente informe la sociedad no forma ms parte del Grupo Econmico RASH, ni consolida sus estados financieros con RASH PER. Comercializadora Rash Bolivia S.A.: Empresa constituida en La Paz, Bolivia, que tiene por objeto dedicarse principalmente a la comercializacin de sistemas de computadoras (software y hardware), seguridad, alarmas, cercos elctricos, centrales telefnicas, antenas, cmaras de videos y objetos afines, as como de artculos elctricos y electrnicos, comercializacin de repuestos y prestacin de servicios de mantenimiento y representacin comercial. Con fecha 01 de junio de 2010, RASH PER suscribi con Comercializadora Rash Bolivia S.A. un Contrato Comercial, en virtud del cual la primera abastece a la ltima de los productos que comercializa en Bolivia, as como le brinda asesora comercial. A la fecha, se cuenta con cuatro tiendas RadioShack en la ciudad de La Paz. La sociedad controladora de RASH PER, RS Investment Co. S.A. posee una participacin de 99.97% en el capital social de Comercializadora Rash Bolivia S.A. 6.7 Resea Histrica
RASH PER es una sociedad annima cerrada constituida por Escritura Pblica de fecha 3 de marzo de 1995, otorgada por el Notario Pblico de Lima, Doctor Mario Csar Romero Valdivieso. Inicialmente la sociedad se constituy bajo la denominacin social Establecimiento Informtico S.A.. Posteriormente, mediante escritura pblica de fecha 22 de octubre de 1997, otorgada por el Notario Pblico de Lima, Doctor Manuel Retegui Tomatis, modific su denominacin social por la de "Rash Per S.A." Finalmente, mediante escritura pblica del 2 de junio de 1999, otorgada por el Notario Pblico de Lima, Doctor Ricardo Ortiz de Zevallos Villarn, la sociedad cambi su denominacin social a Rash Per S.A.C..
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VII. DESCRIPCIN DE OPERACIONES Y DESARROLLO

7.1 Descripcin del Emisor
Rash Per S.A.C. es el nico autoservicio de ventas retail del mercado peruano especializado en electrnica menor. Est dedicado a la importacin y comercializacin de artculos de audio, powerzone, telefona, cmputo, comunicaciones, hobbies y juguetes, video, hogar & soho, seguridad, y partes y herramientas. RASH PER tiene firmado un Contrato de Licencia y Distribucin con RadioShack International, divisin de Tandy Corporation, suscrito el 10 de junio de 1998 y renovado por cinco aos adicionales el ao 2004 y un ao adicional el 2009. En virtud de este contrato se le permite a RASH PER utilizar el nombre y la marca comercial y de servicio RadioShack, dentro del territorio nacional, con la finalidad de comercializar y promover la venta de productos y mercancas RadioShack. El uso de esta marca le ha permitido a la empresa posicionarse con una buena recordacin de marca en el mercado local y a precios competitivos. Con fecha 08 de julio de 2010, RASH PER suscribi una enmienda al Contrato de Licencia y Distribucin con RadioShack International, en virtud de la cual se extendi el plazo hasta el 2024 y se ampli el territorio de operacin a Bolivia. La estrategia comercial de la empresa se basa en 3 pilares: i) Producto: tener siempre disponible los productos tecnolgicos al menor precio de mercado, ii) Servicio: ptimo servicio a los clientes ya que los vendedores son tcnicos especializados, que brindan servicio personalizado, avocado a dar solucin a las necesidades de sus clientes, iii) Tiendas: excelente ubicacin, y, merchandising y mercadera de tiendas diferenciados entre los tres canales de venta. No existe un formato de tienda similar al de RASH PER con la misma oferta de productos que pueda considerarse una competencia directa. Sin embargo, existen tiendas que compiten con RASH PER en algunas de sus lneas de negocio, tales como tiendas de electrnica y tiendas por departamento, principalmente, que incluyen en su oferta de productos algunos productos que comercializa RASH PER. Entre ellas se encuentran, Hiraoka, Carsa, La Curacao, Tiendas Efe, Ripley y Saga Falabella. Entre las principales marcas comercializadas por RASH PER se encuentran RadioShack, Motorola, Panasonic, Maxell, JWIN y BostonTek, siendo esta ltima una marca propia. En efecto, la empresa ha desarrollado y posicionado en forma exitosa su propia marca con productos importados del Oriente, con el objetivo de reducir precios y atender nuevos segmentos de mercado. A partir del ao 2006 RASH PER ha implementado una agresiva poltica de apertura de nuevas tiendas, que incluy la inauguracin de 7 tiendas en el 2006, 11 tiendas en el 2007, 20 tiendas en el 2008, 29 tiendas en el 2009, y 37 tiendas en el 2010, manteniendo a la fecha una importante cobertura a nivel nacional, con un total de 133 tiendas operando al 30 de junio del 2011. El crecimiento econmico del pas as como el cambio en las preferencias de la demanda han influido significativa y positivamente sobre la demanda de los productos que comercializa RASH PER, toda vez que las familias han destinado en los ltimos aos una parte ms alta de su presupuesto a la compra de bienes de consumo duradero, incluido productos tecnolgicos y de telecomunicacin. En esto ltimo ha favorecido la masificacin de tecnologa como el Internet, pues su expansin ha ido acompaad a de un aumento del consumo de productos complementarios (audfonos, cmaras web, USBs, etc.). Por ello, durante los ltimos 6 aos, como resultado de la apertura de nuevas tiendas, de una mayor oferta de productos, y de un crecimiento en la demanda, RASH PER viene experimentando un extraordinario crecimiento en sus ventas.
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Ventas totales al 30 de junio del 2011 (Miles de Soles)

95,551
78,288 71,177
46,519 40,492 31,685 23,926 17,749
51,000
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
Jun-10
Jun-11
Fuente: RASH PER
7.1.1
Transacciones y ticket promedio
Como resultado de la estrategia comercial implementada en los aos recientes, la evolucin del ticket promedio de la empresa muestra una tendencia decreciente, a diferencia de la evolucin del nmero de transacciones, que muestra una tendencia creciente, como resultado de un agresivo plan de apertura de tiendas, una oferta de productos ms amplia, y un menor ticket promedio pero con un mayor margen. Como consecuencia de ello, las ventas de la empresa registran un fuerte crecimiento en el periodo analizado.
Indicadores Operativos
2005 Nmero de Tiendas rea de Ventas M2 % crecimiento Venta Miles de S/. % crecimiento Nmero de transacciones (miles) % crecimiento Ticket Promedio (S/.) Margen Bruto (%) 24 1931 10% 23996 35% 480 48% 50.00 47.9%
2006 31 2266 17% 31685 32% 637 33% 49.70 52.5%
2007 42 3214 42% 46518 47% 947 49% 49.10 54.0%
2008 62 4907 53% 71177 53% 1467 55% 48.50 54.1%
2009 91 6163 26% 78364 10% 1555 6% 50.40 53.3%
2010 128 7378 20% 95551 22% 1784 15% 53.55 52.9%
Jun-10 101 6,384 40,492 780 51.92 54.3%
Jun-11 133 7,300 14% 51,000 26% 780 0% 65.40 55.3%
Fuente: RASH PER
7.1.2
Bienes Ofrecidos
RASH PER comercializa ms de 2,000 artculos agrupados en 10 rubros, representando seis de estos ms del 80% de las ventas de la empresa. Por otro lado, ms del 80% de las ventas de la empresa proviene de la comercializacin de artculos de computo, audio y video, as como hobbies y juguetes, telefona y powerzone, mientras 1ue el resto proviene de la venta de otros artculos como comunicaciones, hogar & soho, seguridad, y partes y herramientas. Los buenos resultados de la empresa se deben en parte a la constante adecuacin del mix de artculos a las necesidades de mercado.
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Ventas por Lneas de Negocio (Miles de Soles)

% Ventas Jun-11 27.3% 21.0% 11.7% 8.9% 8.5% 5.5% 4.6% 4.5% 3.1% 3.0% 1.8% 100.0% % Ventas Jun-10 24.0% 22.1% 10.9% 7.6% 10.5% 6.8% 4.6% 5.5% 4.0% 2.1% 1.9% 100.0%
Agrupacin de Rubros Cmputo Audio Powerzone Video Telefona Hobbies, Juguetes y Varios Hogar&Soho Comunicaciones Seguridad Casio Partes y Herramientas TOTAL
Ventas Jun-11 13,573,273 10,434,410 5,812,467 4,442,521 4,228,141 2,724,978 2,293,169 2,241,236 1,518,074 1,482,352 899,587 49,650,207
Ventas Jun-10 9,846,765 9,082,595 4,482,742 3,102,557 4,309,157 2,802,330 1,900,909 2,239,906 1,621,218 850,204 773,358 41,011,740
Fuente: RASH PER
7.1.3
Ventas por grupo de tiendas
La empresa opera cuatro formatos diferenciados de tiendas: i) tiendas independientes en Lima y Provincia, ii) store within the store, las cuales son tiendas de electrnica menor dentro de tiendas retail especializadas en el mejoramiento del hogar, iii) corners, las cuales son islas dentro de tiendas por departamento y iv) mdulos, los cuales son unos kioskos en los pasadizos de los centros comerciales para la venta de relojes. A junio del 2011 la empresa contaba con un total de 133 tiendas. Todos los locales de la empresa son alquilados y el costo de alquiler vara, pudiendo ser un costo fijo o variable en base a un porcentaje de las ventas. Los plazos de alquiler son a plazos renovables, que fluctan entre dos y cinco aos. En los ltimos tres aos la estrategia de crecimiento de la empresa ha estado orientada hacia el crecimiento va tiendas independientes, tanto en Lima como en provincia. Las ventas en tiendas independientes en provincia son el grupo de tiendas que ha registrado el mayor crecimiento en los ltimos aos, favorecidas por el crecimiento econmico de las regiones. Ventas por tienda (Millones de Soles)
Venta por Tienda (Millones de Soles) 2005 Independientes Lima Independientes Provincia Corner Store within the store Mdulo 11.7 3.6 2 8.8 26.1 2006 15.5 6.1 2.4 8.4 32.4 2007 20.7 13 4.7 10.8 49.2 2008 29.5 24.8 5.5 12.4 72.2 2009 34.4 26.9 7.2 10.5 79 2010 42.63 30.07 9.5 11.97 1.82 95.98 Jun-10 18.14 13.07 3.97 4.98 0.85 41.01 Jun-11 23.39 16.85 5.40 2.53 1.48 49.65
Fuente: RASH PER
La empresa mantiene a la fecha una importante cobertura a nivel nacional. A continuacin presentamos la distribucin geogrfica de sus puntos de venta en Lima al 30 de junio del 2011:
40
Tiendas en Lima
Tiendas en Lima Distrito Ate Callao Chorrillos Cercado de Lima Independencia La Victoria La Molina Los Olivos Magdalena Miraflores Pueblo Libre San Borja San Isidro San Juan de Miraflores San Juan de Lurigancho San Martn de Porres San Miguel Surco Surquillo TOTAL Independiente 1 3 2 4 5 1 1 1 2 3 2 1 2 1 3 4 1 37 Corner Tienda en Tienda 2 1 1 3 1 1 2 1 3 2 1 1 5 5 4 2 1 7 6 3 72 2 1 1 Mdulo Total 1 8 4 7 9 2 2 1 1 4
1 1 1 1
3 2 21
1 1 8 1 6
Fuente: RASH PER
Las tiendas de RASH PER en Provincia se distribuyen de la siguiente manera al 30 de junio del 2011: Tiendas en Provincia
Tiendas en Provincia Distrito Arequipa Barranca Cajamarca Chiclayo Chimbote Chincha Cusco Huacho Huancayo Huaraz Ica Iquitos Juliaca Piura Sullana Tacna Tarma Trujillo Total Independiente 5 1 1 4 2 1 2 1 2 1 3 1 1 4 1 1 1 4 36 Corner 2 Tienda en Tienda 1 Mdulo 3 1 1 1 Total 11 1 2 7 3 2 2 2 2 1 5 1 2 9 1 1 1 8 61
1 1
1 1 3
1 5
2 7
1 13
Fuente: RASH PER
41
7.1.4
Ventas segn procedencia
Inicialmente, RASH PER importaba de RadioShack la mayor parte de los artculos que comercializaba. Como parte de su estrategia comercial, la empresa ha ido incorporando nuevos proveedores, principalmente del Oriente, lo que le permite complementar su oferta de productos para reducir precios y ampliar el mercado objetivo. Evolucin de Ventas por Proveedor (Miles de Soles)
Evolucin de Ventas por Proveedor (Miles de Soles) 2005 2006 Oriente 5,649 11,093 RadioShack 13,163 16,532 Usa y Panam 533 2,709 Nacionales 3,516 2,893 Casio 22,861 33,227
2007 18,568 19,428 6,515 3,880 48,391
2008 33,132 19,361 15,680 4,054 72,227
2009 36,947 18,995 17,441 5,910 79,263
2010 50,087 17,301 17,108 9,674 1,816 95,985
Jun-10 20,137 7,901 8,045 4,079 850 41,012
Jun-11 24,483 8,957 8,463 6,265 1,482 49,650
Fuente: RASH PER
7.1.5
Posicionamiento y Clientes
RASH PER es una empresa que opera las tiendas RadioShack a nivel nacional. RadioShack es una reconocida franquicia internacional con presencia en el mercado local desde el ao 1998, con una importante recordacin y posicionamiento de marca. Inicialmente, RASH PER atenda nicamente a segmentos socioeconmicos A y B en Lima Metropolitana, principalmente con la marca RadioShack. En la actualidad, la empresa atiende a un segmento ms amplio que incluye locaciones con una cobertura geogrfica que abarca la ciudad de Lima y provincias. Ello ha sido posible gracias al desarrollo y buen posicionamiento de la marca BostonTek. Los clientes de RASH PER pertenecen a los segmentos socio-econmicos A, B y C+, principalmente compuesto por personas de 30 a 55 aos y que se encuentran interesadas en adquirir productos tecnolgicos y de electrnica menor. 7.2 Polticas o Planes de Inversin
El plan de inversin anual de la empresa est constituido por la apertura de tiendas. La compra de mercadera constituye el principal uso de recursos. La empresa planea continuar abriendo tiendas para aprovechar el importante potencial de crecimiento que ofrece el mercado. 7.3 Personal
A junio del 2011, RASH PER contaba con una fuerza laboral de 698 personas distribuidas de la siguiente forma:
31/12/2006 EMPLEADOS PERSONAL CAMPAA PRACTICANTES TOTAL PERSONAL VIGENTE 221 0 0 221 31/12/2007 272 88 0 360 31/12/2008 429 168 2 599 31/12/2009 551 30 0 581 31/12/2010 534 237 13 784 30/06/2011
640 53 5
698
7.4
Relacin entre el Estado y el Emisor
RASH PER no mantiene ninguna relacin especial con el Estado. RASH PER se rige por las leyes y normas vigentes, de las cuales se deriva, entre otras, la obligacin de presentar informacin ante la CONASEV y el mecanismo centralizado de negociacin respectivo, por tener inscrito el Programa de Instrumentos de Corto Plazo y registrado el Prospecto Marco
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correspondiente en el Registro Pblico del Mercado de Valores de CONASEV segn Resolucin Directoral de Emisores N 011-2010-EF/94.06.3. 7.5 Procesos judiciales, administrativos o arbitrales
A la fecha de elaboracin del presente Prospecto Marco, el Emisor declara que no es parte en ningn proceso judicial, administrativo, o arbitral que represente de manera individual, una contingencia mayor a USD $50,000 (Cincuenta mil y 00/100 Dlares). 7.6 Administracin
La organizacin de RASH PER est conformada de la siguiente manera: Directorio integrado por siete Directores. Gerencia compuesta por: Gerencia General Gerente Comercial Gerente de Proyectos Gerente de Operaciones Gerente de Administracin y Finanzas Organigrama:
Fuente: RASH PER
7.6.1
Directorio y Gerencia
El Directorio de RASH PER est compuesto por siete (7) miembros titulares designados por los accionistas con derecho a voto, los cuales han sido elegidos por Junta General de Accionistas del 31 de marzo del 2009 y Junta General de Accionistas del 9 de julio del 2009. Los directores son elegidos para periodos bianuales, luego de lo cual el Directorio debe ser renovado totalmente. El Directorio actual se encuentra conformado de la siguiente manera: Presidente Director Gerente Directores Hozkel Vurnbrand Sternberg Rafael Treistman Malamud Oscar Bedoya Cmere Alberto Camet Blanco-Velo Augusto Daz Felman Jos Velarde-lvarez Arca-Parro. Hctor Marcelo Bazn lvarez
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Directorio Los directores de RASH PER son los siguientes: Sr. Hozkel Vurnbrand Sternberg (73 aos) - Presidente de Directorio El Sr. Vurnbrand es Presidente del Directorio de RASH PER desde el ao 1997. Asimismo, es miembro del Consejo Directivo de la Sociedad Nacional de Industrias y ex Presidente del Comit de Plsticos de la misma institucin. El Sr. Vurnbrand es Ingeniero Mecnico Electricista egresado de la Universidad Nacional de Ingeniera de Lima. Ex becario de la Federacin de Industrias Britnicas con prcticas y estudios de postgrado en Manchester, Inglaterra. De igual modo, participa activamente como miembro del directorio de reconocidas empresas del sector comercial e industrial del pas. Sr. Rafael Treistman Malamud (44 aos) - Director Gerente El Sr. Treistman es Director de RASH PER desde el ao 1997. Labora en la empresa desde 1999, es Administrador de Empresas de la Universidad Hebrea de Jerusalem y ha realizado una maestra en Administracin de Empresas en la Universidad de McGill, Canad. Antes de ingresar a RASH PER, se desempe como Director-Gerente General de Ace Per S.A.C. desde 1994 hasta 1998. Sr. Oscar Bedoya Cmere (60 aos) - Director El Sr. Bedoya es Director de RASH PER desde el ao 1997. El Sr. Bedoya es Ingeniero Industrial de la Universidad Nacional de Ingeniera, con diversos estudios de Productividad y Administracin. Actualmente se desempea como Gerente-General de Pisopak Per S.A.C. dirigiendo las operaciones de sus filiales en Ecuador, Colombia y Venezuela. De igual modo, participa activamente como miembro del directorio de reconocidas empresas del sector comercial e industrial del pas. Sr. Alberto Camet Blanco Velo (48 aos) - Director El Sr. Camet es Director Independiente de RASH PER desde el 2005. Actualmente, se desempea como Director de Inversiones de AC Capitales SAFI, S.A., reconocido administrador de fondos de inversin, y tambin es miembro del directorio de Ferrovas Central Andina S.A., empresa concesionaria del ferrocarril central, Empresa Elctrica de Piura S.A., generadora de energa y Red Elctrica del Sur S.A., empresa concesionaria de lneas de transmisin. Anteriormente, fue Director de Define S.A. y ocup varios puestos ejecutivos en el Grupo Credicorp, incluyendo Gerente General del Atlantic Security Bank y Gerente de Banca Corporativa y Finanzas Corporativas del Banco de Crdito del Per. El Sr. Camet tiene un MBA del Graduate School of Business de University of Chicago y es Ingeniero Mecnico de Carnegie-Mellon University Sr. Augusto Daz Felman (52 aos) - Director El Sr. Daz es Director Independiente desde el 2005. De profesin Abogado, estudi Derecho en la Universidad Catlica del Per. Actualmente se desempea adicionalmente como Accionista y Titular Gerente de la Empresa Augusto Daz Felman E.I.R.L; Accionista, Director y Gerente General de la Empresa Valditex S.A.; Accionista y Presidente del Directorio de la empresa PC Moda S.A.C.; Accionista y Presidente del Directorio de la Empresa Puerto Madero S.A.C. Dr. Jos Velarde-lvarez Arca-Parro (53 aos) - Director El Sr. Velarde-lvarez es Director Independiente desde el 2006. Abogado egresado de la Facultad de Derecho de la Pontificia Universidad Catlica del Per, especializado en consultora corporativa, reestructuracin de empresas y procesos concursales, negociacin y proyectos de habilitacin urbana e inmobiliarios, arbitrajes. Desarrolla su actividad profesional en forma independiente desde 1981 bajo el Estudio que fundase bajo el mismo nombre.
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El Sr. Velarde-lvarez se ha desempeado anteriormente como Director Secretario de las empresas Consorcio de Pesca S.A., Envasadora de Conservas S.A., Lexus Editores S.A., entre otras empresas industriales y comerciales. Sr. Hctor Marcelo Bazn lvarez (51 aos) - Director El Sr. Bazn es Director Independiente desde julio de 2009. Administrador de Empresas egresado de la Universidad de Piura, con una Maestra en Administracin de Empresas en la Escuela de Postgrado de la Universidad del Pacfico. Asimismo, es Director Externo del Grupo Interforest y actualmente se desempea como Country Commercial Director de Teva Pharmaceutical Industries Ltd., con experiencia en otros Directorios. El Sr. Bazn fue GerenteGeneral de BTL SAC y BTL Amazona SAC hasta febrero de 2011 y anteriormente fue Gerente-General de Arcor de Per S.A, Gerente Nacional de Ventas de Gloria S.A y tuvo diversos cargos ejecutivos en Richard O.Custer S.A. Principales Funcionarios Los principales ejecutivos de la compaa son seis: Sr. Rafael Treistman Malamud - Director Gerente de Rash Per S.A.C. El Sr. Treistman es Director de RASH PER desde el ao 1997. Labora en la empresa desde 1999, es Administrador de Empresas de la Universidad Hebrea de Jerusalem y ha realizado una maestra en Administracin de Empresas en la Universidad de McGill, Canad. Antes de ingresar a RASH PER, se desempe como Director-Gerente General de Ace Per S.A.C. desde 1994 hasta 1998. Sr. Enrique Pedraza - Gerente Comercial Ingres a RASH PER en 1998. Es Economista de la Universidad Cientfica del Sur y ha realizado una maestra en Administracin de Empresas en la Escuela de Negocios de la Universidad de Montreal, HEC Montreal. Sr. Daniel Treistman - Gerente de Operaciones Ingres a RASH PER en septiembre del 2004. Es Administrador de Empresas de la Universidad de Lima y ha realizado una maestra en Administracin de Empresas en la Universidad de San Ignacio de Loyola. Antes de trabajar en RASH PER, se desempe como Gerente Comercial en Martima del Pacfico S.A.C., empresa dedicada al Agenciamiento y Fletamento de buques. Sr. Ivn Paz - Gerente de Proyectos y Desarrollo Ingres a RASH PER en febrero del 2006. Es Administrador de Empresas de la Universidad de Lima, y posteriormente realiz el P.A.D.E. de Marketing en ESAN. Antes de ingresar a la empresa, se desempe como Country Manager en Argos Per S.A.C. desde el 2003 al 2005, empresa dedicada a la fabricacin, importacin y distribucin de productos para fiestas infantiles y vajilla bajo licencia, y previamente desde el 2001 al 2004 se desempe como Country Manager en Juguetn Per S.A., empresa dedicada a la importacin y venta retail de juguetes. Sr. Juan Jos Lpez - Gerente de Administracin y Finanzas Ingres a RASH PER en el ao 1999. Es Economista de la Universidad del Pacfico. Antes de ingresar a RASH PER, desde 1995 hasta 1998 se desempe como Sub-Gerente Financiero de una empresa dedicada a la fabricacin y comercializacin de mobiliario de oficina y clnico.
45
Sr. Alberto Venturano Oncevay Arucanqui - Contador General Ingres a RASH PER en el ao 2002 y desde agosto del 2010 se desempea como Contador General de la empresa. Es Contador Pblico Colegiado de la Universidad Ricardo Palma, posteriormente realiz estudios de Post-grado en Tributacin en la Pontificia Universidad Catlica del Per y cuenta con una Especialidad en Normas Internacionales De Informacin Financiera NIIF de la Pontificia Universidad Catlica del Per. Grado de Vinculacin El Director, seor Hozkel Vurnbrand Sternberg tiene relacin en primer grado de afinidad con el seor Rafael Treistman Malamud, Gerente General del Emisor. El Gerente de Operaciones, seor Daniel Treistman Malamud tiene relacin en primer grado de consanguinidad con el seor Rafael Treistman Malamud, Gerente General del Emisor.
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VIII. INFORMACIN FINANCIERA

El siguiente anlisis de la administracin de RASH PER sobre las operaciones y la situacin financiera deber ser ledo en su conjunto con los estados financieros auditados consolidados de RASH PER y las notas que los acompaan, as como la dems informacin incluida en otras secciones de este Prospecto Marco y los Complementos del Prospecto. La informacin financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros auditados consolidados de RASH PER para el perodo 2009 y 2010 y de los estados financieros no auditados consolidados de RASH PER al 30 de junio de 2011. Los estados financieros para el periodo 2009, 2010 han sido auditados por PriceWaterhouseCoopers S.C.R.L., no habiendo sido objeto de salvedades por parte de los auditores independientes. Los estados financieros han sido preparados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Per.
Informacin del Estado de Ganancias y Prdidas de RASH PER Expresados en Miles de Nuevos Soles nominales al 31 de diciembre del 2010 y al 30 de Junio del 2011
Acumulado al 30 de junio del 2011 2010 miles S/. miles S/. Ventas netas Costo de ventas Utilidad bruta Gastos de venta Gastos de administracin Otros ingresos Otros egresos Utilidad de Operacin Ingresos financieros Gastos financieros Diferencia de cambio, neta Utilidad anstes de participaciones e impuestos Participacin de los trabajadores Impuesto a la Renta Intereses minoritarios Utilidad del ejercicio 51,000 -22,789 28,211 -16,419 -6,124 782 -32 6,418 9 -751 161 5,837 40,492 -18,485 22,007 -13,048 -4,809 135 -8 4,277
Al 31 de diciembre del 2010 2009 miles S/. miles S/. 95,551 -44,970 50,581 -29,206 -11,181 533 -162 10,565 635 -1,501 -158 9,541 78,288 -36,593 41,695 -26,167 -8,144 444 -52 7,776 16 -1,926 467 6,333
-617 11 3,671
-1,751 4,086
-1,101 2,570
-3,224 6,317
-1,977 4,356
47
Informacin del Balance General de RASH PER Expresados en Miles de Nuevos Soles nominales al 31 de diciembre del 2010 y al 30 de junio del 2011
Al 30 de junio del 2011 2010 miles S/. miles S/. ACTIVOS ACTIVOS CORRIENTE Efectivo y equivalente de efectivo Cuentas por cobrar comerciales (Neto) Otras cuentas por cobrar a Partes Relacionadas(Neto) Otras cuentas por cobrar(Neto) Existencias Gastos contratados por anticipado Otros activos Total Activo Corriente Otros activos financieros Inversiones Instalaciones maquinarias y equipo (neto) Activos intangibles (neto) Activo por impuesto a la renta y participacion diferidos Otros activos TOTAL ACTIVO PASIVOS Y PATRIMONIO NETO PASIVO CORRIENTE Sobregiros y obligaciones financieras Cuentas por pagar comerciales Cuentas por pagar a partes relacionadas Otras cuentas por pagar Otros pasivos Diferencia de cambio, neta Total pasivo corriente Deuda a largo plazo Otras cuentas por pagar PATRIMONIO Capital Reserva legal Resultados acumulados Interes minoritario Total patrimonio TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO Al 31 de diciembre del 2010 2009 miles S/. miles S/.
2,212 4,352 2,218 4,284 30,761 135 112 44,074
2,695 4,376 286 1,061 19,608 91 91 28,208 168 7,308 361 542 121 36,708
3,121 5,043 1,373 2,843 30,718 165 121 43,384 30 8,178 328 698 131 52,749
922 4,601 101 1,163 24,729 146 96 31,758 168 6,822 372 457 163 39,740
9,381 303 698 124 54,580
19,443 7,279 4 5,274 261 32,261 428 -
13,775 1,524 34 3,188 18,521 612 -
20,634 7,912 13 4,674 278 33,511 356 -
15,008 5,657 63 3,270 203 24,201 619 -
8,746 1,749 11,396 21,891 54,580
8,746 1,749 7,080
8,746 1,749 8,387
8,746 1,749 4,425
17,575 36,708
18,882 52,749
14,920 39,740
48
Indicadores Financieros de RASH PER
Al 30 de junio del 2011 2010
Al 31 de diciembre del 2010 2009
Indice de Liquidez Prueba corriente Prueba acida Indices de Gestion Margen bruto Margen operativo Indices de Solvencia Endeudamiento patrimonial Endeudamiento de largo plazo Indices de Rentabilidad Rentabilidad sobre patrimonio Rentabilidad sobre ventas Prueba corriente Prueba acida
1.37 0.41
1.52 0.46
1.29 0.37
1.31 0.28
0.55 0.13
0.54 0.11
0.53 0.11
0.53 0.10
1.49 0.05
1.09 0.08
1.79 0.04
1.66 0.09
0.19 0.08
0.15 0.06
0.33 0.07
0.29 0.06
Total activo corriente / Total pasivo corriente Total activo corriente - existencias - gastos pagados por anticipado/Total pasivo corriente Total ventas - costo de ventas / Total ventas Utilidad operativa / Total ventas Total pasivo / Total patrimonio neto Total pasivo no corriente / inmuebles, maquinaria y equipo neto. Utilidad neta / Total patrimonio neto Utilidad neta / Total ventas
Margen bruto Margen operativo Endeudamiento patrimonial Endeudamiento de largo plazo
Rentabilidad sobre patrimonio Rentabilidad sobre ventas
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IX. ANLISIS Y DISCUSIN DE LA ADMINISTRACIN ACERCA DEL RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y DE LA SITUACIN ECONMICO FINANCIERA El siguiente anlisis de la administracin de RASH PER sobre la situacin financiera y los resultados de las operaciones deber ser ledo conjuntamente con los estados financieros auditados consolidados de RASH PER y las notas que los acompaan, as como la dems informacin incluida en otras secciones de este Prospecto Marco y los Complementos del Prospecto Marco. 9.1 9.1.1 Anlisis por los perodos de doce meses terminados el 31 de diciembre del 2010 Ventas
Las ventas totales de RASH PER en el 2010 alcanzaron los S/. 95.551 millones de soles, un 22% superiores a las ventas totales registradas en el 2009. Dicho incremento se debe a la importante apertura de tiendas (la empresa pas de 91 tiendas al 31 de diciembre del 2009 a 128 tiendas al 31 de diciembre del 2010). 9.1.2 Utilidad bruta
La utilidad bruta obtenida en el 2010 ascendi a S/. 50.581 millones, monto 21.3% superior al registrado en el 2009. Este incremento se debe al aumento de las ventas totales. Sin embargo, el margen bruto se mantuvo en 53%. 9.1.3 Utilidad operativa
La utilidad operativa ascendi a S/. 10.565 millones en el 2010, en comparacin con una utilidad de S/. 7.776 millones al cierre del ejercicio 2009, lo que arroja un crecimiento de 36%. Este aumento se debi a la mayor cantidad de ventas que se produjeron en el ao. 9.1.4 Gastos e ingresos varios y financieros netos
Los gastos financieros y varios netos en el 2010 ascendieron a S/. 1.024 millones, en comparacin con S/. 1.443 millones en el 2009. Dicho decremento, que se viene ya dando desde el 2008 cuando el monto ascenda a S/. 2.388 millones, se debe principalmente a la buena posicin cambiaria neta lograda por la empresa. 9.1.5 Utilidad neta
El resultado neto en el 2010 arroj una utilidad de S/. 6.317 millones, mucho mayor a la utilidad lograda el mismo perodo del ao anterior, en el que se obtuvo un beneficio neto de S/. 4.356 millones, lo cual se explica por el aumento de las ventas, producto de las nuevas inversiones que se han dado. 9.1.6 Deuda
El total de pasivos al 31 de diciembre del ao 2010 ascendi a S/. 33.867 millones, comparado con S/. 24.820 millones al 31 de diciembre del ao 2009, que es equivalente a un aumento de S/. 9.047 millones. Esta diferencia se produjo principalmente por un aumento del financiamiento bancario debido a mayores requerimientos de compra de mercaderas por el mayor nivel de actividad y operaciones.
9.1.7
Liquidez
El ratio corriente de la empresa ascendi al 31 de diciembre del ao 2010 a 1.29, cifra ligeramente inferior a la registrada en el mismo periodo del ao anterior, en que ascendi a 1.31 9.1.8 Patrimonio
50
El patrimonio neto de RASH PER al 31 de diciembre del ao 2010 ascendi a S/. 18.882 millones, comparado con S/. 14.920 millones al cierre del 31 de diciembre del ao 2009, lo cual es resultado del importante incremento en utilidades acumuladas (S/. 8.387 millones en el 2010 y S/. 4.425 millones en el 2009). Lo cual se refleja en un considerable aumento de la Rentabilidad sobre el Patrimonio (33% en el 2010 y 29% en el 2009) 9.2 9.2.1 Anlisis por los perodos de seis meses terminados el 30 de junio del 2011 Ventas
Las ventas totales de RASH PER correspondientes al primer semestre de 2011 alcanzaron los S/. 51.000 millones de soles, 26% superior a las ventas registradas en el primer semestre de 2010. Dicho incremento se debe a la importante apertura de tiendas (la empresa cuenta con 133 tiendas al 30 de junio del 2011), entre otros factores. 9.2.2 Utilidad bruta
La utilidad bruta obtenida al primer semestre de 2011 ascendi a S/. 28.211 millones, monto 28% superior al registrado en el mismo periodo del ao anterior. Este incremento se debe al aumento de las ventas totales as como al aumento del margen bruto, el cual pas de 54% a junio de 2010 a 55% a junio de 2011. 9.2.3 Utilidad operativa
La utilidad operativa ascendi a S/. 6.418 millones al primer semestre de 2011, en comparacin con una utilidad operativa de S/. 4.277 millones al primer semestre de 2010, monto 50% superior. Este aumento se debi al incremento del volumen de ventas y del margen bruto. 9.2.4 Gastos e ingresos varios y financieros netos
Los gastos financieros y varios netos ascendieron a S/. 0.581 millones a junio de 2011, en comparacin con S/. 0.606 millones a junio 2010. Esto debido a la poltica de diversificacin de fuentes de financiamiento y al descenso de la tasa de inters en el mercado financiero. 9.2.5 Utilidad neta
El resultado neto al 30 de junio 2011 arroj una utilidad de S/. 4.086 millones, significativamente mayor a la utilidad registrada en el primer semestre de 2010, en el que se obtuvo un beneficio neto de S/. 2.570 millones. 9.2.6 Deuda
El total de pasivos al 30 de junio del ao 2011 ascendi a S/. 32.689 millones, comparado con S/. 19.133 millones al 30 de junio del ao 2010, lo cual es equivalente a un aumento de S/. 13.556 millones, explicado por las ltimas inversiones de la empresa. 9.2.7 Liquidez
El ratio corriente de la empresa ascendi al primer semestre de 2011 a 1.37, cifra inferior a la registrada al primer semestre de 2010, en que ascendi a 1.52, esto debido, entre otras razones, al aumento en las existencias debido a la poltica de expansin de la empresa. 9.2.8 Patrimonio
El patrimonio neto de RASH PER al primer semestre de 2011 ascendi a S/. 21.891 millones, comparado con S/. 17.575 millones al primer semestre de 2010, lo cual es resultado del importante incremento en utilidades acumuladas (S/. 11.396 millones a junio 2011 y S/. 7.080 millones a junio 2010).
51
9.3
Cambios en los responsables de la Elaboracin y Revisin de la Informacin financiera
A la fecha de preparacin de este Prospecto Marco no se produjeron cambios en los responsables de la elaboracin y revisin de la informacin financiera de RASH PER ni en los auditores externos. Asimismo, es importante indicar que los auditores externos han emitido dictmenes respecto de los dos ltimos ejercicios sin salvedades.
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ANEXO A: ACTO MARCO DEL PROGRAMA DE INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO RASH PER
ACTO MARCO DE EMISIN DE INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO RASH PER Conste por el presente documento, el Acto Marco de Emisin de Instrumentos de Corto Plazo que otorga RASH PER S.A.C., con R.U.C. N 20378890161, con domicilio en Av. Salaverry N 3310, Magdalena del Mar, Lima, debidamente representada por su Gerente General, seor Rafael Treistman Malamud, segn facultades otorgadas en Junta General de Accionistas de fecha 20 de abril del 2009, a quien en adelante se denominar indistintamente, RASH PER o el EMISOR; en los trminos y condiciones que a continuacin detallamos:
TTULO I.- ANTECEDENTES PRIMERO.Definiciones
En el presente ACTO MARCO, los trminos siguientes tendrn las definiciones aqu indicadas:
1.1
ACTOS COMPLEMENTARIOS:
ACTOS COMPLEMENTARIOS de Emisin al presente ACTO MARCO, en los que se establecern los trminos y condiciones especficos de cada una de las Emisiones a realizarse dentro del presente PROGRAMA. La suma de todos los activos exigibles de corto plazo que as figure en el balance general consolidado de RASH PER, elaborado de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Per. Significa el presente ACTO MARCO de emisin. Extincin gradual en libros de los activos intangibles del EMISOR. rgano de representacin de los titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO de una Emisin especfica realizada en el marco del PROGRAMA, la que se sujeta al qurum y las mayoras establecidas en el presente ACTO MARCO. rgano mximo de representacin de los titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO en circulacin, aplicndose el qurum y las mayoras establecidas en el presente ACTO MARCO. CAVALI ICLV S.A., institucin de compensacin y liquidacin de valores, autorizada a operar como tal por la CONASEV. Las empresas clasificadoras de riesgo debidamente autorizadas por la CONASEV que clasifican los valores a ser emitidos en el marco del Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PER. Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores.
53
1.2
ACTIVO CORRIENTE:
1.3 1.4
ACTO MARCO: AMORTIZACIN:
1.5
ASAMBLEA ESPECIAL:
1.6
ASAMBLEA GENERAL:
1.7
CAVALI:
1.8
CLASIFICADORAS
1.9
CONASEV:
1.10
DEPRECIACIN:
Prdida de valor contable que sufren los activos fijos por el uso natural de los mismos. Estos activos fijos estn compuestos por instalaciones, muebles y enseres, vehculos, y equipos diversos.
1.11
DEUDA FINANCIERA
Es la sumatoria, en cualquier fecha, y sin que exista duplicidad, de: (i) todas las obligaciones del Emisor en virtud de endeudamientos con el sistema financiero; (ii) todas las obligaciones del Emisor contenidas en valores mobiliarios representativos de deuda, bonos y papeles comerciales; (iii) todas las obligaciones del Emisor como arrendatario financiero segn lo estipulado en contratos de arrendamiento financiero. La informacin correspondiente a los incisos (i), (ii) y (iii) se obtendr de los estados financieros consolidados de RASH PER, elaborados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Per. Da calendario, comprende un perodo de veinticuatro horas que se inicia a las cero (0:00) horas y termina a las veinticuatro (24:00) horas. Da laborable en la Repblica del Per, que no incluye a los das sbados, domingos y no laborables en la provincia de Lima reconocidos por el Estado Peruano. No obstante ello, para efectos del pago del principal y/o intereses de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO, segn corresponda, los DAS HBILES sern los das en que el Agente de Pago y las empresas bancarias que operen en el Per presten atencin regular al pblico en sus oficinas principales. La moneda de curso legal en los Estados Unidos de Amrica. Es la utilidad operativa ms los cargos correspondientes a la depreciacin y amortizacin, segn consta en los estados financieros consolidados del Emisor, elaborados conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Per. Es cualquier modificacin en la condicin econmica o financiera del EMISOR, o en sus negocios, o en el resultado de sus operaciones; que afecte negativamente y en forma significativa la capacidad del EMISOR para cumplir con sus obligaciones derivadas del ACTO MARCO y/o de los respectivos ACTOS COMPLEMENTARIOS; siempre que determine una reduccin de dos (2) o ms categoras de riesgo por debajo de la clasificacin de riesgo previamente asignada a el PROGRAMA por al menos una de las CLASIFICADORAS.
1.12
DA:
1.13
DA HBIL:
1.14 1.15
DLARES: EBITDA
1.16
EFECTO SUSTANCIAL ADVERSO:
54
A estos efectos se entiende que el trmino categora de clasificacin de riesgo incluye las subcategoras de riesgo de ms (+) o menos (-) o cualquier otra que se establezca. 1.17 EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO: Aquellos hechos, eventos o circunstancias sealados en la clusula octava del presente ACTO MARCO. Significa, para cada periodo, la suma de todos los gastos por intereses del Emisor en virtud de su deuda financiera, que figuren en el estado de ganancias y prdidas consolidado del Emisor, elaborado de conformidad a los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Per. Instrumentos representativos de deuda con un plazo de vencimiento menor a un ao, permitido por las normas aplicables, que podrn ser emitidos por el EMISOR en virtud del ACTO MARCO y el respectivo ACTO COMPLEMENTARIO dentro del marco del Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PER . Texto nico Ordenado de la Ley del Mercado de Valores aprobada por Decreto Supremo N 0932002-EF. Ley General de Sociedades, Ley N 26887. La moneda de curso legal en la Repblica del Per. Periodo contado a partir de cualquier DA de un mes calendario que termina el DA anterior al mismo DA del mes calendario siguiente o, en caso de no existir ste, el ltimo DA de dicho mes. Para efectos del pago de principal y, de ser el caso, de intereses se tendr en cuenta la Resolucin Conasev N 16-2000-EF/94.10, sus normas complementarias y las que las sustituyan. 1.24 PASIVO CORRIENTE: Es la suma de todas las obligaciones o deudas de la empresa a ser canceladas en un plazo no mayor de un ao y que figuren en el balance general consolidado del Emisor, elaborados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Per. Es la suma de todos los conceptos contables incluidos como pasivo en el balance general consolidado del Emisor, elaborado conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Per. Es la suma de todos los conceptos contables incluidos como patrimonio neto en el balance general consolidado del Emisor, elaborado conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Per.
1.18
GASTOS FINANCIEROS:
1.19
INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO :
1.20
LEY:
1.21 1.22 1.23
LEY GENERAL: NUEVOS SOLES MES:
1.25
PASIVO TOTAL:
1.26
PATRIMONIO NETO:
55
1.27 1.28
PROGRAMA: REGLAMENTO
Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PER. Reglamento de Oferta Pblica Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado mediante Resolucin CONASEV N 141-98-EF/94.10 El seor Rafael Treistman Malamud, identificado con DNI N 10223232, segn acuerdo adoptado en Junta General de Accionistas del Emisor de fecha 20 de abril del 2009. Es la utilidad que resulta de la operacin del negocio. Se calcula como la diferencia entre las ventas netas, y el costo de ventas y los gastos operacionales que figuran en el estado de ganancias y prdidas consolidadas del Emisor, elaborado conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Per.
1.29
REPRESENTANTE AUTORIZADO:
1.30
UTILIDAD OPERATIVA:
SEGUNDO.- Aspectos Generales
2.1
RASH PER es una sociedad annima cerrada constituida por Escritura Pblica de fecha 3 de marzo de 1995, otorgada por el Notario Pblico de Lima, Doctor Mario Csar Romero Valdivieso. Inicialmente, la sociedad se constituy bajo la denominacin social Establecimiento Informtico S.A.. Posteriormente, mediante Escritura Pblica de fecha 22 de octubre de 1997, otorgada por el Notario Pblico de Lima, Doctor Manuel Retegui Tomatis, modific su denominacin social por la de "Rash Per S.A." Finalmente, mediante escritura pblica del 2 de junio de 1999, otorgada por el Notario Pblico de Lima, Doctor Ricardo Ortiz de Zevallos Villarn, la sociedad cambi su denominacin social a Rash Per S.A.C.. La sociedad se encuentra debidamente registrada en la partida electrnica N 00135623 del Registro de Personas Jurdicas de Lima. De acuerdo con su estatuto social, RASH PER tiene por objeto dedicarse a la produccin, comercializacin y distribucin al por mayor y menor de sistemas de computadoras, de seguridad, alarmas, cercos elctricos, centrales telefnicas, antenas, cmaras de video y objetos afines; entre otras actividades.
2.2
A la fecha el capital suscrito y pagado conforme al acuerdo adoptado mediante Junta General de Accionistas del 22 de julio del 2008 es de S/.8746,444.00, representado por 8746,444 acciones comunes cuyo valor nominal es de S/. 1.00 cada una. Por acuerdo de junta general de accionistas de fecha 20 de abril del 2009, se aprob el Programa de Instrumentos de Corto Plazo de RASH PER, hasta por un monto mximo en circulacin de S/. 10000,000.00 (Diez Millones y 00/100 NUEVOS SOLES) o su equivalente en DLARES. En dicha junta general de accionistas se acord delegar las ms amplias facultades en el REPRESENTANTE AUTORIZADO, para acordar todos y cada uno de los trminos, condiciones y las caractersticas del PROGRAMA, as como de las Emisiones y/o Series a ser realizadas en el marco del mismo.
2.3
2.4
En el marco del acuerdo adoptado y sealado precedentemente, el REPRESENTANTE AUTORIZADO ha determinado los trminos, condiciones y caractersticas del PROGRAMA. El REPRESENTANTE AUTORIZADO determinar en su oportunidad los trminos y las condiciones especficas de cada una de las Emisiones y de sus Series, correspondientes al PROGRAMA, los cuales constarn en los respectivos
56
2.5
Complementos del Prospecto Marco, ACTOS COMPLEMENTARIOS y, segn corresponda, en el Aviso de Oferta. TERCERO.- Objeto del ACTO MARCO El objeto del ACTO MARCO es establecer los trminos, condiciones y caractersticas generales de la emisin de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO a ser realizada en el marco del Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PER, as como los derechos y obligaciones del EMISOR y de los titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO, con arreglo a lo establecido en la LEY, LEY GENERAL y dems disposiciones legales que le sean aplicables. Al suscribir uno o ms INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO, los titulares de los mismos se adhieren al presente ACTO MARCO y al respectivo ACTO COMPLEMENTARIO en todos y cada uno de sus trminos, los cuales ratifican. TTULO II.- LA EMISIN CUARTO.- Trminos y Condiciones Generales del Programa Todas las Emisiones que se realicen en el marco del presente PROGRAMA mediante oferta pblica primaria de los valores quedarn sujetas a los siguientes trminos y condiciones generales, debiendo cumplir con las disposiciones establecidas en la Resolucin CONASEV N 016-2000-EF/94.10. Tambin se podrn utilizar como definiciones los trminos establecidos en esta clusula cuarta del ACTO MARCO: 4.1 Emisor: RASH PER S.A.C., sociedad annima cerrada constituida bajo las leyes de la Repblica del Per. Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PER. Instrumentos de Corto Plazo - Papeles Comerciales, nominativos, indivisibles, libremente negociables y representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable de CAVALI. RASH PER S.A.C. BNB Valores Per Solfn S.A. Sociedad Agente de Bolsa, con domicilio en Jr. Antonio Miro Quesada N 191 oficinas 205 206, Cercado de Lima, Per. De acuerdo con el numeral 1 del literal b) del artculo 4 de la Resolucin CONASEV N 14198-EF/94.10, el Emisor establece que no se designar un representante de los obligacionistas para las Emisiones que se realicen en el marco del presente PROGRAMA, quedando a salvo el derecho de sus titulares de designar un representante de los obligacionistas cuando lo consideren pertinente. Sin perjuicio de ello, el Emisor asume el compromiso de convocar a la ASAMBLEA ESPECIAL y/o ASAMBLEA GENERAL, de conformidad con lo dispuesto en el primer prrafo del artculo 321 de la LEY GENERAL. 4.7 Moneda: NUEVOS SOLES o DLARES. A ser definida por
57
4.2 4.3
Denominacin: Valores:
4.4 4.5
Entidad Estructuradora: Agente Colocador:
4.6
Representante de los Obligacionistas:
el REPRESENTANTE AUTORIZADO, en el Complemento del Prospecto Marco y ACTO COMPLEMENTARIO respectivo. 4.8 Monto del Programa: Hasta por un mximo en circulacin de S/. 10000,000 (Diez millones de Nuevos Soles) o su equivalente en DLARES. De ser el caso, el tipo de cambio a utilizar ser el ltimo tipo de cambio promedio de venta publicado por la Superintendencia de Banca y Seguros al cierre de operaciones. En caso la Superintendencia de Banca y Seguros no haya publicado el tipo de cambio al cierre de operaciones, se utilizar el ltimo tipo de cambio que haya sido publicado por dicha entidad. 4.9 Plazo del Programa: El PROGRAMA tendr una duracin de dos (2) Aos contados a partir de la fecha de su inscripcin en el Registro Pblico del Mercado de Valores de CONASEV. Dicho plazo podr ser prorrogado por una nica vez, segn lo determine el Emisor sin que se requiera el consentimiento de los titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO, dando para ello cumplimiento a los requisitos exigidos por la LEY, el REGLAMENTO y dems normas aplicables. 4.10 Emisiones: Se podrn efectuar una o ms emisiones de INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO, lo que ser determinado por el REPRESENTANTE AUTORIZADO. Cada una de las Emisiones de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO podr tener una o ms Series. El monto y el nmero de Series ser establecido por el REPRESENTANTE AUTORIZADO en el Complemento del Prospecto Marco, ACTO COMPLEMENTARIO y en Aviso de Oferta que corresponda. 4.12 Clase: Los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO sern nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarn representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable de CAVALI. Ser establecido por el REPRESENTANTE AUTORIZADO para cada Emisin, y constar en el Complemento del Prospecto Marco, en el ACTO COMPLEMENTARIO y, adicionalmente en el AVISO DE OFERTA. La Fecha de Colocacin de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO ser determinada por el EMISOR de acuerdo a sus necesidades financieras y las condiciones del mercado vigentes, en coordinacin con el Agente
58
4.11
Series:
4.13
Valor Nominal:
4.14
Fecha de Colocacin:
Colocador, despus de la inscripcin del PROGRAMA en el Registro Pblico del Mercado de Valores y ser debidamente informada en el Aviso de Oferta. 4.15 Fecha de Emisin: La Fecha de Emisin de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO ser determinada de acuerdo con lo que se establezca en el respectivo Complemento del Prospecto Marco, ACTO COMPLEMENTARIO, y Aviso de Oferta. A la par, sobre la par o bajo la par, lo que ser establecido por el REPRESENTANTE AUTORIZADO, segn las condiciones del mercado en el momento de la colocacin. El Precio de Colocacin ser informado en el Aviso de Oferta que corresponda. 4.17 Tasa de Inters y/o Rendimiento: La Tasa de Inters y/o el Rendimiento de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO a emitirse dentro del PROGRAMA podr ser, de acuerdo a lo que establezca el REPRESENTANTE AUTORIZADO: i) fijo; ii) variable; y, iii) vinculado a la evolucin de un indicador, o, iv) cupn cero (descuento). La Tasa de Inters y/o el Rendimiento aplicable a los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO de cada una de las Emisiones del PROGRAMA, ser definida antes de la Fecha de Emisin de cada una de las Emisiones y/o Series, con arreglo al procedimiento o mecanismo de colocacin establecido en el Complemento del Prospecto Marco que corresponda. 4.18 Plazos de Emisin: Los plazos de las Emisiones sern establecidos a travs del ACTO COMPLEMENTARIO, del Complemento del Prospecto y del Aviso de Oferta, de ser aplicable. Adicionalmente a la Tasa de Inters y/o el Rendimiento, en caso de retraso en el cumplimiento de las obligaciones de pago por parte del EMISOR, ste incurrir en mora automtica, obligndose a pagar un inters moratorio equivalente al rendimiento que corresponda a cada INSTRUMENTO DE CORTO PLAZO, segn se determine en el momento de la colocacin, ms la tasa por mora. La tasa por mora ser igual a (i) 20% de la Tasa de Inters y/o el Rendimiento de los Instrumentos de Corto Plazo pertenecientes a la Emisin o Serie cuyo pago del principal y/o Rendimiento se encuentre en mora; o (ii) a la tasa mxima de inters legal moratorio permitida; la que resulte menor. Cuando la Tasa de Inters y/o el Rendimiento de los Instrumentos de Corto Plazo a emitirse en el
59
4.16
Precio de Colocacin:
4.19
Inters Moratorio:
marco del Programa no sean fijos, el Inters Moratorio aplicable ser aquel que se establezca en los Complementos del Prospecto Marco y en los Actos Complementarios de Emisin que correspondan. 4.20 Garantas: Los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO a ser emitidos bajo este PROGRAMA estn respaldados con garanta genrica sobre el patrimonio del EMISOR. Los recursos se utilizarn para cubrir las necesidades de financiamiento del EMISOR en el corto plazo, pudiendo ser destinados a la sustitucin de pasivos existentes con el objetivo de diversificar sus fuentes de financiamiento. Corresponder a RASH PER asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los costos, gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisin de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO y de los documentos pblicos o privados que sean necesarios para su debida formalizacin y emisin; incluyndose en stos el pago de cualquier derecho, contribucin o impuesto que deba efectuarse para dicho fin ante CONASEV o ante cualquier otra entidad pblica o privada. Los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO emitidos en el marco del presente PROGRAMA podrn ser negociados en cualquier mecanismo centralizado de negociacin aprobado por CONASEV, segn se establezca en el respectivo ACTO COMPLEMENTARIO y Complemento del Prospecto Marco. CAVALI con domicilio en Avenida Santo Toribio 143, Dpto. 501, Centro Empresarial, San Isidro o la institucin que se determine en el respectivo Complemento del Prospecto Marco y el ACTO COMPLEMENTARIO. El principal y, de ser el caso, los intereses de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO que no sean cobrados dentro del plazo de prescripcin que establecen las Leyes Aplicables, incrementarn las reservas de libre disposicin del EMISOR. Las Leyes de la Repblica del Per. En caso de copropiedad de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO, los copropietarios que representen ms del cincuenta por ciento (50%) de los mismos debern designar ante el EMISOR, por escrito, mediante carta con firma legalizada notarialmente, a una sola persona para el ejercicio de los derechos como titular, pero todos ellos respondern solidariamente frente al EMISOR de cuantas obligaciones deriven de su
60
4.21
Destino de los recursos:
4.22
Costos de emisin:
4.23
Mercado Secundario:
4.24
Lugar y Agente de Pago:
4.25
Destino del principal e intereses no cobrados:
4.26 4.27
Leyes Aplicables: Copropiedad:
calidad de titular de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO. 4.28 Tipo de Oferta: Las Emisiones que formen parte del PROGRAMA sern colocadas a travs de oferta pblica, de acuerdo con lo que se establezca en el respectivo ACTO COMPLEMENTARIO y Complemento del Prospecto Marco.
4.29
Fecha de Redencin y Fechas de La fecha de redencin es aquella en la que vence Vencimiento: el plazo de la respectiva Emisin o Serie. Las fechas de vencimiento son aquellas en las que, de ser el caso, se pagar el cupn de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO. De existir un cupn, la periodicidad de su pago ser establecida por el REPRESENTANTE AUTORIZADO, e informada a la CONASEV y a los inversionistas a travs del Complemento del Prospecto Marco, ACTO COMPLEMENTARIO y Aviso de Oferta. En caso que la fecha de vencimiento no sea un DA HBIL, el pago del cupn ser efectuado el primer DA HBIL siguiente y por el mismo monto establecido para la fecha de vencimiento correspondiente, sin que los titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO tengan derecho a percibir intereses adicionales o compensacin alguna por dicho diferimiento. En caso de que la fecha de redencin no sea un DA HBIL, el pago del principal ser efectuado el primer DA HBIL siguiente y por el mismo monto establecido para la fecha de redencin correspondiente, sin que los titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO tengan derecho a percibir intereses adicionales o compensacin alguna por dicho diferimiento.
4.30
Orden de Prelacin:
De conformidad con lo previsto en el artculo 309 de la LEY GENERAL, se establece un orden de prelacin entre las Emisiones y Series en funcin de su antigedad. Para las Emisiones a ser colocadas por oferta pblica, el Aviso de Oferta se publicar en uno o ms diarios de mayor circulacin nacional, con por lo menos un (1) DA HBIL de anticipacin a la Fecha de Colocacin. El Aviso de Oferta contendr lo siguiente: (i) informacin respecto al EMISOR, las Clasificadoras de Riesgo, el Agente Colocador y el Agente de Pago; (ii) denominacin, monto, moneda, valor nominal, tipo y nmero de valores a emitirse en la respectiva Emisin o Serie; (iii) periodo de recepcin de las rdenes de compra de los valores, fecha de adjudicacin y Fecha de Emisin; (iv) clasificacin de riesgo otorgada; (v) precio de colocacin; (vi) referencia al mecanismo
61
4.31
Aviso de Oferta:
de colocacin; (vii) oportunidad de pago del capital y de los intereses; (viii) lugar y moneda de pago; y, (ix) disponibilidad del Prospecto Marco y Complemento del Prospecto Marco correspondiente. Asimismo, el Aviso de Oferta deber indicar que la informacin de carcter legal, econmico y financiero utilizada para la elaboracin del Prospecto Marco se encuentra disponible en el Registro Pblico del Mercado de Valores. 4.32 Opcin de Rescate: Se establece la posibilidad que el EMISOR pueda rescatar una o ms Series de las Emisiones que conformen el Programa, o parte de ellas. En tales casos, el rescate se realizar de acuerdo con los trminos que establezca el REPRESENTANTE AUTORIZADO por el EMISOR, los mismos que figurarn en los respectivos Complementos del Prospecto Marco, ACTOS COMPLEMENTARIOS y/o Aviso de Oferta. Adicionalmente, el EMISOR podr rescatar los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO emitidos, total o parcialmente, en cualquiera de los casos contemplados en el Artculo 330 de la LEY GENERAL. En uno u otro supuesto, se proveer un trato equitativo para todos los titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO, en concordancia con lo previsto en el Artculo 89 de la LEY.
QUINTO.- Obligaciones del EMISOR El EMISOR deber cumplir las obligaciones establecidas por las Leyes Aplicables, el REGLAMENTO, dems normas aplicables, el ACTO MARCO y los respectivos ACTOS COMPLEMENTARIOS, entre las cuales estn las siguientes: 5.1 Aplicar los fondos captados mediante la colocacin de los valores a las finalidades sealadas en el ACTO MARCO y/o en el Prospecto Marco y/o en el respectivo ACTO COMPLEMENTARIO y/o en el Complemento del Prospecto Marco. Respecto de cada Emisin que se realice bajo este PROGRAMA, presentar a la CONASEV y, en su caso, a la entidad encargada de la conduccin del mecanismo centralizado de negociacin donde se encuentren inscritos los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO, en la oportunidad y plazo que disponga la Leyes Aplicables, las normas reglamentarias, y las dems normas aplicables, lo siguiente: A. B. Las condiciones de cada Emisin no determinadas que dependan del procedimiento de colocacin. El nmero y monto total de INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO colocados en valor nominal. Un informe en el que se seale, segn sea aplicable, la reduccin del nmero de valores en circulacin a travs de rescate, redencin, amortizacin, entre otros, a partir del inicio de la etapa de colocacin y durante todo el tiempo en que tales valores se encuentren inscritos en el Registro Pblico del Mercado de Valores de la CONASEV. Un informe de periodicidad anual respecto del cumplimiento de las condiciones de la Emisin de los valores, a partir del inicio de la etapa de colocacin
5.2
C.
D.
62
respectiva y durante el tiempo en que tales valores se encuentran inscritos en el Registro Pblico del Mercado de Valores de la CONASEV. E. Un informe en el que se seale, segn sea aplicable, las modificaciones a las condiciones de la Emisin y la correspondiente copia de los instrumentos legales en virtud de los cuales se modifican las condiciones, debidamente formalizados, cuando sea requerida dicha informacin por las normas aplicables.
5.3
Suministrar en forma continua a la CONASEV y a la entidad que tuviese a su cargo la conduccin del mecanismo centralizado de negociacin donde los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO se encuentren inscritos, de forma completa, adecuada y oportuna, la informacin relativa a su marcha econmico financiera y toda aquella que exija la normativa vigente; as como los cambios en su administracin. En particular, el EMISOR se obliga a cumplir con la presentacin y entrega de informacin y/o documentacin que se detalla a continuacin: A. La informacin referida a los hechos calificados por las Leyes Aplicables y/o sus normas reglamentarias como Hechos de Importancia y/u Otras Comunicaciones, relacionados con el EMISOR, los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO y su respectiva oferta. Estados Financieros auditados y no auditados del EMISOR, as como los consolidados de ser requerida su preparacin y presentacin, ante la autoridad competente por las Leyes Aplicables.
B.
5.4
A que toda la informacin revelada en el presente ACTO MARCO, en los ACTOS COMPLEMENTARIOS, en el Prospecto Marco y en los respectivos Complementos del Prospecto Marco, y en general, toda aquella informacin que el EMISOR haga llegar a CONASEV en conexin con las Emisiones de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO y/o a los titulares de los mismos sea veraz, suficiente, clara y oportuna. Con relacin al Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PER, el EMISOR deber revelar toda aquella informacin que sea relevante, a efectos que los inversionistas interesados en adquirir los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO puedan entender las implicancias positivas o negativas de las transacciones que le sean propuestas con la finalidad de que puedan adoptar decisiones libres e informadas respecto de las mismas, debiendo presentar la informacin de forma tal que no pueda razonablemente llevar a engao. Cumplir con el pago puntual de los intereses y/o amortizacin del principal segn est detallado en el Complemento del Prospecto Marco respectivo. Pagar, de resultar aplicable, los intereses compensatorios derivados de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO y adicionalmente, cuando corresponda, los intereses moratorios que puedan devengarse. En caso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones de pago establecidas en el ACTO MARCO y/o en el respectivo ACTO COMPLEMENTARIO, el EMISOR incurrir en mora en forma automtica desde la fecha en que debi efectuarse el pago respectivo conforme a lo previsto en el ACTO MARCO y/o respectivo ACTO COMPLEMENTARIO, sin necesidad de requerimiento o formalidad alguna.
5.5
5.6 5.7
5.8
No incurrir en ninguna de las restricciones y/o cumplir las declaraciones y garantas del EMISOR establecidas en la Clusulas Sexta y Stima del presente ACTO MARCO y/o las establecidas en los respectivos ACTOS COMPLEMENTARIOS. Cumplir en todos los aspectos sustanciales con todas las leyes, reglas, regulaciones y requerimientos de todas las autoridades gubernamentales que resulten necesarias para el desarrollo de su actividad. Estos estn referidos, entre otros, a las licencias, certificados, permisos y otras autorizaciones gubernamentales necesarias para la
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5.9
posesin de sus propiedades o para la conduccin de su respectivo negocio, leyes del medio ambiente y leyes relacionadas a la seguridad social y a las obligaciones de fondos de pensiones. SEXTO- Restricciones y responsabilidades aplicables al EMISOR El EMISOR estar sujeto a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en que los valores a ser emitidos bajo el Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PER se encuentren vigentes: a) En caso no se haya cumplido con pagar el principal y/o intereses de las EMISIONES y/o SERIES que se encuentren vencidos y cuyo pago resulte exigible, el reparto de utilidades y/o pago de dividendos, ya sea en virtud a un acuerdo adoptado por el EMISOR o por mandato legal, constituir un EVENTO DE INCUMPLIMIENTO. El EMISOR no podr realizar un proceso de reorganizacin societaria o adquisicin de empresas (incluyendo a sus subsidiarias), ni constituir subsidiarias, cualquiera sea su actividad, que pudieran originar un EFECTO SUSTANCIAL ADVERSO para el EMISOR, con el riesgo de devenir en uno o ms EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO. El EMISOR se obliga a que, durante la vigencia de este documento, mantendr un Ratio de Liquidez a nivel consolidado mayor o igual a 1.00x. El mencionado ratio se calcular aplicando la frmula siguiente: [Ratio de Liquidez = Activo Corriente / Pasivo Corriente]. El EMISOR deber, a nivel consolidado, mantener un nivel de endeudamiento sobre el patrimonio no mayor a 2.50x al 31 de diciembre del 2009 y de 2.25x a partir del 31 de marzo del 2010. El mencionado ratio se calcular aplicando la frmula siguiente: ["Nivel de endeudamiento sobre patrimonio = Pasivo Total / Patrimonio Neto"]. El EMISOR deber, mantener una cobertura de intereses a nivel consolidado no menor a 4.00 veces. El mencionado ratio se calcular aplicando la frmula siguiente: ["Cobertura de Intereses = (Utilidad Operativa + Depreciacin + Amortizacin) / Gastos Financieros"]. La revisin de esta cobertura ser efectuada considerando los doce (12) meses precedentes. El EMISOR se obliga a no transferir o enajenar sus bienes, salvo en los siguientes casos: (i) que se trate de bienes que conformen su inventario y que sean vendidos en el curso ordinario de su negocio; (ii) que se trate de bienes obsoletos o que no constituyan bienes destinados a sus actividades cotidianas y por ende, no sean requeridos para las operaciones ordinarias de su giro; (iii) que los fondos provenientes de la transferencia o enajenacin de tales bienes se utilicen para la adquisicin de activos de similar valor; o, (iv) que se trate de bienes corporales, siempre y cuando el importe acumulado a valor en libros de los mismos no exceda del veinte por ciento (20%) de los activos totales del EMISOR, en este caso la transferencia deber realizarse a valor de mercado y el producto de la venta deber ingresar al activo del EMISOR. El EMISOR se obliga a no dar en dominio fiduciario, en arrendamiento financiero, o entregar en garanta, bajo cualquier ttulo o modalidad sus bienes a favor de terceros. g) Los resguardos sealados en los literales c), d) y e) precedentes, sern revisados trimestralmente con los estados financieros no auditados consolidados al 31 de marzo, 30 de junio y 30 de septiembre de cada ao y con los estados financieros auditados consolidados del EMISOR al 31 de diciembre de cada ao, a ms tardar dentro del DA HBIL siguiente a su presentacin a CONASEV. Si en las revisiones se detectase que al menos uno de los resguardos sealados en los literales c), d) y e) precedentes ha sido incumplido, el EMISOR deber comunicar dicha situacin en calidad de "Hecho de Importancia" tanto a la Bolsa de Valores de Lima, o al mecanismo centralizado de negociacin respectivo, como a la CONASEV y simultneamente convocar a la ASAMBLEA GENERAL de todas las Emisiones del
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b)
c)
d)
e)
f)
h)
Programa realizadas que se encuentren vigentes a dicha fecha. Dicha Asamblea se reunir con la finalidad de informar los motivos que generaron el incumplimiento de los resguardos, as como las medias adoptadas a efectos de subsanar dicha situacin. i) j) No otorgar prstamos a favor de terceros o empresas relacionadas. No podr establecer ni acordar un orden de prelacin en sus futuras Emisiones de obligaciones fuera del PROGRAMA que afecte o modifique la prelacin de las Emisiones de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO que se realicen en el marco del PROGRAMA, debiendo establecerse en dichas futuras Emisiones un orden de prelacin que vaya en funcin a su antigedad. EL EMISOR no podr estipular o permitir que los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO se encuentren subordinados a un crdito y/o endeudamiento que asuma luego de suscribir el presente ACTO MARCO.
k)
STIMO.- Declaraciones y Garantas del EMISOR El EMISOR declara y garantiza, a la fecha de suscripcin del ACTO MARCO, lo siguiente: 7.1 7.2 Es una sociedad annima, de duracin indeterminada, debidamente constituida e inscrita de acuerdo con las Leyes Aplicables. La celebracin del ACTO MARCO y/o de los ACTOS COMPLEMENTARIOS que se suscriban y el cumplimiento de sus obligaciones bajo los mismos estn dentro de sus facultades societarias, han sido debidamente autorizados por los rganos societarios correspondientes y no infringen: (i) su estatuto social; (ii) ninguna ley, decreto o reglamento que le sea aplicable, (iii) ninguna orden o sentencia de cualquier tribunal u otra dependencia judicial o administrativa que le sea aplicable; o, (iv) ninguna restriccin contractual legalmente obligatoria que le resulte aplicable. Salvo lo descrito en el Prospecto Marco, tal como haya sido actualizado y/o modificado, no existen acciones o procedimientos pendientes ante ningn juez, corte, tribunal, autoridad judicial o administrativa, o rbitro (ni, segn su leal saber y entender es inminente la iniciacin de acciones o procedimientos ante ellos) en contra del EMISOR que razonablemente puedan generar un EFECTO SUSTANCIAL ADVERSO. No se encuentra incurso en alguna violacin de lo dispuesto en las leyes, decretos, reglamentos, fallos y mandatos judiciales o extrajudiciales o de orden administrativo en contra del EMISOR que pudieran, razonablemente, significar un EFECTO SUSTANCIAL ADVERSO. No ha incurrido por causa imputable al EMISOR en causal de incumplimiento de uno o ms contratos vlidamente celebrados con terceros que, de ser resueltos o rescindidos por tal causal, segn sea el caso, pudieran razonablemente significar un EFECTO SUSTANCIAL ADVERSO. La celebracin, la ejecucin y el cumplimiento del ACTO MARCO y/o de los ACTOS COMPLEMENTARIOS que suscriba en el marco del presente PROGRAMA no violan ninguna disposicin legal, judicial, contractual o de otra ndole, ni los trminos y condiciones de ningn contrato de garanta real o personal, instrumento, contrato u otro compromiso en el que el EMISOR sea parte o a cuyos trminos y condiciones el EMISOR se encuentre obligado, de manera tal que ello pudiera, razonablemente significar un EFECTO SUSTANCIAL ADVERSO. Los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO estn y estarn, en trminos jerrquicos, por lo menos pari passu en prioridad de pago y en cualquier otro respecto con cualquier otra obligacin del EMISOR, salvo aquellas cuyos reclamos son preferidos por aplicacin general de las normas sobre reestructuracin patrimonial, quiebra, insolvencia, saneamiento patrimonial, liquidacin o similares.
7.3
7.4
7.5
7.6
7.7
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7.8
El EMISOR ratificar en las fechas de suscripcin de los ACTOS COMPLEMENTARIOS respectivos, las declaraciones y garantas antes sealadas.
OCTAVO.- EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO Se entender por EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO durante la vigencia de los valores que se emitan como parte del Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PER, la ocurrencia de cualquiera de los hechos, eventos o circunstancias que a continuacin se indican: a) Que el EMISOR deje de pagar el principal y, de ser el caso, los intereses de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO de una (1) o ms Emisiones en la Fecha de Redencin y/o Fecha de Vencimiento de los mismos de acuerdo con lo establecido en el ACTO MARCO y/o en el respectivo ACTO COMPLEMENTARIO. El incumplimiento por parte del EMISOR del pago en tiempo y forma del principal y/o los intereses de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO en la Fecha de Redencin y/o Fecha de Vencimiento de los mismos, de acuerdo con lo establecido en el ACTO COMPLEMENTARIO respectivo, no podr ser considerado como un EVENTO DE INCUMPLIMIENTO si ste se produce por causas imputables al Agente de Pago. b) Que se compruebe la existencia de falsedad en las informaciones proporcionadas por el EMISOR, e incluidas en el Prospecto Marco y/o en los dems documentos presentados al Registro Pblico del Mercado de Valores de CONASEV. Que el EMISOR inicie por propia voluntad un procedimiento concursal ordinario o preventivo o de insolvencia ante las autoridades competentes, o celebre con sus acreedores contratos o convenios de reestructuracin o refinanciacin que impliquen un incumplimiento, prrroga, suspensin o subordinacin de alguna de las obligaciones previstas en el ACTO MARCO y/o ACTO COMPLEMENTARIO respectivo. Que uno o ms acreedores del Emisor inicie(n) un procedimiento de declaratoria de insolvencia, de concurso ordinario o de concurso preventivo ante las autoridades competentes, de acuerdo con la legislacin vigente en materia concursal y ste no fuera dejado sin efecto en un plazo que no exceda de quince (15) DAS HBILES contados desde la fecha de la primera oportunidad procesal en la que el EMISOR tenga intervencin en dicho proceso. Que el EMISOR se acoja a, o inicie, algn proceso de disolucin y liquidacin y/o de quiebra. Que el EMISOR se acoja a, o inicie, algn proceso de reorganizacin societaria que pudiera razonablemente generar un EFECTO SUSTANCIAL ADVERSO. Que una o ms de las declaraciones y garantas del EMISOR sealadas en la clusula stima del presente ACTO MARCO y en los respectivos ACTOS COMPLEMENTARIOS resulten siendo falsas y/o inexactas. Que el EMISOR no mantuviera vigentes las autorizaciones, licencias, permisos y dems derechos que le hubieran sido concedidos por las autoridades gubernamentales competentes para el desarrollo de las actividades que constituyen el giro principal de su negocio. Que se d un incumplimiento por parte del EMISOR en el pago de cualquier obligacin con terceros a su vencimiento, o si cualquier obligacin con terceros se volviese exigible antes de su vencimiento o si fuese declarada vencida antes de la fecha prevista. Para estos efectos slo se consideran los incumplimientos mayores a treinta (30) DAS HBILES y las obligaciones de pago que en conjunto excedan de USD $ 500,000.00 (Quinientos mil y 00/100 DLARES). Que se produzca el incumplimiento en el pago de obligaciones financieras contradas por el EMISOR con empresas del sistema financiero nacional o internacional, o por
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c)
d)
e) f) g)
h)
i)
j)
proveedores que en conjunto excedan de USD $ 500,000.00 (Quinientos mil y 00/100 DLARES), y que dicho incumplimiento se mantenga por un plazo mayor a treinta (30) DIAS HBILES. k) Que uno o ms acreedores del EMISOR ejecuten, por mandato judicial, arbitral u orden extrajudicial final no apelable, el pago de un monto que exceda de USD $ 500,000.00 (Quinientos mil y 00/100 DLARES), o su equivalente en otra moneda, y tal mandato judicial arbitral u orden extrajudicial se mantuviera impago por (i) el periodo de tiempo que se haya previsto para tal propsito en el mandato judicial, arbitral u orden judicial; y (ii) a falta de los anteriores, por 30 (treinta) DAS HBILES contados a partir de la fecha del mandato. El monto antes indicado podr ser de una sola obligacin o de un conjunto de obligaciones que sumadas den el importe antes referido. Que el EMISOR incumpla cualquiera de las obligaciones, trminos, condiciones y restricciones establecidas en el presente ACTO MARCO o en los ACTOS COMPLEMENTARIOS.
l)
m) Que los activos, el negocio o las actividades del EMISOR, ya sea en forma total o en parte sustancial, fueran expropiados o intervenidos conforme a la ley sobre la materia y dichas medidas fueran susceptibles de generar un EFECTO SUSTANCIAL ADVERSO. En caso que se decida declarar el incumplimiento de las obligaciones contradas por el EMISOR en todas las Emisiones, ser necesario que los tenedores de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO se renan en una ASAMBLEA GENERAL. Respecto de los EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO descritos anteriormente, con excepcin del previsto en el literal a) de la presente seccin, se aplicar lo siguiente: i) Se entienden configurados los EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO cuando el EMISOR no pudiera subsanarlo o, pudiendo hacerlo, no lo hiciera satisfactoriamente en un plazo de cinco (5) DAS HBILES contados a partir del DA HBIL siguiente desde que haya tomado conocimiento de tal situacin. Ello sin perjuicio de la obligacin del EMISOR de divulgar la ocurrencia de aquellos EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO que, a su criterio, califiquen como hechos de importancia, incluso antes de vencido el plazo de subsanacin antes referido. Al vencimiento del plazo previsto en el prrafo precedente, el EMISOR informar a la CONASEV y a la entidad encargada de conducir el mecanismo centralizado de negociacin en donde se encuentren inscritos los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO, mediante una comunicacin con carcter de Hecho de Importancia, si se ha cumplido o no con subsanar dicho EVENTO DE INCUMPLIMIENTO, debiendo fundamentar su declaracin. ii) Vencido el plazo de subsanacin previsto en el literal precedente sin que el EMISOR haya subsanado satisfactoriamente el EVENTO DE INCUMPLIMIENTO respectivo, el EMISOR convocar a la respectiva ASAMBLEA ESPECIAL o ASAMBLEA GENERAL, segn corresponda, a fin que sta decida si (a) se darn por vencidos los plazos de pago de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO en circulacin, tanto en lo que respecta al principal como a los intereses correspondientes a la Emisin pertinente, o a las Emisiones vigentes, segn corresponda; (b) se ampliar el plazo de subsanacin; (c) se dispensar de forma expresa al EMISOR de la consecuencia que se deriva por haber incurrido en el EVENTO DE INCUMPLIMIENTO. En dicho caso ser de aplicacin lo sealado por el artculo 264.4 de la Ley de Ttulos Valores, Ley N 27287; o, (d) se adoptar alguna otra medida que la ASAMBLEA ESPECIAL o ASAMBLEA GENERAL, segn corresponda, estime conveniente. La respectiva ASAMBLEA ESPECIAL o ASAMBLEA GENERAL, segn corresponda, ser convocada dentro de los diez (10) DAS HBILES siguientes de vencido el plazo de subsanacin necesario. La(s) persona(s) que se designe(n) expresamente para tal efecto en la respectiva ASAMBLEA ESPECIAL o ASAMBLEA GENERAL, segn corresponda, debern comunicar al EMISOR mediante carta notarial, a ms tardar el DA HBIL siguiente de
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iii)
celebrada, lo que sta hubiera acordado en relacin con el EVENTO DE INCUMPLIMIENTO, notificando, de ser el caso, el plazo acordado para el pago anticipado del principal e intereses de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO correspondiente a la Emisin afectada o a las Emisiones vigentes. Si una vez transcurrido dicho plazo, el EMISOR no cumpliere con el pago, devendr automticamente en mora sobre la totalidad del monto adeudado, sin necesidad de intimacin judicial o extrajudicial. Para estos efectos, la mora se calcular desde el DA HBIL siguiente a la fecha en que hubiera vencido el plazo acordado para el pago a la tasa por mora aplicable a cada una de las Emisiones o Series de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO que hubieran sido emitidos, conforme a lo sealado en el ACTO COMPLEMENTARIO respectivo. iv) A falta de convocatoria por parte del EMISOR, la ASAMBLEA ESPECIAL o ASAMBLEA GENERAL, segn corresponda, podr ser convocada por un nmero de titulares de INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO que representen no menos del veinte por ciento (20%) del valor nominal del total de INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO correspondientes a la Emisin afectada o, de ser el caso a la totalidad de Emisiones vigentes y en circulacin. En este caso, la convocatoria necesariamente se llevar a cabo dentro de los dos (2) DAS HBILES siguientes a la fecha en la que el EMISOR debi convocarla originalmente. Respecto de la ocurrencia del EVENTO DE INCUMPLIMIENTO previsto en el literal a) de la presente seccin, se aplicar lo siguiente: i) Sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 329 de la LEY GENERAL, se establece que los titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO podrn mediante acuerdo de la respectiva ASAMBLEA ESPECIAL, (a) dispensar al EMISOR de las consecuencias que se derivan del incumplimiento y otorgarle un plazo adicional para el pago de los intereses y/o principal que corresponda. En dicho caso ser de aplicacin lo sealado por el artculo 264.4 de la Ley de Ttulos Valores, Ley N 27287; o (b) dar por vencido el plazo de pago de la Emisin respectiva; o, (c) determinar la forma en que ejercern el cobro de los mismos. Dicha ASAMBLEA ESPECIAL ser convocada por el EMISOR a ms tardar a los tres (3) DAS HBILES siguientes de verificado tal EVENTO DE INCUMPLIMIENTO, mediante la publicacin del aviso respectivo. La convocatoria se realizar mediante aviso publicado en uno o ms diarios de mayor circulacin nacional, en el cual deber constar la agenda a tratarse, as como el da, hora y lugar en que se llevar a cabo la ASAMBLEA ESPECIAL correspondiente en primera y segunda convocatorias. La fecha de la primera convocatoria ser fijada para el tercer DA siguiente a la publicacin del referido aviso, debiendo mediar entre la primera y la segunda convocatoria no menos de tres (3) ni ms de diez (10) DAS. En caso el EMISOR no cumpliera con convocar a ASAMBLEA ESPECIAL en el plazo y forma previsto, queda expedito el derecho de los obligacionistas previsto en el artculo 326 de la LEY GENERAL. Con la finalidad de coadyuvar al cobro de sus derechos, los titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO que correspondan no ejercern su derecho al cobro de los intereses y/o principal correspondiente mientras que la respectiva ASAMBLEA ESPECIAL no haya definido las medidas mencionadas en el prrafo precedente en relacin con el EVENTO DE INCUMPLIMIENTO, sin perjuicio de lo sealado en el literal ii) siguiente. En la mencionada ASAMBLEA ESPECIAL no podrn ejercer su derecho a voto aquellos titulares de INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO que tuvieran, por cuenta propia o de tercero, inters contrario al de la ASAMBLEA ESPECIAL o se encuentren vinculados de forma directa o indirecta a la propiedad o gestin del EMISOR. En tal caso, los valores respecto de los cuales no podr ejercerse el derecho a voto sern computables para establecer el qurum de instalacin respectivo.
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ii)
De no llevarse a cabo la respectiva ASAMBLEA ESPECIAL en primera o segunda convocatoria, los titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO respectivos podrn ejercer el derecho al cobro de los intereses y/o principal a partir del DA HBIL siguiente de la fecha establecida para la realizacin de ASAMBLEA ESPECIAL en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la ASAMBLEA ESPECIAL respectiva, podrn ejercer dicho derecho a partir del DA HBIL siguiente de la fecha de celebracin de la misma, con sujecin a lo establecido en el artculo 326 de la LEY GENERAL. Las personas designadas para tal efecto por los tenedores de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO notificarn notarialmente al EMISOR lo acordado en sta, o la verificacin de alguno de los supuestos previstos en el literal ii) precedente, a ms tardar al DA HBIL siguiente de adoptado el acuerdo o de realizada la verificacin, procurando en todo caso, realizar la notificacin en el mismo DA HBIL en que ste suceda.
iii)
El incumplimiento del pago en tiempo y forma de los intereses de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO en la Fecha de Redencin y/o Fecha de Vencimiento de los mismos por parte del EMISOR, de acuerdo a lo establecido en el ACTO COMPLEMENTARIO respectivo, no podr ser considerado como un EVENTO DE INCUMPLIMIENTO si aqul se produce por causas imputables al Agente de Pago. TTULO III.- RGIMEN DE DECISIN Y ADMINISTRACIN APLICABLE A LOS OBLIGACIONISTAS NOVENO.- Rgimen de decisin y administracin El rgimen legal aplicable a los titulares de INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO, a la ASAMBLEA GENERAL y a la ASAMBLEA ESPECIAL en materia de administracin y decisin, se enmarca en los artculos 318 al 328 de la LEY GENERAL, y en los artculos 92, 93 y dems pertinentes de la LEY; as como en los reglamentos de la CONASEV que rigen esta materia. Asimismo, es de aplicacin, en lo que corresponda, lo dispuesto en la clusula octava del ACTO MARCO. Sin perjuicio de las dems atribuciones que les corresponda por ley: 9.1. La ASAMBLEA GENERAL tendr competencia para modificar, mediando acuerdo con el EMISOR, los trminos y condiciones de la emisin de los INSTRUMENTOS DEL CORTO PLAZO establecidos en el ACTO MARCO, con excepcin del plazo del PROGRAMA, especficamente en lo referente a su renovacin, la cual se encontrar sujeta al lmite impuesto por la LEY GENERAL, la LEY y el REGLAMENTO. La ASAMBLEA ESPECIAL tendr competencia para modificar, mediando acuerdo con el EMISOR, los trminos y condiciones de la emisin de los INSTRUMENTOS DEL CORTO PLAZO establecidos en el ACTO COMPLEMENTARIO respectivo, siempre y cuando tales modificaciones no se opongan o contravengan a lo sealado en el ACTO MARCO.
9.2.
DCIMO.- Aspectos Generales 10.1 Los titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO podrn reunirse en ASAMBLEA GENERAL y/o en ASAMBLEA ESPECIAL en los supuestos establecidos en el presente ACTO MARCO y/o en el respectivo ACTO COMPLEMENTARIO. Tienen derecho a participar en la ASAMBLEA GENERAL con voz y voto todos y cada uno de los titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO en circulacin. Tienen derecho a participar en la ASAMBLEA ESPECIAL con voz y voto todos y cada uno de los titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO de una emisin en particular del PROGRAMA. Para tal efecto, se considerarn como titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO a aquellos registrados en CAVALI ICLV S.A.
10.2
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dos (2) DAS HBILES anteriores a la fecha establecida para la celebracin de la respectiva asamblea. Respecto a las reglas para la validez de la instalacin de las asambleas y la adopcin de acuerdos, sern de aplicacin aqullas reguladas en el artculo 323 de la LEY GENERAL. 10.3 El lmite de los gastos relativos al sostenimiento del sindicato de titulares de INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO, ser establecido en cada Complemento del Prospecto Marco y ACTO COMPLEMENTARIO, teniendo en consideracin el lmite establecido en el artculo 319 de la LEY GENERAL.
UNDCIMO.- Facultades de la Asamblea General La ASAMBLEA GENERAL debidamente convocada e instalada tendr las siguientes facultades: 11.1 Velar y defender los intereses de la totalidad de los titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO. Acordar lo necesario para la defensa de los intereses de la totalidad de los titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO. Todas las dems facultades establecidas por el presente ACTO MARCO y aquellas que le correspondan conforme a las Leyes Aplicables.
11.2 11.3
DUODCIMO.- Facultades de la Asamblea Especial La ASAMBLEA ESPECIAL debidamente convocada e instalada tendr las siguientes facultades: 12.1 12.2 Velar y defender los intereses de los titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO de una Emisin en particular. Todas las dems facultades establecidas en el presente ACTO MARCO, en el ACTO COMPLEMENTARIO respectivo y aquellas que le corresponden conforme a las Leyes Aplicables.
DCIMO TERCERO.- Convocatoria de la Asamblea General y la Asamblea Especial 13.1 La ASAMBLEA GENERAL ser convocada por el EMISOR, cuando: (i) (ii) se requiera de acuerdo con lo establecido en el presente ACTO MARCO; o, lo solicite mediante carta un nmero de titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO que representen un monto no menor al 20% del valor nominal total de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO en circulacin.
13.2
La ASAMBLEA ESPECIAL ser convocada por el EMISOR, cuando: (i) (ii) se requiera, de acuerdo con lo establecido en el presente ACTO MARCO y/o ACTO COMPLEMENTARIO respectivo; o, lo requiera mediante carta un nmero de titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO que representen un monto no menor al 20% del valor nominal total de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO de una Emisin en particular.
13.3
Salvo disposicin distinta en el ACTO MARCO y/o ACTO COMPLEMENTARIO, la ASAMBLEA GENERAL o la ASAMBLEA ESPECIAL deber realizarse en un plazo no mayor a diez (10) DAS a partir de la fecha (i) de la solicitud de los titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO o EL EMISOR; o (ii) cuando se verifique algn
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supuesto de convocatoria contemplado en el presente ACTO MARCO y/o en el ACTO COMPLEMENTARIO respectivo. 13.4 La convocatoria a ASAMBLEA GENERAL o ASAMBLEA ESPECIAL ser realizada por el EMISOR siguiendo lo establecido en los numerales 13.1 y 13.2 de la presente clusula, respectivamente, mediante la publicacin de dos avisos, uno en el diario oficial "El Peruano" y el otro en un diario de mayor circulacin de Lima con indicacin del da, hora, lugar de reunin y agenda a tratar. Los avisos antes mencionados debern publicarse con una anticipacin no menor de tres (3) DAS para la celebracin de la ASAMBLEA GENERAL o la ASAMBLEA ESPECIAL, y debern contener la fecha de la segunda convocatoria en caso de no contarse en primera convocatoria con el qurum correspondiente establecido en el presente ACTO MARCO, debiendo mediar diez (10) DAS entre la fecha establecida para la primera convocatoria y la establecida para la segunda convocatoria. DCIMO CUARTO.14.1 Qurum, instalacin y acuerdos
Los titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO que asistan a la ASAMBLEA ESPECIAL o ASAMBLEA GENERAL, segn corresponda, designarn a uno de ellos como presidente de la misma, mediante una decisin que sea tomada por titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO que representen la mitad ms uno del valor nominal total de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO correspondiente a la Emisin pertinente, o a las Emisiones vigentes, segn corresponda. Actuar como secretario de la ASAMBLEA ESPECIAL o ASAMBLEA GENERAL, segn corresponda, la persona designada por el presidente de la misma. El qurum para que quede vlidamente instalada la ASAMBLEA GENERAL en primera convocatoria ser el conformado por titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO que representen cuando menos la mitad ms uno del valor nominal total de INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO entonces en circulacin. Para la segunda convocatoria, el qurum de instalacin ser el conformado por los titulares de INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO que estn presentes o representados. En caso de la ASAMBLEA ESPECIAL, en primera convocatoria el qurum ser el conformado por los titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO que representen cuando menos la mitad ms uno del valor nominal total de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO entonces en circulacin de una Emisin especfica. Para la segunda convocatoria, el qurum de instalacin ser el conformado por titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO que estn presentes o representados.
14.2
14.3
14.4
Sin perjuicio de lo sealado en el presente ACTO MARCO, la ASAMBLEA GENERAL y la ASAMBLEA ESPECIAL se entendern convocadas y quedarn vlidamente instaladas sin necesidad de convocatoria previa siempre que se encuentren presentes o representados la totalidad de los titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO en circulacin o de una emisin del PROGRAMA, respectivamente, y acepten por unanimidad la celebracin de la ASAMBLEA GENERAL y/o ASAMBLEA ESPECIAL segn sea el caso y los asuntos que en ella se proponga tratar. Los acuerdos de la ASAMBLEA GENERAL se adoptarn, en primera convocatoria, por decisin de titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO que representen la mitad ms uno del valor nominal total de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO entonces en circulacin y en segunda convocatoria, se adoptarn por mayora absoluta de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO presentes o representados en la ASAMBLEA GENERAL. Los acuerdos de la ASAMBLEA ESPECIAL se adoptarn, en primera convocatoria, por decisin de titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO que representen
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14.5
14.6
la mitad ms uno del valor nominal total de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO de una emisin del PROGRAMA, y en segunda convocatoria, se adoptarn por mayora absoluta de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO presentes o representados en la ASAMBLEA ESPECIAL. 14.7 Para efectos de que la ASAMBLEA ESPECIAL se encuentre facultada para modificar los trminos y condiciones de la emisin correspondiente de INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO establecidos en el ACTO COMPLEMENTARIO correspondiente; se requerir que el acuerdo sea adoptado con el voto de, cuando menos, los titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO que representen el 66% del valor nominal total de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO entonces en circulacin de la Emisin que corresponda, ya sea en primera o segunda convocatoria. Por otro lado, para efectos de que la ASAMBLEA GENERAL se encuentre facultada para modificar los trminos y condiciones comunes a todas las Emisiones que se realicen en el marco del PROGRAMA, el acuerdo deber ser adoptado por los titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO que representen el 66% del valor nominal total de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO entonces en circulacin, ya sea en primera o segunda convocatoria. 14.8 De ser aplicable, para efectos de determinar el qurum y mayoras en el presente ACTO MARCO se tendr que realizar la conversin del monto de las emisiones en NUEVOS SOLES a DLARES, utilizando el tipo de cambio promedio de venta que publique la Superintendencia de Banca y Seguros el DA HBIL previo a la fecha de celebracin de la respectiva asamblea. En caso la Superintendencia de Banca y Seguros no haya publicado el tipo de cambio al cierre de operaciones, se utilizar el ltimo tipo de cambio que haya sido publicado por dicha entidad. Los titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO que tuvieran derecho a asistir a la ASAMBLEA GENERAL o a la ASAMBLEA ESPECIAL, segn sea el caso, podrn hacerse representar mediante carta poder simple sealando el acto para el cual se hace dicha designacin. Cualquier delegacin permanente deber hacerse necesariamente por escritura pblica. Los acuerdos vlidamente adoptados en ASAMBLEAS GENERALES y en ASAMBLEAS ESPECIALES sern firmes e incontestables y obligarn a todos los titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO en circulacin o de una Emisin de INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO, segn sea el caso, inclusive a los disidentes y a aquellos que no asistieron. Sin embargo, tales acuerdos podrn ser impugnados de conformidad con lo dispuesto por la LEY GENERAL o la norma que la sustituya. El valor nominal de cada uno de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO se utilizar para calcular el qurum y mayoras aplicables a la ASAMBLEA GENERAL y/o la ASAMBLEA ESPECIAL, segn sea el caso. En tal sentido, cada titular de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO representar en la respectiva ASAMBLEA GENERAL y/o ASAMBLEA ESPECIAL el valor nominal resultante de multiplicar el nmero de INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO que tenga a su nombre, por el valor nominal de su respectivo INSTRUMENTO DE CORTO PLAZO, siendo de aplicacin lo previsto en el numeral 14.8 de esta clusula. TTULO IV.- OTROS ASPECTOS DCIMO QUINTO.- Indemnizaciones El EMISOR indemnizar y mantendr libre de todo perjuicio al Agente Colocador y/o cualquiera de sus funcionarios, directores, empleados, agentes o representantes contra cualquier dao, reclamo, multa, prdida, deuda, costo y/o gasto (incluyendo honorarios de abogados y gastos de asesoramientos razonables para su defensa) resultante o derivado de cualquiera de las actividades contempladas en el presente ACTO MARCO y/o en los ACTOS COMPLEMENTARIOS, excepto que tales prdidas, reclamos, daos, deudas, costos y gastos resulten del dolo o culpa inexcusable que quede determinado por una decisin final y no
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14.10
14.11
apelable del tribunal arbitral conforme a la clusula sobre Arbitraje del presente ACTO MARCO. DCIMO SEXTO.- Notificaciones Todas las notificaciones y otras comunicaciones relacionadas con el ACTO MARCO y con los ACTOS COMPLEMENTARIOS que se suscriban en el marco del PROGRAMA, se harn por escrito y en castellano, y se enviarn a la direccin y nmero de facsmil que se indica al final de este acpite, o a aquellas otras direcciones y nmeros de facsmil que sean informadas mediante notificacin escrita al respecto, fecha en la que el cambio correspondiente surtir efecto. El EMISOR: Atencin: Direccin: Central: Facsmil N: Rash Per S.A.C. Rafael Treistman Malamud Director Gerente Av. Salaverry N 3310, distrito de Magdalena del Mar, provincia de Lima 264-2600 264-2558
DCIMO STIMO.- Interpretacin del contenido del Acto Los ttulos que encabezan las clusulas del ACTO MARCO son meramente enunciativos y no sern tomados en cuenta para la interpretacin de su contenido. Todas las referencias en el ACTO MARCO a una clusula o nmero hacen referencia a la clusula o numeral correspondiente del ACTO MARCO. Las referencias en el ACTO MARCO a una clusula incluyen todos los numerales dentro de dicha clusula y las referencias a un numeral incluyen todos los prrafos dentro de ste. Todas las referencias al plural, incluyen al singular y viceversa; todas las referencias a un gnero incluyen al otro. DCIMO OCTAVO.- Arbitraje Los conflictos o controversias que pudieran presentarse con relacin al cumplimiento del presente ACTO MARCO y/o de los ACTOS COMPLEMENTARIOS, as como cualquier asunto que se relacione con el presente PROGRAMA se resolvern de la manera ms expeditiva posible, as se conviene desde ahora que cualquier litigio, controversia, reclamacin o desavenencia que surja, relativa a la interpretacin, ejecucin, validez, resolucin, terminacin, eficacia, nulidad, anulabilidad, derivada o relacionada con el ACTO MARCO, los ACTOS COMPLEMENTARIOS, as como cualquier documento relacionado con el presente PROGRAMA que no pueda ser resuelta de mutuo acuerdo entre el EMISOR y los titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO dentro de un plazo de quince (15) DAS HBILES despus de que una parte notifique por escrito a la otra de la existencia de tal conflicto o controversia ser resuelta mediante arbitraje de derecho de carcter nacional. El arbitraje se llevar a cabo en la ciudad de Lima, mediante la constitucin de un Tribunal Arbitral conformado por tres miembros, de los cuales uno ser designado por el EMISOR, otro por la ASAMBLEA GENERAL, y los dos rbitros as designados nombrarn al tercer rbitro quien presidir el Tribunal Arbitral. Los rbitros quedan expresamente facultados para determinar la materia objeto de la controversia de arbitraje. Si una parte no nombra el rbitro que le corresponde dentro de los quince (15) DAS de recibido el requerimiento de la parte que solicita el arbitraje, o si dentro de un plazo igualmente de quince (15) DAS contados a partir del nombramiento del ltimo rbitro por las partes, los dos rbitros no consiguen ponerse de acuerdo sobre el tercer rbitro, la designacin del rbitro faltante ser hecha a peticin de cualquiera de las partes por el Centro de Conciliacin y Arbitraje de la Cmara de Comercio de Lima.
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En caso que por cualquier circunstancia deba designarse un rbitro sustituto, ste ser designado siguiendo el mismo procedimiento sealado precedentemente para la designacin del rbitro que se sustituye. Para cualquier intervencin de los jueces y tribunales ordinarios de la mecnica arbitral, las partes se someten expresamente a la jurisdiccin de los jueces y tribunales de la Provincia de Lima, renunciando al fuero de sus domicilios. El plazo de duracin del proceso arbitral no deber exceder de sesenta (60) DAS HBILES contados desde la fecha de designacin del ltimo rbitro y se regir en lo previsto en la presente clusula por lo dispuesto en el Reglamento de Arbitraje Nacional del Centro de Conciliacin y Arbitraje Nacional e Internacional de la Cmara de Comercio de Lima, y en su defecto por el Decreto Legislativo N 1071 y/o las normas que la sustituyan o modifiquen, de ser el caso. El laudo arbitral tendr carcter definitivo e inapelable, renunciando las partes a interponer cualquier recurso judicial contra el laudo salvo por el de aclaracin ante el propio tribunal. Sin perjuicio de lo dispuesto en el prrafo precedente las partes acuerdan que si cualquier parte interpone un recurso para anular el laudo arbitral, se le requerir que otorgue una carta fianza solidaria emitida por un banco de primera clase a favor de la(s) otra(s) parte(s), segn corresponda, por un monto fijo de US$ 30,000. Esta carta fianza ser otorgada antes de interponer cualquiera de estos recursos y permanecer en vigencia por un mnimo de seis (6) MESES, debiendo la parte garantizada renovarla en caso que no haya finalizado el procedimiento de anulacin dentro del plazo original de la carta fianza. Esta carta fianza ser devuelta a la parte que interpuso el procedimiento de anulacin, solamente si el mismo concluye con una resolucin final. De lo contrario, la carta fianza ser ejecutada a favor de la(s) parte(s) que no ejerci (ejercieron) dicho derecho de anulacin o Recurso de Anulacin, segn pueda ser el caso y ser considerado por las partes como una penalidad, y dicha penalidad no limitar el monto de los daos, gastos o honorarios que pudieran deberse a favor de la(s) parte(s) que no interpusieron el recurso de anulacin. Los gastos que se generen por la aplicacin de lo pactado en la presente clusula sern sufragados por la parte que pierda la controversia suscitada, lo cual incluye pero no se limita a los honorarios de los abogados y expertos que cada parte contrate. De darse una decisin dividida, el Tribunal Arbitral establecer los gastos que asumir cada una de las partes. Se suscribe en seal de conformidad, en la ciudad de Lima, a los 19 das del mes de agosto del 2011.
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ANEXO B: INFORMES DE CLASIFICACIN
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ANEXO C: INFORMACIN FINANCIERA

Estados Financieros Trimestrales - Individual Estado de Situacin Financiera - Al 30 de Junio de 2011 (en miles de nuevos soles) Al 30 de Junio del Al 31 de Diciembre Cuenta 2011 del 2010 Activos Activos Corrientes -Efectivo y Equivalentes al Efectivo 2,212 3,121 -Otros Activos Financieros 0 0 -Cuentas por Cobrar Comerciales (neto) 4,352 5,043 -Otras Cuentas por Cobrar (neto) 4,284 2,843 -Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas 2,218 1,373 -Inventarios 30,761 30,718 -Activos Biolgicos 0 0 -Activos por Impuestos a las Ganancias 0 0 -Gastos Pagados por Anticipado 135 165 -Otros Activos 112 121 -Total Activos Corrientes 44,074 43,384 Activos No Corrientes -Otros Activos Financieros 0 29 -Inversiones Contabilizadas Aplicando el Mtodo de la Participacin 0 0 -Cuentas por Cobrar Comerciales 0 0 -Otras Cuentas por Cobrar 0 0 -Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas 0 0 -Activos Biolgicos 0 0 -Propiedades de Inversin 0 0 -Propiedades, Planta y Equipo (neto) 9,381 8,178 -Activos Intangibles (neto) 303 328 -Activos por Impuestos a las Ganancias Diferidos 698 698 -Plusvala 0 0 -Otros Activos 124 131 -Total Activos No Corrientes 10,506 9,364 -TOTAL DE ACTIVOS 54,580 52,748 Pasivos y Patrimonio Pasivos Corrientes -Otros Pasivos Financieros 19,443 20,634 -Cuentas por Pagar Comerciales 7,279 7,912 -Otras Cuentas por Pagar 5,274 4,674 -Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas 4 13 -Provisiones 0 0 -Pasivos por Impuestos a las Ganancias 0 0 -Provisin por Beneficios a los Empleados 0 0 -Otros Pasivos 261 278 -Total Pasivos Corrientes 32,261 33,511 Pasivos No Corrientes -Otros Pasivos Financieros 428 355 -Cuentas por Pagar Comerciales 0 0 -Otras Cuentas por Pagar 0 0 -Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas 0 0 -Pasivos por Impuestos a las Ganancias Diferidos 0 0 -Provisiones 0 0 -Provisin por Beneficios a los Empleados 0 0 -Otros Pasivos 0 0 -Ingresos Diferidos (netos) 0 0 -Total Pasivos No Corrientes 428 355 -Total Pasivos 32,689 33,866 Patrimonio -Capital Emitido 8,746 8,746 -Primas de Emisin 0 0 -Acciones de Inversin 0 0 -Acciones Propias en Cartera 0 0 -Otras Reservas de Capital 1,749 1,749 -Resultados Acumulados 11,396 8,387 -Otras Reservas de Patrimonio 0 0 -Total Patrimonio 21,891 18,882 -TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 54,580 52,748
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Estados Financieros Trimestrales - Individual Estado de Resultados - Del 1 de Enero al 30 de Junio de 2011 (en miles de Soles) Acumulado Acumulado Especfico del Especfico del del 01 de del 01 de 01 de Abril al 01 de Abril al Enero al 30 de Enero al 30 de 30 de Junio 30 de Junio Junio del Junio del del 2011 del 2010 2011 2010 26667 26667 -11992 14675 -8377 -3150 21007 21007 -9771 11236 -6644 -2497 51000 51000 -22789 28211 -16419 -6124 40492 40492 -18485 22007 -13048 -4809
Cuenta
Ingresos de Actividades Ordinarias -Ventas Netas de Bienes -Prestacin de Servicios Total de Ingresos de Actividades Ordinarias -Costo de Ventas Ganancia (Prdida) Bruta -Gastos de Ventas y Distribucin -Gastos de Administracin -Ganancia (Prdida) de la baja en Activos Financieros medidos al Costo Amortizado -Otros Ingresos Operativos -Otros Gastos Operativos Ganancia (Prdida) Operativa -Ingresos Financieros -Gastos Financieros -Diferencias de Cambio neto -Participacin en los Resultados Netos de Asociadas y Negocios Conjuntos Contabilizados por el Mtodo de la Participacin -Ganancias (Prdidas) que surgen de la Diferencia entre el Valor Libro Anterior y el Valor Justo de Activos Financieros Reclasificados Medidos a Valor Razonable Resultado antes de Impuesto a las Ganancias -Gasto por Impuesto a las Ganancias -Ganancia (Prdida) Neta de Operaciones Continuadas -Ganancia (Prdida) Neta del Impuesto a las Ganancias Procedente de Operaciones Discontinuadas Ganancia (Prdida) Neta del Ejercicio
311 -18 3441 6 -369 221
117 -3 2209 -294 -39
782 -32 6418 9 -751 161
135 -8 4277 -617 11
3299 -980 2319
1876 -563 1313
5837 -1751 4086
3671 -1101 2570
2319
1313
4086
2570
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Cuenta
SALDOS AL 1ERO DE ENERO DE 2010 1. Ajuste de aos anteriores: 2. Cambios en Polticas Contables 3. Correccin de Errores 4. Saldo Inicial Reexpresado 5. Cambios en Patrimonio: 6. Resultado Integral: 7. Ganancia (Prdida) Neta del Ejercicio 8. Otro Resultado Integral 9. Resultado Integral Total del Ejercicio 10. Dividendos en Efectivo Declarados 11. Emisin de Acciones 12. Reduccin de Capital 13. Reduccin o Amortizacin de Acciones de Inversin 14. Incremento (Disminucin) por otras Aportaciones de los Propietarios 15. Disminucin (Incremento) por otras Distribuciones a los Propietarios 16. Incremento (Disminucin) por Cambios en la Participacin de Subsidiarias que no impliquen Prdidas de Control 17. Incremento (Disminucin) por Transacciones de Acciones en Cartera 18. Incremento (Disminucin) por Transferencia y Otros Cambios Total de Cambios en Patrimonio SALDOS AL 30 DE JUNIO DE 2010 SALDOS AL 1ERO DE ENERO DE 2011 1. Ajuste de aos anteriores: 2. Cambios en Polticas Contables 3. Correccin de Errores 4. Saldo Inicial Reexpresado 5. Cambios en Patrimonio: 6. Resultado Integral: 7. Ganancia (Prdida) Neta del Ejercicio 8. Otro Resultado Integral 9. Resultado Integral Total del Ejercicio 10. Dividendos en Efectivo Declarados 11. Emisin de Acciones 12. Reduccin de Capital 13. Reduccin o Amortizacin de Acciones de Inversin 14. Incremento (Disminucin) por otras Aportaciones de los Propietarios 15. Disminucin (Incremento) por otras Distribuciones a los Propietarios 16. Incremento (Disminucin) por Cambios en la Participacin de Subsidiarias que no impliquen Prdidas de Control 17. Incremento (Disminucin) por Transacciones de Acciones en Cartera 18. Incremento (Disminucin) por Transferencia y Otros Cambios Total de Cambios en Patrimonio SALDOS AL 30 DE JUNIO DE 2011
Estados Financieros Trimestrales - Individual Estado de Cambios en el Patrimonio - Del 1 de Enero al 30 de Junio de 2011 (en miles de nuevos soles) Otras Reservas de Patrimonio Ganancia Variacin Ganancias Diferencias de Participacin (Prdida) Neta por Primas Acciones Acciones Otras Neta por Neta de Cambio por en Otro Capital Resultados Activos de de Propias en Reservas Coberturas Inversiones en Conversin de Resultado Emitido Acumulados Financieros Emisin Inversin Cartera de Capital de Flujos de Instrumentos Operaciones en Integral de Disponibles para Efectivo de Patrimonio el Extranjero Asociadas la Venta 8,746 1,749 4,510
Supervit de Otros Revaluacin
Sub Total
Total Patrimonio
15,005
8,746
1,749
4,510
15,005
2,570 2,570
2,570 2,570
8,746 8,746
1,749 1,749
2,570 7,080 8,387
2,570 17,575 18,882
8,746
1,749
8,387
18,882
4,086 4,086 -1,077
4,086 4,086 -1,077
8,746
1,749
3,009 11,396
3,009 21,891
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Estados Financieros Trimestrales - Individual Estado de Flujo de Efectivo - Del 1 de Enero al 30 de Junio de 2011 (en miles de nuevos soles) Del 1 de Enero del 01 de Enero al Cuenta al 30 de Junio 30 de Junio del del 2011 2010 ACTIVIDADES DE OPERACIN 4,086 2,570 Ganancia (Prdida) Neta del Ejercicio Ajustes para Conciliar con la Ganancia (Prdida) Neta del Ejercicio con el Efectivo proveniente de las Actividades de Operacin por: Gasto por Intereses Ingreso por Intereses Ingreso por Dividendos Prdida (Ganancia) por Diferencias de Cambio no realizadas Gasto por Impuestos a las Ganancias Prdida (Ganancia ) Participacin en los Resultados de Asociadas y Negocios Conjuntos contabilizados por el Mtodo de Participacin, no distribuidos Participaciones no Controladoras Ajustes No Monetarios: Prdidas por Deterioro de Valor (Reversiones de Prdidas por Deterioro de Valor) reconocidas en el Resultado del Ejercicio Prdidas (Ganancias) de Valor Razonable No Realizada sobre Activos Biolgicos Depreciacin, Amortizacin y Agotamiento 1,091 829 Prdidas (Ganancias) de Valor Razonable de Activos Financieros Prdida (Ganancias) por la Disposicin de Activos no Corrientes Mantenidas para la Venta Ganancia (Prdida) por Desapropiacin de Otros Activos Financieros y Otros Pasivos Financieros Prdida (Ganancia) en Venta de Propiedades de Inversin Prdida (Ganancia) en Venta de Propiedades, Planta y Equipo Prdida (Ganancia) en Venta de Activos Intangibles 10 Otros Ajustes CARGOS Y ABONOS POR CAMBIOS NETOS EN LOS ACTIVOS Y PASIVOS (Aumento) Disminucin de Cuentas por Cobrar Comerciales -154 126 (Aumento) Disminucin de Otras Cuentas por Cobrar (derivadas de las Actividades de -1,439 15 Operacin) -43 5,122 (Aumento) Disminucin en Inventarios (Aumento) Disminucin en Activos Biolgicos (Aumento) Disminucin en Gastos Pagados por Anticipado 30 70 -2,224 -1,303 (Aumento) Disminucin de Otros Activos -633 -3,633 Aumento (Disminucin) de Cuentas por Pagar Comerciales Aumento (Disminucin) de Otras Cuentas por Pagar (derivadas de las Actividades de -505 -595 Operacin) Aumento (Disminucin) de Provisiones Aumento (Disminucin) de Provisin por Beneficios a los Empleados 209 3,211 Total de ajustes por conciliacin de ganancias (prdidas) Cobros por: Reembolso de Impuestos a las Ganancias Intereses y Rendimientos Recibidos (no incluidos en la Actividad de Inversin) Dividendos Recibidos (no incluidos en la Actividad de Inversin) Pagos por: Impuestos a las Ganancias Intereses y Rendimientos (no incluidos en la Actividad de Financiacin) -1,118 -1,439 Dividendos (no incluidos en la Actividad de Financiacin) Flujos de Efectivo y Equivalente al Efectivo Procedente de (Utilizados en) Actividades -909 1,772 de Operacin ACTIVIDADES DE INVERSIN Cobranza a (por): Reembolso de Adelantos de Prestamos y Prstamos Concedidos a Terceros Reembolso Recibido de Prestamos a Entidades Relacionadas Venta de Instrumentos Financieros de Patrimonio o Deuda de Otras Entidades Contratos Derivados (futuro, a trmino, opciones) Venta de Subsidiarias, Neto del Efectivo Desapropiado Venta de Participaciones en Negocios Conjuntos, Neto del Efectivo Desapropiado Venta de Propiedades de Inversin Venta de Propiedades, Planta y Equipo Venta de Activos Intangibles Venta de Otros Activos de largo plazo Intereses y Rendimientos Recibidos Dividendos Recibidos Reembolso de Impuestos a las Ganancias Otros Cobros de Efectivo Relativos a la Actividad de Inversin
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Pagos a (por): Anticipos y Prestamos Concedidos a Terceros Prestamos Concedidos a Entidades Relacionadas Compra de Instrumentos Financieros de Patrimonio o Deuda de Otras Entidades Contratos Derivados (futuro, a trmino, opciones) Compra de Subsidiarias, Neto del Efectivo Adquirido Compra de Participaciones en Negocios Conjuntos, Neto del Efectivo Adquirido Compra de Participaciones no Controladoras Compra de Propiedades de Inversin Compra de Propiedades, Planta y Equipo Desembolsos por Obras en Curso de Propiedades, Planta y Equipo Compra de Activos Intangibles Compra de Otros Activos de largo plazo Impuestos a las Ganancias Otros Pagos de Efectivo Relativos a la Actividad de Inversin Flujos de Efectivo y Equivalente al Efectivo Procedente de (Utilizados en) Actividades de Inversin ACTIVIDADES DE FINANCIACION Cobranza a (por): Obtencin de Prstamos de Corto Plazo Obtencin de Prstamos de Largo Plazo Prestamos de Entidades Relacionadas Emisin de Acciones y Otros Instrumentos de Patrimonio Venta de Acciones Propias en Cartera Reembolso de Impuestos a las Ganancias Otros Cobros de Efectivo Relativos a la Actividad de Financiacin Pagos a (por): Amortizacin o pago de Prstamos a Corto Plazo Amortizacin o pago de Prstamos a Largo Plazo Prestamos de Entidades Relacionadas Pasivos por Arrendamiento Financiero Recompra o Rescate de Acciones de la Entidad (Acciones en Cartera) Adquisicin de Otras Participaciones en el Patrimonio Intereses y Rendimientos Dividendos Impuestos a las Ganancias Otros Pagos de Efectivo Relativos a la Actividad de Financiacin Flujos de Efectivo y Equivalente al Efectivo Procedente de (Utilizados en) Actividades de Financiacin Aumento (Disminucin) Neto de Efectivo y Equivalente al Efectivo, antes de las Variaciones en las Tasas de Cambio Efectos de las Variaciones en las Tasas de Cambio sobre el Efectivo y Equivalentes al Efectivo Aumento (Disminucin) Neto de Efectivo y Equivalente al Efectivo Efectivo y Equivalente al Efectivo al Inicio del Ejercicio Efectivo y Equivalente al Efectivo al Finalizar el Ejercicio
-909
1,772
-909 3,121 2,212
1,772 922 2,694
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RASH PERU S.A.C.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS Al 30 DE JUNIO DE 2011 (Montos expresados en miles de nuevos soles) 1 ANTECEDENTES Y ACTIVIDAD ECONOMICA a) Antecedentes Rash Per S.A.C. (en adelante la Compaa) es una subsidiaria de R. S. Investment Co. S.A., domiciliada en Panam la que posee el 90% de su capital social Fue constituida en el Per el 4 de marzo de 1995, siendo su domicilio legal Avenida Salaverry No.3310, Magdalena del Mar. Rash Oriente S.A.C. fue una subsidiaria de Rash Per S.A.C., hasta el 02 de junio del 2011; empresa en la cual Rash Per S.A.C. posea el 99% de su capital social. b) Actividad econmica La actividad econmica principal de la Compaa es la comercializacin de sistemas de seguridad y artculos de telefona, audio, video y telecomunicaciones en general, principalmente adquiridos a RadioShack International. El 10 de junio de 1998, la Compaa suscribi con RadioShack International, un contrato de distribucin y de licencia, para la comercializacin de productos de la marca RadioShack, entre otros, y la utilizacin de esa marca como nombre comercial. Dicho contrato ha sido renovado hasta el 31 de diciembre de 2024. De acuerdo con los trminos del contrato, la compaa se encuentra obligada a pagar regalas anuales, las cuales, al 30 de junio de 2011, ascienden a (en miles) S/. 286 (S/. 551 en el 2010) y se incluyen en el rubro gastos de venta del estado de ganancias y prdidas. Durante el 2010, se abrieron cuatro tiendas en la Paz Bolivia, operadas por la compaa Comercializadora Rash Bolivia S.A., con la cual la compaa ha suscrito un contrato comercial de venta de productos y artculos que requiera comercializar en dicho pas. En el 2009, la compaa suscribi un contrato de servicios con el operador logstico YOBEL SCM LOGISTICS S.A., para el almacenamiento y abastecimiento de mercadera a los puntos de venta. c) Oferta Pblica de Instrumentos de Corto Plazo Por resolucin Directoral de Emisores N 011 2010-EF/94.06.3 de fecha 12 de Febrero de 2010 se dispuso la inscripcin en el Registro Pblico del Mercado de Valores de la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores CONASEV, del programa de emisin denominado Programa de instrumentos de Corto Plazo Rash Per, el cual posibilita a la Compaa la emisin de instrumentos de corto plazo hasta por un monto mximo en circulacin de (en miles) S/. 10,000 o su equivalente en Dlares de los Estados Unidos de Amrica. El 22 de Junio de 2010, se coloc en la Bolsa de Valores de Lima un monto de (en miles) S/. 3,000 de su primer programa de instrumentos de corto plazo con vencimiento a 180 das; el mismo que a la fecha se encuentra cancelado. El 30 de noviembre de 2010, la Compaa coloc en la Bolsa de Valores de Lima, los papeles comerciales de la Serie B, por un monto de (en miles) S/. 4,000 con vencimiento a 360 das. d) Aprobacin de los estados financieros Los estados financieros al 30 de Junio de 2011, han sido emitidos con la autorizacin de la Gerencia y aprobados por el Directorio de la Compaa. Los estados financieros al 31 de
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diciembre de 2010 fueron aprobados por la Junta obligatoria Anual de Accionistas del 29 de marzo de 2011. 2 PRINCIPIOS Y PRCTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS Las principales polticas contables aplicadas en la preparacin de los estados financieros se detallan a continuacin. Estas polticas han sido aplicadas uniformemente en todos los aos presentados, a menos que se indique lo contrario. a) Bases de preparacin Los estados financieros de la Compaa han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Per. Los principios de contabilidad generalmente aceptados en Per corresponden a las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF) aprobadas por la Contadura Pblica de la Nacin, a travs de resoluciones emitidas por el Consejo Normativo de Contabilidad. Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con el principio de costo histrico. En adicin, las empresas emisoras y las sujetas a control y supervisin de la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV), deben cumplir con los requerimientos especficos de esta entidad referidos a la preparacin y presentacin de los estados financieros. La preparacin de los estados financieros de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Per requiere el uso de ciertos estimados contables crticos. Tambin requiere que la gerencia ejerza su juicio en el proceso de aplicacin de las polticas contables de la Compaa. Los estimados y criterios contables crticos se describen en la Nota 4. La variacin en el poder adquisitivo de la moneda peruana en los aos 2010y 2009 con referencia ndice de precios al por Mayor, de acuerdo con estadsticas oficiales, ha sido de 4.57% y -5.05%, respectivamente. Cambios en las polticas contables y revelacionesAdopcin de las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF) por primera vezLa Comisin Nacional de Empresas y Valores (CONASEV) a travs de su Resolucin N 1022010-EF/94.01.1 requiere a las empresas bajo su supervisin preparar sus estados financieros con plena observancia de las Normas Internacionales de Informacin Financiera que emita el Comit de Normas internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en ingls) y que estn vigentes internacionalmente. La Resolucin requiere que en nota a los estados financieros la Gerencia declare explcitamente y sin reservas haber cumplido con los requerimientos de las NIIF en la preparacin de los estados financieros. La preparacin de los primeros estados financieros de acuerdo con NIIF deber contemplar los requerimientos de la NIIF 1 Adopcin por primera vez de las Normas Internacionales de Informacin Financiera. La resolucin requiere que los primeros estados financieros de acuerdo con NIIF de sociedades emisoras de valores inscritos en el registro pblico del Mercado de Valores de las empresas calificadoras de riesgo y de las empresas calificadoras de riesgo y de las dems personas jurdicas bajo el mbito de supervisin de la CONASEV, con limitadas excepciones, correspondan a los del ao que termina el 31 de diciembre de 2011. La Gerencia a la fecha ha completado la evaluacin de las brechas entre sus prcticas contables vigentes y las NIIF. Sobre la base de esta evaluacin preliminar la Gerencia ha preparado un plan de trabajo que contempla establecer los ajustes a los saldos contables, las modificaciones a los procesos y sistemas internos de la Compaa y la documentacin a los cambios que se efecten a las polticas contables y a los procesos y sistemas. Y sistemas internos de la Compaa y la documentacin a los cambios que se efecten a las polticas contables y a los procesos y sistemas.
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Normas nuevas y modificaciones e interpretaciones vigentes internacionalmente por primera vez para el perodo financiero que empieza el 1 de Enero de 2010 que actualmente no son relevantes para la Compaa y que no han sido adoptadas anticipadamente. NIIF 3(revisada), Combinaciones de negocios, y los cambios consecuentes a la NIC 27, Estados financieros consolidados y separados, NIC 28,Inversiones en Asociadas, NIC 31,Intereses en Negocios Conjuntos, NIC 27(revisada), Estados financieros consolidados y separados. CINIIF 17 Distribucin de activos no monetarios a los propietarios. CINIIF 18 Transferencia de activos a clientes CINIIF 9, Reevaluacin de derivados incorporados y la NIC 39, Instrumentos financieros, reconocimiento y medicin. CINIIF 16, Cobertura de una inversin neta en una operacin en el extranjero. NIC 38(modificacin), Activos Intangibles. NIC 1(modificada),Presentacin de estados financieros. NIC 36(modificada),Deterioro de activos. NIIF 2(modificada),Transacciones del Grupo liquidadas en efectivo y pagos sobre la base de acciones. NIIF 5(modificada),Medicin de activos no corrientes (o grupos de activos a ser dados de baja) clasificados como mantenidos para la venta.
Normas nuevas y modificaciones e interpretaciones emitidas pero an no vigente para perodos financieros que empiezan el 1 de Enero de 2010 no adoptadas anticipadamente. NIIF 9, Instrumentos financieros. Revisin a la NIC 24(modificada),Revelaciones de partes relacionadas. Clasificacin de derechos de emisin (modificacin de la NIC 32). CINIIF 19, Cancelacin de pasivos financieros con instrumentos de patrimonio. Prepagos de requerimientos de fondeo mnimos (modificacin a la CINIIF 14).
La Compaa se encuentra evaluando el posible impacto de la aplicacin futura de estas normas. b) Traduccin de moneda extranjera
Moneda funcional y moneda de presentacin Las partidas incluidas en los estados financieros de la Compaa se expresan en la moneda del ambiente econmico primario donde opera la entidad (moneda funcional). Los estados financieros se presentan en nuevos soles, que es la moneda funcional y la moneda de presentacin de la Compaa. Transacciones y saldos Las transacciones en moneda extranjera se traducen a la moneda funcional usando los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones. Los tipos de cambio de compra y venta utilizados por la Compaa son los publicados por la Superintendencia de Banca y Seguros y AFP. Las ganancias y prdidas por diferencias en cambio que resulten del cobro y del pago de tales transacciones y de la traduccin a los tipos de cambio al cierre del mes de Junio de 2011 de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen en el estado de ganancias y prdidas. c) Activos financieros La Compaa clasifica sus activos financieros en la categora: Prstamos y cuentas por cobrar. La clasificacin depende del propsito para el cual se adquirieron los activos financieros. La Gerencia determina la clasificacin de sus activos financieros a la fecha de su reconocimiento inicial.
101
Los prstamos y las cuentas por cobrar son activos financieros no derivados que dan derecho a pagos fijos o determinables y que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en el activo corriente, excepto por los de vencimiento mayor a 12 meses contados desde la fecha del balance general. Estos ltimos se clasifican como activos no corrientes. Los prstamos y las cuentas por cobrar se incluyen en los rubros cuentas por cobrar comerciales, otras cuentas por cobrar y otras cuentas por cobrar a largo plazo del balance general. Reconocimiento y medicin Los prstamos y las cuentas por cobrar se reconocen a su costo amortizado por el mtodo de inters efectivo. d) Efectivo y equivalentes de efectivo El efectivo y equivalentes de efectivo comprenden el efectivo disponible, los depsitos a la vista en bancos, los depsitos a plazo y excluye a los sobregiros bancarios. En el balance general los sobregiros bancarios se incluyen en el pasivo corriente. e) Cuentas por cobrar Las cuentas por cobrar se reconocen inicialmente a su valor razonable y luego a su costo amortizado, y se presentan netas de la correspondiente estimacin por deterioro de cuentas por cobrar. La estimacin por deterioro de las cuentas por cobrar comerciales es revisada mensualmente y se establece cuando existe evidencia objetiva de que la Compaa no podr cobrar todos los montos vencidos de acuerdo con sus condiciones originales, tenindose en consideracin lo siguiente: i) la antigedad de las cuentas vencidas mayores a un ao de valores no significativos (menores a 1 UIT), ii) se ha iniciado accin judicial, administrativa y/o de cobranza sobre valores significativos(mayores a 1 UIT),, o iii) se tiene conocimiento de algn evento externo que evidencie la incapacidad de pago por parte del deudor. El monto de la estimacin se reconoce en el estado de ganancias y prdidas en el ejercicio econmico en el cual la Gerencia determina la necesidad de dicha estimacin. Una cuenta por cobrar es considerada incobrable cuando se han agotado todas las acciones legales para su recuperabilidad, se elimina de los estados financieros contra la estimacin para cobranza dudosa previamente reconocida. La recuperacin posterior de montos previamente castigados se reconoce con crdito al estado de ganancias y prdidas. f) Existencias Las existencias se registran al costo o a su valor neto de realizacin, el que resulte menor. La valuacin de los inventarios se realiza a travs del mtodo de promedio ponderado. El valor neto de realizacin es el precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones, menos los gastos de venta variables. Las existencias por recibir se registran al costo por el mtodo de identificacin especfica de la compra. g) Inversiones financieras Las inversiones financieras en subsidiarias corresponden a todas las entidades sobre las que la Compaa tiene el poder de gobernar sus polticas operativas y financieras, generalmente por ser propietaria de ms de la mitad de sus acciones con derecho a voto. La inversin en subsidiaria se registra bajo el mtodo del costo. h) Instalaciones, mobiliario y equipo Las instalaciones, mobiliario y equipo se presentan al costo, menos la depreciacin acumulada. El costo histrico incluye los desembolsos directamente atribuibles a la adquisicin de estas partidas. Las instalaciones comprenden los acondicionamientos efectuados en los locales arrendados por la empresa, para su debido funcionamiento; entre los conceptos que conforman el rubro instalaciones estn las obras civiles, cielos rasos, las instalaciones elctricas, instalaciones sanitarias y mejoras y remodelaciones de pisos, paredes, muros, techos, drywall, entre otros similares.
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Costos posteriores Los costos subsecuentes se incluyen en el valor en libros del activo o son capitalizados por separado, segn corresponda, slo cuando es probable que generen beneficios econmicos futuros para la Compaa y el costo de estos activos se puede medir razonablemente. Todos los otros costos, incluyendo gastos para reparacin y mantenimiento, se reconocen en el estado de ganancias y prdidas cuando se incurren. Obras en curso Los activos en etapa de construccin se capitalizan como un componente separado de Instalaciones, mobiliario y equipo. A su culminacin, el costo es transferido a la categora adecuada. Las obras en curso no se deprecian. Depreciacin Las instalaciones se deprecian durante el plazo de vigencia del contrato de arrendamiento de cada local comercial. Las dems partidas de los activos fijos se calculan por el mtodo de lnea recta para asignar su costo o su monto revaluado a su valor residual durante el estimado de su vida til como sigue: Aos Mobiliario y enseres Unidades de transporte Equipos diversos Entre 5 y 10 5 10
Los valores residuales y la vida til de los activos se revisan y ajustan, de ser necesario, a la fecha de cada balance general.
Deterioro y venta El valor en libros de un activo se castiga inmediatamente a su valor recuperable si el valor en libros del activo es mayor que el estimado de su valor recuperable sobre la base de lo que se indica en el prrafo k) siguiente. Las ganancias y prdidas por la venta de activos corresponden a la diferencia entre los ingresos de la transaccin y el valor en libros de los activos. Estas se incluyen como otros ingresos/gastos en el estado de ganancias y prdidas. i) Activos intangibles -
Los activos intangibles se registran al costo histrico menos su amortizacin acumulada. Las licencias de los programas de cmputo adquiridas se capitalizan sobre la base de los costos incurridos para adquirir o poner en uso el programa de cmputo especfico. Estos costos se amortizan en el estimado de su vida til de 5 aos. j) Otros activos -
Este rubro comprende los derechos de llave que fueron adquiridos mediante los alquileres de locales para las tiendas distribuidas a nivel nacional. Estos intangibles estn valorizados a su costo de adquisicin; su amortizacin se calcula sobre la base del mtodo de lnea recta en el plazo de vigencia del contrato. k) Deterioro de activos no financieros Los activos sujetos a depreciacin o amortizacin se someten a pruebas de deterioro cuando se producen eventos o circunstancias que indican que el valor en libros podra no ser recuperable. Las prdidas por deterioro son el monto en el que el valor en libros del activo excede su valor recuperable. El valor recuperable de los activos corresponde al monto neto que se obtendra de su venta o su valor en uso, el mayor. Para efectos de evaluar el deterioro,
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los activos se agrupan a los niveles ms pequeos en los que se genera flujos de efectivo identificables (unidades generadoras de efectivo). Si el valor en libros de un activo o unidad generadora de efectivo excede su valor recuperable, se contabiliza una provisin para registrar el activo al monto menor. Las prdidas por deterioro son reconocidas en el estado de ganancias y prdidas. Una prdida por deterioro es extornada si se ha producido algn cambio en los estimados usados para determinar el valor recuperable. Una prdida por deterioro es extornada solamente en la medida que el valor en libros del activo no exceda su respectivo valor razonable que se habra determinado, neto de depreciacin y amortizacin, si no se hubiera reconocido prdida por deterioro alguna. Al 30 de junio de 2011 y 2010 la Compaa no ha determinado necesaria la constitucin de provisin alguna por deterioro. l) Contratos de arrendamiento financiero -
Los contratos de arrendamiento de mobiliario y equipo por los que la Compaa asume sustancialmente todos los riesgos y beneficios relativos a la propiedad del bien arrendado se clasifican como arrendamientos financieros y se capitalizan al inicio del contrato al menor valor que resulta entre el valor razonable del bien arrendado y el valor presente de los pagos mnimos de las cuotas de arrendamiento. Los pagos de las cuotas de arrendamiento se asignan a reducir el pasivo y al reconocimiento del cargo financiero de forma tal que se obtenga una tasa de inters constante sobre el saldo de la deuda pendiente de amortizacin. Las obligaciones por arrendamientos financieros, netos de los cargos financieros, se incluyen en el rubro Obligaciones financieras. El costo financiero se carga a resultados en el perodo del arrendamiento. El costo de los activos fijos adquiridos a travs de arrendamientos financieros se deprecia en el estimado de su vida til. m) Contratos de arrendamiento operativo Los arrendamientos de instalaciones en los que una porcin significativa de los riesgos y beneficios relativos a la propiedad son retenidos por el arrendador se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos efectuados bajo un arrendamiento operativo (neto de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan al estado de ganancias y prdidas en la medida que el arrendamiento va devengando. Los contratos de arrendamiento operativo incluyen todos los contratos de alquiler de locales comerciales, utilizados tanto para la venta de productos, como para el almacenamiento de mercaderas. Al 30 de junio de 2011, la Compaa cuenta con 133 locales comerciales arrendados a terceros.. n) Obligaciones financieras Las obligaciones financieras se reconocen inicialmente a su valor razonable, neto de los costos incurridos en la transaccin. Estas obligaciones se registran posteriormente a su costo amortizado; cualquier diferencia entre los fondos recibidos (neto de los costos de la transaccin) y el valor de redencin se reconoce en el estado de ganancias y prdidas durante el periodo de la obligacin usando el mtodo de inters efectivo. Las obligaciones financieras se clasifican en el pasivo corriente a menos que la Compaa tenga derecho incondicional de diferir el pago de la obligacin por lo menos 12 meses contados desde la fecha del balance. o) Provisiones -
Las provisiones se reconocen cuando la Compaa tiene una obligacin presente legal o asumida como resultado de eventos pasados, es ms que probable que se requerir de la salida de recursos para pagar la obligacin y el monto ha sido estimado confiablemente. La provisin para compensacin por tiempo de servicios del personal se constituye por el ntegro de los derechos indemnizatorios de acuerdo con la legislacin vigente y se muestra neta de los depsitos efectuados mensualmente con carcter cancelatorio.
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La provisin por la obligacin estimada por vacaciones anuales y otras ausencias remuneradas del personal resultantes de servicios prestados por los empleados se reconocen a la fecha del balance general. p) Participacin en las utilidades La Compaa reconoce un pasivo y un gasto por participacin de los trabajadores en las utilidades sobre la base del 8% de la materia imponible determinada de acuerdo con la legislacin tributaria vigente. Hasta el ao 2009, la Compaa reconoci la participacin de los trabajadores en las utilidades siguiendo los criterios contemplados en la NIC 12, Impuesto a la renta. En consecuencia el registro de la participacin de los trabajadores contemplaba el efecto de las partidas temporales que afectaban la base de su clculo (la materia imponible para efectos del clculo del impuesto a la renta). De otro lado por convencin en Per la participacin de los trabajadores en las utilidades se mostr en el estado de ganancias y prdidas en la lnea anterior a la del impuesto a la renta. En setiembre de 2010 el Comit de interpretaciones IFRIC (CINIIF por sus siglas en castellano) emiti un informe donde, luego de analizar las diversas alternativas de registro aplicables a las participaciones que se calculan sobre la base de la materia imponible base del clculo del impuesto a la renta, concluy que de acuerdo con NIIF, estas participaciones deben reconocerse en los estados financieros siguiendo los criterios contemplados en la NIC 19, beneficios a los empleados. Consistente con las conclusiones del Comit de interpretaciones IFRIC y de acuerdo con lo sealado por CONASEV, la gerencia de la Compaa ha extornado el activo registrado por este concepto en aos anteriores por S/. 85,322, los cuales afectaron resultados acumulados, modificando su poltica contable para reconocer las participaciones de los trabajadores en las utilidades siguiendo los criterios de la NIC 19. De acuerdo con lo requerido por la NIC 8, Polticas contables, cambios en estimados y errores el efecto del cambio en la poltica contable para reconocer la participacin de los trabajadores en las utilidades se reconoci retrospectivamente. Los efectos correspondientes al ao 2009, han sido registrados contra las cuentas correspondientes; los efectos de aos anteriores han sido reconocidos contra el saldo al 1 de enero de 2009 de resultados acumulados. q) Impuesto a la renta El impuesto a la renta para el ao comprende el impuesto corriente y diferido. El impuesto a la renta se reconoce en el estado de ganancias y prdidas. El gasto por impuesto corriente es el impuesto por pagar esperado sobre la renta imponible del ao, usando tasas impositivas promulgadas a la fecha del balance general y cualquier ajuste a los impuestos por pagar de aos anteriores. El impuesto a la renta diferido se registra por el mtodo del pasivo, sobre las diferencias temporales que surgen entre las bases tributarias de activos y pasivos y sus respectivos valores mostrados en los estados financieros. El impuesto a la renta diferido se determina usando tasas tributarias (y legislacin) que han sido promulgadas a la fecha del balance general y que se espera sern aplicables cuando el impuesto a la renta diferido activo se realice o el impuesto a la renta pasivo se pague. Los impuestos a la renta diferidos activos se reconocen en la medida que sea probable que se produzcan beneficios tributarios futuros contra los que se puedan usar las diferencias temporales. r) Capital -
Las acciones comunes se clasifican como patrimonio.
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s) Distribucin de dividendos La distribucin de dividendos a los accionistas de la Compaa se reconoce como pasivo en los estados financieros en el perodo en el que los dividendos se aprueban por los accionistas de la Compaa. t) Reconocimiento de ingresos -
Los ingresos comprenden el valor razonable de la venta de bienes, neto de impuestos a las ventas, rebajas y descuentos. La Compaa reconoce ingresos cuando el monto puede ser medido confiablemente, es probable que beneficios econmicos futuros fluirn hacia la Compaa y se cumpla con los criterios especficos por cada tipo de ingreso como se describe ms adelante. Se considera que el monto de los ingresos no puede ser medido confiablemente hasta que todas las contingencias relacionadas con la venta hayan sido resueltas. Los ingresos se reconocen como sigue: Ventas de bienes Las ventas de bienes se reconocen cuando la Compaa ha entregado los productos al cliente, ste ha aceptado los productos y la cobranza de las cuentas por cobrar correspondientes est razonablemente asegurada. Intereses Los ingresos provenientes de intereses se reconocen sobre la base de la proporcin de tiempo transcurrido, usando el mtodo del inters efectivo. El ingreso proveniente de intereses sobre prstamos o colocaciones deteriorado se reconoce ya sea en la medida que se cobra el efectivo o sobre la base de la recuperacin del costo, segn lo exijan sus condiciones. u) Pasivos y activos contingentes Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros, slo se revelan en nota a los estados financieros, a menos que la posibilidad de la utilizacin de recursos sea remota. Los activos contingentes no se reconocen en los estados financieros y slo se revelan cuando es probable que se produzca un ingreso de recursos. 3 ADMINISTRACION DE RIESGOS FINANCIEROS Las actividades de la Compaa la exponen a una variedad de riesgos financieros cuyos potenciales efectos adversos son permanentemente evaluados por la Gerencia de la Compaa a efectos de minimizarlos. A continuacin presentamos los riesgos financieros a los que est expuesta la Compaa: a) Riesgos de mercado i) Riesgos de tipo de cambio -
Las actividades de la Compaa y su endeudamiento en moneda extranjera la exponen al riesgo de fluctuaciones en los tipos de cambio del dlar estadounidense. La Gerencia considera que la posicin pasiva en moneda extranjera, conjuntamente con la devaluacin de los dlares estadounidenses, no tendrn un impacto negativo en los estados financieros.
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Los saldos en moneda extranjera al 30 de Junio se resumen como sigue:

Junio -2011 US$(000) Diciembre 2010 US$(000)
Activos: Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar comerciales Cuentas por cobrar parte relacionada Otras cuentas por cobrar (incluye porcin no corriente)
129 13 803 348 1,292
122 9 519 271 921
Pasivos: Sobregiros Bancarios Cuentas por pagar comerciales Obligaciones financieras Otras cuentas por pagar Total Posicin pasiva neta
( ( ( ( ( (
95 1,039 4,350 56
) ) ) )
( ( ( (
99 1,788 2,989 52
) ) ) )
5,539 ) ( 4,247 ) (
4,929 ) 4,008 )
Al 30 de Junio de 2011, los tipos de cambio utilizados por la Compaa para el registro de los saldos en moneda extranjera han sido de S/.2.755 y S/.2.756 por US$1 para los activos y pasivos, respectivamente (S/.2.808 y S/.2.809 por US$1 al 31 de diciembre de 2010, respectivamente), los cuales son publicados por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP. Al 30 de Junio de 2011, la Compaa ha registrado ganancias en cambio (en miles), por S/.738 (S/.523 en el 2010) y prdidas en cambio por S/.577 (S/.680 en el 2010). ii) Riesgo de Precios -
la compaa no se encuentra expuesta a fluctuaciones de precio debido a la naturaleza de los productos que comercializa. iii) Riesgo de flujos de efectivo y de valor razonable de tasa de inters Como la Compaa no tiene activos significativos que generen intereses, sus ingresos y los flujos de efectivo operativos son sustancialmente independientes de cambios en las tasas de inters en el mercado. La Compaa mantiene obligaciones financieras de corto y largo plazo a tasas de inters fija. b) Riesgo crediticio Los activos financieros de la Compaa potencialmente expuestos a concentraciones de riesgo de crdito consisten principalmente en el efectivo y equivalentes de efectivo y cuentas por cobrar comerciales. Con respecto al efectivo y equivalentes de efectivo, la Compaa reduce la probabilidad de concentraciones significativas de riesgo de crdito porque mantiene sus depsitos y coloca sus inversiones de efectivo en instituciones financieras de primera categora. Con respecto a las cuentas por cobrar comerciales, las concentraciones significativas de riesgo de crdito, individual o de grupo, estn limitadas debido a la naturaleza del negocio que comprende principalmente ventas de productos a personas naturales bajo la modalidad al contado.
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c) Riesgo de liquidez La administracin prudente del riesgo de liquidez implica mantener suficiente efectivo y equivalentes de efectivo y la posibilidad de comprometer y/o tener comprometido financiamiento a travs de una adecuada cantidad de fuentes de crdito. La Compaa mantiene adecuados niveles de efectivo y de lneas de crdito disponibles. Administracin del riesgo de la estructura capital Los objetivos de la Compaa al administrar el capital son el salvaguardar la capacidad de la Compaa de continuar como empresa en marcha con el propsito de generar retornos a sus accionistas, beneficios a otros grupos de inters y mantener una estructura de capital ptima para reducir el costo del capital. Para mantener o ajustar la estructura de capital, la Compaa puede ajustar el importe de los dividendos pagados a los accionistas, devolver capital a los accionistas, emitir nuevas acciones o vender activos para reducir su deuda. Consistente con la industria, la Compaa monitorea su capital sobre la base del ratio de apalancamiento, este ratio se calcula dividiendo la deuda neta entre el capital total. La deuda neta corresponde al total del endeudamiento (incluyendo el endeudamiento corriente y no corriente) menos el efectivo y equivalentes de efectivo. El capital total corresponde al patrimonio tal y como se muestra en el balance general ms la deuda neta. d) Estimacin de valor razonable El valor nominal de las cuentas por cobrar y por pagar se aproxima a sus valores razonables considerando su vencimiento en el corto plazo. 4 ESTIMADOS Y SUPUESTOS CONTABLES CRITICOS Los estimados y criterios usados son continuamente evaluados y se basan en la experiencia histrica y otros factores, incluyendo la expectativa de ocurrencia de eventos futuros que se consideran razonables de acuerdo con las circunstancias. Estimados y criterios contables crticos -
La Compaa efecta estimaciones y supuestos respecto del futuro. Las estimaciones contables resultantes, por definicin, muy pocas veces sern iguales a los respectivos resultados reales. Sin embargo, en opinin de la Gerencia, las estimaciones y supuestos aplicados por la Compaa no tienen un riesgo significativo de causar un ajuste material a los saldos de los activos y pasivos en el prximo trimestre. Revisin de valores en libros y provisin para deterioro
La Compaa aplica los lineamientos sealados en la NIC 36 para determinar si un activo permanente requiere de una provisin por deterioro. Esta determinacin requiere de uso de juicio profesional por parte de la Gerencia para analizar los indicadores que podran significar deterioro as como en la determinacin del valor en uso. En este ltimo caso se requiere la aplicacin de juicio en la elaboracin de flujos de caja futuros que incluye la proyeccin del nivel de operaciones futuras de la Compaa, proyeccin de factores econmicos que afectan sus ingresos y costos, as como la determinacin de la tasa de descuento a ser aplicada a este flujo. Impuestos
La determinacin de las obligaciones y gastos por impuestos requiere de interpretaciones a la legislacin tributaria aplicable. La Compaa busca asesora profesional en materia tributaria antes de tomar alguna decisin sobre asuntos tributarios. An cuando la Gerencia considera que sus estimaciones son prudentes y apropiadas, pueden surgir diferencias de interpretacin con la administracin tributaria que pudieran afectar los cargos por impuestos en el futuro.
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(5) EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO Al 30 de junio, este rubro comprende:

Junio-2011 S/.(000) Diciembre2010 S/.(000) 347 2,552 221 3,121
Caja y fondos fijos Cuentas corrientes Certificados bancarios Total
484 1,512 217 2,212
Al 30 de Junio de 2011, la Compaa mantiene sus cuentas corrientes, de ahorro y certificados bancarios en bancos locales denominadas en moneda nacional y en moneda extranjera por aproximadamente S/.1,858 y US$ 128, respectivamente, (S/.2,433 y US$ 121 al 31 de diciembre de 2010). Los certificados bancarios vencen entre 60 a 180 das y generan intereses a tasas vigentes del mercado que fluctan entre 0.5 % y1 %.
6) CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES Al 30 de Junio, este rubro comprende:

Diciembre2010 S/.(000) 5,205 161 ) 5,043
Junio-2011
Facturas por cobrar Estimacin para cuentas de cobranza dudosa
S/.(000) 4,511 ( 159 ) ( 4,352
La antigedad de las cuentas por cobrar es como sigue: Diciembre2010 S/.(000) 2,506 2,376 161 5,043
Junio-2011 S/.(000) Vigentes Vencidas hasta 30 das vencidas ms de 30 das Total El movimiento anual de la provisin para cuentas de cobranza dudosa ha sido como sigue: 2,537 1,657 159 4,352
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Junio-2011 S/.(000) Saldo inicial Provisiones del ao Castigos y/o recuperos Total (7) SALDOS Y TRANSACCIONES CON EMPRESAS VINCULADAS El movimiento de las cuentas por cobrar y pagar con partes relacionadas al 30 de Junio de 2011 y al 31 de diciembre de 2010, es el siguiente: Saldo inicial S/.(000) Junio 2011: Cuentas por cobrar comerciales: Pisopak Per S.A.C. Comercializadora Rash Bolivia S.A. Deducciones S/.(000) Saldo final S/.(000) 161 0 3 159
Diciembre2010 S/.(000) 166 0 4 ) 161
Adiciones S/.(000)
0 1,366 1,366 845 845
( (
0 ) 0 ) 0
0 2,212 2,212
Otras cuentas por cobrar: Comercializadora Rash Bolivia S.A.
6 6 0
0 ) 0
6 6 2,218
Total Cuentas por pagar comerciales: Pisopak Per S.A.C. Total Ao 2010: Cuentas por cobrar comerciales: Pisopak Per S.A.C. Comercializadora Rash Bolivia S.A.
1,373
13 13
2 2
14 ) 14
0 0
1 1
0 1,366 1,367
( (
1 ) 1 )
0 1,366 1,366
Otras cuentas por cobrar: Comercializadora Rash Bolivia S.A. Inmobiliaria Sabol S.A.C.
100 100
6 50 56
( (
0 ) 149 ) 149
6 0 6 1,373
Total
101
110
Cuentas por pagar comerciales: Inmobiliaria Sabol S.A.C. Pisopak Per S.A.C. Total 34 28 63 450 17 467 ( ( 485 ) 33 ) 517 0 13 13
Los saldos por cobrar y por pagar a partes relacionadas no generan intereses y no tienen garantas especficas. (8) INVENTARIOS Al 30 de Junio de 2011, este rubro comprende: Diciembre2010 S/.(000) 28,652 2,066 30,718
Junio-2011 Mercaderas Existencias por recibir S/.(000) 28,127 2,634 30,761
(9) INSTALACIONES, MOBILIARIO Y EQUIPO El movimiento del rubro instalaciones, mobiliario y equipo y el de su correspondiente depreciacin acumulada, al 30 de junio de 2011 y el 31 de diciembre de 2010, ha sido como sigue: Saldos iniciales S/.(000) Junio 2011: Costo Instalaciones Muebles y enseres Equipos para procesamiento de informacin Unidades de transporte Equipos diversos Obras en curso Total Depreciacin acumulada Instalaciones Muebles y enseres Equipos para procesamiento de informacin Unidades de transporte Equipos diversos Total Neto Adiciones S/.(000) Transferencias y ajustes S/.(000) Saldos finales S/.(000)
7,619 5,085 1,315 816 18 172 15,025
655 1,281 54 401 61 661 3,113
( ( ( ( ( ( (
160 ) ) ) ) ) 701 ) 861 )
8,114 6,366 1,368 1,217 79 132 17,277
3,709 1,691 842 597 7 6,846 8,178
708 223 87 63 2 1,083
( ( ( ( (
34 ) ) ) ) ) 34
4,384 1,915 929 660 8 7,896 9,381
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TransfeSaldos iniciales S/.(000) Ao 2010: Costo Instalaciones Muebles y enseres Equipos para procesamiento de informacin Unidades de transporte Equipos diversos Obras en curso Total Depreciacin acumulada Instalaciones Muebles y enseres Equipos para procesamiento de informacin Unidades de transporte Equipos diversos Total Neto Adiciones S/.(000) rencias y ajustes S/.(000) Saldos finales S/.(000)
5,400 3,992 1,172 641 17 758 11,981
919 142 174 2 1,806 3,043
( (
2,219 173 0 0 0 2,392 ) 0 )
7,619 5,085 1,315 816 18 172 15,025
2,666 1,329 678 480 5 5,159 6,822
1,043 363 163 117 2 1,688
0 0 0 0 0 0
3,709 1,691 842 597 7 6,846 8,178
(10) OBLIGACIONES FINANCIERAS Al 30 de Junio, este rubro comprende:

Tasa de inters
Vencimiento 2011
Total 2010 S/.(000)
Corriente 2011 S/.(000) 2010 S/.(000)
No corriente 2011 S/.(000) 2010 S/.(000)
% Instrumentos de corto plazo Primera emisin Serie B Prstamos bancarios BBVA Banco Continental Banco de Crdito del Per Banco Interamericano de Finanzas - BIF Banco Scotiabank 4.25 2011
S/.(000)
3,811 3,811
3,811 3,811
3,811 3,811
3,811 3,811 0
0 0
4 -6 4-5 5-9 3-4
(*) (*) (*) (*)
7,591 2,185 1,241 4,118
3,336 4,074 7,179 1,861
7,591 2,185 1,241 4,118
3,336 4,074 7,179 1,861
0 0
0 0 0 0
112
15,135
16,450
15,135
16,450
Arrendamiento financiero Crdito Leasing17267AFB Crdito Leasing-21851AF Crdito Leasing25027AFB Banco Scotiabank Banco Continental
2012 2012 2013 2014
406 14 97 71 319 908
549 24 127 0 700
282 14 57 26 101 480
275 20 57 0 352
125 0 40 46 218 428
274 4 70 0 347
Otros Fraccionamiento Tributario - RESIT
2012
19 19,872
29 20,989
19 19,443
22 20,634
0 428
8 355
(11) CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES Al 30 de Junio, este rubro comprende:

Junio-2011 Diciembre2010 S/.(000) 7,553 359 7,912
Facturas por pagar Letras por pagar Total
S/.(000) 6,821 458 7,279
Las cuentas por pagar comerciales se originan principalmente por la compra de bienes. Estas cuentas por pagar estn denominadas en moneda nacional y moneda extranjera, tienen vencimientos corrientes, no generan intereses y no cuentan con garantas.
(12) OTRAS CUENTAS POR PAGAR Al 30 de Junio, este rubro comprende:

Junio-2011 S/.(000) Diciembre2010 S/.(000) 1,280,556 1,049,619 363,255 825,138 0 560,188 182,823 187,024 130
Impuesto a la renta Participaciones por pagar Otros impuestos y contribuciones sociales Vacaciones por pagar Dividendos Remuneracin y participacin de directores Compensacin por tiempo de servicios Intereses por pagar Provisiones de aduanas y seguros de importacin
113
347,505 501,817 608,191 834,183 563,507 330,907 176,178 262,321 154
(*)Diversas Total
13 PATRIMONIO NETO a) Capital -
1,495,206 5,274,270
297,756 4,876,225
Al 30 de Junio de 2011 y al 31 de Diciembre de 2010 el capital de la Compaa est representado por 8,746,444 acciones comunes de S/.1.00 de valor nominal cada una, suscritas y pagadas. En Junta de Accionistas celebrada el 1 de julio de 2008 se acord disminuir el capital social en (miles) S/.1,032 que representa igual nmero de acciones, la cual a la fecha se ha ejecutado y pagado en su totalidad. Asimismo, en dicha Junta de Accionistas se acord la emisin de 1,136,000 acciones por aportes de (miles) S/.1,136 y la capitalizacin de la reserva legal acumulada a dicha fecha, la misma que ascendi a (en miles) S/.229. En Junta de Accionistas celebrada el 22 de julio de 2008 se acord la emisin de 8,402,444 acciones por aportes de (miles) S/.8,402 en el mes de agosto de 2009 se entregaron dividendos por (en miles) S/.1,000 (S/.9,526 en el 2009). De otro lado en el mes de Julio de 2010 se entregaron dividendos por (en miles) S/. 604; en Octubre de 2010 se entrego dividendos por (en miles) S/. 1,251 y en el mes de Noviembre de 2010 se distribuyo por (en miles) S/. 500.
Al 30 de Junio de 2011, la estructura de participacin accionaria de la Compaa es como sigue:

Participacin Individual en el capital % De 9.01 a 10.00 Nmero de accionistas % 1 1 2 Total de participacin
De 85.01 a 90.00 Total b) Reserva legal -
10.00 90.00 100.00
De acuerdo con la Ley General de Sociedades, se requiere constituir una reserva legal con la transferencia de no menos del 10% de la utilidad neta anual hasta alcanzar el 20% del capital pagado. En ausencia de utilidades no distribuidas o reservas de libre disposicin, la reserva legal podr ser aplicada a la compensacin de prdidas. c) Resultados acumulados Los dividendos que se distribuyen a accionistas distintos de personas jurdicas domiciliadas estn afectos a la tasa del 4.1% por concepto del impuesto a la renta de cargo de estos accionistas; dicho impuesto es retenido y liquidado por la Compaa. 14 PARTICIPACION DE LOS TRABAJADORES De acuerdo con la legislacin vigente, la participacin de los trabajadores en las utilidades de la Compaa es del 8% de la renta neta. Esta participacin es gasto deducible para propsitos del clculo del impuesto a la renta. Al 30 de Junio de 2011, la Compaa determin una participacin corriente de (en miles) S/.508 que se registr con cargo a los resultados del ao (S/.1,004 en el ao 2010). 15 SITUACION TRIBUTARIA
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a) La Gerencia considera que ha determinado la materia imponible bajo el rgimen general del impuesto a la renta de acuerdo con la legislacin tributaria vigente, la que exige agregar y deducir al resultado, mostrado en los estados financieros, aquellas partidas que la referida legislacin reconoce como gravables y no gravables, respectivamente. La tasa del impuesto a la renta correspondiente al ao 2009 y siguientes ha sido fijada en 30%.
Al 30 de junio, la materia imponible ha sido determinada como sigue:

Diciembre2010 S/.(000) 9,541 1,004 10,545
Junio-2011 S/.(000)
Utilidad antes de impuesto a la renta Ms: Participacin de los trabajadores Utilidad antes de participaciones e impuesto a la renta Ms: -Gastos no deducibles -Partidas temporales Materia Imponible Participacin de los trabajadores 8%
5,838 508 6,345
0 0 ( 6,345 508 ) ( 5,838
1,204 803 12,552 1,004 11,548 3,464
Impuesto a la renta 30%
1,751
(b) El gasto por impuesto a la renta mostrado en el estado de ganancias y prdidas comprende:
Junio-2011 S/.(000) 2010 S/.(000) 3,464 241 ) 3,224
Impuesto a la renta: Corriente Diferido
1,751 ( 1,751 ) (
Hasta el ao 2009, la compaa reconoci la participacin de los trabajadores en las utilidades siguiendo los criterios contemplados en la NIC 12, Impuesto a la Renta. En consecuencia el registro de la participacin de los trabajadores contemplaba el efecto de las partidas temporales que afectaban la base de su clculo (materia imponible para efectos del clculo del impuesto a la Renta). De otro lado por convencin en el Per la participacin de los trabajadores en las utilidades se mostr en el estado de ganancias y prdidas en la lnea anterior a la del impuesto a la Renta. En septiembre de 2010 el comit de interpretaciones IFRIC (CINIIF por sus siglas en castellano) emiti un informe donde, luego de analizar las diversas alternativas de registro aplicables a las participaciones que se calculan sobre la base de la materia imponible base de clculo del impuesto a la renta, concluyo que de acuerdo con NIFF, estas participaciones
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deben reconocerse en los estados Financieros siguiendo los criterios contemplados en la NIC 19, Beneficios a los empleados En conclusin con lo sealado anteriormente por el comit de interpretaciones IFRIC y de acuerdo con lo sealado por la circular N 298-2010-EF/94.06.3 del 25 de Noviembre de 2010 de la CONASEV, se determino regularizar Participaciones de los trabajadores diferidas por (en miles) S/. 86; modificando su poltica contable para reconocer las participaciones de los trabajadores en las utilidades siguiendo el criterio de la NIC 19. c) La Administracin Tributaria tiene la facultad de revisar y, de ser el caso, corregir el impuesto a la renta determinado por la Compaa en los cuatro ltimos aos, contados a partir del 1 de enero del ao siguiente al de la presentacin de la declaracin jurada del impuesto correspondiente (aos abiertos a fiscalizacin). Los aos 2006 al 2010 estn sujetos a fiscalizacin. Debido a que pueden surgir diferencias en la interpretacin por parte de la Administracin Tributaria sobre las normas aplicables a la Compaa, no es posible anticipar a la fecha si se producirn pasivos tributarios adicionales como resultado de eventuales revisiones. Cualquier impuesto adicional, moras, recargos e intereses, si se produjeran, sern reconocidos en los resultados del ao en el que la diferencia de criterios con la Administracin Tributaria se resuelva. La Gerencia estima que no surgirn pasivos de importancia como resultado de estas posibles revisiones. d) De acuerdo con la legislacin vigente, para propsitos de la determinacin del Impuesto a la Renta y del Impuesto General a las Ventas, debe considerarse precios de transferencia por las operaciones con partes vinculadas y/o parasos fiscales, para tal efecto debe contarse con documentacin e informacin que sustente los mtodos y criterios de valuacin aplicados en su determinacin. La Administracin Tributaria est facultada a solicitar esta informacin al contribuyente. e) A partir del ao 2005 se ha establecido el Impuesto Temporal a los Activos Netos (Ley No.28424), que grava a los generadores de rentas de tercera categora sujetos al rgimen general del impuesto a la renta, el mismo que se calcula con base al balance general al cierre de las operaciones del ejercicio anterior. La tasa de impuesto para los aos 2008 y 2007 es de 0.5% aplicable sobre el monto de los activos que exceden de S/.1 milln. A partir del ao 2009 la tasa se redujo a 0.4%. El monto efectivamente pagado podr utilizarse como crdito contra los pagos a cuenta del Rgimen General del Impuesto a la Renta o contra el pago de regularizacin del Impuesto a la renta del ejercicio gravable al que corresponda.
16
COSTO DE VENTAS
El costo de ventas al 30 de Junio de 2011 y 30 de Junio de 2010, est compuesto como sigue:
Junio-2011 S/.(000) Junio-2010 S/.(000) 22,682 13,785 17,983 ) 18,485
Saldo inicial de existencias Compras de mercaderas Saldo final de existencias Costo de ventas de mercadera
28,652 22,264 28,127 ) ( 22,789
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GASTOS DE VENTA
Los gastos de venta al 30 de Junio de 2011 y 30 de Junio de 2010 estn conformados como sigue:
Junio -2011 S/.(000) Junio -2010 S/.(000)
4,412 4,698 1,405
Remuneraciones y beneficios sociales Alquileres de tiendas y otros Publicidad Depreciacin instalaciones mobiliario y equipo Participacin de los trabajadores Comisiones ventas y cobranza Regalas Mantenimiento y reparacin de equipos Envases y embalajes tiles de oficina Diversos Total
18 GASTOS DE ADMINISTRACION
5,346 5,353 1,502
728
393 882 286 263 137 140 1,388 16,419
413
252 637 277 221 100 118 514
13,048
Los gastos de administracin al 30 de Junio de 2011 y 30 de Junio de 2010 estn conformados como sigue:
Junio -2011 S/.(000) Junio -2010 S/.(000) 3,435 497
2,454 563
Remuneraciones y beneficios sociales Honorarios profesionales Depreciacin instalaciones mobiliario y equipo Viajes Alquileres Participacin de los trabajadores Telfono Mantenimiento y reparacin tiles de escritorio Servicio de vigilancia Diversos Total
544
231 214 115 103 188 93 186 519 6,124
377
190 178 67 91 127 62 92 610
4,809
117

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PROSPECTO MARCO

Lima, 19 de agosto de 2011.

Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH

CONTENIDO I. RESUMEN EJECUTIVO ........................................................................................................5

II. FACTORES DE RIESGO....................................................................................................16

III. APLICACIN DE LOS RECURSOS CAPTADOS..............................................................19 IV. DESCRIPCIN DE LA OFERTA .......................................................................................20

V. DESCRIPCIN DEL PROGRAMA .....................................................................................22

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VI. INFORMACIN GENERAL DEL EMISOR ........................................................................36

VII. DESCRIPCIN DE OPERACIONES Y DESARROLLO....................................................38

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Acto Marco: Amortizacin:

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Efecto Sustancial Adverso:

Ley General de Sociedades Nuevos Soles Mes:

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Monto del Programa:

Plazo del Programa:

Representante de los Obligacionistas

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Tasa de Inters y/o Rendimiento:

Fecha de Redencin y Fechas de Vencimiento:

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Destino de los recursos:

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respecto al Emisor, las Clasificadoras, el Agente Colocador y

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Fuente: RASH PER

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Indicadores Financieros de RASH PER

Al 30 de junio del 2011 2010

Al 31 de diciembre del 2010 2009

Margen bruto Margen operativo Endeudamiento patrimonial Endeudamiento de largo plazo

Rentabilidad sobre patrimonio Rentabilidad sobre ventas

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II. FACTORES DE RIESGO

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III. APLICACIN DE LOS RECURSOS CAPTADOS

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IV. DESCRIPCIN DE LA OFERTA

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V. DESCRIPCIN DEL PROGRAMA

Instrumentos de Corto Plazo. 5.1.3 Clase

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Impuesto a la Renta sobre la Ganancia de Capital

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