Partie 1 : La Fusion-Acquisition

La frnsie des Fusions-Acquisitions a domin les gros titres des affaires pendant des annes, en effet pendant la dernire dcennie, le niveau des activits des Fusions-Acquisitions a augment sensiblement dans la taille et la frquence. Ce phnomne a aussi largement stimul les publications scientifiques pendant les deux dernires dcennies. Ainsi, on distingue dans l histoire des Fusions-Acquisitions un c!cle de vagues. "n rcence les premires vagues exclusivement aux #tats-$nis de %&'( ) %'*+. Cette premire toucha particulirement les grosses industries et permit la formation de vritables empires tou,ours en place. La deuxime vague intervient aprs l apparition des lois anti-trust, limitant les comportements anticoncurrentiels des entreprises, celle-ci tait le reflet de la prosprit de l conomie amricaine des annes -*, elle a permit de contribuer ) la cration d important oligopoles . soit un march caractris par un petit nombre d offreurs . dans diffrents secteurs. La troisime vague surgie aux annes /*, dfinit comme un paradoxe car le dveloppement des lois anti-trust incita les grands groupes ) se diversifier. "n parle pour cette troisime vague de conglomrat. La quatrime vague qui se situe dans un contexte de mondialisation globale, et est marque essentiellement par la multiplication des offres hostiles ou non sollicites.

I.

Dfinition de la Fusion-Acquisition :

L expression fusion-acquisition, ou 0 fusac 1, ou m2me 34A pour 3ergers and Acquisitions, recouvre les diffrents aspects du rachat d5une entreprise par une autre entreprise, dans les domaines de finance d5entreprise, de stratgie d5entreprise et de gestion d5oprations financires. L5entreprise acquise peut conserver son intgrit, ou bien 2tre fusionne ) l5entreprise acqurant. 6ar extension, la dfinition comporte galement et de plus en plus les oprations de dsinvestissements. Les fusions-acquisitions qui se font au niveau international sont regroupes sous le sigle FA7 8fusions-acquisitions transnationales9. % Les fusions et acquisitions sont un outil utilis par les entreprises dans le but d accro:tre leurs activits conomiques et d augmenter leur profit. "n parle alors de croissance externe ) l oppos d une croissance organique 8ou croissance interne9 faite par l augmentation du chiffre d affaires sur un m2me primtre de socits. ;n effet, il n est pas tou,ours ais de dterminer si une opration de rapprochement entre deux entreprises constitue une fusion ou une acquisition < certaines sont initialement annonces comme des fusions alors que l une des organisations finit par 2tre absorbe par l autre, et certaines acquisitions ne se traduisent pas du tout par une fusion, l entreprise acheteuse prenant soin de l isoler du reste de son activit afin de pourvoir la revendre. =e ce fait, faute de pourvoir faire la distinction entre les deux approches, on parle souvent de fusion-acquisition. Les fusions et acquisitions sont galement possibles dans le secteur public et entre des organisations ) but non lucratif. ;n -*%*, le gouvernement finlandais a ainsi cr l universit Aalto en fusionnant la >elsin?i @chool of
%

6atric? =ella Faille 0 Fusions Acquisitions et #valuation d ;ntreprise 1-**%, 6.%'

;conomics, la >elsin?i $niversit! of Art and =esign et la >elsin?i $niversit! of 7echnolog!-. @ans aller ,usqu ) les fusionner, le gouvernement franBais a galement rapproch des universits et des grandes coles en crant des 6C;@ 8pDles de recherche et d enseignement suprieur9. Ce phnomne est c!clique, constitu d une alternance de pics et de creux. C est ainsi que -**( fut une anne record, avec un montant cumul de toutes les oprations dpassant les / /** milliards de dollars au niveau mondial, soit trois fois le montant du prcdent creux en -**-. Avec la rcession mondiale, le montant pour -**' a chut ) A/** milliards de dollarsA. La plupart des oprations de fusions et acquisitions concernent traditionnellement l Amrique du Eord et l ;urope de l "uest, alors qu elles sont beaucoup moins frquentes dans d autres parties du monde F notamment au Gapon F oH les s!stmes de gouvernement d entreprise limitent les possibilits d acquisitions, surtout lorsqu elles sont hostiles. Cependant, les entreprises des conomies en dveloppement rapide telles que la Chine ou l Inde conduisent des oprations de fusions et acquisitions de plus en plus importantes dans le but d intervenir sur les marchs occidentaux ou d acqurir des technologies cls.

II.

Les motivations des Fusions-Acquisitions :

Il existe trois grands t!pes de motivations permettant de ,ustifier les fusions-acquisitions < les motivations stratgiques, les motivations financires et les motivations managriales.

1. Les motivations stratgiques des Fusions-Acquisitions :

Les motivations stratgiques des fusions et acquisitions concernent globalement l amlioration de la situation de l organisation. Ces motivations peuvent 2tre classes en trois catgories < Lextension < Les fusions et acquisitions peuvent 2tre utilises pour tendre le primtre d une organisation en termes de gographie, d offres ou de marchs. ;lles permettent notamment une internationalisation trs rapide. La consolidation < Les fusions et acquisitions peuvent 2tre utilises pour consolider la position d une organisation au sein de son industrie. Cassembler deux concurrents peut ainsi avoir au moins trois effets bnfiques +. 6remirement, cela accro:t le pouvoir de ngociation en rduisant la concurrence, ce qui peut permettre ) l entreprise rsultant de la fusion d augmenter ses prix. =euximement, la consolidation de deux concurrents peut se traduire par une meilleure efficience, grJce ) la rduction de capacits devenues excdentaires ou au partage de certaines ressources, par exemple les frais de fonctionnement du sige ou les rseaux de distribution. 7roisimement, le surcro:t de volume de production permet de bnficier d conomies d chelle et d obtenir des coKts d approvisionnement plus faibles.
A

$bri?e 3a!rhofer 0 3anagement @tratgique 1-**(, 6.%A/ % =ollar L &.&+ =hs + Merr! Gohnson 0 Choix stratgiques < Fusions-Acquisitions, Alliances et 6artenariats 1-*%%, 6.+*N

 Les ca acits < Les fusions et acquisitions permettent enfin d accro:tre les capacits d une organisation.

!. Les motivations financi"res des Fusions-Acquisitions :

Les motivations financires concernent l utilisation optimale des ressources financires plutDt que l amlioration de la capacit stratgique. "n distingue trois principales motivations financires < Lefficience financi"re < Il est souvent efficient de rassembler une entreprise dtenant des excdents de trsorerie et une entreprise fortement endette. La seconde pourra ainsi rduire ses frais financiers et lever plus facilement des fonds, alors que la premire pourra gnralement raliser la fusion ou l acquisition ) bon compte. =e m2me, une entreprise dont le cours de Oourse est lev peut racheter d autres entreprises de manire trs efficiente en proposant ) leurs actionnaires de les pa!er en actions plutDt qu en numraire. Lo timisation fiscale < Il existe parfois des avantages fiscaux ) rassembler deux entreprises. @i l une d elles est implante dans un pa!s oH la fiscalit est rduite, l autre aura intr2t ) lui transfrer ses bnfices. $ne entreprise trs profitable peut aussi chercher ) racheter une autre entreprise qui a accumul des pertes, afin de rduire son niveau de taxation. Oien entendu, ces pratiques sont encadres par la loi. La vente ar a artements < Certaines entreprises ont une valeur infrieure ) celle des actifs qu elles dtiennent. $ne autre entreprise peut donc chercher ) les racheter, afin de revendre leurs diffrentes activits pour un prix total suprieur au coKt d achat initial. Cette pratique F parfois surnomme 0dpeBage 1 N Fappara:t souvent comme un s!mbole de l opportunisme financier, mais si les activits sont cdes ) une entreprise qui saura mieux les utiliser, cela peut se traduire par un gain conomique rel.

#. Les motivations Acquisitions :

managriales

des

Fusions-

Les fusions et acquisitions peuvent parfois servir les intr2ts des dirigeants plutDt que ceux des actionnaires. Ces motivations managriales sont de deux ordres < Les am$itions ersonnelles : Indpendamment de leur pertinence financire ou conomique, les fusions et acquisitions peuvent satisfaire les ambitions personnelles des dirigeants de trois manires. 6remirement, la rmunration des dirigeants peut 2tre lie ) des ob,ectifs de croissance ) court terme ou de valorisation boursire, qui seront plus facilement atteints au mo!en d une opration d acquisition spectaculaire qu avec une croissance interne plus lente et moins visible. =euximement, une vaste
N

Merr! Gohnson 0 Choix stratgiques < Fusions-Acquisitions, Alliances et 6artenariats 1-*%%, 6.+*/

opration d acquisition ne manquera pas d attirer l attention des mdias, ce qui permettra d accro:tre significativement la notorit des dirigeants et flattera leur vanit. Les dirigeants qui ont d,) russi des acquisitions par le pass risquent d ailleurs de se montrer trop prsomptueux et de multiplier des oprations de plus en plus risques. 7roisimement, les acquisitions sont l occasion de donner ) des collgues et ) des proches des responsabilits accrues, ce qui aide ) renforcer leur lo!aut. =e plus, grJce aux perturbations qu elle provoque et ) l attention qu elle suscite, une fusionacquisition peut permettre ) une quipe dirigeante de masquer temporairement des difficults de gestion ou une carence stratgique. Cciproquement, les dirigeants de la cible peuvent s opposer ) une acquisition hostile afin de prserver leur poste, en dpit du prix propos ) leurs actionnaires /. Les effets de mode : les fusion-acquisitions surviennent par vagues. ;n priode d euphorie, les dirigeants peuvent 2tre soumis ) trois t!pes de pressions. 6remirement, lorsque les fusions et acquisitions sont nombreuses, les anal!stes financiers et les mdias conomiques risquent de critiquer les entreprises prudentes, en leur reprochant leur conservatisme. =euximement, les actionnaires peuvent craindre que leur entreprise laisse chapper des opportunits ) la concurrence. 7roisimement, les emplo!s peuvent s inquiter que l entreprise soit elle-m2me rachete si elle ne se lance pas la premire dans l acquisition de concurrents. Finalement, les dirigeants auront une vie bien plus facile s ils se ,oignent ) la fivre acheteuse. Le danger est alors de pa!er bien trop cher une acquisition inutile.

III.

Les avantages Acquisitions :

et

inconvnients

des

Fusions-

Comme tout autre phnomne, les fusions-acquisitions peuvent entrains ) la fois des avantages et des inconvnients.

a. Les avantages des Fusions-Acquisitions :

=cider d un rapprochement d entreprises ou d un rachat d actifs peut 2tre li a des facteurs diffrents, souvent multiple, dont on site < %conomies dc&elles : la ralisation d conomies d chelles soit par le renforcement de la force de ngociations, ou par la baisse des couts fixes(. Diversification : en termes de mtier et de localisation gographique, cela peut 2tre considr comme une des stratgies de gestion des risques de l entreprise. Diminution des couts : en augmentant leur taille et leur volume de production, les entreprises ont la capacit de diminuer leurs couts. ;n effet, gnralement, lorsque le volume de production cumule double, le prix de revient unitaire baisse de -*P.

$. Les inconvnients des Fusions-Acquisitions :

/

Merr! Gohnson 0 Chois stratgiques < Fusions-Acquisitions, Alliances et 6artenariats 1-*%%, 6.+*& ( La plateforme de la finance et des fusions-acquisitions, consult ) < QQQ.FianceAcquisition.com

Le rapprochement d entreprises ou l achat d actifs peut entrains diffrents inconvnients, souvent multiple, et dont on site < 'out lev : cout de l intgration ph!sique des activits reste tou,ours lev. Im act de lo ration : important impact ps!chologique de l opration de fusion-acquisition sur le climat social. Intgration dlicate : intgration culturelle et managriale des entits dlicate. Fai$le taux de russite : environ N*P d chec.

Partie ! : les t( es de Fusion-Acquisition :

"n distingue diffrents t!pes de fusions-acquisitions en fonction des motifs qui les ,ustifient. "n note donc , les oprations dont le but conomique est l intgration verticales qui dcrit un mode de proprit et de contrDle regroupant sous une seule autorit les divers stades de production et distribution concernant un t!pe de produits ou services donns , et qui visent ) raliser des conomies d chelles en intgrant dans sa culture des filires de production. =e plus , on note les oprations visant l intgration horiRontale qui consistent pour une entreprise ) tendre son rseau , en acqurant ou dveloppant des activits conomiques au m2me niveau de la chaine de valeur que ses produits , dans le but de mieux contrDler son rseau d approvisionnement et de distribution. ;t enfin, les oprations qui conduisent ) des conglomrats . soit un groupe d entreprises a!ant diverses activits . visant une simple logique de portefeuille.

I.

Les Fusions-Acquisitions )ori*ontales : a. Dfinition de la Fusion-Acquisition )ori*ontales :

La concentration horiRontale ou intgration horiRontale se dfinit comme la runion d entreprises fabriquant le m2me produit ou a!ant la m2me activit dans le but principal d accro:tre leur pouvoir de ngociation et de raliser des conomies d chelles ou des s!nergies. Il s agit donc d entreprises agissant sur le m2me march qui cherchent ) trouver une meilleure position sur le march, ) se placer en position d oligopole ou monopole, ) intgrer un march tranger, ) atteindre la taille critique ou ) largir la gamme de produits&. Ce t!pe de fusion-acquisition caractrise la fusion entre deux concurrents voluant dans les m2mes secteurs, voire dans les m2mes activits de leur cha:ne de valeur. L ob,ectif premier de ce t!pe d opration est l obtention d une taille critique, le renforcement de la comptitivit et l identification de nouveaux relais de croissance et de cration de valeur. Il est ralis grJce ) l exploitation des s!nergies entre les deux entreprises < C4=, rduction des coKts, pouvoir de ngociation avec leurs fournisseurs ou leurs clients, ventes croises.

$. +xem le de Fusion-Acquisition )ori*ontales :

La fusion entre Carrefour et 6romods ' < Le A* aoKt %''', Carrefour et 6romods annoncent con,ointement le regroupement amical des deux
& '

$ri?e 3a!rhofer 0 3nagement stratgique 1-**(, 6.%AN Fusion Carr.6ro, consult ) < https<SSQQQ.carrefouf.com

entreprises sous la forme d5une "6; de Carrefour sur les actions et autres valeurs mobilires de 6romods, ) une parit de six actions Carrefour pour une action 6romods. Les deux entreprises sont des acteurs ma,eurs de la distribution en France. Carrefour, numro un de la distribution dans l5>exagone, gnrant un chiffre d5affaires de -A milliards d5euros . 6romods, quant ) lui, est numro six en France, gnre un chiffre d5affaires de %N milliards d5euros. Leur fusion propulse Carrefour au deuxime rang mondial de la grande distribution.

II.

Les Fusions-Acquisitions ,erticales : a. Dfinition de la Fusion-Acquisition ,erticale :

La concentration verticale ou intgration verticale se dfinit comme un regroupement d entreprises, lesquelles sont complmentaires dans le processus de production, c5est-)-dire qu il s agit d entreprises dpendantes entre elles mais qui vont 2tre regroupes au sein d un m2me groupe. ;lle a lieu lorsqu une entreprise positionne sur une ou plusieurs activits de sa cha:ne de valeur sectorielle effectue un glissement pour se positionner sur d autres activits de cette m2me cha:ne. Les activits ou les mtiers acquis deviennent complmentaires aux siens et il en rsulte un renforcement de sa position comptitive grJce ) l extension de son offre. Cette intgration permet une scurisation des approvisionnements, un control de la distribution de produits, et une augmentation des marges ou du chiffre d affaire, selon le sens du glissement. La particularit des fusions verticales est qu elles offrent peu de valeurs partages en termes de mtier. Les deux entreprises qui fusionnent ne disposent pas des m2mes savoir-faire puisque d un lment de la cha:ne de valeur ) un autre, les mtiers 8et les comptences qu ils requirent9 varient sensiblement. Cependant, en occupant les parties cls d une cha:ne de valeur, l acqureur largit son spectre de clients, dveloppe ses ventes croises, renforce sa comptitivit et relve davantage encore ses barrires d entre.

$. +xem le de Fusion-Acquisition ,erticale :

La prise de contrDle par Coca Cola des embouteilleurs, maillons cls pour contrDler la filire des boissons gaReuses. "u encore le cas d Arcelor%* un

groupe sidrurgique europen qui a disparue le -/ ,uillet -**/ suite a une absorbation par 3ittal @teel Compan! une multinationale de droit nerlandais, et dont le positionnement tait focalis sur le mtier des aciers de commodit F ) faible valeur a,oute et aux marges rduites F voulait imprativement remonter vers le haut de sa cha:ne de valeur et largir ses activits aux aciers ) valeur a,oute. Ainsi, il prenait le leadership d une industrie devenue trs attractive grJce ) ses formidables opportunits de croissance dues en particulier ) la forte demande du march chinois. Arcelor tait une cible approprie car elle rpondait ) cette exigence ) travers trois attraits distinctifs < un mtier centr autour des aciers de spcialits, un portefeuille produits et services ) fortes marges et des clients rpartis sur la plupart des continents.

III.
%*

Les Fusions-Acquisitions 'onglomrats :

Arcelor-3ittal, consult ) < https<SSQQQ.bourse.trader-finance.fr

&

a. Dfinition de la Fusion-Acquisition 'onglomrats :

La concentration conglomrale se dfinit comme le regroupement d entreprises a!ant des activits indpendantes les unes des autres. La concentration conglomrale concerne des entreprises n a!ant pas de relations techniques videntes comme une entreprise de parfum et une entreprise de chaussure. La diversit des activits de l entreprise ainsi cre va permettre ) la fois d augmenter les risques, d augmenter la rentabilit mais aussi de raliser des s!nergies. ;n effet, ce t!pe d opration peut 2tre entrepris pour des raisons de complmentarits financires et pour des raisons de pourvoir de march. A travers des regroupements conglomraux, les acteurs se rservent galement la possibilit d utiliser des ressources gnres par une activit pour se dvelopper dans d autres activits. $n acteur peut ainsi chercher ) financer ses investissements dans des activits en fort dveloppement grave aux ressources dgages par une entreprise possdant des activits en phase de maturit. T l inverse, un acteur dont les activits sont arrives ) une maturit n peut dcider de placer ses ressources excdentaires dans des activits en dveloppement.

$. +xem le de Fusion-Acquisition 'onglomrats :

Uivendi et @eagram < @eagram tait une entreprise canadienne prsente dans le domaine des vins et spiritueux et des mdias. ;lle fut la plus grande entreprise de distillation au monde avec environ -N* marques de boissons et marques drives%%. ;n -***, le groupe franBais Uivendi . spcialise dans la communication et le divertissement . prend le contrDle de @eagram, mais ne garde que la division divertissement. Il revend la division boissons a =iago . d origine britannique . la plus importante entreprise mondiale sur le march des alcools et spiritueux.

Partie # : les ta es de la Fusion-Acquisition

La ralisation d une fusion-acquisition s effectue en plusieurs tapes. Mnralement, cinq tapes importantes sont ) respecter pour mener ) bien cette opration.

I.

La dfinition des $esoins et des attentes :

Avant toute transaction importante, il advient ) chacun, autant pour l acqureur que pour le cdant de mener en amont une anal!se approfondie. Ainsi, en ce qui concerne les acquisitions, il est ncessaire de bien dfinir et valuer le but recherch par l5opration 8Cela peut 2tre une question de diversification, d acquisitions de comptences, de gains et de parts de march9 mais aussi le profil de la socit recherche 8cVur de mtier, localisation, chiffres d5affaires, marges...9%-. =e m2me, pour une cession, il est indispensable de dfinir prcisment les points forts de la socit et les attraits qu5elle pourrait prsenter pour un acqureur, ce qui passe par une apprciation du profil et des comptences du cdant et de la socit cd.

II.

La rec&erc&e et la

roc&e de ci$le :

Cette tape se droule souvent avec le concours des conseils de l5entreprise 8socits de Wcorporate finance W, notaires, avocats,X9. 3ais l5acqureur oH le cdant peut galement passer par des rseaux
%% %-

Uivendi bu!s @eagram, consult ) < https<SSQQQ.telegraph.co.u? Franc? Ceddaha 0 Fusion-Acquisition < valuation, ngociations, structuration 1-**N, 6.+N

'

spcialiss comme les clubs de repreneurs ou les bourses d5opportunits comme Fusacq qui faciliteront la recherche et l5approche de cibles. $ne fois qu5une cible est identifie, l5entreprise ou ses conseils entrent en contact avec ses dirigeants. Cette phase d5approche est dlicate, l ob,ectif tant de prsenter rapidement le pro,et et d5obtenir un entretien plus long avec les dirigeants de la cible.

III.

La dfinition des modalits de lo ration :

@i un intr2t commun se dgage entre l5acqureur et la cible, les parties commencent ) ngocier pour convenir ensemble des principales lignes du montage 8valorisation, modalits de paiement, financement, garantiesX9. Cette tape est essentielle et aboutit gnralement ) la rdaction d5une lettre d5intention 8ou L"I, W letter of intent W9%A.

I,.

Laudit de la ci$le :

Cette tape, quasiment indispensable mais non obligatoire en France 8) la diffrence des pa!s anglo-saxons9, est effectue par l5acqureur. L5audit 8galement appel =ue =iligence9 permet d5tablir un diagnostic approfondi, prcis et ,uste de la socit cible et valide que la WralitW correspond bien ) ce qui a t prsent lors des premires ngociations et lors de la rdaction de la lettre d5intention. Il est ralis gnralement par un cabinet d5audit mais peut 2tre parfois effectu par d5autres experts 8notaires, CCI, comptables,X9. Cet audit permettra par ailleurs de confirmer l5adquation de la cible avec le pro,et du repreneur.

,.

-ignature du contrat dfinitif :

Il s5agit de l5laboration et la rdaction complte du montage d5acquisition. Le contrat, galement appel W6urchase of agreementW se base gnralement sur les lments ngocis dans la lettre d5intention, mais peut 2tre sensiblement modifi en fonction de ce qu5aura rvl l5audit de la cible. Il dfinit prcisment le montage retenu ainsi que les modalits affrentes et prcises notamment les garanties donnes par les vendeurs 8garanties de passif, d5actif, X9. Le vendeur ! annexe tout document qu5il ,uge utile pour reflter de faBon exacte la situation de la socit au ,our de la cession. C5est ce document, liant de faBon irrvocable les parties, qui entrine dfinitivement l5opration de rapprochement.

Partie . : La Fusion-Acquisition entre russite et c&ec

Les fusions-acquisitions 8F4A9 constituent un mode de croissance qui permet aux entreprises de renforcer leur position concurrentielle, d5accder ) de nouveaux marchs, de s5internationaliser, d5acqurir de nouvelles comptences et de se diversifier. 3ais parfois, cette opration peut tourner ) l chec fatal qui conduit ) la destruction des deux entreprises.

I.

Les conditions de russite de la Fusion-Acquisition :

Les conditions de russite d5une fusion acquisition passent sans doute par les points suivants < Le rix de transaction : L5une des stratgies de la proie consiste ) faire monter les enchres. La question essentielle pour l5acqureur potentiel consiste ) savoir se garder de pa!er trop cher.
%A

Franc? Ceddaha 0 Fusion-Acquisition 1-**N, 6.N&

%*

Cela est difficile lorsque le march est fbrile, que d5importantes recompositions du capital le secouent et que les cibles n5tant pas lgion, le fait d5chouer dans une transaction risque de compromettre la stratgie de long terme. C5est ainsi qu5on peut anal!ser certaines acquisitions de France 7elecom, au sommet de la bulle des nouvelles technologiesX La $onne estimation des couts ost-intgration : La gestion de la dimension culturelle et humaine est tou,ours dlicate. ;lle vise ) concilier deux cultures d5entreprises et ) faire qu5il n5! ait ni gagnant, ni perdant dans les quipes qu5il faut ressouder aprs la bataille. La manire dont Arcelor s5est dfendu face ) l5"6A de 3ittal est sans doute cratrice d5un risque de dmotivation des quipes, de crainte d5puration selon les positions prises durant la bataille boursire, voire de soupBon gnralis sur les intentions rciproques. La qualit de lintention stratgique : Il s agit en particulier de savoir si les managers ont une vision industrielle etSfinancire en t2te ou s5il s5agit d5oprations explicables par leur ego dmesur . La qualit de la communication financi"re < Les actionnaires se mobilisent de plus en plus pour faire entendre leur voix sur les pro,ets de fusion-concentration. Il convient donc de les convaincre du bien-fond du pro,et, non avec des mots, mais avec un dossier prcis mettant en lumire les avantages de l5opration %+.

II.

Les causes de lc&ec de la Fusion-Acquisition :

=e nombreuses tudes, menes tant par des cabinets que par des chercheurs en management, ont repr un certains nombre de facteurs pouvant expliquer les nombreux checs des fusions acquisitions, les principaux entre eux < /ne intention stratgique floue : un certain nombres d oprations ne rpondent pas ) des ob,ectifs stratgiques prcis de la part des dirigeants ou se limitent ) l argument de taille critique, celui-ci est videment important mais il doit 2tre affin ou plutDt s inscrire dans une vision stratgique plus prcise, la taille ne conduit pas et de faBon mcanique au succs, elle ne rsout pas tout les problmes, elle peut m2me devenir un obstacle. /ne mauvaise valuation de la ci$le : Cette dernire doit 2tre value en fonction d un grand nombre de critres plus ou moins facile ) estimer 8lgislation, attrait du secteur, pression concurrentielle, part de march, rentabilit, qualit de la gamme, potentiel d innovation, couverture gographique, possibilit de partages couts de s!nergies de revenu, qualit des actifs, des personnel et du managementX9, les entreprises ne disposent pas
%+

=ossier Fusions-Acquisitions, consult ) < https<SSactufiance.fr

%%

souvent du temps ou d information suffisante pour effectuer cette valuation%N. La taille des o rations : 6lus les oprations impliquent des entreprises de taille importante, tant par leurs volume d affaires que par leurs nombre de mtiers, leurs gammes de produits ou par leurs prsence internationale, plus la probabilit d chec est lev en raison de la complexit des rapprochements ) effectuer. Corrlativement un prix d acquisition lev alourdit l endettement de l acqureur et limite le dveloppement de la future entit. La com ati$ilit entre les entre rises : L chec d une F.A peut aussi s expliquer par l incompatibilit organisationnelle et culturelle entre les entreprises. =e nombreuses recherches soulignent que le degr d intgration ainsi que la faBon de mener le rapprochement doivent prendre en compte l adquation entre les procdures, les outils, les s!stmes d information, les technologies, les st!les de management, les modes d organisation, les comportements, les cro!ances et les caractristiques culturelles. =e trop grandes diffrences peuvent rendre difficile l adaptation mutuelle entre les entreprises.

Partie 0 : 'as
I.

ratique

'as de russite : Atti1ari2afa 3an4

Le -+ novembre -**A, la OC3 et @"6AC 8holding dtenant les participations des hritiers de feu 3oula! Ali Y;77AEI9 %/ ont conclu un accord portant sur l5acquisition auprs de @"6AC, de %**P, du capital d "mnium Mnral 3arocain 8"M39 pour un montant de -,*&% 3r =>. La fusion est termine mi-dcembre -**N, elle aura coKt A&/ millions de => soit ) peine '%P de +-/ millions du budget prvisible, en dtail < %&/ millions de => on t affects aux s!stmes d5information et d5intgration des nouvelles technologies, %-/ millions de => pour les ressources humaines et la formation, et N/ millions de => pour les amnagements et %& millions pour la communication. Cette banque qui s5est fix le rDle de devenir un acteur dterminant du dveloppement national, ) toutes les chances de bien l5accomplir grJce ) sa large palette de produits et ses nombreux atouts bancaires. Zuelques chiffres en disent long <

%N

6atric? =.Faille 0 Fusions-Acquisitions et #valuation des entreprises 1-**%, 6.%++ %/ Atti,ari[afa Oan? < historique, consult ) < https<SSQQQ.infomediaire.ma

%-

/ %-% collaborateurs repartis entre +&N( pour la banque, et % -/+ pour les filiales . (** procdures mises en place, et - N** lments d5enseignes poss . +'* agences, dont N* se sont ouvertes en -**N et (* autres devront 2tre lances en -**/ %- *** ,ours de formation pour le personnel de la banque . NN/.*** comptes particuliers et professionnels ont t basculs, et A *** 63; et grandes entreprises ont t migres. &-' recrutements et ((+ dparts.

C5est ainsi qu5avec % -** *** clients, la banque se positionne au %er rang des banques du 3aghreb, numro % dans le ) la consommation, la bancassurance, la gestion de l5actif et des mtiers de bourses, leader dans le corporate ban?ing. Atti,ariQafa ban? dispose avec son nombre impressionnant d5agences du premier rseau bancaire du ro!aume .Le holding "M3, regroupe les participations de la famille Y;77AEI dans le secteur financier et contrDle < % **A (-+ actions soit %N,N+P du capital de [afaban? 8-*,/N P de droits de vote9 - +/( +A' actions soit (*,N P du capital de [afa assurance.

A travers cette opration d5acquisition "M3, la OC3 a pu contrDler A/,A& P du capital et +/,/N Pdes droits de vote de [afaban?, et donc (*,N P de [afa Assurance, et ce au A%S%-S-**A. Cette acquisition a donn ) la OC3, le contrDle absolu de la A me compagnie d5assurance et la minorit de blocage dans la Ame banque prive du pa!s . OC3 a pa! pour cet acquisition -,*&% 3illiards de =>, une acquisition ,uge 0 bon march 1pour certains anal!stes ,pour d5autre ,le prix est relativement bas par rapport ) la capitalisation boursire une tude interne ) [afaban? a valoris le holding "M3 entre A ) A,N milliards =h. Aprs donc l5accord des autorits comptentes, la OC3 a pu acqurir auprs @"6AC %** Pdu capital d "M3.

II.

'as dc&ec : Pierre Fa$re et Alain 5rieux

La galaxie 6ierre Fabre, constitue ) partir de %'/% dans le mdicament de prescription dans les cardiovasculaires 8notamment les traitements de l5insuffisance veinol!mphatique9, l5antibiothrapie, l5oncologie, l5urologie et le s!stme nerveux central n5a cess de s5largir 8%,% milliard d5euros de chiffre d5affaires en %''', (//N salaris9. =ans l5homopathie et la ph!tothrapie, les produits d5automdication, le faBonnage pour compte de tiers mais aussi dans la communication 8@ud Cadio, C3C..9 et surtout dans la dermatologie 8ANP de son chiffre d5affaire en %'''9. Le groupe d5Alain 3rieux 8N'N millions d5euros de chiffre d5affaires en %''', A (** salaris9 s5est construit autour de deux axes ma,eurs < le diagnostic clinique et le contrDle microbiologique industriel destin aux industries agroalimentaire, pharmaceutique et cosmtique %(. Le groupe Oio 3rieux-6ierre Fabre est issu du rapprochement ) la fin de l anne -*** des laboratoires pharmaceutiques Oio 3rieux et 6ierre Fabre, - groupes franBais. L ide de ce rapprochement tait de promouvoir une mdecine ) la carte en associant diagnostics
%(

3ariage de Fabre et 3rieux, consult ) < https<QQQ.lesechos.fr

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pharmaceutiques de Oio 3rieux avec la production de mdicaments de 6ierre Fabre. Cette fusion avait donn naissance ) la %re entreprise pharmaceutique franBaise indpendante avec %,/A milliards d ;uros de CA et %%+** salaris. @a vocation tait mondiale et elle s appr2tait ) entrer en bourse. Le divorce est d5ores et d,) consomm entre 6ierre Fabre et Alain 3rieux. 6our incompatibilit d5humeur entre ces deux fortes personnalits qui dirigent sans partage leurs deux groupes familiaux. 3ais aussi en raison de conceptions divergentes de leurs stratgies. Constitu le %er ,anvier -**% aprs le rapprochement, ) la surprise gnrale, des groupes l!onnais et castrais farouchement attachs ) leur indpendance, Oio 3rieux-6ierre Fabre 8%,(& milliard d5euros de chiffre d5affaires, %% N** salaris tait dissous. ;rnest-Antoine @eillire, prsident de la CMI6, prsent ) hauteur de %/,( P dans le capital, est sortir ) l5amiable d5une opration qu5il n5avait, dit-on, approuve que du bout des lvres. Le dpart, en dcembre dernier, de Gean-Luc Oelingard, numro - du directoire de l5entreprise, pour prendre la prsidence d5un autre grand de la pharmacie familiale franBaise, Oeaufour Ipsen, a t le signe clairant d5une crise qui couvait depuis de longs annes. ;n cause, les nombreux d!sfonctionnements du s!stme ) directoire et conseil de surveillance institu pour grer la fusion des deux laboratoires. 3anque vident de s!nergies, retard dans les dcisions du fait d5absences frquentes d5Alain 3rieux, prsident du directoire du nouvel ensemble, rivalits personnelles avec le troisime membre du directoire, FranBois Muinot, venu de Oio3rieux < Gean-Luc Oelingard se ,ugeait paral!s. =5autant que si, sur le papier, le sige du nouveau numro + de la pharmacie franBaise tait ) L!on, sa direction tait ) Castres. ;t 6ierre Fabre, prsident du conseil de surveillance, remontait en premire ligne pour l5oprationnel. ;n clair, pour trancher le plus souvent entre Gean-Luc Oelingard et FranBois Muinot. =e plus, l5intr2t industriel et scientifique attendu de la fusion d5un groupe pharmaceutique comme 6ierre Fabre, actif dans les anticancreux, la dermocosmtique 8avec les marques Avne, Ylorane, =ucra!, Cen Furterer9 et l5homopathie 8=olisos9, et d5un groupe de diagnostic W in vitro W et de thrapie gnique 8via sa filiale 7ransgne9 comme Oio3rieux, paraissait de moins en moins vident. Eotamment, 6ierre Fabre ne souhaitait pas se sparer de la cosmtique tandis qu5Alain 3rieux voulait forcer l5allure dans son mtier d5origine oH il ne reprsente que A P du march mondial. Comme prvu, Alain 3rieux et ;rnest-Antoine @eillire entendaient raliser la mise en Oourse de la socit en -**A. 6ierre Fabre, pour sa part, n5en voulait pas, expliquant qu5il n5en avait pas besoin et n5avait aucune intention de vendre tout ou partie sa participation.

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