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SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Concepto:

La sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad en que todos los socios administran por s o por mandatarios, elegidos de comn acuerdo, respondiendo los socios slo hasta el monto de sus aportes o la suma que a ms de estos se seale en la escritura social.

Caractersticas:

1) Su constitucin es solemne, a) requiere escritura pblica, hay que dirigirse al art. 352 CdC. b) inscripcin en extracto en el registro de comercio correspondiente al domicilio social y; c) publicacin en el diario oficial dentro de sesenta das contados desde la fecha de la escritura pblica. 2) El capital social est representado por los aportes de los socios que constituyen partes o cuotas no negociables. Los derechos sociales no se pueden transferir porque son sociedades de personas donde las cualidades del socio es relevante. 3) La responsabilidad est limitada al monto de los aportes de los socios que constituyen partes o cuotas no negociables, o a la suma mayor o monto superior que sealan las escrituras (si el monto es inferior la clausula es nula) 4) La administracin se rige por las normas de la sociedad colectiva, vale decir, administran todos los socios por s o por mandatarios elegidos de comn acuerdo. Si la administracin son 8 socios es imposible que la administren ellos, es por eso que hay que agregar una clausula de administracin para determinar quien va a administrar la sociedad. 5) El nmero de socios no puede exceder de cincuenta y no pueden tener por objetos negocios bancarios. Si excede los 50 la alternativa seria crear una sociedad annima cerrada o por acciones. 6) La omisin de los requisitos de constitucin legal de la sociedad produce nulidad entre los socios aplicndose las normas sobre nulidad que rigen para las sociedades colectivas que sealan los artculos 353, 355, 355-A, 356. 357-1 y 358 a 361 del cdigo de comercio los que tambin rigen para la defectuosa e inoportuna publicacin de extracto en lo referente a las disposiciones que estas dan para la inscripcin del mismo. 1

Constitucin de la sociedad de responsabilidad limitada.

La sociedad de responsabilidad limitada es un contrato solemne, que debe cumplir las siguientes solemnidades:

a) Escritura Pblica. b) Inscripcin en extracto de la escritura en el Registro de Comercio del domicilio de la sociedad. c) Publicacin en el Diario Oficial.

El registro del extracto y la publicacin se deber efectuar dentro del plazo de sesenta das siguientes a la fecha de la escritura social. Desde Mayo hay sociedades que son de dos tipos: registral y simplificada. La simplificada no tendra ningn requisito de los anteriores.

Estudio particular de las formalidades

ESCRITURA PBLICA DE CONSTITUCIN

Las sociedades con responsabilidad limitada, sean civiles o comerciales, se constituirn por escritura pblica que contendr, adems de las enunciaciones que expresa el artculo 352 del cdigo de comercio, la declaracin de que la responsabilidad personal de los socios queda limitada a sus aportes o a la suma que a mas de estos se indique. Estas sociedades no podrn tener por objeto negocios bancarios y el nmero de sus socios no podr exceder de 50.

EXTRACTO DE LA ESCRITURA SOCIAL

El extracto deber contener las menciones que seala el art. 354 inciso 2 del cdigo de comercio, referido a su vez al artculo 352 del mismo cdigo, debiendo agregarse a tal extracto la declaracin que la responsabilidad personal de los socios queda limitada a sus aportes o a la suma que a ms de stos se indique. Con ello se evita interpretaciones y se cumple con la publicidad necesaria para terceros respecto de la responsabilidad de los socios.

INSCRIPCIN DEL EXACTRACTO DE LA ESCRITURA EN EL REGSTRO DE COMERCIO

El extracto de la escritura social deber inscribirse en el registro de comercio correspondiente al domicilio de la sociedad dentro del plazo de sesenta das contados desde la fecha de la escritura social.

PUBLICACIN EN EL DIARIO OFICIAL.

El extracto autorizado por el notario ante quien se otorg la escritura social, debe publicarse en el diario oficial por una sola vez dentro de los sesenta das contados desde la fecha de la escritura de sociedad.

Necesidad de inscribir y publicar dentro de 60 das contados desde la fecha de la escritura correspondiente la modificacin o la referente a los hechos sealados en el artculo 350 inciso 2 del cdigo de comercio.

Un extracto de la escritura social, o de modificacin o que deje constancia de los hechos comprendidos en el artculo 2 del artculo 350 del cdigo de comercio deber inscribirse en el registro de comercio correspondiente al domicilio social y publicarse tambin dentro del plazo de 60 das contado desde la fecha de la escritura social por una sola vez en el Diario Oficial.

En consecuencia, las modificaciones o escrituras que se refieran a la disolucin de la sociedad que se efectuare antes de vencer el termino estipulado, la prorroga de este, el cambio, retiro o muerte de un socio, la alteracin de la razn social y en general toda reforma ampliacin o modificacin del contrato, deber reducirse a escritura pblica con las solemnidades idnticas a las indispensables para constituir la sociedad de responsabilidad limitada.

EFECTO RETROACTIVO DEL CUMPLIMIENTO OPORTUNO DE LA INSCRIPCIN

El cumplimiento oportuno de la inscripcin producir efectos retroactivos a la fecha de la escritura. (art. 355-A inc.2)

EFECTO RETROACTIVO DEL CUMPLIMIENTO OPORTUNO DE LA INSCRIPCION Y PUBLICACIN.

El cumplimiento oportuno de la inscripcin y publicacin del extracto de la escritura social o de sus modificaciones producir efectos retroactivos a la fecha de la escritura.

APLICACIN DE LAS REGLAS SOBRE CONSTITUCIN A LAS SOCIEDADES CIVILES Y COMERCIALES.

Las solemnidades para constituir las sociedades de responsabilidad limitada, se aplican tanto a las sociedades civiles como a las sociedades mercantiles. Los bancos, las empresas de seguros y de capitalizacin no pueden constituirse como sociedades de responsabilidad limitada. Por expresa disposicin del art. 2 de la ley 3918, art. 4 del D.F.L 2 de las empresas bancarias, las empresas de seguro, y tambin las empresas de capitalizacin deben estar constituidas como sociedades annimas y por consiguiente no pueden revestir en su constitucin la forma de sociedad de responsabilidad limitada.

CAPACIDAD PARA CELEBRAR EL CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

En general en la sociedad de responsabilidad limitada rigen las normas que da el cdigo de comercio y el cdigo civil para las sociedades colectivas, sin embargo, la ley 3918 contiene algunas normas especiales respecto de la capacidad de la mujer que se contiene en el inciso 3 del artculo 4 de la ley. Seala al efecto sta disposicin: la mujer casada y separada de bienes, siempre que la separacin sea convencional, y la que ejerza un empleo oficio, profesin o industria con arreglo al artculo 150 del cdigo civil, no requerirn la autorizacin especial de que trata el artculo 349 del cdigo de comercio para celebrar una sociedad comercial de responsabilidad limitada, con relacin al patrimonio que separadamente administren. Hay que revisar el art. 150 CC del patrimonio reservado de la mujer casada. La mujer casada se rige enteramente por este artculo, y el cdigo de comercio se remite a este artculo 150.

RAZN SOCIAL DE LASOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. 4

La razn o firma social de las sociedades limitadas podr contener:

a) El nombre de uno o ms de los socios y terminar con la palabra limitada o b) Una referencia al objeto de la sociedad y terminar con la palabra limitada La ley se encarga en todo caso de remarcar la expresin LIMITADA y en el art. 4 seala textualmente: En todo caso deber terminar con la palabra limitada, sin lo cual todos los socios sern solidariamente responsables

CAPITAL Y RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

En relacin con el capital social se aplican a la sociedad de responsabilidad limitada las mismas normas que rigen para la sociedad colectiva. Tratndose de una sociedad de personas no es posible dividir el capital en acciones de libre transferencia, como ocurre con las sociedades de capital.

En lo que respecta a la responsabilidad de los socios, esta es diametralmente distinta a las sociedades colectivas ya que, no slo en el nombre de la ley sino que, en diversos artculos se recalca que la responsabilidad de los socios est limitada al monto de los aportes o a la suma que a ms de estos se indique en la respectiva escritura social.

RESPONSABILIDAD SOLIDARIA EXCEPCIONAL DE LOS SOCIOS.

Solo excepcionalmente los socios tienen responsabilidad solidaria, ello ocurre en los siguientes casos: a) En el caso del artculo 357 del cdigo comercio, cuando los socios hubieren contratado con terceros a nombre y en inters de la sociedad de hecho. b) Si en la razn social se omite la expresin limitada.

ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD LIMITADA

En lo que respecta a la administracin se aplican por no haber norma expresa o diferente, las normas de las sociedades colectivas.

DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA CONTINA CON LOS HEREDEROS DEL SOCIO FALLECIDO.

Las sociedades de responsabilidad limitada se disuelven en los mismos casos que las sociedades colectivas.

Las sociedades de responsabilidad limitada no se disuelven por fallecimiento de uno de los socios, sino que continan con los herederos del socio fallecido.

As lo seala el inciso 2 del art. 4 de la Ley 3918 que hace referencia a la aplicacin del art. 2104 del cdigo civil segn el cual la estipulacin de continuar la sociedad con los herederos del difunto se subentiende en las que se forman para el arrendamiento de un inmueble o para el laboreo de minas y en las annimas

LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

La sociedad de responsabilidad se liquida por liquidadores, esto es verdaderos mandatarios de la sociedad o bien por los mismos socios aplicndose en ambos casos las reglas sobre liquidacin de la sociedad colectiva que trata el cdigo de comercio en los artculos 407 a 418 inclusive.

LEGISLACIN SUPLETORIA APLCABLE A LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

En lo no previsto por esta ley o por la escritura social, estas sociedades se regirn por las reglas establecidas para las sociedades colectivas y les sern tambin aplicables las disposiciones del artculo 2104 del cdigo civil. a) Donde se regula la sociedad limitada. Se regula por la ley especial, colectiva mercantil y el cdigo civil. b) Que es, concepto y caracterisiticas. c) En que aspectos la limitada difiere de la colectiva mercantil. d) Cuando el socio responde con su patrimonio propio.

Concepto elemento esenciales clasificacin sociedades, sociedad colectiva civil mercantil, limitada y eirl. Sociedad simplificada.

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