Due Diligence

(Auditoria de Compra)

24 de agosto de 2012

Contenido
!! Due Diligence (Auditoria de Compra)
!! Definicin !! Importancia !! Etapas !! Participantes !! Informacin necesaria !! Aspectos relevantes y riesgos en el sector financiero !! Principales procedimientos !! Anlisis e impacto de los resultados del Due Diligence !! Dinmica de la negociacin !! Integracin !! Nuestra experiencia en el sector financiero
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Objetivos

!! Definir due diligence !! Reconocer la importancia de llevar a cabo un due diligence !! Identificar las etapas de un due diligence, los principales procedimientos y las partes involucradas en el proceso !! Conocer los aspectos relevantes y riesgos en el sector financiero !! Identificar el potencial impacto de los resultados del due diligence en la negociacin !! Conocer los aspectos clave de la integracin

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Introduccin

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Due Diligence

Definicin
Qu es el due diligence? !! Es una investigacin del negocio de la compaa objetivo (target), para identificar riesgos, asuntos materiales y relevantes, que contribuye a garantizar la toma eficiente de la decisin de inversin de los accionistas que compran. !! Tambin se refiere a la revisin mutua por ambas partes en caso de fusiones o Joint Ventures con el propsito de asegurarse de que al tomar o compartir el control no se contraen riesgos para los nuevos dueos o empleados. !! Es uno de los procedimientos clave en el proceso de fusiones y adquisiciones
Estrategia Prospectos Due Diligence Negociacin Cierre Integracin

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Definicin (contina)
Principales caractersticas: !! Se realiza conforme a procedimientos de consultora !! No se emite una opinin !! Utiliza procedimientos altamente analticos !! Se realizan hallazgos y se emiten observaciones !! Requiere ciertos procedimientos de auditora

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Definicin (contina)
Aplicar procedimientos de auditora vs. dirigir un due diligence
Auditora
! Realizar auditora de acuerdo con normas de auditora para entidades financieras, emitir una opinin de la razonabilidad de los estados financieros y de la estructura de control interno.

Due Diligence
! El anlisis del negocio del target se realiza con base en normas de consultora aceptadas y no se emite una opinin. ! Actuacin de asesores ofreciendo al comprador: hallazgos, observaciones y recomendaciones basados en hechos y situaciones identificadas. ! El alcance esta determinado en funcin al cliente y lo que resulta significativo de acuerdo con la transaccin. ! Entendimiento del margen financiero, flujo de efectivo y las proyecciones que en ocasiones resultan ms relevantes que el anlisis de resultados histricos que resultan de la aplicacin de normas contables. ! Los procedimientos de due diligence son altamente analticos. ! En ocasiones, confiamos en las afirmaciones de la Gerencia sin necesidad de confirmar contra la documentacin que las soporta.

! Alcance y procedimientos son determinados de acuerdo a estndares profesionales de auditora (por ejemplo: confirmaciones de cuentas por cobrar, confirmaciones de abogados, revisin detallada de efectivo, cuentas por cobrar, etc.)

! Las pruebas sustantivas (saldos) se realizan con base en muestreos estadsticos para la seleccin de la muestra. ! Uso del modelo de programas de auditoria y checklists son requeridos.

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Definicin (contina)
Tipos de due diligence !! Due Diligence de compra !! Due Diligence de venta !! Servicios de Carve-out !! Due Diligence del vendedor

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Importancia del Due Diligence

Porqu hacer un due diligence? !! Para asistir al comprador en el entendimiento de los asuntos que podran impactar positiva o negativamente, el valor del target y deben ser considerados en la pre y post-adquisicin. !! Para proveer al comprador con recomendaciones y observaciones en su esfuerzo por:
!! Estructurar y valuar la transaccin !! Preparar la estrategia de financiamiento y documentos (incluyendo proyecciones) !! Negociar el precio de compra, los convenios de compra-venta y los covenants financieros en los contratos de financiamiento. !! Identificar asuntos que requieren de su atencin despus de cerrada la transaccin !! Valorar el impacto financiero de la transaccin, incluyendo el impacto desde el punto de vista de los principios o normas contables aplicables.

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Importancia del Due Diligence (contina)

!! Por ltimo, a identificar asuntos que podran ayudar al comprador a determinar:
!! Retirarse de la transaccin !! Reducir o incrementar el precio de la oferta !! Buscar protecciones contractuales !! Cambiar el plan de la post-adquisicin

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Importancia del Due Diligence (contina)

Procesos Efectivos !! Un Due Diligence deber cubrir al menos los siguientes aspectos: 1.! Anlisis de los Estados Financieros (internos o auditados, segn sea el caso).
2.!Operaciones de la Gerencia con el propsito de determinar la calidad y confiabilidad de los estados financieros 3.!Cumplimientos legales en los aspectos principales segn el negocio y la industria del target. 4.! Documentar y revisar la transaccin para asegurar que el papeleo de la transaccin est en orden y que la estructura de la transaccin tambin es apropiada segn las regulaciones correspondientes.

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Importancia del Due Diligence (contina)

Asuntos relevantes identificados a travs del due diligence:
!! Calidad de la informacin deficiente y/o informacin disponible limitada !! Limitaciones significativas en sistemas de informacin (incluyendo funciones de reporte y administracin de la informacin). !! Inconsistencias en la aplicacin de los criterios de contabilidad para sociedades financieras en perodos intermedios que originan ajustes significativos al cierre de ao. !! Inexperiencia en el equipo financiero/contable y de operacin del negocio !! Falta de estructura de control interno

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Importancia del Due Diligence (contina)

Asuntos relevantes identificados a travs del due diligence:
!! Registro y reporte inadecuado de activos y pasivos !! Asuntos de incumplimiento de regulaciones aplicables al sector !! Gobierno Corporativo inadecuado (presencia de deficiencias, errores conocidos, cuestionamiento de la integridad de la Gerencia, etc.) !! Incumplimiento de las regulaciones aplicables (financieras, contables, fiscales y legales)

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Ejecucin del Due Diligence

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Etapas del Due Diligence

Proceso de Compra
Involucramiento del Project Manager (Interno / Externo)

Asesora del Lado de la Compra

Due Diligence

Planeacin y Ejecucin del Proceso Posterior a la Fusin / Integracin

Ejecucin de la Transaccin Integracin Fase I Valuacin del Target y de las Sinergias e impulsores de valor Estructuracin y Negociacin Preliminar de la Carta de intencin Fase II Due Diligence de Alto Nivel (Fundamental) Estructuracin Final y Ajustes Derivados de los Resultados del Due Diligence Fase III Due Diligence Confirmatorio Ajustes Derivados del Due Diligence Cierre y Ejecucin del Plan de Implementacin

Entendimiento de la Estrategia de Adquisicin

Due Diligence Preliminar

Anuncio Pblico de la Transaccin

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Etapas del Due Diligence (contina)

Fase I Fase II Estructuracin Final y PreDue Diligence Fase III Due Diligence y Cierre de Transaccin Valuacin y Estructuracin

! Entender el modelo de M&A (Metodologas y parmetros de valor de industria etc.). ! Diagnosticar la situacin actual de ambas empresas. ! Cuantificar los posibles beneficios de las sinergias en la transaccin. ! Valuacin econmica del Target. ! Determinar Rango de Valor (con las sinergias aportadas por el comprador) para establecer posturas de negociacin. ! Apoyo en la estructuracin de la transaccin (definir precio, tiempos, forma de pago y trminos y condiciones preliminares). ! Apoyo al comprador en la definicin y negociacin de la mecnica de ajustes y posibles salidas.

! Due Diligence de alto nivel: "! Indagaciones de alto nivel con la finalidad de identificar riesgos y contingencias potenciales financieras y fiscales. "! Coordinacin del Due Diligence con otras reas funcionales de Due Diligence. "! Estructuracin de la Estrategia Fiscal a implementar. ! Ajustar precio de compra con base al Due Diligence. ! Asesorar en la estructuracin final (soporte en negociaciones sobre el precio y sobre los trminos del acuerdo).

! Due Diligence complementario / detallado de: "! Calidad de las Utilidades "! Capital de Trabajo "! Calidad de los Activos "! Deuda Neta ! Anlisis (contenido financiero/ contable y de negocios) del contrato de compra/venta/ fusin. ! Apoyo en el cierre de contratos tanto de asesores financieros, como abogados y fiscalistas.

Anuncio Pblico de la Transaccin

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Participantes
!! Equipo del vendedor:
!! Gerencia del vendedor / accionistas (entidad pblica o privada) !! Banqueros de inversin:
!! Prepara a la compaa para la transaccin !! Produce informacin confidencial !! Controla el proceso de venta y administra el cuarto de datos !! Coordina reuniones con la Gerencia del target.

!! Equipo del comprador:

!! Comprador estratgico / Fondo de capital privado !! Otros asesores externos:
!! Contadores Responsables del due diligence contable/financiero y fiscal as como de la estructura fiscal de la transaccin !! Abogados Responsables de los contratos de compra / Due Diligence legal y estructura de la transaccin. !! Otros Especficamente especializados en due diligence ambiental, beneficios a empleados, sistemas, entre otros.

!! Otros asesores externos (abogados, contadores, fiscalistas, etc.)

!! Acreedores
Tpicamente bancos que proveen de una lnea de crdito o prstamos
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Informacin bsica necesaria

!! General
!! Presentacin de la Gerencia (Antecedentes, estructura accionaria, explicacin del negocio, detalle de productos y servicios, empleados, auditores, etc.)

!! Contable/Financiero
!! Estados financieros histricos mensuales (auditados e internos) !! Margen financiero reportado y en su caso, ajustado por la Gerencia !! Identificacin de partidas no recurrentes y/o registradas fuera del perodo !! Transacciones intercompaas !! Informacin mensual de ingresos y gastos por tipo y funcin !! Integracin detallada de otros ingresos y gastos !! Comentarios sobre cambios de estructura y polticas contables !! Determinacin y anlisis de las partidas del capital de trabajo !! Detalle de cartera de crdito !! Composicin de la deuda (detalle por acreedor, principal, intereses, covenants, etc.)

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Aspectos importantes a considerar

Existen diversos temas crticos que pueden alentar o detener una Transaccin
Calidad de la Informacin y Control
Calidad de la informacin financiera Calidad de la administracin financiera Falta de Infraestructura Tecnolgica y Controles Substanciales Reporte inadecuado de activos netos y pasivos

Transparencia de la Informacin
Transacciones con intercompaas, y partes relacionadas poco claras

Contabilidad llevada a cabo con deficiencias

Falta de claridad en la propiedad legal de activos

Procesos ms largos que lo esperado

Consideraciones Adicionales

Contabilidad

Gobierno Corporativo Estructura y proceso de transaccin

Desafos de integracin Problemas con clientes y proveedores

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Aplicacin consistente de Normas Contables y en cumplimiento a las regulaciones vigentes del sistema financiero.

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Potenciales riesgos en el sector financiero

Riesgos financieros y de operacin: !! Riesgos nicos asociados al tipo de mercado. !! Dificultades para lograr expansin planeada en el corto y mediano plazo. !! La competencia entre proveedores de microfinanciamiento podran perjudicar la rentabilidad !! La introduccin de nuevos productos y servicios podran representar un riesgo adicional de la operacin.

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Potenciales riesgos en el sector financiero (contina)

Riesgos financieros y de operacin: !! Riesgo de obtener capital o crditos necesarios en condiciones aceptables. !! Calificacin crediticia que impacta directamente en el costo de financiamiento !! Niveles de cartera vencida y la estimacin preventiva para futuras prdidas crediticias !! Cambios de regulaciones mexicanas y cargas regulatorias de operacin y fiscales.

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Procedimientos generales

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Procedimientos generales
Actividades Previas:
Entendimiento de la Transaccin
!! Lectura de la carta de intencin / memorando de entendimiento, plan de negocios, modelo / proyecciones, etc. !! Analizar la compaa objetivo (informacin pblica) !! Estructura de la transaccin (exclusiva vs. subasta)

Identificar Fuentes de Informacin

!! Memorando de oferta !! Cuarto de datos (virtual / fsico) !! Estados financieros (internos o auditados) !! Auditores externos y otros asesores (segn aplique) !! Adecuada organizacin y fuerte disciplina son fundamentales !! Involucramiento de expertos de cada rea !! Menos personas con ms involucramiento / Definicin equipos !! Plan de trabajo / Asignacin de tareas por equipos

Integracin del Equipo de Trabajo

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Procedimientos generales (contina)

Due Diligence Preliminar - Fase I
!! Obtener y leer:
!! Informacin del target: i) antecedentes; ii) estados financieros; iii) comunicados de prensa; iv) pgina de internet y otros documentos disponibles. !! Informacin confidencial y presentaciones de la Gerencia del target. !! Carta de intencin (LOI) !! Borrador del contrato de compra y el modelo de inversin del comprador, si estuviera disponible. !! Reportes internos de anlisis efectuados

!! Obtener acceso al cuarto de datos (data room) fsico o electrnico !! Atender presentaciones/reuniones con la Gerencia del target !! Identificar asuntos relevantes (issues) preliminares !! Reuniones con el cliente para presentar issues preliminares
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Procedimientos generales (contina)

Due Diligence Detallado - Fase II
!! Leer informacin pblica (segn sea el caso) !! Leer informacin adicional recibida a travs del data room !! Reunirse con los auditores externos y revisar los papeles de trabajo de la auditora financiera y fiscal. !! Reunirse con asesores financieros, fiscales y legales (segn sea el caso) !! Preparacin de una lista preliminar de preguntas para la Gerencia del target !! Reunin con la Gerencia del target !! Actualizacin de los issues identificados en la etapa preliminar y comunicacin al comprador !! Realizar un primer borrador del reporte de Due Diligence !! Analizar y comentar el modelo de inversin del comprador

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Procedimientos generales (contina)

Due Diligence Confirmatorio - Fase III
!! Obtener y leer la informacin adicional disponible. !! Dar seguimiento a los asuntos relevantes pendientes con la Gerencia del target. !! Analizar y comentar con el comprador la estructura legal y fiscal de la transaccin (compra de activos vs compra de acciones y fusin vs creacin de una nueva entidad) !! Analizar y comentar con el comprador el modelo de inversin actualizado y el borrador del contrato de compra-venta !! Comunicacin y presentacin de los hallazgos finales al comprador !! Finalizar y entregar el reporte final de due diligence al comprador

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Procedimientos generales (contina)

Due Diligence Post-cierre
!! Comentar con el comprador sobre los ajustes finales al precio. !! Asistir al comprador en la implementacin de la planeacin y estructuracin fiscal de la compra !! Asesorar al comprador con:
!! Asuntos que surjan posteriores al cierre. !! Asuntos contables del reconocimiento de la compra !! El plan de integracin, segn sea el caso.

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Procedimientos detallados
Alcance Vista General
Entendimiento del negocio del Target, incluyendo i) caractersticas principales, ii) principales fuentes de ingresos, iii) servicios prestados, iv) variaciones en los ingresos y rentabilidad, v) factores clave de crecimiento, vi) cumplimiento con regulaciones aplicables, vii) polticas de inversin de sus fondos, entre otros. !Identificacin de posibles riesgos derivados del ambiente de control de la Compaa. !Confiabilidad de la generacin de la informacin financiera de la Compaa.

Impacto

Evaluacin de la calidad del ambiente de control y del rea financiera, calidad de los reportes, polticas de operacin y estructura de gastos de operacin.

!El ambiente de control podra derivar en posibles ineficiencias en la operacin del negocio y posibles gastos a erogar una vez realizada la transaccin propuesta. !Posible incumplimiento de las regulaciones emitidas por la CNBV y la SHCP.

Entendimiento de la administracin integral de los riesgos financiero y operativo de la Compaa en funcin a los lineamientos emitidos por la CNBV y otras entidades regulatorias. Evaluacin del cumplimiento de las leyes y regulaciones en la operacin del negocio del target.

!Inclusin de representaciones en el contrato de compra del target relacionadas con las posibles contingencias por incumplimiento.

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Procedimientos detallados (contina)

Alcance Calidad de la Informacin Financiera
Entender de manera general la calidad de la informacin financiera generada por la Compaa Los resultados histricos podran estar afectados por: !Un nmero considerable de ajustes de auditora al cierre del ao, lo cual ocasiona que la informacin financiera intermedia utilizada durante la evaluacin de la Compaa en el proceso de due diligence no sea precisa ocasionando posibles ajustes al precio o la inclusin de ciertas representaciones en el contrato de compra. !Sistemas y controles inadecuados podran incrementar el riesgo de contar con informacin financiera deficiente e incluso posibles gastos futuros posterior al cierre de la transaccin propuesta.

Impacto

Calidad de las Utilidades (contina)

Entender los elementos clave del estado de resultados y del margen financiero determinado por la Compaa, considerando ajustes i) de la Administracin, ii) proforma, as como el impacto de ajustes por transacciones no recurrentes o inusuales. !Existencia de eventos de una sola vez o no recurrentes as como transacciones non-cash y en general ajustes que incrementan los ingresos y que de no estar soportados adecuadamente podran distorsionar las tendencias histricas de la Compaa. !El margen financiero histrico determinado por la Compaa podra ser diferente al ajustado determinado como parte de la transaccin propuesta.
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Procedimientos detallados (contina)

Alcance Calidad de las Utilidades
Entender las operaciones y la estructura histrica de los gastos (sueldos, gastos de administracin, operacin y promocin) y otros gastos adicionales. Entender los diferentes tipos de ingresos, estructura de cuotas, estrategias de inscripcin de trabajadores, cambios en volmenes de ingresos ao con ao, cambio en regulaciones que afecten el desempeo financiero del target. Entender cambios en el volumen de ingresos y margen de crecimiento, as como tendencias que generan cambios entre los ingresos brutos y netos, en caso de la existencia de reservas y cualquier ajuste que las genere. Posible disminucin histrica de los mrgenes de operacin que pudieran afectar los resultados futuros de la Compaa una vez completada la transaccin propuesta. Posible concentracin de riesgos por cliente o rea geogrfica.

Impacto

Posible disminucin de los niveles de ingresos que pudieran afectar los resultados futuros de la Compaa una vez completada la transaccin propuesta y que debieran ser considerados en el modelo de valuacin.

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Procedimientos detallados (contina)

Alcance Balance General y Capital de Trabajo
Obtener un adecuado entendimiento de las principales cuentas del balance general. Posible sobrevaluacin de los activos reportados en los estados financieros. Posible omisin de pasivos en los registros contables. Evaluacin de la suficiencia de reservas y estimaciones Falta de reconocimiento de reservas especiales relacionadas con su participacin en otras sociedades de inversin y otras estimaciones entre otros las cuales podran no registrarse oportunamente disminuyendo los valores reales de los activos registrados. Podra existir falta de reconocimiento de pasivos contingentes que representaran gastos adicionales futuros una vez concluida la operacin propuesta. Posible inclusin de representaciones en el contrato de compra de la Compaa o en la determinacin de un escrow. Posibles inversiones o participaciones en Compaas no registradas en los estados financieros del target.

Impacto

Evaluacin de posibles pasivos contingentes

Entendimiento de la estructura del capital del target.

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Procedimientos detallados (contina)

Alcance Flujo de Efectivo Histrico
Entendimiento de los requerimientos de efectivo Posibles cambios de tendencias en el flujo de efectivo de la Compaa una vez que la transaccin propuesta se concluya. Determinacin del capital de trabajo ptimo para la operacin del Target, post-cierre para efectos de cualquier ajuste al precio por medio de algn mecanismo que considere el capital de trabajo.

Impacto

Deuda Neta
Entendimiento de las fuentes de financiamiento Activos comprometidos o en garanta en el caso de contratos de financiamiento para lo cual debieran incluirse representaciones en el contrato de compra del target.

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Evaluacin de resultados y cierre

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Anlisis e impacto de los resultados

!! Implicaciones futuras del desempeo histrico
!! Cambios en la industria !! Insumos voltiles !! Contratos con terminacin anticipada derivado de la transaccin !! Endeudamiento

!! Supuestos base de las proyecciones financieras

!! Evaluacin de las proyecciones y comparacin histrica vs reales.

!! Ajustes al precio de compra y conflictos potenciales

!! Escrow account o garanta

!! Razonabilidad de sistemas de procesamiento de datos

!! Potencial inversin adicional !! Evaluacin de la funcionalidad

!! Temas relacionados con el negocio privado / familiar

!! Separacin de los costos y gastos relacionados !! Cuentas por cobrar a empleados, accionistas e intercompaas que no formen parte de la transaccin.
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Anlisis e impacto de los resultados (contina)

!! Riesgos de negocio
!! Concentracin de clientes / proveedores !! Regulaciones especificas para el manejo y control de la cartera de crdito

!! Aspectos laborales
!! Prestaciones y compensaciones a empleados !! Costo de la integracin !! Permanencia de la Administracin anterior

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Anlisis e impacto de los resultados (contina)

Los resultados del Due Diligence, podran potencialmente impactar en: !! Ajustes al precio
!! Ajustes al Margen Financiero, Capital de Trabajo o Deuda Neta !! Consideraciones proforma

!! Condiciones del contrato

!! Incumplimiento de asuntos regulatorios: financieros, fiscales, legales, etc.

!! Representaciones de la Gerencia
!! Integridad de los saldos y transacciones reflejadas en los estados financieros !! Revelacin de informacin confidencial !! Valuacin de activos y pasivos !! Cumplimientos con regulaciones vigentes aplicables al sector financiero

!! Establecimiento de un fondo protegido (escrow account)

!! Identificacin de contingencias financieras, fiscales, legales y/o laborales !! Otros compromisos

!! Integracin
!! Estimacin de los tiempos y costos de integracin
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Negociacin
Dinmica de la negociacin
!! Estructura de capital ptima !! Revisin del modelo Leverage Buy Out (Financiamiento) y estrategia de salida !! Ajustes al precio de compra !! Revisin al acuerdo definitivo: !! Precio !! Condiciones (plazos de pago, obligaciones, garantas, escrow account) continuacin de contratos, etc.) !! Oportunidades de planeacin fiscal !! Post-venta: !! Tiempos de transicin !! Continuidad del accionista(s) vendedor(es). !! Proceso de integracin

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Integracin

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Integracin
Potenciales conflictos en la integracin:
!! Administracin de un proceso complejo de integracin mientras continua enfocado en el negocio principal de operacin. !! Integracin de sistemas y procesos. !! Construir una plataforma estratgica de combinacin. !! Retencin de clientes y empleados. !! Alineacin cultural. !! Continuidad del negocio. !! Homologacin de requerimientos de reporteo. !! Cumplimiento de regulaciones.

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Integracin (contina...)
!!Equipos participantes y sus principales tareas y responsabilidades:

Gerencia de Integracin
(Equipo personal interno)

!!Dirigido por niveles de Alta Gerencia y Direccin !!Direccin y seguimiento de la integracin, enfocado en: i) prioridades; ii) interdependencia; iii) resolucin de conflictos y problemas. !!Reportar avances al comit directivo

Asesores en Integracin
(Equipo Principal)

!!Acompaar a la Gerencia de Integracin del comprador a travs de todo el proceso de planeacin del pre-cierre para coordinar las actividades de los equipos de ambas partes. !!Proveer asistencia para la identificacin de las diferencias culturales entre ambas partes. !!Asistencia con la ejecucin del proceso post-cierre especialmente en los primeros 90 das.

Asesores especializados
(Equipo de Expertos Tcnicos)

!!Participacin de un equipo de expertos de los asesores externos en reas especficas como: i) IT; ii) Capital Humano; iii) Financiero; iv) Fiscal; v) Legal; vi) Comercial y Operaciones; entre otros.

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Experiencia en el sector financiero

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Experiencia en el sector financiero

Entre nuestros principales clientes estn:
!! Financiera Independencia, S.A.B. De C.V., Sofom, E.N.R. !! Hal Investments B.V. !! Banco de Bogot !! Banco Invex, Sociedad Annima, Institucin de Banca Mltiple !! Afore XXI, S.A. de C.V. !! Navistar Financial S.A. de C.V. Sofom, E.N.R. !! Banco Ve Por Ms, S.A. Institucin de Banca Mltiple, Grupo Financiero Ve por Ms. !! A C O N Investments L.L.C. !! Investment Advisors de Colombia, S.A. !! Delphi Financial Group Inc. !! Zurich Mxico

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Preguntas & Respuestas

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