MpMagEst Empresarial Elisabete Vido Data: 28/06/2013 Aula 01 RESUMO SUMRIO 1. Sociedade Annima Lei 6.

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1. SOCIEDADE ANNIMA 1.1. Caractersticas: a) S/A tem seu capital dividido em aes; b) S/A pode ter capital aberto ou de capital fechado. Com aes comercializadas na bolsa de valores ou mercado de balco ou sujeitas a oferta pblica, ser de capital aberto. Caso contrrio ter capital fechado A SA de capital aberto poder ser fiscalizada pela CVM comisso de valores mobilirios, que trata-se de uma autarquia federal e subordinada ao Ministrio da Fazenda (tem a mesma hierarquia do banco central) Funes da CVM: (i) Funo regulamentar (mercado de capitais e todos que esto envolvido nesse mercado) ex.: bolsa de valores, S.A aberta, mercado de balco; (ii) Funo autorizante: ningum entra no mercado de capitais sem autorizao da CVM (iii) Funo de punio: tanto a empresa aberta que exerce sua atividade de forma irregular, quanto a pessoa fsica administrador e diretor de S.A. 1.2. Aes: a) Reponsabilidade do acionista: responder pela integralizao (pago para a sociedade) do preo de emisso das aes (art. 1 e art. 11 a 13 da Lei. 6404/76) Art. 1 A companhia ou sociedade annima ter o capital dividido em aes, e a responsabilidade dos scios ou acionistas ser limitada ao preo de emisso das aes subscritas ou adquiridas. b) Direitos comuns (art. 109) Art. 109. Nem o estatuto social nem a assemblia-geral podero privar o acionista dos direitos de: I - participar dos lucros sociais; II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidao; III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gesto dos negcios sociais; IV - preferncia para a subscrio de aes, partes beneficirias conversveis em aes, debntures conversveis em aes e bnus de subscrio, observado o disposto nos artigos 171 e 172; V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei.
MpMagEst 2013 Anotador(a): Carlos Eduardo de Oliveira Rocha Complexo Educacional Damsio de Jesus

 1 As aes de cada classe conferiro iguais direitos aos seus titulares. 2 Os meios, processos ou aes que a lei confere ao acionista para assegurar os seus direitos no podem ser elididos pelo estatuto ou pela assemblia-geral. 3 O estatuto da sociedade pode estabelecer que as divergncias entre os acionistas e a companhia, ou entre os acionistas controladores e os acionistas minoritrios, podero ser solucionadas mediante arbitragem, nos termos em que especificar. c) Direito de retirada: aps a verificao se as aes no tm liquidez (interesse) e disperso (possibilidade de oferta pblica), que d a possibilidade de venda das aes; Acionista dissidente que no concorda com deciso que altere estatuto social. Que decises so essas que podem alterar o estatuto social? Alterao de capital social; alterao de vantagens dos acionistas; Prazo para exerccio do direito de retirada: 30 dias contados da publicao da deciso (decadencial); Para direito de retirada, surge o direito de reembolso baseado no valor patrimonial (art. 137 e 45) d) Direito de voto: apenas determinadas aes conferem direito de voto; e) Direitos especficos: dependem do tipo de ao adquirida (art. 15) (i) Aes ordinrias: possui todos os direitos do art. 109 mas podem ser suspensos no caso do acionista remisso (quem no integralizou o preo da ao); Titulares de aes ordinrias, tm o direito de voto. Na S.A proibido o voto plural (art. 110, 2) a possibilidade de atribuir a uma ao mais de um voto. (ii) Aes preferenciais: tem os direitos do art. 109 mas tem a vantagem patrimonial (a S.A se compromete a distribuir lucro fixos, ou seja, no importa em apurao de lucro ou prejuzo; fixo pelo menos determinado valor; diferencial a S.A se compromete a uma diviso diferente). Vantagem poltica: a possibilidade de atribuir dois direitos: a) direito de voto; b) direito de veto (art. 17, 7) denominado Golden Share prevista para as companhias privatizadas: 7o Nas companhias objeto de desestatizao poder ser criada ao preferencial de classe especial, de propriedade exclusiva do ente desestatizante, qual o estatuto social poder conferir os poderes que especificar, inclusive o poder de veto s deliberaes da assemblia-geral nas matrias que especificar. Interferncias em determinados temas interesse nacional, segurana etc. (iii) Aes de gozo ou fruio: a ao usada quando a S.A. amortiza o que o acionista teria direito no caso de liquidao (art. 44, 5) 5 As aes integralmente amortizadas podero ser substitudas por aes de fruio, com as restries fixadas pelo

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estatuto ou pela assemblia-geral que deliberar a amortizao; em qualquer caso, ocorrendo liquidao da companhia, as aes amortizadas s concorrero ao acervo lquido depois de assegurado s aes no a amortizadas valor igual ao da amortizao, corrigido monetariamente. As aes ordinrias podem ter vrias classes ou espcies na S.A aberta, na fechada no. Art. 15. As aes, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares, so ordinrias, preferenciais, ou de fruio. 1 As aes ordinrias da companhia fechada e as aes preferenciais da companhia aberta e fechada podero ser de uma ou mais classes. 2 O nmero de aes preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrio no exerccio desse direito, no pode ultrapassar 50% (cinqenta por cento) do total das aes emitidas. f) Controlador: pode ser tanto pessoa fsica ou jurdica que detm a maioria de votos ou aes para tomadas de decises e eleio de administradores. Deve ser exercida em carter permanente e o controlador usa efetivamente essa atribuio. O controlador s responsabilizado se agir contra o estatuto social (fim social) ou contra a lei.

1.3. rgos da S.A. a) Assembleia geral (art. 121, 124, 125, 132 e 135): A funo principal a tomada de deciso assuntos: (i) Alterao de estatuto social; (ii) Aprovar balano; (iii) Eleio de administradores; (iv) Membros do conselho fiscal; (v) Avaliao as contas dos administradores; Obs.: Autorizao do conselho de administrao a pedirem a falncia ou a recuperao da empresa; b) Conselho de administrao (art. 138, 141, 146 e 153 a 159): so eleitos pela assembleia geral e no mnimo trs pessoas fsicas que no precisam ser acionistas. rgo que toma as decises no especficas da assembleia geral. obrigatrio: na S.A aberta, na sociedade de economia mista; na sociedade de capital autorizado (art. 168 quando a S.A foi montada j h previso de aumento de capital social, ou seja, se algum dia pretender aumentar o capital social naquele percentual, no ser necessrio alterao do estatuto e assembleia geral) O administrador tem dever de: diligncia, lealdade, informao (se a deciso interferir no valor da ao dever prestar informao na bolsa, no mercado de ao e aos acionistas), sigilo ( antes da tomada da deciso), dever de prestar contas.

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c) Diretoria (art. 138, 143, 146 e 153 a 159): responsvel pela ao ou omisso prpria, mas ser responsvel solidariamente se sabendo da divergncia deixar de constar em ata a divergncia. Diretoria composta de no mnimo duas pessoas fsicas e domiciliada no Brasil a diretoria o rgo que representa e executa as decises da S.A. So eleitos pelo conselho de administrao ou pela assembleia geral. d) Conselho fiscal (art. 161): composto de 03 a 05 pessoas fsicas, mesmo que existam auditores independentes. Tem existncia obrigatria, mas seu funcionamento depende de convocao (por acionista com pelo menos 5% do capital social). 1.4. Valores mobilirios: qualquer ttulo emitido pela S.A. so estranhos ao capital social. Obs.: outros valores mobilirios podero ser criados pela C.V.M. a) Debntures (art. 52 e 59): um direito de crdito com vencimento no eventual, (no se trata de ttulo de crdito) usado quando a S.A precisa levantar dinheiro para aumentar seu capital de giro (investimentos, pagamentos etc); Momentos das debntures: (i) A deciso para emisso do conselho de administrao, salvo se as debntures forem conversveis em aes e precisarem de um aumento de capital social que seria assembleia geral por alterao do estatuto; (ii) Registros a debnture precisa ser registrada na junta comercial (registro pblico de empresas mercantis) Registro da CVM se for colocada em oferta pblica; (iii) Lavratura: diretoria assina a emisso das debntures. b) Partes beneficirias (art. 46 e 47): confere a participao nos lucros da empresa. Atualmente parte beneficiria no pode ser emitida por companhia aberta. c) Bnus de subscrio (art. 75): confere o direito de preferncia na aquisio de aes quando a S.A colocar mais aes no mercado.

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