Registre de Commerce et des Societas

1111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111
845636 No : L050030426.2
845636
Depose le : 14/04/2005
C.Tarif : 801
CDD: 1285
F
Repris
_ N/A
l0/
14/04/2005 L050030426.02
COO: 1285 Tarif : 801 R
Aux Actionnaires de la societe
SOCIETE DE DEVEWPPEMENT
INTERNATIONAL HEINE S.A.
Societe Anonyme
1, Place du Theatre
L-2613 Luxembourg
R.C. Luxembourg No B 45 636
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SURLES COMPTES
ANNUELS ARRETES AU 31 DECEMBRE 2004
Messieurs,
Conformement a !'article 62 de la loi modifiee au 10 aout 1915 sur les societes
commerciales, nous avons l'honneur de vous rendre compte de I' execution du mandat
de commissaire aux comptes que vous avez bien voulu nous confier lors de
l'Assemblee Generale Extraordinaire du 17 novembre 2003.
L'article 62 de la predite loi n'impose pas au commissaire de donner une attestation
sur les comptes annuels au sens de I' art. 252 (4). Des lors nous n'avons pas applique
les normes de revision generalement admises en matiere de revision legale des
comptes annuels au sens de I' article 256 (1) de la loi.
Dans le cadre de notre mission, nous avons procede a une verification succincte du
bilan, du compte de profits et pertes et de l'annexe sur la base des diligences usuelles
au Luxembourg en matiere de commissariat aux comptes.
La valeur des participations est basee sur des informations et des declarations fournis
par le Conseil d'administration. Nous n'avons pas d'autres remarques a faire sur les
comptes annuels.
Par consequent, nous vous proposons d'approuver les comptes annuels tels qu'ils
vous sont soumis par le Conseil d'administration.
Fait a Luxembourg, le 25 fevrier 2005
A Luxembourg- Societes,
J
l.e 2 i MARS 2005
Rutrence: LSo.:\?.\:: ..... ... SL. /' _
(): quatorze r
Dro!l 12 /
Drou de umbre : 2 .- r) Receveur, .. /
Total . 14 - / lr -- . . . _,.,.---
/ f /
TVA LU 19760222
Tel.: (352) 26 26 20 33 Fax: (352) 26 26 20 34
Email: y.schmit@comptabilux.lu
/ /
/
--- .-! 1 _ _,_ \' ...... . - -.,-.- -,C,
--r.j k \ - - ....,
BGL IBAN Lu6o 0010 6114 012.<; oooo
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SOCIETE DE DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL HEINE S.A.
Societe Anonyme
I, Place du Theatre L-2613 Luxembourg
R.C. Luxembourg No B 45 636
Societe de droit luxembourgeois, constituee sous Ia denomination de POROS S.A, le 19 novembre 1993 par devant Maitre Joseph ELVINGER, notaire de residence a
Luxembourg, pub lie au Memorial, Recueil Special des Societes et Associations No 18 du 18 janvier 1994, acte modifie le 18 novembre 1994 par devant le meme notaire, pub lie
au Memorial, Recueil Special des Societes et Associations No 95 du 8 mars 1995
Bilan au 31 decembre 2004 (exprime en EURO)
ACTIF Exercice 2004 Exercice 2003
ACTIF CIRCULANT
Debiteur 163.600,01 163.600,01
Autres cn!ances
- 19.948,75
Avoirs en banque, avoirs en CCP, en caisse 9,03 3.414,79
PERTE DE L' EXERCICE
TOTAL GENERAL
Situation du capital :
Affectation du resultat :
14.394,51
178.003,55
Entierement libere
Perte a reporter
)
Pour Ia societe
Un mandataire
9.420,08
196.383,63
;J
I
PASSIF Exercice 2004
CAPITAUX PROPRES
Capital souscrit 31.000,00
Reserve legale 3.098,67
Resultats reportes 143.904,88
DETTES
Autres Dettes -
TOTAL GENERAL 178.003,55
Conseil d' Administration
Monsieur Yves SCHMIT, comptable, demeurant a Strassen
Monsieur Jean-Marie BOIVIN, directeur, demeurant a Strassen
Exercice 2003
31.000,00
3.098,67
153.324,96
8.960,00
196.383,63
Madame Carine BITTLER, Administrateur de societes, demeurant a Bertrange
Commissaire aux comptes
COMPTABILUX S.A., avec siege social a L-2613 Luxembourg, 1, Place du Theatre
I
COMPTABILUX S.A.
Enregistre a Luxembourg ... SocieMs,
Societe Anonyme
Le
1, place du Theatre
L-2613 Luxembourg
R.C. Luxembourg B 87.204
Reference: LSO .... A.P. .... /.... .. .fd..} .... L::!.'!/.. ....... H._
Re<;:u (): quatorze
Droit d'Enregistrement: 12 .-
Droit de timbre : 2 .-
Total .--,..----
Registre de Commerce et des Societes
845636 No : L040023602.1
Aux Actio de la societe
Depose le : 18/03/2004
.0
SOCIETE DE DEVELOPPEMENT
INTERNATIONAL HEINE S.A.
Societe Anonyme
1, Place du Theatre
L-2613 Luxembourg
R.C. Luxembourg No B 45 636
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SURLES COMPTES
ANNUELS ARRETES AU 31 DECEMBRE 2002
Messieurs,
Conformement a l'article 62 de la loi modifiee au 10 aout 1915 sur les societes
commerciales, nous avons l'honneur de vous rendre compte de I' execution du mandat
de commissaire aux comptes que vous avez bien voulu nous confier lors de
l'Assemblee Generale Extraordinaire du 17 novembre 2003.
L'article 62 de la predite loi n'impose pas au commissaire de donner une attestation
sur les comptes annuels au sens de I' art. 252 (4). Des lors nous n'avons pas applique
les normes de revision generalement admises en matiere de revision legale des
comptes annuels au sens de I' article 256 (1) de la loi.
Dans le cadre de notre mission, nous avons procede a une verification succincte du
bilan, du compte de profits et pertes et de l'annexe sur la base des diligences usuelles
au Luxembourg en matiere de commissariat aux comptes.
La valeur des participations est basee sur des informations et des declarations fournis
par le Conseil d'administration. Nous n'avons pas d'autres a faire sur les
comptes annuels.
Par consequent, nous vous proposons d'approuver les comptes annuels tels qu'ils
vous sont soumis par le Conseil d'administration.
Fait it Luxembourg, le 1" mars 2) y
TV A LU 19760222
Ill I Ill/ IIIII/I I llllllllllllllllllllllllllllllllllllllll II Ill
Tel.: (352) 26 26 20 33 Fax: (352) 26 26 20 34
Email: y.schmit@comptabilux.lu
BGL IBAN Lu6o 0030 6334 0125 oooo
845636
18/03/ 2004
CASH
L040023602.02
Tarif: 801 R
SOCIETE DE DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL HEINE S.A.
Societe Anonyme
1, Place du Theatre L-2613 Luxembourg
R.C. Luxembourg No B 45 636
Societe de droit luxembourgeois, constituee sous Ia denomination de POROS S.A, Je 19 novembre 1993 par devant Maitre Joseph EL YINGER, notaire de residence a
Luxembourg, pub lie au Memorial, Recueil Special des Societes et Associations No 18 du 18 janvier 1994, acte modifie le 18 novembre 1994 par devant Je meme notaire, pub lie
au Memorial, Recueil Special des Societes et Associations No 95 du 8 mars 1995
ACTIF Exercice 2002
ACTIF CIRCULANT
Debiteur 163.600,01
Autres creances 35.019,93
Avoirs en banque, avoirs en CCP, en caisse 183,05
PERTE DE L'EXERCICE 26.943,32
TOTAL GENERAL 225.746,31
Situation du capital : Entierement libere
Affectation du resultat : Perte a reporter
Bilan au 31 decembre 2002 (exprime en EURO)
Exercice 2001
I
163.600,01
53.335,36
7.676,15
9.894,24
234.505,76
PASSIF Exercice 2002
CAPITAUX PROPRES
Capital souscrit 31.000,00
Reserve legale 3.098,67
Resultats reportes 180.268,28
DE TIES
Autres Dettes 11.379,36
TOTAL GENERAL 225.746,31
Conseil d' Administration
Monsieur Yves SCHMIT, comptable, demeurant a Strassen
Monsieur Jean-Marie BOIVIN, directeur, demeurant a Strassen
Exercice 2001
31 .000,00
3.098,67
190.162,50
10.244,59
234.505,76
Madame Carine BITTLER, Administrateur de societes, demeurant a Bertrange
Commissaire aux comptes
COMPTABILUX S.A., avec siege social a L-2613 Luxembourg, 1, Place du Theatre
SOCIETE DE DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL HEINE S.A.
Societe anonyme
41 , A venue de Ia gare
Luxembourg
R.C. Luxembourg No B 45 636
Societe de droit luxembourgeois, constitu'ee le 19 novembre 1993 par devant Maitre Joseph ELVINGER, notaire de residence a Dudelange publ ie au Memorial, Recueil Special
des Societes et Associations C n 18 du 18 janvier 1994, modifie le 18 novembre 1994 par devant le meme notaire, publie au memorial C n 95 du 8 mars 1995.
Bilan au 31 decembre 2000 (ex prime en LUF)
Exercice N
FRAIS D'ET ABLISSEMENT
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financieres
ACTIF CIRCULANT
Creances
Autres creances 3,859,489
Avoirs en banque, avoirs en CCP, en caisse 18,575,748
Comptes de regularisation
PERTE DE L'EXERCICE
TOTAL GENERAL 22,435,237
Situation du capital : Entierement libere
Affectation du resultat: Benefice a reporter
t :o
( .....)
0 l'ff7) b I 52
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c:::)


Exercice N-1
5,629,777
3,238, 100
8,867,877
PASSIF
UX PROPRES
IEtablissements de credit
DE L'EXERCICE
Exercice N
1,250
91
13,388,.473
1,728,901
Exercice N-1
1,250
125,
4,597,
1,345,163


ALGENERAL 22,435,23 8,867,8


Conseil d'Administration au 3 Ll2.2000
Maitre Rene F AL TZ, avocat-avoue, demeurant a Luxembourg
Maitre Jacques SCHROEDER, avocat-avoue, demeurant a Luxembourg
Peachwood Invest & Trade S.A., societe de droit panameen, siege social a Panama
Commissaire aux comptes:
JO
""''

........

_ LOMAC S.A.ayant son siege 41 , avenue de Ia gare a Luxembourg
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d)
---!...
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SOCIETE DE DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL HEINE S.A.
845636
L019000037.01
Societe anonyme
41 , A venue de Ia gare
Luxembourg
R.C. Luxembourg NoB 45 636
Societe de droit luxembourgeois, constituee le 19 novembre 1993 par devant Maitre Joseph EL YINGER, notaire de residence a Dude lange pub lie au Memorial, Recueil Special
des Societes et Associations C n 18 du 18 janvier 1994, modifie le 18 novembre 1994 par devant le meme notaire, publie au memorial C n 95 du 8 mars 1995.
Bilan au 31 decembre 1999 (exprime en LUF)
Exercice N
FRAIS D'ET ABLISSEMENT
ACTIF IMMOBILISE
lmrnobilisations incorporelles
lmrnobilisations corporelles
lmrnobi lisations financieres
ACTIF CIRCULANT
Creances
Autres creances 5,629,777
Avoirs en banque, avoirs en CCP, en caisse 3,238,100
Comptes de regularisation
PERTE DE L'EXERCICE
TOTAL GENERAL 8,867,877
Situation du capital: Entierement 1ibere
Affectation du resultat: Benefice a reporter
(:o
C::)
~ .... MJ
Oj07jbl51
r..... )
C:)
r::;)
(;:j
Exercice N-1
-
2,571,304
21,998,259
496,989
'
25,066,552
PASSIF
l t.tablissements de credit
CEDE L'EXERCICE
ALGENERAL
Conseil d'Administration au 31. 12. 1999
Exercice N
99
1,550,006
1,345,163
8,867,87
Maitre Rene F AL TZ, avocat -avoue, demeurant a Luxembourg
Exercice N-1
1,250,000
125,000
4,218,597
19,093,
25,066,552
Maitre Jacques SCHROEDER, avocat-avoue, demeurant a Luxembourg
Peachwood Invest & Trade S.A., societe de droit panameen, siege social a Panama
Comrnissaire aux comptes:
LOMAC S.A.ayant son siege 41, avenue de Ia gare a Luxembourg
01
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CJ
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SOCIETE DE DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL HEINE S.A.
845636
LO 19000038.01
Societe anonyme
41, A venue de !a gare
Luxembourg
R.C. Luxembourg NoB 45 636
Societe de droit luxembourgeois, constituee le 19 novembre 1993 par devant Maitre Joseph ELVINGER, notaire de residence a Dudelange publie au Memorial, Recueil Special
des Societes et Associations C n 18 du 18 janvier 1994, modifie le 18 novembre 1994 par devant le meme notaire, publie au memorial C n 95 du 8 mars 1995.
Bi1an au 31 decembre 1998 (exprime en LUF)
Exercice N
FRAIS D'ET ABLISSEMENT
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financieres
ACTIF CIRCULANT
Creances
Autres creances 2,571,304
Avoirs en banque, avoirs en CCP, en caisse 21,998,259
Comptes de regularisation 496,989
PERTE DE L'EXERCICE
TOTAL GENERAL 25,066,552
Situation du capital: Entierement libere
du resultat: Benefice a reporter
O=:J
(:)
olofljbiso
I
r. J
c::.
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Exercice N-1
2,521 ,286
11,821,731
496,989
14,840,006
PASSIF Exercice N
UX PROPRES
ALGENERAL 25,066,552
Consei1 d'Administration au 31.12.1998
Maitre Rene FAL TZ, avocat-avoue, demeurant a Luxembourg
Exercice N-1
125,
3,304,941
14,840,
Maitre Jacques SCHROEDER, avocat-avoue, demeurant a Luxembourg
Peachwood Invest & Trade S.A., societe de droit panameen, siege social a Panama
Commissaire aux comptes:
LOMAC S.A.ayant son siege 41, avenue de Ia gare a Luxembourg
..._) 0"1

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0)
"


SOCIETE DE DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL HEINE S.A.
Societe anonyme
6 rue Heine
Luxembourg
R.C. Luxembourg NoB 45 636
Societe de droit luxembourgeois, constituee le 19 novembre 1993 par devant Maitre Joseph EL YINGER, nota ire de residence a Dude lange, pub lie au Memorial, Recueil Special
des Societes et Associations C n 18 du 18 janvier 1994, modifie en date du 18 novembre 1994 par devant le meme notaire, publie au Memorial C n 95 du 8 mars 1995.
Bilan au 31 decembre 1997 (exprime en LUF)
Exercice N Exercice N-1
Frais d'etablissement
ACTIF IMMOBILISE
Imrnobilisations incorporelles
lmrnobilisations corporelles
Imrnobilisations fmancieres
ACTIF CIRCULANT
Creances
Debiteur
Autres creances 2,521,286 2,443,779
A voirs en banque, avo irs en CCP, en caisse 11,821,731 14, 140,558
COMPTES DE REGULARISATION
PERTE DE L'EXERCICE
TOTAL GENERAL

i 1!-'
du capital:
q.;
du resultat:



9808ch93
Entierement libere
Benefice a reporter
496,989
14,840,006
440,004
17,024,341
Pour Ia societe
un mandataire
j;---J
PASSIF Exercice N
CAPITAUX PROPRES
Capital souscrit 1,250,000
Reserve
Reserve legale 125,000
Resultats reportes 3,304,941
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Autres provisions
DETTES
Autres dettes 9,244,156
Etablissements de credit 2,253
COMPTES DE REGULARISATION
BENEFICE DE L'EXERCICE 913,656
TOTAL GENERAL 14,840,006
Conseil d'Administration:
Maitre Rene F ALTZ, avocat-avoue, demeurant a Luxembourg
Maitre Jacques SCHROEDER, avocat-avoue, demeurant a Luxembourg
Exercice N-1
1,250,000
92,900
1,765,103
12,344,400
1,571,938 .
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17,024,341" . "
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Sertron Enterprises LTD, societe de droit irlandais, ayant son siege social a Dublin
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Commissaire aux comptes:
LOMAC S.A., ayant son siege social 6 rue Heine a Luxembourg
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C".
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(...)


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SOCIETE DE DEVELO ?:MENT INTERNATIONAL HEINE S.A.
Siege Social : 6, rue Heine
L- 1720 LUXEMBOURG
RC : 845 636
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--<."
-


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Societe de droit luxembourgeois, constituee le 19 novembre 1993, par devant Maitre Joseph ELVINGER, notaire de residence a Dudelange, par acte publie au Memorial C N" 18 du 18 janvier 1994,
modifie en date du 18 novembre 1994 pardevant le meme notaireacte publie au Memorial C no 95 du 8 mars 1995,
ACT IF
A. Capital souscrit non verse
dont appele .... ...... ....... .. .. .. ... .. .. ....... .. ... .. .
B. Frais d'etablissement... ... .. .. .. ....... ..... .. .. .
C. Actif immobilise
I. l mmobilisations incorporelles ............. ... .
II. lmmobilisations cor porelles .. .. ............ ....
Il l. l mmobilisations financieres ....................
D. Actif circulant
I Creances ..................................... ..... .. .
II. Valeurs mobilieres ................................
1111. en banque, avoirs en CCP, cheques
en ca1sse ............. ............ .. .. ...... .. ..... ...
E. Comptes de regularisation .. ........... ..... ...
F. Perte de l'exercice .. ....... .. ..... ...... .. .........
. !Total geoe ... o
I
Situation du capital Entierement libere
Affectation du resultat a reporter comme suit :
reserve legale
report :
Exercice
1996
2.443.779,001
I
14.140.558,00
440.004,00
17.024.341,00
32.100
1.539.838
1.571.938
Bilan au 31 decembre 1996 (Exprime en LUF)
PASS IF
A. Capitaux propres
I. Capital souscrit... ......................... ...... . .
II . Primes d'emission ... ... ........... .... .. ... .... . .
Ill. Reserves de reevaluation ....... ............. .
IV. Reserves ..... ........................ .......... .... .
- Reserve legale .. ...... .............. ...... ... ... .
- Autres reserves ........... ...................... .
v. Resultats reportes ................ ..... ....... .. .
B. Provisions pour risques el charges
C. Dettes
I. Emprunts obligataires .... .... ............. .... .. .
II. Autres dettes ....... ......... ... ..... .. .. ............ .
D. Comptes de regularisation ............ ... ... .. .
E. Bemefice de l'exercice ......... .... ............. .
ITotalgene ... o _ -]
Exercice
1996
1.250.000,0
92.900,(
1.765.103,(
12.344.400,1
1.571 .938,
\ .. \
i '17.024.341,
.. , _ _,'
Conseil d'administration Maitre Rene FAL TZ, avocat-avoue, demeurant a Luxembourg.-
Commissaire aux comptes
Maitre Jacques SCHROEDER, avocat-avoue, demeurant a'luxen:,bourg
SERTRON ENTERPRISES Ltd, societe de droit irlandais , ay.a[lt son siege
. . . 1 \' .. ' ,
soc1al a Dublin. 4 J
: LOMAC S.A., ayant son siege soial6, rue Heine a Luxembow:_g,

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(::)
SOCIETE DE DEVELOPPEMENT INTERNATIQt-lt\L HEINE S.A.
Siege Social : 6, rue Heine
L - 1720 LUXEMBOURG
RC : B 45 636
Societe de droit luxembourgeois, constituee le 19 novembre 1993, par devant Maitre Joseph ELVINGER, notaire de residence a Dudelange, par acte publie au Memorial C N" 18 du 18 janvier 1994,
modifie en date du 18 novembre 1994 pardevant le meme notaireacte publie au Memorial C n 95 du 8 mars 1995,
ACT IF
lA. Capital souscrit non verse
dont appele .......... ....... .......... .. ...... .. ...... . .
B. Frais d'etablissement... .... .......... .. .... ... .. .
C. Actif immobilise
I. lmmobilisations incorporelles ...... ... .. ... .. .
II. lmmobilisations corporelles ...... ....... .... .. .
Ill. lmmobilisations financieres ......... ....... ... .
D. Actif circulant
I Creances ................. ..... ... ....... ...... ... .. . .
II. Valeurs mobilieres .... ................. ..... ..... .
Ill. Avoirs en banque, avoirs en CCP, cheques
en caisse ................ ... .. .. ..... .... ... ..... ... . .
E. Comptes de regularisation .... ........... ..... .
F. Perle de l'exercice ................. ...... .. .... ... .
Total general
Situation du capital
Affectation du resultat
Entierement libere
a reporter comme suit :
reserve legale 5%
report :
Exercice
1995
3.935.412,00
1.288.258,00
466.898,00
5.690.568,00
72.272
1.373.165
1.445.437
Bilan rectificatif au 31 decembre 1995 (Exprime en LUF)
PASS IF
A. Capitaux propres
I. Capital souscrit... .............. .. .... ....... .. .. ..
II. Primes d'emission .. .............. .. ..... .... .. .. .
Ill. Reserves de reevaluation .... .. ............. ..
IV. Reserves ....................... ...... ... ....... .. .. .
- Reserve legale .......... .. .. .. .. .. ..... ........ ..
- Autres reserves .... .. ........ .. ..... .. .......... .
v. Resultats reportes .......... ...... ..... .. .. .. .. ..
B. Provisions pour risques et charges
C. Dettes
I. Emprunts obligataires .. .......... .. ... .. ........ .
II. Autres dettes .... .. .......... .. .... .. .. ......... .. .. ..
D. Comptes de regularisation .. .. ............... ..
E. Benefice de l'exercice .. .... .. .... .... ......... ..
Ex ere ice
1995
1.250.000,00
20.628,00
391 .938,00
892.418,00
1.690.147,00
1.445.437,00
I 5.690.568,001
Conseil d'administration Maitre Rene FAL TZ, avocat-avoue, demeurant a Luxembourg
Maitre Jacques SCHROEDER, avocat-avoue, demeurant a Luxembourg
SERTRON ENTERPRISES Ltd, societe de droit irlandais , ayant son siege
social a Dublin.
Commissaire aux comptes : LOMAC S.A., ayant son siege soial 6, rue Heine a Luxembourg,

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9602ne88
SOCIETE DE DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL HEINE S.A.
Societe Anonyme
6 rue Heine
Luxembourg
R.C. Luxembourg noB 45 636
Rapport du Commissaire aux comptes
Messieurs,
Conformement aux dispositions legales et statutaires, nous avons I 'honneur de vous rendre
compte de !'execution pour l'exercice cloture au 31 decembre 1995, du mandat de
commissaire que vous avez bien voulu nous confier lors de votre assemblee generale du 22
decembre 1995.
N ous avons effectue notre mission sur base de I' article 62 de la loi modifiee du 10 a out
1915.
Nous avons constate que les comptes annuels au 31 decembre 1995 dont la somme
bilantaire s'eleve a LUF 72.610.568,- et le benefice de l'exercice a LUF 1.445.437,- sont
en concordance avec la comptabilite et les pieces comptables qui nous ont ete soumises.
Nous n'avons pas de remarques a formuler sur les comptes annuels.
Fait a Luxembourg, Ie 26 janvier 1996
\.
'
... ;
Depose au re(i (. e commerce
et des SOi,;; .; . , . luxembourg
le 2 3 FE\l.
le prepose,
. 500.-
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Le Commissaire t mpt: )
-- -'

. . . Ll
1}(1UlNEI'I6
SOCIETE DE DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL HEINE S.A.
Societe anonyme
6 rue Heine
Luxembourg
R.C. Luxembourg No B 45 636
Co nstituee le 19 novembre 1993 pardevam Maitre Joseph Elvinger. nota ire de residence a Dudelange . acre
puhl ie au Memorial. Recueil Special des Societes et Associations C no 18 d u 18 janvier 1994. modifie en da te
uu 18 novembre 1994 pardevam le tm!me nmaire, acte publie au Memorial C no 95 du 8 mars 1995.
BILAN AU 31.12.1995
en LUF
ACTIF PASSIF
ACTIF CIRCULANT
Creances
A vo i rs en banques
DE REGULARISATION
3.935.412,-
68.208.258.-
466.898,-
72.610.568,-
CAPITAUX PROPRES
Capital souscrit
Reserve legale
Resultat repone
PROVISIONS POUR RISQUES
E-T CHARGES
DETTES
Autres dettes
BENEFICE DE L' EXERCICE
COMPTE DE PROFITS ET PERTES AU 31.12. 1995
en LUF
1.250.000.-
20.628.-
391.938.-
892.418.-
68.610. 147.-
1.445.437.-
72.610.568,-
CHARGES PRODUITS
Autres c harges d'exploitation
r nten!ts et charges assimilees
Aut r es imp6ts
5.514.877,- Chiffre d'affaires 6.792.895.-
30.293,- A_utres inten!ts et produits
1.098.689,- assimiles
Beneti ce de I' exercice 1. 445.437,- Produits exceptionnels
8.089.296,-
A (fectation du result at:
Le henefi ce de 1.445.437,- LUF est affecte comme suit :
Reserve legale 5 % 72.272.- LUF
Resultat repone 1.373. 165.- LUF
1.445.437,- LUF
Conseil au 11.12 1995:
Maitre Rene FAL TZ, avocat-avoue, demeurant a Luxembourg
I. 294.898.-
1.503.-
8.089.296,-

1
_J ,.-fadame Carine BITTLER, administrateur de societes , demeurant a Luxembourg
ENTERPRISES LTD. societe de droit irlandais, ayant so n siege social a Dubl in
I
aux comntes au 31.12 1995:
'-=J3sL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A .. ayant son siege socia l 50 route d' Esch a
rv -

Luxembourg
LJ'ii:bmbourg. le 16 fe vrier 1996
C:l
!--"'
t;::)
-
Pour!
\
un rna
)
1)(1t)1nd<7
SOCIETE DE DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL HEINE S.A.
Societe Anonyme
6 Rue Heine
L-1720 LUXEMBOURG
R.C. Luxembourg NoB 45 636
ANNEXE AU BILAN AU 31 OECEMBRE 1994
NOTE I - GENERALITES
La societe anonyme "SOCIETE DE DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL HEINE S.A." a ete conslituee
initialement sous Ia denomination de POROS S.A. , le 19 novembre 1993. La denomination a ete moditice en
date du 18 novembre 1994.
Le siege de Ia societe est etabli a Luxembourg.
La societe a pour objet Ia prestation de tous services de conseil, d'assistance, de collaboration ct de bureau
generalement quelconque pour lecompte de tiers. de personnes physiques ou morales.
La societe a egalement pour objet Ia prise d'inten!ts, sous quelque forme que ce soit , dans des entreprises
luxembourgeoises ou etrangeres, et toutes autres formes de placement, I' acquisition par achat. souscription ou
de toute autre maniere, ainsi que !'alienation par vente, echange ou de tome autre maniere de toutes valeurs
mobilieres et de toutes especes, !'administration, Ia supervision et le developpement de ces interets.
societe pourra prendre part a l'etablissement et au developpement de toute entreprise industrielle ou
commerciale et pourra preter son assistance a pareilles entreprises au moyen de prets, de garanties ou de toutc
autre manii!re .
La societe pourra realiser toutes operations mobilieres, immobilitres. financihes ou industriclles.
commerciales ou civiles, liees directement ou indirectement a son objet social.
Elle peut realiser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour le compte de tiers , seule ou
en association, en effectuant toutes operations de nature a favoriser !edit objet ou celui des societes dans
lcsquclles d ie detient des interets.
D' une generale, elle peut prendre toutes mesures de controle et de surveillance et faire toutes operations
qu' ellc jugera utiles a l'accomplissement ou au developpement de son objet social.
NOTE ' - PRINCIPES. REGLES ET METHODES COMPTABLES

""<-

\



f'RINCIPES GENERAU}(
.

Les comptes annuels som etablis conformement aux dispositions legales et reglememaircs luxembourgeoiscs et
aux prmiques comptables generalement admises .
CONVERSION DES DEVISES
' --J
La societe tient sa comptabilite en LUF et les comptes annuels sont exprimes dans cette devi se. L'es .. ' ;\
transactions effectuees dans une devise autre que le LUF sont convertis aux cours de change en vi gucur' a Ia--
dmc de t ransaclion.
Lcs postcs de I' act if et du passif, exprimes dans une devise autre que le LUF, sont , a !'exclusion ..:_
parti cipati ons ct du portfolio, convenis individuellement au plus bas, respectivement au plus haut , de Ia val eur
au cours de change historique ou de Ia valeur determinee sur base du cours de change en vi gueur a Ia
cloture du bilan. Seuls sont comptabilises au compte de profits et penes les benefices et penes de
reali ses ainsi que les penes de change non realisees. : - ....
NOTE J - CAPITAL
Lc capital souscrit est fixe a LUF
rcprcsent e par 1.000 actions d'une valeur nominale de
LUF I .250.- chacune. emieremem liberees.

1. 250.000. -


'' -'l
9507nd43
SOCIETE DE DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL HEINE S.A.
Societe Anonyme
6 rue Heine
Luxembourg
R. C. Luxembourg no B 45 636
Rapport du Commissaire aux comptes
Messieurs,
Conformement aux dispositions legales et statutaires, nous avons l'honneur de vous rendre
compte de !'execution pour l'exercice cloture au 31 decembre 1994, du mandat de
commissaire que vous avez bien voulu nous confier lors de votre assemblee generale du 19
novembre 1993.
Nous avons effectue notre mission sur base de !'article 62 de la loi modifiee du 10 am1t
1915.
Nous avons constate que les comptes annuels au 31 decembre 1994 dont la somme
bilantaire s'eleve a LUF 8.997.853,- et le benefice de l'exercice a LUF 412.566,- sont en
concordance avec la comptabilite et les pieces comptables qui nous ant ete soumises.
Nous n'avons pas de remarques a formuler sur les comptes annuels.
Fait a Luxembourg, le 29 juin 1995
so A
9507nd41
SOCIETE DE DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL HEINE S.A.
Societe anonyme
6 rue Heine
Luxembourg S".9S
R.C. Luxembourg No B 45 636
Constituee le 19 novembre 1993 pardevant Maitre Joseph Elvinger, notaire de residence a Dudelange , acte
publie au Memorial, Recueil Special des Societes et Associations C no 18 du 18 janvier 1994, modifie en date
du 18 novembre 1994 pardevant le meme notaire, acte publie au Memorial C no 95 du 8 mars 1995.
BILAN AU 31.12.1994
enLUF
ACTIF
ACTIF CIRCULANT
Creances
A voirs en banques
COMPTE DE REGULARISA TION
8.092.725,-
468.063,-
437.065,-
8.997.853,-
CAPITAUX PROPRES
Capital souscrit
PROVISIONS POUR RISQUES
ETCHARGES
DETTES
Autres dettes
BENEFICE DE L'EXERCICE
COMPTE DE PROFITS ET PERTES AU 31.12.1994
en LUF
CHARGES
Autres charges d I exploitation
I n t e n ~ t s et charges assimilees
Autres impots
Benefice de 1 I exercice
Affectation du resultat
7.843.141,-
5.940,-
341.936,-
412.566,-
8.603.583,-
Chiffre d I affaires
Autres i n t e n ~ t s et produits
as similes
Produits exceptionnels
Le benefice de 412.566,- LUF est affecte comme suit:
Reserve legale 5 % 20.628,- LUF
Resultat reporte 391.938,- LUF
412.566,- LUF
Conseil d'administration au 31.12.1994:
Maitre Rene FALTZ, avocat-avoue, demeurant a Luxembourg
PASSIF
1. 250.000 '-
184.465,-
7.150.822,-
412.566,-
8.997.853,-
PRODUITS
8.522.800,-
80.269,-
514,-
8.603.583,-
Madame Carine BITTLER, administrateur de societes, demeurant a Luxembourg
SERTRON ENTERPRISES LTD, societe de droit irlandais, ayant son siege social a Dublin
Commissaire aux comptes au 31.12.1994:
La Societe Fiduciaire de la Communaute S.A., ayant son siege a Luxembourg, 134 boulevard de
la Petrusse
Luxembourg, le 11 juillet 1995
23-Cl8-201C!
9507nd42
SOCIETE DE DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL HEINE S.A.
Societe Anonyme
6 Rue Heine
L-1720 LUXEMBOURG
R.C. Luxembourg NoB 45 636
ANNEXE AU BILAN AU 31 DECEMBRE 1994
NOTE 1 - GENERALITES
La societe anonyme "SOCIETE DE DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL HEINE S.A." a ete constituee
initialement sous la denomination de POROS S.A., le 19 novembre 1993. La denomination a ete modifiee en
date du 18 novembre 1994.
Le siege de la societe est etabli a Luxembourg.
La societe a pour objet la prestation de tous services de conseil, d' assistance, de collaboration et de bureau
generalement quelconque pour lecompte de tiers, de personnes physiques ou morales.
La societe a egalement pour objet la prise d'interets, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou etrangeres, et toutes autres formes de placement, 1' acquisition par achat, souscription ou
de toute autre maniere, ainsi que 1' alienation par vente, echange ou de toute autre maniere de toutes valeurs
mobilieres et de toutes especes, 1' administration, Ia supervision et le developpement de ces interets.
La societe pourra prendre part a 1' etablissement et au developpement de toute entreprise industrielle ou
commerciale et pourra preter son assistance a pareilles entreprises au moyen de prets, de garanties ou de toute
autre maniere.
La societe pourra realiser toutes operations mobilieres, immobilieres, financieres ou industrielles,
commerciales ou civiles, liees directement ou indirectement a son objet social.
Elle peut realiser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association, en effectuant toutes operations de nature a favoriser ledit objet ou celui des societes dans
lesquelles elle detient des interets.
D'une fa,.:on generale, elle peut prendre toutes mesures de controle et de surveillance et faire toutes operations
qu' elle jugera utiles a 1' accomplissement ou au developpement de son objet social.
NOTE 2 - PRINCIPES. REGLES ET METHODES COMPIABLES
PRINCIPES GENERAUX
Les comptes annuels sont etablis conformement aux dispositions legales et reglementaires luxembourgeoises et
aux pratiques comptables generalement admises.
CONVERSION DES DEVISES
La societe tient sa comptabilite en LUF et les comptes annuels sont exprimes dans cette devise. Les
transactions effectuees dans une devise autre que le LUF sont convertis aux cours de change en vigueur a 1a
date de transaction.
Les postes de l'actif et du passif, exprimes dans une devise autre que le LUF, sont, a !'exclusion des
participations et du portfolio, convertis individuellement au plus bas, respectivement au plus haut, de la valeur
au cours de change historique ou de la valeur determinee sur base du cours de change en vigueur a la date de
cloture du bilan. Seuls sont comptabilises au compte de profits et pertes les benefices et pertes de change
realises ainsi que les penes de change non n!alisces .
NOTE 3 - CAPITAL
Le capital souscrit est fixe a LUF
represente par 1.000 actions d'une valeur nominate de
LUF 1.250,- chacune, entierement liberec:>.
1.250.000,-
SOCIETE DE DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL HEINE S.A.
Societe Anonyme Registre de commerce et des Societes
41, avenue de la Gare No : L030076190.2
L-1611 Luxmebourg 845636
R.C. Luxembourg No B 45 636
Depose le : 21/11/2003
c.Tarif : 301
coo:o
~ ~
EXTRAIT
\11\1\;11,11 11\1\1\\', \ t\11
1
.1\lll\\1111
Non repns
MJ90
II resulte des resolutions prises par l'assemblee generate t. ...... AUI"UIDaire tenue en date du
17 novembre 2003 que :
Madame Carine BITTLER, administrateur de societes, demeurant, 63 rue de Strassen
L-8093 Bertrange a ete nommee administrateur de la societe en remplacement de Me Rene
F AL TZ, demissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblee generale ordinaire des actionnaires qui se
tiendra en 2007
Monsieur Yves SCHMIT, comptable, demeurant, 18 rue de la Resistance L-8020 Strassen
a ete nomme administrateur de la societe en remplacement de Me Tom FELGEN,
demissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblee generale ordinaire des actionnaires qui se
tiendra en 2007
Monsieur Jean-Marie BOIVIN, directeur, demeurant, 130 routed' Arlon L-8000 Strassen a
ete nomme administrateur de la societe en remplacement de la societe PEACHWOOD
INVEST &TRADE S.A., demissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblee generale ordinaire des actionnaires qui se
tiendra en 2007
La societe COMPTABILUX S.A., ayant son siege social, 1, Place du theatre L-2613
Luxembourg a ete nommee Commissaire aux compte de la societe en remplacement de 1a
Societe LOMAC S.A., demissionnaire.
Son mandat prendra fin 1ors de 1 'assemb1ee genera1e ordinaire des actionnaires qui se
tiendra en 2007
Le siege social de la societe a ete transfere du 41, A venue de la Gare L-1611
Luxembourg au 1, place du Theatre L-2613 Luxembourg.
Pour mention auxfins de publication au Memorial, Recueil Special C des Societes et
Associations
Luxembourg, 1e 2003
1111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111
M
845636
21/11/2003 L030076190.02
CASH Tarif: 301
""/
0207ntl6
SOCIETE DE DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL HEINE S.A.
Societe Anonyme
41 avenue de la Gare
LUXEMBOURG
R.C. Luxembourg n B 45 636
Extrait des resolutions prises /ors de l'Assemblee Genirale Extraordinaire
du 2 juillet 2002
Maitre Tom FELGEN, avocat-avoue, demeurant a Luxembourg a ete nomme au poste
d'administrateur de la societe en remplacement de Madame Carine BITTLER,
administrateur demissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblee generale annuelle qui se tiendra en 2007.
Luxembourg, le
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0 I 07jb 158
50869/01
SOCIETE DE DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL HEINE S.A.
Societe Anonyme
41 avenue de la gare
LUXEMBOURG
R.C. Luxembourg no B 45 636
tsy lllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllll
M 845636
L019000039.02
EXTRAIT DES RESOLUTIONS PRISES LORS DEL' ASSEMBLEE GENERALE
ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 30 JUILLET 2001
L'assemblee nomme Madame Carine BITTLER au poste d' administrateur de la societe.
Son mandat prendra fin lors de l' assemblee generale annuelle qui se tiendra en 2007.
L'assemblee decide de renouveller le mandat de Peachwood Invest & Trade S.A et Maitre
Rene F AL TZ au poste d' administrateurs de la societe. Elle renouvelle egalement le
mandat de LOMAC S.A. au poste de commissaire aux comptes. Leur mandat prendra fin
lors de l'assemblee generale annuelle qui se tiendra en 2007.
L' assemblee decide de convertir le capital social actuellement exprime en francs
luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) qui de cette maniere est arrete a trente mille neuf
cent quatre-vingt-sept euros (30.987.00,- EUR).
L' assemblee decide d'augmenter le capital social de treize euros (13,- EUR) pour le porter
de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-sept euros (30.987,00,- EUR)
a trente-et-un mille euros (31.000 EUR), par incorporation de benefices reportes.
L' assemblee decide de supprimer la valeur nominale des actions et d' adapter 1' article 3
des statuts afferent aux mentions du capital pour lui donner la teneur suivante :
Art. 3 : Le capital de la societe est fixe a TRENTE ET UN MILLE EUROS (31 .000 euros)
represente par MILLE (1 .000) actions sans designation de valeur nominale en remplacement
de le capital social de la societe est fixe a un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) represente par mille deux cent cinquante actions (1.250)
actions, d" une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1 .000 LUF) chacune .
Luxembourg, le
~ - -
SOCiete .
U n m ndataire
SOCIETE DE DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL HEINE S.A.
Societe Anonyme
41 A venue de la Gare
L-1611 LUXEMBOURG
R.C. Luxembourg no B 45 636
EXTRAIT DES RESOLUTIONS PRISES LORS DE LA REUNION DU
CONSEIL D'ADMINISTRATION TENUE LE 29 FEVRIER 2000
Le siege social de la societe a ete transfere de L-1720 Luxembourg, 6 rue Heine a
L-1611 Luxembourg, 41 A venue de la Gare.
Pour extrait conforme, Luxembourg le
.-' ..
Enregistre a Luxembourg A. C. Je
- 8 JUIN 2000
lul. .... 6../1. .. case ...
Re9u cinq ce ts francs (500.-)
Le Receveur,
Joseph MULLER

Un mandataire
9910nt57
SOCIETE DE DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL HEINE S.A.
Societe Anonyme
6 rue Heine
LUXEMBOURG
R.C. Luxembourg n B 45 636
i . .
.. .
EXTRAIT DES RESOLUTIONS PRISES LORS DEL' ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE DU 8 OCTOBRE 1999
PEACHWOOD INVEST & TRADE S.A., societe de droit panameen, ayant son siege
social a Panama (Republique du Panama) a ete nommee au poste d'administrateur de la
societe en remplacement de SERTRON ENTERPRISES LIMITED, administrateur
demissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblee generale annuelle qui se tiendra en 2000.
Luxembourg, le

Un mandataire
Enregistre a Luxembourg A. C. le
11 OCT. 1999
' :
'l
t
)\
..
0 * .f
7
..
VoLS'2.S ..... fol. ca;;e ....... i: ....
Re<;u cinq cents francs (500.-)
, Le Receveur,

' '
23-FJi3-2(l1Ct
96!2ne08
SOCIETE DE DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL HEINE S.A.
Societe anonyme
6 rue Heine
L-1720 Luxembourg
R.C. Luxembourg B 45 636
EXTRAIT DES RESOLUTIONS PRISES LORS DE
L' ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 18 DECEMBRE 1996
Maitre Jacques SCHROEDER, avocat-avoue, demeurant a Luxembourg a ete nomme au
poste d'administrateur de la societe, en remplacement de Madame Carine BITTLER,
administrateur demissionnaire.
SERTRON ENTERPRISES LTD a ete nomme au poste d'administrateur delegue de la
societe en remplacement de Madame Carine BITTLER.
LOMAC S.A., ayant son siege social a L-1720 Luxembourg, 6 rue Heine a ete nommee
au paste de commissaire aux comptes de la societe en remplacement de BBL TRUST
SERVICES LUXEMBOURG, commissaire aux comptes demissionnaire.
Leur mandat prendra fin lors de l'assemblee generale ordinaire qui se tiendra en l'an 2000.
Pour extrait conforme, Luxembourg, le 3 janvier 1997
Pour la
8 JAfJ, 1997,
7 . .. _ .. , r.: ., ........ _. ..... ...

VeL: .. ::::::...u ... ... 't , . ":L' . .. ,
Rovu cinq \iStc;.s I fanes
fr.
l!U roQistre cle commerce
ot de luxembourg
Ia i13 JAN. 1997

1
1/ ' ---- I ()l
.'f' (.::,;' / ' I
') ' . r.J j
%0JNEIR
SOCIETE DE DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL HEINE S.A.
Societe anonyme
6 rue Heine
L-1720 Luxembourg
R.C. Luxembourg B 45 636
EX TRAIT
Il resulte du proces-verbal de 1' assembh!e generate extraordinaire de la societe tenue en
date du 22 decembre 1995, que :
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siege social 50 route d'Esch a L-
14 70 Luxembourg a ete nommee au poste de commissa ire aux comptes de Ia societe en
remplacement de la Societe Fiduciaire de la Communaute S.A., commissaire aux
comptes demissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l' assemblee generale annuelle qui se tiendra en 2000.
Pour extrait conforme, delivre aux fins de Ia publication au Memorial, Recueil Special C
des Societes et Associations.
.... 5 cr., 1 "'9
-r ..... i ... ..- ), ' 'Yt::;" - '1.! ? t,.
1
q ,f
< ...... ':'nboUt g.A..v., le .................... _ .. :1 6
. '-I I' ' ' G . ')
vaL: ......... J.ro ..... ;c:.: ..... ...... :.:: ..... -
R,_;u r;inq cents francs
fr. 500.-

ta - 6 FEV. 1996
!o preposo,
'23-CtS-2010
'
POROS S.A.
Societe Anonyme
6, rue Heine L-2330 LUXEMBOURG
R.C. Luxembourg no B 45 636
***************************************************
Proces-verbal de l'Assemblee Generale
Extraordinaire tenue au siege social
le 18 novembre 1994
-No 13513-
***************************************************
L'an mil neuf cent quatre-vingt-quatorze, le
dix-huit novembre.
Pardevant Maitre Joseph ELVINGER, notaire de
residence a Dudelange (Grand-Duche de Luxembourg).
S'est tenue l'assemblee generale extraordi-
naire des
denommee
actionnaires
POROS s .A. I
de la societe anonyme
avec siege social a
Luxembourg, 6, rue Heine, inscrite au registre de
commerce et des societas de Luxembourg, sous la
section Bet le nurnero 45 636 . .
Laquelle societe a constituee
originairement sous la denomination de POROS S.A.
suivant acte regu par Me Joseph ELVINGER en date du
19 novembre 1993, publie au Memorial c numero 18 du
18 janvier 1994.
des actionnaires est presidee par
Maitre Philippe MORALES, avocat, demeurant a
Luxembourg.
Le president designe comme secretaire Madame
Carine BITTLER, administrateur
demeurant a Luxembourg.
de societas,
. ( .. ('! "" .}- i.,-_ . ' J.1
2 ...
L'assemblee des
scrutateur Monsieur
actionnaires comrne
Yves SCHMIT, comptable,
demeurant a Luxembourg.
Le bureau ainsi constitue, dresse la liste de
presence, laquelle apres avoir ete signee par tous
les actionnaires presents et les porteurs de
procurations
que par les
des actionnaires representes, ainsi
membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexee a la presente minute
avec laquelle elle sera soumise aux formalites de
l'enregistrement.
Monsieur le president expose et prie le
notaire instrumentant d'acter:
I. Suivant la liste de presence, tous les
actionnaires, representant la totalite du capital
social sont presents ou representes a la presente
assemblee, qui en consequence est regulierement
constituee et peut valablement deliberer et decider
sur tous les differents points figurant a l'ordre
du jour. Les actionnaires presents ou representes
se reconnaissent dfrment convoques et declarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour
qui leur a ete communique au prealable.
II. Que l'ordre du jour de la presente
assemblee est le suivant:
ORDRE DU JOUR
1. Modification de l'article ler des statuts
qui aura desormais la teneur suivante:
"Art ler. Il est forme entre les souscripteurs
et tous ceux qui deviendront proprietaires des
actions ci-apres creees, une
la denomination de SOCIETE
INTERNATIONAL HEINE S.A."
societe anonyme sous
DE DEVELOPPEMENT
2. Modification de l'objet social, l'Article 2
des statuts aura desormais la teneur
"Art 2. La societe a pour objet la prestation
Page 2
de tous services de conseil, d'assistance, de
collaboration et de bureau generalement quelconque
pour le compte de tiers, de personnes physiques ou
morales.
La societe a egalement pour objet la prise
d'interets, sous quelque forme que ce soit, dans
des entreprises luxembourgeoises ou etrangeres, et
toutes autres formes de placements, l'acquisition
par achat, souscription ou de toute autre maniere,
ainsi que l'alienation par vente, echange ou de
toute autre maniere de toutes valeurs mobilieres et
de toutes especes, l'administration, la supervision
et le developpement de ces interets.
La societe
l'etablissement et
pourra prendre
au developpement
part a
de toute
entreprise industrielle ou commerciale et pourra
preter son assistance a pareilles entreprises au
moyen de prets, de garanties ou de toute autre
maniere.
La societe pourra realiser toutes operations
mobilieres, immobi l ieres, financieres ou
industrielles, commerciales ou civiles, liees
directement ou indirectement a son objet social.
Elle pe ut realiser son objet directement ou
indirectement, en nom propre ou pour le compte de
tiers, seule ou en association, en effectuant
toutes operations qe nature a favoriser ledit. objet
ou celui des societes dans lesquelles elle detient
de s intere ts.
D'une fagon generale, elle peut prendre toutes
mesures de controle et de surveillance et faire
toutes operations qu'elle jugera utiles a
l'accomplissement ou au developpement de s on obj e t
social.
3. Acceptation
Charles DURO et de
des
Maitre
demissions de Maitre
Jacques SCHROEDER aux
fonctions
election
d'adrninistrateurs
de . deux nouveaux
d'administration.
de la
membres
societe et
du conseil
L'assemblee des actionnaires ayant approuve
les declarations du President, et se considerant
comme dfrment constituee, a delibere sur les points
partes a l'ordre du jour et a pris les resolutions
suivantes:
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblee decide de modifier l'article ler
des statuts de la societe pour lui donner
dorenavant la teneur suivante:
"Art ler. Il est forme entre les souscripteurs
et tous ceux qui deviendront proprietaires des
actions ci-apres ceees, une societe anonyme sous la
denomination de SOCIETE DE DEVELOPPEMENT
INTERNATIONAL HEINE S.A."
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblee decide de modifier l'objet social
de la societe et de donner dorenavant a l'article 2
des statuts la teneur suivante:
"Art 2. La societe a pour objet la prestation
de taus services de conseil, d'assistance, de
collaboration et de bureau generalement quelconque
pour le compte de tiers, de personnes physiques ou
morales.
La societe a egalement pour objet la prise
d'interets, sous quelque forme que ce soit, dans
des entreprises luxembourgeoises ou etrangeres, et
toutes autres formes de placements, l'acquisition
par achat, souscription ou de toute autre maniere,
ainsi que l'alienation par vente, echange ou de
toute autre maniere de toutes valeurs mobilieres et
de toutes especes, l'adrninistration, la supervision
et le developpement de ces interets.
La societe pourra prendre part a
Page 4
l'etablissement et au developpement de toute
entreprise industrielle ou commerciale et pourra
preter son assistance a pareilles entreprises au
moyen de prets, de garanties ou de toute autre
maniere.
La societe pourra realiser toutes operations
mobilieres, immobilieres, financieres ou
industrielles, commerciales ou civiles, liees
directement ou indirectement a son objet social.
Elle peut realiser son objet directement ou
indirectement, en nom propre ou pour
tiers, seule ou en association, en
le compte de
effectuant
toutes operations de nature a favoriser ledit objet
ou celui des societes dans lesquelles elle detient
des interets.
D'une f a ~ o n generale, elle peut prendre toutes
mesures de controle et de surveillance et faire
toutes operations
l'accomplissement ou
social.
qu'elle jugera utiles a
au developpement de son objet
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblee accepte les dernissions de Maitre
Charles DURO et de Maitre Jacques SCHROEDER aux
fonctions d'administrateurs de societe. Decharge
leur est donnee pour l'exercice de leur mandat
jusqu'a ce jour.
L'assemblee elit en rernplacement des
administrateurs demissionnaires: Madame Carine
BITTLER, administrateur de societes, demeurant a
Luxembourg au paste d'adrninistrateur delegue de la
societe et SERTRON ENTERPRISES LTD, societe de
droit irlandais, ayant son siege social a DUBLIN,
au paste d'administrateur de la societe.
Leur mandat prendra fin lors de l'assemblee
generale annuelle qui se tiendra en l'an deux
mille.
Les resolutions qui precedent ont ete prises a
l'unanimite des voix.
Plus rien n'etant a l'ordre
personne ne demandant la parole,
cloture l'assemblee.
du jour, plus
le President
Dent acte, fait et passe a Luxembourg.
Et apres lecture faite et interpretation
donnee aux comparants, connus du notaire par leurs
nom, prenom, etat et demeure, les comparants et
tous les actionnaires en personne ou par
mandataire, ont signe avec Nous, notaire la
presente minute.
signe: P.MORALES, C.BITTLER, Y.SCHMIT, Joseph
ELVINGER. Enregistre a Esch/Alzette A.C., le 21
novembre 1994, vol. 813, fol. 39, case 8. Regu cent
francs (frs. 100.-). Le Receveur, signe: Ries.
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Page 6
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POROS S.A.
Societe Anonyme
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Luxembourg
R. C. Luxembourg no B
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EXTRAIT
Tl resulte d'une lettre adressee ala societe en date du 17 juin 1994 que Maitre Andre
SEREBRIAKOFF demissionne de ses fonctions d'administrateur avec effet immediat.
En elate du 13 juillet 1994, le conseil d'administration coopte en remplacement Maitre
Jacques SCHROEDER, avocat-avoue, demeurant a Luxembourg.
Le Conseil d' Administration soumettra cette cooptation a l' assemblee generate, lors de Ia
premiere reunion pour qu'elle procede a !'election definitive.
Le Conseil d' Administration se compose des lors comme suit :
Rene FALTZ
Charles DURO
Jacques SCHROEDER
Luxembourg, le 21 juillet 1994
Pour extrait conforme, delivre aux fins de la publication au Memorial, Recueil Special C
des Societes et Associations.
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BOROS S.A.
Socide Anonyme
6 rue Heine
Luxembourg
R. C. Luxembourg no B 45 636
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En elate du 13 juillet 1994, le conseil d
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administration coopte en remplacement Maitre
Jacques SCHROEDER, avocat-avoue, demeurant a Luxembourg.
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premiere reunion pour quI elle procede a 1
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election definitive.
Le Conseil d I Administration se compose des lors comme suit :
Rene FALTZ
Charles DURO
Jacques SCHROEDER
Luxembourg, le 21 juillet 1994
Pour extrait conforme, delivre aux fins de la publication au Memorial, Recueil Special C
des Societes et Associations.
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32735/93
P 0 R 0 S S.A.
siege social: Luxembourg-Ville
**************************************************
CONSTITUTION DE SOCIETE DU 19 NOVEMBRE 1993
NUMERO 1222
* * * * * * * * * * * * * ~ * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * *
L'an mil neuf cent quatre-vingt-treize, le
dix-neuf novembre.
Pardevant Maitre Joseph Elvinger, notaire de
residence a Dudelange, Grand-Duche de Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Maitre Koen DE VLEESCHAUWER, avocat,
demeurant a Luxembourg.
2. Maitre Andre SEREBRIAKOFF, avocat,
demeurant a Luxembourg.
Lesquels comparants, aux termes de la capacite
avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire
instrumentaire d'arreter ainsi qu'il suit les
statuts d'une societe qu'ils declarent constituer
entre eux comme suit:
Article 1: Il est forme entre les
souscripteurs et to us ceux qui deviendront
proprietaires des actions ci-apres creees, une
societe so us forme d'une societe anonyme, so us la
denomination de "POROS S.A.".
La societe est constituee pour une duree
indeterminee.
Le siege social est etabli a Luxembourg-Ville.
Il peut etre cree, par simple decision de
l'assemblee generale, des succursales ou bureaux,
tant dans le Grand-Duche de Luxembourg qu'a
l'etranger.
ROLE
Article 2: La societe a pour objet la prise d ~
participations, sous quelque forme que ce soit,
dans des societes luxembourgeoises ou etrangeres,
et toutes autres formes de placement, l'acquisition
par achat, souscription ou de toute autre maniere,
ainsi que l'alienation par vente, echange ou de
toute autre maniere de titres, obligations,
creances, billets et autres valeurs de toutes
especes, ainsi que l'adrninistration, le controle et
la mise en valeur de telles participations.
La societe peut participer a la creation et au
developpement de toute entreprise industrielle ou
cornrnerciale et leur preter tous concours que ce
soit par des prets, des garanties ou de toute autre
maniere. La societe peut preter ou emprunter avec
ou sans interets et emettre des obligations.
La societe peut realiser toutes operations
mobilieres, financieres ou industrielles,
cornrnerciales ou civiles, liees directement ou
indirectement a son objet. Elle pourra egalement
faire toutes operations irnrnobilieres, telles que
l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion
d'irnrneubles.
Elle peut realiser son objet directement ou
indirectement en nom propre ou pour compte de
tiers, seule ou en association en effectuant toutes
operations de nature a favoriser ledit objet ou
celui des societes dans lesquelles elle detient des
interets.
D'une fagon generale, elle peut prendre toutes
mesures de controle et de surveillance et effectuer
toute operation qui peut lui paraitre utile a
l'accomplissement de
Article 3: Le
QUATRE MILLIONS DE
son objet.
capital autorise est fixe a
FRANCS LUXEMBOURGEOIS (LUF.
4.000.000.-), represente par TROIS MILLE DEUX CENTS
(3.200) actions d'une valeur nominale de MILLE DEUX
CENT CINQUANTE FRANCS LUXEMBOURGEOIS (LUF. 1.250.-)
chacune.
Le capital souscrit est fixe a UN MILLION DEUX
CENT CINQUANTE MILLE FRANCS LUXEMBOURGEOIS (LUF
1.250.000.-) represente par MILLE (1000) actions
d'une valeur nominale de MILLE DEUX CENT CINQUANTE
(LUF. 1.250.-) chacune, entierement liberees.
Le capital autorise et le capital souscrit de
la societe peuvent etre augmentes ou reduits par
decision de l'assemblee generale des actionnaires
statuant comme en matiere de modification des
statuts, ainsi qu'il est precise a !'article 6 ci-
apres.
En outre le conseil d'administration est,
pendant une periode de cinq ans a partir de la date
des presents statuts, autorise a augmenter en temps
qu'il appartiendra le capital souscrit a
l'interieur des limites du capital autorise. Ces
augmentations du capital peuvent etre souscrites et
emises avec ou sans prime d'emission ainsi qu'il
sera determine par le conseil d'administration en
temps qu'il appartiendra. Le conseil
d'administration est specialement autorise a
proceder a de telles emissions sans reserver aux
actionnaires anterieurs un droit preferentiel de
souscription des actions a emettre. Le conseil
d'administration peut deleguer tout administrateur,
directeur, fonde de pouvoir, ou toute autre
personne dument autorisee, pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions representant tout ou partie de cette
augmentation de capital.
La societe peut racheter ses propres actions
dans les termes et sous les conditions prevues par
la loi.
Article 4: Les actions de la societe sont
nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une
D E U X ~ ~ M E ROLE
\ ~
2 3-08-2810
d'administration ou
l'administrateur qui est
presents a l'assemblee.
Celui qui preside
son defaut par
le plus age parmi ceux
l'assemblee nomme un
secretaire et l'assemblee designe un scrutateur.
Toute action donne droit a une voix, sauf
toutefois les restrictions imposees par la lei et
par les presents statuts. Tout actionnaire pourra
prendre part aux assemblees des actionnaires en
designant par ecrit, par cable, telegramme, telex
ou telefax une autre personne comme son
mandataire.
Dans la mesure ou il n'en est pas autrement
dispose par la lei, les decisions d'une assemblee
des actionnaires dument convoquee sent prises a la
majorite simple des actionnaires presents et
votants.
Le
toutes
conseil
autres
d'administration
conditions a
peut determiner
remplir par les
actionnaires pour prendre part a toute assemblee
des actionnaires.
Si taus les actionnaires sent presents ou
representes lors d'une assemblee des actionnaires,
et s'ils declarent connaitre l'ordre du johr,
l'assemblee pourr+a se tenir sans avis de
convocation ni publication prealables.
Article 7: La societe sera administree par un
conseil d'administration compose de trois membres
au mains, qui n'ont pas besoin d'etre actionnaires
de la societe.
Les administrateurs seront par les
actionnaires lors de l'assemblee generale annuelle
pour une periode qui ne pourra exceder six annees.
Ils sent reeligibles et peuvent etre revoques ad
nutum. Ils resteront en fonctions jusqu'a ce que
leurs successeurs auront ete el+us.
En cas de vacance d'une place d'admini-
I
TROISr ME
\ ~
1\
I
ROLE
23-08-28 1 0
strateur, les administrateurs restants ont le
droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas
l'assemblee generale, lors de la premiere reunion
procedera a l'election definitive.
Article 8: Le conseil d'administration choisira
en son sein un president et pourra egalement
choisir parmi ses membres un vice-president. Il
pourra egalement choisir un secretaire qui n'a pas
besoin d'etre administrateur et qui sera en charge
de la tenue des proces-verbaux des reunions du
conseil d'administration et des assemblees
generales des actionnaires.
Le conseil d'administration se reunira sur la
convocation du president ou de deux
administrateurs, au lieu indique dans l'avis de
convocation.
Tout
representer
administrateur
toute
pourra
reunion
se
du
fa ire
conseil
d'administration en designant par ecrit ou par
cable, telegrarnrne, telex ou telecopie un autre
adrninistrateur cornrne son mandataire.
Le conseil d'administration ne pourra
deliberer ou agir valablement que si la majorite au
moins des adrninistrateurs est presente ou
representee a la reunion du conseil
d'administration.
Les decisions sont prises a la majorite des
voix des administrateurs presents ou representes a
cette reunion.
Une decision prise par ecrit, approuvee et
signee par tous les administrateurs, produira
effet au meme titre qu'une decision prise a une
reunion du conseil d'administration.
Article 9: Le conseil d'administration est
investi des pouvoirs les plus larges de passer tous
actes d'administration et de disposition dans
l'interet de la societe. Tous pouvoirs que la loi
ne reserve pas expressement a l'assemblee generale
des actionnaires sont de la competence du conseil
d'administration.
Le conseil d'administration pourra deleguer
ses pouvoirs relatifs a la gestion journaliere des
affaires de la societe et a la representation de la
societe +pour la conduite des affaires, avec
l'autorisation prealable de l'assemblee generale
des actionnaires, a un ou plusieurs membres du
conseil ou a un comite (dont les membres n'ont pas
besoin d'etre administrateurs) agissant a telles
conditions et avec tels pouvoirs que le conseil
determinera. Il pourra egalement conferer tous
pouvoirs et mandats speciaux a toutes personnes qui
n'ont pas besoin d'etre administrateurs, nommer et
revoquer tous fondes de pouvoirs et employes, et
fixer leurs emoluments.
Article 10: La societe sera engagee par la
signature collective de deux administrateurs ou la
seule signature de toute personne a laquelle pareil
pouvoir de signature aura ete delegue par le
conseil d'administration.
Article 11: Les operations de la societe
seront surveillees par un ou plusieurs commissaires
aux comptes qui n'ont pas besoin d'etre
actionnaires. L'assemblee generale des actionnaires
designera les commissaires aux comptes et
determinera leur nombre, leur remuneration et la
duree de leur mandat qui ne pourra exceder six
annees.
Article 12: L'exercice social commencera le
premier janvier de chaque annee et se terminera le
trente-et-un decembre de la meme annee, sauf
toutefois que le premier exercice social commencera
le jour de la constitution et se terminera le
trente-et-un decembre mil neuf cent quatre-vingt-
quatorze.
;I
ROLE
' J
23-88-2818
Article 13: Sur le benefice annuel net de la
societe il est preleve cinq pour cent ( 5%) pour la
formation du fonds de reserve legale. Ce
prelevement cesse d'etre obligatoire lorsque et
tant que la reserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la societe, tel que
prevu a l'article 3 des statuts ou tel qu'il aura
ete augmente ou reduit tel que prevu a l'article 3
des presents statuts.
L'assemblee generale des actionnaires
determinera, sur proposition
quelle fagon
du conseil
d'administration, de il sera dispose
du solde du benefice annuel net.
Dans le cas d'actions partiellement liberees,
des dividendes seront payables proportionnellement
au montant libere de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront etre
verses en conformite avec les conditions prevues
par la loi.
Article 14: En cas de dissolution de la
societe, il sera precede a la liquidation par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent etre des .personnes physiques ou morales)
nommes. par l'assemblees generale des actionnaires
decidant la dissolution de la societe qui
determinera leurs pouvoirs et leur remuneration.
Article 15: Pour toutes les matieres qui ne
sont pas regies par les p r e s ~ n t s statuts, les
parties se referent aux dispositions de la loi du
dix aout mil neuf cent quinze concernant les
societes commerciales et aux lois modificatives.
SOUSCRIPTION ET LIBERATION
Les comparants ont souscrit un nombre
d'actions et ont libere en especes les montants
suivants:
Actionnaires Capital Capital Nombre
souscrit libere d'actions
1) Me. Koen DE
VLEESCHAUWER,
prmomme
2) Me. Andre
SEREBRIAKOFF,
prmomme
TOTAL:
625.000
625.000
1.250.000
625.000
625.000
1. 250.000
500
500
1.000
Preuve de tous ces paiements a ete donnee au
notaire soussigne de sorte que la somme de UN
MILLION DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS
LUXEMBOURGEOIS (LUF. 1.250.000.-) se trouve a
l'entiere disposition de la societe.
DECLARATION
Le notaire soussigne declare avoir verifie
l'existence des conditions enumerees a l'article 26
de la loi du dix aout mil neuf cent quinze sur les
societes commerciales et en constate expressement
l'accomplissement.
FRAIS
Le montant des frais, depenses, remunerations
ou charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent a la societe ou qui sont mis a sa charge
en raison de sa constitution, sont approximative-
ment estimes a la somme de SOIXANTE MILLE FRANCS
LUXEMBOURGEOIS (LUF. 60.000.-).
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Les personnes ci-avant designees, representant
l'integralite du capital souscrit et se considerant
comme dument convoquees, se sont constituees en
assemblee generale extraordinaire.
Apres avoir constate que cette assemblee etait
regulierement constituee, elles ont pris a
l'unanimite les resolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixe a trois
et celui des commissaires aux comptes a un.
2 . . ont ete appeles
1,) -- Me Rene
' '
. Luxembq urg : ~
~ . ;
' , ~ :
:
J
." .. :..
aux fonctions d'administrateurs:
FALTZ, avocat, demeurant a
'
CINQf iEME ROLE
2) Me
Luxembourg.
Charles DURO, avocat, demeurant a
3) Me Andre SEREBRIAKOFF, prenomme.
3. A ete appele aux fonctions de commissaire aux
comptes:
Societe Fiduciaire de la Communaute S.A., societe
anonyme etablie et ayant son siege au 134,
Boulevard de la Petrusse, Luxembourg.
4. L'adresse de la societe est fixee a 6, rue
Heine, L-1720 Luxembourg.
5. La duree du mandat des administrateurs et du
commissaire aux comptes sera de six annees et
prendra fin a l'assemblee generale des actionnaires
qui se tiendra en l'an deux mil.
6. Le conseil d'administration est autorise a
deleguer les pouvoirs de gestion journaliere
conformement a l'article 9 des statuts.
Dont acte,
fait et passe a Luxembourg, date qu'en tete
des presentes.
Et apres lecture faite aux comparants, connus
du notaire par leurs noms, prenoms, etats et
residences, lesdits comparants ont signe ensemble
avec Nous notaire le present acte.
Signe: K.DE VLEESCHAUWER, A.SEREBRIAKOFF, Joseph
ELVINGER.
Enregistre a ESCH A.C., le 24 novembre 1993
Vol. 807, fol. 2, case 3
Re9u douze mille cinq cents francs
Le Receveur signe: Ries.
l %
POUR EXPEDITION CONFORME
12.500.-
delivree aux fins de depot au greffe du tri-
bunal de et a Luxembourg.
Dudelange, le 2 g 1 1 9 3
)
I -
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